美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(馬克一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年9月30日的季度
或
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內,中國從中國到日本的過渡期,從中國到日本的過渡期。
委託檔案編號:001-38894
梅維爾工程公司
(註冊人的確切姓名,詳見其約章)
|
|
威斯康星州 |
39-0944729 |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
|
|
南街715號 威斯康星州梅維爾 |
53050 |
(主要行政機關地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(920)387-4500
根據該法第12(B)節登記的證券:
每一類的名稱 |
|
交易 符號 |
|
每個交易所的名稱 在其上註冊的 |
普通股,無面值 |
|
MEC |
|
紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內,註冊人一直受到此類提交要求的約束。☐:是的,註冊人沒有提交此類報告。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐:是,不是:
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 |
☐ |
加速的文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
規模較小的新聞報道公司 |
☐ |
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|
新興市場成長型公司 |
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|
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是,☐:*
截至2020年10月30日,註冊人擁有200,059,390股普通股,每股無面值,已發行。
目錄
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頁 |
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第一部分:第一部分。 |
財務信息 |
5 |
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|
第(1)項。 |
財務報表(未經審計) |
5
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|
簡明綜合資產負債表 |
5 |
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|
簡明綜合全面損失表 |
6 |
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|
簡明現金流量表合併表 |
7 |
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|
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|
股東權益簡明合併報表 |
8 |
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|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
9 |
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|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
22 |
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|
項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
31 |
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|
項目4. |
管制和程序 |
31 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
33 |
|
|
|
第1項 |
法律程序 |
33 |
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|
第1A項。 |
危險因素 |
33 |
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|
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
33 |
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|
第五項。 |
其他資料 |
33 |
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|
第6項 |
陳列品 |
35 |
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|
簽名 |
|
36 |
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|
2
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本Form 10-Q季度報告中討論的某些事項包含涉及風險和不確定性的前瞻性表述,例如與未來事件、業務戰略、未來業績、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標有關的表述。除歷史事實以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常(但不總是)通過使用諸如“尋求”、“預期”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、“將會”、“項目”、“預測”、“潛力”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“相信”等詞語以及類似的表達或其否定來識別。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證,也不一定是對實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的結果和時機的信念,基於目前可獲得的信息。這些表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定因素和其他因素,這些因素可能導致實際結果或事件與這些前瞻性表述中表達的大不相同。梅維爾工程公司(MEC、該公司、我們或類似條款)認為,本季度報告10-Q表中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但不能保證這些預期將被證明是正確的。前瞻性陳述不應過度依賴。
可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同的重要因素包括但不限於,我們於2020年3月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中所描述的“風險因素”中描述的那些因素,因為這些因素以前在我們於2020年5月6日提交給SEC的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項中進行了補充和修訂,並可能在第II部分中進一步修改或補充。我們隨後在Form 10-Q(包括本報告)上提交的季度報告中的第1A項,以及以下內容:
|
• |
冠狀病毒(新冠肺炎)已經並將繼續對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生的負面影響(包括未來的不確定影響); |
|
• |
未能在我們的市場上成功競爭; |
|
• |
與我們的客户所在行業的發展相關的風險; |
|
• |
我們保持製造、工程和技術專長的能力; |
|
• |
失去我們的任何一個大客户或失去他們各自的市場份額; |
|
• |
與準確調度生產和最大化效率相關的風險; |
|
• |
我們有能力實現以獲獎業務為代表的淨銷售額; |
|
• |
我們成功識別或整合收購的能力; |
|
• |
與進入新市場相關的風險; |
|
• |
我們有能力開發新的和創新的流程,並獲得客户對這些流程的接受; |
|
• |
我們有能力招聘和留住我們的主要高管、管理人員和行業技能人員; |
|
• |
與我們的信息技術系統和基礎設施有關的風險; |
|
• |
製造風險,包括延誤和技術問題、與第三方供應商的問題、環境風險以及適用的法律和法規要求; |
|
• |
政治和經濟發展,包括對外貿易關係和相關關税; |
|
• |
對我們的業務至關重要的原材料價格或可獲得性的波動; |
|
• |
法律糾紛的結果,包括產品責任、知識產權侵權等索賠; |
|
• |
與我們的資本密集型產業相關的風險; |
|
• |
與我們在首次公開發行普通股(IPO)完成之前作為S公司的待遇相關的風險; |
|
• |
與我們的員工持股計劃被視為符合税務條件的退休計劃相關的風險;以及 |
|
• |
我們有能力彌補在編制我們截至2019年12月31日年度10-K表格的財務報表時發現的財務報告內部控制的重大弱點,並隨後保持對財務報告的有效內部控制。 |
這些因素不一定都是可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同。可歸因於我們的所有前瞻性陳述均受本警告性聲明的限制。前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。我們承諾不會
3
除非聯邦證券法要求,否則公司有義務在任何此類陳述發表之日之後更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
4
第一部分-財務信息
第一項財務報表。
梅維爾工程公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千,份額除外)
(未經審計)
|
|
9月30日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
110 |
|
|
$ |
1 |
|
截至2020年9月30日的應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額為1,293美元 2019年12月31日為526美元 |
|
|
48,654 |
|
|
|
40,188 |
|
庫存,淨額 |
|
|
37,964 |
|
|
|
45,692 |
|
正在進行的工裝 |
|
|
3,642 |
|
|
|
1,589 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
2,717 |
|
|
|
3,007 |
|
流動資產總額 |
|
|
93,087 |
|
|
|
90,477 |
|
財產、廠房和設備、淨值 |
|
|
107,887 |
|
|
|
125,063 |
|
持有待售資產 |
|
|
3,552 |
|
|
|
— |
|
商譽 |
|
|
71,535 |
|
|
|
71,535 |
|
無形資產--淨額 |
|
|
64,143 |
|
|
|
72,173 |
|
資本租賃,淨額 |
|
|
2,742 |
|
|
|
3,227 |
|
其他長期資產 |
|
|
1,003 |
|
|
|
1,107 |
|
總計 |
|
$ |
343,949 |
|
|
$ |
363,582 |
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
27,606 |
|
|
$ |
32,173 |
|
資本租賃債務的當期部分 |
|
|
619 |
|
|
|
598 |
|
應計負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
工資、工資和工資税 |
|
|
10,529 |
|
|
|
5,752 |
|
分紅分紅 |
|
|
1,310 |
|
|
|
6,229 |
|
其他流動負債 |
|
|
4,526 |
|
|
|
3,439 |
|
流動負債總額 |
|
|
44,590 |
|
|
|
48,191 |
|
銀行循環信用證 |
|
|
59,986 |
|
|
|
72,572 |
|
資本租賃義務,減去當前到期日 |
|
|
2,220 |
|
|
|
2,687 |
|
遞延薪酬和長期激勵,減少當前部分 |
|
|
25,183 |
|
|
|
24,949 |
|
遞延所得税負債 |
|
|
12,998 |
|
|
|
14,188 |
|
其他長期負債 |
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
總負債 |
|
|
145,077 |
|
|
|
162,687 |
|
普通股,無面值,授權75,000,000股,21,093,035股,發行價格為 2020年9月30日和2019年12月31日的20,845,693 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
額外實收資本 |
|
|
189,780 |
|
|
|
183,687 |
|
留存收益 |
|
|
14,026 |
|
|
|
22,090 |
|
庫存股按成本計算,2020年9月30日為1,033,645股,2020年9月30日為1,213,482股 2019年12月31日 |
|
|
(4,934 |
) |
|
|
(4,882 |
) |
股東權益總額 |
|
|
198,872 |
|
|
|
200,895 |
|
總計 |
|
$ |
343,949 |
|
|
$ |
363,582 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
梅維爾工程公司及其子公司
簡明綜合全面收益(虧損)表
(以千為單位,不包括股票金額和每股數據)
(未經審計)
|
|
三個月 9月30日, |
|
|
截至9個月 9月30日, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
91,075 |
|
|
$ |
128,511 |
|
|
$ |
262,262 |
|
|
$ |
417,373 |
|
銷售成本 |
|
|
81,340 |
|
|
|
113,941 |
|
|
|
241,838 |
|
|
|
362,689 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
2,677 |
|
|
|
2,677 |
|
|
|
8,030 |
|
|
|
8,030 |
|
利潤分享、獎金和遞延薪酬 |
|
|
2,288 |
|
|
|
678 |
|
|
|
4,807 |
|
|
|
25,258 |
|
員工持股計劃費用 |
|
|
— |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,500 |
|
其他銷售、一般和行政費用 |
|
|
4,490 |
|
|
|
6,068 |
|
|
|
14,642 |
|
|
|
20,296 |
|
或有代價重估 |
|
|
— |
|
|
|
(9,598 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6,054 |
) |
營業收入(虧損) |
|
|
280 |
|
|
|
13,245 |
|
|
|
(7,055 |
) |
|
|
2,655 |
|
利息支出 |
|
|
(647 |
) |
|
|
(987 |
) |
|
|
(2,110 |
) |
|
|
(5,811 |
) |
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(154 |
) |
税前收益(虧損) |
|
|
(367 |
) |
|
|
12,258 |
|
|
|
(9,165 |
) |
|
|
(3,310 |
) |
所得税費用(福利) |
|
|
733 |
|
|
|
2,512 |
|
|
|
(1,101 |
) |
|
|
(231 |
) |
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損) |
|
$ |
(1,100 |
) |
|
$ |
9,746 |
|
|
$ |
(8,064 |
) |
|
$ |
(3,079 |
) |
每股收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供股東使用的淨收益(虧損) |
|
$ |
(1,100 |
) |
|
$ |
9,746 |
|
|
$ |
(8,064 |
) |
|
$ |
(3,079 |
) |
每股基本收益和稀釋後收益(虧損) |
|
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
0.49 |
|
|
$ |
(0.41 |
) |
|
$ |
(0.18 |
) |
已發行的基本和稀釋加權平均股票 |
|
|
20,077,039 |
|
|
|
19,740,296 |
|
|
|
19,838,701 |
|
|
|
16,684,337 |
|
經税額調整的備考信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供股東使用的淨收益(虧損) |
|
$ |
(1,100 |
) |
|
$ |
9,746 |
|
|
$ |
(8,064 |
) |
|
$ |
(3,079 |
) |
所得税預提準備 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
173 |
|
預計淨收益(虧損) |
|
$ |
(1,100 |
) |
|
$ |
9,746 |
|
|
$ |
(8,064 |
) |
|
$ |
(3,252 |
) |
預計基本和稀釋後每股收益(虧損) |
|
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
0.49 |
|
|
$ |
(0.41 |
) |
|
$ |
(0.19 |
) |
已發行的基本和稀釋加權平均股票 |
|
|
20,077,039 |
|
|
|
19,740,296 |
|
|
|
19,838,701 |
|
|
|
16,684,337 |
|
2019年加權平均股票的發行與IPO相關的股票股息約為1,334.34股,就像IPO發生在2019年初一樣。
税收調整後的備考金額反映了所得税調整,就像公司是2019年初的應税實體一樣,使用26%的有效税率。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
梅維爾工程公司及其子公司
簡明現金流量表合併表
(千)
(未經審計)
|
|
截至9個月 9月30日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(8,064 |
) |
|
$ |
(3,079 |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
16,304 |
|
|
|
16,622 |
|
攤銷 |
|
|
8,030 |
|
|
|
8,030 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
3,719 |
|
|
|
2,135 |
|
壞賬準備 |
|
|
767 |
|
|
|
(271 |
) |
庫存超額和陳舊儲備 |
|
|
279 |
|
|
|
165 |
|
在採購庫存增加時確認的成本 |
|
|
— |
|
|
|
395 |
|
或有代價重估 |
|
|
— |
|
|
|
(6,054 |
) |
處置財產、廠房和設備的損失(收益) |
|
|
688 |
|
|
|
(74 |
) |
遞延薪酬與長期激勵 |
|
|
234 |
|
|
|
11,392 |
|
清償或免除債務的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(367 |
) |
其他非現金調整 |
|
|
262 |
|
|
|
1,892 |
|
營業資產和負債的變化-扣除收購影響的淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款 |
|
|
(9,233 |
) |
|
|
(9,524 |
) |
盤存 |
|
|
7,449 |
|
|
|
3,700 |
|
正在進行的工裝 |
|
|
(2,053 |
) |
|
|
826 |
|
預付款項和其他流動資產 |
|
|
338 |
|
|
|
(1,633 |
) |
應付帳款 |
|
|
(4,016 |
) |
|
|
(1,175 |
) |
遞延所得税 |
|
|
(1,189 |
) |
|
|
(4,266 |
) |
應計負債,不包括長期激勵 |
|
|
5,776 |
|
|
|
(2,290 |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
19,291 |
|
|
|
16,424 |
|
投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
購置房產、廠房和設備 |
|
|
(5,354 |
) |
|
|
(22,820 |
) |
出售物業、廠房及設備所得款項 |
|
|
1,920 |
|
|
|
76 |
|
非現金調整 |
|
|
— |
|
|
|
(1,656 |
) |
收購,扣除收購的現金後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(2,368 |
) |
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(3,434 |
) |
|
|
(26,768 |
) |
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行循環信用證所得款項 |
|
|
209,857 |
|
|
|
367,364 |
|
銀行循環信用證付款 |
|
|
(222,443 |
) |
|
|
(339,993 |
) |
償還其他長期債務 |
|
|
— |
|
|
|
(119,963 |
) |
遞延融資成本 |
|
|
(206 |
) |
|
|
— |
|
IPO收益,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
101,763 |
|
購買庫存股 |
|
|
(2,510 |
) |
|
|
(1,592 |
) |
資本租賃費 |
|
|
(446 |
) |
|
|
(323 |
) |
融資活動提供(使用)的現金淨額 |
|
|
(15,748 |
) |
|
|
7,256 |
|
現金及現金等價物淨增(減)額 |
|
|
109 |
|
|
|
(3,088 |
) |
期初現金及現金等價物 |
|
|
1 |
|
|
|
3,089 |
|
期末現金和現金等價物 |
|
$ |
110 |
|
|
$ |
1 |
|
補充披露現金流信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
2,366 |
|
|
$ |
6,288 |
|
繳税現金 |
|
$ |
351 |
|
|
$ |
538 |
|
應付賬款中正在進行的非現金建設 |
|
$ |
201 |
|
|
$ |
1,238 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
梅維爾工程公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
(千)
(未經審計)
|
|
股東權益 |
|
|||||||||||||
|
|
附加 實收資本 |
|
|
財務處 股份 |
|
|
留用 收益 |
|
|
總計 |
|
||||
截至2019年12月31日的餘額 |
|
$ |
183,687 |
|
|
$ |
(4,882 |
) |
|
$ |
22,090 |
|
|
$ |
200,895 |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
50 |
|
|
|
50 |
|
購買庫存股 |
|
|
— |
|
|
|
(2,435 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,435 |
) |
員工持股計劃貢獻 |
|
|
2,374 |
|
|
|
2,457 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,831 |
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
1,582 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,582 |
|
截至2020年3月31日的餘額 |
|
|
187,643 |
|
|
|
(4,860 |
) |
|
|
22,140 |
|
|
|
204,923 |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,014 |
) |
|
|
(7,014 |
) |
購買庫存股 |
|
|
— |
|
|
|
(74 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(74 |
) |
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
1,159 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,159 |
|
截至2020年6月30日的餘額 |
|
|
188,802 |
|
|
|
(4,934 |
) |
|
|
15,126 |
|
|
|
198,994 |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,100 |
) |
|
|
(1,100 |
) |
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
978 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
978 |
|
截至2020年9月30日的餘額 |
|
$ |
189,780 |
|
|
$ |
(4,934 |
) |
|
$ |
14,026 |
|
|
$ |
198,872 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|||||||||||||
|
|
附加 實收資本 |
|
|
財務處 股份 |
|
|
留用 收益 |
|
|
總計 |
|
||||
截至2018年12月31日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
截至2019年3月31日的餘額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
從臨時權益中轉移(見附註17) |
|
|
133,806 |
|
|
|
(57,659 |
) |
|
|
29,698 |
|
|
|
105,845 |
|
IPO後淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(15,681 |
) |
|
|
(15,681 |
) |
股票發行-IPO |
|
|
101,763 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
101,763 |
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
797 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
797 |
|
股份回購 |
|
|
— |
|
|
|
(1,592 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,592 |
) |
庫存股的註銷 |
|
|
(55,369 |
) |
|
|
55,369 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2019年6月30日的餘額 |
|
|
180,997 |
|
|
|
(3,882 |
) |
|
|
14,017 |
|
|
|
191,132 |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,746 |
|
|
|
9,746 |
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
1,338 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,338 |
|
截至2019年9月30日的餘額 |
|
$ |
182,335 |
|
|
$ |
(3,882 |
) |
|
$ |
23,763 |
|
|
$ |
202,216 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
梅維爾工程公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(除股票金額、每股數據、年份和比率外,以千為單位)
(未經審計)
注1.呈報基礎
此處介紹的梅維爾工程公司及其子公司(MEC、本公司或類似條款)未經審計的中期綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的,並附有表格10-Q和S-X條例第10條的説明。它們反映管理層認為為公平列報中期未經審計期間的經營結果和財務狀況所需的所有調整。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司截至2019年12月31日的年度合併財務報表及其附註一併閲讀,這些報表包括在公司年度報告Form 10-K中。公司重要會計政策的摘要包含在公司2019年財務報表的Form 10-K年度報告中。本公司在編制中期未經審計的簡明綜合財務報表時遵循這些政策。
業務性質
MEC是美國領先的增值製造合作伙伴,提供廣泛的原型和工具、生產製造、塗層、組裝和售後組件。我們的客户在不同的終端市場運營,包括重型和中型商用車、建築和接入設備、動力運動、農業、軍事和其他終端市場。除了工藝工程和開發服務,MEC還維護着廣泛的製造基礎設施,在7個州擁有19家工廠。這些設施可提供常規和計算機數控(CNC)衝壓、剪切、光纖激光切割、成形、鑽孔、攻絲、磨削、彎管、機械加工、焊接、裝配和物流服務。MEC還擁有廣泛的塗裝能力,包括噴丸、電子塗裝、粉末塗裝、濕噴塗和軍用級別的耐化學劑塗層(CARC)塗裝。
我們的一個運營部門專注於生產用於各種重型和中型商用車、建築和出入設備、動力運動、農業、軍事和其他產品的金屬部件。
2019年5月,我們完成了首次公開募股(IPO)。隨着首次公開募股,公司的遺留業務從S公司轉變為C公司。因此,從2019年5月9日起,合併後的企業必須為其應税收入繳納聯邦和州企業所得税。
新冠肺炎已經並將繼續對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績(包括未來的不確定影響)產生負面影響。
9
近期會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02,租賃,設立了842主題,要求承租人在財務狀況表中記錄所有租賃產生的資產和負債。根據ASU 2016-02,承租人將確認租賃付款的負債和使用權資產。在計量資產和負債時,承租人應包括與期權條款相關的金額,例如延長或終止租賃或購買標的資產的選擇權,這些金額都是合理確定要行使的。對於租期在12個月或以下的租約,承租人可以選擇不確認租賃資產和負債的會計政策。本指南保留了融資租賃和經營性租賃之間的區別,分類標準與現有指南相似。對於融資租賃,承租人將確認租賃負債的利息與使用權資產的攤銷分開。此外,本金的償還將在融資活動中列報,利息支付將在現金流量表的經營活動中列報。對於經營性租賃,承租人將在直線基礎上確認單一租賃成本,並將經營活動中的所有現金支付歸類到現金流量表中。對於上市公司,此指導將在2018年12月至15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期。只要本公司仍是一家“新興成長型公司”(EGC),新指引就適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期,以及2021年12月15日之後開始的會計年度內的中期, 2022年允許提前收養。公司正在評估這一指導對合並財務報表的潛在影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,簡化了商譽減值測試,通過取消執行假設收購價格分配來計算商譽隱含公允價值以衡量減值的要求,簡化了隨後的商譽計量。相反,任何商譽減值將等於報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額,而不超過商譽的賬面金額。此外,指引取消了賬面金額為零或負的任何報告單位進行定性評估的要求,如果未能通過定性測試,則執行商譽減值測試的步驟2。對於上市公司,本指導意見適用於2018年12月15日之後開始的年度報告期內的年度或任何中期商譽減值測試。只要公司仍然是EGC,新的指導方針對2021年12月15日之後年度報告期內的任何年度或中期商譽減值測試都有效。於截至2020年3月31日止期間,本公司選擇提早採納本指引。這項採用對財務報表沒有影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税,創建了主題740,其中刪除了確認投資遞延税、執行期間內分配和計算過渡期所得税的某些例外。ASU還增加了降低某些領域複雜性的指導,包括確認税收商譽的遞延税款,以及將税收分配給合併集團的成員。對於上市公司,該指導將在2020年12月15日之後的財年有效。只要公司仍然是EGC,新的指導方針就對2021年12月15日之後的年度報告期和2022年12月15日之後的會計年度內的中期有效。允許提前收養。公司正在評估這一指導對合並財務報表的潛在影響。
公司對最近其他會計聲明的評估摘要包含在公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的2019年財務報表中。
注2.IPO
本公司普通股股票IPO已於2019年5月完成。在此次發行中,該公司最初以每股17美元的價格出售了625萬股普通股,扣除承銷折扣和佣金後的收益為99344美元。同月,根據授予承銷商的期權,還出售了額外的股票,導致以每股17美元的價格額外出售了152,209股普通股,扣除承銷折扣和佣金後,產生了額外的收益2419美元。首次公開募股(IPO)所得資金用於償還某些債務。
在首次公開募股的同時,公司發放了專門針對首次公開募股前股票的股息,約為1賠1,334.34股,導致我們的員工持股計劃中的10,075股轉換為13,443,484股。
10
注3.選擇資產負債表數據
盤存
截至2020年9月30日和2019年12月31日的庫存包括:
|
|
9月30日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
產成品和外購件 |
|
$ |
23,525 |
|
|
$ |
28,664 |
|
原料 |
|
|
8,634 |
|
|
|
10,834 |
|
在製品 |
|
|
5,805 |
|
|
|
6,194 |
|
總計 |
|
$ |
37,964 |
|
|
$ |
45,692 |
|
不動產、廠場和設備
截至2020年9月30日和2019年12月31日的物業、廠房和設備包括:
|
|
有用的壽命 年份* |
|
9月30日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
土地 |
|
不定 |
|
$ |
1,033 |
|
|
$ |
1,264 |
|
土地改良 |
|
15-39 |
|
|
3,169 |
|
|
|
3,169 |
|
建築和建築改進 |
|
15-39 |
|
|
55,022 |
|
|
|
58,021 |
|
機器、設備和工裝 |
|
3-10 |
|
|
198,951 |
|
|
|
204,248 |
|
車輛 |
|
5 |
|
|
3,712 |
|
|
|
3,738 |
|
辦公傢俱和固定裝置 |
|
3-7 |
|
|
16,243 |
|
|
|
15,469 |
|
在建 |
|
不適用 |
|
|
1,677 |
|
|
|
3,154 |
|
財產、廠房和設備合計(毛額) |
|
|
|
|
279,807 |
|
|
|
289,063 |
|
減去累計折舊 |
|
|
|
|
171,920 |
|
|
|
164,000 |
|
財產、廠房和設備合計,淨額 |
|
|
|
$ |
107,887 |
|
|
$ |
125,063 |
|
此外,該公司在本季度完成了其位於南卡羅來納州格林伍德的製造工廠的關閉。與該設施相關的財產、廠房和設備淨額為3552美元,在截至2020年9月30日的簡明綜合資產負債表上歸類為持有出售的資產。
商譽
2019年12月31日至2020年9月30日期間商譽的變化包括:
截至2019年12月31日的餘額 |
|
$ |
71,535 |
|
損損 |
|
|
— |
|
截至2020年9月30日的餘額 |
|
$ |
71,535 |
|
*無形資產
以下為截至2020年9月30日和2019年12月31日的無形資產、使用年限(攤銷期限)和累計攤銷情況一覽表:
|
|
有用的壽命 年數 |
|
9月30日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
可攤銷無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户關係和合同 |
|
9-12 |
|
$ |
78,340 |
|
|
$ |
78,340 |
|
商品名稱 |
|
10 |
|
|
14,780 |
|
|
|
14,780 |
|
競業禁止協議 |
|
5 |
|
|
8,800 |
|
|
|
8,800 |
|
專利 |
|
19 |
|
|
24 |
|
|
|
24 |
|
累計攤銷 |
|
|
|
|
(41,612 |
) |
|
|
(33,582 |
) |
應攤銷無形資產總額(淨額) |
|
|
|
|
60,332 |
|
|
|
68,362 |
|
不可攤銷品牌名稱 |
|
|
|
|
3,811 |
|
|
|
3,811 |
|
無形資產總額(淨額) |
|
|
|
$ |
64,143 |
|
|
$ |
72,173 |
|
11
不可攤銷品牌名稱每年進行減損測試。
2019年12月31日至2020年9月30日期間無形資產變動情況包括:
截至2019年12月31日的餘額 |
|
$ |
72,173 |
|
攤銷費用 |
|
|
(8,030 |
) |
截至2020年9月30日的餘額 |
|
$ |
64,143 |
|
截至2020年和2019年9月30日的三個月的攤銷費用為2,677美元,截至2020年和2019年9月30日的9個月的攤銷費用為8,030美元。
未來攤銷費用預計如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
2020(剩餘) |
|
$ |
2,676 |
|
2021 |
|
$ |
10,706 |
|
2022 |
|
$ |
6,952 |
|
2023 |
|
$ |
6,866 |
|
2024 |
|
$ |
5,192 |
|
此後 |
|
$ |
27,940 |
|
注4.銀行循環信用證
2019年9月26日,以及截至2020年6月30日的最後一次修訂,我們與某些貸款人和富國銀行(Wells Fargo Bank,National Association)作為行政代理簽訂了修訂和重述的信貸協議(信貸協議)。信貸協議規定了200,000美元的循環信貸安排(循環貸款),其中信用證分安排的總金額不超過5,000美元,以及Swingline安排的總金額為20,000美元。信貸協議還規定通過手風琴功能額外提供10萬美元的債務能力。根據信貸協議借入的所有金額將於2024年9月26日到期。
信貸協議載有這類協議的慣常及慣常負面契諾,包括(但不限於)對吾等創建、招致或承擔債務、設立或招致留置權、作出若干投資、與另一實體合併或合併、作出若干資產處置、向股東支付股息或其他分派、與聯屬公司訂立交易、訂立銷售回租交易或進行資本開支的能力的限制。信貸協議亦要求我們符合某些財務契約,包括最低利息覆蓋比率為3.00至1.00,以及綜合總槓桿率不得超過3.25至1.00,儘管該等槓桿率可因某些收購而提高。
為了為未來的宏觀經濟事件提供保險,我們於2020年6月30日簽署了信貸協議修正案(第二修正案)。第二修正案規定,本公司可在2020年6月30日至2021年12月31日或本公司可能選擇的較早日期(公約救濟期)期間對總槓桿率契約進行臨時更改,以換取對本公司某些活動(包括資本支出、收購、股息和股份回購)的某些利率、費用和限制的某些提高。新的定價在截至2020年9月30日及之後的季度生效,包括倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)浮動的利息(下限為75個基點),外加1.00%-2.75%,以及20至50個基點的承諾費。
在公約減免期間,在截至2020年6月30日的季度內,公司總槓桿率的要求上限為4.25至1.00,截至2021年12月31日的季度,公司總槓桿率的要求上限為4.25至1.00,並將以季度遞增的方式下降至3.25至1.00。
於2020年9月30日,我們的綜合總槓桿率為2.16至1.00,而根據信貸協議第二修正案,我們的契約最高槓杆率為4.25至1.00。
於2020年9月30日,我們的利息覆蓋比率為7.44至1.00,而根據信貸協議,契約的最低比率為3.00至1.00。
根據信貸協議,按季度按經調整LIBOR支付利息,外加基於當前資金負債與經調整EBITDA比率的適用保證金。截至2020年9月30日和12月31日的利率為2.50%和3.25%,
12
分別為2019年。此外,該協議還對總計未使用的循環承諾中的平均每日未使用部分收取費用。截至2020年9月30日和2019年12月31日,這一費用為0.20%。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,該公司遵守了其信貸協議的所有財務契約。截至2020年9月30日和2019年12月31日,循環信用票據的借款金額分別為59,986美元和72,572美元。
附註5.資本租賃義務
資本租賃包括截至2020年9月30日和2019年12月31日資本化成本為3825美元的設備,以及截至2020年9月30日和2019年12月31日的累計折舊分別為1084美元和598美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內,資本租賃資產分別確認了161美元和483美元的折舊,在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間分別確認了196美元和342美元的折舊。截至2020年9月30日的三個月和九個月,非現金資本租賃交易為零。租約規定的未來最低租賃付款如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
2020(剩餘) |
|
$ |
184 |
|
2021 |
|
|
734 |
|
2022 |
|
|
734 |
|
2023 |
|
|
734 |
|
2024 |
|
|
514 |
|
此後 |
|
|
226 |
|
總計 |
|
|
3,126 |
|
減去分配給利息的付款金額 |
|
|
287 |
|
資本租賃債務現值 |
|
$ |
2,839 |
|
資本租賃債務的當期部分 |
|
|
619 |
|
資本租賃義務的長期部分 |
|
|
2,220 |
|
資本租賃債務總額 |
|
$ |
2,839 |
|
注6.經營租賃義務
經營租賃涉及房地產、廠房和設備。租約規定的未來最低租約付款如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
2020(剩餘) |
|
$ |
877 |
|
2021 |
|
|
3,112 |
|
2022 |
|
|
2,300 |
|
2023 |
|
|
2,260 |
|
2024 |
|
|
1,473 |
|
此後 |
|
|
2,981 |
|
總計 |
|
$ |
13,003 |
|
本公司根據與第三方出租人的經營租賃安排租賃某些辦公場所、倉儲設施、設備和車輛。這些租賃安排將在不同時間到期,直至2028年12月。根據這些安排,截至2020年和2019年9月30日的三個月的總租金支出分別約為1,128美元和1,223美元,截至2019年9月30日的9個月的租金支出總額分別約為3,283美元和3,624美元。
注7.員工持股計劃
根據梅維爾工程公司員工持股計劃(ESOP),公司可以每年以現金或公司普通股的形式向信託基金供款,以使符合條件的員工受益。在2019年12月31日之前,每年的繳費是可自由支配的,除非它必須是計劃年度所有避風港參與者補償的至少3%。從2020年1月1日開始,所有捐款都是可自由支配的。截至2020年和2019年9月30日的三個月,公司的員工持股計劃費用分別為零和1,500美元。截至2020年和2019年9月30日的9個月,公司的員工持股計劃費用分別為零和4,500美元。
13
員工持股計劃參與者在去世、傷殘、退休或終止受僱後的不同時間,有權根據員工持股計劃所採取的政策所允許的各種分配方法,獲得其員工持股計劃賬户餘額。在IPO之前,所有分配都是以現金支付給參與者的。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,員工持股計劃股份分別由10,032,641股和11,790,113股分配股份組成。在首次公開招股之前,本公司有義務回購信託基金中由員工持股計劃受託人決定未分配給員工持股計劃參與者的股份,因此該等股份可強制贖回。IPO之後,股票在公開市場上出售。
注8.退休計劃
梅維爾工程公司的401(K)計劃(401(K)計劃)基本上涵蓋了所有符合特定資格要求的員工。401(K)計劃是一項固定的繳費計劃,旨在讓符合條件的員工推遲免税繳費,為退休儲蓄。員工最多可以向401(K)計劃貢獻其合格薪酬計劃的50%,但受國內税法第401(K)節的限制。
401(K)計劃還規定了僱主可自由支配的利潤分享繳費,董事會可授權可自由支配的利潤分享繳費(通常在每個日曆年結束時批准)。
注9.所得税
在季度基礎上,公司估計其整個會計年度的有效税率,並根據預期税率記錄季度所得税撥備。隨着時間的推移,本公司將根據每個税務管轄區的事實和情況完善其估計。
截至2020年9月30日的9個月,我們的年度有效税率(EFT)為26.80%,不包括離散項目。截至2020年9月30日的三個月和九個月,所得税支出(福利)分別為733美元和1,101美元,持續運營的有效税率分別為-199.82%和12.17%。以下情況導致ETR與我們按法定税率計算的預期年度ETR不同:
|
• |
在截至2020年9月30日的三個月和九個月,由於移除了一項與貸款費用攤銷相關的遞延税項資產,我們分別記錄了零和483美元的離散税費支出。 |
|
• |
在截至2020年9月30日的三個月和九個月,由於某些基於股票的薪酬獎勵的歸屬和股價的變化,我們在這兩個時期記錄了853美元的離散税費支出。該公司預計,只要它繼續發行基於股票的補償獎勵,並擁有未償還的股票補償獎勵,未來就會有離散的調整。 |
截至2019年9月30日的9個月,我們的年度EFT為23.35%,不包括離散項目。截至2019年9月30日的三個月和九個月,所得税支出(福利)估計分別為2512美元和231美元,持續運營的ETR分別為19.60%和3.50%。
在計算我們的税務責任時,涉及處理在這些司法管轄區實施複雜的税務法例和規例時出現的不明朗情況。會計準則編纂(ASC)主題740(所得税)指出,如果不確定的税收狀況更有可能在審查後得到維持,包括基於技術價值的任何相關上訴或訴訟程序的解決方案,則可以確認該税收狀況的税收優惠。
根據本公司的評估,現得出結論,本公司截至2020年及2019年9月30日止三個月及九個月的財務報表並無重大不確定税務狀況需要確認。
在公司首次公開募股之前,公司的遺留業務是S公司,幾乎所有的税收都轉嫁給股東,公司不為其應税收入繳納聯邦或州公司所得税。與首次公開募股有關,該公司的遺留業務轉變為C公司。因此,從2019年5月9日起,合併後的企業必須為其應税收入繳納聯邦和州企業所得税。在公司從非應税實體轉變為應税實體時,我們建立了784美元的期初遞延税資產,這是對該日期存在的估計臨時差額進行評估的結果。
公司記錄與潛在所得税審計相關的利息和罰款的政策是將這些費用記錄為所得税費用的一個組成部分。截至2020年9月30日,沒有罰款或利息記錄。管理層目前沒有意識到審查中的任何問題可能導致重大付款、應計或與其職位的重大偏差。
14
注10.或有事項
在正常業務過程中,本公司可能不時涉及各種索賠和訴訟,包括針對本公司的索賠和訴訟。雖然訴訟及索償的結果不能肯定地預測,但管理層認為,損失的可能性微乎其微,或與該等訴訟的解決有關的任何合理可能的損失預計不會對綜合財務報表造成重大不利影響。
注11.遞延補償
梅維爾工程遞延補償計劃適用於被公司指定為有資格參加並經董事會批准的某些員工。符合條件的員工可以選擇推遲任何計劃年度的部分薪酬,延期不能超過參與者基本工資的50%,並可能包括參與者高達100%的年度短期現金激勵。參與者的選擇必須在計劃年度的第一天之前進行。
*將為每個參與者提供僱主繳費,以反映僅由於參與者的延期金額(如果適用)而減少的員工持股計劃和/或401(K)僱主繳費的金額。此外,公司可能會酌情獎勵參與者一筆金額。
在首次公開招股之前,所有遞延被視為以與遞延日期的股價相等的價格投資於本公司的普通股,賬户價值隨着股票價值的變化而增加或減少。在首次公開募股之前,所有遞延被視為投資於本公司的普通股,價格等於遞延日期的股票價值,賬户價值隨着股票價值的變化而增加或減少。為每個參與者維護個人帳户。每位參賽者的賬户均記入參賽者的遞延補償和投資收益或損失(如果有的話),並扣除費用。
在首次公開招股後的一段時間內,根據參與者可獲得的期權(不包括公司股票),假設延期投資於投資工具。
遞延補償計劃提供離職或死亡時應支付的福利。付款將在離職之日起30天后支付,要麼一次性支付,要麼由參與者在首次選擇推遲補償時選擇最多五年分期付款。
遞延補償計劃是無資金的,所有未來的供款都是無擔保的,因為員工擁有本公司一般無擔保債權人的地位,而該等協議構成了本公司對未來支付福利的承諾。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏,符合條件的員工選擇推遲這兩個時期10美元的薪酬。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏,符合條件的員工分別選擇推遲支付51美元和1,064美元的薪酬。截至2020年9月30日和2019年12月31日,本計劃下所有福利年度的應計總額分別為25,183美元和24,949美元,計入簡明綜合資產負債表上的遞延薪酬和長期激勵。該等金額包括根據(A)根據首次公開發售(IPO)本公司股份價值隨後的變動或(B)參與者所選擇的投資選擇權首次公開發售後的首次公開發售(IPO)而調整的初步遞延補償。截至2020年和2019年9月30日的三個月,遞延薪酬計劃的總支出分別為310美元和141美元。截至2020年和2019年9月30日的9個月,遞延薪酬計劃的總支出分別為289美元和10,405美元。這些費用計入簡明綜合全面收益(虧損)表的利潤分享、獎金和遞延補償。
15
注12.長期激勵計劃
在首次公開招股之前,公司的長期激勵計劃(LTIP)適用於任何被董事會薪酬委員會指定有資格參與的員工。LTIP每年根據公司在三年業績期間的表現向符合條件的參與者提供長期現金獎勵。
LTIP為非資金性質,計劃的每名參與者均被視為本公司的一般無抵押債權人,而每項協議均構成本公司的承諾,即在滿足未來條件時,或在行使酌情權支持福利支付的情況下,支付福利。
根據該計劃授予的每個獎勵的資格條件包括在三年業績期內本公司的公允價值合計最低增加12%,且合資格參與者必須在現金支付日已受僱於本公司,或在業績期初至支付日期間年滿65歲後退休、死亡或傷殘。如果沒有達到資格條件,將酌情支付,最高金額為每份授標協議中規定的最高金額。酌情付款由董事會薪酬委員會(支付給公司首席執行官)和首席執行官(支付給計劃中的其他參與者)決定。
如果參與者因退休、死亡或殘疾而沒有在整個績效期間受僱,他們的最高福利將根據公司在績效期間僱用的天數按比例分配。
LTIP於2019年5月與IPO一起終止。截至2019年9月30日的三個月和九個月的長期激勵計劃的總支出分別為零和1萬美元。這些費用計入簡明綜合全面收益(虧損)表的利潤分享、獎金和遞延補償。
注13.自負盈虧保險
公司為員工及其家屬提供的醫療福利是自籌資金的。醫療保健成本在發生時計入費用,並基於實際支付的索賠、再保險保費、行政費和估計的未付索賠。截至2020年3月31日,公司合併了福利計劃,沒有具體的止損和合計止損,以限制風險。截至2020年和2019年9月30日的三個月,與本合同相關的費用分別約為4,757美元和4,709美元,截至2020年和2019年9月30日的9個月,與本合同相關的費用分別約為16,072美元和14,875美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日,估計未付索賠分別記錄了約1,567美元和1,316美元的估計應計負債,並計入簡明綜合資產負債表上的其他流動負債。
注14.分段
該公司適用“美國會計準則”第280號專題“分部報告”的規定。經營部門被定義為從事經營活動的組成部分,其經營結果由首席經營決策者審查,並可獲得離散的財務信息。根據ASC 280的規定,本公司已確定其有一個運營部門。該公司不賺取收入,也不在外國擁有長期資產。
附註15.金融工具的公允價值
公允價值提供了有關如果某些資產被出售或可能根據退出價格支付轉移某些負債的公司可能變現的信息。按公允價值計量和報告的金融資產和負債被分類為三級層次結構,該層次結構對估值過程中使用的投入進行優先排序。金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的任何投入的最低水平。該層次結構基於定價輸入的可觀測性和客觀性,如下所示:
|
• |
級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
|
• |
第2級-通過與可觀察市場數據的佐證,重大直接可觀察數據(第1級報價除外)或重大間接可觀察數據。投入通常為(I)類似資產或負債在活躍市場的報價,(Ii)相同或類似資產或負債在非活躍市場的報價,或(Iii)源自可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實的信息。長期債務被歸類為2級公允價值投入。 |
|
• |
第3級-需要大量不可觀察的數據輸入的價格或估值技術。這些投入通常是公司自己的數據和對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的判斷。 |
16
下表列出了公司按公允價值層次按公允價值核算的金融資產和負債:
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|
按公允價值計量 報告日期使用 |
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|||||||||
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餘額在9月30日, 2020 |
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(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
||||
遞延補償 |
|
$ |
25,183 |
|
|
$ |
4,542 |
|
|
$ |
20,641 |
|
|
$ |
— |
|
總計 |
|
$ |
25,183 |
|
|
$ |
4,542 |
|
|
$ |
20,641 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
按公允價值計量 報告日期使用 |
|
|||||||||
|
|
餘額在12月31日, 2019 |
|
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
||||
遞延補償 |
|
$ |
24,949 |
|
|
$ |
2,470 |
|
|
$ |
22,479 |
|
|
$ |
— |
|
總計 |
|
$ |
24,949 |
|
|
$ |
2,470 |
|
|
$ |
22,479 |
|
|
$ |
— |
|
公司現金和現金等價物的公允價值計量是根據一級計量分類的,因為這種計量是基於相同資產活躍市場的報價。
應收賬款、應付賬款、長期債務和應計負債在財務報表中按成本和大約公允價值計入。
遞延補償負債按遞延時應付給參與者的金額記錄。遞延根據向參與者提供的選項投資於投資工具,這些選項被認為是公允價值層次上的第一級和第二級,大部分餘額為第二級。公允價值的變化記錄在綜合全面收益表(虧損)上的利潤分享、獎金和遞延薪酬項目中。應付參與者的餘額反映在簡明綜合資產負債表上的遞延薪酬和長期激勵項目上。
本公司的非金融資產,如無形資產和財產、廠房和設備,在有減值跡象時按公允價值重新計量,只有在確認減值費用時才進行調整。
附註16.普通股權益
2019年5月13日,公司發放了專門針對IPO前股票的股票股息,約為1,334.34股。股票紅利被計入1股1334.34股拆分,並追溯反映在這些綜合財務報表中。所有股份贖回條款都被取消,從IPO開始生效。
注17.臨時股權
在我們2019年5月首次公開募股之前,我們的普通股根據GAAP被認為是可贖回的,因為與員工持股計劃相關的某些回購義務。因此,所有普通股都在各自資產負債表日的贖回價值上作為臨時權益(可贖回普通股)計入綜合資產負債表。
在首次公開募股(IPO)時,所有合同贖回功能都被刪除。因此,普通股的所有流通股不再被視為臨時股本,並重新分類為股東權益,包括留存收益的相關餘額。由於普通股沒有面值,在臨時權益中記錄的股份贖回價值金額在轉讓時計入股東權益內的額外實收資本。
下表顯示了截至2019年9月30日的9個月內臨時股本的所有變化。
17
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|
臨時股權 |
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|||||||||
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|
可贖回普通股 |
|
|
庫存股 |
|
|
留存收益 |
|
|||
截至2019年1月1日的餘額 |
|
$ |
133,806 |
|
|
$ |
(57,659 |
) |
|
$ |
26,842 |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,459 |
|
截至2019年3月31日的餘額 |
|
|
133,806 |
|
|
|
(57,659 |
) |
|
|
29,301 |
|
首次公開募股前淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
397 |
|
從臨時股權轉移到普通股股權 |
|
|
(133,806 |
) |
|
|
57,659 |
|
|
|
(29,698 |
) |
截至2019年6月30日的餘額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2019年9月30日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
注18.收入確認
合同資產和合同負債
本公司有合同資產和合同負債,分別計入簡併資產負債表的其他流動資產和其他流動負債。合同資產包括公司已履行其履約義務的產品,但是否收到付款取決於交付情況。合同負債包括未履行履約義務的遞延工裝收入。當工具完成且客户通過產品部件審批流程(PPAP)簽字時,履行義務即告完成。此時,工具投入使用,製造工具的成本從資產負債表中釋放並計入售出貨物的成本。
該公司與客户的合同本質上是短期的,因此,收入通常在12個月內確認、開具賬單和收取。下表反映了截至2020年9月30日的9個月內我們合同資產和負債的變化。
(千) |
|
合同資產 |
|
|
合同責任 |
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||
截至2020年1月1日 |
|
$ |
1,589 |
|
|
$ |
914 |
|
淨活動 |
|
|
2,053 |
|
|
|
840 |
|
截至2020年9月30日 |
|
$ |
3,642 |
|
|
$ |
1,754 |
|
分類收入
下表按產品類別對收入進行了細分:
|
|
三個月 9月30日, |
|
|
截至9個月 9月30日, |
|
||||||||||
|
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
户外運動 |
|
$ |
1,898 |
|
|
$ |
1,869 |
|
|
$ |
5,260 |
|
|
$ |
5,839 |
|
製造 |
|
|
56,658 |
|
|
|
84,814 |
|
|
|
169,674 |
|
|
|
267,516 |
|
績效結構 |
|
|
18,543 |
|
|
|
18,010 |
|
|
|
42,334 |
|
|
|
57,086 |
|
管,管 |
|
|
12,772 |
|
|
|
16,484 |
|
|
|
37,047 |
|
|
|
57,196 |
|
油罐 |
|
|
4,316 |
|
|
|
8,747 |
|
|
|
13,399 |
|
|
|
33,452 |
|
總計 |
|
|
94,187 |
|
|
|
129,924 |
|
|
|
267,714 |
|
|
|
421,089 |
|
公司間銷售抵銷 |
|
|
(3,112 |
) |
|
|
(1,413 |
) |
|
|
(5,452 |
) |
|
|
(3,716 |
) |
總銷售額(淨銷售額) |
|
$ |
91,075 |
|
|
$ |
128,511 |
|
|
$ |
262,262 |
|
|
$ |
417,373 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18
注19.主要客户集中情況
以下客户佔公司記錄的淨銷售額和貿易應收賬款淨額的10%或更多:
|
|
淨銷售額 |
|
|
應收帳款 |
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||||||||||||
|
|
三個月 9月30日, |
|
|
截至9個月 9月30日, |
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020年9月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
顧客 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A |
|
13.3 |
% |
|
13.6 |
% |
|
15.6 |
% |
|
15.4 |
% |
|
10.4 |
% |
|
% |
|
B |
|
10.5 |
% |
|
12.4 |
% |
|
10.1 |
% |
|
13.8 |
% |
|
% |
|
% |
||
C |
|
13.3 |
% |
|
13.9 |
% |
|
11.3 |
% |
|
12.7 |
% |
|
% |
|
% |
||
D |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
10.4 |
% |
|||||
E |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
13.5 |
% |
|||||
F |
|
15.7 |
% |
|
10.1 |
% |
|
11.7 |
% |
|
% |
|
12.3 |
% |
|
% |
注20.基於股票的薪酬
梅維爾工程公司2019年綜合激勵計劃為公司提供了根據其普通股價值(最多200萬股)進行貨幣支付的能力。
該公司使用ASC主題718“補償-股票補償”中規定的公允價值規定確認基於股票的補償。因此,以股份結算的股票補償獎勵的補償成本根據授予時股份票據的公允價值確定,並確認為股份票據歸屬期間的費用。對於單位,公允價值相當於授予日的股票價格。利用Black-Scholes期權定價模型確定期權的公允價值。
取消和沒收被計入已發生的費用。
股票獎勵分別於2020年5月12日、2020年2月27日和2019年5月8日頒發。在此之前沒有授予股票獎勵。
在截至2020年9月30日的9個月中,歸屬單位為264,991套。同期,125,414個期權授予,執行價為17.00美元。截至2020年9月30日的三個月沒有歸屬。
截至2020年9月30日,仍有843,942份期權未平倉,加權平均執行價為9.97美元,加權平均合同剩餘期限為9.31年。
按獎勵類型劃分的公司股票薪酬費用匯總如下:
|
|
三個月 9月30日, |
|
|
截至9個月 9月30日, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
一次性IPO單位獎 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
725 |
|
|
$ |
1,029 |
|
|
$ |
1,146 |
|
單位獎 |
|
|
586 |
|
|
|
412 |
|
|
|
1,670 |
|
|
|
661 |
|
期權獎勵 |
|
|
392 |
|
|
|
201 |
|
|
|
1,020 |
|
|
|
328 |
|
基於股票的薪酬費用,扣除税後的淨額 |
|
$ |
978 |
|
|
$ |
1,338 |
|
|
$ |
3,719 |
|
|
$ |
2,135 |
|
19
一次性IPO單位獎勵自2020年9月30日起全額支出。
未確認的基於股票的薪酬費用的前滾顯示在下表中。截至2020年9月30日的未確認的基於股票的薪酬費用將在個人獎勵價值相關的剩餘必要服務期內支出,直至2022年2月27日。
|
|
截至2020年9月30日的三個月 |
|
|
截至2020年9月30日的9個月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
單位 |
|
|
選項 |
|
|
總計 |
|
|
單位 |
|
|
選項 |
|
|
總計 |
|
||||||
期初餘額 |
|
$ |
2,975 |
|
|
$ |
2,019 |
|
|
$ |
4,994 |
|
|
$ |
2,596 |
|
|
$ |
1,124 |
|
|
$ |
3,720 |
|
贈款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,022 |
|
|
|
2,041 |
|
|
|
5,063 |
|
沒收 |
|
|
(25 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(25 |
) |
|
|
(555 |
) |
|
|
(518 |
) |
|
|
(1,073 |
) |
費用 |
|
|
(586 |
) |
|
|
(392 |
) |
|
|
(978 |
) |
|
|
(2,699 |
) |
|
|
(1,020 |
) |
|
|
(3,719 |
) |
截至2020年9月30日的餘額 |
|
$ |
2,364 |
|
|
$ |
1,627 |
|
|
$ |
3,991 |
|
|
$ |
2,364 |
|
|
$ |
1,627 |
|
|
$ |
3,991 |
|
注21。格林伍德工廠的關閉和重組
基於該公司在新技術和自動化方面的投資,該公司宣佈將於2020年5月6日關閉其位於南卡羅來納州格林伍德的工廠,這些投資減少了維持製造能力所需的佔地面積。工廠關閉在2020年第三季度敲定,所有客户組件重新分配給其他五個MEC製造設施。在此過渡期間,所有客户關係和製造的組件都得到了維護,不會中斷我們的客户。
與關閉相關的成本正在根據ASC 420退出或處置成本義務進行會計處理。
截至2020年9月30日的三個月,公司發生了687美元與設施關閉和重組相關的成本,包括51美元的遣散費和留任獎金,88美元的未轉移到另一設施的製造設備的銷售損失,78美元的經營租賃買斷,其餘的主要與關閉設施和將設備搬遷到其他設施的成本有關。截至2020年9月30日的9個月,公司發生了2,524美元與設施關閉和重組相關的成本,包括282美元的遣散費和留任獎金,931美元的製造設備銷售虧損未轉移到另一家MEC設施,78美元的經營租賃買斷,622美元的庫存處置,其餘主要與關閉設施和將設備搬遷到其他設施的成本有關。這些成本已在簡明綜合全面收益表(虧損)的銷售成本項目中確認。該公司預計今年第四季度與關閉設施相關的額外成本將是微不足道的。
截至2020年9月30日,格林伍德設施的賬面淨值約為3552美元,在簡明合併資產負債表上被歸類為持有出售的資產。根據信譽良好的獨立第三方提供的信息,本公司得出結論,該設施的公允價值超過了其賬面淨值。
下表彙總了截至2020年9月30日的綠林重組相關活動:
|
|
員工離職和留任獎金儲備 |
|
|
庫存過剩和陳舊儲備 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||
截至2020年3月31日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
收費 |
|
|
231 |
|
|
|
638 |
|
|
|
969 |
|
|
|
1,838 |
|
現金收入(付款) |
|
|
(34 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(969 |
) |
|
|
(1,003 |
) |
應計調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2020年6月30日的餘額 |
|
|
197 |
|
|
|
638 |
|
|
|
— |
|
|
|
835 |
|
收費 |
|
|
51 |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
652 |
|
|
|
687 |
|
現金收入(付款) |
|
|
(248 |
) |
|
|
16 |
|
|
|
(652 |
) |
|
|
(884 |
) |
應計調整 |
|
|
— |
|
|
|
(638 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(638 |
) |
截至2020年9月30日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
20
由於格林伍德工廠的關閉,未來的收益和現金流將不再受到與出售的資產或設施相關的折舊、設施的維護成本和設施人員費用的影響。
出售的資產賬面淨值為2475美元,剩餘使用年限約為3年,因此將不再產生約825美元的年度折舊費用。截至2020年9月30日,該設施的賬面淨值為3552美元,剩餘加權平均使用壽命約為27年,因此將不再發生約133美元的年度折舊費用。
該公司每年發生大約800美元的設施維護費用,包括水電費,這些費用將不再發生。
2020年第一季度與該設施相關的總人員成本約為2250美元,導致每年約9000美元的人員費用,其中大部分成本將轉移到現在將生產這些部件的其他五家MEC設施。如前所述,在過渡期間保留了所有客户關係和製造計劃。
上述與Greenwood設施相關的折舊、維護成本和人員費用已在簡明綜合全面收益表(虧損)中歸類為銷售成本。
注22。後續事件
該公司在截至2020年11月3日的中期未經審計簡明綜合財務報表中評估了事件和交易的潛在確認或披露,這一天是中期未經審計簡明綜合財務報表可以發佈的日期。
21
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在幫助理解和評估我們的經營業績和財務狀況的趨勢和重大變化。歷史結果可能不能預示未來的表現。本次討論包括反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。這類聲明包含風險和不確定性。由於各種因素,包括截至2019年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中闡述的風險因素,以及本公司截至2020年3月31日的3個月的10-Q表格季度報告第II部分第1A項“風險因素”以及本10-Q表格第II部分第1A項“關於前瞻性陳述的警示聲明”中的“風險因素”,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果有實質性的差異,因此這些因素已在截至2020年3月31日的3個月的10-Q表格季度報告的第II部分1A項“風險因素”中進行了補充和修訂。本討論應與我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計綜合財務報表及其附註以及本季度報告Form 10-Q第I部分第I項中包含的未經審計簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀。在本討論中,我們使用某些非GAAP財務衡量標準。對這些非GAAP財務指標的解釋,以及與最直接可比較的GAAP財務指標的協調,都包括在本“財務狀況和經營結果管理討論與分析”中。投資者不應孤立地考慮非GAAP財務措施,也不應將其作為符合GAAP的財務信息的替代品。
除股票金額、每股數據、年份和比率外,所有金額均以千計。
概述
MEC是美國領先的增值製造合作伙伴,提供廣泛的原型和工具、生產製造、塗層、組裝和售後組件。我們的客户在不同的終端市場運營,包括重型和中型商用車、建築和接入設備、動力運動、農業、軍事和其他終端市場。我們基於高度的經驗、信任和信心與我們的藍籌股客户建立了長期的關係。
我們的一個運營部門專注於生產用於各種重型和中型商用車、建築和出入設備、動力運動、農業、軍事和其他產品的金屬部件。
2019年5月,我們完成了IPO。隨着首次公開募股,公司的遺留業務從S公司轉變為C公司。因此,從2019年5月9日起,合併後的企業必須為其應税收入繳納聯邦和州企業所得税。
新冠肺炎的衝擊
新冠肺炎已經並將繼續對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生負面影響,儘管影響程度尚不確定。
截至2020年9月30日的三個月和九個月,淨銷售額反映了我們遇到的重大中斷,主要是由於新冠肺炎的客户關閉、需求變化和持續去庫存,這在所服務的商用車、農業和建築及接入設備終端市場最為明顯。儘管MEC及其客户羣承擔着基本的業務指定,但由於新冠肺炎的原因,客户生產設施在第二季度平均關閉了5-6周。作為客户關閉的直接結果,MEC在第二季度暫時停止了部分設施的生產。客户製造設施在接近第二季度末逐漸重新開放,但截至第三季度末,MEC的生產量仍低於大流行前的水平,所有MEC設施都已開放。儘管第二季度和第三季度的銷量有所下降,但所有現有的客户關係和製造計劃都保持不變。雖然終端市場已經開始企穩,但我們已經通過設施和流程優化改善了我們的短期和長期成本結構,並正在積極與我們的客户合作,以擴大我們的合作伙伴關係,同時通過廣泛的新客户和市場機會尋求增量銷售。
由於諸多因素,新冠肺炎未來的財務效果如何尚不得而知。這些因素包括政府解決新冠肺炎問題的行動有效性的不確定性,包括衞生、貨幣和財政政策,主權和國家債務水平上升的影響,資本市場混亂,需求和定價的變化,貿易協定,其他地緣政治事件,以及許多大宗商品價格的波動。因此,預測該公司的預測財務業績是困難的,並受許多假設的制約。
該公司的首要任務一直是保障其員工的健康和福祉,同時履行其作為服務於其客户基礎的基本業務的義務。這種積極主動的方法保證了員工的安全和生產設施的正常運轉。
22
以客户需求為基礎。我們的目標是繼續通過新冠肺炎效應的成功經營,強化我們未來為客户服務的地位。
我們如何評估績效
淨銷售額。淨銷售額反映的是我們零部件和產品扣除退貨和折扣後的銷售額。除了新冠肺炎之外,還有幾個因素影響我們在任何給定時期的淨銷售額,包括總體經濟狀況、天氣、收購時機和客户的生產計劃。淨銷售額在裝運給客户時確認。
製造業利潤率。製造利潤率代表淨銷售額減去銷售成本。銷售成本包括製造過程中使用的所有直接和間接成本,包括原材料、勞動力、設備成本、折舊、租賃費用、分包成本和其他直接相關的間接成本。我們的銷售成本直接受到大宗商品(主要是鋼板和鋁)價格波動的影響,但與客户簽訂的合同協議在很大程度上緩解了這些變化,這些協議允許我們根據某些市場指數來傳遞這些價格變化。
折舊和攤銷。我們的資產負債表上的財產、廠房和設備是按累計折舊和攤銷後的成本計入的。不動產、廠房和設備的折舊是在資產的預計使用年限內以直線為基礎計算的。攤銷費用是與租賃改進和無形資產相關的階段性費用。租賃改進按標的資產的使用年限或剩餘租賃期中較短的時間攤銷。我們的無形資產被確認為某些收購的結果,並通常在資產的估計使用壽命內按直線攤銷。
其他銷售、一般和行政費用。其他銷售、一般和行政費用主要包括銷售和營銷、財務、人力資源、信息系統、行政管理和其他某些管理人員的工資和人事成本,以及某些公司層面的行政費用,如獎勵薪酬、審計、會計、法律和其他諮詢和專業服務、差旅和保險。
其他關鍵績效指標
EBITDA、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
EBITDA代表扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷的撥備(收益)前的淨收益。EBITDA利潤率表示EBITDA佔每個時期淨銷售額的百分比。
調整後的EBITDA代表與收購Defiance Metal Products Co.,Inc.(DMP)和IPO相關的交易費之前的EBITDA,2018年12月與我們的信貸協議相關的債務清償虧損,非現金購買會計費用,包括在收購的庫存和或有對價公允價值調整方面確認的成本,與IPO相關的遞延薪酬和長期激勵計劃支出的一次性增加,基於股票的薪酬,以及與關閉格林伍德工廠相關的重組費用。調整後的EBITDA利潤率表示調整後的EBITDA佔每個時期淨銷售額的百分比。這些指標是對我們經營業績的補充衡量,既不是GAAP要求的,也不是根據GAAP提出的。這些衡量標準不應被視為淨收益或根據公認會計原則得出的任何其他績效衡量標準的替代指標,以此作為我們經營業績的指標。我們提出調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率,因為管理層將這些衡量標準作為關鍵的業績指標,我們認為它們是證券分析師、投資者和其他方面經常用來評估我們行業公司的指標。這些措施作為分析工具有其侷限性,不應孤立地考慮,也不應作為GAAP報告的我們結果分析的替代品。
從2020年第一季度開始,我們將基於股票的薪酬支出從調整後的EBITDA中剔除。管理層在評估業務業績時不包括這項費用,因為這是一項非現金費用,而且公司能夠通過庫存股為歸屬義務提供資金。此外,剔除這些費用與我們根據信貸協議進行契約計算時調整後EBITDA的計算一致。最後,授予日公允價值的重估可能會隨着時間的推移而發生重大變化,而不會對會計產生任何影響。例如,如果在本季度末授予股票薪酬獎勵,2019年5月授予的股票薪酬獎勵的公允價值將約為該價值的一半。
我們對EBITDA、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的計算可能無法與其他公司報告的類似名稱的指標進行比較。我們的EBITDA和調整後EBITDA指標與其他類似公司的EBITDA和調整後EBITDA指標之間的潛在差異可能包括資本結構和税收狀況的差異。
23
下表列出了根據GAAP計算的最直接可比指標--淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬情況,並計算了所列每個時期的調整後EBITDA利潤率。
|
|
三個月 9月30日, |
|
|
截至9個月 9月30日, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
(1,100 |
) |
|
$ |
9,746 |
|
|
$ |
(8,064 |
) |
|
$ |
(3,079 |
) |
利息支出 |
|
|
647 |
|
|
|
987 |
|
|
|
2,110 |
|
|
|
5,811 |
|
所得税撥備(福利) |
|
|
733 |
|
|
|
2,512 |
|
|
|
(1,101 |
) |
|
|
(231 |
) |
折舊攤銷 |
|
|
7,894 |
|
|
|
8,297 |
|
|
|
24,334 |
|
|
|
24,652 |
|
EBITDA |
|
|
8,174 |
|
|
|
21,543 |
|
|
|
17,279 |
|
|
|
27,153 |
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
154 |
|
在採購庫存增加時確認的成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
395 |
|
或有代價重估 |
|
|
— |
|
|
|
(9,598 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6,054 |
) |
IPO特定的遞延薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,159 |
|
特定於IPO的長期激勵計劃費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,921 |
|
其他IPO和DMP收購相關費用 |
|
|
— |
|
|
|
900 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,288 |
|
首次公開募股(IPO)股票薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
725 |
|
|
|
1,029 |
|
|
|
1,146 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
978 |
|
|
|
613 |
|
|
|
2,690 |
|
|
|
989 |
|
格林伍德重組費用 |
|
|
687 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,524 |
|
|
|
— |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
9,839 |
|
|
$ |
14,183 |
|
|
$ |
23,522 |
|
|
$ |
49,151 |
|
淨銷售額 |
|
$ |
91,075 |
|
|
$ |
128,511 |
|
|
$ |
262,262 |
|
|
$ |
417,373 |
|
EBITDA利潤率 |
|
|
9.0 |
% |
|
|
16.8 |
% |
|
|
6.6 |
% |
|
|
6.5 |
% |
調整後的EBITDA利潤率 |
|
|
10.8 |
% |
|
|
11.0 |
% |
|
|
9.0 |
% |
|
|
11.8 |
% |
綜合運營結果
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
|
|
截至9月30日的三個月, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
增加(減少) |
|
|||||||||||||||
|
|
金額 |
|
|
淨額百分比 銷貨 |
|
|
金額 |
|
|
淨額百分比 銷貨 |
|
|
金額 變化 |
|
|
%變化 |
|
||||||
淨銷售額 |
|
$ |
91,075 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
128,511 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(37,436 |
) |
|
|
-29.1 |
% |
銷售成本 |
|
|
81,340 |
|
|
|
89.3 |
% |
|
|
113,941 |
|
|
|
88.7 |
% |
|
|
(32,601 |
) |
|
|
-28.6 |
% |
製造業利潤率 |
|
|
9,735 |
|
|
|
10.7 |
% |
|
|
14,570 |
|
|
|
11.3 |
% |
|
|
(4,835 |
) |
|
|
-33.2 |
% |
無形資產攤銷 |
|
|
2,677 |
|
|
|
2.9 |
% |
|
|
2,677 |
|
|
|
2.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
利潤分享、獎金和遞延薪酬 |
|
|
2,288 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
678 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
1,610 |
|
|
|
237.5 |
% |
員工持股計劃費用 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
1,500 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
|
(1,500 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
其他銷售、一般和行政費用 |
|
|
4,490 |
|
|
|
4.9 |
% |
|
|
6,068 |
|
|
|
4.7 |
% |
|
|
(1,578 |
) |
|
|
-26.0 |
% |
或有代價重估 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(9,598 |
) |
|
|
-7.5 |
% |
|
|
9,598 |
|
|
|
100.0 |
% |
營業收入 |
|
|
280 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
13,245 |
|
|
|
10.3 |
% |
|
|
(12,965 |
) |
|
|
-97.9 |
% |
利息支出 |
|
|
(647 |
) |
|
|
0.7 |
% |
|
|
(987 |
) |
|
|
0.8 |
% |
|
|
(340 |
) |
|
|
-34.4 |
% |
所得税撥備 |
|
|
733 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
2,512 |
|
|
|
2.0 |
% |
|
|
(1,779 |
) |
|
|
-70.8 |
% |
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損) |
|
$ |
(1,100 |
) |
|
|
-1.2 |
% |
|
$ |
9,746 |
|
|
|
7.6 |
% |
|
$ |
(10,846 |
) |
|
|
-111.3 |
% |
EBITDA |
|
$ |
8,174 |
|
|
|
9.0 |
% |
|
$ |
21,543 |
|
|
|
16.8 |
% |
|
$ |
(13,369 |
) |
|
|
-62.1 |
% |
調整後的EBITDA |
|
$ |
9,839 |
|
|
|
10.8 |
% |
|
$ |
14,183 |
|
|
|
11.0 |
% |
|
$ |
(4,344 |
) |
|
|
-30.6 |
% |
淨銷售額。截至2020年9月30日的三個月,淨銷售額為91,075美元,而截至2019年9月30日的三個月為128,511美元,減少了37,436美元,降幅為29.1%。這一變化是由於新冠肺炎推動的幾乎所有終端市場的銷量減少,以及所服務的農業和建築及接入設備終端市場內持續的客户去庫存活動。儘管銷量下降,但所有現有的客户關係和製造計劃都保持不變。
製造利潤率。截至2020年9月30日的三個月,製造利潤率為9,735美元,而截至2019年9月30日的三個月為14,570美元,減少了4,835美元,降幅為33.2%。這一下降是由於前面提到的銷售量減少導致製造成本吸收不足所推動的。此外,687美元的重組成本是
24
計入本期與Greenwood工廠關閉有關的銷售成本,詳情載於簡明綜合財務報表附註21。
截至2020年9月30日的三個月,製造業利潤率為10.7%,而截至2019年9月30日的三個月為11.3%,下降了60個基點。這一下降主要是由於新冠肺炎導致銷售量下降,導致固定間接費用吸收不足,以及與關閉Greenwood工廠相關的當期銷售成本的687美元的重組費用。根據實施的業務重組和降低成本計劃,該公司認為,當產量恢復到歷史水平時,製造業利潤率應該會超過歷史百分比。
無形資產費用攤銷。截至2020年和2019年9月30日的三個月,無形資產費用攤銷費用為2677美元。
利潤分享、獎金和遞延薪酬支出。截至2019年9月30日的三個月,我們的利潤分享、獎金和遞延薪酬支出為2,288美元,而截至2019年9月30日的三個月為678美元,增加了1,610美元,增幅為237.5%。這一變化主要是由於重新設立了一些年初至今的可自由支配獎金和401(K)相關應計項目,這些項目因新冠肺炎當時造成的不確定性而在今年第二季度被剔除。
員工持股計劃支出。截至2019年9月30日的三個月,員工持股計劃支出為零,而截至2019年9月30日的三個月為1,500美元,減少了1,500美元,降幅為100.0。在2019年12月31日之前,年度員工持股計劃的繳費是可自由支配的,除非它必須至少是該計劃年度所有安全港參與者薪酬的3%。從2020年開始,所有捐款都是可自由支配的。這一變化是由於由於新冠肺炎的影響導致財務業績下降,決定取消2020財年這一特殊的可自由支配貢獻。
其他銷售、一般和管理費用。截至2020年9月30日的三個月,其他銷售、一般和管理費用為4,490美元,而截至2019年9月30日的三個月為6,068美元,減少了1,578美元,降幅為26.0%。上一年期間包括額外的900美元的一次性IPO相關費用。不包括一次性費用,這些費用減少了67.8萬美元,原因是通過整合數字媒體管理計劃實現了協同效應,由於新冠肺炎的限制降低了當期的差旅和娛樂費用,以及其他節省成本的舉措。
或有代價重估。DMP購買協議規定向DMP的前股東支付7,500美元,但如果在截至2019年9月30日的12個月期間產生一定水平的EBITDA,則支付不超過10,000美元。我們估計,截至2018年12月14日收購日期,或有對價應付餘額的公允價值為6,076美元。然後,我們在2019年9月30日之前每個季度重新計量公允價值,變化記錄為或有代價重估調整。根據我們根據購買協議進行的計算,並經DMP前股東同意,確定DMP的EBITDA未達到派息門檻,因此,應支付或有代價餘額9,598美元調整為零,導致截至2019年9月30日的三個月的收入為此金額。
利息支出。截至2020年9月30日的三個月的利息支出為647美元,而截至2019年9月30日的三個月為987美元,減少了340美元,降幅為34.4%。這一變化是由於與2019年第三季度相比,2020年第三季度的借款減少,以及修訂和重新簽署的信貸協議提供的更優惠條款導致利率下降。
所得税撥備截至2020年9月30日的三個月的所得税支出為733美元,而截至2019年9月30日的三個月的所得税支出為2512美元。詳情請參閲簡明合併財務報表附註9。截至2020年9月30日,我們的聯邦運營虧損(NOL)結轉約為23,000美元,原因是本年度以及前一年全年發生的税前虧損。NOL不會到期,將用於抵消未來的税前收入。根據目前的税收規定,我們預計我們的長期有效税率為26%。
淨收益(虧損)和全面收益(虧損)截至2020年9月30日的三個月的淨虧損和綜合虧損為1,100美元,而截至2019年9月30日的三個月的淨收益和綜合收益為9,746美元。減少10846美元的主要原因是沖銷了上期應付的或有對價和以前討論的其他項目。
EBITDA和EBITDA利潤率。截至2020年9月30日的三個月,EBITDA和EBITDA利潤率分別為8,174美元和9.0%,而截至2019年9月30日的三個月,EBITDA和EBITDA利潤率分別為21,543美元和16.8%。這個
25
EBITDA減少13,369美元,主要是由於上期應付的或有對價被沖銷,以及本期的綠林重組成本和新冠肺炎的不利影響。
截至2020年9月30日的三個月,調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率分別為9839美元和10.8%,而截至2019年9月30日的三個月,調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率分別為14,183美元和11.0%。調整後EBITDA減少4,344美元,主要是由於新冠肺炎在本期的不利影響。
26
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比
|
|
截至9月30日的9個月, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
增加(減少) |
|
|||||||||||||||
|
|
金額 |
|
|
淨額百分比 銷貨 |
|
|
金額 |
|
|
淨額百分比 銷貨 |
|
|
金額 變化 |
|
|
%變化 |
|
||||||
淨銷售額 |
|
$ |
262,262 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
417,373 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(155,111 |
) |
|
|
-37.2 |
% |
銷售成本 |
|
|
241,838 |
|
|
|
92.2 |
% |
|
|
362,689 |
|
|
|
86.9 |
% |
|
|
(120,851 |
) |
|
|
-33.3 |
% |
製造業利潤率 |
|
|
20,424 |
|
|
|
7.8 |
% |
|
|
54,684 |
|
|
|
13.1 |
% |
|
|
(34,260 |
) |
|
|
-62.7 |
% |
無形資產攤銷 |
|
|
8,030 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
8,030 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
利潤分享、獎金和遞延薪酬 |
|
|
4,807 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
|
25,258 |
|
|
|
6.1 |
% |
|
|
(20,451 |
) |
|
|
-81.0 |
% |
員工持股計劃費用 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
4,500 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
(4,500 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
其他銷售、一般和行政費用 |
|
|
14,642 |
|
|
|
5.6 |
% |
|
|
20,296 |
|
|
|
4.9 |
% |
|
|
(5,654 |
) |
|
|
-27.9 |
% |
或有代價重估 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(6,054 |
) |
|
|
-1.5 |
% |
|
|
6,054 |
|
|
|
100.0 |
% |
經營得(損)利(損) |
|
|
(7,055 |
) |
|
|
-2.7 |
% |
|
|
2,655 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
(9,710 |
) |
|
|
-365.7 |
% |
利息支出 |
|
|
(2,110 |
) |
|
|
0.8 |
% |
|
|
(5,811 |
) |
|
|
1.4 |
% |
|
|
(3,701 |
) |
|
|
-63.7 |
% |
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(154 |
) |
|
|
0.0 |
% |
|
|
(154 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
所得税優惠 |
|
|
(1,101 |
) |
|
|
-0.4 |
% |
|
|
(231 |
) |
|
|
-0.1 |
% |
|
|
870 |
|
|
|
376.6 |
% |
淨虧損和綜合虧損 |
|
$ |
(8,064 |
) |
|
|
-3.1 |
% |
|
$ |
(3,079 |
) |
|
|
-0.7 |
% |
|
$ |
4,985 |
|
|
|
161.9 |
% |
EBITDA |
|
$ |
17,279 |
|
|
|
6.6 |
% |
|
$ |
27,153 |
|
|
|
6.5 |
% |
|
$ |
(9,874 |
) |
|
|
-36.4 |
% |
調整後的EBITDA |
|
$ |
23,522 |
|
|
|
9.0 |
% |
|
$ |
49,151 |
|
|
|
11.8 |
% |
|
$ |
(25,629 |
) |
|
|
-52.1 |
% |
淨銷售額。截至2020年9月30日的9個月的淨銷售額為262,262美元,而截至2019年9月30日的9個月的淨銷售額為417,373美元,下降了155,111美元,降幅為37.2%。這一變化主要歸因於新冠肺炎推動的幾乎所有終端市場的銷量減少,以及市場需求變化和相關去庫存活動的持續影響,這在所服務的商用車、農業和建築及接入設備終端市場最為明顯。儘管銷量下降,但所有現有的客户關係和製造計劃都保持不變。
製造業利潤率。截至2020年9月30日的9個月的製造利潤率為20,424美元,而截至2019年9月30日的9個月的製造利潤率為54,684美元,下降了34,260美元,降幅為62.7%。下降的主要原因是新冠肺炎所帶動的上述減量以及市場需求變化和去庫存活動的持續影響,以及與Greenwood工廠整合相關的2,524美元的重組成本,詳情載於合併綜合財務報表附註21。此外,銷售成本包括約7.75億美元的庫存陳舊和醫療費用,這些費用是針對估計的新冠肺炎的潛在影響而定的。
我們確定庫存陳舊和衞生保健應計費用的傳統方法在很大程度上依賴於歷史數據。在估計新冠肺炎當年第一季度約775億美元的儲量時,我們既沒有歷史信息,也沒有太多其他數據來計算這類事件的估計影響。然而,該公司認為,大流行帶來的明顯風險可能會對這些地區產生財務影響。新冠肺炎應計項目的這筆費用代表了我們根據我們掌握的信息對本公司潛在財務影響的最佳善意估計。由於新冠肺炎帶來的持續風險,這些準備金自建立以來基本保持不變。在我們應對大流行期間,我們將繼續評估和報告我們對這些保護區的立場。
截至2020年9月30日的9個月,製造業利潤率為7.8%,而截至2019年9月30日的9個月,製造業利潤率為淨銷售額的13.1%,下降了530個基點。這一下降主要歸因於前述新冠肺炎、市場需求變化、去庫存活動、綠林設施重組成本和新冠肺炎特定應計項目的影響。根據實施的降低成本的舉措,該公司認為,當產量恢復到歷史水平時,製造利潤率應該會提高到超過歷史百分比的水平。
無形資產費用攤銷。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月,無形資產費用的攤銷費用為8,030美元。
利潤分成、獎金和遞延薪酬費用。截至2020年9月30日的9個月的利潤分享、獎金和遞延薪酬支出為4,807美元,而截至2019年9月30日的9個月為25,258美元,減少了20,451美元,降幅為81.0%。前一年包括20,080美元的一次性IPO費用,其中包括10,159美元的遞延薪酬和9,921美元的長期激勵計劃。不包括前一年的這些項目,這些費用減少了371美元。減少的主要原因是財務業績下降,主要是新冠肺炎的影響。
27
員工持股計劃費用。截至2019年9月30日的9個月,員工持股計劃費用為零,而截至2019年9月30日的9個月為4,500美元,減少了4,500美元,降幅為100.0。在2019年12月31日之前,年度員工持股計劃的繳費是可自由支配的,除非它必須至少是該計劃年度所有安全港參與者薪酬的3%。從2020年開始,所有捐款都是可自由支配的。這一變化是由於決定取消2020財年這一特殊的可自由支配貢獻,這是財務業績下降的結果,主要是由於新冠肺炎的影響。
其他銷售、一般和行政費用。截至2020年9月30日的9個月,其他銷售、一般和行政費用為14,642美元,而截至2019年9月30日的9個月為20,296美元,減少了5,654美元,降幅為27.9%。上一年期間包括5288美元的一次性其他IPO和DMP收購相關費用。不包括這些一次性費用,這些費用減少了366美元。這一下降是由於通過整合數字媒體管理實現的協同效應、由於新冠肺炎的限制降低了當期的差旅和娛樂費用,以及本年度啟動的其他成本節約舉措所推動的。
或有代價重估。DMP購買協議規定向DMP的前股東支付7,500美元,但如果在截至2019年9月30日的12個月期間產生一定水平的EBITDA,則支付不超過10,000美元。我們估計,截至2018年12月14日收購日期,或有對價應付餘額的公允價值為6,076美元。然後,我們在2019年9月30日之前每個季度重新計量公允價值,變化記錄為或有代價重估調整。根據我們根據購買協議進行的計算,並經DMP前股東同意,確定DMP的EBITDA未達到派息門檻,因此,應支付或有代價餘額9,598美元調整為零,截至2019年9月30日的9個月的收入為6,054美元。
利息支出。截至2020年9月30日的9個月的利息支出為2,110美元,而截至2019年9月30日的9個月的利息支出為5,811美元,減少了3,701美元,降幅為63.7%。該變動乃由於本期借款較上年同期減少,以及修訂及重訂信貸協議所提供的更優惠條款所帶來的利率下降所致。
所得税福利。截至2020年9月30日的9個月,所得税優惠為1101美元,而截至2019年9月30日的9個月為231美元。這一增長是由於當期税前虧損較大所致。詳情請參閲簡明合併財務報表附註9。截至2020年9月30日,由於本年度和前一年全年發生的税前虧損,我們的聯邦NOL結轉約為23,000美元。NOL不會到期,將用於抵消未來的税前收入。根據目前的税收規定,我們預計我們的長期有效税率為26%。
淨虧損和全面虧損。截至2020年9月30日的9個月的淨虧損和綜合虧損為8,064美元,而截至2019年9月30日的9個月的淨虧損和綜合虧損為3,079美元。增加4984美元是由於先前討論的項目。
EBITDA和EBITDA利潤率。截至2020年9月30日的9個月的EBITDA和EBITDA利潤率分別為17,279美元和6.6%,而截至2019年9月30日的9個月的EBITDA和EBITDA利潤率分別為27,153美元和6.5%。EBITDA減少9,874美元,主要是由於新冠肺炎推動的銷售量減少、市場需求下降、去庫存活動以及本期Greenwood工廠關閉成本共同造成的影響大於上期產生的一次性首次公開募股成本。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。截至2020年9月30日的9個月,調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率分別為23,522美元和9.0%,而截至2019年9月30日的9個月,調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率分別為49,151美元和11.8%。調整後EBITDA減少25,629美元,主要是由於新冠肺炎推動的當期銷售量減少、市場需求下降以及去庫存活動。
28
流動性與資本資源
現金流分析
|
|
截至9個月 9月30日, |
|
|
增加(減少) |
|
||||||||||
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
19,291 |
|
|
$ |
16,424 |
|
|
|
2,867 |
|
|
|
17.5 |
% |
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(3,434 |
) |
|
|
(26,768 |
) |
|
|
23,334 |
|
|
|
87.2 |
% |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
(15,748 |
) |
|
|
7,256 |
|
|
|
(23,004 |
) |
|
|
-317.0 |
% |
現金淨變動 |
|
$ |
109 |
|
|
$ |
(3,088 |
) |
|
$ |
3,197 |
|
|
|
103.5 |
% |
經營活動。截至2020年9月30日的9個月,經營活動提供的現金為19,291美元,而截至2019年9月30日的9個月為16,424美元。營業現金流增加2,867美元,增幅為17.5%,主要是由於庫存、預付款項和其他資產的大幅減少,以及與上年同期相比,本年度各種其他營業資產和負債類別的有益變化。定價、支付條件和信貸條件的變化對本報告所述期間的營運資金項目或經營現金流活動的任何其他要素的變化沒有重大影響。
投資活動。截至2020年9月30日的9個月,用於投資活動的現金為3,434美元,而截至2019年9月30日的9個月為26,768美元。投資活動中使用的現金減少了23,334美元,降幅為87.2%,這是因為我們的資本支出在2019年從專注於新技術和自動化的投資轉變為在2020年利用這些投資並保留現金。此外,由於格林伍德工廠的關閉,與去年同期相比,該公司本期設備銷售產生了更多的收益。
融資活動。截至2020年9月30日的9個月,融資活動使用的現金為15,748美元,而截至2019年9月30日的9個月,融資活動提供的現金為7,256美元。與上一年IPO收益推動的融資活動提供的淨現金相比,23,004美元的變化是由於本期使用運營現金流償還債務和購買股票。
修訂和重新簽訂的信貸協議
2019年9月26日,以及截至2020年6月30日的最後一次修訂,我們與某些貸款人和作為行政代理(代理)的富國銀行(Wells Fargo Bank,National Association)簽訂了修訂和重述的信貸協議(信貸協議)。信貸協議規定提供200,000美元的循環貸款,以及一筆總額不超過5,000美元的信用證子貸款,以及一筆總額為20,000美元的Swingline貸款。信貸協議還規定通過手風琴功能額外提供10萬美元的容量。根據信貸協議借入的所有金額將於2024年9月26日到期。
根據信貸協議,我們的義務由我們幾乎所有個人財產的優先擔保權益擔保,並由我們的直接和間接子公司的幾乎所有個人財產的優先擔保權益擔保和擔保:Center Manufacturing,Inc.、Center Manufacturing Holdings,Inc.、Center-Moeller Products LLC、Defiance Metal Products Co.、Defiance Metal Products of Arkansas,Inc.、Defiance Metal Products of PA.和Defiance Metal Products of WI,Inc.
信貸協議項下的借款按浮動的LIBOR計息(該利率可能會根據某些準備金要求進行調整),外加1.00-2.00%,視乎當前的綜合總槓桿率(定義見信貸協議)而定。在某些情況下,我們可能無法根據LIBOR支付利息。如果發生這種情況,我們將被要求按基本利率支付利息,基本利率是(A)(I)最優惠利率(代理人不時公佈的)和(Ii)聯邦基金利率加0.50%,加上(B)0.00%至1.00%之和,取決於當前的總綜合槓桿率,兩者中較高者的總和為(I)最高利率(由代理人不時公佈)和(Ii)聯邦基金利率加0.50%,再加(B)0.00%至1.00%,具體取決於當前的總綜合槓桿率。信貸協議還包括在LIBOR不再可用時確定替換率的條款。
截至2020年9月30日,循環貸款項下未償還借款利率為2.50%。截至2020年9月30日,我們在循環貸款項下的可用資金約為14萬美元。
我們必須就信貸協議項下未使用的循環承諾總額中平均每天未使用的部分支付每年0.20%的承諾費。我們還必須支付費用函(按照信用證協議的定義)中規定的費用,以及根據信用證協議簽發的任何信用證的費用。
29
信貸協議載有這類協議的慣常及慣常負面契諾,包括(但不限於)對吾等創建、招致或承擔債務、設立或招致留置權、作出若干投資、與另一實體合併或合併、作出若干資產處置、向股東支付股息或其他分派、與聯屬公司訂立交易、訂立銷售回租交易或進行資本開支的能力的限制。信貸協議亦要求我們符合某些財務契約,包括最低利息承保比率為3.00至1.00。截至2020年9月30日,我們的利息覆蓋率為7.44比1.00。信貸協議還要求我們維持不超過3.25至1.00的綜合總槓桿率,儘管此類槓桿率可以在某些收購中提高。這一比率通過信貸協議第二修正案提高到本季度的4.25比1.00,下面將進行更詳細的討論。截至2020年9月30日,我們的綜合總槓桿率為2.16比1.00。
信貸協議包括慣常違約事件,包括(除其他事項外)付款違約、契約違約、違反陳述或保證、破產、交叉違約、重大ERISA事件、重大金錢判決,以及未能維持附屬擔保。如果發生違約事件,代理人將有權採取各種行動,包括加快信貸協議規定的到期金額、終止信貸安排,以及允許有擔保債權人採取的所有其他行動。
信貸協議第二修正案
2020年6月30日,本公司簽訂了信貸協議修正案(第二修正案)。第二修正案為本公司提供從2020年6月30日至2021年12月31日或本公司可能選擇的較早日期(公約寬免期)的財務契約(綜合總槓桿率)的臨時減免,以換取某些利率和費用的增加以及對本公司某些活動的限制,包括資本支出、收購、股息和股票回購。新定價在截至2020年9月30日及之後的季度生效,包括倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)浮動(下限為75個基點)的利息,外加1.00%-2.75%的承諾費,以及20至50個基點的承諾費。
在公約減免期間,截至2020年6月30日至2020年12月31日的季度,公司綜合總槓桿率的要求上限將為4.25至1.00,截至2021年12月31日的季度,公司合併總槓桿率的要求上限將以季度遞增的方式下降至3.25至1.00。
截至2020年9月30日,根據信貸協議第二修正案,我們的綜合總槓桿率為2.16至1.00。
截至2020年9月30日,我們遵守了信貸協議和第二修正案下的所有契約。
資本要求和流動性來源
在截至2020年和2019年9月30日的9個月中,我們的資本支出分別為5354美元和22820美元。減少17,466美元的原因是重點從2019年對新技術和自動化的投資轉移到2020年利用這些投資和控制支出。2020年全年的資本支出預計約為10,000至13,000美元。新冠肺炎對業務的不利影響越大,我們預計就越接近這一區間的低端。
除了來自運營的現金外,我們歷來依賴通過信貸安排獲得的現金來為我們的營運資金需求提供資金,並支持我們的增長。截至2020年9月30日,根據我們的信貸協議,我們通過循環貸款立即獲得了約140,000美元,通過手風琴功能獲得了另外100,000美元,這取決於信貸協議和第二修正案下的契約。我們定期監控潛在的資本來源,包括股權和債務融資,以努力滿足我們計劃的資本支出和流動性要求。我們未來的成功將高度依賴於我們獲得外部資金來源的能力。只要我們繼續遵守金融契約,我們將繼續獲得目前根據信貸協議提供的可獲得性。根據我們目前對新冠肺炎影響的估計,我們預計到2020年及以後將遵守這些金融公約。
我們相信,根據我們目前掌握的信息,考慮到新冠肺炎的估計影響,我們的運營現金流和信貸協議項下的可用借款足以為我們2020年的運營提供資金。然而,未來的現金流受到許多變量的影響,我們的運營將需要額外的資本支出。不能保證業務和其他資本資源將提供足夠的現金來維持計劃的或未來的資本支出水平。如果我們進行一次或多次收購,並且所需資本額大於我們當時可用於收購的金額,我們可能會被要求降低預期的資本支出水平和/或尋求額外的資本金。如果我們尋求額外資本,我們可以通過信貸協議下的借款、合資企業、資產出售、發行債務或股權證券或其他方式來實現。我們不能保證這筆額外的資本將以可接受的條件可用,或者根本不能。如果我們無法獲得所需的資金,我們可能無法完成可能對我們有利的收購,也無法為開展業務所需的資本支出提供資金。
30
合同義務
下表列出了我們在2020年9月30日根據合同和或有承諾進行未來付款的義務和承諾:
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按期到期付款 |
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(千) |
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總計 |
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2020 (剩餘部分) |
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2021 – 2022 |
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2023 – 2024 |
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此後 |
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長期債務本金支付義務(1) |
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$ |
59,986 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
59,986 |
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$ |
— |
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預計償債義務利息(2) |
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6,478 |
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405 |
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3,239 |
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2,834 |
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— |
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資本租賃義務 |
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3,126 |
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184 |
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1,468 |
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1,248 |
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226 |
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經營租賃義務 |
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13,003 |
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877 |
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5,412 |
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3,733 |
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2,981 |
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總計 |
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$ |
82,593 |
|
|
$ |
1,466 |
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|
$ |
10,119 |
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|
$ |
67,801 |
|
|
$ |
3,207 |
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(1) |
表中的長期金額包括公司信貸協議項下的本金支付,該協議將於2024年到期。 |
(2) |
根據截至2020年9月30日的債務餘額、利率和未使用費用預測債務利息。 |
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們面臨着客户預測、利率以及大宗商品(程度較小)變化帶來的市場風險。為了降低這種風險,我們有選擇地使用金融工具和其他積極主動的管理技術。
客户預測
我們的零部件、產品和服務的使用和消費會根據我們從客户那裏收到的訂單預測而波動。根據我們的客户提供產品的各個市場,這些訂單預測可能會在每個季度發生巨大變化。
利率風險
我們面臨着某些短期和長期債務的利率風險,這些債務用於為我們的運營和收購提供資金。根據信貸協議,我們有基於倫敦銀行同業拆借利率的浮動利率借款,這使我們面臨由於參考利率的變化而導致的利息支付的變化。
截至2020年9月30日,根據信貸協議根據Revolver貸款借入的金額為6,000萬美元。截至2020年9月30日的利率為2.50%。有關詳情,請參閲本季度報告表格10-Q第2項第I部分“流動資金及資本資源-經修訂及重新訂立的信貸協議”及未經審計簡明綜合財務報表附註4中的“流動資金及資本資源-經修訂及重新訂立的信貸協議”。
假設加息100個基點,根據我們截至2020年9月30日的可變利率債務,將導致額外20萬美元的利息支出。我們不使用衍生金融工具來管理利率風險或投機未來利率的變化。利率上升可能會對我們的現金流產生負面影響。
商品風險
我們從供應商網絡中採購各種材料和部件。雖然這類材料通常可以從眾多供應商處獲得,但大宗商品原材料,如鋼、鋁、銅、油漆和油漆化學品以及其他生產成本都會受到價格波動的影響,這可能會對我們的業績產生負面影響。我們努力將這種商品價格上漲轉嫁給客户,以避免利潤率下降,並在許多情況下利用與這些客户的合同來減輕商品原材料價格波動的影響。截至2020年9月30日,我們沒有任何大宗商品對衝工具到位。
第(4)項控制和程序。
對披露控制和程序的評價
我們維持信息披露控制和程序,旨在提供合理保證,確保我們根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告,並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關需要披露的決定。在設計披露管制和程序時,我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露管制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。任何管制和程序,無論設計和運作如何完善,都只能提供合理的保證,以達致預期的目標。
31
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下,評估了截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序(定義見規則13a-15(E)和15d-15(E))的有效性。由於下文所述的重大弱點,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。
財務報告內部控制的變化
作為一家新上市公司,我們和我們的獨立註冊會計師事務所目前都沒有被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們的財務報告內部控制進行評估,我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有進行過這樣的評估。
在2019年的季度和年終過程中,我們發現我們的財務報告內部控制在設計和操作方面存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。重大弱點涉及缺乏一致記錄的會計政策和程序,以及缺乏對複雜和重大異常交易的會計和記錄的正式控制,這些交易總體上構成重大弱點。
我們在2019年和2020年迄今已經採取了許多措施來改善我們的內部控制環境。在準備首次公開募股(IPO)時,截至2018年12月31日,我們在財務報告內部控制的設計和操作方面發現了兩個重大缺陷。截至2019年12月31日,我們得出的結論是,之前發現的一個實質性弱點已經得到補救,另一個已經部分補救。以前發現的缺陷代表了這兩個重大缺陷,包括日記賬條目的編制和審查、具有與我們的財務報告要求相稱的GAAP會計知識水平的人數有限的人員,以及特定於職責分工、系統訪問和變更管理流程的某些信息技術一般控制。然而,截至2020年9月30日,我們控制環境中的缺陷,特別是與缺乏一致文件化的會計政策和程序以及對複雜和重大異常交易的會計和記錄缺乏正式控制有關的缺陷仍然存在,我們共同認為這些交易總體上是一個實質性的弱點。我們目前正在制定一系列措施來加強我們對財務報告的控制,並解決這一重大弱點,包括:在財務報表結算過程中加強我們的內部審查程序,並在整個公司範圍內設計和實施一致的政策;然而,我們目前設計和實施有效控制的努力可能不足以彌補上述重大弱點或防止未來發生重大弱點或其他缺陷。儘管採取了這些行動,我們未來在財務報告內部控制方面可能會發現更多的重大弱點。
如果我們不能有效地糾正財務報告內部控制中的這一重大弱點,如果我們發現未來財務報告內部控制中的重大弱點,或者如果我們不能及時遵守要求我們作為一家上市公司的要求,包括薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,我們可能無法準確地報告我們的財務結果,或者在SEC要求的時間框架內報告它們。此外,如果我們不能斷言我們的財務報告內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見,當需要時,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心,我們可能會面臨進入資本市場的限制,我們的股價可能會受到不利影響。
從我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告開始,我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和過程評估和測試,以使管理層能夠根據薩班斯·奧克斯利法案第404條的要求,在該年度的Form 10-K報告中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們已經花費了大量資源來制定第404條所要求的必要文檔和測試程序。如果我們不能及時執行404條款的要求,美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會等監管機構可能會對我們進行制裁或調查。我們不能確定我們採取的改善財務報告內部控制的行動是否足夠,或者我們是否能夠及時實施我們計劃的流程和程序。
32
第II部分-其他資料
第一項:法律訴訟。
我們目前不是任何重大訴訟程序的一方。然而,我們可能會不時地成為訴訟的一方,並受到正常業務過程中附帶的索賠的影響。無論結果如何,訴訟可能會因為辯護和和解費用、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
項目71A。危險因素
在我們於2020年3月2日提交給SEC的Form 10-K年度報告中,先前披露的風險因素在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中沒有實質性變化,但在我們於2020年5月6日提交給SEC的截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中,先前在第II部分第1A項“風險因素”中進行了補充和修訂。
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用。
下表列出了我們在截至2020年9月30日的季度內購買普通股的相關信息:
期間 |
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總計 數 1%的股份 購得 |
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平均價格 每股支付1美元 |
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總人數 1%的股份 按以下方式購買 公開聲明的第二部分 宣佈了新的計劃 或其他計劃(1) |
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美元與價值之間的關係 股票證明瞭這一點 可能還沒有。 購得 根據新的計劃, 或其他計劃(1) |
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2020年7月1日至31日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
19,896,405 |
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2020年8月1日至31日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
19,896,405 |
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2020年9月1日至30日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
19,896,405 |
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總計 |
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— |
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— |
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(1) |
2019年10月28日,我們的董事會授權購買最多2500萬美元的普通股。此授權將於2021年12月31日到期。 |
第5項其他資料
2020年11月3日,公司與公司董事長、總裁兼首席執行官Robert D.Kamphuis、公司首席財務官Todd M.Butz、公司負責戰略、銷售和營銷的執行副總裁Ryan F.Raber和公司首席運營官Randall P.Stille簽訂了控制權變更僱傭和服務協議(“控制權變更協議”)。
控制協議的變更將規定在公司控制權變更後的兩年期間對高管的僱用提供某些保障。如果在保護期內,公司無故終止對高管的僱用(死亡或殘疾除外),或高管有充分理由終止僱用,則如果高管提供解除索賠,他將有權獲得相當於其年度基本工資和目標年度獎金總和的兩倍(對於首席執行官,為三倍)的遣散費。(B)如果在該保護期內,該高管被公司無故終止僱用,或該高管有充分理由終止其僱傭關係,則該高管將有權獲得相當於其年度基本工資和目標年度獎金總和的兩倍(就首席執行官而言,為三倍)的遣散費。
此外,執行官員將有權在終止僱傭後的24個月內(首席執行官為36個月)繼續享受人壽保險、住院、醫療和牙科保險。控制權變更後授予的任何股權和現金獎勵,將被視為在終止僱傭時立即獲得或全部歸屬。
在控制權變更之前,“控制權協議變更”並不限制本公司以任何理由終止聘用該高管的權利。然而,如果本公司在控制權變更前180天內無故終止對高管的聘用,且高管合理地證明終止是應收購方的要求,或因控制權變更或預期控制權變更而發生的,則高管將有權獲得上述保護。(C)如果高管在控制權變更前180天內被本公司無故終止聘用,且高管合理地證明終止是應收購方的要求或因預期控制權變更而發生的,則高管將有權獲得上述保護。
管制協議的改變對行政人員施加了限制性契約,包括不招攬公司客户、不與公司競爭以及在執行期間不幹預公司員工。
33
在僱用結束後的12個月內,可在該官員的僱用期間內繼續工作。“控制協議”的變更還要求管理人員有義務保護公司的機密信息。
控制協議的變更沒有規定任何税收總額。在與控制權變更相關的付款會觸發1986年國內税法(經修訂)第4999條規定的降落傘付款消費税的範圍內,行政人員將收到全部付款並支付消費税,或將總付款減少至不徵收消費税,兩者以税後對行政人員較好的方式為準。
控制協議變更的前述摘要並不完整,其全部內容通過參考控制協議變更表格的全文進行限定,其副本作為附件10.1和10.2在此存檔,並通過引用併入本文。
34
項目6.展品。
下列展品索引中列出的展品作為本季度報告10-Q表的一部分進行了歸檔。
展品索引
陳列品 數 |
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描述 |
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10.1 |
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梅維爾工程公司與羅伯特·D·坎普赫伊斯和託德·M·巴茨各自簽訂的控制權變更、僱傭和離職協議表格。 |
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10.2 |
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梅維爾工程公司與Ryan F.Raber和Randall P.Stille各自簽訂的控制權變更、僱傭和離職協議表格。 |
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10.3 |
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日期為2019年9月26日的修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案,日期為2019年9月26日,由不時作為貸款人的梅維爾工程公司、全國富國銀行協會作為貸款人的行政代理以及富國證券有限責任公司作為唯一的主要安排人和唯一簿記管理人(通過引用本公司於2020年7月6日提交的當前8-K報表(文件編號001-38894)的附件10併入)。 |
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31.1 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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31.2 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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32 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
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35
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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梅維爾工程公司 |
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日期:2020年11月3日 |
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依據: |
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/s/羅伯特·D·坎普赫伊斯(Robert D.Kamphuis) |
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羅伯特·D·坎普赫伊斯 |
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董事長、總裁兼首席執行官 |
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依據: |
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/s/s託德·M·巴茨(Todd M.Butz) |
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託德·M·巴茨 |
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首席財務官 |
36