000001031316--12-312020Q3錯誤1072692011073281991.001.00US-GAAP：資產管理1成員US-GAAP：資產管理1成員P1Y0001031316US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001031316Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001031316Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-09-300001031316US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001031316Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001031316Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-06-3000010313162020-06-300001031316US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001031316Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001031316Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-03-3100010313162020-03-310001031316US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001031316Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001031316Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-12-310001031316US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001031316Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001031316Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-09-300001031316US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001031316Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001031316Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-06-3000010313162019-06-300001031316US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001031316Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001031316Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-03-3100010313162019-03-310001031316US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001031316Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001031316Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-12-310001031316美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001031316美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001031316美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001031316美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001031316美國-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001031316美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001031316美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001031316美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001031316FSP：StockIncentivePlan2002成員2019-12-310001031316FSP：StockIncentivePlan2002成員2018-12-310001031316FSP：StockIncentivePlan2002成員2020-09-300001031316FSP：StockIncentivePlan2002成員2020-06-042020-06-040001031316美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001031316FSP：StockIncentivePlan2002成員2006-01-012018-12-310001031316FSP：StockIncentivePlan2002成員2002-01-012005-12-310001031316美國-GAAP：房地產其他成員2020-07-012020-09-300001031316Fsp:RevenueFromManagementFeesAndInterestIncomeFromLoansRelatedPartyMember2020-07-012020-09-300001031316美國-GAAP：房地產其他成員2020-01-012020-09-300001031316Fsp:RevenueFromManagementFeesAndInterestIncomeFromLoansRelatedPartyMember2020-01-012020-09-300001031316美國-GAAP：房地產其他成員2019-07-012019-09-300001031316Fsp:RevenueFromManagementFeesAndInterestIncomeFromLoansRelatedPartyMember2019-07-012019-09-300001031316美國-GAAP：房地產其他成員2019-01-012019-09-300001031316Fsp:RevenueFromManagementFeesAndInterestIncomeFromLoansRelatedPartyMember2019-01-012019-09-300001031316美國-GAAP：不安全債務成員2012-09-272012-09-270001031316Fsp：RentalRealEstateMember2020-07-012020-09-300001031316Fsp：RentalRealEstateMember2020-01-012020-09-300001031316Fsp：RentalRealEstateMember2019-07-012019-09-300001031316Fsp：RentalRealEstateMember2019-01-012019-09-300001031316FSP：FSPProtectiveTRSCorpMember2020-09-300001031316FSP：FSPInvestmentsLLCM成員2020-01-012020-09-300001031316FSP：FSPHoldingsLLCM成員2020-01-012020-09-300001031316US-GAAP：InterestRateSwapMemberUs-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-09-300001031316US-GAAP：InterestRateSwapMemberUs-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-01-012020-09-300001031316US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-01-012020-09-300001031316US-GAAP：InterestRateSwapMemberUs-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-09-300001031316US-GAAP：InterestRateSwapMemberUs-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-01-012019-09-300001031316US-GAAP：InterestRateSwapMember2019-01-012019-09-300001031316FSP：SponsoredREITsMember2019-01-012019-09-300001031316SRT：ScenarioForecastMemberFSP：BmoInterestRateSwap2019MemberUS-GAAP：現金流量對衝成員2021-11-300001031316FSP：JPMTermLoanMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-09-300001031316FSP：BMOTermLoanMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-09-300001031316FSP：JpmInterestRateSwap2019MemberUS-GAAP：現金流量對衝成員2020-09-300001031316FSP：InterestRateSwap2017MemberUS-GAAP：現金流量對衝成員2020-09-300001031316FSP：BmoInterestRateSwap2019MemberUS-GAAP：現金流量對衝成員2020-09-300001031316FSP：JPMTermLoanMember美國-GAAP：非指定成員2019-12-310001031316美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-12-310001031316FSP：JPMTermLoanMember美國-GAAP：非指定成員2020-09-300001031316FSP：JPMTermLoanMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-09-300001031316美國-GAAP：老年人注意事項成員20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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-Q

(馬克一)

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年9月30日.

或

☐

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在從日本向日本過渡的過渡期內，中國將繼續保持穩定的增長勢頭，而不是隻有一年的時間才能實現這一過渡期的目標。

委託文件編號：001-32470

富蘭克林街地產公司(Franklin Street Properties Corp.)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)


馬裏蘭州		04-3578653
(成立為法團的國家或其他司法管轄區		(國際税務局僱主識別號碼)
或組織)

濱水廣場401號，套房200

韋克菲爾德, 馬英九01880

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(781) 557-1300

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題是：	商品代號	註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股面值0.0001美元	FSP	紐約證券交易所美國證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 ☒*否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器 ☒		加速文件管理器☐

非加速文件管理器☐		規模較小的報告公司☐

		新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐*否☒

截至2020年10月30日，已發行普通股數量為107,328,199.

富蘭克林街地產公司10-Q表

季度報告
2020年9月30日


			頁
第一部分：第一部分。	財務信息

	第1項	財務報表

		截至2020年9月30日和2019年12月31日的合併資產負債表	3

		截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合運營報表	4

		截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合全面收益(虧損)表	5

		截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益合併報表	6

		截至2020年和2019年9月30日的9個月合併現金流量表	7

		合併財務報表附註	8-18

	第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	19

	項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	37

	項目4.	管制和程序	38

第二部分。	其他資料

	第1項	法律程序	39

	第1A項	危險因素	39

	第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	40

	項目3.	高級證券違約	40

	項目4.	礦場安全資料披露	40

	第五項。	其他資料	41

	第6項	陳列品	42

簽名			43

第一部分-財務信息

第1項財務報表

富蘭克林街地產公司(Franklin Street Properties Corp.)

合併資產負債表

(未經審計)


	九月三十日，		十二月三十一號，
(以千人為單位，不包括股票和麪值金額)	2020		2019
資產：
房地產資產：
土地	$	191,578	$	191,578
建築物及改善工程		1,983,979		1,924,664
固定裝置和設備		12,714		11,665
		2,188,271		2,127,907
減去累計折舊		538,622		490,697
房地產資產淨值		1,649,649		1,637,210
收購的房地產租賃，減去累計攤銷#美元60,561及$60,749，分別		31,011		40,704
現金、現金等價物和限制性現金		4,840		9,790
應收租户租金		4,007		3,851
直線應收租金		71,033		66,881
預付費用和其他資產		6,538		7,246
關聯方抵押貸款應收賬款		21,000		21,000
其他資產：衍生資產		—		3,022
辦公計算機和傢俱，扣除累計折舊#美元1,426及$1,362，分別		178		183
遞延租賃佣金，扣除累計攤銷淨額#美元32,547及$28,114，分別		51,765		52,767
總資產	$	1,840,021	$	1,842,654

負債和股東權益：
負債：
應付銀行票據	$	30,000	$	—
應付定期貸款，減去未攤銷融資成本#美元3,137及$4,267，分別		766,863		765,733
A系列和B系列高級債券，減去未攤銷融資成本$863及$985，分別		199,137		199,015
應付賬款和應計費用		69,905		66,658
應計補償		3,634		3,400
租户保證金		9,435		9,346
租賃責任		1,627		1,890
其他負債：衍生負債		20,157		7,704
收購的不良房地產租賃，減少累計攤銷#美元4,911及$4,676，分別		1,798		2,512
總負債		1,102,556		1,056,258

承諾和或有事項

股東權益：
優先股，$.0001面值，20,000,000授權股份，無已發行或未償還		—		—
普通股，$.0001面值，180,000,000授權股份，107,328,199和107,269,201股票已發佈和傑出的，分別		11		11
額外實收資本		1,357,131		1,356,794
累計其他綜合損失		(20,157)		(4,682)
超過累計收益的累計分配		(599,520)		(565,727)
股東權益總額		737,465		786,396
總負債和股東權益	$	1,840,021	$	1,842,654

附註是這些合併財務報表的組成部分。

富蘭克林街地產公司(Franklin Street Properties Corp.)

合併運營報表

(未經審計)



	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月內，
(以千元為單位，不包括每股淨額)	2020		2019		2020		2019

收入：
租金	$	61,834	$	68,108	$	184,799	$	196,952
關聯方收入：
管理費和貸款利息收入		400		426		1,208		3,100
其他		13		5		31		16
總收入		62,247		68,539		186,038		200,068
費用：
房地產運營費用		16,730		18,041		49,498		52,883
房地產税和保險費		12,279		12,505		36,348		37,408
折舊攤銷		22,076		22,559		66,659		67,913
一般和行政		3,817		3,886		11,159		11,097
利息		8,953		9,036		26,996		27,775
總費用		63,855		66,027		190,660		197,076

税前收益(虧損)		(1,608)		2,512		(4,622)		2,992
所得税費		71		113		203		165

淨收益(虧損)	$	(1,679)	$	2,399	$	(4,825)	$	2,827

加權平均流通股、基本股數和攤薄股數		107,328		107,231		107,295		107,231

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)	$	(0.02)	$	0.02	$	(0.04)	$	0.03

附註是這些合併財務報表的組成部分。

富蘭克林街地產公司(Franklin Street Properties Corp.)

綜合全面收益表(損益表)

(未經審計)


	對於				對於
	三個月				截至9個月
	九月三十日，				九月三十日，
(單位：萬人)	2020		2019		2020		2019

淨收益(虧損)	$	(1,679)	$	2,399	$	(4,825)	$	2,827

其他全面收益(虧損)：
衍生金融工具的未實現損益		2,801		(3,603)		(15,475)		(21,855)

其他全面收益(虧損)合計		2,801		(3,603)		(15,475)		(21,855)

綜合收益(虧損)	$	1,122	$	(1,204)	$	(20,300)	$	(19,028)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

富蘭克林街地產公司(Franklin Street Properties Corp.)

股東權益合併報表

(未經審計)


						累積		分佈
				附加		其他		在超額供應的情況下		總計
	普通股			實繳		全面		累積		股東的
(以千美元為單位，每股金額除外)	股份	金額		資本		收入(虧損)		收益		權益

餘額，2018年12月31日	107,231	$	11	$	1,356,457	$	14,765	$	(533,599)	$	837,634
綜合損失	—		—		—		(6,791)		(1,205)		(7,996)
分發$0.09每股普通股	—		—		—		—		(9,651)		(9,651)
餘額，2019年3月31日	107,231	$	11	$	1,356,457	$	7,974	$	(544,455)	$	819,987
綜合收益(虧損)	—		—		—		(11,461)		1,633		(9,828)
分發$0.09每普通股股份	—		—		—		—		(9,651)		(9,651)
餘額，2019年6月30日	107,231	$	11	$	1,356,457	$	(3,487)	$	(552,473)	$	800,508
綜合收益(虧損)	—		—		—		(3,603)		2,399		(1,204)
分發$0.09每普通股股份	—		—		—		—		(9,651)		(9,651)
餘額，2019年9月30日	107,231	$	11	$	1,356,457	$	(7,090)	$	(559,725)	$	789,653

餘額，2019年12月31日	107,269	$	11	$	1,356,794	$	(4,682)	$	(565,727)	$	786,396
綜合損失	—		—		—		(18,353)		(1,071)		(19,424)
分發$0.09每普通股股份	—		—		—		—		(9,654)		(9,654)
平衡，2020年3月31日	107,269	$	11	$	1,356,794	$	(23,035)	$	(576,452)	$	757,318
綜合收益(虧損)	—		—		—		77		(2,075)		(1,998)
基於股權的薪酬	59		—		337						337
分發$0.09每普通股股份	—		—		—		—		(9,654)		(9,654)
平衡，2020年6月30日	107,328	$	11	$	1,357,131	$	(22,958)	$	(588,181)	$	746,003
綜合收益(虧損)	—		—		—		2,801		(1,679)		1,122
分發$0.09每普通股股份	—		—		—		—		(9,660)		(9,660)
平衡，2020年9月30日	107,328	$	11	$	1,357,131	$	(20,157)	$	(599,520)	$	737,465

附註是這些合併財務報表的組成部分。

富蘭克林街地產公司(Franklin Street Properties Corp.)

合併現金流量表

(未經審計)


	截至9月30日的9個月內，
(單位：萬人)	2020		2019
主要經營活動產生的現金流：
淨收益(虧損)	$	(4,825)	$	2,827
將淨收益或淨虧損與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷費用		68,859		70,072
攤銷高於和低於市值租約		(234)		(305)
作為補償發行的股票		337		—
壞賬準備減少和應收賬款核銷		(13)		(69)
營業資產和負債變動情況：
應收租户租金		(143)		(403)
直線租金		(2,636)		(6,950)
租賃購置成本		(1,516)		(3,155)
預付費用和其他資產		(504)		1,261
應付賬款和應計費用		2,527		2,849
應計補償		234		726
租户保證金		89		2,689
支付延期租賃佣金		(6,168)		(9,485)
經營活動提供的淨現金		56,007		60,057
投資活動的現金流量：
物業裝修、固定裝置和設備		(61,989)		(47,905)
應收關聯方抵押貸款投資		—		(2,400)
應收關聯方抵押貸款的償還		—		51,795
從清算信託收到的收益		—		1,470
投資活動提供(用於)的現金淨額		(61,989)		2,960
籌資活動的現金流量：
對股東的分配		(28,968)		(28,953)
應付銀行票據項下的借款		85,000		45,000
應付銀行票據的償還		(55,000)		(70,000)
遞延融資成本		—		(82)
融資活動提供(用於)的現金淨額		1,032		(54,035)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額		(4,950)		8,982
現金、現金等價物和限制性現金，年初		9,790		11,177
現金、現金等價物和受限現金，期末	$	4,840	$	20,159

補充披露現金流信息：
支付的現金：
利息	$	22,716	$	23,710
賦税	$	475	$	377
非現金投資活動：
購買房地產資產的應計成本	$	11,732	$	6,903

附註是這些合併財務報表的組成部分。

富蘭克林街地產公司(Franklin Street Properties Corp.)合併財務報表附註(未經審計)

1. 組織、性質、列報基礎、金融工具和最新會計準則

組織

富蘭克林街地產公司(“FSP公司”)或“公司”)直接或間接持有，100FSP Investments LLC，FSP Property Management LLC，FSP Property Management LLC，FSP控股有限責任公司和FSP保護性TRS公司。FSP Property Management LLC提供資產管理和物業管理服務。公司還擁有以下公司的非控股普通股權益二成立為房地產投資信託基金(“REIT”)的公司。總體而言，二REITs被稱為“保薦REITs”。

截至2020年9月30日，公司擁有和運營的房地產組合包括32操作屬性，三重建物業及二託管贊助的REITs和持有一由擔保房地產投資信託基金擁有的房地產抵押擔保的本票。公司可能會不時收購房地產或發放額外的擔保貸款。本公司亦可選擇性地出售其物業，以利用其物業的價值創造及需求，或基於特定的地理或物業原因。

特性

下表彙總了該公司的營業物業數量和可出租的平方英尺房地產面積。截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司擁有三分別從表中排除的重新開發屬性。


	截至9月30日，
	2020	2019
操作屬性：
物業數量	32	32
可出租平方英尺	9,526,822	9,503,964

陳述的基礎

本公司未經審計的綜合財務報表包括本公司及其控股子公司的所有賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已被沖銷。這些財務報表應與公司提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的公司合併財務報表及其註釋一起閲讀。

隨附的中期財務報表未經審計；然而，財務報表是根據美國中期財務信息的公認會計原則(“GAAP”)並結合規則編制的。和證券交易委員會的規定。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露。管理層認為，為公平列報該等中期財務報表所需的所有調整(僅包括正常經常性事項)均已包括在內。截至2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何其他時期可能預期的業績。

金融工具

如附註4所披露，本公司的衍生工具採用第2級投入，按公允價值入賬。本公司估計，現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付費用、應付帳款及應計費用、應計賠償及租户保證金的賬面價值根據其短期計算接近其公允價值。

到期及應付的銀行票據及定期貸款接近其公允價值，因為它們以浮動利率或類似投資的市場利率計息。

現金、現金等價物和限制性現金

下表提供了合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為合併現金流量表中顯示的相同金額的總和。


	九月三十日，		九月三十日，
(單位：萬人)	2020		2019
現金和現金等價物	$	4,840	$	20,159
限制性現金		—		—
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	4,840	$	20,159

最新會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，“金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量”(“ASU 2016-13”)，其中要求實體使用新的前瞻性“預期損失”模式，該模式通常會導致提前確認信貸損失撥備。預期信貸損失的計量是基於歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。ASU 2016-13財年從2019年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的過渡期。本公司贊助的房地產投資信託基金貸款(定義見下文附註2)的應收賬款屬於本標準的範圍，我們的分析是使用違約概率/損失假設違約模型完成的。公司與其房地產經營租賃相關的應收賬款不在本標準的範圍內。本公司於2020年1月1日採用本標準。採用這一標準並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化(ASU 2018-13)。ASU旨在提高公允價值計量披露的有效性。ASU 2018-13對所有實體在2019年12月15日之後的年度期間和這些財年內的過渡期有效。本會計準則單位通過增加、更改或刪除某些披露來修訂現有的公允價值計量披露要求。本公司於2020年1月1日採用本標準。採用這一標準並沒有對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2019年4月，FASB發佈了ASU No.2019-04，主題326的編纂改進，金融工具-信貸損失，主題815衍生工具和對衝和主題825，金融工具(ASU 2019-04)。ASU澄清了與最近發佈的信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)以及金融工具的確認和衡量(主題825)相關的指導領域。本公司於2020年1月1日採用本標準。採用這一標準並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU No.2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)。ASU包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導方針是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選擇。該公司目前正在評估採用ASU 2020-04可能對其綜合財務報表產生的潛在影響。

2. 關聯方對非合併實體的交易和投資

對贊助REITs的投資：

於2020年9月30日及2019年12月31日，本公司於二本公司不再分擔經濟利益或風險的贊助房地產投資信託基金。

貸款管理費和利息收入：

資產管理費從1%至5已收取租金的%和適用的合同可通過以下方式取消30天注意。非合併資產管理費收入實體已達到大約$59,000及$152,000分別為截至2020年和2019年9月30日的9個月。

本公司可不時以按揭貸款或循環信貸額度的形式向贊助房地產投資信託基金提供擔保貸款(“擔保房地產投資信託基金貸款”)，為建築成本、資本開支、租賃成本及其他用途提供資金。本公司在每個報告期內都會檢討根據CECL為贊助房地產投資信託基金貸款提供津貼的需要。該公司定期評估任何可能影響業績和擔保財產價值的信用惡化的程度和影響，以及借款人的財務和運營能力。物業的經營業績和現有的現金餘額被考慮並用於評估來自運營的現金流是否足以滿足當前和未來的運營和償債需求。本公司還評估借款人管理和運營擔保財產的能力，並考慮擔保財產所在的整體經濟環境、房地產行業和地理子市場。在作出判斷時，本公司適用正常的貸款審查和承保程序(可能會不時實施或修改)。本公司已使用損失概率、考慮違約情況下的損失模型評估信用損失，並確定發起的REIT貸款的預期信用損失不重要。

本公司預期，每筆獲贊助的房地產投資信託基金貸款將於到期日或更早由再融資、相關物業的長期融資、相關物業的現金流或其他資本事項償還。每筆受贊助的房地產投資信託基金貸款均以相關物業的抵押作擔保，期限約為一至三年。抵押貸款按固定利率計息。

以下為截至2020年9月30日的贊助REIT未償還貸款摘要：

極大值

金額

利息

(美元以萬千計算，腳註除外)

成熟性

金額

出類拔萃

費率為：

贊助：房地產投資信託基金(REIT)

定位

日期

貸款的比例

9月30日至20日

以物業作抵押的按揭貸款

FSP紀念碑圈有限責任公司(1)

印第安納波利斯

6-12月-20日

21,000

7.19

21,000

(1)	利率是固定的，這筆按揭貸款包括#美元的起息費。164,000和退場費$。38,000當借款人償還時。

公司確認贊助的房地產投資信託基金貸款的利息收入和費用約為#美元。1,149,000及$2,948,000分別為截至2020年和2019年9月30日的9個月。

3.應付銀行票據、應付定期貸款及優先票據

摩根大通定期貸款

於2018年8月2日，本公司與作為行政代理及貸款人的摩根大通銀行(“摩根大通”)及其他貸款機構訂立經修訂及重訂的信貸協議(“摩根大通信貸協議”)，提供本金總額為$的單一無抵押過橋貸款。150100萬美元(“摩根大通定期貸款”)，這筆貸款仍然是全額預付款和未償還的。摩根大通定期貸款將於2021年11月30日到期。公司有權將摩根大通定期貸款的到期日延長二附加六個月在支付費用並滿足某些習慣條件後，可在此期間或到2022年11月30日為止。摩根大通的定期貸款是

之前由日期為2016年11月30日的公司、作為行政代理和貸款人的摩根大通及其其他貸款機構之間的信貸協議證明，該協議經2017年10月18日的第一修正案修訂。

摩根大通定期貸款的利息為(I)較倫敦銀行同業拆息(LIBOR)利率高出若干個基點，視乎公司的信貸評級(125.0(Ii)較基本利率高出若干個基點，視乎公司的信貸評級(以倫敦銀行同業拆息為基準的利率(於2020年9月30日))或(Ii)多個基點(視乎公司的信貸評級而定)(25.0比2020年9月30日的基本利率高出一個基點)。

雖然根據摩根大通信貸協議，摩根大通定期貸款的利率是可變的，但本公司通過簽訂利率掉期交易，固定了部分摩根大通定期貸款的基於LIBOR的利率。2019年3月7日，本公司與多家金融機構簽訂了ISDA主協議，以對衝a美元100根據摩根大通信貸協議，未來基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率風險的100萬部分。自2019年3月29日起，公司將基於LIBOR的利率固定為2.44$的年利率1002021年11月30日之前，摩根大通定期貸款的100萬部分。因此，根據公司的信用評級，截至2020年9月30日，美元的實際利率為100摩根大通定期貸款的百萬份是3.69每年的百分比。

根據本公司的信用評級，截至2020年9月30日，未套期保值美元的實際利率為50摩根大通定期貸款的百萬份是1.44每年的百分比。未套期保值美元的加權平均利率50截至2020年9月30日的9個月內，摩根大通定期貸款的百萬部分約為2.05每年的百分比。截至2019年12月31日止年度，摩根大通定期貸款之加權平均利率約為3.54每年的百分比。

摩根大通信貸協議包含這類信貸安排的慣例肯定和否定契約，包括對債務、留置權、投資、合併和收購、資產處置、業務變化、某些限制性付款的限制，要求子公司在發生追索權債務和與附屬公司的交易時提供擔保。摩根大通信貸協議還包含金融契約，要求公司維持最低有形淨值、最低固定費用覆蓋率、最高擔保槓桿率、最高槓杆率、最高無擔保槓桿率和最低無擔保利息覆蓋率。摩根大通信貸協議規定有相應寬限期的慣常違約事件，包括到期未能支付任何本金或利息、某些交叉違約以及公司控制權變更(定義見摩根大通信貸協議)。在公司違約的情況下，行政代理可以(在必要數量的貸款人要求下)宣佈摩根大通信貸協議項下的所有義務立即到期和應付，並強制執行貸款人或行政代理在摩根大通信貸協議和相關文件項下的任何和所有權利。對於某些與破產、資不抵債和接管相關的違約事件，公司的所有未償債務將立即到期並支付。截至2020年9月30日，該公司遵守了摩根大通定期貸款財務契約。

蒙特利爾銀行定期貸款

於2018年9月27日，本公司與貸款機構訂約方及作為行政代理的蒙特利爾銀行(“蒙特利爾銀行”)訂立第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(“蒙特利爾銀行信貸協議”)。蒙特利爾銀行信貸協議規定了一筆金額為#美元的無擔保定期貸款。220100萬美元(“蒙特利爾銀行定期貸款”)，這筆貸款仍處於全額預付款和未償還狀態。蒙特利爾銀行的定期貸款包括$55百萬份A期定期貸款和1美元165百萬份B檔定期貸款。A部分定期貸款將於2021年11月30日到期，B部分定期貸款將於2024年1月31日到期。蒙特利爾銀行信貸協議還包括手風琴功能，允許高達$100100萬美元的額外貸款，條件是收到貸款人的承諾並滿足某些習慣條件。蒙特利爾銀行定期貸款之前由本公司、作為行政代理和貸款人的蒙特利爾銀行與其他貸款機構之間於2014年10月29日修訂並重新簽署的信貸協議證明，該協議經2016年7月21日的第一修正案和2017年10月18日的第二修正案修訂。

蒙特利爾銀行定期貸款的利息為(I)較倫敦銀行同業拆息加碼若干個基點，視乎公司的信貸評級(1252020年9月30日的倫敦銀行同業拆息加碼基點)或(Ii)加碼多個基點，視乎公司的信貸評級(25比2020年9月30日的基本利率高出一個基點)。

雖然根據蒙特利爾銀行信貸協議，蒙特利爾銀行定期貸款的利率是可變的，但本公司通過簽訂利率掉期交易來固定基準LIBOR利率。2013年8月26日，公司與蒙特利爾銀行簽訂了ISDA主協議，將蒙特利爾銀行定期貸款的LIBOR基準利率定為2.32年利率，於2020年8月26日到期。2019年2月20日，本公司與多家銀行簽訂了ISDA主協議，將BMO定期貸款的LIBOR基準利率定為2.39自2020年8月26日至2024年1月31日止期間的年利率。因此，根據本公司的信用評級，截至2020年9月30日，蒙特利爾銀行定期貸款的實際利率為3.64每年的百分比。

蒙特利爾銀行信貸協議包含這類信貸安排的慣例肯定和否定契約，包括對債務、留置權、投資、合併和收購、資產處置、業務變更、某些限制性付款的限制，要求子公司在發生追索權債務和與關聯公司的交易時提供擔保。蒙特利爾銀行信貸協議還包含金融契約，要求公司維持最低有形淨值、最高槓杆率、最高擔保槓桿率、最低固定費用覆蓋率、最高無擔保槓桿率和最低無擔保權益覆蓋率。蒙特利爾銀行信貸協議就有相應寬限期的慣常違約事件作出規定，包括到期未能支付任何本金或利息、若干交叉違約及本公司控制權變更(定義見蒙特利爾銀行信貸協議)。倘本公司違約，行政代理可(應所需數目的貸款人要求)宣佈“蒙特利爾銀行信貸協議”項下的所有責任即時到期及應付，終止貸款人根據“蒙特利爾銀行信貸協議”發放貸款的承諾，並強制執行貸款人或行政代理在“蒙特利爾銀行信貸協議”及相關文件項下的任何及所有權利。對於某些與破產、資不抵債和接管相關的違約事件，貸款人的承諾將自動終止，公司的所有未償債務將立即到期並支付。截至2020年9月30日，該公司遵守了蒙特利爾銀行定期貸款財務契約。

BAML信貸安排

2016年7月21日，本公司簽訂了第一修正案(“BAML第一修正案”)，並於2017年10月18日，本公司與貸款機構一方以及作為行政代理人的美國銀行、信用證發行人和週轉額度貸款人(經BAML第一修正案和BAML第二修正案修訂)於2014年10月29日簽訂了第二次修訂和重新簽署的信貸協議(“BAML第二修正案”)。(“BAML信貸安排”)延續了現有的無擔保循環信貸額度(“BAML Revolver”)，並延長了現有定期貸款(“BAML定期貸款”)的期限。

BAML旋轉器亮點

●

BAML Revolver用於借款，由公司選擇，金額最高可達$600百萬根據BAML Revolver進行的借款可以是循環貸款、週轉額度貸款或信用證，這些貸款的總和不得超過#美元。600任何時候都有百萬未付賬款。

●

根據BAML Revolver進行的借款可以不時借入、償還和再借入，直到2022年1月12日的初始到期日。本公司有權將BAML Revolver的到期日延長二附加六個月在支付費用並滿足某些習慣條件後，可在2023年1月12日之前。

●

BAML信貸工具包括手風琴功能，允許總金額高達$500適用於BAML Revolver和/或BAML定期貸款的額外借款能力為100萬美元，條件是收到貸款人承諾並滿足某些習慣條件。

截至2020年9月30日，30BAML Revolver下未償還的百萬借款。BAML Revolver的利息為(I)高於LIBOR的保證金，具體取決於公司的信用評級(1.20按2020年9月30日計算的倫敦銀行同業拆息較倫敦銀行同業拆息高出%)或(Ii)較基本利率高出利潤率，視乎公司的信用評級而定(0.20(比2020年9月30日的基本利率高出2%)。BAML信貸安排還要求公司每年支付一筆貸款費用，這筆費用也是根據公司的信用評級確定的。設施費用是根據BAML Revolver的總金額或$進行評估的600百萬(0.25截至2020年9月30日的百分比)。

根據公司信用評級，截至2020年9月30日，BAML Revolver的利率為1.35每年的百分比。截至2020年9月30日的9個月內，BAML Revolver上所有未償還金額的加權平均利率約為1.76每年的百分比。截至2019年12月31日，有不是的BAML Revolver項下未償還的借款。截至2019年12月31日止年度，BAML Revolver所有未償還款項的加權平均利率約為3.67每年的百分比。

BAML定期貸款亮點

●

BAML定期貸款為$400百萬

●

BAML定期貸款將於2023年1月12日到期。

●

2012年9月27日，本公司提取了全部400根據BAML定期貸款，該筆款項仍處於全額預付款和未償還狀態。

BAML定期貸款的利息為(I)高於倫敦銀行同業拆借利率(視乎公司的信用評級而定)(1.35按2020年9月30日計算的倫敦銀行同業拆息較倫敦銀行同業拆息高出%)或(Ii)較基本利率高出利潤率，視乎公司的信用評級而定(0.35(比2020年9月30日的基本利率高出2%)。

雖然BAML信貸安排的利率是可變的，但公司通過簽訂利率掉期交易來固定BAML定期貸款的基本LIBOR利率。2016年7月22日，本公司與多家銀行簽訂了ISDA主協議，將BAML定期貸款的LIBOR基準利率定為1.12%自2017年9月27日至2021年9月27日止期間的年利率。據此，根據公司信用評級，截至2020年9月30日，BAML定期貸款的實際利率為2.47每年的百分比。

BAML信貸安排一般信息

BAML信貸安排包含這類信貸安排的慣常肯定和否定契約，包括對債務、留置權、投資、合併和收購、資產處置、業務變更、某些限制性付款的限制，要求子公司在發生追索權債務和與附屬公司的交易時提供擔保。BAML信貸安排還包含金融契約，要求公司保持最低有形淨值、最高槓杆率、最高擔保槓桿率、最低固定費用覆蓋率、最高無擔保槓桿率和最低無擔保權益覆蓋率。BAML信貸安排規定有相應寬限期的常規違約事件，包括到期不支付任何本金或利息、某些交叉違約以及公司控制權變更(定義見BAML信貸安排)。在本公司違約的情況下，行政代理可以(應所需數目的貸款人的要求)宣佈BAML信貸融資項下的所有義務立即到期和應付，終止貸款人在BAML信貸融資項下提供貸款的承諾，並強制執行貸款人或行政代理在BAML信貸融資和相關文件下的任何和所有權利。對於某些與破產、資不抵債和接管相關的違約事件，貸款人的承諾將自動終止，公司的所有未償債務將立即到期並支付。截至2020年9月30日，該公司遵守了BAML信貸安排財務契約。

本公司可將BAML信貸機制下的貸款所得資金用於購買房地產和其他獲準投資；為與贊助REITs相關的投資提供融資，為債務再融資或償還債務，以及用於營運資金和其他一般業務目的，在每種情況下，均可在BAML信貸機制允許的範圍內進行。

高級註釋

於二零一七年十月二十四日，本公司就私募優先無抵押票據與其內列名的各買方(“買方”)訂立票據購買協議(“票據購買協議”)。根據票據購買協議，公司同意向購買者出售本金總額為$200百萬優先無抵押票據，包括(I)3.99%A系列高級債券，2024年12月20日到期，本金總額為$116百萬元(“甲類票據”)及(Ii)4.26%B系列高級債券，2027年12月20日到期，本金總額為$84(“B系列債券”和“A系列債券”，與“高級債券”一起，稱為“高級債券”)。2017年12月20日，高級票據獲得資金，所得資金用於減少BAML Revolver的未償還餘額。

票據購買協議包含慣例金融契約，包括最高槓杆率、最高擔保槓桿率、最低固定費用覆蓋率和最高無擔保槓桿率。票據購買協議亦載有限制性契諾，其中包括限制本公司及其附屬公司與聯屬公司進行交易、合併、合併、設立留置權、作出若干限制性付款、訂立若干協議或預付若干債務的能力。這些金融和限制性契約與BAML信貸安排、蒙特利爾銀行信貸協議和摩根大通信貸協議中所載的相應契約基本相似。高級票據財務契約規定，除其他事項外，須維持固定收費覆蓋率最少1.50；最高槓杆率和無擔保槓桿率不超過60% (65(如果在短時間內有重大收購，則為%)。此外，票據購買協議規定，票據購買協議將自動納入根據現有信貸協議不時生效的額外財務及其他指定契諾(例如對投資及分派的限制)、本公司及其附屬公司的其他重大債務或若干其他私人配售債務。票據購買協議包含常規違約事件，包括付款違約、與某些其他債務的交叉違約、違反契諾和破產事件。在發生違約的情況下，除其他補救措施外，購買者可以加速償還所有債務。截至2020年9月30日，該公司遵守了高級票據財務契約。

4. 金融工具：衍生品和套期保值

2016年7月22日，本公司確定了BAML定期貸款自2017年9月27日起至2021年9月27日止期間的利率(“2017利率互換”)。2019年3月7日，本公司將2019年3月29日至2021年11月30日止期間的利率定為$100摩根大通定期貸款的百萬部分(“2019年摩根大通利率互換”)。2019年2月20日，本公司確定了蒙特利爾銀行定期貸款自2020年8月26日起至2024年1月31日止的利率(“2019年蒙特利爾銀行利率互換”)。附註3介紹了2017年利率互換、2019年摩根大通利率互換和2019年蒙特利爾銀行利率互換(統稱“利率互換”)下的固定利率。

利率掉期符合現金流量對衝的資格，並已按公允價值在綜合資產負債表中確認。如果衍生工具符合套期保值的資格(視乎對衝性質而定)，衍生工具的公允價值變動將透過盈利抵銷被對衝資產、負債或公司承諾的公允價值變動，或在其他全面收益中確認，直至被對衝項目在盈利中確認為止。衍生工具公允價值變動的無效部分將在對衝利息支付影響收益的同期收益中確認，這可能會根據未來的利率水平和其他影響衍生工具和對衝項目公允價值的變量而預期增加或減少報告的淨收入和股東權益，但不會對現金流量產生影響。

下表彙總了本公司衍生金融工具於2020年9月30日的名義價值和公允價值。名義價值表明本公司當時參與這些工具的程度，但不代表對信貸、利率或市場風險的敞口。


	概念上的		罷工		有效	期滿	公平
(單位：萬人)	價值		率		日期	日期	價值

2017年利率互換	$	400,000	1.12	%	9月-17日	9月21日至21日	$	(3,886)
2019年JPM利率掉期	$	100,000	2.44	%	3月19日	11月-21日	$	(2,638)
2019年BMO利率互換(1)	$	220,000	2.39	%	8月至20日	1月至24日	$	(13,633)

(1)名義價值將降至$1652021年11月30日，百萬。

2020年9月30日，2017年利率互換、2019年摩根大通利率互換和2019年蒙特利爾銀行利率互換被報告為負債，總公允價值約為$20.2百萬美元，並計入其他負債：截至2020年9月30日的綜合資產負債表中的衍生品負債。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，公司的利率掉期損益分別記錄在其他全面收益(虧損)(OCI)和隨附的綜合經營報表中，作為利息支出的組成部分如下：


(千)	截至9月30日的9個月，
現金流對衝關係中的利率互換：	2020		2019

在保險業保單中確認的損失金額	$	(20,400)	$	(17,852)
以前記錄的收益/(損失)金額從保險公司重新分類為利息支出	$	(4,925)	$	4,003

綜合經營報表列報的利息支出總額	$	26,996	$	27,775

隨着時間的推移，累計其他全面收益中持有的未實現損益將重新分類為收益，作為對衝利息支付影響收益的同期利息支出的增加或減少。該公司估計大約有$10.3目前在累計其他全面收益(虧損)中持有的餘額中的100萬美元將在未來12個月內重新歸類為收益。

該公司正在對現有債務預期未來利息支付的可變性風險進行對衝。

蒙特利爾銀行定期貸款、BAML定期貸款及摩根大通定期貸款對衝交易使用衍生工具，涉及若干額外風險，例如交易對手信用風險、對衝合約的可執行性，以及利率意外及重大變動將導致其中一份合約或兩份合約出現重大基礎損失的風險。該公司要求其衍生品合同必須與具有投資級評級的交易對手簽訂。因此，本公司預計不會有任何交易對手無法履行其義務。然而，不能保證本公司能夠充分防範前述風險，或不能保證其最終實現的經濟利益將超過與從事該等對衝策略相關的金額。

本公司衍生工具的公允價值乃根據基於市場的利率曲線，以衍生工具的預期現金流量的淨貼現現金流量釐定，並經調整以反映信貸或不履行風險。該風險由本公司使用在市場上可觀察到的信用價差和風險溢價來估計。這些金融工具被歸類在公允價值層次的第二級，並在綜合資產負債表上被歸類為資產或負債。

本公司的衍生產品按公允價值計入其他資產：衍生資產和其他負債：衍生負債計入綜合資產負債表，衍生產品公允價值的有效部分計入綜合全面收益(虧損)表中的其他全面收益(虧損)。

5. 每股淨收益

每股基本淨收入的計算方法是將淨收入除以期內已發行的加權平均公司股票數量。稀釋後每股淨收益反映瞭如果證券或其他發行股票的合同被行使或轉換為股票時可能發生的稀釋。有不是的潛在稀釋性股票分別於2020年9月30日和2019年9月30日發行。

6. 股東權益

截至2020年9月30日，公司擁有107,328,199已發行普通股的股份。公司宣佈和支付股息如下(除每股金額外，以千計)：


	股息為每位		總計
季度已支付	分享		分紅

2020年第一季度	$	0.09	$	9,654
2020年第二季度	$	0.09	$	9,654
2020年第三季度	$	0.09	$	9,660


2019年第一季度	$	0.09	$	9,651
2019年第二季度	$	0.09	$	9,651
2019年第三季度	$	0.09	$	9,651

基於股權的薪酬

2002年5月20日，公司股東批准了2002年股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。該計劃是一項基於股權的激勵性薪酬計劃，規定最高可授予2,000,000公司普通股(“獎勵”)。本公司所有員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問均有資格獲獎。本計劃下的獎勵由公司董事會酌情決定，並具有不是的歸屬要求。在授予獎勵時，公司將確認補償成本等於公司董事會在授予之日確定的公司普通股的公允價值。公司授予了55,5722002至2005年間該計劃下的股票，不是的2006至2018年間的撥款和已批出的38,0462019年計劃下的股票。

2020年6月4日，公司授予58,998向非僱員董事出售該計劃下的股份，補償成本約為$337,000，在截至2020年9月30日的9個月內確認，並計入一般和行政費用。該等股份於發行當日全數歸屬。目前有1,847,384根據該計劃可授予的股份.


	可用的股份		補償
(單位：萬人)	對於格蘭特		成本

餘額，2016年12月31日、2017年和2018年		1,944,428
2019年授予的股份		(38,046)	$	337,000
餘額2019年12月31日		1,906,382		337,000
2020年授予的股份		(58,998)		337,000
餘額2020年9月30日		1,847,384	$	674,000

7. 所得税

一般信息

本公司已選擇根據經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)作為房地產投資信託基金徵税。作為房地產投資信託基金，本公司一般有權就支付給其股東的分派享有税項扣減，從而實際上使本公司分配的淨收入僅在股東層面納税。該公司必須遵守各種限制才能保持其REIT的地位。這些限制包括公司可以賺取的收入類型、可以持有的資產類型、可以擁有的股東數量和所有權集中程度，以及公司必須每年分配的應納税所得額。

其中一項限制是，該公司一般不能擁有超過10除非發行人本身是房地產投資信託基金或應税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)，否則任何一家發行人的投票權或證券價值的%。就存託憑證而言，本公司在所有存託憑證中的證券所有權一般不能超過20% (25自2017年12月31日或之前開始的納税年度的百分比)公司所有資產價值的百分比，與其他非房地產資產一起考慮時，不能超過25公司所有資產價值的%。FSP Investments LLC和FSP Protective TRS Corp.是本公司的應税房地產投資信託基金子公司，根據守則作為應税公司運營。TRS可供這些應税公司使用的淨營業虧損總額(“NOL”)為#美元。4.4百萬，$4.2百萬美元和$4.0分別截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日。2018年之前創建的NOL將在2030年至2047年之間到期，2017年後生成的NOL將不會過期。由於不能保證從這些NOL中實現任何税收優惠，因此為全額NOL提供了估值免税額。

所得税是根據公司資產和負債的税基和財務報告基礎之間的差異對未來税收的影響來記錄的。在估計未來的税收後果時，除了所得税法或税率的潛在變化外，未來的潛在事件都會被考慮在內。

該公司採用了一項與所得税不確定性有關的會計聲明，從2007年1月1日起生效，該聲明沒有導致記錄負債，也沒有確認任何應計利息和罰款。如果公司將來記錄負債，應計利息和罰金將記錄為所得税費用。該公司的實際税率不受採用的影響。該公司及其一個或多個子公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。本公司所得税報税表的訴訟時效一般為三年，因此，本公司仍需審查的報税表將主要從2016年起及之後。

淨營業虧損

該法典第382條限制了公司在某些“所有權變更”後使用NOL來抵消未來應税收入的能力。該等所有權變更是在過去的合併中發生的，因此，本公司在任何特定未來課税年度可供使用的受贊助REITs所產生的部分NOL將受到限制。如果公司沒有全額使用年度淨額限額，則未使用的數額可以結轉，以抵消未來年度的應納税所得額。在2018年12月31日之前產生的NOL將在其出現的年份後20年到期，本公司的最後一批NOL將於2027年到期。由於不能保證從這些NOL中實現任何税收優惠，因此為全額NOL提供了估值免税額。該公司可供使用的NOL總額為$。13.0截至2020年9月30日和2019年12月31日各為百萬。

所得税費用

該公司須繳納一項營業税，稱為修訂後的德克薩斯州特許經營税。該公司的一些租約允許租户償還這些金額，因為修訂後的德克薩斯州特許經營税取代了學區的部分財產税。由於修訂後的德克薩斯州特許經營税的税基來自基於收入的措施，因此它被認為是所得税。該公司為修訂後的德克薩斯州特許經營税記錄了一筆#美元的準備金。203,000及$277,000分別為截至2020年和2019年9月30日的9個月。

綜合營業報表中反映的所得税支出主要與該公司德克薩斯州物業的特許經營税有關。FSP Protective TRS Corp.為公司部分物業的租户提供應税服務，與這些活動相關的税費和應收退款#美元0.1在截至2019年9月30日的9個月內記錄的百萬美元在下表中報告為其他税收：


	截至9月30日的9個月內，
(美元/美元，單位：萬美元)	2020		2019

修訂後的德克薩斯州特許經營税	$	203	$	277
其他税種		—		(112)
税費	$	203	$	165

所得税是當期税費。不是的提供遞延所得税是因為財務報告基礎與TRS的納税基礎之間沒有重大臨時性差異。

8. 租契

作為出租人的租賃：

該公司是一家商業地產出租人，其業務包括租賃寫字樓和工業地產。許多與客户簽訂的租約包含以公平的市場價格延長租約的選項，還可能包括終止租約的選項。本公司在評估租賃期限結束時預期從租賃資產中獲得的金額時，會考慮若干因素，例如剩餘使用年限、預期市場狀況、租賃付款的公允價值、相關資產的預期公允價值以及相關資產的預期部署。公司解決其商業地產剩餘價值風險的戰略是重新租賃商業空間。

本公司已選擇應用實際權宜之計，不將房地產租賃的非租賃部分與相關租賃部分分開。這一合併部分主要包括固定租賃費、提前終止費、公共區域維護費補償和停車租賃費。該公司將ASC 842-租賃應用於合併租賃和非租賃部分。

該公司的少數租約須受消費物價指數(“消費物價指數”)的年度變動所影響。雖然消費物價指數的漲幅沒有作為本公司衡量直線租金收入的一部分進行估計，但如果實際消費物價指數高於或低於租賃開始時的消費物價指數，則已實現收入或虧損可能會發生變化。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，公司確認了以下與租賃付款相關的收入：


與租賃付款有關的收入：
	截至9個月
(單位：萬人)	2020年9月30日		2019年9月30日
租賃收入(1)	$	181,929	$	189,698
	$	181,929	$	189,698

(1)從可變租賃付款確認的金額為可變租賃付款$45,281及$48,259分別為截至2020年和2019年9月30日的9個月。

9. 後續事件

2020年10月9日，公司董事會宣佈現金分配為#美元。0.092020年11月12日支付給2020年10月23日登記在冊的股東的每股普通股。

項目2. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論應與本報告其他部分以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的財務報表及其註釋一起閲讀。合併財務報表中列出的歷史結果和百分比關係，包括可能出現的趨勢，不應被視為對未來業務的必然指示。本季度報告中關於Form 10-Q的以下討論和其他部分也可能包含基於當前判斷和當前管理知識的前瞻性陳述，這些陳述會受到某些風險、趨勢和不確定性的影響，這些風險、趨勢和不確定性可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。因此，提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述。請投資者注意，我們的前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括但不限於一般經濟或當地市場狀況的不利變化，包括新冠肺炎大流行以及其他潛在的傳染病爆發和恐怖襲擊或其他暴力行為造成的結果，這些變化可能會對我們和我們的租户經營的市場產生負面影響，能源價格的不利變化(如果持續下去，可能會對我們擁有物業的市場，包括達拉斯、丹佛和休斯頓等受能源影響的市場)的入住率和租賃率產生負面影響。因經濟市況或信用評級下調而導致的利率變動、債務市場的混亂、我們擁有物業的市場的經濟狀況、對我們擁有的各類房地產的需求減少的風險、與財政政策有關的不明朗因素、政府法規的變化和監管的不確定性、能源價格的變化。, 地緣政治事件，以及無法預見的支出，如公用事業費率和使用量的增加，施工進度的延誤，建築成本的意外增加，意外維修，額外的人員配備，保險增加和房地產税估值重估。見第I部第1A項。風險因素“在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和第II部分第1A項中。下面是“風險因素”。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律要求外，在本Form 10-Q季度報告提交之日之後，我們不得更新任何前瞻性陳述，以使其與實際結果或我們在該日期之後發生的預期變化保持一致。

概述

FSP公司，或我們或本公司，在一個單一的可報告部門運營：房地產業務。房地產運營市場涉及房地產租賃運營、租賃、房地產擔保融資以及為資產管理、物業管理、物業收購、處置和開發提供的服務。我們目前的戰略是投資於美國陽光地帶和西部山區的填充區和中央商務區寫字樓物業，以及選擇機會主義市場。我們認為，美國陽光地帶和西部山區有宏觀經濟驅動因素，有可能增加入住率和租金。我們尋求以價值為導向的投資，着眼於長期增長和升值，以及當前的收入。

截至2020年9月30日，亞特蘭大、達拉斯、丹佛、休斯頓和明尼阿波利斯約有780萬平方英尺，約佔我們總投資組合的78%。我們可能會不時地處置我們較小的郊區寫字樓資產，並用更大的填充物和中央商務區寫字樓資產取而代之。當我們執行這一戰略時，短期經營業績可能會受到不利影響。然而，我們相信，轉換後的投資組合有潛力在更長的時間內提供更高的利潤和資產價值增長。

影響我們房地產經營的主要因素是美國廣闊的經濟市場狀況。這些市場狀況影響着全國和地方的入住率和租金水平。我們對更廣泛的經濟/市場狀況沒有影響。我們希望在良好的位置收購和/或開發優質物業，以減輕市場低迷的影響，並在市場出現好轉時利用這些影響。

趨勢和不確定性

新冠肺炎疫情爆發

從2020年1月開始，新冠肺炎在全球範圍內爆發，繼續對全球商業活動造成不利影響，並導致金融市場大幅波動。它已經擾亂了全球旅行

這對全球商業活動產生了不利影響，其長期經濟影響仍不確定。新冠肺炎大流行及其對人口的潛在影響，以及政府當局和企業在國家和地方層面採取的任何應對措施的有效性，仍然存在相當大的不確定性。旅行限制、各種業務的營業時間限制和/或關閉，以及其他遏制新冠肺炎傳播的努力，已經嚴重擾亂了全球的商業活動，包括我們擁有物業的市場，我們預計它們將對我們的業務產生不利影響。我們的許多租户都受到各種檢疫限制，這些限制可能會持續很長一段時間。這場大流行對經濟和市場狀況產生了不利影響，並引發了全球經濟放緩。全球經濟活動的減少對能源價格產生了重大的負面影響，如果這種影響持續下去，可能會對達拉斯、丹佛和休斯頓等受能源影響的市場的入住率和租賃率產生不利影響，這些市場是我們擁有大量房產的地方。然而，大流行的演變性質使得很難確定它將對商業房地產市場和我們的業務產生的長期影響。然而，新冠肺炎疫情給我們的物業表現和財務業績帶來了重大的不確定性和風險，例如對我們物業的租賃努力和入住率的潛在負面影響，我們的某些資產可能長時間關閉，關於未來租金收取水平的不確定性或要求我們的租户提供租金優惠，根據我們的任何債務協議發生違約，潛在的借款成本增加。, 我們信用評級的潛在下調可能導致借貸成本增加或我們在信貸和資本市場獲得資金來源的機會減少，我們對現有債務進行再融資或以有利條件獲得新資本來源的能力，我們股息水平的波動，運營成本的增加，我們及時和按預算完成所需資本支出的能力，我們房地產資產的價值下降，法律和/或法規的變化，以及政府和監管政策的不確定性。目前我們無法估計新冠肺炎疫情對我們未來財務業績的影響。另見第I部第1A項。風險因素“在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和第II部分第1A項中。下面是“風險因素”。

我們一直在遵循並指導我們的供應商遵守疾病控制中心和其他適用機構的指導方針，以最大限度地減少新冠肺炎在我們的員工、租户、供應商和訪客以及我們酒店的傳播。我們已經為我們的員工實施了在家工作的政策。。在截至2020年9月30日的三個月內和截至2020年11月3日，我們所有的物業仍然開放營業。儘管我們有部分租户要求租金優惠，更多租户可能要求租金優惠或未來可能不繳交租金，截至2020年10月31日，我們已收取約98%於2020年10月到期的租金收入。未來的租金優惠請求或不支付租金可能會導致租金拖欠和/或租賃違約增加、對可租賃空間的需求減少導致優惠增加或入住率下降、延長租賃期限、增加租户改善資本支出或降低租金以維持入住率。我們會按個別情況檢討每項租金寬減申請，並視乎所涉及的具體情況，決定是否提供租金寬減。截至2020年9月30日，現金、現金等價物和限制性現金為480萬美元。管理層相信，現有現金、預計內部運營產生的現金以及我們在BAML Revolver下的現有可獲得性(截至2020年9月30日的5.7億美元)將足以滿足至少未來12個月的營運資本需求和預期資本支出。雖然不能保證我們能夠獲得未來增長所需的資金，但我們預計會從持續的房地產運營中獲得資金。我們相信，除了正常的營運費用外，我們有足夠的資金支付非常費用和資本改善費用。然而，我們是否有能力維持或提高向股東派發的股息水平，在很大程度上取決於我們房地產的租金收入水平。

經濟狀況

美國經濟目前正處於經濟低迷時期，新冠肺炎疫情引發了經濟衰退的擔憂。經濟狀況直接影響對寫字樓的需求，寫字樓是我們主要的創收資產。美國廣泛的經濟市場狀況通常受到眾多因素的影響，包括但不限於通脹和就業水平、能源價格、經濟增長速度和/或衰退擔憂、政府財政、貨幣、貿易和税收政策的不確定性、貨幣匯率變化、地緣政治事件、監管環境、信貸供應和利率。截至本報告日期，新冠肺炎疫情的影響以及遏制和緩解措施的相關影響，如在家工作安排和關閉各種企業，對美國當前的經濟狀況造成了不成比例的影響。

房地產運營

租賃

截至2020年9月30日，我們的房地產投資組合由32個運營物業(我們稱為我們的運營物業)和3個再開發物業(我們稱為我們的再開發物業)組成，這些物業正在重新開發中，或已建成但尚未穩定。我們將我們的運營和再開發物業統稱為我們擁有的投資組合。截至2020年9月30日，我們的32個運營物業的租賃比例約為85.6%，低於截至2019年12月31日的87.6%。租賃面積減少2.0%是由於租賃到期和終止的影響，這超過了截至2020年9月30日的9個月內完成的租賃。截至2020年9月30日，我們的運營物業約有1,376,000平方英尺的空置面積，而截至2019年12月31日的空置面積約為1,175,000平方英尺。截至2020年9月30日的9個月內，我們租賃了約606,000平方英尺的辦公空間，其中約259,000平方英尺是與現有租户租賃的，加權平均租期為7.8年。平均而言，此類租約的租户改善費用為每平方英尺33.8美元，租賃佣金為每平方英尺10.71美元，租金優惠約為6個月的免租金。與截至2019年12月31日止年度相比，該等租約下的平均GAAP基本租金為每平方英尺29.61美元，或較適用的各個物業的平均租金高出11.8%。

截至2020年9月30日，我們的三個重新開發物業包括弗吉尼亞州尚蒂伊市名為Stonecroft的約111,000平方英尺物業，佛羅裏達州邁阿密名為藍色瀉湖的約213,000平方英尺物業，以及北卡羅來納州夏洛特市名為森林公園的約62,000平方英尺物業。鑑於重建和出租的過程相當長，在某些情況下，這些物業要在工程展開數年後才會被列為營運物業。

我們位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的名為801 Marquette的物業於2017年第二季度末基本完工，此前曾被歸類為重新開發物業。截至2020年6月30日，該物業已簽署租約，租户佔用了該物業約37%的可出租平方英尺。2020年9月14日，我們與一位新租户簽訂了租賃協議，初始租期為16年，約71,000平方英尺，佔該物業可出租平方英尺的54.8%。因此，截至2020年9月30日，801馬奎特的租賃比例約為91.8%，我們認為這一比例穩定，並已重新分類為經營性物業。

Stonecroft的重新開發工作於2020年8月開始。我們預計重建和租賃總費用為1,850萬元，其中包括大量的內部工程，以使該空間適合多個租户，或容納一個有認可保安要求的租户。截至2020年9月30日，我們已產生約140萬美元的重新開發成本。我們預計在2021年6月30日之前完成重建。

藍瀉湖的重新開發於2018年12月開始，此前與一家主要租户簽訂的租約到期，該租户佔據了該物業的100%。2019年9月13日，我們與一位新租户簽訂了租賃協議，初始租期為16年，約為156,000平方英尺，佔該物業可出租平方英尺的73.1%。我們預計修復、重建和出租的總費用為3,990萬元，其中包括建築物屋頂的工程、使空間適合多個租户使用的費用，以及增加該物業的停車位的費用。截至2020年9月30日，我們的總重建成本約為1,650萬美元。我們預計在2020年底完成重建工作。

森林公園的重新開發於2019年1月開始，此前與一名租户簽訂了租約，租户在2018年12月31日之前佔用了100%的物業。我們在截至2020年6月30日的三個月內完成了重建工作。租户租約於2020年7月20日開始，佔地約22,000平方英尺，約佔總可租平方英尺的34.5%，初始租期為11年。2020年9月24日，我們與一位新租户簽訂了一份租賃協議，租賃面積約為28,200平方英尺，佔該物業可出租平方英尺的43.9%，初始租期為7年。因此，截至2020年9月30日，森林公園的租賃比例約為78.4%。

截至2020年9月30日，我們擁有的投資組合中約0.8%和8.2%平方英尺的租賃計劃分別於2020年和2021年到期。隨着2020年第四季度的開始，我們相信我們的運營物業穩定得很好，租約到期時間表平衡，現有的空置正在積極銷售。

給無數的潛在租户。雖然我們物業的租賃活動仍在繼續，但我們相信，新冠肺炎疫情以及相關的遏制和緩解措施可能會在至少2020年第四季度限制或推遲新租户的租賃，並可能在未來一段時間內限制或推遲新租户的租賃。

雖然我們通常無法預測我們擁有的投資組合中的現有空置將於何時租賃，或者租約即將到期的現有租户是否會續簽租約，或者租約續簽的條款和條件是什麼，但我們預計將以當時的市場利率續簽或簽署建築物所在位置的新租約，這可能高於或低於到期利率。此外，我們認為我們的任何租户都有可能拖欠租約或尋求破產保護。如果我們的任何租户拖欠租約，我們可能會在執行作為房東的權利方面遇到延誤，並可能在保護我們的投資方面招致鉅額成本。此外，在任何時候，我們其中一處物業的租户可能會尋求破產法的保護，這可能會導致該租户的租約被拒絕和終止，從而導致可供分配給我們股東的現金減少。

關鍵會計政策

我們有一些關鍵的會計政策，這些政策會受到我們管理層的判斷和估計，以及影響這些政策應用的結果的不確定性。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計。如果估計或假設被證明與實際結果不同，將在隨後的期間進行調整，以反映更多最新信息。我們認為對了解我們的財務狀況和運營結果最關鍵的會計政策，以及需要大量管理層估計和判斷的會計政策，在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的第7項，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中進行了討論。

關鍵會計政策是那些對報告我們的財務狀況和經營結果影響最大的政策，以及那些需要做出重大判斷和估計的政策。我們相信，我們的判斷和評估得到了一致的應用，所產生的財務信息能夠公平地反映我們的經營結果。

最新會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，“金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量”(“ASU 2016-13”)，其中要求實體使用新的前瞻性“預期損失”模式，該模式通常會導致提前確認信貸損失撥備。預期信貸損失的計量是基於歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。ASU 2016-13財年從2019年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的過渡期。本公司贊助的房地產投資信託基金貸款(定義見本公司合併財務報表附註2)的應收賬款均在本標準的適用範圍內。本公司與其房地產經營租賃相關的應收賬款不在本標準的範圍內，我們的分析是使用違約概率/給定違約模型進行的。本公司於2020年1月1日採用本標準。採用這一標準並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化(ASU 2018-13)。ASU旨在提高公允價值計量披露的有效性。ASU 2018-13在2019年12月15日之後的年度期間對所有實體有效。本會計準則單位通過增加、更改或刪除某些披露來修訂現有的公允價值計量披露要求。本公司於2020年1月1日採用本標準。採用這一標準並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。

運營結果

下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的財務業績：


	截至9月30日的三個月，
(單位：萬人)	2020		2019		變化
收入：
租金	$	61,834	$	68,108	$	(6,274)
關聯方收入：
管理費和貸款利息收入		400		426		(26)
其他		13		5		8
總收入		62,247		68,539		(6,292)
費用：
房地產運營費用		16,730		18,041		(1,311)
房地產税和保險費		12,279		12,505		(226)
折舊攤銷		22,076		22,559		(483)
一般和行政		3,817		3,886		(69)
利息		8,953		9,036		(83)
總費用		63,855		66,027		(2,172)

税前收益(虧損)		(1,608)		2,512		(4,120)
所得税費		71		113		(42)

淨收益(虧損)	$	(1,679)	$	2,399	$	(4,078)

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月的比較：

營業收入

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的總收入減少了630萬美元，降至6220萬美元。減少的原因主要是：

●

與2019年同期相比，租金收入減少約630萬美元，主要原因是2019年9月30日之後到期的租賃和截至2020年9月30日的三個月的租金收入損失。這些減少被2019年9月30日之後開始的租賃賺取的租金收入部分抵消。截至2020年9月30日，我們運營物業的租賃空間為85.6%，截至2019年9月30日，租賃空間為89.7%。

費用

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的總支出減少了220萬美元，降至6390萬美元。減少的原因主要是：

●

房地產運營費用、房地產税和保險費減少約150萬美元。

●

折舊和攤銷減少約50萬美元。

●

一般和行政費用減少10萬美元，主要原因是人事費用降低。

●

利息支出減少約10萬美元。下降的主要原因是截至2020年9月30日的三個月裏，與2019年同期相比，利率較低。

所得税費

所得税中包括修訂後的德克薩斯州特許經營税，這是對德克薩斯州房地產收入徵收的一種税，與截至2019年9月30日的三個月相比，在截至2020年9月30日的三個月裏，德克薩斯州的房地產收入減少了4.2萬美元。

淨損失

由於上述原因，截至2020年9月30日的三個月的淨虧損為170萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的淨收益為240萬美元。

下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的財務業績：


	截至9月30日的9個月，
(單位：萬人)	2020		2019		變化
收入：
租金	$	184,799	$	196,952	$	(12,153)
關聯方收入：
管理費和貸款利息收入		1,208		3,100		(1,892)
其他		31		16		15
總收入		186,038		200,068		(14,030)
費用：
房地產運營費用		49,498		52,883		(3,385)
房地產税和保險費		36,348		37,408		(1,060)
折舊攤銷		66,659		67,913		(1,254)
一般和行政		11,159		11,097		62
利息		26,996		27,775		(779)
總費用		190,660		197,076		(6,416)

所得税税前收入(虧損)		(4,622)		2,992		(7,614)
所得税費		203		165		38

淨收益(虧損)	$	(4,825)	$	2,827	$	(7,652)

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月的比較：

營業收入

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的總收入減少了1400萬美元，降至1.86億美元。減少的原因主要是：

●

與2019年同期相比，租金收入減少約1220萬美元，主要原因是2019年9月30日之後到期的租賃和截至2020年9月30日的9個月的租金收入損失。這些減少被2019年9月30日之後開始的租賃賺取的租金收入部分抵消。截至2020年9月30日，我們運營物業的租賃空間為85.6%，截至2019年9月30日，租賃空間為89.7%。

●

來自贊助的REIT貸款的利息收入減少了約180萬美元，這主要是由於2019年6月償還了其中約5100萬美元的貸款。

費用

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的總支出減少了640萬美元，降至1.906億美元。減少的原因主要是：

●

房地產運營費用以及房地產税和保險減少約440萬美元。

●

折舊和攤銷減少約120萬美元。

●

利息支出減少約80萬美元。這一下降主要是由於截至2020年9月30日的9個月的利率與2019年同期相比有所下降。

所得税費

所得税中包括修訂後的德克薩斯州特許經營税，這是對德克薩斯州房地產收入徵收的一種税，與截至2020年9月30日的9個月相比，在截至2019年9月30日的9個月裏，德克薩斯州房地產收入減少了7.4萬美元，聯邦和其他所得税的收益減少了11.2萬美元，這主要是由於在截至2019年9月30日的9個月裏，由於2017年減税和就業法案的規定而產生的退款。

淨損失

由於上述原因，截至2020年9月30日的9個月的淨虧損為480萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的淨收益為280萬美元。

非GAAP財務指標

運營資金來源

公司根據運營資金(我們稱之為FFO)評估業績，因為管理層認為FFO代表了最準確的活動衡量標準，是支付給股東的分配的基礎。本公司將FFO定義為淨收益或虧損(根據GAAP計算)，不包括出售財產、對衝無效、未資本化的新收購物業的收購成本和未資本化的租賃收購成本，加上折舊和攤銷，包括攤銷收購的高於和低於市場租賃的無形資產和非綜合REITs物業或投資的減值費用，並在調整後剔除非綜合REITs收入或虧損中的股權，幷包括非綜合REITs中FFO的比例份額。

FFO不應被視為淨收益或虧損(根據GAAP確定)的替代方案，也不應被視為公司財務業績的指標，也不應被視為經營活動現金流量(根據GAAP確定)的替代方案，也不應被視為公司流動性的衡量標準，也不一定表明有足夠的現金流為公司的所有需求提供資金。

其他房地產公司和全國房地產投資信託協會(National Association of Real Estate Investment Trusts，簡稱NAREIT)可能會以不同的方式定義這一術語。我們已將截至2016年5月17日的NAREIT FFO定義包括在表中，並注意到其他REITs可能沒有根據NAREIT定義定義FFO，或者可能與我們對當前NAREIT定義的解釋不同。

我們認為，為了便於清楚瞭解本公司的業績，FFO應在綜合財務報表中結合經營、投資和融資活動的淨收益或虧損和現金流量進行審查。

下表顯示了FFO的計算結果：


	對於					對於
	三個月					截至9個月
	九月三十日，					九月三十日，
(以千人為單位)：	2020			2019		2020			2019
淨收益(虧損)	$	(1,679)	$		2,399	$	(4,825)	$		2,827
折舊攤銷		21,989			22,448		66,424			67,609
NAREIT FFO		20,310			24,847		61,599			70,436
租賃購置成本		136			61		333			351

運營資金來源	$	20,446		$	24,908	$	61,932		$	70,787

淨營業收入(NOI)

本公司以淨營業收入為基礎提供物業業績，我們稱之為NOI。管理層認為，投資者對這一信息很感興趣。NOI是一項非GAAP財務指標，公司將其定義為淨收益或虧損(最直接可比的GAAP財務指標)加上銷售、一般和行政費用、折舊和攤銷，包括在市場租賃無形資產和減損費用、利息支出、非綜合REITs收益中減去股本、利息收入、管理費收入、對衝無效、出售資產的收益或損失，不包括非財產特定收入和支出的攤銷。所顯示的信息包括腳註，數據按區域顯示，並在所顯示的時間段內擁有屬性，我們將其稱為“同一商店”。比較的同一商店結果包括在所顯示的期間持有的屬性，並且不包括屬於重新開發屬性的屬性。我們還不包括已經投入使用，但在所有呈報、處置和重大非經常性收入(如破產和解和租賃終止費用)期間沒有經營活動的物業。根據本公司的定義，NOI可能無法與其他對NOI定義不同的REITs報告的NOI相提並論。NOI不應被視為淨收益或虧損的替代方案

表示我們的業績或現金流，以此作為衡量公司流動性或分配能力的指標。下表顯示了NOI的計算結果：

淨營業收入(NOI)*


	可出租
	正方形							九個月								九個月
	雙腳	三個月						告一段落		三個月						告一段落		INC		%
(千)	或使用RSF	3月31日至20日		6月30日至20日		9月30日至20日		9月30日至20日		3月31日至19日		6月30日至19日		30-9月19日		30-9月19日		(12月)		變化
區域
東	833	$	2,836	$	3,019	$	2,425	$	8,280	$	2,659	$	2,792	$	2,684	$	8,135	$	145	1.8	%
中西部	1,557		5,485		5,089		5,068		15,642		5,163		5,174		5,297		15,634		8	0.1	%
南	4,387		13,290		13,025		13,619		39,934		14,272		15,196		17,456		46,924		(6,990)	(14.9)	%
西	2,620		11,463		11,211		10,976		33,650		10,558		11,240		11,134		32,932		718	2.2	%
來自操作屬性的屬性NOI*	9,397		33,074		32,344		32,088		97,506		32,652		34,402		36,571		103,625		(6,119)	(5.9)	%
處置及重建物業(A)	519		(200)		(148)		109		(239)		322		294		296		912		(1,151)	(1.1)	%
屬性噪聲*	9,916	$	32,874	$	32,196	$	32,197	$	97,267	$	32,974	$	34,696	$	36,867	$	104,537	$	(7,270)	(7.0)	%

同一家商店		$	33,074	$	32,344	$	32,088	$	97,506	$	32,652	$	34,402	$	36,571	$	103,625	$	(6,119)	(5.9)	%

非重複性較低
噪音項目*(B)			26		810		351		1,187		35		706		3,434		4,175		(2,988)	2.8	%

比較性
同一家商店		$	33,048	$	31,534	$	31,737	$	96,319	$	32,617	$	33,696	$	33,137	$	99,450	$	(3,131)	(3.1)	%


									九個月								九個月
		三個月							告一段落	三個月							告一段落
對賬費用與淨營業收入之比(虧損)		3月31日至20日			6月30日至20日		9月30日至20日		9月30日至20日	3月31日至19日			6月30日至19日		30-9月19日		30-9月19日
淨損失		$	(1,071)	$	(2,075)	$	(1,679)	$	(4,825)	$	(1,205)	$	1,633	$	2,399	$	2,827
加(減)：
管理費收入			(478)		(446)		(484)		(1,408)		(677)		(645)		(634)		(1,956)
折舊攤銷			22,338		22,245		22,076		66,659		23,245		22,109		22,559		67,913
攤銷高於/低於市值租約			(73)		(75)		(86)		(234)		(112)		(81)		(112)		(305)
一般和行政			3,525		3,817		3,817		11,159		3,509		3,703		3,886		11,098
利息支出			9,063		8,980		8,953		26,996		9,368		9,371		9,036		27,775
利息收入			(382)		(381)		(386)		(1,149)		(1,294)		(1,259)		(395)		(2,948)
非財產特定項目，淨額			(48)		131		(14)		69		140		(135)		128		133


屬性噪聲*		$	32,874	$	32,196	$	32,197	$	97,267	$	32,974	$	34,696	$	36,867	$	104,537

(a)	我們將重建物業定義為正在發展、重新發展或已完成重建，但仍在出租及未穩定的物業。我們還包括已投入使用但並未在所有呈現的時間段內都有運營活動的物業.

(b)	NOI中的非經常性項目包括破產收益、租賃終止費或其他可能影響可比性的重大非經常性收入或支出。

*不包括NOI在非合併REITs的有擔保貸款的投資和利息收入。

下面提供的信息提供了截至2020年9月30日的9個月我們物業的加權平均每平方英尺GAAP租金和加權入住率平方英尺和百分比。GAAP租金包括租户優惠和報銷的影響。此表不包括我們在非合併REITs中的投資持有的財產的信息，也不包括我們向其提供擔保REIT貸款的財產的信息。


						加權
						使用中		加權
			建造年份：		加權	截至以下日期的百分比：		平均值
			或	可出租淨額	使用中	九月三十日，		每户入住者租金：
物業名稱	城市	狀態	翻新過的	平方英尺	Ft.平方。	2020 (a)		平方英尺(B)

森林公園(C)	夏洛特	NC	1999	64,198	7,537	11.7	%	$	20.20
草甸點	尚蒂伊	VA	1999	138,537	108,378	78.2	%		23.89
因斯布魯克	格倫·艾倫	VA	1999	298,183	170,680	57.2	%		18.80
婁敦技術中心	杜勒斯	VA	1999	136,658	135,209	98.9	%		18.30
斯通克羅夫特(Stonecroft)	尚蒂伊	VA	2008	111,469	—	—	%		—
帝王大道	達勒姆	NC	2009	259,531	259,531	100.0	%		32.26
東部合計				1,008,576	681,335	67.6	%		24.65
西北角	麋鹿林村	伊	1999	177,095	177,095	100.0	%		27.35
戴維斯街909號	埃文斯頓	伊	2002	195,098	182,105	93.3	%		41.54
過河過河	印第安納波利斯	在……裏面	1998	205,729	201,923	98.2	%		24.45
汀布萊克	切斯特菲爾德	鉬	1999	234,496	224,319	95.7	%		27.47
汀布萊克東部	切斯特菲爾德	鉬	2000	117,036	117,036	100.0	%		26.67
南8街121號	明尼阿波利斯	錳	1974	297,209	257,026	86.5	%		22.35
馬奎特大道801號	明尼阿波利斯	錳	1923/2017	129,821	48,034	37.0	%		29.27
七號廣場	明尼阿波利斯	錳	1987	330,096	292,300	88.6	%		32.67
中西部合計				1,686,580	1,499,838	88.9	%		28.89
藍瀉湖徑(C)	邁阿密	fl	2002	213,182	—	—	%		—
奧弗頓公園一張	亞特蘭大	鎵	2002	387,267	327,628	84.6	%		24.09
公園十號	休斯敦	泰克斯	1999	157,460	112,962	71.7	%		27.13
愛迪生圓	艾迪生	泰克斯	1999	289,325	217,804	75.3	%		33.32


						加權
						使用中		加權
			建造年份：		加權	截至以下日期的百分比：		平均值
			或	可出租淨額	使用中	九月三十日，		每户入住者租金：
物業名稱	城市	狀態	翻新過的	平方英尺	Ft.平方。	2020 (a)		平方英尺(B)

柯林斯十字路口	理查森	泰克斯	1999	300,887	240,710	80.0	%	$	26.65
埃爾德里奇·格林	休斯敦	泰克斯	1999	248,399	248,399	100.0	%		29.97
公園十期二期	休斯敦	泰克斯	2006	156,746	138,783	88.5	%		28.48
自由廣場	艾迪生	泰克斯	1985	216,906	157,864	72.8	%		22.96
遺留丁尼森中心	普萊諾	泰克斯	1999/2008	207,049	193,922	93.7	%		30.02
一個傳統圈子	普萊諾	泰克斯	2008	214,110	97,334	45.5	%		37.14
一條拉維尼亞大道	亞特蘭大	鎵	1985	386,602	334,372	86.5	%		27.57
拉維尼亞大道兩號	亞特蘭大	鎵	1987	411,047	277,374	67.5	%		27.42
韋斯特切斯I和II	休斯敦	泰克斯	1983/2008	629,025	349,864	55.6	%		29.22
潘興公園廣場	亞特蘭大	鎵	1989	160,145	158,175	98.8	%		33.28
999桃樹	亞特蘭大	鎵	1987	621,946	534,127	85.9	%		33.44
南方合計				4,600,096	3,389,318	73.7	%		29.29
380聯鎖	布魯姆菲爾德	公司	2000	240,359	174,573	72.6	%		32.88
1999年百老匯	丹佛	公司	1986	677,539	540,405	79.8	%		32.69
第17街1001號	丹佛	公司	1977/2006	655,420	640,017	97.7	%		36.74
第17街600號	丹佛	公司	1982	609,353	523,922	86.0	%		31.89
格林伍德廣場	恩格爾伍德	公司	2000	196,236	196,236	100.0	%		25.04
390聯鎖	布魯姆菲爾德	公司	2002	241,512	237,793	98.5	%		33.46
西部合計				2,620,419	2,312,946	88.3	%		33.07

擁有的房產總數				9,915,671	7,883,437	79.5	%		29.92

(a)	基於截至2020年9月30日的九個月的加權佔用平方英尺，包括按月租户，除以物業的可出租淨面積。

(b)	代表截至2020年9月30日的9個月的年化GAAP租金收入，每加權佔用平方英尺。

(c)	我們將重建物業定義為正在發展、重新發展或已完成重建，但仍在出租及未穩定的物業。

流動性與資本資源

截至2020年9月30日和2019年12月31日，現金、現金等價物和限制性現金分別為480萬美元和980萬美元。減少500萬美元是因為業務活動提供了5600萬美元，減少了用於投資活動的6200萬美元加上融資活動提供的100萬美元。管理層相信，現有現金、預期內部運營產生的現金以及我們現有的債務融資將足以滿足至少未來12個月的營運資本要求和預期資本支出。雖然不能保證我們能夠獲得未來增長所需的資金，但我們預計會從持續的房地產運營中獲得資金。我們相信，除了正常的營運費用外，我們有足夠的資金支付非常費用和資本改善費用。然而，我們是否有能力維持或提高向股東派發的股息水平，在很大程度上取決於我們房地產的租金收入水平。

經營活動

截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的現金為5600萬美元，主要原因是淨虧損480萬美元，加上6630萬美元的非現金支出，以及280萬美元的應付賬款和應計補償增加。該等增幅因支付遞延租賃佣金增加620萬美元、購租成本增加150萬美元、預付開支及其他資產增加或50萬美元及租户應收租金增加10萬美元而被部分抵銷。

投資活動

截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金為6200萬美元，主要用於購買其他房地產資產和大約6200萬美元的辦公設備投資。

籌資活動

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金100萬美元主要歸因於BAML Revolver(定義如下)的淨借款3000萬美元，並被支付給股東的2900萬美元的分配部分抵消。

摩根大通定期貸款

於2018年8月2日，本公司與作為行政代理及貸款人的北卡羅來納州摩根大通銀行(“摩根大通”)及其他貸款機構訂立經修訂及重訂的信貸協議(“摩根大通信貸協議”)，提供本金總額為1.5億美元的單一無抵押過橋貸款(“摩根大通定期貸款”)，該貸款仍為全額預付及未償還貸款。摩根大通定期貸款將於2021年11月30日到期。在支付費用和滿足某些習慣條件後，公司有權將摩根大通定期貸款的到期日再延長兩個月，或延長至2022年11月30日。摩根大通的定期貸款此前由本公司、作為行政代理和貸款人的摩根大通及其其他貸款機構之間於2016年11月30日達成的信貸協議證明，該協議經2017年10月18日的第一修正案修訂。

摩根大通定期貸款的利息為：(I)比基於倫敦銀行間同業拆借利率的利率高出幾個基點，這取決於公司的信用評級(比2020年9月30日的基於倫敦銀行間同業拆借利率的利率高出125.0個基點)，或者(Ii)比基準利率高出幾個基點，這取決於公司的信用評級(比2020年9月30日的基本利率高出25.0基點)。

雖然根據摩根大通信貸協議，摩根大通定期貸款的利率是可變的，但本公司通過簽訂利率掉期交易，固定了部分摩根大通定期貸款的基於LIBOR的利率。2019年3月7日，本公司與多家金融機構簽訂了ISDA主協議，根據摩根大通信貸協議，對衝未來基於LIBOR的利率風險的1億美元部分。自2019年3月29日起，該公司將摩根大通1億美元定期貸款的基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的年利率定為2.44%，直至2021年11月30日。因此，根據公司的信用評級，截至2020年9月30日，摩根大通1億美元定期貸款的實際利率為3.69%。

根據公司的信用評級，截至2020年9月30日，摩根大通定期貸款中未對衝的5000萬美元部分的實際利率為年利率1.44%。截至2020年9月30日的9個月內，摩根大通定期貸款中未對衝的5000萬美元部分的加權平均利率約為年利率2.05%。截至2019年12月31日的年度內，摩根大通定期貸款的加權平均利率約為3.54%。

蒙特利爾銀行定期貸款

於2018年9月27日，本公司與貸款機構訂約方及作為行政代理的蒙特利爾銀行(“蒙特利爾銀行”)訂立第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(“蒙特利爾銀行信貸協議”)。蒙特利爾銀行信貸協議規定了一筆金額為2.2億美元的單一無擔保定期貸款(“蒙特利爾銀行定期貸款”)，這筆貸款仍然是全額預付款和未償還貸款。BMO定期貸款包括5,500萬美元A檔定期貸款和1.65億美元B檔定期貸款。A部分定期貸款將於2021年11月30日到期，B部分定期貸款將於2024年1月31日到期。蒙特利爾銀行信貸協議還包括手風琴功能，允許高達1億美元的額外貸款，條件是收到貸款人承諾並滿足某些習慣條件。蒙特利爾銀行定期貸款之前由本公司、作為行政代理和貸款人的蒙特利爾銀行與其他貸款機構之間於2014年10月29日修訂並重新簽署的信貸協議證明，該協議經2016年7月21日的第一修正案和2017年10月18日的第二修正案修訂。

蒙特利爾銀行定期貸款的利息為(I)比倫敦銀行間同業拆借利率高出幾個基點，這取決於公司的信用評級(比2020年9月30日的倫敦銀行間同業拆借利率高出125個基點)或(Ii)比基本利率高出幾個基點，這取決於公司的信用評級(比2020年9月30日的基本利率高出25個基點)。

雖然根據蒙特利爾銀行信貸協議，蒙特利爾銀行定期貸款的利率是可變的，但本公司通過簽訂利率掉期交易來固定基準LIBOR利率。2013年8月26日，本公司與蒙特利爾銀行簽訂了ISDA主協議，將BMO定期貸款的基準LIBOR利率定為年利率2.32%，該貸款於2020年8月26日到期。2019年2月20日，本公司與一批銀行簽訂了ISDA主協議，將BMO定期貸款的LIBOR基準利率定為2.39%，自2020年8月26日起至2024年1月31日止。據此，根據本公司的信用評級，截至2020年9月30日，蒙特利爾銀行定期貸款的實際利率為年利率3.64%。

BAML信貸安排

BAML旋轉器亮點

●

根據公司的選擇，BAML Revolver用於借款，金額最高可達6億美元。根據BAML Revolver進行的借款可以是循環貸款、週轉額度貸款或信用證，這些貸款的總和在任何時候都不能超過6億美元。

●

根據BAML Revolver進行的借款可以不時借入、償還和再借入，直到2022年1月12日的初始到期日。在支付費用並滿足某些習慣條件後，公司有權將BAML Revolver的到期日再延長兩個月，或延長至2023年1月12日。

●

BAML信貸機制包括手風琴功能，允許適用於BAML Revolver和/或BAML定期貸款的額外借款能力總額高達5億美元，條件是收到貸款人承諾並滿足某些習慣條件。

截至2020年9月30日，BAML Revolver下有3000萬美元的未償還借款。BAML Revolver的利息為(I)高於LIBOR的利潤率，取決於公司的信用評級(2020年9月30日，高於LIBOR的1.20%)或(Ii)高於基本利率的利潤率，具體取決於公司的信用評級(高於2020年9月30日的基本利率0.20%)。BAML信貸安排還要求公司每年支付一筆貸款費用，這筆費用也是根據公司的信用評級確定的。設施費用按BAML Revolver的總金額或6億美元(2020年9月30日為0.25%)計算。

根據公司的信用評級，截至2020年9月30日，BAML Revolver的年利率為1.35%。截至2020年9月30日的9個月內，BAML Revolver上所有未償還金額的加權平均利率約為1.76%。截至2019年12月31日，BAML Revolver下沒有未償還的借款。截至2019年12月31日的年度內，BAML Revolver上所有未償還金額的加權平均利率約為3.67%。

BAML定期貸款亮點

●

BAML定期貸款為4億美元。

●

BAML定期貸款將於2023年1月12日到期。

●

BAML信貸機制包括手風琴功能，允許適用於BAML Revolver和/或BAML定期貸款的額外借款能力總額高達5億美元，條件是收到貸款人承諾並滿足某些習慣條件。

●

於二零一二年九月二十七日，本公司提取了BAML定期貸款項下的全部4億美元，而該等金額仍為BAML定期貸款項下的全部預付款及未償還款項。

BAML定期貸款的利息為(I)高於LIBOR的利潤率，取決於公司的信用評級(2020年9月30日的LIBOR高於LIBOR的1.35%)或(Ii)高於基本利率的利潤率，具體取決於公司的信用評級(高於2020年9月30日的基本利率0.35%)。

雖然BAML信貸安排的利率是可變的，但公司通過簽訂利率掉期交易來固定BAML定期貸款的基本LIBOR利率。2016年7月22日，本公司與一批銀行簽訂了ISDA主協議，將BAML定期貸款的基準LIBOR利率定為1.12%，自2017年9月27日起至2021年9月27日止。據此，根據公司信用評級，截至2020年9月30日，BAML定期貸款的實際利率為年利率2.47%。

BAML信貸安排一般信息

高級註釋

於二零一七年十月二十四日，本公司就私募優先無抵押票據與其內列名的各買方(“買方”)訂立票據購買協議(“票據購買協議”)。根據票據購買協議，公司同意向買方出售本金總額2億美元的優先無抵押票據，包括(I)本金總額為1.16億美元的3.99%2024年12月20日到期的A系列優先票據(“A系列票據”)和(Ii)本金總額為8400萬美元的4.26%B系列優先票據(“B系列票據”及連同A系列票據的“高級票據”)。

2017年12月20日，高級票據獲得資金，所得資金用於減少BAML Revolver的未償還餘額。

票據購買協議包含慣例金融契約，包括最高槓杆率、最高擔保槓桿率、最低固定費用覆蓋率和最高無擔保槓桿率。票據購買協議亦載有限制性契諾，其中包括限制本公司及其附屬公司與聯屬公司進行交易、合併、合併、設立留置權、作出若干限制性付款、訂立若干協議或預付若干債務的能力。這些金融和限制性契約與BAML信貸安排、蒙特利爾銀行信貸協議和摩根大通信貸協議中所載的相應契約基本相似。高級票據財務契約規定，除其他事項外，須維持固定收費覆蓋率最少1.50；最高槓杆率及無抵押槓桿率不超過60%(如在短期內有重大收購，則為65%)。此外，票據購買協議規定，票據購買協議將自動納入根據現有信貸協議不時生效的額外財務及其他指定契諾(例如對投資及分派的限制)、本公司及其附屬公司的其他重大債務或若干其他私人配售債務。票據購買協議包含常規違約事件，包括付款違約、與某些其他債務的交叉違約、違反契諾和破產事件。在發生違約的情況下，除其他補救措施外，購買者可以加速償還所有債務。截至2020年9月30日，該公司遵守了高級票據財務契約。

股權證券

截至2020年9月30日，我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份S-3表格的自動擱置登記聲明，涉及不時提供和出售我們的債務證券、普通股、優先股或存托股份的不確定金額。我們預計不時根據我們現有的自動貨架登記聲明或不同的登記聲明發行債務證券、普通股、優先股或存托股份，以資助收購額外物業、償還任何現有債務融資以及用於其他公司目的。

偶然事件

我們可能會不時以建設貸款和/或以抵押擔保的循環信貸額度的形式向贊助的REITs提供融資。截至2020年9月30日，我們有一筆本金為2,100萬美元的未償還貸款，其中一筆是根據此類安排贊助的REIT，目的是為建築成本、資本支出、租賃成本或其他目的提供資金。吾等預期，根據該等融資安排作出的墊款將於到期日或更早透過再融資、相關物業的長期融資、相關物業的現金流或其他資本事項償還。

在我們的正常業務過程中，我們可能會受到各種法律程序和索賠的影響。雖然偶爾會出現不利的決定(或和解)，但我們相信該等事宜的最終處置不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

關聯方交易

我們打算在未來將BAML信貸安排用於各種公司目的，包括收購我們直接為我們的投資組合和贊助的REIT貸款購買的物業，如下所述。

向贊助房地產投資信託基金提供的貸款

贊助房地產投資信託基金貸款

我們可能會不時以抵押貸款或循環信貸額度的形式向受贊助的REITs發放擔保貸款(“擔保REIT貸款”)，為建設成本、資本支出、租賃成本和其他目的提供資金。我們預期在這些貸款項下墊付的款項將在到期日或更早的時候償還。

再融資、標的物業的長期融資、標的物業的現金流或其他資本事項。每筆贊助的REIT貸款都以相關物業的抵押作為擔保，期限約為兩至三年。

我們贊助的REIT貸款使我們面臨信用風險。然而，我們相信，我們作為每個贊助的REITs的資產經理的地位，通過為我們提供獨特的洞察力和依賴於贊助的REITs的定性分析的能力，有助於降低這種風險。在作出保薦REIT貸款之前，我們會考慮各種主觀因素，包括標的房地產的質量、租賃、適用的保薦REIT的財務狀況以及當地和全國的市場情況。這些因素可能會發生變化，我們不會應用公式，也不會為這些因素分配相對權重。相反，我們是在綜合考慮這些因素後，作出主觀的決定。

關於我們的贊助REIT貸款截至2020年9月30日未償還的其他信息，包括我們贊助的REIT貸款的彙總表，通過參考本報告包括的合併財務報表附註中的第1部分第1項附註2“非合併實體的關聯方交易和投資-管理費和貸款利息收入”納入本報告。

其他注意事項s

我們一般會從物業的租金收入中支付物業的一般每年營運開支。截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月，租金收入分別超過每個個別物業的開支，但截至2020年9月30日止三個月及九個月各有Stonecroft除外，截至2019年9月30日止三個月及九個月各有801 Marquette除外。

Stonecroft有大約111,000平方英尺的可出租空間，於2019年12月空置。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們沒有租金收入和運營費用69,000美元。在截至2020年9月30日的9個月中，我們沒有租金收入和運營費用514,000美元。

801 Marquette有大約17萬平方英尺的可出租空間，於2016年1月空置。2016年6月30日，我們啟動了該物業的重建計劃，並於2017年第二季度基本完成了重建工作。801 Marquette的重新開發為該物業帶來了大約129,800平方英尺的淨可出租面積。截至2020年9月30日，我們已與三個租户簽署了119,000平方英尺的租約，佔該物業可出租平方英尺的91.8%，其中兩個租户的租約已經開始，佔用了該物業可出租平方英尺的48,000平方英尺，佔該物業可出租平方英尺的37%。因此，在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，租金收入超過了運營費用。截至2019年9月30日的三個月，我們的租金收入為259,000美元，運營費用為277,000美元；截至2019年9月30日的9個月，我們的租金收入為472,000美元，運營費用為839,000美元。

表外安排和合同義務

我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的合同義務和表外安排沒有實質性變化。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

市場利率風險

我們主要因浮息借貸安排而受到利率變動的影響。我們使用利率衍生工具來管理利率變化的風險敞口。截至2020年9月30日和2019年12月31日，如果我們在BAML Revolver和JPM定期貸款的浮動利率部分下的未償還借款的市場利率在到期日增加10%，或分別比當前可變利率增加約14和31個基點，利息支出的增加將使未來的收益和現金流每年分別減少10萬美元和20萬美元。根據我們的信用評級，截至2020年9月30日，BAML Revolver的利率為LIBOR加120個基點，或年利率1.35%。根據我們的信用評級，截至2020年9月30日，摩根大通定期貸款中不受利率掉期交易影響的5000萬美元部分的利率為基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加125個基點，或年利率1.44%。我們不認為截至2020年9月30日，BAML Revolver和JPM定期貸款的利率風險是重大的。

雖然BMO定期貸款、BAML定期貸款和JPM定期貸款的利率是可變的，但公司通過簽訂利率互換協議，固定了BMO定期貸款和BAML定期貸款的基本LIBOR利率，以及JPM定期貸款中1億美元部分的基於LIBOR的利率。2016年7月22日，本公司確定了自2017年9月27日起至2021年9月27日止的具有多個利率互換協議的BAML定期貸款(“2017利率互換”)的利率。2019年3月7日，本公司根據利率互換協議，將2019年3月29日至2021年11月30日止的摩根大通定期貸款名義價值1億美元的利率定為(“2019年摩根大通利率互換”)。2019年2月20日，本公司以利率互換協議確定了BMO定期貸款自2020年8月26日起至2024年1月31日止的利率(“2019年BMO利率互換”)。據此，根據我們的信用評級，截至2020年9月30日，BAML定期貸款的年利率為2.47%，蒙特利爾銀行定期貸款的利率為3.64%，摩根大通1億美元定期貸款的利率為3.69%。這些利率互換的公允價值受到市場利率變動的影響。我們認為，從2017年9月27日至2021年9月27日，我們通過2017年利率互換降低了BAML定期貸款的利率風險。我們相信，我們已經通過2019年BMO利率掉期降低了BMO定期貸款的利率風險，直到2024年1月31日。我們相信，我們已經減輕了截至11月30日的摩根大通1億美元定期貸款的利率風險。, 2021年與2019年摩根大通利率互換。截至2020年9月30日，這些利率互換是我們唯一的衍生品工具。

下表列出了我們的衍生工具，這些工具對衝的是與我們的BAML定期貸款、BMO定期貸款和截至2020年9月30日的部分JPM定期貸款的利息相關的可變現金流(以千為單位)：


	概念上的		罷工		有效	期滿	公平
(單位：萬人)	價值		率		日期	日期	價值

2017年利率互換	$	400,000	1.12	%	9月-17日	9月21日至21日	$	(3,886)
2019年JPM利率掉期	$	100,000	2.44	%	3月19日	11月-21日	$	(2,638)
2019年BMO利率互換(1)	$	220,000	2.39	%	8月至20日	1月至24日	$	(13,633)

(1)名義價值將在2021年11月30日降至1.65億美元。

我們的蒙特利爾銀行定期貸款、BAML定期貸款和摩根大通定期貸款對衝交易使用的衍生工具涉及某些額外風險，如交易對手信用風險、對衝合同的可執行性以及利率的意外和重大變化將導致其中一個或兩個合同的基礎重大損失的風險。我們要求我們的衍生品合約是與具有投資級評級的交易對手簽訂的。因此，我們預計不會有任何交易對手不履行其義務。然而，不能保證我們能夠充分防範上述風險，也不能保證我們最終實現的經濟利益將超過從事此類對衝策略所產生的相關金額，因此我們不能保證我們能夠充分防範上述風險，也不能保證我們最終實現的經濟利益將超過從事此類對衝策略所產生的相關金額。

本公司的衍生工具在綜合資產負債表中以公允價值計入其他資產和負債，衍生工具公允價值的有效部分在綜合全面收益(虧損)表中計入其他全面收益(虧損)。

下表顯示了截至2020年9月30日，我們的BAML Revolver項下的合同可變利率借款(2022年1月12日到期)、我們的JPM定期貸款項下(2021年11月30日到期的JPM定期貸款項下)、BMO定期貸款部分(2021年11月30日到期的BMO定期貸款部分)、BMO定期貸款部分(2024年1月31日到期的BMO定期貸款部分)、我們的A系列票據項下(2024年12月20日到期的)項下的合同可變利率借款，以及我們的B系列票據項下的2027年12月20日到期的B系列票據項下的合同可變利率借款。根據BAML Revolver，在支付費用並滿足某些習慣條件後，我們有權將初始到期日再延長兩次，延長6個月，或延長至2023年1月12日。


	按期限到期的付款方式
	(單位：萬人)
	總計		2020		2021		2022		2023		2024		此後
BAML旋轉器	$	30,000	$	—	$	—	$	30,000	$	—	$	—	$	—
摩根大通定期貸款		150,000		—		150,000		—		—		—		—
BAML定期貸款		400,000		—		—		—		400,000		—		—
蒙特利爾銀行定期貸款A檔		55,000		—		55,000		—		—		—		—
蒙特利爾銀行定期貸款B檔		165,000		—		—		—		—		165,000		—
A系列票據		116,000		—		—		—		—		116,000		—
B系列票據		84,000		—		—		—		—		—		84,000
總計	$	1,000,000	$	—	$	205,000	$	30,000	$	400,000	$	281,000	$	84,000

項目4. 控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並酌情傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2020年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第II部分-其他資料

項目1. 法律程序

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。雖然偶爾會出現不利決定(或和解)，但我們相信該等事宜的最終處置不會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

第1A項風險因素

以下與新冠肺炎有關的附加風險因素應與第一部分“第1A項”中列出的風險因素一併閲讀。在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K(“2019年Form 10-K”)中，風險因素“。這一額外風險因素中描述的發展已經增加或在某些情況下表現出2019年10-K表格中風險因素部分披露的某些風險，這些風險因素進一步受到本10-Q表格季度報告中描述的與新冠肺炎有關的信息的限制，包括在下面的其他風險因素中。除本文所述外，2019年Form 10-K中披露的風險因素沒有實質性變化。除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮下面和2019年Form 10-K中討論的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。下面和2019年Form 10-K中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情對美國和全球經濟造成了嚴重幹擾，預計將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。這種影響可能是實質性的不利影響，如果當前的新冠肺炎疫情或未來的大流行導致租户無法支付租金或減少對商業地產的需求，或造成下文所述的其他影響。

包括美國在內的許多國家的新冠肺炎疫情繼續對全球經濟活動造成不利影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。這場大流行的全球影響一直在發展，包括美國在內的許多國家已經採取了隔離和旅行限制的措施。

美國許多城市和州，包括我們物業所在的城市和州，也做出了反應，建立了隔離措施，限制了旅行，限制了可能繼續經營的業務類型，和/或限制了可能繼續運營的建築項目類型。不能保證這些限制將持續多久。

新冠肺炎大流行或未來另一場大流行的影響可能會對我們和/或我們的租户產生不利影響，原因包括：

●

沒有人員，包括我們的高管和管理團隊中的其他領導人，以及無法招聘、吸引和留住有技能的人員；

●

難以以有吸引力的條款獲得債務和股權資本，或根本無法獲得-全球金融市場的嚴重混亂和不穩定，或信貸和融資狀況的惡化，可能會影響我們和我們的租户獲得為業務運營提供資金所需的資本的能力，或者以有吸引力的條款及時更換或續期到期債務的能力，並可能對金融資產和負債的估值產生不利影響，其中任何一項都可能影響我們滿足流動性和資本支出要求的能力，或對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響；

●

無法在受影響地區運營，或供應商延遲提供有效運營所需的產品或服務，包括但不限於按時和按預算完成建設的能力；

●

由於經濟活動減少和旅行限制，對石油的需求減少，如果持續下去，可能會對我們擁有房產的市場的入住率和租賃率產生不利影響，包括我們擁有大量房產的達拉斯、丹佛和休斯頓等受能源影響的市場；

●

租户無力支付租約租金，或我們無力重新租出空置或空置的地方，如果情況極端，這種情況可能會導致我們：(I)不能再維持目前的股息水平，以維持流動資金；及(Ii)無法履行我們對貸款人的債務義務，以致我們無法履行債務契約，從而引發違約或違約，並導致我們不得不以不具吸引力的條件出售物業或為債務再融資；以及(Ii)我們無法履行債務契諾，這可能會引發違約或違約，並導致我們不得不以不具吸引力的條件出售物業或為債務進行再融資；以及(Ii)我們無法履行債務契約，這可能會引發違約或違約，使我們不得不以不具吸引力的條件出售物業或為債務再融資；

●

我們無法維持投資級企業信用評級可能會導致借貸成本增加，並對我們獲得資金來源的機會和任何可用的資金來源的條款產生不利影響。

新冠肺炎影響了我們的物業和經營業績，並將繼續這樣做，以減少入住率、增加運營成本、導致工作時間有限、導致租金收入減少、導致借款增加或需要關閉此類物業。此外，隔離、緊急狀態和其他遏制新冠肺炎傳播的措施可能會對我們的物業繼續獲得必要的貨物和服務或提供足夠的人員配備的能力產生負面影響，這也可能對我們的物業和經營業績產生不利影響。

我們的一些現有租户和潛在租户所在的行業正受到這場流行病造成的業務中斷的不利影響。我們酒店的租户一直被要求暫停運營很長一段時間，未來也可能被要求暫停運營。舉例來説，我們的一些零售租户已長時間關閉，或只在一天內某些時間開放，將來亦可能繼續關閉。我們有些租户要求租金優惠，將來可能會有更多租户要求租金優惠或不繳交租金。這可能會導致租金拖欠和/或租賃違約增加，對可出租空間的需求減少，導致優惠增加或入住率下降，增加租户改善資本支出，或降低租金以維持入住率。如果經濟持續低迷，我們的運營可能會受到實質性的負面影響，這可能會對我們的經營業績、支付股息的能力、償還或再融資我們現有債務的能力以及我們普通股的價格產生不利影響。

這種情況的持續演變排除了對新冠肺炎大流行最終影響的任何預測。新冠肺炎疫情對我們未來的整體財務業績，特別是對我們的房地產持有量的影響和影響的全面程度目前還不確定。影響將取決於未來的發展，除其他因素外，包括疫情的持續時間和蔓延，以及相關的旅行建議和限制，以及全球經濟放緩持續時間的不確定性。新冠肺炎和當前的金融、經濟和資本市場環境，以及這些領域和其他領域的未來發展，給我們的業績、財務狀況、經營結果、現金流和普通股價格帶來了不確定性和風險。.

項目2. 未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第3項：高級證券的違約

沒有。

項目4. 礦山安全披露

沒有。

項目5. 其他信息

沒有。

項目6. 展品


展品編號：		描述

3.1 (1)		經修訂的公司章程

3.2 (2)		修訂及重訂附例。

31.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對FSP公司的首席執行官進行認證。

31.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對FSP公司的首席財務官進行認證。

32.1*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對FSP公司首席執行官的認證.

32.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對FSP公司首席財務官的認證.

101*		以下材料來自FSP Corp.截至2020年9月30日的季度表格10-Q，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)合併資產負債表；(Ii)合併運營報表；(Iii)合併股東權益報表；(Iv)合併現金流量表；(V)合併全面收益表(虧損)；(Vi)合併財務報表附註。

104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。


腳註		描述

(1)		通過引用附件3.1併入FSP Corp.於2019年7月30日提交的Form 10-Q季度報告(文件號：F001-32470)。
(2)		通過引用附件3.2併入FSP公司的季度表格報告中。10-Q，2020年8月4日提交(文號：0001-32470)。

*		謹此提交。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。


	富蘭克林街地產公司。


日期	簽名	標題

日期：2020年11月3日	/s/喬治·J·卡特	首席執行官兼董事
	喬治·J·卡特	(首席行政主任)


日期：2020年11月3日	/s/約翰·G·德梅里特	首席財務官
	約翰·G·德梅里特	(首席財務官)