AH-20200930
錯誤2020Q30001472595十二月三十一日美國-GAAP：會計標準更新201613成員美國-GAAP：會計標準更新201613成員美國-GAAP：會計標準更新201613成員美國-GAAP：會計標準更新201613成員P3MP1YP1YP1YP1YP1YP3Y100014725952020-01-012020-09-30Xbrli：共享00014725952020-10-27Iso4217：美元00014725952020-09-3000014725952019-12-310001472595SRT：AffiliatedEntityMember2020-09-300001472595SRT：AffiliatedEntityMember2019-12-31Xbrli：純0001472595Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-01-012019-12-310001472595Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-01-012020-09-30Iso4217：美元Xbrli：共享0001472595Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-09-300001472595Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-12-3100014725952020-07-012020-09-3000014725952019-07-012019-09-3000014725952019-01-012019-09-300001472595美國-GAAP：CommonStockMemberSRT：場景以前報告的成員2019-12-310001472595SRT：場景以前報告的成員美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001472595US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberSRT：場景以前報告的成員2019-12-310001472595SRT：場景以前報告的成員美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001472595Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：場景以前報告的成員2019-12-310001472595SRT：場景以前報告的成員2019-12-3100014725952019-01-012019-12-310001472595Srt:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustmentMember2019-12-312019-12-310001472595Srt:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustmentMember美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001472595Srt:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustmentMember2019-12-310001472595Ah:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustedBalanceMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001472595Ah:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustedBalanceMember美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001472595US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberAh:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustedBalanceMember2019-12-310001472595Ah:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustedBalanceMember美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001472595Ah:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustedBalanceMemberUs-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001472595Ah:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustedBalanceMember2019-12-310001472595US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-3100014725952020-01-012020-03-310001472595美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001472595美國-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-03-310001472595Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001472595美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001472595美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001472595美國-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001472595US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001472595美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001472595Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-3100014725952020-03-310001472595US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-3000014725952020-04-012020-06-300001472595美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001472595美國-GAAP：SecuryStockMember2020-04-012020-06-300001472595Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001472595美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300001472595美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001472595美國-GAAP：SecuryStockMember2020-06-300001472595US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001472595美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001472595Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-3000014725952020-06-300001472595US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001472595美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001472595美國-GAAP：SecuryStockMember2020-07-012020-09-300001472595Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300001472595美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-07-012020-09-300001472595美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001472595美國-GAAP：SecuryStockMember2020-09-300001472595US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001472595美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-09-300001472595Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001472595美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001472595美國-GAAP：SecuryStockMember2018-12-310001472595US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001472595美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001472595Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-3100014725952018-12-310001472595US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-3100014725952019-01-012019-03-310001472595美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001472595美國-GAAP：SecuryStockMember2019-01-012019-03-310001472595Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001472595美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001472595美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001472595美國-GAAP：SecuryStockMember2019-03-310001472595US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001472595美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001472595Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-3100014725952019-03-310001472595US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-3000014725952019-04-012019-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美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
形式10-Q

(馬克一)

☑    根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至季度的季度業績報告2020年9月30日
或
☐    根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
*過渡期
委託文件編號：001-34746
R1 RCM Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州02-0698101
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		(I.R.S.僱主
標識號)
北密歇根大道401號
60611
2700套房
芝加哥
伊利諾伊州
(主要行政機關地址)(郵政編碼)
(312) 324-7820
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元RCM納斯達克
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。是 þ*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是 þ*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器ý
加速的文件管理器☐非加速文件管理器☐規模較小的新聞報道公司☐新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是。☐*☑
截至2020年10月27日，註冊人擁有116,662,422普通股，每股面值0.01美元，已發行。





目錄

第一部分。
財務信息
第1項
合併財務報表
3
 
     合併資產負債表
4
 
     綜合經營表和全面收益表(虧損)
5
     合併股東權益報表(虧損)
6
 
     合併現金流量表
8
 
     未經審計的合併財務報表附註
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
30
項目3.
關於市場風險的定性和定量披露
40
項目4.
管制和程序
41
  
第二部分。
其他資料
第1項
法律程序
42
第1A項
危險因素
42
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
44
第6項
陳列品
46
簽名
47



第一部分：金融信息
第1項。合併財務報表
3

R1 RCM Inc.
合併資產負債表
(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)


(未經審計)
 九月三十日，十二月三十一號，
 20202019
資產
流動資產：
現金和現金等價物$106.3 $92.0 
應收賬款，淨額為#美元3.6百萬美元和$2.8百萬津貼
76.7 52.3 
應收賬款，淨額為#美元0.1百萬美元和$0.0700萬與津貼有關的人士
35.5 30.8 
預付費用和其他流動資產62.4 41.6 
持有待售資產101.5 — 
流動資產總額382.4 216.7 
財產、設備和軟件、網絡102.8 116.9 
經營性租賃使用權資產63.5 77.9 
無形資產，淨額175.7 164.7 
商譽375.3 253.2 
非流動遞延税項資產54.5 64.2 
限制性現金等價物的非流動部分1.0 0.5 
其他資產49.3 35.0 
總資產$1,204.5 $929.1 
負債
流動負債：
應付帳款$21.8 $20.2 
客户負債的流動部分18.8 14.0 
客户負債的當期部分-關聯方22.6 34.1 
應計薪酬和福利54.5 95.1 
經營租賃負債的當期部分12.9 12.8 
長期債務的當期部分29.0 16.3 
其他應計費用55.6 40.0 
持有以待出售的法律責任25.3 — 
流動負債總額240.5 232.5 
客户負債關聯方的非流動部分17.2 18.6 
經營租賃負債的非流動部分73.6 82.7 
長期債務529.2 337.7 
其他非流動負債35.8 10.4 
總負債896.3 681.9 
8.00%系列A可轉換優先股，面值$0.01, 370,000授權股份，282,841截至2020年9月30日發行和發行的股票(清算總價值為$288.5); 370,000授權股份，266,529截至2019年12月31日發行和發行的股票(清算總價值為$271.9)
245.7 229.1 
股東權益：
普通股，$0.01票面價值，500,000,000授權的股份，130,412,966已發行及已發行的股份116,493,0272020年9月30日發行的股票；127,807,546已發行及已發行的股份114,021,280於2019年12月31日發行的流通股
1.3 1.3 
額外實收資本384.0 372.7 
累積赤字(240.1)(277.8)
累計其他綜合損失(7.9)(4.5)
國庫股，按成本價計算，13,919,939截至2020年9月30日的股票；13,786,266截至2019年12月31日的股票
(74.8)(73.6)
股東權益總額62.5 18.1 
總負債和股東權益$1,204.5 $929.1 
請參閲合併財務報表附註。
4

R1 RCM Inc.
綜合經營表和全面收益表(虧損)(未經審計)
(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)

 
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
淨服務收入($193.4300萬美元和300萬美元608.2截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和204.5300萬美元和300萬美元583.7(截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為關聯方提供百萬美元)
$307.2 $301.2 $942.4 $872.1 
業務費用：
服務成本255.2 241.9 757.4 725.2 
銷售、一般和行政25.7 28.3 74.5 76.6 
其他費用15.7 7.4 42.4 26.9 
業務費用共計296.6 277.6 874.3 828.7 
營業收入10.6 23.6 68.1 43.4 
債務清償損失— — — 18.8 
淨利息支出4.4 5.0 13.0 25.1 
所得税前收益(虧損)撥備(收益)6.2 18.6 55.1 (0.5)
所得税撥備(福利)1.0 9.4 16.6 (4.7)
淨收入$5.2 $9.2 $38.5 $4.2 
每股普通股淨收益(虧損)：
基本型$— $0.02 $0.10 $(0.10)
稀釋$— $0.01 $0.08 $(0.10)
計算每股普通股淨收益(虧損)時使用的加權平均股份：
基本型115,976,377 112,230,439 115,164,631 111,005,255 
稀釋115,976,377 165,622,407 171,178,086 111,005,255 
綜合全面收益表
淨收入$5.2 $9.2 $38.5 $4.2 
其他全面收益(虧損)：
指定為現金流套期保值的衍生品扣除税後的淨變化1.1 (0.5)(2.5)(0.2)
外幣換算調整1.4 (1.2)(0.9)(0.7)
綜合收益$7.7 $7.5 $35.1 $3.3 

基本：
淨收入$5.2 $9.2 $38.5 $4.2 
優先股股息減少(5.6)(5.3)(16.6)(15.4)
分配給優先股股東的收入減少— (1.9)(10.9)— 
可供普通股股東使用/分配給普通股股東的淨收益(虧損)-基本$(0.4)$2.0 $11.0 $(11.2)
稀釋：
淨收入$5.2 $9.2 $38.5 $4.2 
優先股股息減少(5.6)(5.3)(16.6)(15.4)
分配給優先股股東的收入減少— (1.5)(8.7)— 
可供普通股股東使用/分配給普通股股東的淨收入(虧損)-攤薄$(0.4)$2.4 $13.2 $(11.2)
請參閲合併財務報表附註。
5

R1 RCM Inc.
合併股東權益報表(虧損)(未經審計)
(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)

 
 普通股庫存股附加
實繳
資本		累積
赤字		累積
其他
綜合
損失		總計
 股份金額股份金額    
2019年12月31日的餘額127,807,546 $1.3 (13,786,266)$(73.6)$372.7 $(277.8)$(4.5)$18.1 
對.的影響信用損失標準收養，扣除税後淨額為$0.31000萬美元
— — — — — (0.8)— (0.8)
2020年1月1日調整後的餘額127,807,546 $1.3 (13,786,266)$(73.6)$372.7 $(278.6)$(4.5)$17.3 
基於股份的薪酬費用— — — — 4.8 — — 4.8 
發行與基於股份的薪酬計劃相關的普通股1,720 — — — — — — — 
行使既得股票期權553,520 — — — 3.1 — — 3.1 
已支付/應計股息— — — — (5.4)— — (5.4)
收購與股份薪酬計劃相關的庫存股— — (545)— — — — — 
指定為現金流套期保值的衍生品的淨變化，扣除税後淨額為#美元。1.51000萬美元
— — — — — — (4.4)(4.4)
外幣換算調整— — — — — — (2.1)(2.1)
淨收入— — — — — 18.2 — 18.2 
2020年3月31日的餘額128,362,786 $1.3 (13,786,811)$(73.6)$375.2 $(260.4)$(11.0)$31.5 
基於股份的薪酬費用— — — — 4.4 — — 4.4 
發行與基於股份的薪酬計劃相關的普通股463,038 — — — — — — — 
行使既得股票期權464,136 — — — 1.2 — — 1.2 
已支付/應計股息— — — — (5.6)— — (5.6)
收購與股份薪酬計劃相關的庫存股— — (128,361)(1.1)— — — (1.1)
指定為現金流套期保值的衍生品的淨變化，扣除税後淨額為#美元。0.31000萬美元
— — — — — — 0.8 0.8 
外幣換算調整— — — — — — (0.2)(0.2)
淨收入— — — — — 15.1 — 15.1 
2020年6月30日的餘額129,289,960 $1.3 (13,915,172)$(74.7)$375.2 $(245.3)$(10.4)$46.1 
基於股份的薪酬費用— — — — 6.8 — — 6.8 
發行與基於股份的薪酬計劃相關的普通股14,015 — — — — — — — 
行使既得股票期權1,108,991 — — — 7.6 — — 7.6 
已支付/應計股息— — — — (5.6)— — (5.6)
收購與股份薪酬計劃相關的庫存股— — (4,767)(0.1)— — — (0.1)
指定為現金流套期保值的衍生品的淨變化，扣除税後淨額為#美元。0.41000萬美元
— — — — — — 1.1 1.1 
外幣換算調整— — — — — — 1.4 1.4 
淨收入— — — — — 5.2 — 5.2 
2020年9月30日的餘額130,412,966 $1.3 (13,919,939)$(74.8)$384.0 $(240.1)$(7.9)$62.5 
請參閲合併財務報表附註。

6

R1 RCM Inc.
合併股東權益報表(虧損)(未經審計)
(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)

 普通股庫存股附加
實繳
資本		累積
赤字		累積
其他
綜合
損失		總計
 股份金額股份金額    
2018年12月31日的餘額123,353,656 $1.2 (12,811,755)$(62.6)$361.0 $(289.8)$(3.5)$6.3 
基於股份的薪酬費用— — — — 4.5 — — 4.5 
發行與基於股份的薪酬計劃相關的普通股2,613 — — — — — — — 
行使既得股票期權145,235 — — — 0.4 — — 0.4 
已支付/應計股息— — — — (5.0)— — (5.0)
收購與股份薪酬計劃相關的庫存股— — (342,998)(3.3)— — — (3.3)
沒收— — (1,208)— — — — — 
指定為現金流套期保值的衍生品的淨變化，扣除税後淨額為#美元。0.11000萬美元
— — — — — — 0.2 0.2 
外幣換算調整— — — — — — 0.5 0.5 
淨收益(虧損)— — — — — 0.2 — 0.2 
2019年3月31日的餘額123,501,504 $1.2 (13,155,961)$(65.9)$360.9 $(289.6)$(2.8)$3.8 
基於股份的薪酬費用— — — — 4.8 — — 4.8 
發行與基於股份的薪酬計劃相關的普通股359,488 — — — — — — — 
行使既得股票期權1,329,175 0.1 — — 7.3 — — 7.4 
已支付/應計股息— — — — (5.1)— — (5.1)
收購與股份薪酬計劃相關的庫存股— — (143,739)(1.4)— — — (1.4)
指定為現金流套期保值的衍生品的淨變化，扣除税後淨額為#美元。0.01000萬美元
— — — — — — 0.1 0.1 
淨收益(虧損)— — — — — (5.2)— (5.2)
2019年6月30日的餘額125,190,167 $1.3 (13,299,700)$(67.3)$367.9 $(294.8)$(2.7)$4.4 
基於股份的薪酬費用— — — — 3.8 — — 3.8 
發行與基於股份的薪酬計劃相關的普通股57,555 — — — — — — — 
行使既得股票期權918,604 — — — 4.3 — — 4.3 
已支付/應計股息— — — — (5.2)— — (5.2)
收購與股份薪酬計劃相關的庫存股— — (2,051)— — — — — 
指定為現金流套期保值的衍生品的淨變化，扣除税後淨額為#美元。0.21000萬美元
— — — — — — (0.5)(0.5)
外幣換算調整— — — — — — (1.2)(1.2)
淨收益(虧損)— — — — — 9.2 — 9.2 
2019年9月30日的餘額126,166,326 $1.3 (13,301,751)$(67.3)$370.8 $(285.6)$(4.4)$14.8 
請參閲合併財務報表附註。
7

R1 RCM Inc.
合併現金流量表(未經審計)
(單位：百萬)


 截至9月30日的9個月，
 20202019
經營活動
淨收入$38.5 $4.2 
將淨收入與業務提供的淨現金進行調整：
折舊攤銷50.9 39.9 
債務發行成本攤銷0.8 1.4 
股份薪酬15.9 12.8 
處置損失和使用權資產減記5.1 — 
債務清償損失— 18.8 
信貸損失準備金1.3 2.3 
遞延所得税16.2 (9.4)
非現金租賃費用8.7 8.5 
或有對價的價值變動1.6 — 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款和關聯方應收賬款(47.2)9.8 
預付費用和其他資產(11.8)(20.1)
應付帳款1.9 10.5 
應計薪酬和福利(36.1)(7.3)
租賃負債(7.8)(8.9)
其他負債22.5 1.0 
客户責任和客户責任關聯方(10.0)(20.2)
經營活動提供的淨現金50.5 43.3 
投資活動
購買房產、設備和軟件(42.3)(43.1)
收購SCI，扣除收購的現金和賺取撥備後的淨額(189.0)— 
收購RevWorks，扣除或有對價(5.0)— 
投資活動所用現金淨額(236.3)(43.1)
融資活動
發行優先擔保債務，扣除貼現和發行成本190.6 321.8 
左輪手槍借款50.0 60.0 
優先擔保債務的償還(17.0)(272.7)
次級票據的償還和提前還款罰款— (112.2)
左輪手槍的還款(20.0)(10.0)
行使既得股票期權11.0 9.5 
扣繳税款的股票(7.5)(4.7)
融資租賃付款(0.8)(0.6)
其他(5.0)— 
融資活動提供(用於)的現金淨額201.3 (8.9)
現金、現金等價物和限制性現金匯率變動的影響(0.7)(0.3)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額14.8 (9.0)
期初現金、現金等價物和限制性現金92.5 65.1 
期末現金、現金等價物和限制性現金$107.3 $56.1 
現金流量信息的補充披露
應付給優先股股東的應計股息$5.6 $5.2 
與購買財產、設備和軟件有關的應計負債和其他負債$8.8 $20.1 
與購買財產、設備和軟件有關的應付帳款$2.1 $5.2 
已付利息$11.8 $22.6 
已繳所得税$3.4 $3.5 
已退還的所得税$0.2 $0.1 
請參閲合併財務報表附註。
8


R1 RCM Inc.
未經審計的合併財務報表附註

1. 業務描述和演示基礎
業務描述
R1 RCM Inc.(以下簡稱“本公司”)是向醫療保健提供者(包括醫療系統、醫院和醫生團體)提供技術支持的收入週期管理(“RCM”)服務的領先提供商。該公司幫助醫療保健提供商實現運營利潤和現金流的可持續改善，同時也提高了患者、醫生和員工對其客户的滿意度。有關公司業務的更多信息，包括與Ascalsion Health(“Ascalsion”)、TowerBrook Capital Partners(“TowerBrook”)和IHC Health Services，Inc.(“InterMountain”)的關係，以及之前對Intermedix Holdings，Inc.(“Intermedix”)的收購，請參閲公司截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年報附註1(“2019年Form 10-K”)。

SCI Solutions，Inc.收購

2020年4月1日，公司根據截至2020年1月9日的股票購買協議(“股票購買協議”)、Clearsight Intermediate Holdings，Inc.(“Clearsight Holdings”)和Clearsight Group Holdings，LLC(“賣方”)完成了對Scheduling.com，Inc.d/b/a SCI Solutions，Inc.(“SCI”)的收購(“SCI收購”)。在交易結束時，公司從賣方手中購買了Clearsight Holdings的所有已發行和未償還股權，Clearsight Holdings擁有SCI的所有已發行和未償還股權。SCI是基於軟件即服務(“SaaS”)的日程安排和患者訪問解決方案的領先提供商。SCI的平臺簡化了患者和提供者的體驗，創建了高效的護理網絡，在這個網絡中，所有市場成員都可以以數字方式方便地訪問衞生系統的能力。R1和SCI的結合預計將為醫療保健提供者帶來更大的價值，使他們能夠為患者擴展數字前門戰略，提高運營效率，提高容量利用率，以及其他好處。有關更多詳細信息，請參閲附註4，採購。

RevWorks收購

於二零二零年八月三日，本公司根據本公司與Cerner Corporation之間於二零二零年六月二日訂立的資產購買協議(“RevWorks購買協議”)完成對RevWorks服務業務的收購(“RevWorks收購”)。交易完成時，本公司購買了RevWorks購買協議中規定的與RevWorks服務業務相關的若干資產。R1和RevWorks的合併預計將為RevWorks客户提供增強的收入週期能力和專業知識，幫助推動供應商的可持續財務改善，同時改善他們患者的整體體驗。有關更多詳細信息，請參閲附註4，採購。

緊急醫療服務處置

於2020年7月19日，本公司訂立最終協議，以$出售其緊急醫療服務(“EMS”)業務，包括EMS收入週期管理及電子病人護理報告(“EMS處置”)1401000萬美元，包括1美元5-以某些過渡服務完成為條件的預扣金額，約為一年自處分之日起生效。截至2020年9月30日，EMS業務的資產和負債約為101.5300萬美元和300萬美元25.3分別有1.8億人被歸類為持有待售。有關其他詳情，請參閲附註5，持有待售業務的資產及負債。2020年10月30日，公司完成EMS業務的出售。該公司預計將從出售中確認一項收益，金額在1美元至1美元之間。45300萬美元和300萬美元602000萬美元，取決於常規營運資本調整和商譽分配的完成。有關其他詳情，請參閲附註5，持有待售業務的資產及負債。


9


R1 RCM Inc.
未經審計的合併財務報表附註
陳述的基礎
隨附的未經審核綜合財務報表反映了本公司截至2020年9月30日的財務狀況、本公司截至2020年及2019年9月30日止三個月及九個月的經營業績，以及本公司截至2020年及2019年9月30日止九個月的現金流。這些財務報表包括R1 RCM公司及其全資子公司的賬目。所有材料公司間金額都已在合併中沖銷。這些財務報表是根據中期財務報告的美國公認會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和法規編制的。因此，完整財務報表所需的某些信息和腳註披露不包括在這裏。管理層認為，包括正常經常性調整在內的所有調整都已包括在內，這些調整被認為是公平列報中期財務信息所必需的。截至2020年9月30日的3個月和9個月的運營業績不一定表明任何其他中期或截至2020年12月31日的財年可能預期的結果。
在按照公認會計原則編制財務報表時，公司必須做出影響財務報表日期資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。為了更完整地討論公司的重要會計政策和其他信息，未經審計的綜合財務報表及其附註應與公司2019年10-K表格中包括的經審計的綜合財務報表一起閲讀。
2. 近期會計公告

最近發佈的會計準則和披露

2016年6月，FASB發佈了亞利桑那州立大學2016-13年度，金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13用預期損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，這需要使用前瞻性信息來計算信用損失估計。這一變化將導致提前確認信貸損失。本公司採用了ASU 2016-13，自2020年1月1日起生效，採用了修改後的追溯過渡法。採用新標準導致記錄額外的信貸損失準備金#美元。1.12000萬美元，並對留存收益和遞延税項資產產生相應影響。這一採用還需要改變該公司估計貿易應收賬款和客户合同資產預期信用損失的程序。
3. 金融工具的公允價值
公司的公允價值會計政策，包括公允價值層次的詳細信息，在公司2019年10-K報表的附註4中概述。
本公司金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、限制性現金等價物、應收賬款、淨額和某些其他流動資產等金融資產，以及應付賬款、應計服務成本、應計補償和福利以及某些其他流動負債等金融負債，由於這些工具的短期性質，其賬面價值接近其公允價值。有關公司遠期貨幣衍生品合約和利率掉期的公允價值的討論，請參閲附註22，衍生金融工具。

本公司相信高級左輪手槍及定期貸款(見附註12，債務)的賬面值接近公允價值，因為該等貸款為浮動利率銀行債務。





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4. 收購

SCI

2020年4月1日，公司完成對SCI的收購。此次SCI收購已在ASC第805號業務組合項下入賬。因此，被收購公司的賬目在經過調整以反映分配給資產和負債的公允價值後，自SCI收購之日起已納入本公司的綜合財務報表。

收購sci的收購價是$。190.02000萬美元，須按慣例對現金、交易費用、盈利對價和正常化營運資本進行調整。公司通過手頭現金和產生的額外債務(見附註12，債務)為收購SCI的收購價和公司的相關交易費用提供資金。收購價格已初步分配給收購的資產和承擔的負債，這些資產和負債是基於其截至SCI收購完成時的初步估計公允價值而承擔的。
在收購上證綜指生效之日，收購的資產和承擔的負債一般要求按公允價值計量。收購的資產和承擔的負債的公允價值估計正在等待某些要素的完成，包括收集有關收購的所有資產和負債的識別和完整性的進一步信息，最終確定收購的資產和承擔的負債的公允價值的獨立評估和估值，以及公司管理層的最終審查。該公司預計在2020年第四季度敲定這些金額。因此，管理層認為下表所示餘額為初步餘額。一些尚未最終確定的較重要的金額涉及無形資產、或有負債以及收入和非收入相關税收的公允價值。因此，合併財務報表可能會有調整，包括與收購的無形資產估值及其各自的使用年限相關的攤銷費用的變化，以及其他調整。此測算期自收購之日起不超過一年。
收購的資產和承擔的負債的最終確定將基於收購日收購的資產和承擔的負債的既定公允價值。購買價格超出收購淨資產公允價值的部分計入商譽。收購價格、公允價值和由此產生的商譽的最終確定可能與這些合併財務報表中反映的不同。

收購的資產和承擔的負債的初步公允價值為(百萬)：

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購進價格分配
總購買注意事項$196.7 
對收購的資產和承擔的負債的對價分配：
現金和現金等價物$2.9 
應收帳款2.8 
預付費用和其他流動資產1.1 
財產、設備和軟件0.3 
經營性租賃使用權資產1.2 
無形資產86.1 
商譽126.3 
應付帳款(0.2)
客户負債的流動部分(4.0)
應計薪酬和福利(1.9)
經營租賃負債的當期部分(0.5)
其他應計費用(0.3)
經營租賃負債的非流動部分(0.7)
其他非流動負債(5.0)
遞延所得税負債(11.4)
取得的淨資產$196.7 

其他非流動負債載有#美元的應付票據。52000萬。該公司在2020年第二季度償還了這張票據。

確認的商譽主要歸因於預期通過整合SCI而實現的協同效應。預計所有商譽都不能在所得税方面扣除。

收購價格包括盈利撥備，這取決於收購後一年內實現某些收入和運營目標。收益是二進制的，潛在的付款是$102000萬或$0。根據收購時的預測，收益價值為#美元。4.82000萬。基於收購後獲得的信息對收益進行的調整通過損益表記錄。於二零二零年第三季，本公司將收益價值更新為$6.42000萬美元，並記錄了收入變化$1.62000萬美元，作為本季度其他費用的一部分。

截至2020年9月30日的三個月和九個月的合併營業和全面收益(虧損)報表中包括淨銷售額$7.4300萬美元和300萬美元14.0分別為3.6億美元和所得税前淨虧損美元。1.6300萬美元和300萬美元3.9自2020年4月1日收購日期以來，與SCI的運營相關的600萬美元。

測算期調整

由於最新的估值報告和自收購以來獲得的更多知識，公司進行了各種計量期調整。重大調整包括增加無形資產#美元。1.82000萬美元與估值中包括的最新假設和信息有關，增加遞延税項負債#美元1.32000萬美元，並抵消了這些商譽變化的影響。在進行調整的同時，公司在截至2020年9月30日的季度調整了攤銷費用。

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RevWorks

2020年8月3日，公司完成對RevWorks的收購。對RevWorks的收購已在ASC第805號業務組合項下入賬。因此，經調整以反映分配給資產和負債的估計公允價值後，被收購公司的賬目自RevWorks收購之日起計入本公司的綜合財務報表。

$30.0收購RevWorks的400萬美元購買對價(包括營運資金)包括1美元5.0成交時支付1000萬美元，並二延期付款，每筆$12.5百萬美元，總額為$25.02000萬美元，在成交日期的一週年和兩週年到期並支付。這個二遞延付款是本公司的合同義務；然而，根據購買協議中商定的RevWorks業務的某些預先存在的客户收入目標的實現情況，遞延付款有可能有效地退還給本公司。如果不能實現這些目標，這將導致Cerner Corporation(“Cerner”)返還給公司最高可達$25.02000萬。在收購時，公司記錄了合同延期付款的現值負債#美元。24.32000萬美元，並記錄了一項資產，用於或有可退還對價#美元。22.31000萬美元，按公允價值計量。

在RevWorks收購中收購的資產主要包括客户關係和固定資產。在RevWorks收購中沒有包括RevWorks業務的重大成交前負債。收購資產及承擔負債的公允價值估計尚待多個要素完成，包括收集有關所有收購資產及負債的識別及完整性的進一步資料。

確認的商譽主要歸因於預計整合RevWorks將實現的協同效應。

截至2020年9月30日的三個月和九個月的綜合營業和全面收益(虧損)報表包括淨銷售額$8.31000萬美元，所得税前淨虧損為#美元0.3自2020年8月3日收購日期以來，與RevWorks運營相關的1.6億美元。

預計結果

下表在形式基礎上總結了公司的合併結果，就好像SCI和RevWorks的收購已於2019年1月1日發生一樣。這些預計結果不一定表明截至2019年1月1日收購發生的實際合併結果，也不一定表明任何時期的未來合併運營結果。預計結果如下(以百萬為單位)：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
淨服務收入$308.2 $325.1 $992.3 $954.2 
淨收益(虧損)$0.3 $3.3 $51.5 $(9.5)

補充預計收益調整為不包括#美元。6.0公司在2020年發生的與收購相關的成本600萬美元，幷包括2019年的這些成本。對收益也進行了調整，以調整折舊和攤銷以反映所收購的已識別資產的公允價值，記錄清償SCI債務並將其替換為本公司債務的影響，以及記錄這些調整的所得税影響。

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5. 持有待售業務的資產和負債

作為我們投資組合分析和戰略舉措的一部分，該公司於2020年7月19日達成了一項最終協議，以美元的價格出售其EMS業務1401000萬美元，包括1美元5-以某些過渡服務完成為條件的預扣金額，約為一年自處分之日起生效。處置價格受營運資金、現金和交易費用的慣例調整。EMS處置於2020年10月30日結束。

截至2020年9月30日，EMS業務的資產和負債被歸類為持有待售。

下表彙總了截至2020年9月30日合併資產負債表中包含的待售EMS業務資產和負債(單位：百萬)：

2020年9月30日
資產
應收帳款，淨額$18.9 
預付費用和其他流動資產1.5 
財產、設備和軟件、網絡5.9 
經營性租賃使用權資產0.9 
無形資產，淨額66.5 
商譽7.6 
其他資產0.2 
持有待售總資產$101.5 
負債
應付帳款$1.4 
客户負債的流動部分2.1 
經營租賃負債0.9 
其他應計費用2.6 
遞延税項負債(1)18.1 
其他非流動負債0.2 
持有待售負債總額$25.3 

(1)在合併基礎上，公司擁有遞延税項淨資產；然而，EMS業務在獨立基礎上處於遞延税項負債狀態。就EMS持有待售資產和負債而言，遞延税項負債位於持有待售負債項目中。

EMS業務不符合被歸類為非持續經營的標準，因為EMS處置不會對公司的運營和財務結果產生重大影響。

6. 應收賬款與信用損失準備

應收賬款由與模塊化服務和端到端RCM客户有關的未付餘額、端到端RCM客户在考慮欠此類客户的費用補償(包括相關應計餘額)後的淨應收餘額以及醫生RCM和執業管理客户的應收金額組成。

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於2020年1月1日(“採用日”)，本公司以根據美國會計準則第326條編制的預期虧損模型取代以往估計應收賬款信貸損失的已發生損失減值模型。雖然已發生損失減值模式使公司在可能已發生損失時確認信用損失，ASC 326要求公司在可能發生減值之前估計此類工具的未來預期信貸損失。在採用日，該公司記錄了初步增加#美元。1.1本公司的信貸損失撥備為1000萬美元，抵銷記錄為累計赤字和遞延税項資產的期初調整。

該公司每季度評估其預期信貸損失的應收賬款。該公司維持估計的信貸損失準備金，以將其應收賬款減少到它認為將收回的金額。這一津貼是基於公司的歷史經驗、對每個客户支付能力的評估、餘額未償還的時間長短、分配給每個客户的關鍵公司資源的投入、與每個適用客户的任何持續運營狀況以及環境因素，例如公司認為可能已經或將影響其客户的財務健康和支付能力的醫療保健環境的重大變化。

新冠肺炎對公司客户的全部影響是不確定的，也無法預測。因此，公司未來的收藏體驗可能與歷史收藏趨勢不同。

由於預計其大型綜合交付網絡客户目前預計的信貸損失不會很大，本公司在綜合基礎上列報了下面的前滾。

信貸損失撥備變動情況如下(單位：百萬)：

 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
期初餘額$5.2 $2.1 $2.8 $1.1 
的累積效果ASC 326收養
— — 1.1 — 
撥備(追討)(0.8)1.3 0.5 2.5 
重新分類為持有待售的金額(0.6)— (0.6)— 
核銷(0.1)(0.6)(0.1)(0.8)
期末餘額$3.7 $2.8 $3.7 $2.8 

7. 物業、設備和軟件
財產、設備和軟件包括以下內容(單位：百萬)：
 2020年9月30日2019年12月31日
建築物和土地$4.6 $4.6 
計算機和其他設備53.2 50.7 
租賃權的改進28.3 31.1 
軟體132.1 123.0 
辦公傢俱8.0 9.4 
財產、設備和軟件，毛額226.2 218.8 
減去累計折舊和攤銷(123.4)(101.9)
財產、設備和軟件、網絡$102.8 $116.9 
下表彙總了服務成本和銷售費用、一般費用和管理費用之間的折舊和攤銷費用分配情況(單位：百萬)：
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 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
服務成本$11.8 $9.2 $34.1 $26.7 
銷售、一般和行政1.0 1.4 3.2 2.7 
折舊及攤銷總額$12.8 $10.6 $37.3 $29.4 

8. 租約

公司關於租賃的會計政策，包括作為採用ASC 842的一部分所作的選擇，自2019年1月1日起生效，在公司2019年10-K表格的附註8中概述。租賃成本的構成如下(以百萬為單位)：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
經營租賃成本$4.3 $4.9 $14.1 $14.3 
融資租賃成本：
攤銷使用權(“ROU”)資產0.1 0.2 0.4 0.6 
租賃負債利息— — 0.1 0.1 
轉租收入(0.6)(0.6)(1.7)(1.7)
總租賃成本$3.8 $4.5 $12.9 $13.3 

與租賃相關的補充現金流信息如下(單位：百萬)：
截至9月30日的9個月，
20202019
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營業租賃的營業現金流$15.2 $13.8 
融資租賃的營業現金流0.1 0.1 
融資租賃的現金流融資0.8 0.6 
以租賃義務換取的ROU資產：
經營租賃3.4 11.6 
融資租賃— 0.5 

該公司將所有與租賃負債或使用權資產調整相關的非現金交易作為非現金交易列報。這包括與觸發重新測量的任何修改或重新評估事件相關的所有非現金費用。

與租賃相關的補充資產負債表信息如下：

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2020年9月30日2019年12月31日
加權平均剩餘租期：
經營租賃7年份8年份
融資租賃2年份2年份
加權平均增量借款利率：
經營租賃8.87 %8.84 %
融資租賃6.62 %6.45 %

截至2020年9月30日的租賃負債到期日如下(單位：百萬)：

經營租約融資租賃
2020年剩餘時間$5.5 $— 
202119.1 0.5 
202216.4 0.1 
202315.2 — 
202415.0 — 
202514.8 — 
此後33.9 — 
總計119.9 0.6 
更少：
包括在為出售而持有的負債內的金額0.9 — 
推算利息32.5 — 
租賃負債現值$86.5 $0.6 

9. 無形資產

下表提供了各主要類別無形資產在2020年9月30日和2019年12月31日的賬面總值和累計攤銷(單位：百萬)：

2020年9月30日2019年12月31日
總賬面價值累計攤銷賬面淨值總賬面價值累計攤銷賬面淨值
客户關係$97.9 $(13.1)$84.8 $160.9 $(15.6)$145.3 
技術101.7 (10.8)90.9 26.8 (7.4)19.4 
無形資產總額$199.6 $(23.9)$175.7 $187.7 $(23.0)$164.7 

通過對SCI和RevWorks的收購，該公司在2020年收購了以下無形資產(單位：百萬，不包括加權平均使用壽命)：

加權平均使用壽命總賬面價值
客户關係10年份$5.8 
技術10年份$85.3 

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無形資產攤銷費用為#美元。4.5百萬美元和$13.6截至2020年9月30日的三個月和九個月為1000萬美元，以及3.5百萬美元和$10.5截至2019年9月30日的三個月和九個月為100萬。

截至2020年9月30日，與具有確定壽命的無形資產相關的預計年度攤銷費用如下(單位：百萬)：

2020年剩餘時間$4.3 
202117.3 
202217.3 
202317.3 
202415.5 
202514.5 
此後89.5 
總計$175.7 

10. 商譽

除非另有要求，商譽每年在第四季度進行減值測試。截至2020年9月30日的9個月商譽賬面金額變動情況如下(單位：百萬)：

商譽
截至2019年12月31日的餘額
$253.2 
收購129.7 
重新分類為持有待售的金額(7.6)
截至2020年9月30日的餘額
$375.3 

11. 收入確認
該公司遵循主題606“與客户的合同收入”(“主題606”)下的指導。收入是根據與客户的合同中規定的對價來衡量的，不包括任何銷售獎勵和代表第三方收取的金額。當公司通過將服務控制權轉讓給客户來履行履行義務時，公司確認收入，這通常是在合同期限內。可變對價的估計包括在收入中，只要不確定性得到解決，累積收入很可能不會發生重大逆轉。

收入的分類

在下表中，收入按來源分類(單位：百萬)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
淨營業費用$253.7 $266.6 $822.4 $760.8 
獎勵費25.1 12.3 43.2 41.9 
其他28.4 22.3 76.8 69.4 
淨服務收入$307.2 $301.2 $942.4 $872.1 
    
合同餘額

下表提供了有關與客户簽訂的合同中的應收款、合同資產和合同負債的信息(單位：百萬)：
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2020年9月30日2019年12月31日
應收賬款(1)$112.2 $83.1 
合同資產(2)1.7 2.0 
合同責任(2)26.7 25.3 

(1)應收賬款計入應收賬款淨額。餘額包括應收賬款、淨關聯方。
(二)合同資產和合同負債分別計入其他流動資產和客户負債。合同負債餘額包含關聯方金額，包括$4.1300萬美元和300萬美元4.21億美元的當前客户負債和1,000,000美元17.2300萬美元和300萬美元18.6截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的非流動客户負債分別為600萬美元。

應收賬款在公司提供服務期間確認，當公司的對價權利是無條件的。發票金額的付款期限通常為30-60天。

該公司確認的收入為#美元。88.0百萬美元和$69.0在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，這些金額包括在各自期初的合同負債中。這些收入金額包括$85.0百萬美元和$66.7截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，分別與預付賬單相關，這些預付賬單在各自服務期的第一天成為應收賬款和合同負債。

分配給剩餘履約義務的交易價格

下表包括與報告期末未履行(或部分未履行)的履約義務有關的預計今後確認的收入估計數(以百萬計)。估計收入不包括受約束的可變對價金額。
淨營業費用獎勵費其他
2020$25.0 $16.2 $— 
202133.8 27.2 3.9 
202214.1 — 5.7 
20239.8 — 5.7 
20244.1 — 5.7 
20254.1 — 2.9 
此後0.5 — — 
總計$91.4 $43.4 $23.9 
    
上表中列出的金額包括公司醫生團體RCM服務合同不可取消期限的可變費用估計、通常在履行履約義務時按比例確認的固定費用，以及在合同規定的履約期間累計衡量的獎勵費用。

預期在未來期間確認的收入估計不包括未行使的客户在公司醫生諮詢服務(“PAS”)合同內購買服務的選擇權，這些合同不代表客户的實質性權利。不代表實質性權利的客户選擇權僅在客户行使購買額外商品或服務的選擇權時才計入收入。

12. 債款

債務的賬面金額包括以下內容(以百萬為單位)：
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2020年9月30日2019年12月31日
資深革命者$70.0 $40.0 
高級定期貸款491.0 316.9 
未攤銷折價和發行成本(2.8)(2.9)
債務總額558.2 354.0 
減去：當前到期日(29.0)(16.3)
長期債務總額$529.2 $337.7 

高級擔保信貸安排

於2019年6月26日，本公司及其若干附屬公司與作為行政代理的美國銀行以及其中所指名的貸款人就高級擔保信貸融資(“高級擔保信貸融資”)訂立了一項高級信貸協議(“信貸協議”)，金額為$。325.0百萬優先擔保定期貸款(“高級定期貸款”)於99.66面值的%和$100.0百萬高級擔保循環信貸安排(“高級變革者”)。

於二零二零年三月二十日，本公司訂立信貸協議第1號修正案(“修正案”)，據此，修正案所指名的貸款人同意額外提供$191.12000萬遞增延遲提取定期貸款安排(“遞增定期貸款”)，條款與其根據信貸協議提供的現有高級定期貸款相同。

增量定期貸款基本上是在2020年4月1日SCI收購完成的同時提取的。增量定期貸款的收益用於支付收購SCI的購買價格和相關費用。有關成交的更多詳情，請參閲附註4，收購。增量定期貸款的條款與高級定期貸款的條款一致，包括關於利息、到期日、攤銷和預付款的條款，並具有與信貸協議下適用於高級定期貸款的肯定和消極契諾和違約事件相同的條款。遞增定期貸款的提取增加了高級定期貸款項下到期債務的餘額，因此顯示為一項合併債務。

根據美國會計準則第470-50條，該修正案在財務報表中被視為貸款修改。

高級改革者包括可用於信用證和同日通知借款的借款能力，稱為“循環貸款”。任何信用證的簽發或循環貸款的發放都將減少循環信貸安排下的可用金額。截至2020年9月30日，公司擁有70.0百萬美元的借款，不是的未付信用證和美元30.0在高級變革者計劃下有百萬的可獲得性。

高級擔保信貸融資項下的借款根據本公司的選擇產生利息：(I)備用基本利率(“ABR”)等於(A)美國銀行最優惠利率(北卡羅來納州)，(B)聯邦基金利率加0.50% 每年一次，及。(C)自該日起計一個月期的歐洲美元利率加。100基點，加上0.75%和1.75%取決於公司的淨槓桿率(前提是適用於定期貸款的歐洲美元利率不得低於0.00年利率)；或(Ii)歐洲美元利率(但適用於定期貸款安排的歐洲美元利率不得低於0.00%)，外加1.75%和2.75%，取決於公司的淨槓桿率。截至2020年9月30日的利率為2.40%。此外，該公司亦須根據“高級轉軌條例”向貸款人支付一筆未使用的承諾費，收費率為0.30%和0.50其項下的日均未使用承諾的百分比取決於公司的淨槓桿率。

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信貸協議載有若干契諾(除若干例外情況外)限制本公司及其附屬公司的能力及能力：(I)招致額外負債；(Ii)設立資產留置權；(Iii)進行合併或合併；(Iv)出售資產；(V)支付股息及分派或回購本公司的股本；(Vi)作出投資、貸款或墊款；(Vii)償還若干次級債務；(Viii)與聯屬公司進行若干交易；(Ix)訂立出售及回租交易；(X)修訂規管本公司若干次級負債的重大協議；(Xi)更改本公司的業務範圍；(Xii)進行若干收購；及(Xiii)限制信用證現金抵押品賬户。信貸協議包含習慣性的肯定契約和違約事件。此外，公司還必須保持最低綜合總淨槓桿率和綜合利息覆蓋率。截至2020年9月30日，公司遵守了信貸協議中的所有契諾。

債務到期日

本公司長期債務的預定到期日摘要如下(單位：百萬)：

預定到期日
2020$6.4 
202132.3 
202238.7 
202345.2 
2024438.4 
總計$561.0 

有關本公司債務的更多詳情，請參閲本公司2019年10-K表格的附註13。

13. 基於股份的薪酬

截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月，與公司股票期權、限制性股票獎勵(“RSA”)、限制性股票單位(“RSU”)及基於業績的限制性股票單位(“PBRSU”)有關的股票薪酬支出為美元。6.81000萬美元和300萬美元3.8分別為80萬美元，相關税收優惠約為80萬美元。1.2百萬美元和0.9分別為百萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，與公司股票期權、RSA、RSU和PBRSU相關的基於股票的薪酬支出為$15.9300萬美元和300萬美元12.8分別為3.8億美元，相關税收優惠約為美元。2.6300萬美元和300萬美元2.3分別為2000萬人。

本公司對發生的沒收行為進行核算。超額税收優惠和股票支付的不足在所得税支出(福利)中確認，幷包括在經營活動中。公司確認了$1.2百萬美元和$0.7分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，與歸屬和行使股權獎勵相關的意外之財帶來的所得税收益為100萬美元。公司確認了$2.9300萬美元和300萬美元4.1分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，與歸屬和行使股權獎勵相關的意外之財帶來的所得税收益為1.6億美元。
包括在公司綜合經營報表中的基於股票的薪酬成本總額如下(單位：百萬)：
21


R1 RCM Inc.
未經審計的合併財務報表附註
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
基於份額的薪酬費用分配明細：
服務成本$2.7 $1.5 $6.1 $4.3 
銷售、一般和行政4.1 2.3 9.8 8.4 
其他— — — 0.1 
以股份為基礎的薪酬費用總額$6.8 $3.8 $15.9 $12.8 
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計其基於服務的期權截至授予日的公允價值。蒙特卡羅模擬被用來估計其基於市場的PBRSU的公允價值。基於市場的PBRSU在滿足基於時間的要求和基於股價的市場目標的基礎上授予。預期壽命是基於歸屬與之捆綁的市場條件。
下表闡述了Black-Scholes期權定價模型和蒙特卡羅模擬中使用的重要假設，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月基於股份的薪酬費用的計算：
 截至9月30日的9個月，
 20202019
預期股息收益率—%—%
無風險利率
0.4%至1.7%
1.8%至2.5%
預期波動率43%
40%至45%
預期期限(以年為單位)5.5
2.00至5.50

無風險利率投入以美國國債為基礎，股價的預期波動性是基於對該公司普通股的歷史波動性水平的審查，以及對在類似行業運營的上市公司或在發展階段或規模方面類似的上市公司的波動性水平的審查，以及對這些信息對其未來預期波動性的預測。該公司使用簡化方法來估計預期期權壽命。由於缺乏足夠的歷史數據來提供合理的基礎來估計每個股票期權的預期期限，因此使用了簡化的方法。
股票期權
截至2020年9月30日的9個月期權活動摘要如下：
選項加權的-
平均值
鍛鍊
價格
在2019年12月31日未償還10,680,340 $5.59 
授與74,596 10.69 
已行使(2,126,647)5.64 
取消/沒收(103,349)2.67 
過期(1,214,220)14.62 
在2020年9月30日未償還7,310,720 $4.16 
截至2020年9月30日的未償還、既得和可行使6,218,553 $4.29 
截至2019年12月31日的未償還、既得和可行使7,868,280 $6.57 
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R1 RCM Inc.
未經審計的合併財務報表附註
限制性股票獎勵、限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位。
截至2020年9月30日的9個月內RSA、RSU和PBRSU活動摘要如下所示：
加權的-
平均助學金
公允價值日期
RSARSUPBRSURSUPBRSU
截至2019年12月31日的未償還和未歸屬— 1,373,356 4,119,436 $8.03 $6.37 
授與— 1,519,970 1,616,081 9.96 13.18 
既得— (478,773)— 6.63 — 
沒收— (163,397)(304,896)8.25 6.06 
截至2020年9月30日的未償還和未歸屬— 2,251,156 5,430,621 $9.62 $8.41 
截至2020年9月30日的9個月股票退税— 133,673 — 
截至2020年9月30日的9個月的退税股票成本(以百萬為單位)
$— $1.2 $— 
截至2019年9月30日的9個月股票退税380,564 108,224 — 
截至2019年9月30日的9個月退税股票成本(單位：百萬)
$3.7 $1.0 $— 

在2019年4月之前發行的未償還PBRSU在滿足基於時間的要求和基於股價的市場目標後授予，並在2020年12月31日至2022年12月31日期間授予某些獎勵。根據滿足基於市場的條件的百分比水平，歸屬的股票數量可能在0%和350最初批准的PBRSU數量的%。2019年4月之後發佈的PBRSU在2021年12月或2022年12月頒發，前提是基於時間和基於性能的條件都得到滿足。根據獎勵的不同，業績條件目標可能包括累計調整後的EBITDA、端到端RCM協議增長、得分收入增長或其他特定業績因素。根據滿足基於業績的條件的百分比水平，歸屬的股票數量可能在0%和200最初批准的PBRSU數量的%。根據既定的目標，所有已發行PBRSU可以授予的最大股票數量為11,788,879.
14. 其他費用
其他費用(收入)包括以下費用(以百萬為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
遣散費及相關的僱員福利$2.5 $1.3 $5.5 $1.7 
戰略舉措(1)6.5 3.9 18.2 15.0 
轉業員工改制費用(2)— 0.9 (0.2)3.8 
數字化改造辦公室(3)— 1.3 — 5.7 
設施-出口費(4)2.5 (0.1)7.4 (0.2)
其他(5)4.2 0.1 11.5 0.9 
其他費用合計$15.7 $7.4 $42.4 $26.9 

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R1 RCM Inc.
未經審計的合併財務報表附註
(1)作為公司增長戰略的一部分，與評估、尋求和整合收購、進行投資組合分析和其他無機業務項目相關的成本。成本包括供應商支出、員工在活動上花費的時間和費用、與整合活動相關的遣散費和留存額，以及與收購相關的或有對價的變化。
(2)作為某些經營夥伴模式合同下人員過渡到公司的一部分，公司已同意償還或直接支付受影響的員工的某些遣散費和留用費用，這些費用與某些不會過渡到公司或在員工過渡到公司後其工作將被轉移的員工有關。
(3)與公司將其交易環境自動化的初步努力相關的項目成本。
(四)成本包括資產減值費用和與退出租賃設施相關的其他成本。
(5)截至2020年9月30日的三個月和九個月，包括美元2.6300萬美元和300萬美元7.9與新冠肺炎疫情相關的費用分別為2,000萬美元，包括公司一線員工的賞識獎金、疫情應對動員工作和其他成本。
15. 所得税

中期所得税撥備以估計年度所得税税率為基礎，並進行調整以反映任何需要在本中期內單獨確認的重大、不常見或不尋常項目的影響。所述期間的實際税率主要基於各司法管轄區的預計年度税前收益，以及本公司開展業務的各個税務司法管轄區的某些費用分配情況。這些徵税轄區適用的法定所得税税率範圍很廣。
2017年12月22日頒佈的減税和就業法案(以下簡稱税法)包括兩套條款，旨在防止或減少美國税基的侵蝕-全球無形低税收入(GILTI)條款和基數侵蝕和反濫用税(BEAT)條款。GILTI條款對超過外國公司有形資產視為回報的外國收入徵税。該公司選擇在其發生期間對GILTI税進行會計處理。GILTI條款要求該公司在其美國所得税申報單中包括外國子公司超過其有形資產允許回報率的收益。BEAT條款取消了對支付給相關外國公司的某些基礎侵蝕付款的扣除，如果高於普通税，則徵收最低税。該公司在估計的年度有效税率計算中計入了GILTI税和BEAT税對本年度的影響。

該公司確認截至2020年9月30日的三個月的所得税支出為今年迄今的税前收入。與聯邦法定税率的偏差為1%。21%主要歸因於確認GILTI撥備加上收益、永久性差異和離散項目的地理組合。截至2020年9月30日的9個月的所得税支出高於適用聯邦法定税率得出的金額。21%，主要是由於GILTI和離散項目。

本公司確認截至2019年9月30日的三個月的所得税費用為年初至今的税前收入。與聯邦法定税率的偏差21%主要歸因於確認了BEAT和GILTI的規定，加上收益、永久性差異和離散項目的地理組合。截至2019年9月30日的9個月的所得税優惠高於適用聯邦法定税率21%主要是由於離散項目。
本公司及其子公司須繳納美國聯邦所得税以及多個州和外國司法管轄區的所得税。自2016年以來的美國聯邦所得税申報單目前正在開放審查。州司法管轄區因開放納税年度而異。大多數州的訴訟時效從三至六年了.

於2019年12月31日，公司的遞延税項資產總額為美元。135.0100萬美元，其中美元64.1與淨營業虧損(“NOL”)結轉相關的百萬美元。該公司的大部分結轉是在2014年和2016年產生的。該公司預計將實現盈利，使公司能夠利用其NOL結轉和其他遞延税項資產。
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R1 RCM Inc.
未經審計的合併財務報表附註
公司已完成的對SCI的收購和臨時採購會計包括$11.4淨遞延税負債1.8億美元。這筆款項是與淨營業虧損有關的遞延税項資產，結轉金額約為#美元。10.4自2002年以來產生了3.8億美元。通過對SCI的收購，該公司還收購了一項與研究和實驗抵免相關的遞延税項資產，金額約為#美元。4.1管理層認為不會實現的1.7億美元，並設立了全額估值津貼。
16. 8.00%A系列可轉換優先股
優先股由關聯方TCP-ASC Achi Series LLLP持有，TCP-ASC Achi Series LLLP是揚升健康聯盟和TowerBrook附屬投資基金(“投資者”)共同擁有的有限責任有限合夥企業。

以下彙總了截至2020年9月30日的9個月的優先股活動(單位為百萬，不包括每股數據)：
優先股
已發行和未償還的股份賬面價值
2019年12月31日的餘額266,529 $229.1 
已支付股息/應計股息16,312 16.6 
2020年9月30日的餘額282,841 $245.7 

17. 每股收益(虧損)
每股基本淨收入的計算方法是將淨收入減去優先股的任何股息、增減、贖回或誘導轉換，除以期內已發行普通股的加權平均數。由於優先股與公司普通股一起參與派息(按其參與股息計算)，根據ASC 260-10，優先股將構成參與證券，並採用兩級法計算每股收益。根據這一方法，所有收益(已分配和未分配)均根據普通股和參與證券各自獲得股息的權利分配給普通股和參與證券。
每股攤薄淨收入採用IF折算法或兩級法中稀釋程度較高的方法計算。在截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月，兩級法的稀釋程度更高，計算方法是調整期間發行的潛在稀釋證券在計算每股基本淨收入時使用的分母，如果其影響是稀釋的，則加上由受股票期權約束的股份、歸屬RSA時可發行的股份、RSU、PBRSU和轉換優先股時可發行的股份組成的增量股份。
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)計算如下(單位：百萬，不包括股票和每股數據)：
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R1 RCM Inc.
未經審計的合併財務報表附註
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 2020201920202019
基本每股收益：
淨收入$5.2 $9.2 $38.5 $4.2 
優先股股息減少(5.6)(5.3)(16.6)(15.4)
分配給優先股股東的收入減少— (1.9)(10.9)— 
可供普通股股東使用/(分配)給普通股股東的淨收入(虧損)-基本$(0.4)$2.0 $11.0 $(11.2)
稀釋每股收益：
淨收入$5.2 $9.2 $38.5 $4.2 
優先股股息減少(5.6)(5.3)(16.6)(15.4)
分配給優先股股東的收入減少— (1.5)(8.7)— 
可供/(分配)給普通股股東的淨收入(虧損)-攤薄$(0.4)$2.4 $13.2 $(11.2)
基本加權平均普通股115,976,377 112,230,439 115,164,631 111,005,255 
補充：攤薄股權獎勵的效果— 10,465,800 12,293,285 — 
增補：稀釋權證的效力— 42,926,168 43,720,170 — 
稀釋加權平均普通股115,976,377 165,622,407 171,178,086 111,005,255 
每股普通股淨收益(虧損)(基本)$— $0.02 $0.10 $(0.10)
每股普通股淨收益(虧損)(稀釋後)$— $0.01 $0.08 $(0.10)
因為它們的抗稀釋作用，21,350,755和95,210由股票期權、PBRSU和RSU組成的普通股等價物已被排除在截至2020年9月30日的三個月和九個月的稀釋每股收益計算中。
截至2019年9月30日的三個月和九個月，1,480,903和22,795,316普通股等價物因其反攤薄作用而被排除在稀釋每股收益的計算之外。此外，截至2020年9月30日的三個月和截至2019年9月30日的九個月，投資者和InterMountain的可行使認股權證最多可收購60百萬和1.5公司普通股中分別有100萬股被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們是反稀釋的。截至2020年9月30日的3個月和截至2019年9月30日的9個月，可行使權證相當於46,500,241和41,099,845分別按庫存股法攤薄股。

18. 承諾和或有事項

法律程序

除下文所述外，本公司目前並不是任何重大訴訟或監管程序的一方，亦不知道有任何針對本公司的未決或威脅訴訟或監管程序個別或合計可能對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

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R1 RCM Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2016年5月，公司收到了由一名前急診科服務助理提起的虛假索賠法案案件，他曾在公司的客户之一MedStar Inc.的華盛頓醫院中心(“WHC”)的一家醫院工作，還有WHC和其他三家醫院，這些醫院是PAS的客户，以及代表所有PAS客户的佔位符John Doe醫院(美國前版本Graziosi訴Accretive Health，Inc.等人(Al.)，並尋求金錢損害賠償、虛假索賠法案處罰和原告律師費。第三份修訂後的起訴書聲稱，公司的PAS業務違反了聯邦虛假索賠法案。該案最初於2013年密封提交給芝加哥聯邦地區法院，並提交給芝加哥的聯邦檢察官，聯邦檢察官拒絕幹預。該公司認為，它對此案中的所有索賠都有可取的辯護理由，並打算對這些索賠進行有力的辯護。公司和原告已經提交了即決判決的動議，這些動議得到了充分的簡報，並等待法官的決定。目前還不能確定結果。
19. 關聯方交易
本附註涵蓋Aascsion與本公司根據經修訂及重述的總專業服務協議(“A&R MPSA”)進行的交易，包括與此相關而訂立的所有補充、修訂及其他文件。有關公司與阿森鬆協議的更多詳情，請參閲公司2019年10-K表格的附註1和附註18。
包括在公司綜合運營報表中的向阿森鬆提供服務的淨服務收入為(百萬美元)：
 三個月
九月三十日，		截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
提升$193.4 $204.5 $608.2 $583.7 
包括在阿森鬆公司綜合資產負債表中的金額(不包括債務)為(百萬)：
 2020年9月30日2019年12月31日
應收賬款，淨額為#美元0.1百萬美元和$0.0700萬與津貼有關的人士
$35.5 $30.8 
客户負債的流動部分$22.6 $34.1 
客户負債的非流動部分$17.2 $18.6 
客户總負債$39.8 $52.7 

由於阿森鬆公司是該公司最大的客户，公司服務成本的很大一部分與向阿森鬆公司提供服務有關。然而，由於該公司的全球商業服務和信息技術業務的性質，分配與向阿森鬆提供的服務相關的美元金額是不切實際的。
20.遞延合同成本
與客户合同的初始階段以及客户醫院和醫生羣體的相關過渡相關的某些成本將被推遲。這些履行成本與本公司根據相應客户合同承擔的責任直接相關，產生或增強本公司資源，這些資源將在未來用於履行其履約義務，預計將通過實現的利潤率收回。下表彙總了延期合同成本的細分情況(單位：百萬)：

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R1 RCM Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2020年9月30日2019年12月31日
預付費用和其他流動資產$4.5 $4.0 
其他資產20.6 20.8 
延期合同總成本$25.1 $24.8 
當服務在合同的剩餘有效期內轉移給客户時，相關資產將攤銷。截至2020年9月30日的三個月和九個月，攤銷總額為$1.3300萬美元和300萬美元3.6分別為2000萬人，還有不是的相關減值損失。截至2019年9月30日的三個月和九個月，攤銷總額為$0.9300萬美元和300萬美元2.4分別為2000萬人，還有不是的相關減值損失。
21. 細分市場和客户集中度
該公司已根據其業務活動的管理和評估方式確定它有一個單一的運營部門。該公司的所有重要業務都圍繞着為美國醫療保健提供者提供收入週期業務的端到端管理服務這一單一業務來組織。因此，就分部披露而言，本公司僅一可報告的段。
自公司成立以來，與阿森鬆公司有關聯的保健提供商每年都佔公司淨服務收入的很大一部分。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，來自附屬於阿森鬆的醫療保健組織的淨服務收入佔63%和68分別佔公司總服務收入淨額的%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，來自Aascsion的淨服務收入佔65%和67%。阿森鬆健康系統內客户的流失可能會對公司的運營產生重大不利影響。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，山間醫療佔12%和15分別佔公司總服務收入淨額的%。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，山間醫療佔14%和15分別佔公司總服務收入淨額的%。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司信用風險集中，Aascsion佔比。32%和37分別佔應收賬款的%。
22. 衍生金融工具

該公司利用現金流對衝來降低其全球交付資源產生的貨幣風險，並降低其未償債務的利息現金流的可變性。截至2020年9月30日，本公司已記錄不是的現有損益及$2.9外幣套期保值和利率掉期累計其他綜合收益的現有虧損分別為100萬美元。該公司估計，$1.7對於利率掉期，預計在未來12個月內，累計其他綜合收益中報告的100萬美元虧損將重新歸類為收益。重新分類為服務成本的與外幣對衝有關的金額為淨虧損#美元。0.1百萬美元和$0.8在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，淨收益為3.5億美元0.4百萬美元和$0.9在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，收入為2000萬美元。與重新分類為利息支出的利率掉期有關的金額為淨虧損#美元。0.5百萬美元和$0.8在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，不是的截至2019年9月30日的三個月和九個月期間的淨收益或淨虧損。

該公司在合併現金流量表中將其衍生項目的現金流歸類為經營活動的現金流。截至2020年9月30日，公司貨幣遠期合約的到期日不晚於2020年12月31日。本公司的利率互換期限不遲於2022年8月。

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R1 RCM Inc.
未經審計的合併財務報表附註
截至2020年9月30日，公司未平倉外幣遠期合約和利率掉期的名義金額約為美元。13.8百萬美元和$200.0分別為百萬美元。截至2019年12月31日，公司未平倉外幣遠期合約和利率掉期的名義金額約為美元。52.6百萬美元和$100.0分別為百萬美元。截至2020年9月30日，本公司未持有以公允價值或淨投資對衝指定的衍生品或非衍生品對衝工具。衍生金融工具的公允價值以使用第三方估值模型計算的價格為基礎，並根據公允價值計量的三級層次分類為第二級。
23. 後續事件

緊急醫療服務銷售

2020年10月30日，公司完成EMS處置。有關更多信息，請參閲註釋5。
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第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
除非上下文另有説明，否則本季度報告中對“R1”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的提法是指R1 RCM公司及其子公司。
以下討論和分析是理解我們的財務業績的一個組成部分，是對我們的綜合財務報表和附註的補充，應該結合這些報表進行閲讀。另請參閲我們合併財務報表的附註1。

這份Form 10-Q季度報告包含聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定性。這些陳述通常通過使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預計”、“打算”、“設計”、“可能”、“計劃”、“預測”、“計劃”、“將會”以及類似的表達或變體來標識。這些前瞻性表述包括但不限於有關新冠肺炎疫情的潛在影響、我們的戰略舉措、我們的資本計劃、我們的成本、我們成功履行對客户承諾的能力、我們按計劃部署新業務的能力、我們成功實施新技術的能力、我們未來的財務表現以及我們的流動性。此類前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於新冠肺炎大流行的嚴重性、規模和持續時間；政府和醫療保健提供者對大流行的反應以及大流行對我們客户和人員的直接和間接影響；大流行對國家、州和地方經濟的破壞；大流行對我們財務業績的影響，包括可能的收入損失和費用增加；以及本季度報告表格10-Q的第II部分第1A項的“風險因素”部分以及本報告的其他部分所討論的內容，以及第I部分所述的內容, 2019年Form 10-K和我們提交給SEC的其他文件的第1A項。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述代表我們截至本Form 10-Q季度報告發布之日的觀點。隨後的事件和發展可能會使我們的觀點發生變化。雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為截至本10-Q表格季度報告日期之後的任何日期我們的觀點。
概述
我們的生意
R1是向醫療保健提供商(包括醫療系統、醫院和醫生團體)提供技術支持的收入週期管理(“RCM”)服務的領先提供商。我們的服務幫助醫療保健提供商實現運營利潤率和現金流的可持續改善，同時也提高了患者、醫生和員工對我們客户的滿意度。
我們通過管理醫療保健提供者的收入週期運營為我們的客户實現這些結果，其中包括患者註冊、保險和福利驗證、醫療文檔和編碼、賬單準備以及向患者和付款人收取費用等流程。我們通過部署獨特的運營模式來實現這一目標，該模式充分利用了我們豐富的醫療保健現場經驗、創新的技術和卓越的流程。我們幫助我們的RCM客户管理他們的收入週期運營成本，同時增加他們獲得的最大潛在服務收入的比例。總而言之，這些優勢可以為我們的客户帶來運營利潤率和現金流的顯著和可持續的改善。
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我們的主要服務包括面向醫療系統、醫院和醫生羣體的端到端RCM服務，我們通過運營合作伙伴關係或共同管理關係部署這些服務。在運營合作伙伴關係下，我們向提供商提供全面的收入週期基礎設施，包括所有收入週期人員、技術解決方案和流程工作流程。在共同管理的關係下，我們利用客户現有的RCM員工和流程，並以我們注入的管理、主題專家、專有技術解決方案和其他資源對其進行補充。在運營合作伙伴模式下，我們記錄了更高的收入和費用，因為幾乎所有的收入週期人員都是我們的員工，而且更多的第三方供應商合同由我們控制。在共同管理的模式下，大多數收入週期人員和更多的第三方供應商合同仍與客户簽訂，這些成本將從我們共同管理的收入中扣除。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們幾乎所有來自端到端RCM服務的淨運營和激勵費用都是在運營合作伙伴模式下產生的。

我們還提供模塊化服務，允許客户僅就我們的端到端RCM服務產品的特定組件與我們接洽，例如醫生諮詢服務(“PAS”)、執業管理(“PM”)、收入完整性解決方案(“RIS”)、患者體驗、編碼管理和商務辦公服務。我們的PAS服務可幫助醫療機構遵守付款人的要求，即出於計費目的，將醫院就診歸類為住院或門診觀察病例。我們的PM服務提供行政和運營支持，使醫療保健提供者能夠專注於提供高質量的患者護理，並將非核心功能外包給我們。我們的RIS產品包括收費捕獲、收費描述主控(“CDM”)維護和定價服務，這些服務可幫助提供商確保他們為提供的服務獲取最大的合規淨收入。我們的患者體驗服務可幫助患者在一個易於使用的環境中管理他們的數據，從而實現資格驗證和保險計劃歸屬、人口統計準確性、滿足授權和轉診要求、醫療必要性驗證以及患者自付成本估算。我們的編碼管理產品通過商業智能和分析、人力資本管理、責任框架和質量管理計劃來推動性能、質量和一致的結果。我們的商務辦公服務可以幫助提供商完成整個計費功能，或者專門收回可能因將技術資源集中在收入潛力較大的較低優先級領域而損失的收入。

一旦實施，我們的技術解決方案、流程和服務將深深植根於我們客户的日常收入週期運營中。我們相信，我們提供的服務能夠適應不斷變化的醫療監管環境、技術標準和市場趨勢。
我們將我們的業務作為單個細分市場運營，並圍繞為醫療保健提供者提供收入週期運營的業務組織我們的重要業務和產品。
SCI Solutions，Inc.收購

於2020年4月1日，根據本公司、Clearsight Intermediate Holdings，Inc.(“Clearsight Holdings”)及Clearsight Group Holdings，LLC(“賣方”)於2020年1月9日簽訂的股票購買協議(“股票購買協議”)，我們完成了對Scheduling.com，Inc.d/b/a SCI Solutions，Inc.(“SCI”)的收購(“SCI收購”)。在交易結束時，我們從賣方手中購買了Clearsight Holdings的所有已發行和未償還股權，Clearsight Holdings擁有SCI的所有已發行和未償還股權。SCI是基於軟件即服務(“SaaS”)的日程安排和患者訪問解決方案的領先提供商。SCI的平臺簡化了患者和提供者的體驗，創建了高效的護理網絡，在這個網絡中，所有市場成員都可以以數字方式方便地訪問衞生系統的能力。R1和SCI的結合預計將為醫療保健提供者帶來更大的價值，使他們能夠為患者擴展數字前門戰略，提高運營效率，提高容量利用率，以及其他好處。總收購價包括1.9億美元現金，在交易完成時根據股票購買協議對估計現金和營運資金進行了調整，並受交易結束後的調整過程影響。如果在截止日期後12個月內達到某些財務和運營目標，我們還將被要求支付高達1000萬美元的額外賺取款項。

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於2019年6月26日，我們與作為行政代理的美國銀行以及其中指定的貸款人就優先擔保信貸安排訂立了一項高級信貸協議(“信貸協議”)，其中包括325.0美元的優先擔保定期貸款安排(“高級定期貸款”)和100.0美元的優先擔保循環信貸安排。於2020年3月20日，吾等訂立信貸協議第1號修正案(“修正案”)，據此，修正案所點名的貸款人同意額外提供191.1美元增量延遲支取定期貸款(“增量定期貸款”)，條款與其在信貸協議下提供的現有高級貸款相同。

這筆增量定期貸款基本上是在收購SCI的同時提取的。增量定期貸款的收益用於支付SCI的購買價和相關費用。增量定期貸款的條款與高級定期貸款的條款一致，包括關於利息、到期日、攤銷和預付款的條款，並具有與信貸協議下適用於高級定期貸款的肯定和消極契諾和違約事件相同的條款。

RevWorks收購

於二零二零年八月三日，吾等根據本公司與Cerner Corporation之間於二零二零年六月二日訂立的資產購買協議(“RevWorks購買協議”)完成對RevWorks服務業務的收購(“RevWorks收購”)。交易完成時，吾等購買了RevWorks購買協議中指定的與RevWorks服務業務相關的若干資產。R1和RevWorks的合併預計將為RevWorks客户提供增強的收入週期能力和專業知識，幫助推動供應商的可持續財務改善，同時改善他們患者的整體體驗。

EMS配置

2020年7月19日，我們達成了一項最終協議，以1.4億美元處置我們的緊急醫療服務(EMS)業務，包括EMS收入週期管理和電子患者護理報告(EMS處置)，其中包括500萬美元的預扣金額，這筆預扣金額取決於某些過渡服務的完成，將從處置之日起大約一年內支付。截至2020年9月30日，EMS業務的資產和負債被歸類為持有待售。2020年10月30日，我們完成了EMS部署。我們預計將確認出售收益在4500萬美元至6000萬美元之間，這取決於常規營運資本調整和商譽分配的完成。

冠狀病毒大流行

2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定性為大流行。對商務和旅行的限制是根據州和地方的指導方針進行的，而且因地而異，無法合理預測。

鑑於與努力遏制新冠肺炎的傳播以及對我們客户的相關業務影響相關的持續挑戰，我們在2020年啟動了一系列行動，以確保(1)我們員工的健康和安全，(2)不間斷地，並在許多方面擴大對我們的客户及其所服務的患者和社區的支持。我們迄今所做的努力包括：限制所有非必要的國內和國際旅行；將全球15,000多名員工重新安置到在家工作的操作環境；提供免費的新冠肺炎測試和遠程醫療訪問；延長受低工作量影響的員工的帶薪假期；向面向患者的一線服務員工提供獎勵；推出新的遠程患者登記工具，以最大限度地減少患者與登記人員之間的接觸，並節省個人防護設備；利用通過收購SCI獲得的能力，幫助客户進行流程重新開始可選程序安排；開發報告，以便詳細跟蹤、安排和跟進新冠肺炎訂單；鑑於醫療監管、聯邦和州規則的大量變化，為我們的客户提供深入的監管分析和指導；併為客户提供遠程醫療服務實施和收入週期管理的運營最佳實踐。

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通過實施控制成本和現金支出的措施，包括凍結非關鍵職位的招聘，減少非COVID相關和SCI相關的資本支出，取消可自由支配的支出，以及在2020年剩餘時間暫停我們的401(K)匹配和非必要旅行，我們已經能夠部分抵消截至2020年9月30日的9個月面臨的收入壓力。根據CARE法案的允許，我們將工資税匯款推遲到聯邦政府，使我們能夠將現金流出從2020年轉移到2021年和2022年。此外，我們正在接受與CARE法案相結合的允許工資支出的員工留任抵免。我們還加快了原計劃在第四季度實施的企業成本節約舉措，並將其擴展到第二和第三季度。我們已全面檢討我們的成本結構和非經常開支的需要，這對我們已推行並會繼續推行的成本控制措施，有很大的幫助。當我們駕馭大流行的不確定性時，我們的重點一直是我們員工的健康和安全，同時平衡長期增長機會和短期挑戰。

鑑於大流行的持續影響，我們客户的病人數量繼續減少。即使在病人數量較少的情況下，我們也會繼續聘用我們面向客户的全部員工，因為隨着數量的回升，有能力為我們的客户提供服務是很重要的。我們預計，與大流行相關的數量將繼續受到限制，並面臨相應的收入壓力。儘管受到大流行的影響，我們已經開始利用無機增長機會，包括開始整合SCI和RevWorks。截至2020年9月30日，在從EMS資產剝離收到約1.3億美元后，我們的流動性(以手頭現金加上左輪手槍下的可用性衡量)將約為2.7億美元。

新冠肺炎大流行的影響是不穩定的，而且還在繼續演變。我們無法預測我們的業務、運營結果、財務狀況或流動性最終會受到多大程度的影響。然而，我們繼續評估其對我們業務的影響，並正在積極管理我們的應對措施。有關新冠肺炎對我們業務的潛在影響的更多詳細信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)第II部分第1A項中的“風險因素”。
綜合經營成果
下表提供了所示期間的綜合運營結果和其他運營數據：
 截至9月30日的三個月，2020與2019年
變化		截至9月30日的9個月，2020與2019年
變化
 20202019金額%20202019金額%
 (除百分率外，以百萬元計)
綜合運營報表數據：
淨營業費用$253.7 $266.6 $(12.9)(5)%$822.4 $760.8 $61.6 8 %
獎勵費25.1 12.3 12.8 104 %43.2 41.9 1.3 3 %
其他28.4 22.3 6.1 27 %76.8 69.4 7.4 11 %
淨服務收入307.2 301.2 6.0 2 %942.4 872.1 70.3 8 %
業務費用：
服務成本255.2 241.9 13.3 5 %757.4 725.2 32.2 4 %
銷售、一般和行政25.7 28.3 (2.6)(9)%74.5 76.6 (2.1)(3)%
其他費用15.7 7.4 8.3 112 %42.4 26.9 15.5 58 %
業務費用共計296.6 277.6 19.0 7 %874.3 828.7 45.6 6 %
營業收入10.6 23.6 (13.0)(55)%68.1 43.4 24.7 57 %
債務清償損失— — — — %— 18.8 (18.8)(100)%
淨利息支出4.4 5.0 (0.6)(12)%13.0 25.1 (12.1)(48)%
所得税撥備(收益)前淨收益(虧損)6.2 18.6 (12.4)(67)%55.1 (0.5)55.6 新墨西哥州
所得税撥備(福利)1.0 9.4 (8.4)(89)%16.6 (4.7)21.3 453 %
淨收入$5.2 $9.2 $(4.0)(43)%$38.5 $4.2 $34.3 817 %

新墨西哥州-沒有意義
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非GAAP財務信息的使用
我們用非GAAP財務計量調整後的EBITDA補充我們的GAAP合併財務報表。調整後的EBITDA被我們的董事會和管理團隊用作(I)計劃和預測總體預期以及根據這些預期評估實際結果的主要方法之一；(Ii)作為確定某些高管激勵性薪酬計劃的業績以及員工激勵性薪酬計劃的績效評估指標。
選定的非GAAP度量
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為扣除淨利息收入/費用、所得税撥備/收益、折舊和攤銷費用、基於股份的薪酬費用、債務清償費用、戰略舉措成本、過渡員工重組費用、數字化轉型辦公費用等項目前的淨收益，詳見下表。
我們理解，儘管投資者、證券分析師和其他人在評估公司時經常使用非GAAP衡量標準，但作為分析工具，這些衡量標準有其侷限性，您不應孤立地考慮這些衡量標準，也不應將其作為根據GAAP報告的我們運營結果分析的替代。其中一些限制包括：
•調整後的EBITDA不反映：
•我們營運資金需求的變化或現金需求；
•以股份為基礎的薪酬費用；
•需要繳納所得税費用或現金納税的；
•支付利息所需的利息、費用或者現金；
•其他可能需要現金支付的費用；
•雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或其他購買承諾(包括租賃承諾)的現金需求；以及
•我們行業中的其他公司計算調整後的EBITDA的方式可能與我們不同，從而限制了其作為比較指標的有效性。
GAAP和非GAAP衡量標準的對賬
下表顯示了調整後的EBITDA與淨收入的對賬，這是最具可比性的GAAP衡量標準，適用於所示的每個時期：
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 截至9月30日的三個月，2020與2019年
變化		截至9月30日的9個月，2020與2019年
變化
 20202019金額%20202019金額%
 (除百分率外，以百萬元計)
淨收入$5.2 $9.2 $(4.0)(43)%$38.5 $4.2 $34.3 817 %
*淨利息支出4.4 5.0 (0.6)(12)%13.0 25.1 (12.1)(48)%
扣除所得税撥備(優惠)1.0 9.4 (8.4)(89)%16.6 (4.7)21.3 453 %
*扣除折舊和攤銷費用17.3 14.1 3.2 23 %50.9 39.9 11.0 28 %
--基於股份的薪酬支出(1)6.8 3.8 3.0 79 %15.9 12.7 3.2 25 %
*債務清償損失(2)— — — — %— 18.8 (18.8)(100)%
扣除其他費用(3)15.7 7.4 8.3 112 %42.4 26.9 15.5 58 %
調整後的EBITDA(非GAAP)$50.4 $48.9 $1.5 3 %$177.3 $122.9 $54.4 44 %

(1)本公司基於股份的薪酬支出是指與授予的股票期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵相關的費用，反映在我們的合併運營和全面收益表(虧損)中。有關股份薪酬費用金額的詳情，請參閲本季度報告中包含的合併財務報表附註13“股份薪酬”(Form 10-Q)。
(2)中期債務清償損失是指與償還日期為2018年5月8日的信貸協議和附屬票據相關的損失，反映在我們的合併經營和全面收益表(虧損)中。有關終止的更多詳細信息，請參閲我們截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告的附註13。
(3)手續費、手續費和其他費用由以下費用組成(單位：百萬)：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
遣散費及相關的僱員福利$2.5 $1.3 $5.5 $1.7 
戰略舉措(1)6.5 3.9 18.2 15.0 
轉業員工改制費用(2)— 0.9 (0.2)3.8 
數字化改造辦公室(3)— 1.3 — 5.7 
設施-出口費(4)2.5 (0.1)7.4 (0.2)
其他(5)4.2 0.1 11.5 0.9 
其他費用合計$15.7 $7.4 $42.4 $26.9 

(1)作為公司增長戰略的一部分，與評估、尋求和整合收購、進行投資組合分析和其他無機業務項目相關的成本。成本包括供應商支出、員工在活動上花費的時間和費用、與整合活動相關的遣散費和留存額，以及與收購相關的或有對價的變化。
(2)作為某些經營夥伴模式合同下人員過渡到公司的一部分，公司已同意償還或直接支付受影響的員工的某些遣散費和留用費用，這些費用與某些不會過渡到公司或在員工過渡到公司後其工作將被轉移的員工有關。
(3)與公司將其交易環境自動化的初步努力相關的項目成本。
(四)成本包括資產減值費用和與退出租賃設施相關的其他成本。
(5)截至2020年9月30日止三個月及九個月，分別包括260萬美元及790萬美元與新冠肺炎大流行有關的開支，包括公司一線員工的賞識獎金、大流行應變動員工作及其他成本。
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
淨服務收入
淨服務收入從截至2019年9月30日的三個月的3.012億美元增加到截至2020年9月30日的三個月的3.072億美元，增幅為2%。這一增長主要是由過去12個月的新客户以及SCI和REVWORKS的收購推動的，但被新冠肺炎導致的銷量下降所抵消。
服務成本
服務成本 從截至2019年9月30日的三個月的2.419億美元增加到截至2020年9月30日的三個月的2.552億美元，增幅為1330萬美元，增幅為5%。這一增長主要是由於與過去12個月新客户入職相關的成本增加，以及SCI和RevWorks的收購，部分被成本管理所抵消。
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銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用從截至2019年9月30日的三個月的2,830萬美元減少到截至2020年9月30日的三個月的2,570萬美元，減少了260萬美元，降幅為9%。減少的主要原因是新冠肺炎的差旅和營銷費用減少，以及薪酬成本降低。
其他費用
其他費用從截至2019年9月30日的三個月的740萬美元增加到截至2020年9月30日的三個月的1,570萬美元，增幅為830萬美元，增幅為112%。這一增長主要是由與新冠肺炎有關的費用、SCI收購、計劃中的EMS資產剝離和設施退出費用推動的。
所得税撥備(福利)
所得税支出從截至2019年9月30日的三個月的940萬美元減少到截至2020年9月30日的三個月的100萬美元，主要是由於税前收入下降，但被較高的GILTI和某些永久性項目所抵消。截至2020年和2019年9月30日的三個月，我們的有效税率(包括離散項目)分別約為16%和51%。臨時税務會計指引要求使用基於全年預測收入和税費/(利益)的估計年度有效税率(“AeTR”)，該預測收入和税費/(利益)適用於年初至今的收入/(虧損)。我們的税率也受到任何一年可能發生的離散項目的影響，但不一定每年都是一致的。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月
淨服務收入
淨服務收入從截至2019年9月30日的9個月的8.721億美元增加到截至2020年9月30日的9個月的9.424億美元，增長了7030萬美元，增幅為8%。增長的主要原因是自2019年初以來贏得了新客户，以及對SCI和RevWorks的收購。
服務成本
服務成本從截至2019年9月30日的9個月的7.252億美元增加到截至2020年9月30日的9個月的7.574億美元，增幅為3220萬美元，增幅為4%。這一增長主要是由於與過去12個月入職的新客户以及SCI和RevWorks收購相關的成本增加，但部分被成本管理、較低的補償成本和醫療索賠經驗所抵消。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用從截至2019年9月30日的9個月的7660萬美元減少到截至2020年9月30日的9個月的7450萬美元，減少了210萬美元，降幅為3%。減少的主要原因是新冠肺炎的差旅和營銷費用減少，以及薪酬成本降低。
其他費用
其他費用增加了1,550萬美元，增幅為58%，從截至2019年9月30日的9個月的2,690萬美元增加到截至2020年9月30日的9個月的4,240萬美元。這一增長主要是由與SCI和RevWorks收購有關的費用、與新冠肺炎有關的費用以及設施退出費用推動的。


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所得税撥備(福利)
所得税支出增加了2130萬美元，從截至2019年9月30日的9個月的470萬美元所得税優惠增加到截至2020年9月30日的9個月的1660萬美元所得税支出，這主要是由於税前收入、地理收入分配、GILTI和某些永久性項目的增加。截至2020年和2019年9月30日的9個月，我們的有效税率(包括離散項目)分別約為30%和940%。臨時税務會計指引要求使用基於全年預測收入和税費/(利益)的估計年度有效税率(“AeTR”)，該預測收入和税費/(利益)適用於年初至今的收入/(虧損)。我們的税率也受到任何一年可能發生的離散項目的影響，但不一定每年都是一致的。
關鍵會計政策
如果會計政策要求管理層對本質上不確定的事項作出特別困難、主觀或複雜的判斷，管理層認為該會計政策是至關重要的。我們的關鍵會計政策摘要包含在我們的2019年Form 10-K的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策的應用和估計的使用”中。除了採用新會計準則的影響外，我們2019年Form 10-K中披露的關鍵會計政策沒有發生實質性變化。
新會計公告
欲瞭解有關新會計準則的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註2“最近的會計聲明”，該報表包含在本季度報告Form 10-Q中，其中提供了我們最近採用的會計準則和披露的摘要。
流動性與資本資源
截至2020年9月30日，在從EMS資產剝離收到約1.3億美元后，我們的流動性(以手頭現金加上左輪手槍下的可用性衡量)將約為2.7億美元。
下表彙總了我們合併現金流量表中反映的來自經營、投資和融資活動的現金流量：
 截至9月30日的9個月，
 20202019
 (單位：百萬)
經營活動提供的淨現金$50.5 $43.3 
投資活動所用現金淨額$(236.3)$(43.1)
融資活動提供(用於)的現金淨額$201.3 $(8.9)
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月
經營活動
經營活動提供的現金增加了720萬美元，從截至2019年9月30日的9個月的4330萬美元增加到截至2020年9月30日的9個月的5050萬美元。經營活動提供的現金增加，原因是運營淨收入增加3430萬美元，遞延税資產利用率發生變化，以及CARE法案允許與我們的遞延工資税義務相關的其他負債增加，但被營運資金變化的時間所抵消，主要是由於2020年新的客户應收賬款(包括SCI和RevWorks)增加了約2500萬美元，應收激勵費增加了約700萬美元，以及我們的醫生應收賬款增加，這主要是由於2020年新的客户應收賬款(包括SCI和RevWorks)增加了約2500萬美元，獎勵費用應收賬款增加了約700萬美元，以及我們的醫生應收賬款增加了。
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投資活動
用於投資活動的現金增加了1.932億美元，從截至2019年9月30日的9個月的4310萬美元增加到截至2020年9月30日的9個月的2.363億美元。由於SCI和RevWorks的收購，投資活動中使用的現金增加了，在截至2020年9月30日的9個月裏，這兩家公司利用了約194.0美元的現金。
籌資活動
融資活動提供的現金增加了2.102億美元，從截至2019年9月30日的9個月的890萬美元增加到截至2020年9月30日的9個月的2.013億美元。這一變化是由於與收購SCI相關的大約191.1美元的增量定期貸款，以及2020年我們的左輪手槍下增加了約3,000萬美元的借款，以在新冠肺炎大流行的情況下保持足夠的手頭現金。
未來資本需求
2019年6月，我們對債務進行了再融資，償還了之前的優先信貸安排和次級票據，並用一個優先擔保信貸安排取而代之，包括3.25億美元的優先定期貸款和一把高級左輪手槍，可供借款高達1.0億美元。

於2020年3月20日，本公司訂立信貸協議第1號修正案(“修正案”)，據此，修正案所指名的貸款人同意按與其根據信貸協議提供的現有高級定期貸款相同的條款，額外提供191.1美元增量延遲支取定期貸款(“增量定期貸款”)。

增量定期貸款基本上是在2020年4月1日SCI收購完成的同時提取的。增量定期貸款的收益用於支付收購SCI的購買價格和相關費用。

我們繼續投入資本，以實現我們的戰略舉措。此外，我們計劃通過繼續在技術上的投資來繼續加強客户服務，使我們的系統能夠與客户的現有技術更有效地結合在一起，與我們的戰略計劃相聯繫。我們計劃繼續調配資源來加強我們的信息技術基礎設施，包括自動化，以便為我們的客户創造額外的價值。我們還希望繼續投資於我們的共享服務基礎設施和能力，並有選擇地尋求收購和/或戰略關係，使我們能夠擴大或進一步增強我們的產品。由於新冠肺炎對經濟的影響，我們減少了可自由支配的支出，以確保我們在受影響的整個時間框架內保持充足的現金儲備。此外，在2020年第一季度，鑑於新冠肺炎大流行，我們在高級左輪手槍下額外借了3,000萬美元，以維持足夠的手頭現金。
新業務開發仍然是我們的優先事項，因為我們計劃繼續投資於我們的銷售和營銷努力。此外，我們預計會產生與新客户入職相關的實施和過渡成本。
我們相信，我們的可用現金餘額、預計將從運營中產生的現金流以及循環信貸安排下的額外產能將足以滿足我們目前和計劃中的營運資金和未來12個月的投資需求。然而，不能保證情況會是這樣。新冠肺炎最終將在多大程度上影響我們的業績，這將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，但可能會對我們的業務、經營業績和未來一段時間的流動性產生實質性的不利影響。

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債務和融資安排
高級擔保信貸安排

於2019年6月26日，吾等與作為行政代理的美國銀行及其中所指名的貸款人就優先擔保信貸安排(“高級擔保信貸安排”)訂立高級信貸協議(“信貸協議”)，包括以面值99.66%發行的3.25億美元優先擔保定期貸款安排(“高級定期貸款”)及1.0億美元優先擔保循環信貸安排(“高級轉盤人”)。

2020年4月1日，基本上與SCI收購交易完成同時，我們在增量延遲提取定期貸款安排(“增量定期貸款”)項下額外借款191.1美元，貸款條款與我們根據信貸協議提供的現有高級定期貸款相同。增量定期貸款的收益用於支付收購SCI的購買價格和相關費用。增量定期貸款的條款與高級定期貸款的條款一致，包括關於利息、到期日、攤銷和預付款的條款，並具有與信貸協議下適用於高級定期貸款的肯定和消極契諾和違約事件相同的條款。遞增定期貸款的提取增加了高級定期貸款項下到期債務的餘額，因此顯示為一項合併債務。

根據美國會計準則第470-50條，該修正案在財務報表中被視為貸款修改。

高級改革者包括可用於信用證和同日通知借款的借款能力，稱為“循環貸款”。任何信用證的簽發或循環貸款的發放都將減少循環信貸安排下的可用金額。截至2020年9月30日，我們有7000萬美元的借款，沒有未償還的信用證，在Advanced Revolver下有3000萬美元的可用資金。

高級擔保信貸安排項下的借款根據我們的選擇產生利息：(I)備用基本利率(“ABR”)等於(A)美國銀行，N.A.的最優惠利率，(B)聯邦基金利率加0.50%，其中較大者為(A)美國銀行，N.A.的最優惠利率，(B)聯邦基金利率加0.50%每年一次(C)自該日起計一個月期的歐洲美元利率加100個基點，另加0.75%至1.75%之間的利率，取決於我們的淨槓桿率(前提是適用於定期貸款安排的歐洲美元利率不得低於每年0.00%)；或(Ii)歐洲美元利率(前提是適用於定期貸款安排的歐洲美元利率不得低於每年0.00%)，另加1.75%至2.75%之間的利率，這取決於我們的淨槓桿率。截至2020年9月30日的利率為2.40%。此外，我們亦須根據我們的淨槓桿率，按每日平均未使用承諾額的0.30%至0.50%的比率，向高級轉換者的貸款人支付未使用的承諾費。

信貸協議載有多項契諾，除其他事項外，除某些例外情況外，該等契諾限制本公司及其附屬公司：(I)招致額外負債；(Ii)設立資產留置權；(Iii)進行合併或合併；(Iv)出售資產；(V)支付股息及分派或回購我們的股本；(Vi)作出投資、貸款或墊款；(Vii)償還若干次級債務；(Viii)與聯屬公司進行若干交易；(Ix)進行出售及回租交易；(X)修訂規管若干次級債務的重要協議；(Xi)改變我們的業務範圍；(Xii)進行某些收購；及(Xiii)限制信用證現金抵押品賬户。信貸協議包含習慣性的肯定契約和違約事件。此外，我們還被要求維持最低綜合總淨槓桿率和綜合利息覆蓋率。截至2020年9月30日，我們遵守了信貸協議中的所有契約。

有關我們債務的更多詳細信息，請參閲我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附註13(“2019年Form 10-K”)。

39


合同義務

下表提供了截至2020年9月30日我們的合同義務摘要(單位：百萬)：
 202020212022202320242025此後總計
經營租約(1)$5.5 $19.1 $16.4 $15.2 $15.0 $14.8 $33.9 $119.9 
購買和融資租賃義務(2)$0.8 $11.9 $10.1 $9.0 $5.0 $1.8 $— $38.6 
債務義務$6.4 $32.3 $38.7 $45.2 $438.4 $— $— $561.0 
債務利息$4.0 $14.6 $12.9 $11.4 $5.1 $— $— $48.0 
總計$16.7 $77.9 $78.1 $80.8 $463.5 $16.6 $33.9 $767.5 

(一)根據剩餘期限超過一年的不可撤銷經營租約支付未來最低租金的義務和承諾。
(2)包括與IT軟件和服務成本相關的義務。

我們沒有任何其他表外安排對我們的財務業績產生或合理地可能對當前或未來產生重大影響。

第三項。關於市場風險的定性和定量披露
利率敏感度.由於我們的債務和銀行安排導致利率的變化，我們的經營結果和現金流會受到波動的影響，這可能會導致我們的利息收入和支出的波動。截至2020年9月30日，我們已對5.61億美元未償還浮息債務中的1.00億美元進行了對衝，固定利率為1.4%，外加信貸協議中定義的適用利差。我們額外100,000,000美元的未償還浮動利率債務以1.1065%的固定利率加信貸協議定義的適用利差進行對衝。截至2020年9月30日，剩餘的3.61億美元的平均浮動利率為2.40%。假設目前的借款水平，利率每提高或降低一個百分點，我們每年的利息支出將增加或減少約360萬美元。
我們的利息收入主要來自經營現金賬户的可變利率利息。
外幣兑換風險.我們的經營業績和現金流受到印度盧比和歐元變化的影響，因為我們的部分運營費用是由我們在印度和立陶宛的子公司產生的，分別以印度盧比和歐元計價。我們在美國以外的地方沒有產生大量的收入。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，我們費用的9%和7%分別以外幣計價。截至2020年9月30日和2019年9月30日，我們在外國實體的淨資產分別為5660萬美元和4260萬美元。到2020年和2019年9月30日，外幣即期匯率每變動10%，收益將分別減少910萬美元和680萬美元。
對於指定的現金流量對衝，當前記錄在累計其他全面虧損中的損益將在某些預期的公司間費用作為服務成本應計時重新歸類為收益。截至2020年9月30日，除税後無損益，目前計入累計其他綜合虧損。

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我們使用敏感性分析來確定市場外幣匯率波動可能對我們對衝投資組合的公允價值產生的影響。對衝組合的敏感度是根據受匯率變化影響的未來現金流的市值計算的。此敏感度分析代表對衝倉位的假設價值變動，並不反映相關風險的抵銷損益。在所有其他變量保持不變的情況下，外幣對美元(或對衝的其他基礎貨幣，如果不是美元對衝)的匯率水平變化10%，將導致截至2020年9月30日我們對衝工具的公允價值變化約130萬美元。

第四項。管制和程序
對披露控制和程序的評價
披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層(包括其主要高管和主要財務官)，以便及時做出關於所需披露的決定。

在本報告的編制過程中，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，評估了截至2020年9月30日我們的披露控制程序的有效性。我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制在2020年第三季度沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分

第(1)項。法律程序

除以下所述外，吾等目前並無參與任何重大訴訟或監管程序，亦不知悉有任何針對吾等的未決或威脅訴訟或監管程序個別或合計可能對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

2016年5月，我們收到了由一名前急診科服務助理提起的虛假索賠法案案件，他曾在我們的客户之一MedStar Inc.的華盛頓醫院中心(WHC)的一家醫院工作，還有WHC和其他三家醫院，這些醫院是PAS的客户，還有一個佔位符John Doe醫院，代表所有PAS客户(美國前版本Graziosi訴Accretive Health，Inc.等人(Al.)，並尋求金錢損害賠償、虛假索賠法案處罰和原告律師費。第三項修訂後的起訴書聲稱，我們的PAS業務違反了聯邦虛假索賠法案。該案最初於2013年密封提交給芝加哥聯邦地區法院，並提交給芝加哥的聯邦檢察官，聯邦檢察官拒絕幹預。我們相信，我們對此案中的所有索賠都有可取的辯護理由，並打算針對這些索賠為公司進行有力的辯護。我們和原告已經提交了即決判決的動議，這些動議已經做了充分的簡報，並等待法官的決定。目前還不能確定結果。


項目71A。危險因素

除了本季度報告中關於Form 10-Q的其他信息外，您還應仔細考慮第I部分“項目1A”中討論的風險和不確定因素。在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中，我們可能會發現“風險因素”，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

與2019年Form 10-K中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化，但以下情況除外：

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的流行已經並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

2020年3月11日，新冠肺炎疫情被世界衞生組織定性為大流行。為了應對這場大流行，世界各國政府已經實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、就地避難所命令和關閉。對商務和旅行的限制是根據州和地方的指導方針進行的，而且因地而異，無法合理預測。即使在重新開放之後，案件的捲土重來也可能導致在最初重新開放後進一步關閉或限制。這些措施已經影響並可能進一步影響我們的全部或部分員工和運營以及我們客户的運營。這些影響包括病人數量的減少、對前線員工的個人防護設備和其他保護措施的需要，以及在家工作的安排。對我們員工出差能力的限制可能會影響我們銷售或搭乘某些服務的能力。我們的業務以及全球經濟都受到了這些措施的不利影響，這些措施導致支出大幅減少，經濟狀況動盪，全球市場的業務中斷。

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在截至2020年9月30日的9個月內，我們在2020年實施的成本控制措施部分抵消了由於銷量下降而造成的某些收入壓力對我們運營結果的不利影響。然而，由於新冠肺炎在全球的持續傳播，包括在整個美國，我們預計會對我們整個業務的運營結果產生不利影響，因為我們的客户繼續經歷他們的業務中斷。為了迴應政府對病毒傳播的限制和/或擔憂，許多患者和/或提供者推遲或取消了常規和非必要的醫療程序和醫生就診。因此，我們的一些客户減少了對我們現場人員管理其RCM活動的需求。然而，即使患者數量減少，我們仍繼續聘用面向客户的全體員工。我們現在也有大量員工在家工作，這樣的安排可能涉及增加使用公共Wi-Fi和使用酒店外的辦公設備，這可能會使我們的業務更容易受到網絡安全入侵企圖的影響。這段不確定的時期還可能導致網絡釣魚和其他詐騙、欺詐、盜竊或其他犯罪活動的增加。此外，我們在國際上有相當數量的人員，包括在印度，印度在全國範圍內實施了嚴格的旅行限制。旅行限制或其他遏制措施或新冠肺炎在印度或我們擁有大量人員或關鍵業務的任何其他國家/地區的突然傳播可能會削弱我們為客户管理日常服務交付的能力，如果大量人員無法同時工作，這可能會導致收入損失或違反客户合同。進一步, 新冠肺炎疫情對我們客户業務的不利影響可能會導致延遲或限制他們及時向我們付款的能力，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。新冠肺炎大流行及其應對措施導致經濟放緩。新冠肺炎疫情導致的經濟放緩、衰退或經濟不確定性可能會降低患者或服務量和支付能力，從而對我們產生負面影響。新冠肺炎最終將在多大程度上影響我們的業績，這將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，但可能會對我們的業務、經營業績和未來一段時間的流動性產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情還顯著增加了經濟和需求的不確定性，並導致全球資本市場的混亂和波動，這可能會增加資本成本，並對我們獲得資本的能力造成不利影響。

新冠肺炎疫情的這些和其他影響可能會增加我們截至2019年12月31日的年度報告10-K表格中“風險因素”部分描述的許多其他風險。新冠肺炎疫情對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度不確定性，且無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重程度、疫情持續時間、旅行限制、企業關閉或商業中斷的新信息，以及世界各地(包括我們的市場)為遏制新冠肺炎或治療其影響而採取的行動。新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間是不確定的、瞬息萬變的，很難預測，取決於我們不知道或控制不了的事件。我們可能無法及時預測或應對所有影響，以防止短期或長期的不利影響影響我們的結果。因此，我們目前無法預測新冠肺炎疫情的影響，但它可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。















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服務中斷或損壞我們的全球業務服務中心和第三方運營的數據中心可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的全球業務服務中心和第三方運營的數據中心對我們的業務至關重要。我們的運營取決於我們運營全球業務服務中心以及維護和保護我們的應用程序的能力，這些應用程序位於由第三方為我們運營的數據中心。我們無法控制或保證這些第三方數據中心的持續或不間斷可用性。此外，我們的信息技術和系統以及數據中心和全球業務服務中心容易受到各種原因的損害或中斷，包括(1)天災及其他自然災害、戰爭、恐怖主義行為、流行病及其他公共衞生事件，包括新冠肺炎疫情；(2)電力中斷、計算機系統故障、互聯網和電信或數據網絡故障、運營商錯誤、數據丟失和損壞以及類似事件。我們有業務連續性計劃，並針對火災、洪水、其他自然災害和一般業務中斷提供保險，以減輕我們的某個數據中心或全球業務服務中心的運營環境中斷、搬遷或更改帶來的不利影響，但我們計劃的情況和我們維持的保險金額可能不足以應對所有特定情況。此外，任何此類事件的發生都可能導致向我們的客户提供服務的中斷、延遲或中斷，或者導致我們在客户和付款人之間建立的直接連接中斷、延遲或中斷。這些事件中的任何一項都可能削弱或抑制我們提供服務的能力，降低我們的服務對現有或潛在客户的吸引力，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，儘管實施了安全措施，但我們的基礎設施、數據中心、全球業務服務中心或我們與之連接的系統(包括互聯網和相關係統)可能容易受到物理入侵、員工或承包商不當訪問、編程錯誤、網絡攻擊、計算機病毒、惡意代碼、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊或其他信息安全威脅，這些威脅包括試圖擾亂運營或盜用信息或類似的物理或電子安全違規行為。其中任何一種都可能導致系統故障，包括網絡、軟件或硬件故障，從而可能導致服務中斷。因此，我們可能需要花費大量的資本和其他資源，以防範安全漏洞和黑客，或減輕此類漏洞所造成的問題，因此，我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範安全漏洞和黑客攻擊，或減輕這些漏洞所造成的問題。

我們不斷增長的全球商業服務業務使我們面臨風險，這些風險可能會對我們的運營成本產生實質性的不利影響。

我們在國際上僱傭了大量人員，並預計將繼續在印度增加人員。雖然在印度運營具有成本和服務優勢，但印度技術行業的顯著增長加劇了吸引和留住熟練員工的競爭，並導致薪酬支出相應增加。未來，我們可能無法以與我們在印度現有的薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。

我們對國際勞動力的依賴使我們面臨這些地區商業、政治和經濟環境的破壞。維持穩定的政治環境對我們的行動非常重要，恐怖襲擊和暴力或戰爭行為可能會直接影響我們的有形設施和勞動力，或造成普遍的不穩定。我們的全球商業服務業務要求我們遵守當地的法律和監管要求，這些法律和監管要求很複雜，我們可能並不總是意識到這一點，並使我們面臨外幣匯率風險。我們的全球業務服務運營還可能使我們受到貿易限制、知識產權保護減少或保護不足、安全漏洞、流行病和其他公共衞生事件(包括新冠肺炎大流行)以及其他可能對我們的業務產生不利影響的因素的影響。這些領域中的任何一個領域的負面發展都可能增加我們的運營成本，或者以其他方式損害我們的業務。



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第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
未登記出售股權證券
沒有。
發行人購買股票證券
下表提供了有關我們在指定期間回購普通股的信息：
期間購買的股份數量(1) 每股支付1美元的平均每股收購價作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(2)  5月份尚未根據公開宣佈的計劃或計劃購買的股票的最高美元價值(以百萬為單位)(2)
2020年7月1日至2020年7月31日 3,558   $12.14 —   $49.0 
2020年8月1日至2020年8月31日1,209 $13.67 — $49.0 
2020年9月1日至2020年9月30日— $— — $49.0 

(1)包括退還與員工在歸屬限制性股票時預扣税款有關的普通股股份。見我們合併財務報表的附註13，基於股份的薪酬，包含在本季度報告的Form 10-Q中。
(2)2013年11月13日，董事會在我們財務報表重述完成的情況下，授權不時在公開市場或私下協商的交易中回購至多5,000萬美元的我們的普通股(“2013年回購計劃”)。根據2013年回購計劃回購的任何股票的時間和金額將由我們的管理層根據其對市場狀況和其他因素的評估來決定。2013年回購計劃可隨時暫停或終止。




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項目6.陳列品

以下內容作為本季度報告10-Q表的一部分存檔或合併，以供參考：

(a)
陳列品數
展品説明
31.1
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則第13a-14(A)或15d-14(A)條對首席執行官的認證
31.2
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席財務官
32.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對首席執行官的認證
32.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18章第1350節對首席財務官的認證
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)


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簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。 
R1 RCM Inc.
依據：/s/*約瑟夫·弗拉納根
約瑟夫·弗拉納根
總裁兼首席執行官
依據：/s/瑞秋·威爾遜
瑞秋·威爾遜
首席財務官兼財務主管
日期：2020年11月3日
    

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