美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

截至2020年9月30日的季度

或

對於 ，從_到_的過渡期

委託 文件號1-10324

集團間公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

12121 加州洛杉磯市威爾郡大道，610Suite610號，郵編：90025

(主要執行機構地址 )(郵編)

(310) 889-2500

(註冊人電話號碼 ，含區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

[X] 是[]不是的

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。

[X] 是[]不是的

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)：

[]是[X]不是的

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

截至2020年11月3日，註冊人普通股的流通股數量為2,283,916股。

目錄表

第 部分I

財務 信息

第 項1-精簡合併財務報表

集團間公司

壓縮 合併資產負債表

(未經審計)

附註 是這些(未經審計的)簡明合併財務報表的組成部分。

集團間公司

精簡 合併操作報表

(未經審計)

附註 是這些(未經審計的)簡明合併財務報表的組成部分。

集團間公司

精簡 合併股東虧損表

(未經審計)

附註 是這些(未經審計的)簡明合併財務報表的組成部分。

集團間公司

精簡 合併現金流量表

(未經審計)

附註 是這些(未經審計的)簡明合併財務報表的組成部分。

集團間公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

注 1.列報依據和重大會計政策

本文中包含的 簡明合併財務報表是由集團間公司(“集團間”或“本公司”)根據美國證券交易委員會的規則和規定在未經審計的情況下編制的。 根據公認會計原則(美國公認會計原則) 編制的簡明合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和 規定進行了簡明或省略，儘管本公司認為所作的披露足以使所提供的信息不具誤導性。 此外，簡明綜合財務報表反映了，管理層認為，所有必要的調整(包括 僅包括正常經常性調整)對於公允報告截至和在所示期間的財務狀況、現金流和運營結果 。建議將此等財務報表與集團間經審核財務報表 及其附註一併閲讀，該報表包括於本公司截至2020年6月30日止年度的10-K表格年報 。2020年9月30日簡明綜合資產負債表來源於截至2020年6月30日的年度公司Form 10-K中包含的綜合資產負債表 。

截至2020年9月30日的三個月的 運營結果不一定代表截至2021年6月30日的整個財年的預期結果。

基本 和稀釋每股收益是通過普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的加權平均數 計算得出的。稀釋每股收益的計算與每股基本收益的計算類似，不同之處在於普通股的加權平均數增加，以包括潛在稀釋性普通股發行時將發行的額外普通股數量 。本公司唯一可能稀釋的普通股 是股票期權。

截至2020年9月30日 ，本公司有權對上市公司聖達菲金融公司(“Santa Fe”)(場外交易市場代碼：SFEF)87.4%的有表決權股份進行投票。這一百分比包括根據1998年6月30日簽訂的投票信託協議，對公司董事長兼首席執行官約翰·V·温菲爾德擁有的聖達菲普通股 大約3.7%的權益投票的權力。温菲爾德先生是聖達菲公司和Intergroup公司的董事會主席，也是這兩家公司的控制人。

聖達菲的主要業務是通過其擁有68.8%股權的子公司朴茨茅斯廣場公司(“朴茨茅斯”)的管理進行的， 朴茨茅斯廣場公司是一家上市公司(場外交易市場代碼：PRSI)。朴茨茅斯的主要業務是通過其在正義投資者有限合夥企業(加州有限合夥企業)中的普通和有限合夥權益 進行的。 集團間還直接擁有朴茨茅斯約13.7%的普通股。

Justice， 通過其子公司Justice Operating Company，LLC(“Operating”)和Justice Mezzanine Company，LLC(“Mezzanine”) 擁有並運營位於加利福尼亞州舊金山市卡尼街750號的544個房間的酒店物業，稱為希爾頓舊金山金融區(“酒店”)和相關設施，包括一個五層地下停車場。Mezzanine 是合夥企業的全資子公司；Operating是Mezzanine的全資子公司。Mezzanine是正義夾層債務的借款人 ，2013年12月，合夥企業將酒店的所有權轉讓給運營。 根據與HLT 特許經營控股有限責任公司(希爾頓)簽訂的特許經營許可協議，酒店由合夥企業作為提供全方位服務的希爾頓品牌酒店運營，直至2030年1月31日。

Justice 與州際管理公司LLC(“州際”) 簽訂了酒店管理協議(“HMA”)，以管理酒店及其五層停車場，有效接管日期為2017年2月3日。 管理協議的初始期限為十年，從接管日期開始，並自動續簽連續 一(1)年期限，根據某些條件，總計不超過五年。根據HMA的條款，支付給州際公路的基本管理費應為酒店總收入的百分之零點七(1.70%)。2019年10月25日， 州際酒店與北美最大的獨立酒店管理公司Aimbridge Hotitality合併。隨着合併的完成 ，新合併的公司將在美洲以Aimbridge Hotitality的名稱定位。

除了酒店的經營之外，公司還通過擁有、管理以及在適當的情況下 出售房地產來賺取收入。房產包括十五棟公寓樓，一處商業地產和三棟獨棟住宅 。這些物業分佈在全美各地，但集中在達拉斯、德克薩斯州和南加州。 該公司還對未改善的房地產進行了投資。自2020年9月30日起，公司所有住宅 和商業租賃物業均由內部管理。

到期 給證券經紀人

各證券經紀商根據標準保證金協議向本公司預付資金，用於購買有價證券。 這些預付資金被記錄為負債。

已售出證券的債務

出售證券的義務 代表承諾在未來某個日期交付該證券的出售股票的公平市場價值 和書面看漲期權相關股票的公平市場價值，如果行使該期權，則有義務交付該證券 。該義務可以通過當前持有的相同證券來履行，也可以通過隨後購買該證券來履行 。債務變化的未實現損益包括在經營的簡明合併報表 中。

所得税 税

公司合併正義(“酒店”)用於財務報告目的，不對其在酒店的非控股權益 徵税。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的所得税支出代表公司税前收入(包括其在酒店淨(虧損)收入中的份額)的所得税影響 。

最近 發佈並通過了會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。ASU 2016-02要求 承租人確認資產負債表上的租賃資產和租賃負債，並要求擴大關於租賃安排的披露。 ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財年和2018年12月15日之後的財年的過渡期內生效，並允許提前採用。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進。 ASU 2018-11為實體提供了另一種過渡選擇，允許實體在採用年度的財務報表中顯示的比較 期間不應用新標準。自2019年7月1日起，我們採用了ASU 2016-02，使用了ASU 2018-11提供的修改後的追溯方法 。我們選擇了過渡指南 允許的某些實際權宜之計，包括選擇繼續歷史租賃分類。我們還選擇了短期租賃實用 權宜之計，允許我們不在合併資產負債表中確認期限少於12個月的租賃。 此外，我們選擇了租賃和非租賃組成部分實際權宜之計，它允許我們計算固定付款的現值 ，而不執行租賃和非租賃組成部分的分配。採用新標準後，我們沒有記錄任何經營租賃 使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債，因為截至2020年6月30日和2019年6月30日，ROU資產和經營租賃負債的合計價值相對於我們的總資產和負債並不重要 和2019年6月30日。該標準對我們的其他融資租賃、運營報表或現金流沒有影響。融資租賃淨資產餘額和負債餘額分別見附註4 和附註11。

2016年6月16日，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量 .“本ASU修改了減值模型，在 處使用預期損失法，而不是當前使用的已發生損失法，這將導致更及時地確認損失。ASU No.2016-13 將從2023年1月1日起對我們生效。本公司目前正在審查ASU No.2016-13的影響。

2018年8月，FASB發佈了會計準則更新版2018-13號，更改公允價值計量的披露要求 (主題820)(ASU 2018-13)，提高了經常性和非經常性公允價值計量的披露要求的有效性 。本更新中的修訂適用於從2019年12月15日開始的財政年度和 這些財政年度內的過渡期內的所有實體。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及計量不確定性的敍述性説明 的修訂應僅適用於採用 初始會計年度的最近中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於在其生效日期 當日提交的所有期間。在發佈此更新時，允許儘早採用。允許實體在發佈本更新時提前採用任何刪除或修改的 披露，並將附加披露的採用推遲到生效日期。公司 已採用新準則，自2020年7月1日起生效，本指南的採用不會對其精簡的 合併財務報表產生實質性影響。

注 2-流動性

從歷史上看， 我們的現金流主要來自酒店和房地產業務。然而，聯邦、州、 和地方民政部門對新冠肺炎疫情的應對對我們的流動性產生了實質性的不利影響。截至2020年9月30日的三個月 ，我們在運營中使用的淨現金流為8,009,000美元。截至2019年9月30日的三個月， 我們運營提供的淨現金流為2,751,000美元。我們已採取多項措施來保存資本並增加酒店的流動性 ，包括實施嚴格的成本管理措施以消除不必要的費用，推遲資本支出， 重新協商某些重複發生的費用，以及暫時關閉某些酒店服務和門店。

截至2020年9月30日和2020年6月30日， 酒店的高級貸款人富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.) 分別持有9,562,000美元和10,666,000美元的限制性現金。在截至2020年6月30日持有的10,666,000美元受限現金中，有2,432,000美元 用於我們的特許經營商希爾頓要求的未來可能的物業改善計劃(“PIP”)。2020年8月19日， 貸款人向酒店發放了2379,000美元的PIP保證金。這些資金用於支付運營費用，包括 特許經營費和管理費以及其他費用。

2020年4月9日，根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)最近頒佈的“CARE法案”，司法部與美國CIBC銀行簽訂了貸款協議(“SBA Loan-Justice”)。合作伙伴關係從SBA貸款-正義獲得了4,719,000美元的收益。根據CARE法案的要求，司法部已將貸款收益主要 用於工資成本。截至2020年9月30日，司法部已將SBA貸款的所有收益-司法部用於合格支出。 SBA Loan-Justice計劃於2022年4月9日到期，利率為1.00%。2020年4月27日，集團間根據CARE法案與美國CIBC銀行簽訂了 貸款協議(“SBA貸款-集團間”)，並獲得了453,000美元的貸款收益 。截至2020年9月30日，集團間已將453,000美元的貸款收益全部用於合格工資 支出。SBA集團間貸款定於2022年4月27日到期，利率為1.00%。本金和利息的所有支付 都將推遲到2021年7月，如果 資金用於工資和其他符合條件的費用，則可以免除這兩筆貸款的償還義務。SBA貸款受適用於美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束 。本金和應計利息中所有不可原諒的部分將在到期時到期。

為了增加流動性狀況並利用有利的利率環境，集團間於2020年4月30日對其位於新澤西州帕西帕尼的151個單元的公寓樓進行了再融資，淨收益為681.4萬美元。2020年6月， 集團間對其在加州的一處物業進行了再融資，產生了1,144,000美元的淨收益。Intergroup目前正在評估 其他再融資機會，如果需要，或者管理層 認為利率環境有利，它可能會為額外的多户物業進行再融資。集團間擁有來自 CIBC美國銀行(“CIBC”)的8,000,000美元無抵押循環信貸額度，如果需要額外的 流動性，截至2020年9月30日，全部8,000,000美元可供提取。2020年8月28日，聖達菲以15,650,000美元的價格出售了其位於加利福尼亞州聖莫尼卡的27個單元的公寓綜合體，並實現了約12,043,000美元的銷售收益。聖達菲將 收益計入截至2020年9月30日的三個月的税收撥備計算中。聖達菲將管理其聯邦 和州所得税義務，並預計將利用其可用的淨營業虧損和資本虧損結轉。 聖達菲在出售成本和償還集團間RLOC 2985,000美元后獲得淨收益12,163,000美元，因為集團 在2018年7月利用其RLOC償還了房利美之前對該物業的抵押貸款。此外，根據聖達菲與集團間的捐款協議，聖達菲從出售中向集團間支付了662,000美元。聖達菲不會尋求更換 財產。

作為控制合夥企業約93.3%投票權的唯一司法普通合夥人，朴茨茅斯有能力 修改合夥協議，以便在需要時允許向司法有限合夥人募集資本。朴茨茅斯將滿足大多數資本募集 。經各自 董事會授權，朴茨茅斯將獲得融資，可向集團間和/或聖達菲借款，以滿足未來 12個月及以後的任何資本催繳和其他義務。2020年8月28日，集團間董事會和聖達菲分別通過決議，在必要時向朴茨茅斯提供 資金。合夥企業還可以尋求額外貸款並出售合夥企業權益。經 普通合夥人同意並獲得絕對多數權益後，合夥企業可在特定條件下出售額外類別或系列的 合夥企業單位，以籌集額外資本。

我們已知的短期流動資金需求主要包括支付運營和其他支出所需的資金，包括 管理費和特許經營費、公司費用、工資和相關成本、税款、未償債務的利息和本金支付，以及酒店的維修和維護。

我們的 長期流動性需求主要包括支付酒店和房地產預定債務到期日和資本改善所需的資金 。我們將繼續主要用現有現金(包括上述活動的現金)和運營產生的現金為我們的業務活動提供資金。在考慮我們的流動性方法 並獲取我們可用的現金來源後，我們相信，在實施上述交易 後，我們的現金狀況將足以滿足預期的運營和其他支出需求，包括公司費用、工資 和相關福利、税收和合規成本以及其他承諾，從這些財務報表發佈之日起至少12個月內，即使目前的低入住率和低每間可用房間收入(“RevPAR”) 將持續存在 ，我們也相信我們的現金狀況將足以滿足預期的運營和其他支出需求，包括公司費用、工資 和相關福利、税收和合規成本以及其他承諾，即使目前的低入住率和低每間可用房間收入(“RevPAR”) 將持續下去。我們現金管理政策的目標是維持現有槓桿水平和 流動性的可用性，同時將運營成本降至最低。我們相信，我們手頭的現金，加上管理層可能獲得的前述其他潛在流動資金來源 ，將足以滿足我們的營運資金需求，以及我們至少在未來12個月及以後的資本 租賃和債務義務。但是，不能保證管理 將成功執行其計劃。

下表提供了截至2020年9月30日的公司重大財務義務摘要，其中還包括 利息支付。

注 3-收入

我們的 房地產收入主要是住宅和商業物業租賃的租金收入，這些收入在居民 到期時記錄，每月確認為收入。下表顯示了我們酒店按收入流分類的收入。

履行 義務

我們 確定了以下履約義務，其收入確認為分別履行了履約義務 ，從而確認了我們預期有權因提供貨物或服務而獲得的金額：

酒店 收入主要包括酒店房間租金、與其他服務(例如套餐 預訂)一起銷售的住宿收入、食品和飲料銷售以及其他輔助商品和服務(例如停車)。收入分別在房間 被佔用或貨物和服務已交付或提供時確認。付款條件通常與提供 商品和服務的時間一致。對於套餐預訂，交易價格將根據每個組件的估計獨立銷售價格分配給 套餐內的履約義務。

對於預期期限為一年或更短的合同，我們 不會披露未履行的履約義務的價值。 由於我們的業務性質，我們的收入不會受到退款的重大影響。入住我們酒店的客人 在提供任何服務 之前，如果客人在指定的時間段內取消，則提前收到的現金付款將退還給酒店客人。與服務相關的退款通常被認為是在酒店 入住或提供服務時對交易價格的調整。

合同 資產和負債

截至2020年9月30日和2020年6月30日，除貿易和其他應收賬款外，我們 沒有任何實質性合同資產，在我們的精簡合併資產負債表上淨額 。我們的應收賬款主要是與客户簽訂的合同的結果， 減去了反映我們估計不會收回的金額的可疑賬户撥備。

我們 記錄在客人入住我們酒店之前收到或到期的現金付款時的合同負債，這些債務 顯示在我們精簡的合併資產負債表上的應付帳款和其他負債中。截至2020年9月30日，合同負債從截至2020年6月30日的375,000美元降至 263,000美元。截至2020年9月30日的三個月收入減少 主要是由於新冠肺炎疫情爆發而確認的收入和發放給客人的退款為112,000美元。

合同 成本

我們 將賺取的銷售佣金視為與客户簽訂合同的增量成本。作為一種實際的權宜之計， 由於我們與客户的合同和租賃協議不超過一年，我們會按發生的費用來支出這些成本。

注 4-酒店投資，淨額

酒店投資 包括以下內容：

附註 5-房地產投資，淨額

公司在房地產方面的投資包括15個公寓樓，1個商業地產和3個 獨棟住宅。這些物業分佈在全美各地，但集中在德克薩斯州的達拉斯和南加州。該公司還對未改善的不動產進行了投資。房地產投資包括以下內容：

2020年8月28日，該公司以15,650,000美元的價格出售了位於加利福尼亞州聖莫尼卡的27個單元的公寓綜合體，並實現了 約12,043,000美元的銷售收益。我們將管理我們的聯邦和州所得税負債，並預計 利用我們可用的淨營業虧損和資本虧損結轉。在扣除 銷售成本和償還RLOC 2,985,000美元后，我們獲得了12,163,000美元的淨收益，因為我們在2018年7月從我們的RLOC中提取了資金，以償還之前對該物業的房利美 抵押貸款。我們不會尋求更換房產。

附註 6-投資有價證券

公司對有價證券的投資主要由公司股票組成。本公司還定期 投資於公司債券和創收證券，可能包括房地產公司和REITs的權益， 這些公司的財務利益可以通過收入和/或資本收益轉移給股東。

在 2020年9月30日和2020年6月30日，本公司的所有有價證券均被歸類為交易型證券。這些投資的未實現損益的變化 計入收益。證券交易摘要如下 ：

截至2020年9月30日和2020年6月30日，上述有價證券投資餘額 分別約9%和11%由Comstock Mining Inc(“Comstock”)普通股組成。截至2020年9月30日和2020年6月30日，本公司持有一年以上證券的未實現虧損分別為5,627,000美元和5,734,000美元； 其中5,333,000美元和5,427,000美元分別與其對Comstock的投資有關。

經營表有價證券淨收益(虧損)由已實現收益(虧損)和未實現收益(虧損)組成。 以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日止三個月的有價證券淨虧損構成：

附註 7-其他投資，淨額

公司還可以在得到執行戰略房地產和證券投資委員會的批准和其他 公司指導方針的情況下，投資於私募股權投資基金和其他非上市證券，例如通過私募 配售的可轉換票據。對非流通證券的這些投資在公司的綜合資產負債表中按成本計入 ，作為除臨時減值損失以外的其他投資的一部分。

其他 投資，淨額包括以下內容：

附註 8-公允價值計量

由於期限較短(即應收賬款、其他資產、應付賬款和其他負債以及出售證券的義務)或債務的性質和條款(即其他應付票據和應付按揭票據)，本公司金融工具的賬面價值不需要按公允價值經常性列賬，因此接近 公允價值。

按公允價值經常性計量的資產如下：

有價證券投資的公允價值由每種證券在資產負債表日期的最新交易價格確定 。

財務 在非經常性基礎上按公允價值計量且不包括在上表中的資產包括“其他 非上市證券投資”，這些資產最初按成本計量，但由於減值而減記為公允價值 。下表顯示了這些資產在非經常性 基礎上按公允價值計量的公允價值層次結構，如下所示：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，我們分別從其他非上市投資獲得了118,000美元 和48,000美元的分銷。

對非流通證券的其他 投資按扣除減值損失後的成本列賬。本公司對發行這些投資的實體沒有重大影響 或控制，並且在每項投資中持有不到20%的所有權。定期審查這些 投資是否存在非臨時性減值。公司審查幾個因素以確定 虧損是否是非暫時性的。這些因素包括但不限於：(I)投資處於未實現虧損狀態的時間長度，(Ii)公允價值低於成本的程度，(Iii)發行人的財務狀況和近期前景，以及(Iv)我們持有投資的能力，以允許任何預期的 公允價值回升。

附註 9-現金、現金等價物和限制性現金

下表對壓縮合並資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與壓縮合並現金流量表中顯示的相同金額之和相同。

受限 現金由貸款人持有的金額組成，用於支付酒店和房地產的房地產税、保險、重置和增資準備金 。截至2020年6月30日，受限現金還包括從州際公路 收到的受限於酒店資本改善的關鍵資金。截至2020年9月30日，關鍵資金包括在精簡合併資產負債表中的現金和現金等價物餘額 中，因為酒店獲得了州際公路的批准，可以在2021財年第一季度使用 用於酒店運營的資金。

注 10個股票薪酬計劃

公司遵循會計標準編碼(ASC)主題718“薪酬-股票薪酬”，該主題 涉及基於股權的薪酬安排的會計處理，包括員工股票期權和限制性股票單位。

請 參閲公司截至2020年6月30日的10-K表格中的附註16-基於股票的薪酬計劃，以瞭解有關公司基於股票的薪酬計劃的更多詳細信息。

在截至2020年和2019年9月30日的三個月內，本公司分別記錄了與之前發行的股票期權相關的股票期權補償成本5,000美元和8,000美元 。

截至2020年9月30日，與股票期權相關的未攤銷補償總額為13,000美元，預計 將在1.42年的加權平均期間內確認。

2018年12月，公司總裁兼首席執行官John V.Winfield行使了26,805股既有激勵股票 期權，以公允價值交出17,439股公司普通股作為行使價支付，導致 向他淨髮行9,366股。沒有記錄與發行相關的額外補償費用。

2020年2月25日，公司股東投票贊成修訂公司2010年綜合員工激勵計劃(“2010激勵計劃”)，將2010年激勵計劃第1.3節的期限從 十(10)年延長至十六(16)年，將2010年激勵計劃第6.4節的“十(10)週年紀念日” 改為“二十(20)週年紀念日”(以下簡稱為“二十(20)週年紀念日”)，並投票贊成修訂“2010員工激勵計劃”(“2010激勵計劃”)，將2010年激勵計劃第1.3節的期限從十(10)年延長至十六(16)年，將“十(10)週年紀念日” 改為“二十(20)週年紀念日”。這將把2010年獎勵計劃的期限增加到20年(從2020年2月到2030年2月 到期)，並且還允許存在期限超過10年的期權。修改條款的目的 是為了延長其作為我們唯一股權激勵計劃的存在。修訂可允許的 期權期限的目的是，董事會可以將2010年3月16日授予John Winfield的100,000份期權的期限從 10年延長至16年，以便這些期權將於2026年3月16日而不是2020年3月16日終止，以表彰 温菲爾德先生對我們公司的貢獻和領導。在股東批准這些修訂後， 我們的董事會延長了温菲爾德先生的期權期限，如本段所述。由於延長了 温菲爾德先生的期權，公司在2020年3月記錄了116,000美元的股票期權補償成本。

期權定價 模型需要輸入各種主觀假設，包括期權的預期壽命和標的股票的價格波動性 。預期股價波動基於對公司股價歷史的分析。 公司選擇使用簡化方法來估計預期期限。無風險利率以 與股票期權預期期限一致的美國國債利率為基準。不包括股息率 ，因為本公司尚未發放任何股息，預計未來也不會發放任何股息。

下表彙總了2019年7月1日至2020年9月30日的股票期權活動：

注 11-段信息

公司按三個可報告的部門運營，即酒店運營(“酒店運營”)、其 多户住宅物業運營(“房地產運營”)以及將其現金投資於有價證券 和其他投資(“投資交易”)。財務報表中列示的這三個運營部門 反映了管理層如何在內部審查每個部門的業績。管理層還根據此信息做出運營和戰略決策 。

下面的信息 代表截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的報告細分市場。酒店 運營的營業收入(虧損)包括酒店運營和車庫運營。房地產經營的營業收入包括租賃物業的經營 。投資業務的營業虧損包括投資淨收益(虧損)、其他投資減值 、其他投資未實現淨收益(虧損)、股息和利息收入及交易和保證金 利息支出。其他部分包括公司一般和行政費用以及整個公司的所得税(費用)福利 。

附註 12關聯方和其他融資交易

以下 彙總了截至2020年9月30日和2020年6月30日的關聯方和其他應付票據餘額。

支付給希爾頓(加盟商)的票據 是一種自我耗盡的免息開發獎勵票據，如果合作伙伴仍是希爾頓的加盟商，到2030年，希爾頓每年將減少約 $316,000美元。

2017年2月1日，司法部與州際公路籤訂了管理酒店的HMA，有效接管日期為2017年2月3日。管理協議的最初期限為10年，自接管日期起計，並在符合某些條件的情況下自動 續簽一年，總計不超過5年。HMA還規定州際公路 在另一項關鍵資金協議中描述的特定條款和 條件下，向酒店預付2,000,000美元的關鍵資金獎勵費用，用於資本改善。關鍵捐款應在接管日期兩週年起的八(8)年內按月等額攤銷 。截至2020年9月30日， 關鍵資金的餘額為809,000美元，幷包括在精簡的合併資產負債表中的現金和現金等價物中，因為酒店 獲得了州際公路的批准，可以在2021財年第一季度將資金用於酒店運營。截至2020年6月30日，關鍵貨幣加上應計利息的餘額為1,009,000美元，並計入壓縮合並資產負債表 資產負債表中的限制性現金。關鍵資金的未攤銷部分計入壓縮綜合資產負債表 中的應付關聯方票據。

2020年4月9日，根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)最近頒佈的“CARE法案”，司法部與美國CIBC銀行簽訂了貸款協議(“SBA Loan-Justice”)。合作伙伴關係從SBA貸款-正義獲得了4,719,000美元的收益。根據CARE法案的要求，司法部已將貸款收益主要 用於工資成本。截至2020年9月30日，司法部已將SBA貸款的所有收益-司法部用於合格支出。 SBA Loan-Justice計劃於2022年4月9日到期，利率為1.00%。2020年4月27日，集團間根據CARE法案與美國CIBC銀行簽訂了 貸款協議(“SBA貸款-集團間”)，並獲得了453,000美元的貸款收益 。截至2020年9月30日，集團間已將453,000美元的貸款收益全部用於合格工資 支出。SBA集團間貸款定於2022年4月27日到期，利率為1.00%。本金和利息的所有支付 都將推遲到2021年7月，如果 資金用於工資和其他符合條件的費用，則可以免除這兩筆貸款的償還義務。SBA貸款受適用於美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束 。本金和應計利息中所有不可原諒的部分將在到期時到期。

截至2020年9月30日，本公司的未償還融資租賃義務為1,015,000美元。這些融資租賃在不同的 年到2023年到期，年利率從4.62%到6.25%不等。截至2020年9月30日，融資租賃項下資產的未來最低租賃付款 如下：

未來 所有關聯方和其他融資交易的最低本金支付如下：

為了 為有限合夥企業權益的贖回提供資金，並償還42,940,000美元的先前抵押貸款，司法部於2013年12月獲得了97,000,000美元的抵押貸款 和20,000,000美元的夾層貸款。抵押貸款由合夥企業的本金 資產酒店擔保。抵押貸款的年利率為5.275%，只支付利息，截止日期為2017年1月 。從2017年2月開始，貸款開始在30年內攤銷，直至其到期日2024年1月。 截至2020年9月30日和2020年6月30日，貸款的未償還本金餘額分別為91,923,000美元和92,292,000美元。 作為抵押貸款的額外擔保，朴茨茅斯為抵押貸款人提供了有限擔保。 夾層貸款由夾層持有的運營會員權益擔保，從屬於抵押貸款。 夾層利息貸款的年利率僅為9.75%，到期日為2024年1月1日。 夾層貸款由夾層持有的運營會員權益擔保，從屬於抵押貸款。 夾層利息貸款的年利率僅為9.75%，到期日為2024年1月1日。 夾層貸款由夾層持有的運營會員權益擔保，從屬於抵押貸款。 夾層利息貸款的年利率僅為9.75%，到期日為2024年1月1日。作為夾層貸款的額外 擔保，朴茨茅斯向夾層貸款人提供有限擔保。於2019年7月31日 ，夾層與CredReit Holdco LLC簽訂新的夾層貸款協議(“新夾層貸款協議”) ，為夾層貸款進行再融資，金額為20,000,000美元。之前的夾層貸款年利率為9.75%，現已還清 。新夾層貸款利率為7.25%，貸款將於2024年1月1日到期。僅利息付款按月 到期。

自2017年5月11日起，集團間同意成為有限擔保項下的額外擔保人，併成為正義投資者有限合夥企業環境賠償有限責任合夥企業97,000,000美元抵押貸款和20,000,000美元夾層貸款 項下的額外擔保人。根據協議，集團間必須保持一定的淨值和流動性。截至2020年9月30日， 集團間同時滿足這兩項要求。然而，由於酒店目前的入住率較低及其對酒店現金流的負面影響 ，JUTAL Operating Company，LLC可能無法滿足其某些貸款契約，如債務償還 覆蓋率(“DSCR”)，這將觸發貸款人為 酒店收取的所有現金創建一個鎖箱。但是，這樣的密碼箱從貸款開始就已創建和使用，並且無論 DSCR如何，都將一直有效到貸款到期日。

2014年7月2日，合夥企業從集團間獲得本金為4,250,000美元，年利率為12%的無擔保貸款 固定利息，期限為2年，每月只支付利息。集團間獲得3%的貸款手續費。貸款可以隨時預付 ，不收取任何罰款。貸款延期至2021年7月1日。截至2020年9月30日和2020年6月30日，這筆貸款的餘額為3,000,000美元，並在精簡的合併資產負債表中沖銷。

2018年7月，集團間從加拿大帝國商業銀行美國銀行(“CIBC”)獲得了5,000,000美元的循環信貸額度(“RLOC”)。 2018年7月31日，集團間從RLOC提取了2,969,000美元，用於償還集團間伍德蘭村公司 (“林地村”)應付的抵押票據，並在伍德蘭村設立了新的應付抵押票據，應付集團間提取的 金額。伍德蘭村在加利福尼亞州聖莫尼卡擁有一座三層的公寓樓，是聖達菲和該公司的子公司。RLOC的浮動利率為30天期LIBOR加3%。利息按月支付。 RLOC和所有應計和未付利息將於2019年7月到期。2019年7月，本公司獲得加拿大帝國商業銀行的修改， 將RLOC增加了3,000,000美元，並將到期日從2019年7月24日延長至2020年7月23日。集團間到期的2,969,000美元抵押貸款 的條款與集團間的RLOC相同。2020年7月，集團間與加拿大帝國商業銀行簽訂了第二份修改協議 ，將其RLOC的到期日延長至2021年7月21日。集團間到期的2,969,000美元抵押貸款也延長 至2021年7月21日。2020年8月28日，聖達菲以15,650,000美元 的價格出售了位於加利福尼亞州聖莫尼卡的27個單元的公寓樓，在出售成本和償還集團間2,985,000美元的RLOC後，淨收益為12,163,000美元。此外， 根據聖達菲與集團間的貢獻協議，聖達菲從出售中向集團間支付了662,000美元。

朴茨茅斯的四名董事 擔任集團間董事。其中兩名董事還擔任聖達菲的董事。 兩名聖達菲董事同時擔任集團間董事。

作為執行戰略房地產和證券投資委員會主席，公司總裁兼首席執行官(CEO)John V.Winfield根據董事會授予的權力 指導公司在公開和非公開市場的投資活動。温菲爾德先生還擔任朴茨茅斯和聖塔菲公司的首席執行官和董事長，並監督這些公司的投資活動。自2016年6月起，温菲爾德先生成為 Justice的常務董事。根據某些市場條件和各種風險因素，朴茨茅斯和聖達菲的首席執行官可能會不時投資於本公司投資的同一公司。此類投資使本公司的利益與相關方的利益保持一致，因為它將首席執行官的個人資源以及朴茨茅斯和聖達菲的資源 置於與本公司代表本公司作出的投資決策基本相同的風險之中。

附註 13-應付賬款和其他負債-正義

以下 彙總了截至2020年9月30日和2020年6月30日的應付帳款和其他負債餘額-正義。

附註 14-應付帳款和其他負債

以下 彙總了截至2020年9月30日和2020年6月30日的應付帳款和其他負債餘額。

注 15-後續事件

2020年10月30日，本公司為其海洋大道聖莫尼卡地產的480萬美元房利美 抵押貸款進行了再融資，新的房利美抵押貸款金額為840萬美元，固定利率為2.52%，為期10年，僅支付兩年的利息 。該公司收到約350萬美元的淨收益，並且不應 支付預付款罰金。

項目 2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性 陳述和預測

公司可能會不時作出有關未來預期的前瞻性聲明和預測。在此 討論中使用的“預期”、“估計”、“預計”、“項目”、“打算”、“ ”計劃、“相信”、“可能”、“可能”和類似的表述 旨在標識前瞻性陳述。

此類 聲明會受到一定風險和不確定性的影響。這些風險和不確定性包括但不限於以下 ：國家和世界經濟狀況，包括衰退狀況對旅遊、旅行和住宿業的影響；恐怖主義和戰爭對國家和國際經濟的影響，包括旅遊、證券 市場、能源和燃料成本；自然災害；舊金山地區的總體經濟狀況和酒店業的競爭；季節性、勞資關係和勞動力中斷；實際和受到威脅的流行病，如豬流感或新冠肺炎或類似疫情的爆發；夥伴關係分配；以優惠的利率和條款獲得融資的能力； 本報告和公司截至2020年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中討論的證券市場、監管因素、訴訟和其他因素。這些風險和不確定性可能導致實際結果 與預期結果大相徑庭。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述僅就本新聞稿的日期發表意見。本公司沒有義務公開發布對那些前瞻性陳述的任何修訂 的結果，這些修訂可能是為了反映本前瞻性陳述之後的事件或情況，或者是為了反映 意外事件的發生。

民事機關行為對我們業務的負面影響

2020年2月25日，舊金山市市長髮布公告，宣佈當地進入緊急狀態。 與新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)相關的民事訴訟對我們的 業務產生了重大的負面影響。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。這種傳染性的 病毒還在繼續蔓延，對全球的勞動力、客户、經濟和金融市場造成了不利影響。 它還擾亂了包括我們在內的許多企業的正常運營。為了減輕大流行的危害，2020年3月16日，舊金山市和縣以及其他五個灣區縣和伯克利市發佈了 平行的衞生官員命令，在整個灣區實施避難所限制，要求每個人都留在家裏 ，除非某些必要的需要。自2020年2月以來，發生了幾起不利事件和民事當局行動， 導致對我們酒店客房的需求受到影響，包括取消所有全市範圍的會議，減少進出舊金山灣區的航班 ，以及休閒和商務旅行的減少。

為了應對需求的減少，我們已經讓酒店的所有經理休假(高管團隊成員除外) ，並繼續將時薪限制在最低限度。截至2020年3月底，我們暫時關閉了所有食品和飲料 門店、代客停車場、禮賓和服務員服務、健身中心以及行政休息室設施。我們繼續 實施州際公路和希爾頓設計的社會距離標準和清潔流程，以確保員工和客人的安全。 截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響和持續時間仍在繼續演變。由於休閒和商務旅行的急劇下降，大流行有效地 消除了我們創造任何利潤的能力。因此，管理層 認為，大流行導致的經濟低迷持續的時間和嚴重程度將對我們未來的業務、財務狀況、流動性和財務業績產生實質性的不利影響。我們還在評估對我們長期資產的減值分析和遞延税項資產變現的潛在影響 。截至本報告日期， 大流行的影響繼續影響我們的經濟、商務和休閒旅行，我們需要繼續減少酒店的某些創收活動 ，在出現有效抗擊這一大流行的疫苗或其他方法之前，我們 預計這些影響將對我們的業務產生實質性的不利影響。由於CARE法案於2020年3月27日簽署成為法律，工人和家庭可以通過增強的失業保險條款 獲得更多救濟途徑，小企業可以通過小企業管理局(SBA)管理的計劃獲得更多救濟。CARE法案 除其他事項外還包括, 有關工資税抵免和遞延、淨營業虧損結轉期、 合格裝修物業的替代最低税額抵免和税收折舊方法的技術更正的規定。 CARE法案還設立了Paycheck Protection Program(“PPP”)，根據該計劃，某些小企業有資格 獲得貸款，為工資支出、租金和相關成本提供資金。2020年4月9日，Justice根據CARE法案與CIBC Bank USA簽訂了一項貸款協議(“SBA Loan-Justice”)。該合夥企業從SBA貸款 -Justice中獲得了4719,000美元的收益。根據CARE法案的要求，司法部已將貸款收益主要用於工資 成本。截至2020年9月30日，司法部已將SBA貸款的所有收益-司法部用於合格支出。SBA貸款- Justice計劃於2022年4月9日到期，利率為1.00%。2020年4月27日，集團間根據CARE法案與美國CIBC銀行簽訂了貸款 協議(“SBA貸款-集團間”)，並獲得了金額為453,000美元的貸款收益 。截至2020年9月30日，Intergroup已將45.3萬美元的貸款收入全部用於合格的工資支出。 SBA同業拆借計劃於2022年4月27日到期，利率為1.00%。本金和利息的所有支付都將推遲到2021年7月，如果資金 用於工資和其他符合條件的費用，則這兩筆貸款的償還義務可以免除。SBA貸款受適用於美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款 的條款和條件的約束。本金和應計利息中所有不可原諒的部分將在到期時 到期。

運營結果

截至2020年9月30日，本公司有權投票購買其子公司Santa Fe約87.4%的普通股，Santa Fe擁有朴茨茅斯廣場公司約68.8%的普通股，Intergroup還直接擁有朴茨茅斯約13.7%的普通股。從歷史上看，本公司的主要收入來源來自 其子公司朴茨茅斯對Justice Investors Limited Partnership(“Justice”或“Partnership”)的投資 包括酒店客房收入、食品和飲料收入、車庫收入以及其他運營部門的收入。大法官 擁有酒店和相關設施，包括一個五層的地下停車場。正義的財務報表 已與本公司的財務報表合併。然而，新冠肺炎疫情的影響是高度不確定的，管理層 預計，持續的經濟低迷持續的時間和嚴重程度將對我們的業務、財務狀況、流動性和財務業績產生實質性的不利影響。

根據與希爾頓簽訂的特許經營許可協議(“許可 協議”)， 酒店由合夥企業作為提供全方位服務的希爾頓品牌酒店運營。該合夥企業於2004年12月10日簽訂了許可協議。許可證 協議的初始期限為15年，從開業之日起計算，並可根據某些條件選擇將許可證協議 再延長5年。2015年6月26日，合作伙伴關係與希爾頓簽訂了經修訂的特許經營 協議，該協議將許可協議延長至2030年，修改了每月特許權使用費費率，將地理保護 擴大到合作伙伴關係，並向合作伙伴關係提供了某些將在2030年之前賺取的關鍵資金現金激勵。關鍵資金 現金獎勵已於2015年7月1日收到。

2017年2月1日，司法部與州際公路籤訂了HMA，以管理酒店和相關設施，有效接管日期為2017年2月3日。HMA的初始期限為十年，從接管日期開始，並根據某些條件自動 續訂一年，總計不超過五年。HMA還規定州際公路 在另一項關鍵資金協議中描述的特定條款和 條件下，向酒店預付2,000,000美元的關鍵資金獎勵費用，用於資本改善。

除了酒店的經營之外，公司還通過擁有、管理以及在適當的情況下 出售房地產來賺取收入。房產包括作為戰略投資的十五棟公寓樓、一處商業地產和三棟獨棟住宅 。這些物業分佈在全美各地，但集中在德克薩斯州和南加州 。該公司還對未改善的不動產進行了投資。公司所有住宅和商業租賃運營物業 均由內部管理。

公司以現金、證券或債務收購其房地產投資和其他投資，但須經 或董事會批准 或指導方針。該公司還投資於創收工具、股權和債務證券 ，如果此類投資具有增長或盈利潛力，將考慮其他投資。

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月相比

截至2020年9月30日的三個月， 公司的淨收入為4,820,000美元，而截至2019年9月30日的 三個月的淨收入為644,000美元。淨收入的增長主要歸因於出售房地產的收益。

酒店 運營

截至2020年9月30日的三個月， 公司酒店運營淨虧損3,887,000美元，而截至2019年9月30日的三個月淨收益 為1,696,000美元。這一變化主要是由於酒店收入減少所致。

下表更詳細地介紹了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的酒店運營情況。

截至2020年9月30日的三個月，酒店總營業收入為3,425,000美元，扣除利息支出、折舊和攤銷前的營業虧損為1,608,000美元，而截至2019年9月30日的三個月，扣除利息支出、折舊和攤銷前的營業收入為4,081,000美元。 截至2019年9月30日的三個月，總營業收入為15,429,000美元。與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月，客房收入減少了10,424,000美元，食品和飲料收入減少了1,185,000美元，車庫收入減少了266,000美元。所有地區的同比下降 都是由於聯邦、州和地方民政當局自2020年3月以來對新冠肺炎疫情做出的各種反應造成的業務中斷。 由於工資和工資、客房佣金、信用卡費用、管理費和特許經營費的下降，總運營費用減少了6,315,000美元。

下表列出了酒店截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的日均房價、平均入住率和RevPAR。

酒店本季度的收入與上一可比季度相比下降了78%。與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30的三個月的日均房價 減少了163美元，平均入住率下降了44%，RevPAR減少了208美元。

房地產 房地產運營

由於本公司以15,650,000美元的價格出售了位於加利福尼亞州聖莫尼卡的27個單元公寓樓，截至2020年9月30日的三個月的房地產運營淨收入 比截至2019年9月30日的三個月增加了11,870,000美元。公司所有物業均由公司內部管理。管理層繼續審查和分析公司 的房地產運營，以提高入住率和出租率，並降低開支和提高效率。

投資 交易記錄

公司截至2020年9月30日的三個月的有價證券淨虧損為15.8萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的有價證券淨虧損 為44.9萬美元。截至2020年9月30日的三個月，公司已實現淨虧損262,000美元，未實現淨收益104,000美元。截至2019年9月30日的三個月，公司已實現淨虧損74,000美元，未實現淨虧損375,000美元。有價證券 未來的損益可能會在不同時期大幅波動，並可能對公司的 經營業績產生重大影響。然而，任何給定期間的有價證券的損益金額可能沒有預測性的 值，不同期間的金額變化也可能沒有分析價值。有關公司有價證券構成的更詳細説明 ，請參閲下面的有價證券部分。

公司及其子公司朴茨茅斯和聖達菲計算和歸檔所得税申報單，併為財務報告準備離散所得税撥備 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的所得税支出主要代表集團間、聖達菲和朴茨茅斯的税前收入(虧損)的所得税影響，其中包括其在酒店淨收入 (虧損)中的份額。

有價證券

下表按選定的行業類別顯示了截至2020年9月30日和2020年6月30日的公司有價證券投資組合的構成。

截至2020年9月30日 ，公司的投資組合多樣化，持有82種不同的股票頭寸。公司 持有一種股權證券，佔投資組合股權價值的10%以上。最大的證券頭寸佔投資組合的15%，由美國房地產投資者公司(紐約證券交易所代碼：ARL)的普通股組成，美國房地產投資者公司(紐約證券交易所代碼：ARL)包括在 REITs和房地產公司的行業組中。

截至2020年6月30日 ，公司的投資組合多樣化，擁有59種不同的股票頭寸。本公司持有 兩種股本證券，佔投資組合權益價值的10%以上。最大的證券頭寸佔投資組合的19%，由美國房地產投資者公司(American Realty Investors，Inc.)的普通股組成，該公司包括在房地產投資信託基金(REITs)和房地產公司的行業集團中。

下表顯示了本公司各期有價證券的淨虧損以及相關的保證金利息和交易費用 ：

財務狀況和流動性

從歷史上看， 我們的現金流主要來自酒店和房地產業務。然而，聯邦、州、 和地方民政部門對新冠肺炎疫情的應對對我們的流動性產生了實質性的不利影響。截至2020年9月30日的三個月 ，我們在運營中使用的淨現金流為8,009,000美元。截至2019年9月30日的三個月， 我們運營提供的淨現金流為2,751,000美元。我們已採取多項措施來保存資本並增加酒店的流動性 ，包括實施嚴格的成本管理措施以消除不必要的費用，推遲資本支出， 重新協商某些重複發生的費用，以及暫時關閉某些酒店服務和門店。

截至2020年9月30日和2020年6月30日， 酒店的高級貸款人富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.) 分別持有9,562,000美元和10,666,000美元的限制性現金。在截至2020年6月30日持有的10,666,000美元受限現金中，有2,432,000美元 用於我們的特許經營商希爾頓要求的未來可能的物業改善計劃(“PIP”)。2020年8月19日， 貸款人向酒店發放了2379,000美元的PIP保證金。這些資金用於支付運營費用，包括 特許經營費和管理費以及其他費用。

2020年4月9日，根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)最近頒佈的“CARE法案”，司法部與美國CIBC銀行簽訂了貸款協議(“SBA Loan-Justice”)。合作伙伴關係從SBA貸款-正義獲得了4,719,000美元的收益。根據CARE法案的要求，司法部已將貸款收益主要 用於工資成本。截至2020年9月30日，司法部已將SBA貸款的所有收益-司法部用於合格支出。 SBA Loan-Justice計劃於2022年4月9日到期，利率為1.00%。2020年4月27日，集團間根據CARE法案與美國CIBC銀行簽訂了 貸款協議(“SBA貸款-集團間”)，並獲得了453,000美元的貸款收益 。截至2020年9月30日，集團間已將453,000美元的貸款收益全部用於合格工資 支出。SBA集團間貸款定於2022年4月27日到期，利率為1.00%。本金和利息的所有支付 都將推遲到2021年7月，如果 資金用於工資和其他符合條件的費用，則可以免除這兩筆貸款的償還義務。SBA貸款受適用於美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束 。本金和應計利息中所有不可原諒的部分將在到期時到期。

為了增加流動性狀況並利用有利的利率環境，集團間於2020年4月30日對其位於新澤西州帕西帕尼的151個單元的公寓樓進行了再融資，淨收益為681.4萬美元。2020年6月， 集團間對其在加州的一處物業進行了再融資，產生了1,144,000美元的淨收益。Intergroup目前正在評估 其他再融資機會，如果需要，或者管理層 認為利率環境有利，它可能會為額外的多户物業進行再融資。集團間擁有來自 CIBC美國銀行(“CIBC”)的8,000,000美元無抵押循環信貸額度，如果需要額外的 流動性，截至2020年9月30日，全部8,000,000美元可供提取。2020年8月28日，聖達菲以15,650,000美元的價格出售了其位於加利福尼亞州聖莫尼卡的27個單元的公寓綜合體，並實現了約12,043,000美元的銷售收益。聖達菲在計算截至2020年9月30日的三個月的 税收撥備時計入了收益。聖達菲將管理其聯邦和州所得税責任， 並預計其可用的淨營業虧損和資本虧損結轉的利用情況。Santa Fe在出售成本和償還集團間RLOC 2,985,000美元后獲得淨收益 12,163,000美元，因為集團間在2018年7月利用其RLOC 償還了房利美之前對該物業的抵押貸款。此外，根據聖達菲與集團間的貢獻協議 ，聖達菲從出售中向集團間支付了662,000美元。聖達菲不會尋求更換房產。

作為控制合夥企業約93.3%投票權的唯一司法普通合夥人，朴茨茅斯有能力 修改合夥協議，以便在需要時允許向司法有限合夥人募集資本。朴茨茅斯將滿足大多數資本募集 。經各自 董事會授權，朴茨茅斯將獲得融資，可向集團間和/或聖達菲借款，以滿足未來 12個月及以後的任何資本催繳和其他義務。2020年8月28日，集團間董事會和聖達菲分別通過決議，在必要時向朴茨茅斯提供 資金。合夥企業還可以尋求額外貸款並出售合夥企業權益。經 普通合夥人同意並獲得絕對多數權益後，合夥企業可在特定條件下出售額外類別或系列的 合夥企業單位，以籌集額外資本。

我們已知的短期流動資金需求主要包括支付運營和其他支出所需的資金，包括 管理費和特許經營費、公司費用、工資和相關成本、税款、未償債務的利息和本金支付，以及酒店的維修和維護。

我們的 長期流動性需求主要包括支付酒店和房地產預定債務到期日和資本改善所需的資金 。我們將繼續主要用現有現金(包括上述活動的現金)和運營產生的現金為我們的業務活動提供資金。在考慮我們的流動性方法 並獲取我們可用的現金來源後，我們相信，在實施上述交易 後，我們的現金狀況將足以滿足預期的運營和其他支出需求，包括公司費用、工資 和相關福利、税收和合規成本以及其他承諾，從這些財務報表發佈之日起至少12個月內，即使目前的低入住率和低每間可用房間收入(“RevPAR”) 將持續存在 ，我們也相信我們的現金狀況將足以滿足預期的運營和其他支出需求，包括公司費用、工資 和相關福利、税收和合規成本以及其他承諾，即使目前的低入住率和低每間可用房間收入(“RevPAR”) 將持續下去。我們現金管理政策的目標是維持現有槓桿水平和 流動性的可用性，同時將運營成本降至最低。我們相信，我們手頭的現金，加上管理層可能獲得的前述其他潛在流動資金來源 ，將足以滿足我們的營運資金需求，以及我們至少在未來12個月及以後的資本 租賃和債務義務。但是，不能保證管理 將成功執行其計劃。

表外安排 表內安排

公司沒有表外安排。

材料 合同義務

下表提供了截至2020年9月30日的公司重大財務義務摘要，其中還包括 利息支付。

通貨膨脹的影響

酒店 房價通常受供需因素影響，而不是通貨膨脹，因為酒店房間的租賃通常是有限的 晚。房價可以調整，通常也會調整，以應對通貨膨脹的成本增加。由於州際公路有 持續調整酒店房價的權力和能力，因此通脹對合作夥伴關係收入的影響應該最小。 合夥企業的收入也會受到利率風險的影響，這可能會受到通脹的影響。在最近兩個會計年度 ，管理層並不認為通貨膨脹對公司收入的影響是實質性的。

公司的住宅租賃物業提供短期經營租賃收入，租期不超過一年 。預計租金上漲將抵消預期增加的物業運營費用。

關鍵會計政策和估算的使用

關鍵 會計政策是那些對我們的財務狀況和運營結果的呈現最重要的政策 ，需要管理層做出判斷，以便對本質上不確定的事項的影響做出估計。這些簡明財務報表的編制 要求我們做出影響合併財務報表中報告金額的估計和判斷 。我們持續評估我們的估計，包括與合併我們的子公司相關的估計 、我們的收入、壞賬準備、應計項目、資產減值、其他投資、所得税以及 承諾和或有事項。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，即我們認為 在這種情況下是合理的，這些假設的結果構成了對 資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計值不同，或者我們的估計值可能會受到不同假設或條件的影響 。在截至2020年9月30日的三個月內，公司的關鍵會計政策沒有重大變化 。有關關鍵會計政策的摘要，請參閲公司截至2020年6月30日的年度報告Form 10-K。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

我們 是一家較小的報告公司，因此，我們不需要提供此表格10-Q項所要求的信息。

第 項4.控制和程序

評估披露控制和程序

公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下， 評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的季度結束時，公司的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E) 所定義)的有效性。基於此類評估， 首席執行官和首席財務官得出結論，截至該期末，公司的 披露控制和程序有效地確保了本文件中要求披露的信息已累計 並傳達給管理層，並在證券 和交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。

財務報告內部控制變更

在上個季度期間，公司財務報告的內部控制沒有變化

本Form 10-Q季度報告涵蓋的 對公司財務報告的內部控制有重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。

第 第二部分。

其他 信息

第 項1.法律訴訟

在截至2020年9月30日期間，沒有懸而未決或受到威脅的法律行動。

項目 1A。危險因素

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供此項目所需的信息。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

此項目下沒有 需要報告的事件。

第 項3.高級證券違約

此項目下沒有 需要報告的事件。

第 項4.礦山安全披露

此項目下沒有 需要報告的事件。

項目 5.其他信息

此項目下沒有 需要報告的事件。

物品 6.展品

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的下列簽名者代表其簽署。