目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_的過渡期
委託文件編號:
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
(註冊人主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
電話:(
(註冊人電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
每股面值0.01美元 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器:◻ | |
非加速文件管理器版本**◻ | 規模較小的報告公司: |
新興成長型公司: | |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。他説:☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2020年10月30日,註冊人擁有
目錄
露營世界控股公司
表格10-Q季度報告
截至2020年9月30日的季度報告
目錄
頁 | ||
第一部分財務信息 | ||
項目1 | 財務報表(未經審計) | 5 |
未經審計的簡併資產負債表--2020年9月30日和2019年12月31日 | 5 | |
未經審計的簡明綜合經營報表-截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月 | 6 | |
未經審計的股東權益簡明合併報表-截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月 | 7 | |
未經審計的現金流量簡明合併報表-截至2020年和2019年9月30日的9個月 | 9 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 11 | |
項目2 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 35 |
項目3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 64 |
項目4 | 管制和程序 | 64 |
第二部分:其他資料 | ||
項目1 | 法律程序 | 64 |
第1A項 | 危險因素 | 64 |
項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 67 |
項目3 | 高級證券違約 | 67 |
項目4 | 礦場安全資料披露 | 67 |
項目5 | 其他資料 | 67 |
項目6 | 陳列品 | 67 |
簽名 | 69 |
目錄
陳述的基礎
本季度報告中使用的表格10-Q(本“表格10-Q”),除上下文另有要求外,引用:
● | “我們”、“我們”、“我們的”、“CWH”、“公司”、“露營世界”和類似的提法是指Camping World Holdings,Inc.,除非另有説明,否則是指其所有子公司,包括CWGs Enterprise,LLC,我們稱為“CWGs,LLC”,除非另有説明,否則是指其所有子公司。 |
● | “年度報告”是指我們於2020年2月28日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告。 |
● | “持續股權所有者”統稱為ML收購、由Crestview Partners II GP,L.P.和前利潤單位持有人控制的基金,以及在我們的股票首次公開發行(“IPO”)和相關重組交易之後繼續擁有CWG、LLC普通股的每一個獲準受讓人(各自在本表格10-Q第一部分附註1-我們合併財務報表的重要會計政策摘要中討論),他們可以根據各自的選擇贖回其普通股。在我們的選舉中(完全由紐約證券交易所規則意義上的獨立董事決定,他們是公正的),現金或新發行的A類普通股。 |
● | “Crestview”指的是Crestview Advisors,L.L.C.,一傢俬募股權基金的註冊投資顧問,包括與Crestview Partners II GP,L.P.有關聯的基金。 |
● | “CWG有限責任公司協議”是指CWG,有限責任公司修改和重述的有限責任公司協議,至今已修訂。 |
● | “前利潤單位持有人”統稱為我們指定的高管(不包括Marcus A.Lemonis和Melvin Flanigan)、董事會成員Andris A.Baltins和K.Dillon Schickli,以及某些其他現任和前任非執行員工和前任董事,在每種情況下,他們都持有CWG,LLC現有的普通股,這是根據CWG,LLC的股權激勵計劃,在我們IPO之前就存在的,他們獲得了CWG,LLC的普通股,以換取他們與我們IPO相關的利潤部門。 |
● | “ML Acquisition”是指ML Acquisition Company,LLC,這是一家特拉華州的有限責任公司,由斯蒂芬·亞當斯和我們的董事長兼首席執行官馬庫斯·A·萊蒙尼斯(Marcus A.Lemonis)間接擁有。 |
● | “應收税款協議”是指本公司與CWGs,LLC、各持續股權所有者和Crestview Partners II GP,L.P.就本公司的首次公開募股(IPO)訂立的應收税款協議。 |
1
目錄
有關前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表格包含前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節中有關前瞻性陳述的安全港條款。本表格10-Q中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。有關我們未來經營結果和財務狀況的陳述;新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對我們業務、經營結果和財務狀況的影響;業務戰略和未來經營的計劃和管理目標;我們2019年戰略轉變的時間表和好處(定義如下);預期的新零售點開張和關閉,包括綠地地點和收購地點;我們的流動性和資金來源以及任何額外融資或再融資的潛在需求;未償債務的報廢或交換;我們的股票回購計劃;未來的資本支出和償債義務;對行業趨勢和消費者行為和增長的預期;我們捕捉積極行業趨勢和追求增長的能力;對我們未決訴訟的預期,以及我們與股息支付相關的計劃,都是前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過諸如“可能”、“將會”、“應該”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”等術語來識別前瞻性陳述。, ‘潛在的’‘或’‘繼續’‘或這些術語的否定或其他類似的表達。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標,以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響,包括但不限於:
● | 與新冠肺炎疫情相關的風險及對我們業務的相關影響; |
● | 我們執行和實現2019年戰略轉變預期收益的能力以及與2019年戰略轉變相關的成本和減損費用可能會大大高於預期或預期; |
● | 向我們和我們的客户提供融資的可能性; |
● | 燃料短缺,或燃料價格高企; |
● | 我們製造商的福祉,以及持續的受歡迎程度和質量聲譽; |
● | 房車行業的發展趨勢; |
● | 我們市場的總體經濟狀況,以及持續的經濟和金融不明朗因素; |
● | 消費者偏好的變化或我們未能衡量這些偏好; |
● | 針對房車生活方式或房車愛好者的服務、保護計劃、產品和資源的市場競爭; |
● | 我們向新的、不熟悉的市場、業務或產品線或類別的擴張,以及在開設或收購新零售點方面的延誤; |
● | 併購擴張中經常遇到的不可預見的費用、困難和延誤; |
● | 我們未能保持我們品牌的實力和價值; |
● | 我們有能力成功訂購和管理我們的庫存,以反映動盪市場中的消費者需求,並預測消費者偏好和購買趨勢的變化; |
2
目錄
● | 我們同一家門店收入的波動,以及這些收入是否會成為未來業績的有意義的指標; |
● | 我們業務的週期性和季節性; |
● | 我們經營和擴大業務的能力,以及應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力,取決於是否有足夠的資本可用; |
● | 我們的高級抵押信貸安排和樓面平面圖安排所施加的限制性契約; |
● | 我們的零售、電子商務和目錄業務依賴於四個履行和配送中心; |
● | 正在進行的針對我們和我們的某些高級管理人員和董事的集體訴訟的影響,以及任何潛在的未來集體訴訟; |
● | 自然災害,不論是否由氣候變化、異常天氣條件、流行病爆發、恐怖行為和政治事件造成; |
● | 我們對我們與服務、保護計劃、產品和資源的第三方提供商的關係的依賴,以及這些關係或這些提供商的運營的中斷; |
● | 在進口國外製造的產品過程中出現的任何延誤、新的或增加的關税、增加的成本或質量控制缺陷; |
● | 第三方借貸機構和保險公司是否會繼續為購買房車提供融資; |
● | 我們留住高級管理人員以及吸引和留住其他合格員工的能力; |
● | 與租賃大量空間相關的風險,包括我們無法維持我們零售地點的租約,或在我們的目標市場和我們可以接受的條款下為我們的門店尋找替代地點; |
● | 我們的業務受到眾多聯邦、州和地方法規的約束; |
● | 政府政策和槍支立法的變化; |
● | 我們未能遵守某些環境法規; |
● | 氣候變化立法或法規限制“温室氣體”的排放; |
● | 我們的電子商務運營失敗,安全漏洞和網絡安全風險; |
● | 我們無法執行我們的知識產權,並指控我們侵犯了第三方的知識產權; |
● | 我們沒有能力維護或升級我們的信息技術系統,或者我們沒有能力高效和及時地轉換到替代系統; |
● | 破壞我們的信息技術系統或破壞我們的網絡安全; |
● | 因銷售的產品給人或財產造成損害的產品責任索賠風險和其他訴訟風險; |
3
目錄
● | 與我們未決訴訟相關的風險; |
● | 與我們的自有品牌產品相關的風險; |
● | 商譽、無形資產或其他長期資產未來計提資產減值費用的可能性; |
● | 與我們最近收購的產品(包括槍支和彈藥)有關的潛在訴訟; |
● | Marcus Lemonis通過他對ML Acquisition Company,LLC和ML RV Group,LLC直接或間接持有的我們股票的實益所有權,對我們擁有實質性的控制權,包括需要我們的股東批准的事項; |
● | 我們有資格和依賴的某些公司治理要求的豁免,因為我們是紐約證券交易所(NYSE)意義上的“受控公司”,即紐約證券交易所(NYSE)的上市要求; |
● | 我們的組織結構和CWG Enterprise、LLC Common Unit以現金或股票贖回或交換可能產生的任何税收優惠; |
● | 與我們的組織結構和A類普通股股份所有權有關的其他風險;以及 |
● | 在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告第一部分第1A項、本10-Q表格第二部分第1A項以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中,“風險因素”項下列出的其他因素。 |
這些風險可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
本文中所作的任何前瞻性陳述僅表示截至本10-Q表格之日,您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來效果、結果、業績或成就一定會實現或發生。我們沒有義務在本10-Q表格公佈之日之後以任何理由更新這些前瞻性陳述,也沒有義務使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。
4
目錄
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
露營世界控股公司及其子公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(除每股和每股金額外,以千為單位)
9月30日,北京 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
運輸中的合同 | | | ||||
應收賬款,減去壞賬準備#美元 | | | ||||
盤存 | | | ||||
預付費用和其他資產 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
財產和設備,淨額 | | | ||||
經營性租賃資產 | | | ||||
遞延税項資產,淨額 | | | ||||
無形資產,淨額 | | | ||||
商譽 | | | ||||
其他資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益(赤字) | ||||||
流動負債: | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計負債 | | | ||||
遞延收入 | | | ||||
經營租賃負債的當期部分 | | | ||||
應收税金協議負債的本期部分 | | | ||||
長期債務的當期部分 | | | ||||
應付票據-樓面平面圖,淨額 | | | ||||
其他流動負債 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
經營租賃負債,扣除當期部分後的淨額 | | | ||||
應收税金協議負債,扣除當期部分 | | | ||||
循環信貸額度 | | | ||||
長期債務,扣除當期部分後的淨額 | | | ||||
遞延收入 | | | ||||
其他長期負債 | | | ||||
總負債 | | | ||||
承諾和或有事項 | ||||||
股東權益(赤字): | ||||||
優先股,面值$ | ||||||
A類普通股,面值$ | | | ||||
B類普通股,面值$ | | | ||||
C類普通股,面值$ | ||||||
額外實收資本 | | | ||||
留存收益(虧損) | | ( | ||||
可歸因於Camping World Holdings,Inc.的股東權益(赤字)總額 | | ( | ||||
非控制性權益 | ( | ( | ||||
股東權益合計(虧損) | | ( | ||||
總負債和股東權益(赤字) | $ | | $ | |
見未經審計簡明合併財務報表附註
5
目錄
露營世界控股公司及其子公司
未經審計的簡明合併經營報表
(除每股金額外,以千計)
三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | |||||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||
收入: | ||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
房車和户外零售 | ||||||||||||
新車 | | | | | ||||||||
二手車 | | | | | ||||||||
產品、服務和其他 | | | | | ||||||||
金融和保險,淨額 | | | | | ||||||||
好山姆俱樂部 | | | | | ||||||||
小計 | | | | | ||||||||
總收入 | | | | | ||||||||
適用於收入的成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷): | ||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | | | | | ||||||||
房車和户外零售 | ||||||||||||
新車 | | | | | ||||||||
二手車 | | | | | ||||||||
產品、服務和其他 | | | | | ||||||||
好山姆俱樂部 | | | | | ||||||||
小計 | | | | | ||||||||
適用於收入的總成本 | | | | | ||||||||
業務費用: | ||||||||||||
銷售、一般和管理 | | | | | ||||||||
折舊攤銷 | | | | | ||||||||
長期資產減值 | | | | | ||||||||
租賃終止 | | — | | — | ||||||||
(收益)處置資產時的損失 | ( | | | | ||||||||
業務費用共計 | | | | | ||||||||
營業收入(虧損) | | ( | | | ||||||||
其他收入(費用): | ||||||||||||
平面圖利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他利息支出,淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
應收税金協議負債調整 | — | — | — | | ||||||||
其他費用合計 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税前收入 | | ( | | ( | ||||||||
所得税費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
淨收益(虧損) | | ( | | ( | ||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | ( | | ( | | ||||||||
可歸因於Camping World Holdings,Inc.的淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
A類普通股每股收益(虧損): | ||||||||||||
基本型 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
稀釋 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
A類已發行普通股的加權平均股票: | ||||||||||||
基本型 | | | | | ||||||||
稀釋 | | | | |
見未經審計簡明合併財務報表附註
6
目錄
露營世界控股公司及其子公司
未經審計的股東權益簡明合併報表(虧損)
(單位:千)
附加 | 留用 | 非 | |||||||||||||||||||||||||
A類普通股 | B類普通股 | C類普通股 | 實繳 | 收益 | 控管 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| (赤字) |
| 利息 |
| 總計 | ||||||||
2019年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
有限制股份單位的歸屬 | | — | — | — | — | — | | — | ( | — | |||||||||||||||||
回購A類普通股,用於對既有RSU預扣税款 | ( | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
A類普通股贖回有限責任公司普通股 | | — | — | — | — | — | | — | | | |||||||||||||||||
向有限責任公司共有單位持有人的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
分紅(1) | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
應收税金協議項下負債的確定及與該負債相關的遞延税項資產的相關變更 | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
非控股權益調整 | — | — | — | — | — | — | ( | — | | — | |||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||
2020年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
股票期權的行使 | | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
行使股票期權所得出資的非控股權益調整 | — | — | — | — | — | — | ( | — | | — | |||||||||||||||||
有限制股份單位的歸屬 | | | — | — | — | — | ( | — | | — | |||||||||||||||||
回購A類普通股,用於對既有RSU預扣税款 | ( | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
A類普通股贖回有限責任公司普通股 | | | — | — | — | — | | — | | | |||||||||||||||||
向有限責任公司共有單位持有人的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
分紅(1) | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
應收税金協議項下負債的確定及與該負債相關的遞延税項資產的相關變更 | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
非控股權益調整 | — | — | — | — | — | — | ( | — | | — | |||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||||||
2020年6月30日的餘額 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
股票期權的行使 | | | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
行使股票期權所得出資的非控股權益調整 | — | — | — | — | — | — | ( | — | | — | |||||||||||||||||
有限制股份單位的歸屬 | | | — | — | — | — | | — | ( | — | |||||||||||||||||
回購A類普通股,用於對既有RSU預扣税款 | ( | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
A類普通股贖回有限責任公司普通股 | | | ( | — | — | — | | — | | | |||||||||||||||||
向有限責任公司共有單位持有人的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
分紅(1) | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
應收税金協議項下負債的確定及與該負債相關的遞延税項資產的相關變更 | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
非控股權益調整 | — | — | — | — | — | — | ( | — | | — | |||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||||||
2020年9月30日的餘額 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
7
目錄
附加 | 非 | ||||||||||||||||||||||||||
A類普通股 | B類普通股 | C類普通股 | 實繳 | 留用 | 控管 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 利息 |
| 總計 | ||||||||
2018年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | — | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||||||
ASC 842會計準則的採納 | — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
有限制股份單位的歸屬 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
A類普通股贖回有限責任公司普通股 | | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
向有限責任公司共有單位持有人的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
分紅(2) | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
應收税金協議項下負債的確定及與該負債相關的遞延税項資產的相關變更 | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
非控股權益調整 | — | — | — | — | — | — | ( | — | | — | |||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||
2019年3月31日的餘額 | | | | | — | — | | ( | ( | | |||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
有限制股份單位的歸屬 | | | — | — | — | — | | — | ( | — | |||||||||||||||||
回購A類普通股,用於對既有RSU預扣税款 | ( | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
向有限責任公司共有單位持有人的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
分紅(2) | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
非控股權益調整 | — | — | — | — | — | — | ( | — | | — | |||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||||||
2019年6月30日的餘額。 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
有限制股份單位的歸屬 | | | — | — | — | — | | — | ( | — | |||||||||||||||||
回購A類普通股,用於對既有RSU預扣税款 | ( | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
向有限責任公司共有單位持有人的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
分紅(2) | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
非控股權益調整 | — | — | — | — | — | — | ( | — | | — | |||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||
2019年9月30日的餘額 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
見未經審計簡明合併財務報表附註
8
目錄
露營世界控股公司及其子公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(單位:千)
截至9月30日的9個月: | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
經營活動 | ||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||
折舊攤銷 | | | ||||
基於股權的薪酬 | | | ||||
租賃終止損失 | | — | ||||
長期資產減值 | | | ||||
處置資產損失 | | | ||||
應收賬款損失準備金 | | | ||||
非現金租賃費用 | | | ||||
原發債貼現增加 | | | ||||
非現金利息 | | | ||||
遞延所得税 | | | ||||
應收税金協議負債調整 | — | ( | ||||
資產和負債變動,扣除收購後的淨額: | ||||||
應收款和在途合同 | ( | ( | ||||
盤存 | | | ||||
預付費用和其他資產 | | | ||||
應付帳款和其他應計費用 | | | ||||
根據應收税金協議付款 | ( | ( | ||||
遞延收入 | | | ||||
經營租賃負債 | ( | ( | ||||
CARE法案推遲繳納工資税 | | — | ||||
其他,淨 | | | ||||
經營活動提供的淨現金 | | | ||||
投資活動 | ||||||
購買財產和設備 | ( | ( | ||||
購買不動產 | ( | ( | ||||
出售不動產所得收益 | | | ||||
購買業務,扣除購入的現金後的淨額 | — | ( | ||||
出售財產和設備的收益 | | | ||||
購買無形資產 | ( | — | ||||
投資活動所用現金淨額 | $ | ( | $ | ( |
9
目錄
露營世界控股公司及其子公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(單位:千)
截至9月30日的9個月: | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
融資活動 | ||||||
長期債務收益 | $ | — | $ | | ||
支付長期債務 | ( | ( | ||||
應付票據的淨付款-樓面平面圖,淨額 | ( | ( | ||||
循環信貸額度借款 | — | | ||||
循環信貸額度付款 | ( | ( | ||||
支付發債成本 | — | ( | ||||
A類普通股股息 | ( | ( | ||||
行使股票期權所得收益 | | — | ||||
RSU股票被扣繳税款 | ( | ( | ||||
會員分發 | ( | ( | ||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
增加(減少)現金和現金等價物 | | ( | ||||
期初現金及現金等價物 | | | ||||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | |
見未經審計簡明合併財務報表附註
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目錄
露營世界控股公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
1.重要會計政策摘要
合併原則和列報基礎
簡明綜合財務報表包括Camping World Holdings,Inc.及其子公司的賬目,並根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)和證券交易委員會的規則和規定列報。因此,這些中期財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為,為公平列報各列報期間的經營結果、財務狀況和現金流量所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已反映。公司及其子公司的所有公司間賬户和交易已在合併中註銷。
截至2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表未經審計。截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中衍生出來的,但不包括GAAP要求的所有披露。這些中期簡明綜合財務報表應與本公司於2020年2月28日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)一併閲讀。中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。
CWH成立於2016年3月8日,是一家特拉華州公司,目的是促進IPO和其他相關交易,以開展CWGS,LLC的業務。CWGS,LLC成立於二零一一年三月,透過當時母公司的出資,獲得Affinity Group Holding,LLC及FreedomRoads Holding Company,LLC(“FreedomRoads”)的全部會員權益。2016年10月6日發生的IPO及相關重組交易導致CWH成為CWGS,LLC的唯一管理成員,CWH對CWG,LLC的管理層擁有唯一投票權和控制權(見附註14-股東股權)。儘管CWH是CWGS,LLC的唯一管理成員,但它在CWGS,LLC擁有少數經濟權益。截至2020年9月30日和2019年12月31日,CWH擁有
本公司在其簡明綜合財務報表中並無記錄任何其他全面收益的組成部分,因此,不會在其簡明綜合財務報表中單獨列報全面收益表。
新冠肺炎
2020年3月,世界衞生組織宣佈一種新的冠狀病毒株為大流行。到目前為止,新冠肺炎幾乎在世界所有地區都出現了,並導致了旅行限制和受影響地區的業務放緩或關閉。許多受影響的地區已經開始放鬆限制和重新開放某些業務的進程,這些業務往往是根據新的運營指導方針進行的,儘管新的感染浪潮可能會導致此類限制或關閉的增加。
再加上許多地區實施的居家和原地避難限制,從2020年3月中旬到4月中下旬,該公司的總體客户流量水平和總營收連續大幅下降。4月下旬,公司的在線網絡流量水平和電子線索數量開始顯著改善,5月初,公司的整體收入水平開始改善。隨着全國某些地區的居家限制開始放鬆,該公司在5月份經歷了店內和在線流量、銷售線索產生和收入趨勢的顯著加速,並至少持續到2020年10月。
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目錄
為抵銷新冠肺炎最初預期的不利影響,並使開支與2020年3月中旬至2020年4月初減少的銷售額更好地匹配,本公司在整個業務範圍內暫時降低了工資和工時,包括高管的工資和工時,並實施了人員編制和其他成本削減。隨着疫情的不利影響開始減少,公司增加了某些員工的工作時間,隨着對公司產品的需求增加,許多職位從最初的裁員恢復到了許多職位,這些臨時減薪大多在2020年5月結束。該公司還與許多業主就延期支付租賃款進行了談判,金額約為#美元。
在整個疫情期間,公司的大部分房車和户外零售點繼續作為基本業務經營,公司繼續經營其電子商務業務。自2020年3月以來,公司實施了保障員工和客户安全的準備計劃,其中包括社交距離,根據需要為員工提供面罩和/或其他防護服,實施額外的清潔和衞生例行程序,以及公司大部分員工的在家工作指令。
業務描述
露營世界控股公司及其子公司是美國最大的房車及相關產品和服務零售商。如上所述,CWGS,LLC是一家控股公司,通過其子公司運營。本公司擁有以下產品
2019年,公司作出圍繞核心房車能力重新聚焦業務的戰略決策,並於2019年9月3日,董事會通過了一項戰略計劃,將業務從沒有能力或不可行銷售和/或服務房車的地點轉移出去(“2019年戰略轉變”)(見附註4-重組和長期資產減值)。這導致出售、關閉或剝離
與2019年戰略轉變相關,公司已將零售門店數量減少到
房車 | 房車服務& | 其他 | ||||||||||
經銷商 | 零售中心 | 零售商店 | 總計 | |||||||||
截至2019年9月30日的門店位置數量 | | | | | ||||||||
開封 | | — | — | | ||||||||
關閉/剝離 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
暫時關閉(1) | ( | — | — | ( | ||||||||
轉換成 | | ( | ( | — | ||||||||
截至2020年9月30日的門店位置數量 | | | | | ||||||||
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目錄
(1) | 為應對新冠肺炎大流行,這些場所暫時關閉。 |
預算的使用
根據公認會計原則編制這些簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。在編制這些財務報表時,管理層對財務報表中包含的某些金額做出了最佳的估計和判斷,並充分考慮了重要性。本公司根據歷史經驗和管理層認為合理的其他假設作出估計和判斷。然而,這些會計政策的應用涉及對未來不確定性(包括新冠肺炎引起的不確定性)的判斷和假設的使用,因此,實際結果可能與這些估計大不相同。本公司定期評估編制財務報表時使用的估計和假設,並在必要時進行前瞻性調整。隨附的簡明合併財務報表中作出的重大估計包括與應收賬款、存貨、商譽、無形資產、長期資產、長期資產減值、計劃取消準備金、退款以及與估計税項負債、產品退貨準備金和其它負債相關的應計項目相關的某些假設。
在途合同、應收賬款和當前預期信用損失
在途合同包括非附屬金融機構根據汽車銷售零售金融合同應支付的由本公司客户提供資金的汽車銷售價格部分的金額。這些零售分期付款銷售合同通常在
應收賬款按可變現價值,扣除壞賬準備,包括預期信貸損失準備金,按可變現價值列報。超過一年的應收賬款餘額為#美元。
壞賬撥備是根據管理層對其客户賬户收款能力的評估得出的。本公司定期審查應收賬款賬齡、歷史壞賬、支付模式的變化、客户信譽、當前經濟趨勢以及對未來的合理和可支持的預測的構成。相關風險特徵包括客户規模和歷史流失模式。管理層已經評估了與運輸合同相關的預期信貸損失,並確定
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目錄
下表詳細説明瞭壞賬準備的變化情況(單位:千):
截至9個月 | ||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
壞賬準備: | ||||||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
計入壞賬費用 | | | ||||
扣減(1) | ( | ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | |
(1) | 這些金額主要用於在收款努力耗盡後對無法收回的賬款進行核銷。 |
最近採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13,金融工具-信貸損失(主題326)(“ASU 2016-13”)。本標準要求對貿易和其他應收賬款、持有至到期的債務證券、貸款和其他工具使用前瞻性預期損失減值模型。該標準還要求可供出售債務證券的減值和收回通過撥備賬户記錄,並修訂了某些披露要求。2019年4月,FASB發佈了ASU 2019-04,編撰改進,其中提供了關於應計應計應收利息餘額的信貸損失會計準則,以及關於在估計津貼時計入回收的指導意見。2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,有針對性的過渡救濟,允許實體在主題326通過時選擇某些工具的公允價值。該標準適用於上市公司的財年,以及這些財年內的過渡期,從2019年12月15日之後開始。本公司於2020年1月1日採用ASU 2016-13,該採用並未對其簡明合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-15,即客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理(“ASU 2018-15”)。本標準使作為服務安排(即託管安排)的雲計算安排中發生的實施成本的核算與ASC 350-40《內部使用軟件》中的成本資本化指南保持一致。亞利桑那州立大學允許採用前瞻性或回溯性的過渡方法。該標準將在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期生效。該公司於2020年1月1日採用了預期過渡方法,採用了ASU 2018-15,這一採用並未對其精簡合併財務報表產生實質性影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU No.2020-04,參考匯率改革(主題848)(“ASU 2020-04”)。該準則在截至2022年12月31日的報告期內有效,為將受參考利率改革影響的利率(例如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR))替換為新的替代參考利率的合同修改提供會計減免。該指導意見適用於投資證券、應收賬款、貸款、債務、租賃、衍生品和對衝會計選擇和其他合同安排。截至2020年1月1日,該公司採用了ASU 2020-04,這一採用並未對其簡明合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(主題740):簡化所得税會計(ASU 2019-12)。這一標準通過剔除與期內税收分配、外國投資所有權變更以及對年初至今超出預期虧損的中期所得税會計有關的一般原則的具體例外,降低了複雜性。這一標準還簡化了部分基於收入的特許經營税、與政府進行的導致商譽計税基礎提高的交易、不納税的法人實體的單獨財務報表,以及在過渡期內頒佈税法修改的會計。該標準適用於上市公司的財年和這些財年內的過渡期,從2020年12月15日之後開始,允許提前採用。ASU允許追溯或修改
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目錄
回溯性過渡方法。該公司預計,採用本ASU的規定不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2.收入
合同資產
截至2020年9月30日和2019年12月31日,合同資產為
遞延收入
截至2020年9月30日,該公司有未履行的業績義務,主要與其Good Sam Club、路邊援助、海岸到海岸會員資格、年度指南和雜誌出版收入流的多年計劃有關。截至2020年9月30日,公司預計將這些金額確認為收入期間,這些收入流的未履行履約總額如下(以千計):
| 自.起 | ||
| 2020年9月30日 | ||
| $ | | |
| |||
| |||
| |||
| |||
此後 | | ||
總計 | $ | | |
3.應付存貨和樓面平面圖
庫存包括以下內容(以千計):
9月30日,北京 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
良好的SAM服務和計劃 | $ | — | $ | | ||
新房車 | | | ||||
二手房車 | | | ||||
產品、零部件、配件及其他 | | | ||||
$ | | $ | |
新的房車庫存包括在房車和户外零售部門,主要由與銀行辛迪加達成的平面圖信貸協議提供資金。平面圖信貸協議下的借款以FreedomRoads,LLC(“FR”)的幾乎所有資產為抵押,FreedomRoads,LLC(“FR”)是FreedomRoads的全資子公司,經營房車經銷商,並以一個月期LIBOR加利息計息。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,FR通過第七次修訂和重新簽署的信貸協議(“樓層計劃融資”)維持樓層計劃融資。2019年10月8日,FR簽訂了第七次修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案(下稱“第二修正案”)。倫敦銀行同業拆息和基本利率貸款的適用借款利差範圍為
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目錄
信貸,其最高未償還金額進一步減少#美元
2020年5月12日,FR簽訂了第七次修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案(“第三修正案”),為FR提供了申請臨時貸款的一次性選擇權
樓面平面圖設施包括樓面線合計減息(“FLAIR”)抵銷賬户,該賬户允許本公司將現金作為對樓面平面圖設施項下應付現金的抵銷。這些轉移減少了建築平面圖應付票據項下的未償債務額,否則將產生利息,同時保留了將金額從FLAIR抵銷賬户轉移到公司運營現金賬户的能力。由於使用了FLAIR抵銷賬户,公司在其綜合經營報表中的建築平面圖利息支出減少。截至2020年9月30日和2019年12月31日,FR擁有
管理層已經確定,管理樓層規劃安排的信貸協議包括主觀加速條款,這可能會影響債務分類。管理層已確定在2020年9月30日沒有發生會觸發主觀加速條款的事件。此外,管理樓層平面圖設施的信貸協議包含某些金融契約。截至2020年9月30日和2019年12月31日,FR遵守了所有債務契約。在2020年6月29日,FR自願支付了$
下表詳細説明瞭截至2020年9月30日和2019年12月31日在樓層規劃機制下的未償還金額和可用借款(以千為單位):
9月30日,北京 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
平面圖設施 | ||||||
應付票據-平面圖: | ||||||
總承諾 | $ | | $ | | ||
減去:借款,淨額 | ( | ( | ||||
減去:樓面額度合計減息賬户 | ( | ( | ||||
額外的借款能力 | | | ||||
減去:已售出存貨的應付帳款 | ( | ( | ||||
減去:購買承諾 | ( | ( | ||||
未受約束的借款能力 | $ | | $ | | ||
循環信貸額度: | $ | | $ | | ||
減去:借款 | ( | ( | ||||
額外的借款能力 | $ | | $ | | ||
信用證: | ||||||
總承諾 | $ | | $ | | ||
減去:未償還信用證 | ( | ( | ||||
額外的信用證容量 | $ | | $ | | ||
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目錄
4.重組和長期資產減值
重組
2019年9月3日,CWH董事會批准了一項計劃,從戰略上將其業務轉移到公司沒有能力或不可行以足夠容量銷售和/或服務房車的地點(“户外生活方式地點”)。在2019年9月3日運營的房車和户外零售部門的户外生活方式門店中,公司已關閉或剝離
本公司目前估計,與2019年戰略轉變相關的總重組成本在#美元之間。
● | 與零售商店或配送中心關閉/剝離有關的一次性員工離職福利$ |
● | 的租約終止費用$ |
● | 庫存備付金遞增費用為$ |
● | 的其他相關成本$ |
截至2020年9月30日,公司已產生
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目錄
下表詳細説明瞭截至2020年9月30日的三個月和九個月內與2019年戰略轉變相關的成本(以千為單位):
三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
2020年9月30日 |
| 2019年9月30日- |
| 2020年9月30日 |
| 2019年9月30日- | ||||||
重組成本: | ||||||||||||
一次性離職福利(1) | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
租賃終止費用(2) | | — | | — | ||||||||
增量庫存備付金(3) | — | | | | ||||||||
其他相關成本(4) | | | | | ||||||||
總重組成本 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 2020年產生的這些成本主要計入適用於收入的成本--產品、服務和其他成本--簡明綜合經營報表中的產品、服務和其他成本。2019年發生的這些成本主要包括在精簡綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。 |
(2) | 這些成本包括在簡明綜合經營報表中的租賃終止費用中。這反映已支付的終止費用,扣除因取消確認相關經營租賃資產及負債而獲得的任何收益。 |
(3) | 這些成本包括在簡明綜合經營報表中適用於收入的成本--產品、服務和其他。 |
(4) | 其他相關成本主要是與2019年戰略轉變相關的地點在關閉後清盤期間發生的勞動力、租賃和其他運營費用。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內,成本約為$ |
下表詳細説明瞭與2019年戰略轉變相關的重組應計項目的變化(以千為單位):
| 一次 |
| 租賃 |
| 其他 |
| ||||||
| 終止 |
| 終止 |
| 相聯 |
| ||||||
| 效益 |
| 費用(1) |
| 費用 |
| 總計 | |||||
2019年6月30日的餘額 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
已記入費用 | | | | | ||||||||
已支付或以其他方式結算 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
2019年12月31日的餘額 | | — | | | ||||||||
已記入費用 | | | | | ||||||||
已支付或以其他方式結算 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
2020年9月30日的餘額 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
(1) | 租賃終止費用不包括$ |
該公司評估了與2019年戰略轉變相關的ASC No.205-20,財務報表列報-中斷運營的要求,並確定不適用中斷運營處理。因此,受2019年戰略轉移影響的地點的運營結果作為持續運營的一部分在隨附的精簡合併財務報表中報告。
長期資產減值
於截至二零二零年三月三十一日止三個月內,本公司已就若干地點的長期資產計提減值指標。對於未能通過基於未貼現現金流分析的可恢復性測試的地點,公司根據貼現現金流分析估計地點的公允價值。在對這些地點進行長期資產減值測試後,公司確定
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目錄
當公允價值可以在沒有不必要的成本和努力的情況下確定時,個人公允價值。於大部份該等地點,經營租賃使用權資產及傢俱及設備減記至各自的公允價值,其餘減值費用則分配至剩餘的長期資產,直至根據清算價值估計對該等資產估計的公允價值為止。
在截至2020年9月30日的三個月內,該公司確定了某些市場之前關閉的門店的減值指標。在使用這些地點的更新假設執行長期資產減值測試後,公司確定
在截至2020年9月30日的9個月中,公司記錄了以下長期資產減值費用:
5.商譽及無形資產
商譽
以下為截至2020年9月30日的9個月按分部劃分的公司商譽變動摘要(單位:千元):
好薩姆 | |||||||||
服務和 | 房車和 | ||||||||
| 平面圖 |
| 户外零售 |
| 固形 | ||||
截至2019年12月31日的餘額(不含減值費用) | $ | | $ | | $ | | |||
累計減損費用 | ( | ( | ( | ||||||
截至2019年12月31日的餘額 | | | | ||||||
收購(1) | — | | | ||||||
截至2020年9月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
(1) | 表示與前期收購相關的測算期調整(見附註11-收購)。 |
該公司在截至第四季度初的年度基礎上評估商譽的減值,如果事件或環境變化表明公司的商譽或無限期無形資產可能減值,則評估的頻率更高。本公司評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果本公司認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值,則需要執行兩步減值測試的第一步,計算報告單位的公允價值,並將公允價值與報告單位的賬面金額進行比較。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,則本公司計入相當於報告單位賬面金額超過其公允價值的商譽減值。
於截至2020年3月31日止三個月內,本公司認定,由於本公司A類普通股市價下跌及新冠肺炎對本公司業務的潛在影響,其房車及户外零售報告單元發生中期商譽減值測試的觸發事件。作為中期商譽減值測試的結果,本公司確定房車和户外零售報告單位的公允價值大大高於其各自的賬面價值,因此,
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目錄
無形資產
截至2020年9月30日和2019年12月31日,有限壽命無形資產及相關累計攤銷包括以下內容(單位:千美元):
2020年9月30日 | |||||||||
成本或 | 累積 | ||||||||
| 公允價值 |
| 攤銷 |
| 網 | ||||
Good Sam服務和計劃: | |||||||||
會員和客户列表 | $ | | $ | ( | $ | | |||
房車和户外零售: | |||||||||
客户列表和域名 | | ( | | ||||||
商標和商號 | | ( | | ||||||
網站 | | ( | | ||||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
2019年12月31日-2019年12月31日 | |||||||||
成本或 | 累積 | ||||||||
| 公允價值 |
| 攤銷 |
| 網 | ||||
Good Sam服務和計劃: | |||||||||
會員和客户列表 | $ | | $ | ( | $ | | |||
房車和户外零售: | |||||||||
客户列表和域名 | | ( | | ||||||
商標和商號 | | ( | | ||||||
網站 | | ( | | ||||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
|
6.長期債務
未償長期債務包括以下內容(以千計):
9月30日,北京 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
定期貸款安排(1) | $ | | $ | | ||
融資租賃負債(2) | | — | ||||
房地產設施(3) | | | ||||
小計 | | | ||||
減:當前部分 | ( | ( | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
(1) | 淨額,淨額$ |
(2) | 包括 |
(3) | 淨額,淨額$ |
高級擔保信貸安排
於2020年9月30日及2019年12月31日,CWGS Group,LLC(“借款人”),CWGS,LLC的全資附屬公司,是優先擔保信貸安排(“高級擔保信貸安排”)的信貸協議(經不時修訂,“信貸協議”)的訂約方。高級擔保信貸安排包括$
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目錄
循環信貸機制下的可用資金可用於借款或信用證;但最高限額為#美元。
截至2020年9月30日,定期貸款工具的平均利率為
9月30日,北京 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
高級擔保信貸安排: | ||||||
定期貸款安排: | ||||||
借款本金 | $ | | $ | | ||
減去:累計本金支付 | ( | ( | ||||
減去:未攤銷的原始發行折扣 | ( | ( | ||||
減去:融資成本 | ( | ( | ||||
| | |||||
減:當前部分 | ( | ( | ||||
長期債務,扣除當期部分後的淨額 | $ | | $ | | ||
循環信貸安排: | ||||||
總承諾 | $ | | $ | | ||
減去:未償還信用證 | ( | ( | ||||
較少:總槓桿率導致可用性降低 | — | ( | ||||
額外的借款能力 | $ | | $ | | ||
高級擔保信貸融資由本公司現有和未來的每一家受限制的國內子公司在高級擔保的基礎上共同和分別提供全面和無條件的擔保,FR的直接母公司FreedomRoads Intermediate Holdco,LLC和FR及其子公司除外。信貸協議載有若干限制性契諾,涉及但不限於合併、業務性質的改變、收購、額外負債、出售資產、投資和預付股息,但須受某些限制及最低經營契約的規限。此外,管理層已確定高級擔保信貸安排包括可能影響債務分類的主觀加速條款。管理層已確定在2020年9月30日沒有發生會觸發主觀加速條款的事件。
信貸協議要求借款人及其附屬公司按季度遵守最高總槓桿率(定義見信貸協議),只有在每個日曆季度結束時,循環信貸安排下的借款總額(包括擺動額度貸款)、信用證和未償還信用證的未償還付款(減去(A)$中較小的者),該協議才有效。(B)(A)_
房地產設施
截至2020年9月30日和2019年12月31日,CWGS,LLC和CIBC Bank USA(“貸款人”)的間接全資子公司Camping World Property,Inc.(“房地產借款人”)是一項房地產信貸安排的貸款和擔保協議的當事人,該貸款和擔保協議的總最高本金能力為#美元。
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目錄
CWGS,LLC的全資子公司,Group,LLC。房地產貸款可用於為房地產資產的收購提供資金。房地產融資以房地產融資所得的房地產資產(“房地產融資資產”)的優先擔保權益作為擔保。房地產融資將於2023年10月31日到期。
截至2020年9月30日,本金餘額為$
2020年8月,本公司簽訂了一項協議,將北卡羅來納州格林維爾一個前配送中心的自有物業租賃給第三方。簽訂這份租約後,該公司須支付首期$。
管理層已經確定,管理房地產貸款的信貸協議包括主觀加速條款,這可能會影響債務分類。管理層已確定在2020年9月30日沒有發生會觸發主觀加速條款的事件。此外,房地產融資必須遵守某些交叉違約條款、償債覆蓋率和其他習慣公約。截至2020年9月30日和2019年12月31日,本公司遵守了所有債務契約。
7.租賃義務
以下是與租賃成本相關的某些信息(以千美元為單位):
截至9月30日的三個月: | 截至9月30日的9個月: | ||||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
融資租賃成本: | |||||||||||
融資租賃資產攤銷 | | — | | — | |||||||
融資租賃負債利息 | | — | | — | |||||||
短期租賃成本 | | | | | |||||||
可變租賃成本 | | | | | |||||||
轉租收入 | ( | ( | ( | ( | |||||||
淨租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
以下是租賃資產和租賃負債的組成部分,以及相關的財務報表行項目(以千美元為單位):
| 9月30日,北京 |
| 2011年12月31日 | |||||
租賃資產和負債 | 財務報表行項目 | 2020 | 2019 | |||||
經營性租賃資產 | 經營性租賃資產 | $ | | $ | | |||
融資租賃資產 | | — | ||||||
租賃總資產,淨額 | $ | | $ | | ||||
經營租賃負債-流動 | 經營租賃負債的當期部分 | $ | | $ | | |||
融資租賃負債-流動 | | — | ||||||
經營租賃負債--非流動負債 | 經營租賃負債,扣除當期部分後的淨額 | | | |||||
融資租賃負債--非流動負債 | | — | ||||||
租賃總負債 | $ | | $ | | ||||
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目錄
以下是與租賃相關的補充現金流信息(以千美元為單位):
截至9月30日的9個月: | |||||
2020 |
| 2019 | |||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | |||||
營業租賃的營業現金流 | $ | | $ | | |
融資租賃的營業現金流 | | — | |||
融資租賃的現金流融資 | | — | |||
以租賃負債換取的租賃資產: | |||||
新的、重新測量和終止的運營租約 | $ | | $ | | |
新融資租賃 | | — |
8.公允價值計量
公允價值計量的會計準則建立了一個三級公允價值層次結構,對公允價值計量中使用的投入進行了優先排序。這些層級包括第一級,定義為活躍市場報價等可觀察到的輸入;第二級,定義為活躍市場中直接或間接可觀察到的報價以外的輸入;以及第三級,定義為無法觀察到的輸入,其中市場數據很少或沒有,因此需要一個實體制定自己的假設。
有過
下表列出了公司債務工具的報告賬面價值和公允價值信息。以下所示定期貸款融資的公允價值(如適用)是基於相同資產的非活躍市場(第2級)的報價,樓面平面圖融資、循環信貸額度和房地產融資的公允價值是通過按基於類似金融工具可獲得的當前市場利率對未來合同現金流進行貼現來估計的,而以下所示的樓面規劃融資、循環信貸額度和房地產融資的公允價值是通過按基於類似金融工具的當前市場利率進行貼現來估計的。
公允價值 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日-2019年12月31日 | ||||||||||||
(千美元) |
| 量測 |
| 賬面價值 |
| 公允價值 |
| 賬面價值 |
| 公允價值 | ||||
定期貸款安排 | 2級 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
平面圖設施循環信貸額度 | 2級 | | | | | |||||||||
房地產設施 | 2級 | | | | |
9.承擔及或有事項
訴訟
2018年10月19日,該公司的一名據稱的股東提起了一起推定的集體訴訟,標題為Ronge訴Camping World Holdings,Inc.等人案,在美國伊利諾伊州北區地區法院起訴本公司、其某些高管和董事、Crestview Partners II GP,L.P.和Crestview Advisors,L.L.C.(“榮格訴狀”)。2018年10月25日,該公司的另一名據稱的股東提起了一起推定的集體訴訟,標題為Strougo訴Camping World Holdings,Inc.等人案。,在美國伊利諾伊州北區地區法院起訴本公司、其某些高級管理人員和董事,以及Crestview Partners II GP,L.P.和Crestview Advisors,L.L.C.(“Strougo訴狀”)。
榮格和斯特勞戈投訴被合併,主要原告(“榮格主要原告“)由法院指定。2019年2月27日,榮格主要原告對本公司、其某些高級管理人員、董事、Crestview Partners II GP,L.P.和Crestview Advisors,L.L.C.
23
目錄
以及2017年5月和10月本公司A類普通股二次發行的承銷商(“綜合投訴”)。綜合起訴書指控違反了1933年“證券法”第11和12(A)(2)節,以及修訂後的1934年“證券交易法”第10(B)節及其第10b-5條,理由是據稱存在重大誤導性陳述或遺漏了必要的重要事實,以使某些陳述與公司的業務、經營和管理沒有誤導性。此外,它還指控該公司的某些高級管理人員和董事,Crestview Partners II GP,L.P.和Crestview Advisors,L.L.C.涉嫌作為公司的控制人,違反了1933年“證券法”第15節和修訂後的1934年“證券交易法”第20(A)節。這起訴訟代表一類假定的公司A類普通股購買者在2017年3月8日至2018年8月7日期間提出索賠,並尋求補償性損害賠償、撤銷、律師費和費用,以及法院認為公正和適當的任何公平或禁制令救濟。2019年5月17日,該公司與其他被告一起採取行動駁回了合併申訴。在2020年3月12日,榮格主要原告提交了修改後的綜合起訴書,增加了GEIS起訴書(定義如下)中包含的那些指控。三月十三號,榮格主要原告提交了一項無異議動議,要求初步批准集體訴訟和解,法院於2020年4月7日批准。2020年8月5日,法院最終批准集體訴訟和解,該案被有偏見地駁回。這筆賠償金是由該公司的保險公司直接支付的。
2018年12月12日,推定的集體訴訟投訴樣式國際操作工程師聯盟受益於賓夕法尼亞州東部和特拉華州訴坎平世界控股公司等人的基金。代表Camping World A類普通股的所有購買者向紐約縣紐約州最高法院提起訴訟,該普通股是根據2017年10月此類證券的二次發行發行的和/或可追溯到此類證券的二次發行(“IUOE投訴”)。IUOE的起訴書將公司及其某些高級管理人員和董事等列為被告,並指控違反了1933年“證券法”第11、12(A)和15條,理由是據稱有重大誤導性陳述或遺漏了使某些陳述不具誤導性所必需的重要事實,並尋求補償性損害賠償,包括判決前和判決後的利息、律師費和費用,以及法院認為公正和適當的任何衡平法或禁制令救濟,包括撤銷。2019年2月28日,該公司與其他被告一起採取行動駁回了這一訴訟。2019年9月6日,雙方在紐約州最高法院商務部就被告駁回動議的是非曲直進行了辯論。2020年4月22日,法院部分批准和部分駁回了駁回動議。2020年7月13日,雙方簽訂了一項保密和解協議,解決了被點名的原告的索賠問題。推定的階級的權利要求是對“憲法”中的某些權利要求的重複。榮格如上所述的情況,因此包括在和解協議中,即榮格法院在2020年8月5日的和解聽證會上批准了這一決定。雙方於2020年8月6日提交了一項聯合規定,以偏見駁回IUOE的申訴。法院於2020年9月8日發佈了最終駁回令。
2019年2月22日,推定的集體訴訟投訴樣式Daniel Geis訴Camping World Holdings,Inc.等人案。在伊利諾伊州庫克縣巡迴法院,大法官分部代表Camping World A類普通股的所有購買者向本公司於2016年10月6日的首次公開募股(“Geis訴狀”)提起訴訟(“Geis訴狀”),這些普通股屬於和/或可追溯到公司於2016年10月6日的首次公開募股(“Geis訴狀”)。GEIS的起訴書將本公司、其某些高級管理人員和董事以及此次發行的承銷商列為被告,並指控違反了1933年證券法第11、12(A)(2)和15條,理由是據稱存在重大誤導性陳述或遺漏了使某些陳述不具誤導性所需的重要事實。Geis的申訴尋求補償性損害賠償、判決前和判決後的利息、律師費和費用,以及法院認為公正和適當的任何其他和進一步的救濟。2019年4月19日,該公司與其他被告一起採取行動駁回了這一訴訟。2019年8月20日,雙方在伊利諾伊州庫克縣巡迴法院大法官分部就被告駁回動議的是非曲直進行了辯論。2019年8月26日,法院擱置了Geis的申訴,等待駁回在美國伊利諾伊州北區地區法院待決的合併申訴的動議得到解決。這個地理信息系統原告在#年成為原告。榮格,而地理信息系統推定的階級的權利要求是與“憲法”中的某些權利要求重複的。榮格如上所述的情況,因此包括在和解協議中,即榮格法院於2020年8月5日批准。雙方於2020年8月5日提交了一項聯合規定,以偏見駁回GEIS的申訴。
2019年3月5日,一起股東派生訴訟風格Hunnewell訴Camping World Holdings,Inc.等人案。,被提交給特拉華州衡平法院,指控違反受託責任,因為據稱未能對財務報告實施有效的披露控制和內部控制,並
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目錄
監督某些收購和涉嫌內幕交易(“亨尼韋爾投訴”)。Hunnewell的起訴書將本公司列為名義被告,並將本公司的某些高級管理人員和董事等列為被告,並要求賠償和/或補償性損害賠償、歸還本公司在有關期間支付的所有管理費、諮詢費、開支和其他費用、根據指控的內幕交易返還利潤、律師費和費用,以及法院認為公正和適當的任何其他和進一步的救濟。
2019年4月17日,一起股東派生訴訟風格林肯郡警察養老基金訴Camping World Holdings,Inc.等人案。在特拉華州衡平法院提起訴訟,指控違反受託責任,因為據稱未能對財務報告實施有效的披露控制和內部控制,未能適當監督某些收購,以及涉嫌內幕交易和在此期間收受賠償的不當得利(“LPPF申訴”)。LPPF的起訴書將公司列為名義被告,並將公司的某些高級管理人員和董事等列為被告,並尋求補償性損害賠償、非常衡平法和/或禁制令救濟、歸還和歸還、律師費和費用,以及法院認為公正和適當的任何其他和進一步的救濟。2019年5月30日,法院批准了雙方的聯合動議,要求合併Hunnewell和LPPF投訴(以及未來與該標的有關的任何訴訟),並擱置新合併的訴訟,等待被告提出的駁回訴訟的動議得到解決。榮格行動。在榮格法院批准和解並輸入最終判決和命令,以偏見駁回榮格訴訟後,2020年8月31日,雙方提交了一項規定和擬議命令,將LPPF申訴指定為合併訴訟中的執行申訴,並制定了被告迴應該申訴的時間表,法院批准了這一時間表。2020年10月30日,該公司與其他被告一道,採取行動駁回了這一訴訟。
2019年8月6日,
不能保證這些或類似的訴訟不會導致超出保險覆蓋範圍的重大財務風險,這可能對公司的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
本公司在正常業務運作過程中不時涉及其他訴訟。
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目錄
10.現金流量表
以下時期的現金流量信息補充披露情況(以千計)如下:
截至9個月 | ||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
期內支付的現金用於: | ||||||
利息 | $ | | $ | | ||
所得税 | | | ||||
非現金投資活動: | ||||||
租賃改進費用由出租人支付 | | | ||||
從庫存轉移到財產和設備的車輛 | ( | | ||||
應付賬款和應計負債中的資本支出 | | | ||||
非現金融資活動: | ||||||
為交換CWG,LLC中的普通股而發行的A類普通股的面值 | | — | ||||
為既得限制性股票單位發行的A類普通股面值 | | |
11.收購
截至2020年9月30日止九個月內,本公司並無收購任何業務。截至2019年9月30日止九個月內,本公司附屬公司收購
在截至2019年9月30日的9個月內,房車和户外零售部門以總計約1美元的收購價格收購了房車經銷商的資產
收購經銷商、零售和消費展覽品所獲得的資產和承擔的負債的估計公允價值包括以下內容:
截至9月30日的9個月: | ||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 | ||
已取得(假設)的有形資產(負債): | ||||||
庫存,淨額 | $ | ( | $ | | ||
預付費用和其他資產 | — | | ||||
財產和設備,淨額 | — | | ||||
應付帳款 | — | ( | ||||
應計負債 | — | ( | ||||
收購的有形淨資產總額 | ( | | ||||
商譽 | | | ||||
購貨價格 | — | | ||||
收購支付的現金,扣除收購的現金 | — | | ||||
通過平面佈置圖為庫存採購提供資金 | — | ( | ||||
平面圖融資現金支付淨額 | $ | — | $ | | ||
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目錄
截至2020年9月30日的9個月,上述公允價值代表截至2019年12月31日的年度內與經銷商收購相關的收購庫存估值的計量期調整。產生商譽的主要項目是被收購企業和公司之間的預期協同效應的價值以及被收購的集合勞動力,這兩者都沒有資格被確認為單獨確認的無形資產。截至2020和2019年9月30日的9個月,獲得的商譽為
12.入息税
CWH組織為C分部公司,自2020年9月30日起為
2019年1月1日,本公司將與其Good Sam Club和聯名信用卡相關的若干資產從其間接全資子公司GSS Enterprise LLC(“GSS”)轉讓給其間接全資子公司CW(一家公司)。由於這次轉移,公司記錄了估計#美元。
正如附註1--重要會計政策摘要--新冠肺炎進一步描述的那樣,為了應對新冠肺炎疫情,許多國家的政府已經制定或正在考慮採取措施提供援助和經濟刺激。這些措施可能包括推遲所得税和工資税支付的到期日,或對其所得税和非基於收入的税法進行其他修改。美國於2020年3月27日頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)包括幫助公司的措施,包括對所得税和非基於收入的税法進行臨時修改。截至二零二零年九月三十日止三個月及九個月,本公司之簡明綜合財務報表並無重大税務影響,因其與新冠肺炎措施有關,惟根據CARE法案遞延非以收入為基礎之工資税$
截至2020年9月30日的三個月和九個月,公司的有效所得税税率為
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目錄
未錄得所得税優惠的若干附屬公司的税項及虧損水平,因為該等附屬公司的相關遞延税項資產有全額估值津貼。
本公司按季度評估其遞延税項資產,以確定它們是否可以變現,並在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時設立估值津貼。於2020年9月30日及2019年12月31日,本公司確定其所有遞延税項資產(CW及下文討論的外部基礎遞延税項資產除外)更有可能變現。本公司對CW的遞延税項資產維持全額估值津貼,因為根據現有的客觀證據,根據税法,CW在本期或結轉期間的應納税所得額很可能不足以實現其遞延税項資產的未來税項優惠。本公司對外部基礎遞延税項資產維持部分估值津貼,該部分與不可為税務目的攤銷的部分有關,因為如果剝離對CWGS,LLC的投資,本公司可能只會實現外部基礎遞延税項資產的不可攤銷部分。
本公司為應收税款協議訂約方,該協議規定本公司向持續股權擁有人及Crestview Partners II GP,L.P.支付
13.關聯方交易
與董事、股權持有人及行政人員的交易
FreedomRoads從經理和官員手中租賃各種房車和户外零售點。於截至2020年及2019年9月30日止三個月內,該等地點的關聯方租賃費用為$
於二零一二年一月,FreedomRoads就位於伊利諾伊州林肯郡的辦公室訂立租約(“原租約”),該租約已於二零一三年三月修訂(“第一修正案”)。原租約基本租金為$
其他交易
本公司與萊蒙尼斯先生直接或間接擁有重大利益的某些公司有業務往來。公司從以下地點購買了公司零售點的室內商店套裝的固定裝置
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目錄
精確圖形。萊蒙尼斯先生有一個
本公司與公司董事會成員斯蒂芬·亞當斯(Stephen Adams)直接或間接擁有重大利益的某些公司有業務往來。本公司不時從韋恩堡有限責任公司的亞當斯電臺(“亞當斯電臺”)購買廣告服務,其中亞當斯先生間接
公司向卡普蘭、斯特蘭吉斯和卡普蘭,P.A.支付安德里斯·A·巴爾廷斯(Andris A.Baltins)和公司董事會成員#美元。
14.股東權益
CWH擁有授權優先股,並且
CWH是CWGs,LLC的唯一管理成員,雖然CWH擁有CWG,LLC的少數經濟權益,但CWH擁有CWG,LLC的唯一投票權,並控制CWG,LLC的管理。因此,該公司合併了CWGS,LLC的財務結果,並在其合併財務報表中報告了非控股權益。
根據經修訂及重述的CWGs,LLC有限責任公司協議(“該協議”),持有CWG普通股單位的持續股權擁有人,LLC可於本公司選擇時選擇以新發行的本公司A類普通股或現金交換或贖回普通股單位,惟須受若干限制所規限。如果贖回或交換方還持有B類普通股,則在支付與贖回或交換普通股有關的現金或新發行的A類普通股(視情況而定)的同時,公司B類普通股的若干股票將被註銷
15.非控股權益
正如附註14-股東權益中所述,CWH是CWGS,LLC的唯一管理成員,因此合併了CWGs,LLC的財務業績。該公司報告了一項非控制性權益,代表由持續股權所有者持有的CWG,LLC的共同單位。CWH於CWG,LLC的擁有權權益變動雖然CWH保留其於CWG,LLC的控股權,但LLC將作為股權交易入賬。因此,持續股權擁有人未來贖回或直接交換CWG,LLC的普通單位將導致所有權變更,並在CWG,LLC的淨資產分別為正或負時,減少或增加記錄為非控股權益的金額,並增加或減少額外的實收資本。截至2020年9月30日和2019年12月31日,CWGS,LLC淨資產為負值,導致濃縮合並資產負債表上的非控股利息金額為負值。在每個期末,本公司將對額外實收資本進行非控制性權益調整,使簡明綜合資產負債表上的非控制性權益等於基礎CWG有限責任公司淨資產中非控制性權益的所有權份額(見簡明綜合股東權益(虧損)表)。
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目錄
截至2020年9月30日和2019年12月31日,有
在截至2020年9月30日的三個月內,Crestview贖回
下表彙總了CWGS,LLC所有權變更對公司股本的影響:
三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | |||||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
可歸因於Camping World Holdings,Inc.的淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
轉移至非控股權益: | ||||||||||||
用行使股票期權所得款項向CWGS,LLC購買普通股所致的額外實收資本減少 | ( | — | ( | — | ||||||||
因歸屬限制性股票單位而增加的額外實收資本 | | | | | ||||||||
由於回購A類普通股用於對既有RSU預扣税而導致的額外實收資本減少 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
因贖回CWG,LLC公用單位而增加的額外實收資本 | | — | | | ||||||||
可歸因於Camping World Holdings,Inc.的淨收益(虧損)的變化和向非控股權益的轉移 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
16.股權薪酬計劃
下表彙總了合併操作報表中的以下行項目在期間包含的基於權益的薪酬:
三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | 9月30日,北京 | 9月30日,北京 | |||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
股權薪酬費用: | ||||||||||||
適用於收入的費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷售、一般和管理 | | | | | ||||||||
基於股權的薪酬費用總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
下表彙總了截至2020年9月30日的9個月的股票期權活動:
股票期權 | |||
| (千) | ||
在2019年12月31日未償還 | | ||
已行使 | ( | ||
沒收 | ( | ||
未償還,截至2020年9月30日 | | ||
2020年9月30日可行使的期權 | |
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目錄
下表彙總了截至2020年9月30日的9個月的限制性股票單位活動:
受限 | |||
股票單位 | |||
| (千) | ||
在2019年12月31日未償還 | | ||
授與 | | ||
既得 | ( | ||
沒收 | ( | ||
未償還,截至2020年9月30日 | |
2020年6月,公司與梅爾文·弗拉尼根簽訂了一項諮詢協議,該協議在梅爾文·弗拉尼根於2020年6月30日辭去公司首席財務官兼祕書職務後生效。在弗拉尼根先生辭去公司的職務之前,他曾獲得(A)項獎勵。
於截至二零二零年九月三十日止三個月內,本公司授予
17.每股盈利
A類普通股的每股基本收益是通過將Camping World Holdings,Inc.的可用淨收入除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數來計算的。A類普通股的稀釋每股收益是通過將Camping World Holdings,Inc.的可用淨收入除以為使潛在的稀釋證券生效而調整的A類普通股的加權平均流通股數量來計算的。
下表列出了用於計算A類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的分子和分母的對賬情況:
三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | |||||||||||
(除每股金額外,以千計) | 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
分子: | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
減去:可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | ( | | ( | | ||||||||
可歸因於Camping World Holdings,Inc.的淨收益(虧損)—基本的和稀釋的 | $ | | $ | ( | | ( | ||||||
增加:重新分配可歸因於股票期權和RSU假設稀釋效應的非控股權益的淨收入 | | — | — | — | ||||||||
補充:重新分配可歸因於非控制性權益的淨收入,這些淨收益來自假設的CWG普通股交換,LLC為A類普通股 | — | — | | — | ||||||||
可歸因於Camping World Holdings,Inc.的淨收益(虧損)—稀釋 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
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目錄
三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | |||||||||||
(除每股金額外,以千計) | 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
分母: | ||||||||||||
加權平均A類已發行普通股-基本和稀釋 | | | | | ||||||||
購買A類普通股的稀釋期權 | | — | | — | ||||||||
稀釋限制性股票單位 | | — | | — | ||||||||
可轉換為A類普通股的CWG,LLC稀釋普通股單位 | — | — | | — | ||||||||
加權平均A類流通股稀釋後的普通股 | | | | | ||||||||
A類普通股每股收益(虧損)-基本 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
稀釋後的A類普通股每股收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
加權平均反稀釋證券,不包括在計算A類普通股每股稀釋收益時: | ||||||||||||
購買A類普通股的股票期權 | — | | | | ||||||||
限制性股票單位 | | | | | ||||||||
可轉換為A類普通股的CWG,LLC的普通股單位 | | | — | |
公司的B類普通股和C類普通股不分享公司的收益或虧損,因此不是參與證券。因此,在兩類法下,B類普通股或C類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有單獨列報。
18.細分市場信息
本公司擁有以下產品
上述應報告的部門是本公司的業務活動,可獲得離散的財務信息,並由公司首席運營決策者定期審查其經營結果,以分配資源和評估業績。公司首席運營決策者由首席執行官和總裁組成。部門收入包括部門間收入。部門收入包括對子公司和共享資源的部門間分配。
應報告的分部收入;分部收入;平面圖利息費用;折舊和攤銷;其他利息費用,淨額和總資產如下:
截至2020年9月30日的三個月 | 截至2019年9月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||
好薩姆 | 房車和 | 好薩姆 | 房車和 | |||||||||||||||||||||
服務 | 户外 | 網段間 | 服務和 | 户外 | 網段間 | |||||||||||||||||||
(千美元) |
| 和計劃 |
| 零售 |
| 淘汰 |
| 總計 |
| 平面圖 |
| 零售 |
| 淘汰 |
| 總計 | ||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||
良好的SAM服務和計劃 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||||
新車 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
二手車 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
產品、服務和其他 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
金融和保險,淨額 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
好山姆俱樂部 | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
總合並收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
32
目錄
截至2020年9月30日的9個月 | 截至2019年9月30日的9個月 | |||||||||||||||||||||||
好薩姆 | 房車和 | 好薩姆 | 房車和 | |||||||||||||||||||||
服務 | 户外 | 網段間 | 服務和 | 户外 | 網段間 | |||||||||||||||||||
(千美元) |
| 和計劃 |
| 零售 |
| 淘汰 |
| 總計 |
| 平面圖 |
| 零售 |
| 淘汰 |
| 總計 | ||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||
良好的SAM服務和計劃 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||||
新車 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
二手車 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
產品、服務和其他 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
金融和保險,淨額 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
好山姆俱樂部 | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
總合並收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
三個月 | 截至9個月 | ||||||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | 9月30日,北京 | 9月30日,北京 | ||||||||
(千美元) | 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
細分市場收入:(1) | |||||||||||
Good Sam服務和計劃 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
房車和户外零售 | | ( | | | |||||||
部門總收入 | | ( | | | |||||||
公司和其他 | ( | ( | ( | ( | |||||||
折舊攤銷 | ( | ( | ( | ( | |||||||
其他利息支出,淨額 | ( | ( | ( | ( | |||||||
應收税金協議負債調整 | — | — | — | | |||||||
所得税前收入 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
(1) | 分部收入被定義為折舊和攤銷前的運營收入加上平面圖利息支出。 |
三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | 9月30日,北京 | 9月30日,北京 | |||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
折舊和攤銷: | ||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | $ | | $ | | $ | | | |||||
房車和户外零售 | | | | | ||||||||
折舊及攤銷總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | 9月30日,北京 | 9月30日,北京 | |||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
其他利息支出,淨額: | ||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | ||||
房車和户外零售 | | | | | ||||||||
小計 | | | | | ||||||||
公司和其他 | | | | | ||||||||
其他利息支出合計(淨額) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
9月30日,北京 | 2011年12月31日 | |||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 | ||
資產: | ||||||
Good Sam服務和計劃 | $ | | $ | |||
房車和户外零售 | | |||||
小計 | | |||||
公司和其他 | | |||||
總資產: | $ | | $ | |||
33
目錄
19.後續事件
股票回購計劃
2020年10月30日,公司董事會批准了一項股票回購計劃,回購金額最高可達$
34
目錄
第二項:管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
企業管理層對企業經營狀況的探討與分析
財務狀況和經營業績
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本10-Q表格第一部分第1項中的相關注釋以及我們的年度報告一起閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種重要因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括我們的年度報告第I部分第1A項、本10-Q表格第II部分第1A項、本10-Q表格中的“關於前瞻性陳述的告誡”以及本10-Q表格的其他部分中的“風險因素”中闡述的那些因素。除了可報告分部之間的差異對於理解我們的整體業務具有重大意義外,我們在綜合基礎上的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提出了討論。
在本10-Q表格中,我們將“活躍客户”定義為在測量日期之前的八個最近完成的會計季度中的任何一個與我們進行過交易的客户。除非另有説明,否則衡量日期為2020年9月30日,也就是我們最近完成的財季。此外,這裏提到的大約1100萬擁有休閒車(RV)的美國家庭是基於房車行業協會的數據。
概述
露營世界控股公司(連同其子公司)是美國最大的休閒房車及相關產品和服務零售商。我們的願景是建立一個長期的傳統業務,使房車變得有趣和容易,我們的露營世界和Good Sam品牌自1966年以來一直服務於房車消費者。我們致力於通過將獨特而全面的房車產品和服務與全國房車經銷商、服務中心和客户支持中心網絡相結合,以及業內最廣泛的在線業務和訓練有素且知識淵博的員工團隊為我們的客户、房車生活方式和我們運營的社區提供服務,努力為我們的客户、員工和股東創造長期價值。我們還相信,我們良好的SAM組織和一系列計劃和服務使我們能夠作為房車生活方式的管家與我們的客户建立聯繫。截至2020年9月30日,我們總共運營了163個零售點,其中162個在銷售和/或服務房車。見附註1-本表格10-Q第I部分第1項中包括的我們的簡明綜合財務報表的主要會計政策摘要。
在經歷了幾年的強勁增長後,整個房車行業在2018年和2019年經歷了新車需求的減速。根據房車行業協會對製造商的調查,隨着需求趨勢的減速,2019年新房車的批發出貨量下降了16.0%。根據房車行業協會對製造商的調查,2019年末,整個房車行業對新房車的需求開始改善,2020年前兩個月新房車的批發出貨量增長了13.2%。儘管房車製造商今年春季關閉了6至8周,但截至2020年9月的9個月,房車的批發出貨量僅比2019年同期下降了3.2%。截至2020年9月30日的三個月,批發出貨量與2019年同期相比增長了32.9%,其中旅行拖車組的增幅最大。
隨着新冠肺炎危機導致多個州和地方政府在3月中下旬出臺“留在家中”和“原地避難”的限制措施,2020年4月房車行業的銷量和流量水平都出現了明顯下滑。為了應對新冠肺炎疫情,包括雷神工業、森林河公司和温尼貝戈工業公司在內的許多房車製造商從3月下旬到5月中旬暫時停產。根據房車行業協會對製造商的調查,這導致2020年3月、4月和5月這三個月期間新房車的批發出貨量下降了44.6%。再加上許多地區實施的居家和原地避難限制,從2020年3月中旬到4月中下旬,該公司的總體客户流量水平和總營收連續大幅下降。在四月下旬,該公司的業務開始有顯著改善。
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目錄
在線網絡流量水平和電子線索的數量,5月初,公司開始看到其整體收入水平的改善。隨着全國某些地區的居家限制開始放鬆,公司在5月份的店內和在線流量、銷售線索產生和收入趨勢方面都出現了顯著的加速,這一趨勢至少會持續到2020年10月。該公司還採取措施增加新的自有品牌系列,擴大與規模較小的房車製造商的關係,並從陷入困境的賣家手中收購二手庫存,以幫助管理其供應鏈中的風險。
2020年9月15日,我們宣佈了一系列進入2021年的舉措,包括計劃推出點對點房車租賃服務和移動房車技術人員市場,以及收購房車經銷商的計劃。這些計劃繼續保持房車作為焦點,同時將我們的價值主張擴大到消費者,特別是我們的210萬活躍Good Sam會員。到目前為止,對這些舉措的投資對我們的運營結果並不重要。
分段
該公司有以下兩個應報告的部門:(I)良好的SAM服務和計劃,以及(Ii)房車和户外零售。請參閲本表格10-Q第I部分第1項中包括的我們精簡合併財務報表的附註18-分部信息。
新冠肺炎
正如附註1-重要會計政策摘要-新冠肺炎對本表格第I部分第1項包含在本表格10-Q中的簡明合併財務報表中所討論的那樣,從2020年3月中旬到4月的大部分時間,新冠肺炎疫情對我們的業務造成了不利影響,但主要從2020年5月開始轉為有利影響。
為了應對大流行,我們實施了保障員工和客户安全的準備計劃,其中包括社交距離,根據需要為員工提供面罩和/或其他防護服,實施額外的清潔和衞生程序,以及為我們很大一部分員工提供在家工作的訂單。我們的大多數房車和户外零售點繼續作為基本業務運營,因此在大流行期間仍然為我們的客户提供服務,我們也繼續經營我們的電子商務業務。截至2020年9月30日,由於新冠肺炎的原因,我們已經暫時關閉了三家經銷商。這三家經銷商一直處於關閉狀態,以便我們能夠將它們的庫存採購份額分配給目前開放的地點。我們暫時降低了整個公司的工資和工時,包括我們高管的工資和工時,並主要從2020年3月中旬到2020年5月中旬實施了人員編制和其他成本削減,試圖更好地使支出與最初預期的新冠肺炎對我們業務的影響導致的銷售額減少保持一致。這些臨時減薪大多在2020年5月結束,因為大流行的不利影響開始下降,隨着對我們產品的需求增加,我們增加了某些員工的工作時間,並恢復了許多職位,而不是最初的裁員。
加上許多地區實施的居家和原地避難限制,我們看到從2020年3月中旬到4月中下旬的時間框架內,總體客户流量水平和總體收入連續大幅下降。在4月下旬,我們開始看到在線網絡流量水平的顯著改善,在5月初,我們開始看到整體收入水平的改善。隨着全國某些地區的居家限制開始放鬆,我們在5月份經歷了店內流量和收入趨勢的顯著加速,並至少持續到2020年10月。我們相信,隨着學校適應遠程學習選擇,隨着最近案例的增加,企業關閉的情況再次增加,隨着消費者繼續將房車視為遠程工作和學習的機會,需求仍將居高不下。
我們一直在實施營銷和運營計劃,以在大流行期間優化我們的領導地位,而不考慮復甦曲線的最終時機和斜率。我們已經調整了我們的銷售做法,以滿足客户在新冠肺炎環境下的安全擔憂,例如提供虛擬房車旅遊和提供送貨上門的選擇。
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目錄
如果居家和原地避難限制重新到位,或者隨着其他交通方式和度假選擇從新冠肺炎的影響中恢復過來,對我們產品增加的需求可能無法持續。我們無法準確量化新冠肺炎可能對我們的業務、運營結果和流動性產生的影響,因為許多不確定性因素,包括疾病的嚴重程度、大流行的持續時間(包括額外的感染浪潮)、大流行的經濟影響、政府當局可能採取的行動以及其他尚未預料到的後果。此外,對非基本商品的需求可能會減弱,我們的供應鏈未來可能會因疫情爆發而中斷,比如如果雷神工業公司(Thor Industries,Inc.)再次像2020年3月底至5月初那樣關閉北美生產設施。這兩個事件中的任何一個都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。有關新冠肺炎暴發的最新風險因素,請參閲本表格10-Q第二部分第1A項中的“風險因素”。
戰略轉變
2019年,我們做出了圍繞核心房車能力重新聚焦業務的戰略決策。見本表格10-Q第I部分第1項中的附註4-我們的簡明綜合財務報表的重組和長期資產減值。
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目錄
運營結果
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
下表列出了比較截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月淨收益(虧損)構成的信息:
三個月 | |||||||||||||||
2020年9月30日 | 2019年9月30日- | ||||||||||||||
百分比: | 百分比: | 有利/不利(不利) | |||||||||||||
(千美元) |
| 金額 |
| 營業收入 |
| 金額 |
| 營業收入 |
| $ |
| % | |||
收入: | |||||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | $ | 45,941 | 2.7% | $ | 42,235 | 3.0% | $ | 3,706 | 8.8% | ||||||
房車和户外零售: | |||||||||||||||
新車 | 907,588 | 54.1% | 680,716 | 49.0% | 226,872 | 33.3% | |||||||||
二手車 | 298,651 | 17.8% | 247,151 | 17.8% | 51,500 | 20.8% | |||||||||
產品、服務和其他 | 276,622 | 16.5% | 290,771 | 20.9% | (14,149) | (4.9%) | |||||||||
金融和保險,淨額 | 138,779 | 8.3% | 114,466 | 8.2% | 24,313 | 21.2% | |||||||||
好山姆俱樂部 | 11,172 | 0.7% | 12,633 | 0.9% | (1,461) | (11.6%) | |||||||||
小計 | 1,632,812 | 97.3% | 1,345,737 | 97.0% | 287,075 | 21.3% | |||||||||
總收入 | 1,678,753 | 100.0% | 1,387,972 | 100.0% | 290,781 | 21.0% | |||||||||
| |||||||||||||||
毛利潤(不包括折舊和攤銷,如下所示): | |||||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | 27,341 | 1.6% | 22,834 | 1.6% | 4,507 | 19.7% | |||||||||
房車和户外零售: | |||||||||||||||
新車 | 177,413 | 10.6% | 81,998 | 5.9% | 95,415 | 116.4% | |||||||||
二手車 | 75,618 | 4.5% | 52,204 | 3.8% | 23,414 | 44.9% | |||||||||
產品、服務和其他 | 104,956 | 6.3% | 57,597 | 4.1% | 47,359 | 82.2% | |||||||||
金融和保險,淨額 | 138,779 | 8.3% | 114,466 | 8.2% | 24,313 | 21.2% | |||||||||
好山姆俱樂部 | 9,042 | 0.5% | 9,374 | 0.7% | (332) | (3.5%) | |||||||||
小計 | 505,808 | 30.1% | 315,639 | 22.7% | 190,169 | 60.2% | |||||||||
毛利潤總額: | 533,149 | 31.8% | 338,473 | 24.4% | 194,676 | 57.5% | |||||||||
| |||||||||||||||
業務費用: | |||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | 322,990 | 19.2% | 299,564 | 21.6% | (23,426) | (7.8%) | |||||||||
折舊和攤銷。 | 12,304 | 0.7% | 14,104 | 1.0% | 1,800 | 12.8% | |||||||||
長期資產減值 | 4,378 | 0.3% | 50,025 | 3.6% | 45,647 | 91.2% | |||||||||
租賃終止 | 505 | 0.0% | — | — | (505) | N/m | |||||||||
(收益)處置資產時的損失 | (121) | (0.0%) | 7,087 | 0.5% | 7,208 | N/m | |||||||||
業務費用共計 | 340,056 | 20.3% | 370,780 | 26.7% | 30,724 | 8.3% | |||||||||
營業收入(虧損) | 193,093 | 11.5% | (32,307) | (2.3%) | 225,400 | N/m | |||||||||
其他收入(費用): | |||||||||||||||
平面圖利息支出 | (3,015) | (0.2%) | (9,005) | (0.6%) | 5,990 | 66.5% | |||||||||
其他利息支出,淨額 | (12,896) | (0.8%) | (17,568) | (1.3%) | 4,672 | 26.6% | |||||||||
其他收入(費用)合計 | (15,911) | (0.9%) | (26,573) | (1.9%) | 10,662 | 40.1% | |||||||||
所得税前收入(虧損) | 177,182 | 10.6% | (58,880) | (4.2%) | 236,062 | N/m | |||||||||
所得税費用 | (22,398) | (1.3%) | (6,383) | (0.5%) | (16,015) | (250.9%) | |||||||||
淨收益(虧損) | 154,784 | 9.2% | (65,263) | (4.7%) | 220,047 | N/m | |||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | (96,734) | (5.8%) | 34,571 | 2.5% | (131,305) | N/m | |||||||||
可歸因於Camping World Holdings,Inc.的淨收益(虧損) | $ | 58,050 | 3.5% | $ | (30,692) | (2.2%) | $ | 88,742 | N/m |
N/M-沒有意義
38
目錄
補充數據
截至9月30日的三個月: | 增加 | 百分比 | |||||||||||
2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| 變化 | |||||||
單位銷售額 |
|
|
|
| |||||||||
新車 | 23,177 | 18,592 | 4,585 | 24.7% | |||||||||
二手車 | 10,530 | 10,061 | 469 | 4.7% | |||||||||
總計 | 33,707 | 28,653 | 5,054 | 17.6% | |||||||||
平均售價 | |||||||||||||
新車 | $ | 39,159 | $ | 36,613 | $ | 2,546 | 7.0% | ||||||
二手車 | $ | 28,362 | $ | 24,565 | $ | 3,797 | 15.5% | ||||||
同店單位銷售額 | |||||||||||||
新車 | 21,038 | 16,995 | 4,043 | 23.8% | |||||||||
二手車 | 9,577 | 9,510 | 67 | 0.7% | |||||||||
總計 | 30,615 | 26,505 | 4,110 | 15.5% | |||||||||
同一家門店收入(單位:000美元) | |||||||||||||
新車 | $ | 830,242 | $ | 628,419 | $ | 201,822 | 32.1% | ||||||
二手車 | 276,302 | 237,896 | 38,406 | 16.1% | |||||||||
產品、服務和其他 | 183,439 | 144,301 | 39,139 | 27.1% | |||||||||
金融和保險,淨額 | 127,924 | 106,728 | 21,196 | 19.9% | |||||||||
總計 | $ | 1,417,908 | $ | 1,117,344 | $ | 300,563 | 26.9% | ||||||
單位平均毛利 | |||||||||||||
新車 | $ | 7,655 | $ | 4,410 | $ | 3,244 | 73.6% | ||||||
二手車 | $ | 7,181 | $ | 5,189 | $ | 1,992 | 38.4% | ||||||
財務和保險,每車單位淨額 | $ | 4,117 | $ | 3,995 | $ | 122 | 3.1% | ||||||
車輛前端總成品率(1) | $ | 11,624 | $ | 8,679 | $ | 2,945 | 33.9% | ||||||
毛利 | |||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | 59.5% | 54.1% | 545 | bps | |||||||||
新車 | 19.5% | 12.0% | 750 | bps | |||||||||
二手車 | 25.3% | 21.1% | 420 | bps | |||||||||
產品、服務和其他 | 37.9% | 19.8% | 1,813 | bps | |||||||||
金融和保險,淨額 | 100.0% | 100.0% | 午餐時間到了。 | bps | |||||||||
好山姆俱樂部 | 80.9% | 74.2% | 673 | bps | |||||||||
房車和户外零售小計 | 31.0% | 23.5% | 752 | bps | |||||||||
總毛利率 | 31.8% | 24.4% | 737 | bps | |||||||||
庫存(單位:000美元) | |||||||||||||
新車 | $ | 557,070 | $ | 874,168 | $ | (317,098) | (36.3%) | ||||||
二手車 | 124,167 | 163,348 | (39,181) | (24.0%) | |||||||||
產品、零部件、附件和雜項。 | 246,485 | 342,698 | (96,213) | (28.1%) | |||||||||
房車和户外庫存合計 | $ | 927,722 | $ | 1,380,214 | $ | (452,492) | (32.8%) | ||||||
每個地點的車輛庫存(以000美元為單位) | |||||||||||||
每個經銷商位置的新車輛庫存 | $ | 3,665 | $ | 5,714 | $ | (2,049) | (35.9%) | ||||||
每個經銷商位置的二手車庫存 | $ | 817 | 1,068 | $ | (251) | (23.5%) | |||||||
車輛庫存週轉率(2) | |||||||||||||
新車庫存週轉率 | 2.7 | 2.1 | 0.6 | 27.1% | |||||||||
二手車庫存週轉率 | 5.2 | 4.9 | 0.3 | 6.9% | |||||||||
零售地點 | |||||||||||||
房車經銷商 | 152 | 153 | (1) | (0.7%) | |||||||||
房車服務與零售中心 | 10 | 13 | (3) | (23.1%) | |||||||||
小計 | 162 | 166 | (4) | (2.4%) | |||||||||
其他零售店 | 1 | 43 | (42) | (97.7%) | |||||||||
總計 | 163 | 209 | (46) | (22.0%) | |||||||||
其他數據 | |||||||||||||
活躍客户(3) | 5,273,707 | 5,244,844 | 28,863 | 0.6% | |||||||||
好山姆俱樂部會員 | 2,074,264 | 2,172,162 | (97,898) | (4.5%) | |||||||||
金融保險毛利佔車輛總收入的百分比 | 11.5% | 12.3% | (83) | bps | 不適用 | ||||||||
相同的商店位置 | 142 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
39
目錄
(1) | 前端收益率的計算方法是新車、二手車以及金融和保險的毛利潤(淨)除以銷售的新舊零售組合單位。 |
(2) | 庫存週轉率的計算方法是適用於收入的車輛成本除以期初和期末車輛庫存的平均值。 |
(3) | 活躍客户是指在測量日期之前的八個最近完成的會計季度中的任何一個與我們進行過交易的客户。 |
截至2020年9月30日的三個月總營收為17億美元,較截至2019年9月30日的三個月的14億美元增加2.908億美元,增幅為21.0%。總收入的增長是由房車和户外零售收入增加2.871億美元(21.3%),以及Good Sam Services和計劃收入增加370萬美元(8.8%)推動的。
截至2020年9月30日的三個月總毛利為5.331億美元,較截至2019年9月30日的三個月的3.385億美元增加1.947億美元,增幅為57.5%。總毛利潤的增長是由房車和户外零售毛利潤增加1.902億美元(60.2%),以及Good Sam Services和計劃毛利潤增加450萬美元(19.7%)推動的。
截至2019年9月30日的三個月,運營收入為1.931億美元,比截至2019年9月30日的三個月的運營虧損3,230萬美元增加了2.254億美元,增幅為697.7。這一增長主要是由於毛利潤增加了1.947億美元,長期資產減值減少了4560萬美元,資產處置損失減少了720萬美元,折舊和攤銷減少了180萬美元,但部分被銷售、一般和行政費用增加2340萬美元以及租賃終止費用增加50萬美元所抵消。
截至2020年9月30日的三個月,其他支出總額為1,590萬美元,比截至2019年9月30日的三個月的2,660萬美元減少了1,070萬美元,降幅為40.1%。其他費用減少的原因是樓層平面圖利息支出減少了600萬美元,其他利息支出減少了470萬美元。
由於上述因素,截至2020年9月30日的三個月的所得税前收入為1.772億美元,而截至2019年9月30日的三個月的税前收入為5890萬美元。截至2020年9月30日的三個月,所得税支出為2240萬美元,比截至2019年9月30日的三個月的640萬美元增加了1600萬美元。因此,截至2020年9月30日的三個月的淨收益為1.548億美元,而截至2019年9月30日的三個月的淨虧損為6530萬美元。
Good Sam服務和計劃
在截至2020年9月30日的三個月裏,Good Sam Services and Plans的收入增長了8.8%,即370萬美元,從截至2019年9月30日的三個月的4220萬美元增至4590萬美元。這一增長主要是由於延長保修保險計劃增加了190萬美元,較高價格產品的銷售導致路邊援助計劃增加了110萬美元,車輛保險產品增加了60萬美元,Good Sam TravelAssist收入增加了50萬美元,但被雜誌廣告銷售減少帶來的40萬美元的減少部分抵消了。
在截至2020年9月30日的三個月裏,Good Sam Services and Plans的毛利潤增長了19.7%,即450萬美元,從截至2019年9月30日的三個月的2280萬美元增長到2730萬美元,毛利率從同期的54.1%增加到59.5%。毛利潤的增長主要歸功於我們延長的車輛保修計劃增加了260萬美元,路邊援助計劃增加了70萬美元,Good Sam TravelAssist計劃增加了60萬美元,車輛保險產品增加了50萬美元,其他服務和計劃增加了10萬美元。
房車和户外零售
新車
截至2020年9月30日的三個月,新車收入增長了33.3%,即2.269億美元,從截至2019年9月30日的三個月的6.807億美元增至9.076億美元。增加的原因是汽車銷量增加了百分之二十四點七,每輛汽車的平均售價增加了百分之七點零,
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目錄
受所有產品類型增長的推動。在同一門店的基礎上,與截至2019年9月30日的三個月相比,截至2020年9月30日的三個月,新車收入增長了32.1%,達到8.302億美元,新車銷量增長了23.8%。
在截至2019年9月30日的三個月裏,新車毛利潤增長了116.4%,即9,540萬美元,從截至2019年9月30日的3個月的8,200萬美元增至1.774億美元。這一增長是由於汽車銷量增長了24.7%,每輛汽車的平均毛利潤增長了73.6%。*截至2020年9月30日的三個月,新車毛利率從截至2019年9月30日的三個月的12.0%增加了750個基點,達到19.5%。這一增長是由於銷售組合轉向更高利潤率的拖車單元,更高的拖車利潤率,以及更低的機動庫存水平導致的更高的平均機動毛利率,這些庫存水平更好地與需求保持一致。
二手車
在截至2020年9月30日的三個月裏,二手車收入增長了20.8%,即5150萬美元,從截至2019年9月30日的三個月的2.472億美元增長到2.987億美元。這一增長是由於每輛車的平均售價增加了15.5%,售出的車輛數量增加了4.7%,幾乎所有產品類型的增長都推動了這一增長。在同一門店的基礎上,與截至2019年9月30日的三個月相比,截至2020年9月30日的三個月,二手車收入增長了16.1%,達到2.763億美元,二手車銷量增長了0.7%。
截至2020年9月30日的三個月,二手車毛利潤增長了44.9%,即2340萬美元,從截至2019年9月30日的三個月的5220萬美元增至7560萬美元。這一增長是由於售出的車輛數量增加了4.7%,每輛車的平均毛利潤增加了38.4%。截至2020年9月30日的三個月,二手車毛利率從截至2019年9月30日的三個月的21.1%增長了420個基點,達到25.3%。這一增長是由幾乎所有產品類型的二手車市場的強勁推動的。
產品、服務和其他
在截至2020年9月30日的三個月裏,產品、服務和其他收入下降了4.9%,即1410萬美元,從截至2019年9月30日的三個月的2.908億美元降至2.766億美元。減少的主要原因是與2019年戰略轉變相關的門店關閉。在同一門店的基礎上,截至2020年9月30日的三個月,產品、服務和其他收入增長了27.1%,從截至2019年9月30日的三個月的1.443億美元增至1.834億美元。
在截至2020年9月30日的三個月中,產品、服務和其他毛利潤增長了82.2%,即4740萬美元,從截至2019年9月30日的三個月的5760萬美元增至1.05億美元。這一增長是由於截至2019年9月30日的三個月2019年戰略班次庫存清算費用為2730萬美元,以及其餘地點利潤率的提高。截至2020年9月30日的三個月,產品、服務和其他毛利率從截至2019年9月30日的三個月的19.8%增加到37.9%。這一增長主要是由於銷售組合轉向利潤率更高的傳統房車產品,以及截至2019年9月30日的三個月中2019年戰略轉移庫存清算費用2730萬美元。
金融和保險,網絡
財務和保險收入和毛利潤是淨記錄的,因為公司在交易中擔任代理,佣金在收到財務和保險產品合同付款或安排融資時確認。在金融和保險領域,截至2020年9月30日的三個月淨增長21.2%,即2430萬美元,從截至2019年9月30日的三個月的1.145億美元增至1.388億美元,主要原因是汽車銷量增加。金融和保險,在截至2020年9月30日的三個月中,淨佔新車和二手車收入的百分比從截至2019年9月30日的三個月的12.3%下降到11.5%。*在同一門店的基礎上,財務和
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目錄
與截至2019年9月30日的三個月相比,保險淨額增長19.9%,即2120萬美元,至1.279億美元。
好山姆俱樂部
在截至2020年9月30日的三個月裏,Good Sam Club的收入下降了11.6%,即150萬美元,從截至2019年9月30日的三個月的1260萬美元降至1120萬美元。減少的主要原因是與零售門店減少相關的會員數量減少,這是由於與2019年戰略轉變相關的門店關閉造成的。
在截至2020年9月30日的三個月裏,Good Sam Club的毛利潤下降了3.5%,即30萬美元,從截至2019年9月30日的三個月的940萬美元降至900萬美元。減少的主要原因是,由於與2019年戰略轉移相關的門店關閉,門店數量減少,會員數量減少。Good Sam Club毛利率從截至2019年9月30日的三個月的74.2%增加到2020年9月30日止的三個月的80.9%,這主要是由於俱樂部營銷費用的減少。
銷售、一般和行政費用
在截至2020年9月30日的三個月裏,銷售、一般和行政費用增加了7.8%,即2340萬美元,從截至2019年9月30日的三個月的2.996億美元增加到3.23億美元。2340萬美元的增長主要是由於與工資相關的費用增加了2840萬美元,這主要是由於毛利潤增加的浮動工資,但被專業費用減少了250萬美元以及其他商店和公司管理費用減少了250萬美元所部分抵消。截至2020年9月30日的三個月,銷售、一般和行政費用佔毛利潤總額的百分比從截至2019年9月30日的三個月的88.5%降至60.6%。
折舊攤銷
由於資本支出減少,截至2020年9月30日的三個月的折舊和攤銷減少了12.8%,即180萬美元,從截至2019年9月30日的三個月的1,410萬美元降至1,230萬美元。
長期資產減值
正如本10-Q表格第I部分第1項所包括的附註4-我們簡明合併財務報表的重組和長期資產減值中所討論的,我們在截至2020年9月30日的三個月內確認了440萬美元的長期資產減值,所有這些都與上文討論的2019年戰略轉變有關,並在截至2019年9月30日的三個月確認了5,000萬美元,其中4830萬美元與上文討論的2019年戰略轉變有關。
租賃終止
截至2020年9月30日的三個月,租賃終止費用為50萬美元,主要與上文討論的2019年戰略轉變有關。
平面圖利息支出
截至2020年9月30日的三個月,平面圖利息支出下降了66.5%,即600萬美元,從截至2019年9月30日的三個月的900萬美元降至300萬美元。減少的主要原因是平均平面圖借款利率下降230個基點,以及平均庫存水平降低導致平均平面圖借款減少32.4%。
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目錄
其他利息支出,淨額
在截至2020年9月30日的三個月裏,其他利息支出下降了26.6%,即470萬美元,從截至2019年9月30日的三個月的1,760萬美元降至1,290萬美元。貸款減少主要是由於平均利率下降148個基點。
所得税費用
與截至2019年9月30日的三個月相比,截至2020年9月30日的三個月的所得税支出增加了1600萬美元,達到2240萬美元。這一增長主要是由於CWGS有限責任公司產生的收入增加,為此,公司的可分配份額需要繳納美國聯邦和州税,但部分被Camping World,Inc.(“CW”)記錄的營業虧損所抵消,這些虧損不能確認税收優惠,而且沒有將前一年記錄的某些資產轉移到CW,如本表格10-Q表第一部分第1項中所述,附註12-所得税。
淨收益(虧損)
截至2020年9月30日的三個月,淨收益增加了2.20億美元,淨收益從截至2019年9月30日的三個月的淨虧損6530萬美元增加到1.548億美元。這一變化主要是由於上述項目造成的。
細分結果
下表列出了我們每個部門在本報告期間的總部門收入(虧損)與合併收入(虧損)在所得税前的對賬情況:
三個月 | |||||||||||||||
2020年9月30日 | 2019年9月30日- | 有利/ | |||||||||||||
百分比: | 百分比: | (不利) | |||||||||||||
(千美元) |
| 金額 |
| 營業收入 |
| 金額 |
| 營業收入 |
| $ |
| % | |||
收入: | |||||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | $ | 46,013 | 2.7% | $ | 42,461 | 3.1% | $ | 3,552 | 8.4% | ||||||
房車和户外零售 | 1,639,046 | 97.6% | 1,356,535 | 97.7% | 282,511 | 20.8% | |||||||||
消除部門間收入 | (6,306) | (0.4%) | (11,024) | (0.8%) | 4,718 | 42.8% | |||||||||
總合並收入 | 1,678,753 | 100.0% | 1,387,972 | 100.0% | 290,781 | 21.0% | |||||||||
部門收入(虧損):(1) | |||||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | 22,390 | 1.3% | 18,247 | 1.3% | 4,143 | 22.7% | |||||||||
房車和户外零售 | 182,275 | 10.9% | (42,800) | (3.1%) | 225,075 | N/m | |||||||||
部門總收入(虧損) | 204,665 | 12.2% | (24,553) | (1.8%) | 229,218 | N/m | |||||||||
公司和其他 | (2,283) | (0.1%) | (2,655) | (0.2%) | 372 | 14.0% | |||||||||
折舊攤銷 | (12,304) | (0.7%) | (14,104) | (1.0%) | 1,800 | 12.8% | |||||||||
其他利息支出,淨額 | (12,896) | (0.8%) | (17,568) | (1.3%) | 4,672 | 26.6% | |||||||||
所得税前收入(虧損) | $ | 177,182 | 10.6% | $ | (58,880) | (4.2%) | $ | 236,062 | N/m | ||||||
同一家門店收入-房車和户外零售(2) | $ | 1,417,908 | $ | 1,117,344 | $ | 300,563 | 26.9% |
N/M-沒有意義
(1) | 分部收入(虧損)代表我們每個可報告分部的收入(虧損),定義為折舊和攤銷前營業收入(虧損)加上樓層平面圖利息支出。 |
(2) | 同一門店收入定義不適用於Good SAM服務和計劃部分。 |
Good Sam服務和計劃
在截至2020年9月30日的三個月裏,Good Sam Services and Plans部門的收入增長了8.4%,即360萬美元,從截至2019年9月30日的三個月的4250萬美元增至4600萬美元。這一增長主要是由於延長保修保險計劃增加了190萬美元,路邊援助增加了110萬美元,車輛保險產品增加了60萬美元,Good Sam TravelAssist收入增加了50萬美元,但被雜誌廣告銷售減少帶來的40萬美元以及其他服務和計劃減少了10萬美元所部分抵消。
在截至2020年9月30日的三個月裏,Good Sam Services and Plans部門的收入增長了22.7%,即410萬美元,從截至9月30日的三個月的1820萬美元增至2240萬美元,
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目錄
2019年這一增長主要是由於我們延長的車輛保修計劃增加了260萬美元,路邊援助計劃增加了70萬美元,Good Sam TravelAssist計劃增加了60萬美元,資產處置收益增加了70萬美元,車輛保險產品增加了50萬美元,但部分被銷售一般和行政費用增加了100萬美元所抵消。在截至2020年9月30日的三個月裏,Good Sam Services and Plans部門的利潤率從截至2019年9月30日的三個月的43.2%增加了553個基點,達到48.7%。
房車和户外零售
在截至2020年9月30日的三個月裏,房車和户外零售部門的收入增長了20.8%,即2.825億美元,從截至2019年9月30日的三個月的14億美元增至16億美元。這一增長主要是由於新車收入增加了2.273億美元,增幅為33.3%,二手車收入增加了5170萬美元,增幅為20.9%,以及二手車收入增加了2490萬美元。 金融和保險淨收入增長21.3%,部分抵消了主要由於2019年戰略轉變而導致的產品、服務和其他收入減少1990萬美元,或6.7%,以及Good Sam Club收入減少150萬美元,或11.6%。
在截至2020年9月30日的三個月裏,房車和户外零售部門的收入增加了2.251億美元,部門收入從截至2019年9月30日的三個月的部門虧損4280萬美元增加到1.823億美元。增加的主要原因是部門毛利潤增加1.902億美元,主要原因是汽車銷量增加和單位銷售毛利潤增加,長期資產減值減少4560萬美元,資產處置損失減少660萬美元,建築平面圖利息支出減少600萬美元,但增加的銷售、一般和行政費用2280萬美元以及租賃終止費用50萬美元部分抵消了這一增長。截至2020年9月30日的三個月,房車和户外零售部門的利潤率從截至2019年9月30日的三個月的(3.2%)增加到11.2%。
公司和其他費用
在截至2020年9月30日的三個月裏,公司和其他費用下降了14.0%,即40萬美元,從截至2019年9月30日的三個月的270萬美元降至230萬美元,這主要是由於專業費用的降低.
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目錄
運營結果
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月
下表列出了比較截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月淨收益(虧損)構成的信息:
截至9個月 | |||||||||||||||
2020年9月30日 | 2019年9月30日- | ||||||||||||||
百分比: | 百分比: | 有利/不利(不利) | |||||||||||||
(千美元) |
| 金額 |
| 營業收入 |
| 金額 |
| 營業收入 |
| $ |
| % | |||
收入: | |||||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | $ | 137,668 | 3.2% | $ | 133,895 | 3.4% | $ | 3,773 | 2.8% | ||||||
房車和户外零售: | |||||||||||||||
新車 | 2,303,080 | 53.4% | 1,989,163 | 50.7% | 313,917 | 15.8% | |||||||||
二手車 | 780,226 | 18.1% | 672,908 | 17.1% | 107,318 | 15.9% | |||||||||
產品、服務和其他 | 680,417 | 15.8% | 760,073 | 19.4% | (79,656) | (10.5%) | |||||||||
金融和保險,淨額 | 378,553 | 8.8% | 334,582 | 8.5% | 43,971 | 13.1% | |||||||||
好山姆俱樂部 | 32,827 | 0.8% | 36,467 | 0.9% | (3,640) | (10.0%) | |||||||||
小計 | 4,175,103 | 96.8% | 3,793,193 | 96.6% | 381,910 | 10.1% | |||||||||
總收入 | 4,312,771 | 100.0% | 3,927,088 | 100.0% | 385,683 | 9.8% | |||||||||
| |||||||||||||||
毛利潤(不包括折舊和攤銷,如下所示): | |||||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | 81,975 | 1.9% | 75,017 | 1.9% | 6,958 | 9.3% | |||||||||
房車和户外零售: | |||||||||||||||
新車 | 393,893 | 9.1% | 246,002 | 6.3% | 147,891 | 60.1% | |||||||||
二手車 | 184,571 | 4.3% | 142,434 | 3.6% | 42,137 | 29.6% | |||||||||
產品、服務和其他 | 259,141 | 6.0% | 222,188 | 5.7% | 36,953 | 16.6% | |||||||||
金融和保險,淨額 | 378,553 | 8.8% | 334,582 | 8.5% | 43,971 | 13.1% | |||||||||
好山姆俱樂部 | 26,317 | 0.6% | 26,567 | 0.7% | (250) | (0.9%) | |||||||||
小計 | 1,242,475 | 28.8% | 971,773 | 24.7% | 270,702 | 27.9% | |||||||||
毛利潤總額: | 1,324,450 | 30.7% | 1,046,790 | 26.7% | 277,660 | 26.5% | |||||||||
| |||||||||||||||
業務費用: | |||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | 862,237 | 20.0% | 870,995 | 22.2% | 8,758 | 1.0% | |||||||||
折舊和攤銷。 | 38,949 | 0.9% | 41,644 | 1.1% | 2,695 | 6.5% | |||||||||
長期資產減值 | 10,947 | 0.3% | 50,025 | 1.3% | 39,078 | 78.1% | |||||||||
租賃終止 | 1,957 | 0.0% | — | — | (1,957) | N/m | |||||||||
處置資產損失 | 662 | 0.0% | 9,247 | 0.2% | 8,585 | 92.8% | |||||||||
業務費用共計 | 914,752 | 21.2% | 971,911 | 24.7% | 57,159 | 5.9% | |||||||||
營業收入 | 409,698 | 9.5% | 74,879 | 1.9% | 334,819 | 447.1% | |||||||||
其他收入(費用): | |||||||||||||||
平面圖利息支出 | (16,717) | (0.4%) | (31,884) | (0.8%) | 15,167 | 47.6% | |||||||||
其他利息支出,淨額 | (42,101) | (1.0%) | (53,422) | (1.4%) | 11,321 | 21.2% | |||||||||
應收税金協議負債調整 | — | — | 8,477 | 0.2% | (8,477) | N/m | |||||||||
其他收入(費用)合計 | (58,818) | (1.4%) | (76,829) | (2.0%) | 18,011 | 23.4% | |||||||||
所得税前收入(虧損) | 350,880 | 8.1% | (1,950) | (0.0%) | 352,830 | N/m | |||||||||
所得税費用 | (47,003) | (1.1%) | (37,497) | (1.0%) | (9,506) | (25.4%) | |||||||||
淨收益(虧損) | 303,877 | 7.0% | (39,447) | (1.0%) | 343,324 | N/m | |||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | (195,910) | (4.5%) | 7,377 | 0.2% | (203,287) | N/m | |||||||||
可歸因於Camping World Holdings,Inc.的淨收益(虧損) | $ | 107,967 | 2.5% | $ | (32,070) | (0.8%) | $ | 140,037 | N/m |
N/M-沒有意義
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目錄
補充數據
截至9月30日的9個月: | 增加 | 百分比 | |||||||||||
2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| 變化 | |||||||
單位銷售額 |
|
|
|
| |||||||||
新車 | 64,553 | 56,514 | 8,039 | 14.2% | |||||||||
二手車 | 30,830 | 29,047 | 1,783 | 6.1% | |||||||||
總計 | 95,383 | 85,561 | 9,822 | 11.5% | |||||||||
平均售價 | |||||||||||||
新車 | $ | 35,677 | $ | 35,198 | $ | 480 | 1.4% | ||||||
二手車 | $ | 25,307 | $ | 23,166 | $ | 2,141 | 9.2% | ||||||
同店單位銷售額 | |||||||||||||
新車 | 58,421 | 52,676 | 5,745 | 10.9% | |||||||||
二手車 | 28,098 | 27,813 | 285 | 1.0% | |||||||||
總計 | 86,519 | 80,489 | 6,030 | 7.5% | |||||||||
同一家門店收入(單位:000美元) | |||||||||||||
新車 | $ | 2,099,448 | $ | 1,874,312 | $ | 225,136 | 12.0% | ||||||
二手車 | 724,166 | 652,874 | 71,291 | 10.9% | |||||||||
產品、服務和其他 | 447,239 | 405,062 | 42,177 | 10.4% | |||||||||
金融和保險,淨額 | 348,147 | 317,874 | 30,273 | 9.5% | |||||||||
總計 | $ | 3,618,999 | $ | 3,250,121 | $ | 368,878 | 11.3% | ||||||
單位平均毛利 | |||||||||||||
新車 | $ | 6,102 | $ | 4,353 | $ | 1,749 | 40.2% | ||||||
二手車 | $ | 5,987 | $ | 4,904 | $ | 1,083 | 22.1% | ||||||
財務和保險,每車單位淨額 | $ | 3,969 | $ | 3,910 | $ | 58 | 1.5% | ||||||
車輛前端總成品率(1) | $ | 10,033 | $ | 8,450 | $ | 1,583 | 18.7% | ||||||
毛利 | |||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | 59.5% | 56.0% | 352 | bps | |||||||||
新車 | 17.1% | 12.4% | 474 | bps | |||||||||
二手車 | 23.7% | 21.2% | 249 | bps | |||||||||
產品、服務和其他 | 38.1% | 29.2% | 885 | bps | |||||||||
金融和保險,淨額 | 100.0% | 100.0% | 午餐時間到了。 | bps | |||||||||
好山姆俱樂部 | 80.2% | 72.9% | 732 | bps | |||||||||
房車和户外零售小計 | 29.8% | 25.6% | 414 | bps | |||||||||
總毛利率 | 30.7% | 26.7% | 405 | bps | |||||||||
庫存(單位:000美元) | |||||||||||||
新車 | $ | 557,070 | $ | 874,168 | $ | (317,098) | (36.3%) | ||||||
二手車 | 124,167 | 163,348 | (39,181) | (24.0%) | |||||||||
產品、零部件、附件和雜項。 | 246,485 | 342,698 | (96,213) | (28.1%) | |||||||||
房車和户外零售庫存合計 | $ | 927,722 | $ | 1,380,214 | $ | (452,492) | (32.8%) | ||||||
每個地點的車輛庫存(以000美元為單位) | |||||||||||||
每個經銷商位置的新車輛庫存 | $ | 3,665 | $ | 5,714 | $ | (2,049) | (35.9%) | ||||||
每個經銷商位置的二手車庫存 | $ | 817 | $ | 1,068 | $ | (251) | (23.5%) | ||||||
車輛庫存週轉率(2) | |||||||||||||
新車庫存週轉率 | 2.7 | 2.1 | 0.6 | 27.1% | |||||||||
二手車庫存週轉率 | 5.2 | 4.9 | 0.3 | 6.9% | |||||||||
零售地點 | |||||||||||||
房車經銷商 | 152 | 153 | (1) | (0.7%) | |||||||||
房車服務與零售中心 | 10 | 13 | (3) | (23.1%) | |||||||||
小計 | 162 | 166 | (4) | (2.4%) | |||||||||
其他零售店 | 1 | 43 | (42) | (97.7%) | |||||||||
總計 | 163 | 209 | (46) | (22.0%) | |||||||||
其他數據 | |||||||||||||
活躍客户(3) | 5,273,707 | 5,244,844 | 28,863 | 0.6% | |||||||||
好山姆俱樂部會員 | 2,074,264 | 2,172,162 | (97,898) | (4.5%) | |||||||||
金融保險毛利佔車輛總收入的百分比 | 12.3% | 12.6% | (29) | bps | 不適用 | ||||||||
相同的商店位置 | 142 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
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目錄
(1) | 前端收益率的計算方法是新車、二手車以及金融和保險的毛利潤(淨)除以銷售的新舊零售組合單位。 |
(2) | 庫存週轉率的計算方法是適用於收入的車輛成本除以期初和期末車輛庫存的平均值。 |
(3) | 活躍客户是指在測量日期之前的八個最近完成的會計季度中的任何一個與我們進行過交易的客户。 |
截至2020年9月30日的9個月總營收為43億美元,較截至2019年9月30日的9個月的39億美元增加3.857億美元,增幅為9.8%。總收入的增長是由房車和户外零售收入增加3.819億美元或10.1%,以及Good Sam Services和計劃收入增加380萬美元或2.8%推動的。
截至2020年9月30日的9個月總毛利為13億美元,較截至2019年9月30日的9個月的10億美元增加2.777億美元,增幅為26.5%。總毛利潤的增長是由房車和户外零售毛利潤增長2.707億美元(27.9%)以及Good Sam Services和計劃毛利潤增長700萬美元(9.3%)推動的。
截至2019年9月30日的9個月,運營收入為4.097億美元,較截至2019年9月30日的9個月的7,490萬美元增加3.348億美元,增幅為447.1。營業收入的增長主要是由於毛利潤增加2.777億美元,長期資產減值減少3910萬美元,銷售、一般和行政費用減少約870萬美元,資產處置損失減少860萬美元,折舊和攤銷減少270萬美元,但被租賃終止費用增加200萬美元部分抵消。
截至2020年9月30日的9個月,其他支出總額為5880萬美元,比截至2019年9月30日的9個月的7680萬美元減少了1800萬美元,降幅為23.4%。其他費用的下降是由建築平面圖利息支出減少1520萬美元和其他利息支出減少1130萬美元推動的,但2019年應收税金協議負債850萬美元的有利調整部分抵消了這一下降,這在2020年沒有再次發生。
由於上述因素,截至2020年9月30日的9個月的所得税前收入為3.509億美元,而截至2019年9月30日的9個月的所得税前虧損為200萬美元。截至2020年9月30日的9個月,所得税支出為4700萬美元,比截至2019年9月30日的9個月的3750萬美元增加了950萬美元。因此,截至2020年9月30日的9個月的淨收益為3.039億美元,而截至2019年9月30日的9個月的淨虧損為3940萬美元。
Good Sam服務和計劃
在截至2020年9月30日的9個月裏,Good Sam Services and Plans的收入增長了2.8%,即380萬美元,達到1.377億美元,而截至2019年9月30日的9個月,收入為1.339億美元。380萬美元的增長主要是由於我們延長的車輛保修計劃增加了220萬美元,我們的路邊援助計劃增加了180萬美元,這主要是由於銷售價格更高的產品,車輛保險產品增加了170萬美元,主要是由於有效保單的增加,以及房車融資增加了90萬美元,但這一增長被消費者展會收入減少了160萬美元、雜誌組減少了110萬美元(主要是由於廣告銷售減少)以及其他服務和計劃減少了10萬美元所部分抵消。
在截至2020年9月30日的9個月裏,Good Sam Services and Plans的毛利潤增長了9.3%,即700萬美元,從截至2019年9月30日的9個月的7500萬美元增長到8200萬美元,毛利率從同期的56.0%增長到59.5%。毛利潤的增長主要是由於主要由於收入的增加和營銷成本的降低,來自延長車輛計劃的390萬美元,主要由於收入增加和計劃成本降低的路邊援助計劃的280萬美元,來自車輛保險產品的130萬美元和來自房車融資的90萬美元,但被計劃成本增加的80萬美元、消費者展覽減少的60萬美元以及其他服務和計劃的50萬美元部分抵消。
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目錄
房車和户外零售
新車
截至2020年9月30日的9個月,新車收入增長15.8%,即3.139億美元,從截至2019年9月30日的9個月的20億美元增至23億美元。這一增長主要是由於在幾乎所有產品類型增長的推動下,售出的車輛數量增加了14.2%,每輛車的平均售價增加了1.4%。*在同一門店的基礎上,截至2020年9月30日的9個月,新車收入增長了12.0%,從截至2019年9月30日的9個月的19億美元增至21億美元。
截至2020年9月30日的9個月,新車毛利潤增長了60.1%,即1.479億美元,從截至2019年9月30日的9個月的2.46億美元增至3.939億美元。這一增長主要是由於每輛汽車的平均毛利潤增加了40.2%,汽車銷量增加了14.2%。截至2020年9月30日的9個月,毛利率從截至2019年9月30日的9個月的12.4%增加了474個基點,達到17.1%。這一增長主要是由於銷售組合轉向更高利潤率的拖車單元,更高的拖車毛利率,以及更符合需求的較低機動庫存水平導致的平均機動毛利率更高。
二手車
截至2020年9月30日的9個月,二手車收入增長15.9%,即1.073億美元,從截至2019年9月30日的9個月的6.729億美元增至7.802億美元。這一增長主要是由於在許多產品類型的推動下,汽車銷量增長了6.1%,每輛汽車的平均售價上漲了9.2%。*在同一門店的基礎上,截至2020年9月30日的9個月,二手車收入增長10.9%,達到7.242億美元,而截至2019年9月30日的9個月,二手車收入為6.529億美元。
截至2020年9月30日的9個月,二手車毛利潤增長29.6%,即4210萬美元,從截至2019年9月30日的9個月的1.424億美元增至1.846億美元。這一增長主要是因為汽車銷量增長了6.1%,每輛汽車的平均毛利潤增長了22.1%。截至2020年9月30日的9個月,二手車毛利率從截至2019年9月30日的9個月的21.2%增長了249個基點,達到23.7%。這一增長是由幾乎所有產品類型推動的,這是二手市場強勁的結果。
產品、服務和其他
在截至2020年9月30日的9個月裏,產品、服務和其他收入下降了10.5%,即7970萬美元,從截至2019年9月30日的9個月的7.601億美元降至6.804億美元。減少的主要原因是與2019年戰略轉變相關的門店關閉。在同一門店的基礎上,截至2020年9月30日的9個月,產品、服務和其他收入增長了10.4%,從截至2019年9月30日的9個月的4.051億美元增至4.472億美元。
在截至2020年9月30日的9個月中,產品、服務和其他毛利潤增長了16.6%,即3700萬美元,從截至2019年9月30日的9個月的2.222億美元增至2.591億美元。這一增長是由於截至2019年9月30日的9個月中,2019年戰略班次庫存清算費用為2730萬美元,以及其餘地點利潤率的提高。截至2020年9月30日的9個月,產品、服務和其他毛利率從截至2019年9月30日的9個月的29.2%增加到38.1%。這一增長主要是由於銷售組合轉向利潤率更高的傳統房車產品,以及截至2019年9月30日的9個月中2019年戰略轉移庫存清算費用2730萬美元。
金融和保險,網絡
金融和保險方面,截至2020年9月30日的9個月,淨收入增長13.1%,即4400萬美元,從截至2019年9月30日的9個月的3.346億美元增至3.786億美元,主要原因是汽車銷量增加。金融和保險,淨額佔新車和二手車的百分比
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目錄
截至2020年9月30日的9個月,收入從截至2019年9月30日的9個月的12.6%降至12.3%。在同一門店的基礎上,金融和保險,與截至2019年9月30日的9個月相比,淨增長9.5%,即3030萬美元,達到3.481億美元。
好山姆俱樂部
在截至2020年9月30日的9個月裏,Good Sam Club的收入下降了10.0%,即360萬美元,從截至2019年9月30日的9個月的3650萬美元降至3280萬美元。減少的原因是會員數量減少,信用卡特許權使用費降低,原因是與2019年戰略轉變相關的門店關閉導致的零售門店減少。
在截至2020年9月30日的9個月裏,Good Sam Club的毛利潤下降了0.9%,即30萬美元,從截至2019年9月30日的9個月的2660萬美元降至2630萬美元。減少的主要原因是,由於與2019年戰略轉變相關的門店關閉,門店數量減少,會員數量減少。毛利率從截至2019年9月30日的9個月的72.9%增加到截至2020年9月30日的9個月的80.2%,這主要是由於俱樂部營銷費用的減少。
銷售、一般和行政費用
在截至2020年9月30日的9個月中,銷售、一般和行政費用下降了1.0%,即880萬美元,從截至2019年9月30日的9個月的8.71億美元降至8.622億美元。880萬美元的減少主要是由於銷售費用減少了1770萬美元,個人和房地產費用減少了500萬美元,其他商店和公司管理費用減少了530萬美元,專業費用減少了480萬美元,但被工資相關費用增加了2400萬美元部分抵消,這主要是由於毛利潤增加的浮動工資。截至2020年9月30日的9個月,銷售、一般和行政費用佔毛利潤總額的百分比從截至2019年9月30日的9個月的83.2%降至65.1%。
折舊攤銷
由於資本支出減少和與2019年戰略轉變相關的資產減值,截至2020年9月30日的9個月,折舊和攤銷減少6.5%,即270萬美元,從截至2019年9月30日的9個月的4160萬美元降至3890萬美元。
長期資產減值
正如本10-Q表格第I部分第1項所包括的附註4-我們簡明合併財務報表的重組和長期資產減值中所討論的,我們在截至2020年9月30日的9個月內確認了1,090萬美元的長期資產減值,其中1,080萬美元與上文討論的2019年戰略轉變有關,以及在截至2019年9月30日的9個月期間確認了5,000萬美元的長期資產減值,其中4,830萬美元與2019年戰略轉變有關。
租賃終止
截至2020年9月30日的9個月中,租賃終止費用為200萬美元,主要與上文討論的2019年戰略轉變有關。
平面圖利息支出
截至2020年9月30日的9個月,平面圖利息支出下降了47.6%,即1,520萬美元,從截至2019年9月30日的9個月的3,190萬美元降至1,670萬美元。減少的主要原因是平均平面圖借款利率下降171個基點,以及平均庫存水平降低導致平均平面圖借款減少18.1%。
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目錄
其他利息支出,淨額
截至2020年9月30日的9個月,其他利息支出下降21.2%,即1,130萬美元,從截至2019年9月30日的9個月的5,340萬美元降至4,210萬美元。貸款減少主要是由於平均利率下降121個基點。
所得税費用
與截至2019年9月30日的9個月相比,截至2020年9月30日的9個月的所得税支出增加了950萬美元,達到4700萬美元。這一增長主要是由於CWGs,LLC產生的收入增加,公司的可分配份額需要繳納美國聯邦和州税,但部分抵消了CW記錄的營業虧損(不能確認税收優惠),以及沒有將前一年記錄的某些資產轉移到CW,如本表格10-Q第一部分中包含的我們的精簡綜合財務報表附註12-所得税中所討論的那樣,CWG,LLC的可分配份額需要繳納美國聯邦税和州税,但部分抵消了CW記錄的營業虧損,這些虧損不能確認税收優惠,以及沒有將某些資產轉移到CW,這一點在本10-Q表第一部分第1項中進行了討論。
淨收益(虧損)
在截至2020年9月30日的9個月中,淨收益增加了3.433億美元,淨收益從截至2019年9月30日的9個月的淨虧損3940萬美元增加到3.039億美元,這主要是由於上述項目。
細分結果
下表列出了我們每個部門在本報告期間的部門總收入與未計所得税的濃縮綜合收入(虧損)的對賬情況:
截至9個月 | |||||||||||||||
2020年9月30日 | 2019年9月30日- | 有利/ | |||||||||||||
百分比: | 百分比: | (不利) | |||||||||||||
(千美元) |
| 金額 |
| 營業收入 |
| 金額 |
| 營業收入 |
| $ |
| % | |||
收入: | |||||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | $ | 139,397 | 3.2% | $ | 135,750 | 3.5% | $ | 3,647 | 2.7% | ||||||
房車和户外零售 | 4,191,440 | 97.2% | 3,826,397 | 97.4% | 365,043 | 9.5% | |||||||||
消除部門間收入 | (18,066) | (0.4%) | (35,059) | (0.9%) | 16,993 | 48.5% | |||||||||
總合並收入 | 4,312,771 | 100.0% | 3,927,088 | 100.0% | 385,683 | 9.8% | |||||||||
細分市場收入:(1) | |||||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | 68,321 | 1.6% | 61,869 | 1.6% | 6,452 | 10.4% | |||||||||
房車和户外零售 | 370,786 | 8.6% | 32,512 | 0.8% | 338,274 | N/m | |||||||||
部門總收入 | 439,107 | 10.2% | 94,381 | 2.4% | 344,726 | 365.2% | |||||||||
公司和其他 | (7,177) | (0.2%) | (9,742) | (0.2%) | 2,565 | 26.3% | |||||||||
折舊攤銷 | (38,949) | (0.9%) | (41,644) | (1.1%) | 2,695 | 6.5% | |||||||||
應收税金協議負債調整 | — | — | 8,477 | 0.2% | (8,477) | N/m | |||||||||
其他利息支出,淨額 | (42,101) | (1.0%) | (53,422) | (1.4%) | 11,321 | 21.2% | |||||||||
所得税前收入(虧損) | $ | 350,880 | 8.1% | $ | (1,950) | (0.0%) | $ | 352,830 | N/m | ||||||
同一家門店收入-房車和户外零售(2) | $ | 3,618,999 | $ | 3,250,121 | $ | 368,878 | 11.3% |
N/M-沒有意義
(1) | 分部收入代表我們每個可報告分部的收入,定義為折舊和攤銷前的運營收入加上樓層平面圖利息支出。 |
(2) | 同一門店收入定義不適用於Good SAM服務和計劃部分。 |
Good Sam服務和計劃
在截至2020年9月30日的9個月裏,Good Sam Services and Plans部門的收入增長了2.7%,即360萬美元,從截至2019年9月30日的9個月的1.358億美元增至1.394億美元。這一增長主要是由於我們延長的車輛保修計劃增加了220萬美元,我們的路邊援助計劃增加了180萬美元,主要是因為追加銷售到價格更高的產品,車輛保險產品增加了170萬美元,主要是因為增加了有效的保單,房車融資增加了90萬美元,但由於消費者展會減少了11場,消費者秀收入減少了160萬美元,雜誌組減少了130萬美元,主要是由於廣告銷售減少,以及其他服務和計劃減少了10萬美元。
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目錄
在截至2020年9月30日的9個月裏,Good Sam Services and Plans部門的收入增長了10.4%,即650萬美元,從截至2019年9月30日的9個月的6190萬美元增至6830萬美元。增長的主要原因是部門毛利潤增加了700萬美元,其中包括主要由於收入增加和營銷成本降低而增加的延長車輛計劃增加的390萬美元;主要由於收入增加和計劃成本降低而增加的路邊援助計劃的280萬美元;來自車輛保險產品的130萬美元;來自房車融資的90萬美元;部分被計劃成本增加的80萬美元所抵消;來自較少的消費者展覽的60萬美元;來自其他服務和計劃的50萬美元,此外還有70萬美元的資產處置增加收益,但部分被銷售、一般和行政費用增加120萬美元所抵消。截至2020年9月30日的9個月,Good Sam Services and Plans部門利潤率從截至2019年9月30日的9個月的46.2%增加了342個基點,達到49.6%。
房車和户外零售
截至2020年9月30日的9個月,房車和户外零售部門的收入增長了9.5%,即3.65億美元,從截至2019年9月30日的9個月的38億美元增至42億美元。這一增長主要是由於新車收入增加了3.144億美元,增幅為15.8%,二手車收入增加了1.074億美元,增幅為15.9%,以及4380萬美元。 金融和保險收入增長12.8%,部分抵消了主要由於2019年戰略轉變而導致的產品、服務和其他收入減少9700萬美元,或12.5%,以及Good Sam Club收入減少360萬美元,或10.0%。
截至2020年9月30日的9個月,房車和户外零售部門的收入增加了3.383億美元,達到3.708億美元,而截至2019年9月30日的9個月的部門收入為3250萬美元。增加的主要原因是部門毛利潤增加2.707億美元,這主要是由於汽車銷量的增加和每輛汽車的毛利潤增加,長期資產減值減少了3910萬美元,銷售、一般和行政費用減少了740萬美元,建築平面圖利息支出減少了1520萬美元,資產處置損失減少了790萬美元,部分被租賃終止虧損和200萬美元的租賃終止虧損所抵消。房車和户外零售部門利潤率增長802個基點,至8.9%。
公司和其他費用
在截至2020年9月30日的9個月中,公司和其他費用下降了26.3%,即260萬美元,從截至2019年9月30日的9個月的970萬美元降至720萬美元,主要原因是服務費降低.
非GAAP財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制和呈報的簡明綜合財務報表,我們使用以下非GAAP財務指標:EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、Camping World Holdings,Inc.的調整後淨收入-基本、Camping World Holdings,Inc.的調整後淨收入-攤薄、調整後每股收益-基本,以及調整後每股收益-攤薄(統稱為“非GAAP財務指標”)。我們相信,當這些非GAAP財務指標與GAAP財務指標一起使用時,將提供有關經營結果的有用信息,增強對過去財務業績和未來前景的整體瞭解,並允許我們在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更大的透明度。這些非GAAP財務指標也經常被分析師、投資者和其他相關方用來評估公司所在行業的公司。這種財務信息的呈現並不打算單獨考慮,或者作為根據GAAP準備和呈現的財務信息的替代或更好的表述,它們不應被解讀為公司未來的業績將不受這些非GAAP衡量標準中調整的任何項目的影響。在評估這些非GAAP衡量標準時,您應該意識到,公司未來可能會產生與本演示文稿中調整的某些指標相同或相似的費用。我們使用的非GAAP財務指標不是
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目錄
由於計算方法的不同,必須與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相媲美。
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
我們將“EBITDA”定義為扣除其他利息支出、淨收益(不包括建築平面圖利息支出)、所得税費用撥備以及折舊和攤銷前的淨收入。我們將“調整後的EBITDA”定義為根據某些非現金和我們在評估持續經營業績時不考慮的其他項目的影響進一步調整的EBITDA。這些項目包括(其中包括)長期資產減值、租賃終止損失、處置資產的損益、基於股權的補償、應收税金協議負債調整、與2019年戰略轉變相關的重組成本以及其他非常或一次性項目。我們將“調整後EBITDA利潤”定義為調整後EBITDA佔總收入的百分比。我們提醒投資者,根據我們對EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的定義提交的金額可能無法與我們競爭對手披露的類似指標進行比較,因為並不是所有的公司和分析師都以相同的方式計算EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。我們提出EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是因為我們認為它們是我們業績的重要補充指標,並相信它們經常被證券分析師、投資者和其他相關方用於評估我們行業的公司。管理層認為,通過將這些非GAAP財務指標作為比較我們正在進行的經營業績的合理基礎,投資者對我們業績的瞭解得到了加強。
下表將EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與最直接可比的GAAP財務業績指標(分別為淨收入和淨利潤率)進行了調整:
三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | 9月30日,北京 | 9月30日,北京 | |||||||||
(美元,單位:千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
EBITDA: | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 154,784 | $ | (65,263) | $ | 303,877 | $ | (39,447) | ||||
其他利息支出,淨額 | 12,896 | 17,568 | 42,101 | 53,422 | ||||||||
折舊攤銷 | 12,304 | 14,104 | 38,949 | 41,644 | ||||||||
所得税費用 | 22,398 | 6,383 | 47,003 | 37,497 | ||||||||
EBITDA小計 | 202,382 | (27,208) | 431,930 | 93,116 | ||||||||
長期資產減值(A) | 4,378 | 50,025 | 10,947 | 50,025 | ||||||||
租約終止(B) | 505 | — | 1,957 | — | ||||||||
(收益)處置資產損失,淨額(C) | (121) | 7,087 | 662 | 9,247 | ||||||||
基於股權的薪酬(D) | 6,201 | 2,934 | 13,695 | 9,513 | ||||||||
應收税金協議負債調整(E) | — | — | — | (8,477) | ||||||||
重組費用(F) | 3,689 | 27,724 | 14,562 | 27,724 | ||||||||
調整後的EBITDA | $ | 217,034 | $ | 60,562 | $ | 473,753 | $ | 181,148 | ||||
三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | 9月30日,北京 | 9月30日,北京 | |||||||||
(佔總收入的百分比) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
EBITDA利潤率: | ||||||||||||
淨收益(虧損)利潤率 | 9.2% | (4.7%) | 7.0% | (1.0%) | ||||||||
其他利息支出,淨額 | 0.8% | 1.3% | 1.0% | 1.4% | ||||||||
折舊攤銷 | 0.7% | 1.0% | 0.9% | 1.1% | ||||||||
所得税費用 | 1.3% | 0.5% | 1.1% | 1.0% | ||||||||
小計EBITDA利潤率 | 12.1% | (2.0%) | 10.0% | 2.4% | ||||||||
長期資產減值(A) | 0.3% | 3.6% | 0.3% | 1.3% | ||||||||
租約終止(B) | 0.0% | — | 0.0% | — | ||||||||
(收益)處置資產損失,淨額(C) | (0.0%) | 0.5% | 0.0% | 0.2% | ||||||||
基於股權的薪酬(D) | 0.4% | 0.2% | 0.3% | 0.2% | ||||||||
應收税金協議負債調整(E) | — | — | — | (0.2%) | ||||||||
重組費用(F) | 0.2% | 2.0% | 0.3% | 0.7% | ||||||||
調整後的EBITDA利潤率 | 12.9% | 4.4% | 11.0% | 4.6% |
(a) | 代表與房車和户外零售部門相關的長期資產減值費用,主要與受2019年戰略轉變影響的地點有關。有關更多信息,請參閲本表格10-Q第I部分第1項中的附註4-精簡綜合財務報表的重組和長期資產減值。 |
52
目錄
(b) | 代表主要與2019年戰略轉變有關的經營租賃終止虧損,扣除租賃終止費後的淨額。有關更多信息,請參閲本表格10-Q第I部分第1項中的附註4-精簡綜合財務報表的重組和長期資產減值。 |
(c) | 表示為消除處置和出售各種資產的損失和收益而進行的調整。 |
(d) | 代表與公司員工、董事和顧問相關的基於股權的非現金薪酬支出。 |
(e) | 代表一項調整,以消除應收税項協議的重新計量虧損,主要原因是我們的實際所得税税率的變化以及將某些資產從GSS轉移到CW。見附註12-本表格10-Q第I部分第1項中包含的我們簡明綜合財務報表的所得税。 |
(f) | 代表與我們2019年戰略轉變相關的重組成本。這些重組成本包括與零售店或配送中心關閉/剝離相關的一次性員工離職福利、增加的庫存儲備費用以及其他相關成本。這些成本不包括上文單獨列示的租賃終止成本。有關更多信息,請參閲本表格10-Q第I部分第1項中的附註4-精簡綜合財務報表的重組和長期資產減值。 |
可歸因於Camping World Holdings,Inc.的調整後淨收入和調整後每股收益
我們將“Camping World Holdings,Inc.-Basic”的調整後淨收入定義為Camping World Holdings,Inc.根據某些非現金和我們在評估持續經營業績時不考慮的其他項目的影響進行調整後的淨收入。這些項目包括(其中包括)長期資產減值、租賃終止成本、出售資產的損益、基於股權的補償、應收税款協議負債調整、與2019年戰略轉變相關的重組成本、其他非常或一次性項目、這些調整的所得税費用影響,以及這些調整對非控股權益應佔淨收益的影響。
我們將“Camping World Holdings,Inc.-攤薄的調整後淨收入”定義為Camping World Holdings,Inc.的調整後淨收入--根據股票期權和限制性股票單位(如果稀釋)或假設的CWG,LLC中所有已發行普通股的假定交換(如果稀釋)可歸因於股票期權和限制性股票單位的非控股權益的淨收入重新分配,以換取Camping World Holdings公司新發行的A類普通股的股票。
我們將“調整後每股收益-基本”定義為可歸因於Camping World Holdings,Inc.-Basic的調整後淨收入除以已發行的A類普通股的加權平均股票。我們將“調整後每股收益-攤薄”定義為Camping World Holdings,Inc.-攤薄後的調整後淨收入除以已發行A類普通股的加權平均股票,假設(I)如果攤薄,CWG,LLC的所有已發行普通股換取Camping World Holdings,Inc.新發行的A類普通股,以及(Ii)股票期權和限制性股票單位(如果有的話)的攤薄效應。我們公佈可歸因於Camping World Holdings,Inc.的調整後淨收入-基本的,可歸因於Camping World Holdings,Inc.的調整後的淨收入-攤薄的,調整後的每股收益-基本的,調整後的每股收益-攤薄的,因為我們認為它們是我們業績的重要補充指標,我們相信,通過將這些非GAAP財務指標作為比較我們正在進行的運營結果的合理基礎,投資者對我們業績的理解得到了加強。
53
目錄
下表協調了Camping World Holdings,Inc.的調整後淨收入-Camping World Holdings,Inc.的基本、調整後淨收入-攤薄、調整後每股收益-基本和調整後每股收益-稀釋為最直接可比的GAAP財務業績衡量標準,在調整後淨收益非GAAP財務衡量標準的情況下,這是Camping World Holdings,Inc.的淨收入,在調整後每股收益非GAAP財務衡量標準的情況下,是A類流通股的加權平均股票-Basic:在調整後每股收益非GAAP財務衡量標準的情況下,這是Camping World Holdings,Inc.的淨收入:在調整後每股收益非GAAP財務衡量標準的情況下,是A類流通股的加權平均股票-Basic:
三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | 9月30日,北京 | 9月30日,北京 | |||||||||
(除每股金額外,以千元計) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
分子: | ||||||||||||
可歸因於Camping World Holdings,Inc.的淨收益(虧損) | $ | 58,050 | $ | (30,692) | $ | 107,967 | $ | (32,070) | ||||
與基本計算相關的調整: | ||||||||||||
長期資產減值(A): | ||||||||||||
總調整 | 4,378 | 50,025 | 10,947 | 50,025 | ||||||||
上述調整的所得税費用(B) | — | (82) | (13) | (82) | ||||||||
租約終止(C): | ||||||||||||
總調整 | 505 | — | 1,957 | — | ||||||||
上述調整的所得税費用(B) | — | — | (23) | — | ||||||||
(收益)處置資產和其他費用的損失,淨額(D): | ||||||||||||
總調整 | (121) | 7,087 | 662 | 9,247 | ||||||||
上述調整的所得税(費用)利益(B) | 1 | (467) | (2) | (461) | ||||||||
基於股權的薪酬(E): | ||||||||||||
總調整 | 6,201 | 2,934 | 13,695 | 9,513 | ||||||||
上述調整的所得税費用(B) | (611) | (246) | (1,296) | (815) | ||||||||
應收税金協議負債調整(F): | ||||||||||||
總調整 | — | — | — | (8,477) | ||||||||
上述調整的所得税優惠(B) | — | — | — | 2,143 | ||||||||
重組費用(G): | ||||||||||||
總調整 | 3,689 | 27,724 | 14,562 | 27,724 | ||||||||
上述調整的所得税費用(B) | (12) | — | (70) | — | ||||||||
對上述調整導致的非控股權益應佔淨(收益)虧損的調整(H) | (8,118) | (50,937) | (23,845) | (56,014) | ||||||||
調整後的可歸因於Camping World Holdings,Inc.的淨收入-Basic | 63,962 | 5,346 | 124,541 | 733 | ||||||||
與稀釋計算相關的調整: | ||||||||||||
股票期權和限制性股票單位稀釋效應下非控股權益應佔淨收益的重新分配(一) | — | 4 | 1,700 | — | ||||||||
重新分配股票期權和限制性股票單位稀釋效應產生的非控股權益應佔淨收入的所得税(J) | — | (2) | (420) | — | ||||||||
CWG有限責任公司普通股稀釋交換的非控制性權益應佔淨收益的重新分配(一) | 104,852 | — | — | — | ||||||||
重新分配可歸因於CWG公司普通股稀釋交換的非控股權益淨收入的所得税,有限責任公司(J) | (25,069) | — | — | — | ||||||||
具有全額估值免税額的C公司與其他合併實體的收入在CWG,LLC(K)共同單位稀釋交換後合併的假設所得税費用 | (769) | — | — | — | ||||||||
調整後的可歸因於Camping World Holdings,Inc.的淨收入-基本和稀釋後的淨收入 | $ | 142,976 | $ | 5,348 | $ | 125,821 | $ | 733 | ||||
分母: | ||||||||||||
加權平均-已發行的A類普通股-基本 | 39,880 | 37,361 | 38,356 | 37,266 | ||||||||
與稀釋計算相關的調整: | ||||||||||||
CWG,LLC普通股單位稀釋交換A類普通股(L) | 49,609 | — | — | — | ||||||||
購買A類普通股的稀釋期權(P) | 191 | — | 64 | — | ||||||||
稀釋限制性股票單位(L) | 801 | 21 | 508 | — | ||||||||
調整後加權平均A類已發行普通股-稀釋 | 90,481 | 37,382 | 38,928 | 37,266 | ||||||||
調整後每股收益-基本 | $ | 1.60 | $ | 0.14 | $ | 3.25 | $ | 0.02 | ||||
調整後每股收益-稀釋後 | $ | 1.58 | $ | 0.14 | $ | 3.23 | $ | 0.02 | ||||
54
目錄
反稀釋量(M): | ||||||||||||
分子: | ||||||||||||
CWG有限責任公司普通股反稀釋交換的非控股權益應佔淨收益的重新分配(一) | $ | — | $ | 16,362 | $ | 218,054 | $ | 48,637 | ||||
對可歸因於CWG有限責任公司普通單位反稀釋交換的非控股權益淨收入重新分配的所得税(J) | $ | — | $ | (8,958) | $ | (56,513) | $ | (26,049) | ||||
在CWG,LLC(K)共同單位反稀釋交換後,將具有全額估值免税額的C公司與其他合併實體的收入合併後承擔的所得税收益 | $ | — | $ | 28,228 | $ | 5,666 | $ | 44,252 | ||||
分母: | ||||||||||||
用CWG,LLC的普通股換取A類普通股的反稀釋交換(L) | — | 51,669 | 50,954 | 51,671 | ||||||||
反稀釋限制性股票單位(L) | — | — | — | 15 |
(a) | 代表與房車和户外零售部門相關的長期資產減值費用, 主要與受2019年戰略轉變影響的地點有關。有關更多信息,請參閲本表格10-Q第I部分第1項中的附註4-精簡綜合財務報表的重組和長期資產減值。 |
(b) | 表示上述調整的當期和遞延所得税支出或福利影響,其中許多與擁有全額估值免税額的實體有關,目前無法確認其税收優惠。這一假設對2020年和2019年期間的調整分別使用25.0%和25.3%的有效税率,這代表瞭如果上述調整包括在我們的非GAAP指標的確定中,將適用的估計税率。 |
(c) | 代表主要與2019年戰略轉變相關的運營租賃終止,扣除租賃終止成本。有關更多信息,請參閲本表格10-Q第I部分第1項中的附註4-精簡綜合財務報表的重組和長期資產減值。 |
(d) | 代表一項調整,以消除處置各種資產的損益,以及處置或出售封閉式房車和户外零售點的房地產的虧損。 |
(e) | 代表與公司員工、董事和顧問相關的基於股權的非現金薪酬支出。 |
(f) | 代表一項調整,以消除應收税項協議的重新計量虧損,主要原因是我們的實際所得税税率的變化以及將某些資產從GSS轉移到CW。見附註12-本表格10-Q第I部分第1項中包含的我們簡明綜合財務報表的所得税。 |
(g) | 代表與我們2019年戰略轉變相關的重組成本。這些重組成本包括與零售店或配送中心關閉/剝離相關的一次性員工離職福利、增加的庫存儲備費用以及其他相關成本。這些成本不包括上文單獨列示的租賃終止成本。有關更多信息,請參閲本表格10-Q第I部分第1項中的附註4-精簡綜合財務報表的重組和長期資產減值。 |
(h) | 指上述調整對CWGs,LLC淨收入產生的非控股權益應佔淨收入的調整。本次調整使用非控股權益對CWG,LLC截至2020年和2019年9月30日止三個月的加權平均所有權分別為55.4%和58.0%,截至2020年9月30日止九個月的加權平均所有權分別為57.1%和58.1%。 |
(i) | 代表可歸因於CWG,LLC從股票期權、限制性股票單位和/或CWG,LLC的普通單位所有權變更的影響而可歸因於非控股權益的淨收入的重新分配。 |
(j) | 表示上述調整對可歸因於非控股權益的淨收入重新分配的所得税費用影響。這一假設對2020年和2019年期間的調整分別使用25.0%和25.3%的有效税率。 |
(k) | 代表調整,以反映合併C-公司虧損的所得税收益,在公司目前的股權結構下,這些收益不能用於CWG,LLC的其他合併子公司的收入。在交換了CWG,LLC的所有普通單位後,本公司相信可以採取某些行動,使C-Corporation的虧損可以抵消其他合併子公司的收入。調整反映了假設2020年和2019年期間已記錄估值免税額的綜合C-公司的虧損的實際税率分別為25.0%和25.3%的所得税優惠。該等金額並不包括假設發放前幾個期間的估值撥備。 |
(l) | 表示對CWG,LLC的股票期權、限制性股票單位和/或公共單位的分母的影響。 |
(m) | 以下金額沒有計入我們調整後的每股收益攤薄金額,因為這些項目的影響是反攤薄的。 |
55
目錄
非GAAP財務計量的使用和限制
管理層和我們的董事會使用非GAAP財務衡量標準:
● | 作為經營業績的衡量標準,因為它們幫助我們在一致的基礎上比較我們業務的經營業績,因為它們消除了不直接來自我們核心業務的項目的影響; |
● | 用於規劃目的,包括編制內部年度業務預算和財務預測; |
● | 評估我們運作策略的表現和成效;以及 |
● | 評估我們為資本支出提供資金和擴大業務的能力。 |
通過提供這些非GAAP財務衡量標準以及調整,我們相信我們正在加強投資者對我們的業務和我們的經營結果的瞭解,並幫助投資者評估我們的戰略計劃執行得有多好。此外,我們的高級擔保信貸安排使用EBITDA來衡量我們對綜合槓桿率等契約的遵守情況。非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性,不應單獨考慮,或作為本10-Q表格中其他地方包括的我們合併財務報表中作為財務業績指標的淨收益或其他財務報表數據的替代或替代。其中一些限制是:
● | 此類措施不反映我們的現金支出,或未來資本支出或合同承諾的需求; |
● | 此類措施不反映我們營運資金需求的變化或現金需求; |
● | 其中一些措施沒有反映利息支出,或償還債務利息或本金所需的現金需求; |
● | 其中一些措施沒有反映我們的税費支出或納税的現金需求; |
● | 雖然折舊和攤銷是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換,而這些措施並不反映進行此類更換所需的現金;以及 |
● | 我們行業中的其他公司可能會與我們不同地計算這類指標,從而限制了它們作為比較指標的有效性。 |
由於這些限制,非GAAP財務指標不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的指標。我們主要依靠GAAP結果並僅補充使用這些非GAAP財務衡量標準來彌補這些限制。如上表所示,某些非GAAP財務指標包括對長期資產減值、租賃終止成本、資產處置損失、基於股權的補償、應收税款協議負債、與2019年戰略轉變相關的重組成本、其他非常或一次性項目的調整,以及上述所得税費用影響(如適用)。預計這些項目中的某些項目將在未來一段時間內發生,這是合理的。然而,我們認為這些調整是適當的,因為確認的金額在不同時期可能會有很大差異,與我們業務的持續運營沒有直接關係,而且隨着時間的推移,我們的內部運營業績與其他公司的運營業績的比較會變得複雜。本段和上述對帳表中描述的每一項正常經常性調整和其他調整都通過剔除與日常運營無關的項目,幫助管理層衡量一段時間以來的核心運營業績。
56
目錄
流動性與資本資源
一般信息
我們對流動資金和資本的主要要求是營運資金、庫存管理、收購和建設新的零售點、改善和擴大現有零售點、償債、向CWG、LLC和我們的A類普通股的股權持有人分配,以及一般公司需求。這些現金需求已透過經營活動提供的現金、現金及現金等價物、首次公開招股、二零一七年五月公開發售股票及二零一七年十月公開發售股票所得款項、我們的高級擔保信貸安排(定義見下文)或我們先前的優先擔保信貸安排下的借款、我們的樓面平面圖安排(定義見下文)下的借款,以及我們的房地產安排(定義見下文)下的借款來滿足。
作為一家上市公司,我們的額外流動性需求包括上市公司成本、定期和特別現金股息的支付、持續股權所有者不時行使贖回權(如果我們選擇以普通股換取現金支付)、我們如下所述的股票回購計劃、根據應收税款協議支付的款項,以及未因應收税款協議而減少的州税和聯邦税。只要其普通股仍未償還,持續股權所有人就可以行使贖回權。雖然根據應收税款協議可能支付的任何款項的實際時間和金額將有所不同,但我們預計我們將需要向持續股權所有者、前利潤單位持有人和Crestview Partners II GP,L.P.支付大量款項。吾等根據應收税款協議向持續股權擁有人、前利潤單位持有人及Crestview Partners II GP,L.P.支付的任何款項,一般會減少吾等或CWGs,LLC原本可動用的整體現金流金額,若吾等因任何原因無法根據應收税款協議付款,則未付款項一般將會遞延,並將累算利息,直至吾等支付為止;然而,倘指定期間不付款,可能構成實質違反應收税款協議項下的重大責任,因此可能會加速支付應收税款協議項下的應付款項。有關應收税金協議的討論,請參閲本表格10-Q第一部分第1項中包含的附註12-我們的簡明綜合財務報表的所得税。
2020年10月30日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,回購最多1.00億美元的我們的A類普通股,將於2022年10月31日到期。根據該計劃,回購可以在公開市場、私下協商的交易或其他方式進行,回購的金額和時間由我們酌情決定,具體取決於市場狀況和公司需求。公開市場回購將按照適用的聯邦證券法進行,包括在1934年修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act)第10b-18條規定的定價和數量要求範圍內進行。我們還可以不時地制定規則10b5-1計劃,以便在此授權下回購我們的股票。本計劃不要求我們購買任何特定數量的A類普通股,本計劃可由董事會酌情隨時延長、修改、暫停或終止。我們希望用手頭的現金為回購提供資金。
CWGS,LLC打算定期向包括我們在內的普通股持有人進行季度現金分配,我們打算將分配所得的所有收益用於我們的普通股,定期支付A類普通股的季度現金股息,這取決於我們作為CWGS,LLC的唯一管理成員的裁量權和我們董事會的裁量權。在截至2019年12月31日、2020年3月31日和2020年6月30日的三個月裏,我們定期支付了A類普通股每股0.08美元的定期季度現金股息。2020年7月20日,我們的董事會批准將季度股息從每股0.08美元提高到每股A類普通股0.09美元。因此,在截至2020年9月30日的三個月裏,我們定期支付了每股A類普通股0.09美元的季度現金股息。CWGS,LLC必須根據CWGS LLC協議進行現金分配,其金額足以支付我們與定期季度現金股息相關的任何費用,以及我們的任何其他運營費用和其他義務。
此外,我們目前打算向我們A類普通股的持有者支付全部或部分超額税收分配的特別現金股息(根據我們年報第II部分第5項中“股息政策”的定義),這取決於我們董事會所述的酌情權。
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目錄
在我們年報的“股息政策”項下。在截至2019年12月31日、2020年3月31日和2020年6月30日的三個月內,我們支付了A類普通股每股0.0732美元的特別現金股息。此外,在2020年7月20日,我們的董事會將季度特別現金股息從每股0.0732美元提高到每股A類普通股0.08美元。因此,在截至2020年9月30日的三個月裏,我們支付了A類普通股每股0.08美元的特別股息。此外,2020年9月17日,我們的董事會將季度特別現金股息從每股0.08美元提高到每股A類普通股0.14美元,預計將從截至2020年12月31日的三個月開始支付。我們的股息政策有一定的風險和限制,特別是在流動性方面,我們可能不會根據我們的政策支付股息,或者根本不會支付股息。
在截至2020年9月30日的9個月中,我們產生了1090萬美元的長期資產減值費用,其中包括與2019年戰略轉變相關的1080萬美元。我們預計上述費用都不會導致未來的現金支出。此外,在2019年戰略轉變方面,我們已經或預計將產生與120萬美元的一次性員工解僱福利相關的成本,1700萬美元至3200萬美元的租賃終止成本,4240萬美元的增量庫存儲備費用,以及2700萬美元至3500萬美元的其他相關成本。我們預計約890萬至1690萬美元的其他相關成本和870萬至2370萬美元的租賃終止成本將導致未來的現金支出。有關2019年戰略轉變的討論,請參閲本表格10-Q第一部分第1項中包含的我們精簡合併財務報表的附註4-重組和長期資產減值。
新冠肺炎疫情對我們的運營業績和現金流的影響存在重大不確定性。因此,我們最初採取積極措施增加手頭可用現金,包括但不限於減少現金支出,包括通過臨時減薪、裁員和休假相結合的方式減薪;與出租人談判延期付款;減少營銷和促銷費用;以及推遲戰略資本支出。從2020年到2021年,我們已經與眾多房東就推遲租賃付款進行了談判,金額約為1400萬美元。隨着對我們產品的需求加速,我們的現金狀況有所改善,我們在2020年6月30日之前全額償還了這些遞延租賃付款金額,大部分臨時減薪於2020年5月結束。此外,由於我們的現金狀況有所改善,我們於2020年6月就我們的定期貸款安排支付了960萬美元的自願本金,並在我們的循環信貸安排上支付了2000萬美元。我們正在持續監測新冠肺炎疫情及其對我們業務的潛在影響。如果居家和原地避難的限制重新到位,我們可能會選擇重新實施降低成本的措施。
儘管吾等根據應收税項協議負有責任,吾等相信吾等的流動資金及資本來源,包括經營活動提供的現金及我們樓面計劃融資項下可能招致的額外借款,以及我們循環信貸融資項下的借款,將足以為我們的持續經營、增長策略(包括開設任何額外的房車及户外零售點)、定期季度現金股息(如上所述)及預期至少於未來十二個月產生的額外開支提供資金。然而,我們不能向您保證,我們的經營活動提供的現金、我們的循環信貸安排或我們樓層計劃安排下的現金和現金等價物或可用現金,包括上述潛在的額外借款,將足以滿足我們未來的需求。如果我們未來無法從運營中產生足夠的現金流,包括新冠肺炎疫情對我們業務的影響,並且如果我們的循環信貸安排或建築平面圖安排下的可用性不足,我們可能不得不獲得額外的融資。如果我們通過發行股票獲得額外資本,我們現有股東的利益將被稀釋。如果我們承擔更多的債務,這些債務可能會施加重大的財務和其他公約,從而可能嚴重限制我們的運營。我們不能保證我們能以優惠條件或根本不能獲得再融資或額外融資。, 包括上述預期的額外借款,特別是考慮到新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性。見我們年度報告第I部分第1A項中包含的“風險因素-與我們業務相關的風險-我們運營和擴大業務以及應對不斷變化的業務和經濟狀況的能力將取決於充足資本的可用性”。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,我們的營運資金分別為5.881億美元和3.947億美元,其中現金和現金等價物分別為4.826億美元和1.475億美元。我們的營運資本反映了截至2020年9月30日和2019年12月31日在9410萬美元和8710萬美元流動負債項下報告的遞延收入和收益提供的現金,
58
目錄
這就減少了營運資金。遞延收入主要包括在提供服務之前為俱樂部會員收取的現金,這些現金在會員有效期內遞延並確認為收入,以及年度導遊的遞延收入。我們使用遞延會員收入的淨收益來降低我們的長期借款,併為我們的營運資金需求提供資金。我們的樓面平面圖設施包括樓面線合計利息減免(“FLAIR”)抵銷賬户,允許我們將現金作為抵銷轉移到樓層平面圖設施項下的應付金額。截至2020年9月30日的FLAIR抵銷賬户為1.043億美元,所有這些都可以在繼續遵守平面圖融資的財務契約的情況下提取。
季節性
由於我們業務的年度季節性,我們已經經歷過,並預計將繼續經歷收入、淨收入和現金流的變化。由於房車主要由度假者和露營者使用,因此對服務、保護計劃、產品和資源的需求在冬季通常會下降,而銷售額和利潤通常在春季和夏季最高。此外,一些地理區域異常惡劣的天氣狀況可能會影響需求。
我們在第二財季和第三財季(包括春季和夏季)創造的年收入佔我們年收入的比例高得不成比例。由於採購量增加、零售點人員增加和計劃成本增加,我們在第二和第三財季產生了額外費用。如果由於任何原因,我們在第二和第三財季對我們的產品或產品組合的需求計算錯誤,我們在這兩個季度的銷售額可能會下降,導致勞動力成本佔銷售額的百分比上升,利潤率下降,庫存過剩,這可能導致我們的年度運營業績受到影響,我們的股票價格下跌。
此外,由於收購的時機和我們業務的季節性,第一季度和第四季度的SG&A費用佔毛利潤的百分比往往更高。我們更喜歡在每年的第一季度和第四季度收購新的零售門店,以便為重新塑造門店提供時間,並在春夏兩個月之前擴大運營。我們在第一季度和第四季度進行收購的時機,加上這兩個季度的收入普遍較低,歷史上導致SG&A費用佔毛利潤的比例在這兩個季度更高。
現金流量
下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月的現金流摘要信息:
截至9個月 | ||||||
9月30日,北京 | ||||||
(單位:千) |
| 2020 |
| 2019 | ||
經營活動提供的淨現金 | $ | 928,518 | $ | 323,141 | ||
投資活動所用現金淨額 | (13,870) | (91,691) | ||||
用於融資活動的現金淨額 | (579,529) | (239,773) | ||||
現金及現金等價物淨增(減)額 | $ | 335,119 | $ | (8,323) |
經營活動。我們經營活動的現金流主要來自運輸中的合同和新車和二手車銷售後的客户,以及零售產品和服務以及Good Sam服務和計劃的銷售。運輸中的合同代表第三方貸款人的應付金額,第三方貸款人已經確定了預先安排的協議,零售分期付款銷售合同已經分配給了他們。我們主要使用來自經營活動的現金,包括償還車輛平面圖應付款、向零售產品供應商付款、與人員相關的支出、與租賃物業相關的付款、廣告以及各種服務和項目成本。
截至2020年9月30日的9個月,運營活動提供的淨現金為9.285億美元,比截至2019年9月30日的9個月的運營活動提供的淨現金3.231億美元增加了6.054億美元。增加的主要原因是淨收入增加3.433億美元,庫存購買減少2.355億美元,應付帳款和其他應計費用增加7390萬美元,但被長期資產減值減少3910萬美元和其他減少820萬美元部分抵消。
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目錄
投資活動。我們對商業活動的投資主要包括通過有機增長和收購零售點來擴大我們的業務。我們幾乎所有的新零售地點和資本支出都是通過經營活動提供的現金和我們高級擔保信貸安排下的借款提供資金的。
下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的資本支出:
截至9個月 | ||||||
9月30日,北京 | ||||||
(單位:千) |
| 2020 |
| 2019 | ||
IT硬件和軟件 | $ | 5,846 | $ | 7,045 | ||
綠地和收購的零售地點 | 3,899 | 23,666 | ||||
現有零售點 | 9,695 | 13,050 | ||||
公司和其他 | 863 | 1,278 | ||||
資本支出總額 | $ | 20,303 | $ | 45,039 | ||
我們的資本支出主要包括對收購的和新建的零售和房車經銷商位置、現有零售位置、信息技術、硬件和軟件的投資。截至2020年9月30日,資本支出沒有實質性承諾。此外,在截至2020年9月30日的9個月內,我們以650萬美元的IT硬件和2300萬美元的房地產進入了新融資租賃的非現金活動。
截至2020年9月30日的9個月,投資活動中使用的淨現金為1390萬美元。用於投資活動的1,390萬美元現金包括主要與零售場所有關的資本支出2,030萬美元、用於購買不動產的120萬美元和用於購買無形資產的70萬美元,但由出售不動產的640萬美元和出售財產和設備的收益部分抵消。
截至2019年9月30日的9個月,投資活動中使用的淨現金為9170萬美元。用於投資活動的9,170萬美元現金包括用於收購房車經銷商的4,840萬美元、與零售場所有關的資本支出4,500萬美元和購買不動產的2,780萬美元,但被出售不動產的收益2,460萬美元和出售財產和設備的收益490萬美元部分抵消。請參閲本表格10-Q第1部分第1項中包含的附註11-對我們的簡明合併財務報表的收購。
融資活動。他説:我們的融資活動主要包括髮行債券的收益以及償還本金和債務發行成本。
我們的淨現金用於融資活動為#美元579.5百萬美元,用於九個月告一段落九月三十日, 2020。$579.5在融資活動中使用的百萬現金主要是由於 $392.1 百萬美元借款減少在樓層平面圖設施下,1.147億美元的成員分配,3570萬美元的長期債務支付,2000萬美元的信貸安排支付,1880萬美元的A類普通股股息,以及150萬美元的與預扣税款的RSU股票相關的付款,部分被330萬美元的股票期權行使收益所抵消。
我們的淨現金用於融資活動為#美元239.8百萬美元,用於九截至的月份九月三十日,2019年。$239.8用於融資活動的百萬現金主要是由於#美元。170.2 百萬美元樓層平面圖融資項下的淨支付,6070萬美元的非控股成員分配,1710萬美元的股息支付A類普通股在截至2019年9月30日的9個月中,我們長期債務的付款為1010萬美元,其他融資用途為740萬美元,部分被我們循環信貸安排的1400萬美元收益和長期債務收益1170萬美元所抵消。
高級擔保信貸安排、平面圖安排和房地產安排説明
截至2020年9月30日和2019年12月31日,我們有未償債務,形式為我們的高級擔保信貸安排、我們的平面圖安排和我們的房地產安排。我們可能會時不時地尋求
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目錄
對我們的未償債務進行再融資、退休或交換。此等再融資、償還或交換(如有的話)將視乎當時的市場情況、我們的流動資金要求、合約限制及其他因素而定。涉及的金額可能很大。有關我們的利率風險和利率對衝工具的更多信息,請參閲本表格10-Q第一部分第3項中的“關於市場風險的定量和定性披露”。
高年級擔保信貸安排
於二零二零年九月三十日及二零一九年十二月三十一日,本公司間接附屬公司CWGS Group,LLC(“借款人”)是一項高級擔保信貸安排(“高級擔保信貸安排”)的信貸協議(經不時修訂的“信貸協議”)訂約方。高級擔保信貸安排包括定期貸款安排(“定期貸款安排”)和3,500萬美元循環信貸安排(“循環信貸安排”)。定期貸款安排要求強制性本金按季度等額分期付款300萬美元,於2020年9月30日支付。循環信貸安排將於2021年11月8日到期,定期貸款安排將於2023年11月8日到期。
我們高級擔保信貸安排的信貸協議要求“借款人”及其子公司按季度遵守最高總槓桿率(如信貸協議中所定義),該協議僅在截至每個日曆季度末循環信貸安排下的借款總額(包括擺動額度貸款)時才有效。當時未償還的信用證和未償還信用證支出(減去(A)500萬美元和(B)未償還信用證中較小者)大於循環貸款人循環承諾總額的30%(減去(A)500萬美元和(B)未償還信用證中較小者),一如信貸協議所定義的那樣,未償還信用證和未償還信用證(減去(A)500萬美元和(B)未償還信用證中較小的者)大於循環貸款人循環承諾總額的30%(減去(A)500萬美元和(B)未償還信用證中較小者)。截至2020年9月30日,我們不受本公約的約束,因為循環信貸安排下的借款不超過30%的門檻。在2020年9月30日,如果我們超過了30%的門檻,我們就會達到這個公約。截至2020年9月30日和2019年12月31日,我們遵守了所有適用的債務契約。2020年6月30日,借款人在定期貸款安排上自願支付了960萬美元的本金。此外,借款人須根據總槓桿率預付該財政年度的定期貸款借款,總額最高可達信貸協議所界定的超額現金流的50%。
下表詳細説明瞭截至2020年9月30日和2019年12月31日,我們的高級擔保信貸安排下的未償還金額和可用借款(以千為單位):
9月30日,北京 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
高級擔保信貸安排: | ||||||
定期貸款安排: | ||||||
借款本金 | $ | 1,195,000 | $ | 1,195,000 | ||
減去:累計本金支付 | (50,511) | (31,898) | ||||
減去:未攤銷的原始發行折扣 | (3,516) | (4,320) | ||||
減去:融資成本 | (8,625) | (10,667) | ||||
1,132,348 | 1,148,115 | |||||
減:當前部分 | (11,991) | (11,991) | ||||
長期債務,扣除當期部分後的淨額 | $ | 1,120,357 | $ | 1,136,124 | ||
循環信貸安排: | ||||||
總承諾 | $ | 35,000 | $ | 35,000 | ||
減去:未償還信用證 | (5,560) | (4,112) | ||||
較少:總槓桿率導致可用性降低 | — | (21,622) | ||||
額外的借款能力 | $ | 29,440 | $ | 9,266 | ||
有關高級抵押信貸融資條款的進一步討論,請參閲我們的年報和附註6-我們的簡明綜合財務報表中的長期債務,包括在本表格10-Q的第I部分第1項中。
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目錄
平面圖設施
於2020年9月30日及2019年12月31日,本公司間接附屬公司FreedomRoads,LLC(“FR”)透過第七次修訂及重訂信貸協議(“平面圖融資”)維持平面圖融資。2019年10月8日,FR簽訂了第七次修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案(“第二修正案”)。根據FR的綜合流動比率,LIBOR和基本利率貸款的適用借款利差分別為2.05%至2.50%和0.55%至1.00%。截至2020年9月30日,樓面平面圖融資允許FR借入(A)樓面平面圖融資項下的13.8億美元,(B)信用證融資項下的1500萬美元,以及(C)循環信貸額度下的最高未償還金額5100萬美元,這一最高未償還金額在每個財政季度的最後一天減少了300萬美元。樓層平面圖貸款的到期日為2023年3月15日。於2020年5月12日,FR簽訂了第七次修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案(“第三修正案”),為FR提供一次性選擇權,要求在2020年內和2021年頭七天的任何時間臨時降低最低綜合流動比率(如樓層計劃貸款中定義的)四個月(“當前比率減少期”)。在當前比率下調期間,基於FR的綜合流動比率,倫敦銀行同業拆借利率和基本利率的適用借款利潤率分別為2.05%至3.00%和0.55%至1.50%。到目前為止,FR還沒有行使過這一選擇權。從2020年5月12日到2020年7月31日,FR不允許再提取循環信貸貸款(如樓層計劃安排中所定義)。2020年6月29日,FR自願就循環信貸額度支付了2000萬美元的本金。
管理平面圖融資的信貸協議包含某些金融契約,我們在2020年9月30日和2019年12月31日遵守了這些條款,我們沒有行使要求降低當前比率期限的選擇權。
下表詳細説明瞭截至2020年9月30日和2019年12月31日,我們的平面圖貸款下的未償還金額和可用借款(以千為單位):
9月30日,北京 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
平面圖設施: | ||||||
應付票據—樓層平面: | ||||||
總承諾 | $ | 1,379,750 | $ | 1,379,750 | ||
減去:借款,淨額 | (430,514) | (848,027) | ||||
減去:樓面額度合計減息賬户 | (104,295) | (87,016) | ||||
額外的借款能力 | 844,941 | 444,707 | ||||
減去:已售出存貨的應付帳款 | (53,300) | (27,892) | ||||
減去:購買承諾 | (60,174) | (8,006) | ||||
未受約束的借款能力 | $ | 731,467 | $ | 408,809 | ||
循環信貸額度 | $ | 51,000 | $ | 60,000 | ||
減去:借款 | (20,885) | (40,885) | ||||
額外的借款能力 | $ | 30,115 | $ | 19,115 | ||
信用證: | ||||||
總承諾 | $ | 15,000 | $ | 15,000 | ||
減去:未償還信用證 | (11,175) | (11,175) | ||||
額外的信用證容量 | $ | 3,825 | $ | 3,825 | ||
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目錄
有關樓面平面圖融資條款的進一步討論,請參閲我們的年度報告和附註3-應支付給我們簡明綜合財務報表的庫存和樓面平面圖,請參閲本表格第I部分,10-Q表第1項。
房地產設施
截至2020年9月30日和2019年12月31日,CWGS,LLC和CIBC Bank USA(“貸款人”)的間接全資子公司Camping World Property,Inc.(“房地產借款人”)是一項總本金總額為2,150萬美元的房地產信貸安排(“房地產貸款”)的貸款和擔保協議的當事人。
房地產融資受某些交叉違約條款、償債覆蓋率和我們在2020年9月30日和2019年12月31日遵守的其他習慣契約的約束。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,房地產融資的未償還本金分別為460萬美元和1970萬美元。2020年8月,我們達成了一項協議,將北卡羅來納州格林維爾一個前配送中心的自有房產租賃給第三方。通過簽訂這份租約,我們必須在2020年8月支付1030萬美元的房地產貸款。此外,2020年9月,該公司將與北卡羅來納州格林維爾的另一個前配送中心相關的自有物業出售給了第三方。通過出售該物業,該公司被要求在2020年9月支付340萬美元的房地產貸款。
有關房地產融資條款的進一步討論,請參閲我們的年度報告和附註6-我們的簡明綜合財務報表中的長期債務,包括在本表格10-Q的第I部分第1項中。
出售/回租安排
吾等過往及未來可能訂立售後回租交易,為若干物業收購及資本開支提供資金,據此,吾等將物業及/或租賃改善出售予第三方,並同意將該等資產租回一段時間。這種銷售產生的收益在不同時期有所不同。
遞延收入
遞延收入包括我們在給定期間結束時尚未確認為收入的產品的銷售額。截至2020年9月30日,我們的遞延收入為1.566億美元。
表外安排
截至2020年9月30日,除了不包括在我們租賃義務中的短期租賃外,我們沒有任何表外安排。
合同義務
在截至2020年9月30日的三個月內,我們在合同義務項下的承諾與我們年度報告中披露的正常業務過程以外的承諾相比沒有實質性變化。
關鍵會計政策和估算
我們根據公認會計原則編制我們的簡明綜合財務報表,因此,我們必須作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計、假設和判斷。我們的估計、假設和判斷是基於歷史經驗和我們相信的各種其他因素
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目錄
在這種情況下是合理的。不同的假設和判斷將改變我們編制精簡合併財務報表時使用的估計,這反過來又可能改變我們報告的結果。我們在持續的基礎上評估我們的關鍵會計估計、假設和判斷。
與之前在年報中報告和披露的政策相比,我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。
近期會計公告
見本表格10-Q第一部分第1項“我們的簡明綜合財務報表的主要會計政策摘要”。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
關於公司關於市場風險的定量和定性披露的討論,見項目7A。在我們的年度報告中,對市場風險進行定量和定性的披露。截至2020年9月30日,該信息未發生實質性變化。
項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時,評估了我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的規則)的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2020年9月30日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制(見“外匯法案”第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)在截至2020年9月30日的財政季度對我們的內部控制進行評估時沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分:其他信息
項目1.第三項法律訴訟
見本表格10-Q第一部分第1項附註9-本公司簡明綜合財務報表的承擔及或有事項。
項目1A.各種風險因素
我們在2020年2月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項中披露的風險因素沒有實質性變化,但以下描述的風險因素除外。
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目錄
新冠肺炎疫情已經並可能在未來對我們的業務產生一定的負面影響,這些影響可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情引發的公共衞生危機,以及政府、企業(包括我們和我們的供應商)以及廣大公眾正在採取的限制新冠肺炎傳播的措施,已經並可能在未來再次對我們的業務產生某些負面影響,包括但不限於以下幾點:
● | 我們已經並可能繼續面臨我們供應商某些產品交付的越來越多的延誤,原因是運輸延誤,其中包括政府當局施加的額外安全要求和我們的運輸承包商遇到的運力限制。 |
● | 我們的一些供應商已經經歷過,將來也可能會經歷由於新冠肺炎疫情對其各自業務的影響而導致的臨時工廠關閉、生產放緩和運營中斷,例如雷神實業公司在2020年3月底至5月初暫時關閉了其北美生產設施。 |
● | 供應鏈的中斷可能會限制我們採購產品的能力,這可能會增加我們的產品成本或導致短缺。 |
● | 當政府強制或自願制定全職指導方針時,我們的房車和户外零售點的客流量有所下降,這導致我們的某些產品和服務在房車和户外零售點的銷售額下降。如果恢復在家或原地避難所的訂單,我們可能會再次經歷對我們銷售的負面影響,這種影響可能會比我們迄今經歷的更持久、更嚴重。隨着全國某些地區的居家限制開始放鬆,我們的店內流量、銷售線索產生和收入趨勢在5月份顯著加速,這一趨勢至少會持續到2020年10月。該行業出現了新的首次參與者的湧入,因為在新冠肺炎危機期間,房車讓人們能夠以安全和社交距離的方式旅行。這些趨勢未來可能不會持續,特別是如果郵輪、航空旅行和酒店業開始復甦的話。因此,告誡投資者不要過度依賴10-Q表格中有關我們的業務、經營結果、財務狀況或流動性的歷史信息。 |
● | 國家公園和房車公園暫時關閉,未來可能會再次關閉,以應對新冠肺炎疫情,這可能會導致消費者使用房車的頻率降低,並且不太傾向於需要或續訂我們的某些服務或通過我們的電子商務網站購買產品。 |
● | 截至2020年9月30日,我們因新冠肺炎事件暫時關閉了3家經銷商。我們預計其中兩家門店將在第四季度重新開業,一家將於2021年重新開業。如果新冠肺炎疫情加劇,或者政府命令發生變化,我們未來可能會被迫關閉更多的地點。 |
● | 新冠肺炎疫情導致的經濟狀況惡化,如失業增加、可支配收入減少、消費者信心下降、經濟放緩或衰退,都可能導致對我們產品和服務的需求減少。 |
● | 我們已經對房車和户外零售點和辦公室的操作程序進行了臨時更改。我們正在採取措施保護我們的客户、員工和設施,包括但不限於社交距離,根據需要為員工提供面罩和/或其他防護服,以及實施額外的清潔和衞生例行程序。這些措施可能不足以防止新冠肺炎在我們的員工中傳播,因此,我們可能會面臨包括關鍵崗位在內的勞動力短缺。此外,我們的 |
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目錄
員工在這些臨時程序下操作時可能效率不高,這可能會導致額外的勞動力成本。 |
● | 新冠肺炎疫情可能會限制我們增加借款能力的能力,如果信貸市場狀況惡化,我們為到期的信貸安排進行再融資的能力也可能有限。因此,不能保證我們能夠以商業上合理的條件或根本不能保證能夠獲得額外的資本。 |
● | 目前不確定的市場狀況及其對我們的運營結果和財務狀況的實際或預期影響,加上美國目前不利的經濟環境,可能會增加一家或多家主要獨立信用機構進一步下調我們的信用評級的可能性,這可能會對我們的借貸成本產生負面影響。 |
● | 美國政府當局可以增加或徵收新的所得税或間接税,或修改對現有税收規則和條例的解釋,作為一種手段,為為保護人口和經濟免受新冠肺炎疫情影響而制定或採取的刺激措施和其他措施的成本提供資金。這樣的行動可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。 |
● | 我們依賴第三方服務提供商和業務合作伙伴,例如雲數據存儲和其他信息技術服務提供商、供應商、分銷商、承包商和其他外部業務合作伙伴,來實現某些功能或提供服務來支持我們運營的關鍵部分。這些第三方服務提供商和業務合作伙伴受到與新冠肺炎疫情相關的風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素可能會干擾他們及時並按照商定的條款履行各自對我們的承諾和責任的能力。 |
● | 新冠肺炎疫情的金融影響可能會導致我們的一家或多家交易對手金融機構倒閉或拖欠對我們的義務,這可能會導致我們遭受重大損失。 |
● | 新冠肺炎疫情導致我們的財務業績和財務狀況惡化,可能導致我們在一個或多個信貸協議上違約,包括此類協議中的任何主觀加速條款。如果發生這種情況,我們在相關協議下的義務可能會加快,這將對我們的業務、流動資金狀況和財務狀況產生重大不利影響。 |
● | 我們可能需要記錄與非流動資產有關的重大減值費用,包括商譽、其他無形資產和其他公允價值可能因新冠肺炎疫情對我們的運營造成負面影響的長期資產。此外,由於新冠肺炎疫情對我們業務的破壞性影響,我們可能需要註銷過剩或陳舊的庫存。 |
● | 由於新冠肺炎的流行,包括相關的政府指導或指令,我們要求大多數辦公室員工遠程工作。在我們的遠程工作策略保持不變的情況下,我們可能會遇到工作效率下降、業務日常中斷和網絡安全風險增加的情況。 |
● | 由於新冠肺炎疫情,我們已經或可能採取的行動,或已經或可能做出的決定,可能會導致對我們的法律索賠或訴訟。 |
在新冠肺炎疫情造成中斷後,恢復正常業務運營可能會因其對我們的消費者、供應商或第三方服務提供商的揮之不去的影響而延遲或受到限制。
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目錄
新冠肺炎疫情的任何負面影響,包括上述影響,單獨或與其他影響一起,都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。任何這些負面影響,單獨或與其他負面影響一起,都可能加劇我們年度報告第一部分第1A項“風險因素”中討論的許多風險因素。新冠肺炎大流行將在多大程度上對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響,將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展,包括大流行的範圍和持續時間,以及政府當局和其他第三方為應對大流行所採取的行動。
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用
沒有。
項目3.高級證券的債務違約
沒有。
項目4.煤礦安全信息披露情況
不適用。
第5項:其他信息
沒有。
項目6.所有展品
展品索引
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陳列品 |
| 展品説明 |
| 形式 |
| 檔案號 |
| 陳列品 |
| 歸檔 |
| 已歸檔/ |
3.1 | 野營世界控股公司註冊證書的修訂和重新簽署。 | 10-Q | 001-37908 | 3.1 | 11/10/16 | |||||||
3.2 | 修訂和重新制定“露營世界控股公司章程”。 | 10-Q | 001-37908 | 3.2 | 11/10/16 | |||||||
4.1 | 證明A類普通股股份的股票證樣本 | S-1/A | 333-211977 | 4.1 | 9/13/16 | |||||||
31.1 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的認證 | * | ||||||||||
31.2 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明 | * | ||||||||||
32.1 | 第1350條行政總裁的證明書 | ** |
67
目錄
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陳列品 |
| 展品説明 |
| 形式 |
| 檔案號 |
| 陳列品 |
| 歸檔 |
| 已歸檔/ |
32.2 | 第1350條首席財務官的證明 | ** | ||||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | *** | ||||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | *** | ||||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | *** | ||||||||||
101.DEF | 內聯XBRL擴展定義Linkbase文檔 | *** | ||||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔 | *** | ||||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | *** | ||||||||||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) | *** |
*隨函提交的文件*
*隨函提供的。
*以電子方式提交的電子郵件
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
露營世界控股公司 | |||
日期:2020年11月3日 | 依據: | /s/卡琳·L·貝爾 | |
卡琳·L·貝爾 | |||
首席財務官 | |||
(獲授權人員、首席財務官和首席會計官) |
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