依據第424(B)(3)條提交的文件
註冊號碼333-249564
招股説明書
動詞 技術公司，Inc.
8,393,387股普通股 股
本 招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人 擬轉售 出售證券持有人持有的總計最多8,393,387股我們的普通股，每股面值0.0001美元，或普通股，金額包括(I)5,087,326股截至 招股説明書發佈的已發行普通股，(Ii)在行使普通股認購權證或 顧問認股權證後可發行的普通股共計416,199股。向非美國顧問發行與私募我們的普通股給我們的某些出售證券持有人有關的股票 ，(Iii)根據限制性股票獎勵協議或限制性股票協議授予的247,703個限制性股票單位， 和(Iv)總計2642,159股票的我們的普通股，(Iii)根據限制性股票獎勵協議 或限制性股票協議授予的247,703個限制性股票單位，以及(Iv)總計2,642,159股我們的普通股根據有限責任公司單位持有人和我們之間的交換協議 ，我們將在未來不時向持有我們全資子公司Verb Acquisition Co.，LLC或Verb Acquisition公司的B類單位 或有限責任公司單位的出售證券持有人與我們簽訂交換協議 ，根據該協議，LLC單位持有人可以一對一的方式將其有限責任公司單位 交換為我們的普通股的股票。在此基礎上，我們將向我們的全資子公司Verb Acquisition Co.，LLC或Verb Acquisition公司的有限責任公司單位持有人與我們簽訂交換協議 ，根據該協議，LLC單位持有人可以一對一的方式將其有限責任公司單位 交換為我們的普通股股票。請參閲“出售證券持有人”。
我們 不會根據本招股説明書出售任何普通股，也不會從出售證券持有人出售 普通股股票中獲得任何收益。出售證券持有人將承擔可歸因於 出售普通股股票的所有佣金和折扣(如果有的話)。我們將承擔與 普通股登記相關的一切費用。
普通股 可以由出售證券持有人出售給或通過承銷商或交易商出售，也可以直接出售給購買者 或通過不定期指定的代理人出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書第15頁標題為“分銷計劃”的 部分。有關出售證券持有人的列表 您應參閲本招股説明書第10頁標題為“出售證券持有人”的部分。
我們 可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀 整個招股説明書以及任何修訂或補充內容。
我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“動詞”。我們普通股 最近一次報告的價格是在2020年10月30日，為每股1.06美元。
投資 我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的 日期為2020年10月30日。
目錄表
| 頁 | |
| 關於這份招股説明書 | II |
| 招股説明書摘要 | 1 |
| 危險因素 | 6 |
| 有關前瞻性陳述的警示説明 | 6 |
| 收益的使用 | 6 |
| 股利政策 | 6 |
| 我們普通股的市場信息 | 7 |
| 某些實益擁有人和管理層的擔保所有權 | 7 |
| 出售證券持有人 | 10 |
| 配送計劃 | 15 |
| 披露監察委員會對證券行為責任彌償的立場 | 17 |
| 法律事務 | 17 |
| 專家 | 17 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 17 |
| 以引用方式併入某些資料 | 18 |
您 應僅依賴本招股説明書或本招股説明書的附錄中包含的信息。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息。本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書的日期 或本招股説明書的任何補充日期為止是準確的，無論本招股説明書或本招股説明書的任何補充的交付時間或本招股説明書 的任何補充或我們的普通股的任何出售。我們不會提出出售普通股的要約，我們 也不會在任何不允許要約的司法管轄區徵集購買普通股的要約。
| i |
關於 本招股説明書
本 招股説明書涉及出售證券持有人轉售最多8,393,387股普通股，如下文“出售證券持有人”中所述 。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會 從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。
此 招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-3表格註冊説明書的一部分。 本説明書省略了註冊説明書中包含的部分信息，並參考註冊説明書以獲取有關我們和出售證券持有人提供的證券的 進一步信息。您應查看註冊説明書中的 信息和證物，以瞭解有關我們及其提供的證券的更多信息。 本招股説明書中關於我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的 的陳述並不全面，僅限於參考備案文件。您應該查看完整的 文檔以評估這些聲明。
在做出投資決定之前，您 應閲讀本招股説明書、我們通過引用併入本招股説明書中的任何文檔，以及下面“在哪裏可以找到其他信息”和“通過引用合併某些信息 ”中介紹的附加信息 。您應僅依賴本招股説明書中 參考包含或併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供 其他、不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不是出售 這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。
您 不應假設本招股説明書或我們在此引用的任何文檔中的信息截至 該文檔正面日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。
| II |
招股説明書 摘要
此 摘要重點介紹了此招股説明書中其他部分包含的精選信息，並不包含您 在購買我們普通股股票之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，特別是 “風險因素”部分和財務報表以及通過引用併入本招股説明書的相關説明。 本招股説明書中的一些陳述構成前瞻性 陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。在本招股説明書中，除非 上下文另有規定，否則“我們”、“我們”、“我們”及類似術語均指內華達州公司Verb Technology Company，Inc.。
我們的 業務
概述
我們 是軟件即服務或SaaS應用平臺開發商。我們的平臺由一套銷售支持 以訂閲方式銷售的商業軟件產品組成。我們的應用程序有移動版和臺式機兩種版本， 作為完全集成的套件提供，也可以獨立提供，其中包括客户關係管理 應用程序VerbCRM、學習管理系統應用程序VerLEARN和直播視頻網絡研討會應用程序VerLIVE。
我們的 技術
我們的 應用程序套件可以與其他銷售支持應用程序區分開來，因為我們的應用程序利用我們專有的 交互式視頻技術作為銷售和營銷專業人員與他們的客户和潛在客户之間溝通的主要方式 。此外，我們應用程序的專有數據收集和分析功能可在設備上實時 通知我們的用户，他們的潛在客户觀看視頻的時間和時間、這樣的潛在客户觀看了多少次、 以及他們點擊了什麼，這使得我們的用户可以將他們的時間和精力集中在“熱點線索”或感興趣的潛在客户 上，而不是那些沒有看過此類視頻或以其他方式對此類內容表示過興趣的人。用户可以使用熟悉、直觀的“向左滑動/向右滑動”屏幕導航來創建他們的熱門 銷售線索列表。我們的客户報告説，這些 功能可提供更高效、更有效的銷售流程，從而提高銷售轉化率。我們開發了 正在申請專利的交互式視頻技術，以及其他幾項已頒發和正在申請專利的技術 ，這些技術是我們所有平臺應用程序的獨特基礎。
我們的 產品
VerbCRM 將客户關係管理(CRM)、銷售線索生成、內容管理和視頻電子商務 功能結合在一個直觀但功能強大的工具中，既適用於經驗不足的銷售專業人員，也適用於高技能的銷售專業人員。VerbCRM 允許用户快速、輕鬆地創建、分發和發佈視頻，他們可以在其中添加屏幕上可點擊圖標的選項 單擊這些圖標時，觀眾可以在視頻播放的同時，在視頻中實時響應用户的行動呼籲，而無需離開或停止視頻。例如，我們的技術允許潛在客户或客户點擊他們在視頻中看到的產品 並衝動購買，或者單擊視頻中的日曆圖標與銷售人員預約， 這些新功能和功能旨在消除或減少我們用户在銷售過程中的摩擦 。VerbCRM應用程序設計為易於使用和導航，用户只需很少的時間和培訓即可開始 有效使用該應用程序。新手用户使用我們的應用創建互動視頻通常只需不到四分鐘。 用户可以將互動圖標添加到現有視頻以及使用幾乎任何移動設備拍攝的新創建的視頻。 詳細CRM互動視頻可以通過電子郵件、短信、聊天應用分發，或者直接發佈到流行的社交媒體 ，並且可以輕鬆地從我們的應用發佈到流行的社交媒體上。無需下載軟件即可在幾乎任何移動或桌面設備(包括智能電視)上觀看Verb互動視頻。
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VerbLEARN 是一個基於視頻的交互式學習管理系統，它整合了我們的VerbCRM應用程序 中的所有可點擊的視頻內技術，但經過調整以供教育人員用於基於視頻的教育。尋求 的企業使用VerbLEARN對大型銷售團隊或客户羣進行有關新產品的培訓，或獲取有關現有產品的反饋。它還結合了 Verb專有的數據收集和分析功能，可實時告知用户 觀眾觀看視頻的時間和時間、觀看次數以及點擊的內容。
VerbLIVE 在Facebook Live、Zoom、WebEx和Go2Meeting等流行的基於視頻的平臺上構建，將Verb 專有的交互式視頻內電子商務功能(包括為Shopify 帳户持有人集成的視頻內購物車)添加到我們自己的實況流視頻廣播應用程序中。VerbLIVE是新一代網絡研討會平臺，允許 網絡研討會主持人利用各種新穎的銷售推動功能，包括在屏幕上放置互動圖標，使 所有觀眾的屏幕上都會出現這些圖標，為實時 視頻廣播中的產品或服務提供視頻內點擊購買功能，從而推動無摩擦銷售。VerbLIVE還為主機提供實時觀眾參與度 數據和互動分析。VerbLIVE完全基於瀏覽器，無需主機或查看器下載軟件即可在所有設備上輕鬆有效地運行 ，並通過端到端加密進行保護。VerbLIVE目前正在 預售中，接受客户押金，預計將於2020年夏季商業化推出。
應用內生態系統中的動詞
為了 更有效、更高效地實現我們當前龐大的用户羣的貨幣化，我們已經開發並開始為所有詳細CRM用户部署應用內購買 功能。此功能目前作為自動軟件更新分發和部署給 企業客户端用户，這些用户每月的訂閲費和應用程序使用費由其公司僱主、贊助商或委託人支付。應用內購買功能將允許這些用户使用自己的 信用卡直接在應用中支付訂閲費用，以便在應用內訪問升級或解鎖的詳細CRM功能和附加功能。
此外， 此外，這些用户還可以在應用內訪問我們即將推出的“應用商店”，在那裏用户可以訂閲第三方 應用，這些應用是對詳細CRM用户統計數據的補充，例如專門的費用跟蹤應用、税務軟件，以及 在與第三方開發商分享收入的基礎上直接向我們的用户羣提供的 其他第三方應用。此外， 我們預計在2020年內引入“Open API”架構，允許第三方開發人員創建專門的 應用程序，這些應用程序的特性和功能可以無縫集成到我們的詳細CRM應用程序中。這些服務將在收入分享的基礎上通過我們的詳細CRM應用商店直接提供給 我們的用户羣。
動詞 夥伴關係和集成
我們 已完成將VerbCRM集成到17家最受歡迎的直銷後臺系統提供商提供的系統中， 例如Direct Scale、Exigo、By Design、Thatcher、Multisoft、Xennsoft和Party Plan。直銷後臺系統提供直銷運營所需的許多支持功能，包括工資單、客户譜系管理、統計、 排名和收益，以及其他直銷財務跟蹤功能。通過我們自己的API開發促進了與這些後臺提供商的集成， 為用户提供了單點登錄便利，併為所有用户提供了增強的數據分析和 報告功能。我們相信，我們與這些後端平臺的集成將加速依賴這些系統的大型直銷企業採用 詳細CRM，因此，我們認為這是一種競爭優勢。
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我們 還處於開發、測試和部署的不同階段，以便將我們最新一代的互動視頻 和增強的分析和報告技術集成到流行的CRM提供商(包括Salesforce、Microsoft、Oracle/NetSuite和Adobe/Marketo等，其中包括Salesforce、Microsoft、Oracle/NetSuite和Adobe/Marketo)。 這些協議中的每一項都提供了將我們的產品銷售給各自客户所產生的收入分成安排。 Salesforce和Microsoft的集成代表新的構建集成，而Oracle/NetSuite和Adobe/Marketo 的集成則代表替換集成。 這些協議中的每一個都規定了將我們的產品銷售給各自客户所產生的收入分成安排。 Salesforce和Microsoft的集成代表新的構建集成，而Oracle/NetSuite和Adobe/Marketo的集成代表替代集成 。我們特意推遲了這些 集成的進一步行動和部署，以便將設計、工程和開發資源分配給那些我們認為將很快成為 創收機會的計劃，特別是那些我們認為由於新冠肺炎疫情當前和預期的持續影響可能會產生更大市場需求的計劃。我們預計在2020年夏季恢復這些集成的行動和部署 。
非數字產品和服務
在歷史上， 我們還向一些企業客户提供某些非數字服務，如打印和履行服務。 我們根據他們的營銷需求設計和打印了歡迎工具包和初學者工具包，並提供履行服務，包括 管理客户在會議和其他活動中用於營銷目的的自定義品牌商品的準備、處理和發貨 。我們還管理客户產品樣包的履行，詳細CRM用户 通過應用程序訂購這些產品樣包，以便自動交付和跟蹤他們的客户和潛在客户。
但是， 在2020年5月20日，我們與Range Print簽訂了一份合同，該公司提供企業級打印、樣品組裝、倉儲、包裝、運輸和履行服務。 根據合同，通過我們為此建立的自動化流程 ，Range將在我們收到客户和用户的樣品和商品訂單 時接收我們的訂單，並代表我們打印、組裝、儲存、包裝和發運這些樣品和商品。Range 合同規定了基於Range將提供的特定服務的收入分成安排，旨在 通過繼續服務客户的非數字需求來維護我們與客户的關係，同時消除與我們提供此類服務相關的人力和管理費用 。正在過渡到範圍打印。
我們的 市場
我們的 客户羣主要由跨國直銷企業組成，我們向這些企業提供我們產品的白標、客户品牌版本 。我們的客户還包括大型專業協會、教育機構(包括學區)、汽車銷售、汽車租賃、保險、房地產、家居安全、非營利組織，以及醫療保健行業的客户 和新興的CBD行業等業務部門。目前，我們以超過48種語言向 大約100個企業客户端提供基於訂閲的應用程序服務，這些應用程序以超過48種語言在60多個國家/地區使用，通過超過160萬次的詳細CRM應用程序下載產生了用户 。今年 瞄準的新業務領域包括藥品銷售、政府機構以及政黨和候選人。
在 2020年4月，我們開始在日本進行當地語言銷售、銷售支持、客户支持和營銷運營。為確保 遵守日本的法律、規則和法規，我們的業務是根據並根據與一家總部位於東京的現有日本公司簽訂的獨家經銷商協議建立的，該公司由在日本直銷行業擁有30多年 經驗的團隊運營。他們以Verb品牌在日本運營和營銷我們的應用程序。
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收入 產生
我們 從以下來源獲得收入：
| ● | 企業用户和分支機構支付的經常性訂閲費 ； | |
| ● | 非企業、小企業、個人用户支付的經常性訂閲費 ； | |
| ● | 用户在應用內購買各種高級服務、特性、功能和升級時支付的經常性訂閲費 ； | |
| ● | 在我們即將到來的應用商店中訪問第三方軟件提供商應用的應用內購買的用户支付的經常性訂閲費； | |
| ● | Salesforce、Microsoft、Oracle/NetSuite和Adobe/Marketo等與我們簽訂了合作伙伴協議的用户為訪問我們打算集成到這些平臺中的應用程序而支付的經常性訂閲費 ，包括 訂閲這些合作伙伴和/或其各自的增值經銷商提供的捆綁服務的用户支付的經常性訂閲費； | |
| ● | 用户通過我們最近啟動的日本業務產生的上述所有產品和服務支付的經常性 訂閲費 ； | |
| ● | 用户通過我們即將推出的經銷商和分支機構分銷計劃支付的經常性訂閲費 ；以及 | |
| ● | 企業客户通過我們的Range Print合資企業為非數字產品和服務支付的費用 。 |
公司 信息
我們 是內華達州的一家公司，成立於2005年2月。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州紐波特海灘，郵編92663，Newport Boulevard，Suite200，電話號碼是(855250-2300.我們的互聯網站是 https://www.verb.tech/.我們互聯網網站的內容不構成本招股説明書的一部分。
| 4 |
產品
| 出售證券持有人提供的證券 | 八千三百九十三千三百八十七股普通股。 |
| 本次發行前已發行的普通股 | 46,663,790股，截至2020年9月30日。 |
| 本次發行後將發行的普通股 | 49,969,851股， 生效本招股説明書規定的普通股。 |
| 納斯達克資本市場代碼 | 動詞 |
| 使用收益的 | 我們 將不會收到根據本招股説明書出售普通股的任何收益。參見 “收益的使用”。 |
| 風險 因素 | 在您決定購買本次發行的普通股之前，您應該考慮與我們的業務、本次發行和普通股的所有權相關的許多風險 。在投資普通股 股票之前，您應閲讀從第6頁開始的“風險因素”部分 ，以及本招股説明書中的其他警示性聲明。 |
本次發行完成後將發行的普通股數量 基於截至2020年9月30日已發行的46,663,790股 ，不包括以下內容：
| ● | 截至2020年9月30日，可通過行使已發行股票期權發行的5,099,038股普通股，加權平均 行權價為每股1.59美元； | |
| ● | 截至2020年9月30日，在授予限制性股票單位獎勵時可發行的普通股2,908,530股， 加權平均行權價為每股1.22美元； | |
| ● | 截至2020年9月30日，根據我們的2019年綜合激勵計劃或激勵 計劃，為未來發行預留的858,745股普通股 ； | |
| ● | 13,351,251股可通過行使認股權證發行的普通股，以購買截至2020年9月30日的已發行普通股， 加權平均行權價為每股2.50美元； | |
| ● | 2,187,273 轉換A系列可轉換優先股或A系列優先股後可發行的普通股； 和 | |
| ● | 在該日期之後，我們可能會不時發行的任何 額外普通股。 | |
| 除非 另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定為： | ||
| ● | 沒有 行使未償還的期權和認股權證；以及 | |
| ● | 沒有 轉換我們A系列優先股的流通股。 |
| 5 |
風險 因素
在 您投資我們的普通股之前，除了本招股説明書和任何招股説明書附錄或其他發售材料中引用的其他信息、文件或報告 之外，您還應仔細考慮 任何招股説明書附錄中題為“風險因素”一節中的風險因素，以及我們提交給證券交易委員會的最新10-K表格年度報告和我們最新的10-Q/A表格季度報告。這些部分和 文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大負面影響，並可能 導致您的投資部分或全部損失。
有關前瞻性陳述的警示 注意事項
本 招股説明書包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大 風險和不確定性。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的有關我們的 戰略、未來事件、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長等的所有陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“ ”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“ ”、“預測”、“項目”、“將會”、“將會”、“應該”、“可能”、“ ”目標、“”目標“”、“正在進行”、“考慮，“潛在”或“繼續” 或這些術語和類似表述的否定用於標識前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性 表述都包含這些標識性詞語。
我們 可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應 過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖 和預期大不相同。我們在本招股説明書中包含的警示性陳述 中包含了重要因素，特別是在“風險因素”部分，這可能會導致實際結果或事件 與此類前瞻性陳述大不相同。任何前瞻性聲明僅在 發表之日起發表，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。
使用收益的
本招股説明書提供的我們普通股的所有 股票都登記在出售證券持有人的賬户中。 我們不會從出售這些股票中獲得任何收益。我們已同意支付與本招股説明書涵蓋的我們普通股股份登記有關的所有費用、費用和費用。 我們已同意支付與本招股説明書涵蓋的我們普通股股份登記相關的所有費用。出售證券持有人將承擔可歸因於出售股票的所有佣金 和折扣(如果有的話)。
分紅 政策
我們 從未對我們的普通股支付過現金股息，並且在可預見的 未來不打算對我們的普通股支付現金股息。我們預計，我們將保留任何收益，用於業務的持續發展。
| 6 |
我們 在沒有A系列優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票的情況下，不能授權 或在清算時在優先於A系列優先股或以其他方式與A系列優先股享有同等權益的情況下，在股息、贖回或資產分配方面創建任何股票排名。 我們 不能授權 或在清算時創建任何有關股息、贖回或資產分配的股票排名。此外，只要A系列優先股有任何已發行股票，除非 持有當時已發行A系列優先股至少75%的持有者事先另有書面同意 ，否則我們不能直接或間接就我們的普通股支付現金股息或分配。
我們普通股的市場信息
我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“動詞”。根據我們的轉讓代理提供的信息，截至2020年9月30日，我們有172 名普通股持有者。這些記錄的持有者包括為經紀公司持有股票的存託機構 ，而經紀公司又為眾多受益所有者持有股票。在2020年10月30日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最新報告價格為每股1.06美元。
安全 某些受益所有者和管理層的所有權
下表 列出了截至2020年9月30日我們普通股受益所有權的相關信息，具體如下：
| ● | 我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每個 個人或關聯人集團； |
| ● | 我們的每一位 董事； |
| ● | 我們任命的每位 高管；以及 |
| ● | 我們所有的 董事和高管作為一個團隊。 |
表基於我們的董事、高管和主要股東提供給我們的信息。受益所有權 是根據證券交易委員會的規則確定的，通常是指某人擁有證券的實益所有權 ，如果他或她擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權，包括股票期權和認股權證， 可以在2020年9月30日起60天內行使。據我們所知，除非腳註另有説明，且在適用的社區財產法的約束下，下表所列人員對其實益擁有的所有 普通股擁有唯一投票權和投資權。在計算適用個人或集團的 所有權百分比時，當前可行使或可在2020年9月30日後60天內行使的普通股基礎衍生證券股票(如果有)被視為未償還股份，但對於任何其他個人或集團而言，不被視為未償還股份。 受益所有權百分比以截至本表日期的46,663,790股已發行普通股為基礎。
| 7 |
除非 另有説明，下表中列出的每個受益所有人的地址是C/O Verb Technology Company，Inc.，2210 Newport Boulevard，Suite200，Newport Beach，California 92663。
| 實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | 班級名稱 | 量與質 的 實益所有權(2) | 百分比 的 類別(3) | |||||||
| 羅裏·J·卡泰亞 | 普普通通 | 4,019,688 | (4) | 8.5 | % | |||||
| 詹姆斯·P·蓋斯科普夫 | 普普通通 | 781,733 | (5) | 1.7 | % | |||||
| 傑弗裏·R·克萊本 | 普普通通 | 494,343 | (6) | 1.1 | % | |||||
| 菲利普·J·邦德 | 普普通通 | 49,391 | (7) | * | ||||||
| 肯尼斯·S·克拉貢 | 普普通通 | 49,391 | (7) | * | ||||||
| 南希·海寧 | 普普通通 | 4,891 | (8) | * | ||||||
| 朱迪思·哈默施密特 | 普普通通 | 4,891 | (8) | * | ||||||
| 查德·J·託馬斯 | 普普通通 | 226,694 | (9) | * | ||||||
| 全體董事和高級管理人員為一組(8人) | 普普通通 | 5,631,022 | 11.8 | % | ||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 先生 Cutaia，Geiskopf，Bond and Cragan和Mses。海寧和哈默施密特是我們公司的董事。Cutaia先生、Thomas 先生和Clayborne先生是我們公司被任命的高管。 |
| (2) | 除 另有説明外，我們認為，根據上述股東提供的信息 ，在適用的社區財產 法律的約束下，我們認為上述普通股的實益所有人對該等股份擁有獨家投資和投票權。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括 對證券的投票權或投資權。在計算持有該期權或認股權證的 人的所有權百分比時，受當前可在60天內行使或行使的普通股股份 限制的普通股股票被視為已發行，但在計算任何其他人的所有權百分比 時，則不視為已發行的普通股。 可在60天內行使或可行使的普通股股票在計算持有該等期權或認股權證的 人的百分比時被視為已發行股票。 |
| (3) | 普通股百分比 基於截至2020年9月30日已發行和已發行的46,663,790股普通股。 |
| (4) | 包括 直接持有的3,250,934股我們的普通股、由Cutaia Media Group Holdings持有的240,240股我們的普通股、 LLC(Cutaia先生擁有決定權和投票權的實體)、由 Cutaia先生的配偶持有的54,006股我們的普通股(至於哪些股票，他放棄實益所有權)，以及由Cutaia先生和他的配偶共同持有的4,500股我們的普通股 。還包括283,333股我們直接持有的普通股標的股票期權，以及可在表日起60天內行使的 (至於哪些標的股票，他放棄實益所有權)。 總額還包括授予Cutaia先生的186,675股我們的普通股標的認股權證，這些認股權證可在表日起60天內行使 。不包括自 表格日期起60天內不會授予的974,525個限制性股票獎勵。總數還不包括我們普通股標的股票期權的665,460股，自表格日期起 60天內不可行使。 |
| (5) | 包括 由Geiskopf先生的子女直接持有的593,066股我們的普通股以及由Geiskopf先生的子女持有的5,333股我們的普通股。 還包括183,333股可在表日起60天內行使的普通股基礎股票期權。 不包括在表日起60天內不會授予的292,073股限制性股票獎勵。 |
| 8 |
| (6) | 包括我們直接持有的214,801股普通股。此外，還包括279,542股我們的普通股標的股票期權 ，可在表日起60天內行使。不包括自表格日期起60天內不授予 的622,639只限制性股票獎勵。總數還不包括我們普通股標的股票期權的253,343股 自表格日期起60天內不可行使的股票。 |
| (7) | 包括 9391股我們直接持有的普通股。還包括40,000股我們的普通股標的股票期權，可在表日起60天內行使 。不包括表中 日期起60天內不會授予的146,037個限制性股票獎勵。總數還不包括26,667股我們的普通股基礎股票期權，這些股票在表中日期起 60天內不能行使。 |
| (8) | 包括 4,891股我們直接持有的普通股。不包括自表格日期起60天內不會授予的234,244股限制性股票獎勵 。 |
| (9) | 包括我們直接持有的137,805股普通股。還包括88,889股我們普通股標的股票期權 可在表日起60天內行使。不包括44,444股我們的普通股標的股票期權，不可 在表日起60天內行使。 |
權益 薪酬計劃信息
下表 提供了截至2019年12月31日根據我們所有現有股權補償計劃在行使期權、認股權證和權利時可能發行的普通股信息 。
| 計劃類別 | 數量 證券須為 在以下日期發出 鍛鍊 傑出的 限制性股票 獎項， 期權、認股權證 和權利 (a) | 加權平均 行權價格 傑出的 限制性股票 獎項、選項、 認股權證及 權利(B) | 數量 有價證券 剩餘 可用於 未來發行 根據股權補償計劃 (不包括證券 反映在(A)欄) (c) | |||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 2,594,522 | $ | 1.52 | 5,662,145 | ||||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | 2,858,462 | $ | 1.79 | - | ||||||||
| 總計 | 5,452,984 | $ | 1.66 | 5,662,145 | ||||||||
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銷售 證券持有人
此 招股説明書涵蓋出售證券持有人出售最多8,393,387股普通股。
普通 股票發行
於2020年2月5日，我們根據 1933年證券法(經修訂)或證券法( 第4(A)(2)節、據此頒佈的D法規第506條和/或根據認購協議條款頒佈的S法規)規定的豁免登記要求，發起了以每股1.20美元的私募方式出售和發行我們的普通股。從2020年2月25日至2020年5月13日，我們在此次發行中向普通股發行投資者共發行了4,237,830股普通股 。
在 普通股發行方面，我們向非美國顧問或顧問發行了顧問認股權證和22,500股我們的普通股。此外，我們還向顧問的委託人發行了100,000股普通股。 顧問認股權證由三個獨立的認股權證組成，分別於2020年2月25日(“2月顧問認股權證”)、 2020年3月20日(“3月20日顧問認股權證”)和2020年3月31日(“3月31日顧問認股權證”)發行。 顧問認股權證可自各自發行之日起及之後行使，並於2025年2月24日 就顧問認股權證於2025年3月19日和3月30日到期。 對於顧問認股權證，可於2025年3月19日和3月30日分別行使。 顧問認股權證分別於2020年2月25日(“2月顧問認股權證”)、 2020年3月20日(“3月20日顧問認股權證”)和2020年3月31日(“3月31日顧問認股權證”)發行。 2025關於3月31日的顧問授權書。所有顧問認股權證的原始行使價為每股1.92美元 。如果顧問認股權證持有人 及其關聯公司將實益擁有4.99%以上的股份，則該持有人無權行使其顧問認股權證的任何部分；但是，如果事先通知我們，持有人可以 減少或增加其所有權限制，但在任何情況下所有權限制都不會超過9.99%。
在執行顧問認股權證時，我們可發行普通股的 行權價格將在 發生任何股票分紅和拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易時進行調整，如本文中所述 。如果我們或任何子公司在顧問認股權證未完成期間的任何時間，以低於當時有效行使價的有效 價格出售或授予購買、 或出售或授予任何重新定價或以其他方式處置或發行任何普通股或普通股等價物的任何權利，則行權價應降至 生效時的較低行權價，受反向和正向股票拆分、資本重組和類似交易的調整，並受 某些例外情況的限制。顧問授權我們因未能及時交付普通股股票而受到處罰。
雖然我們並未就發行普通股 及出售普通股、發行顧問認股權證或向顧問委託人發行普通股 訂立任何登記權協議或授予任何登記權，但我們已選擇登記轉售發售普通股 發行的普通股股份及行使顧問認股權證後可發行的普通股股份。
發行給亞當·沃爾夫森的普通股
私人配售
2016年3月29日，我們與亞當·沃爾夫森簽訂了認購協議，或稱認購協議，根據該協議，我們以每股0.675美元的價格向亞當·沃爾夫森 發行了136,906股普通股，經2019年2月1日實施的15股1股反向股票拆分後進行了調整。根據證券法第4(A)(2)節、根據證券法第4(A)(2)條頒佈的規則第506條規則和/或根據認購協議條款頒佈的S規則規定的證券法註冊要求的豁免，本次發行與私募我們的普通股有關。
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期票 票據
2019年4月30日，我們向Adam Wolfson發佈了短期即期本票修正案，自2019年7月10日 起生效，據此，我們同意將截至2019年7月29日到期的500,000美元本金總額和應計 以及截至2019年7月29日到期的未付利息自動轉換為我們普通股的490,090股於2019年7月29日 ，以全面履行我們在本票項下的義務。 我們同意於2019年7月29日將本票下的本金總額500,000美元和應計 以及未付利息自動轉換為我們普通股的490,090股 。
顧問 協議
2019年8月15日，我們與Adam Wolfson簽訂了獨立顧問協議或顧問協議，根據該協議， 我們同意向Adam Wolfson發行100,000股普通股，作為其諮詢服務的部分對價。
雖然我們並未就認購協議、本票或顧問協議中普通股的發行及出售 訂立任何登記權協議或授予任何登記權，但我們已選擇登記 以轉售認購協議、本票及顧問協議中發行的普通股。
交換 協議
於2020年9月4日，Verb Acquisition與Ascend Certification，LLC，dba SoloFire(“SoloFire”)、賣方(統稱為“賣方”)和Steve Deverall僅以賣方代表的身份 訂立會員權益購買協議，根據該協議，賣方同意出售其在SoloFire的全部權益(代表SoloFire的所有未償還有限責任公司會員權益)，以Verb收購的基價 減去總計517,750美元的某些調整，但須作出某些潛在的成交後營運資金 調整，以1982250美元期票和總計2642159個有限責任公司單位付款。
關於收購SoloFire，我們、Verb Acquisition和LLC單位持有人簽訂了一項交換協議 ，根據該協議，雙方同意從2020年9月4日六個月週年紀念日起及之後，每個LLC單位持有人 有權交出其LLC單位，以換取我們普通股的股份，匯率為每個LLC單位兑換一股我們的普通股 。根據交換協議，有限責任公司單位持有人被授予在交換有限責任公司單位時可發行的普通股 總計2,642,159股的登記權。
限制性股票協議
在2020年9月4日，我們與Dustin Kenyon簽訂了限制性股票協議，根據該協議，我們授予Dustin Kenyon 247,703 限制性股票單位。限制性股票單位於2021年1月1日歸屬，在歸屬前不能 轉讓、轉讓、質押、扣押或以其他方式抵押，如果進行任何此類嘗試， 限制性股票將被沒收。Dustin Kenyon有權享有股東的所有權利，包括(但不限於 )對該等股票進行投票的權利，以及獲得與該等 股票有關的所有股息或其他分派的權利。
雖然我們並未 訂立任何登記權協議或授予任何與授予受限股份協議項下的受限 股份相關的登記權，但我們已選擇登記轉售受限 股份協議中授予的受限股份。
銷售 安全持有器表
此 招股説明書涵蓋出售證券持有人出售總計最多8,393,387股普通股。我們 正在對普通股進行登記，以便允許出售證券持有人不時提供股票轉售 。出售證券持有人在過去三年內，除與上述定向增發有關的 外，與本公司並無任何實質關係。
| 11 |
下表 列出了出售證券持有人以及有關每個出售證券持有人持有的普通股 股票的實益所有權的其他信息。第二欄列出了出售證券持有人根據截至2020年9月30日他們各自對普通股的所有權 受益持有的普通股數量。
第三欄列出了本招股説明書發售證券持有人發行的普通股。出售證券 持有人可以在此次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。
第四欄假設出售證券持有人根據本招股説明書提供的全部普通股。
除下表腳註中披露的 外，每個賣出證券持有人均已向我們表示，其不是 經紀-交易商，也不是在SEC註冊或指定為 金融行業監管機構成員的經紀-交易商，也不是與經紀-交易商有關聯或有關聯的經紀-交易商。在本招股説明書所屬的註冊説明書仍然有效期間，根據本招股説明書發行的普通股股票可能會不時出售 以下所列出售證券持有人的賬户 。
受益 所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。 據我們所知，除非腳註另有説明，而且在符合適用的社區財產法的情況下，下表中的 名為 的人對其顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權 。除腳註所示外，就計算每名 上市人士或集團的擁有權百分比而言，目前 可行使或可兑換或計劃於表列日期後60 日內可行使或可轉換為普通股或轉換為普通股的所有普通股相關衍生證券股份(如有)均被視為已發行，但就任何其他人士或集團而言並不被視為已發行。
| 之前實益擁有的普通股股份 | 據此出售的普通股最大股數 | 發售後實益擁有的普通股 股(2) | ||||||||||||||
| 受益人姓名 | 至 產品 | 招股章程(1) | 數 | 百分比 | ||||||||||||
| Corvus International，Inc. | 585,197 | (3) | 585,197 | 0 | * | |||||||||||
| 凱斯特雷爾管理公司(Kestrel Management，Inc.) | 585,197 | (3) | 585,197 | 0 | * | |||||||||||
| H2管理公司 | 585,197 | (3) | 585,197 | 0 | * | |||||||||||
| Eclipse企業和管理公司， Inc. | 585,197 | (3) | 585,197 | 0 | * | |||||||||||
| 本傑明·菲利普·莫斯巴格 | 100,457 | (3) | 100,457 | 0 | * | |||||||||||
| 傑森·埃瑟林頓 | 100,457 | (3) | 100,457 | 0 | * | |||||||||||
| 內特·巴貝爾 | 100,457 | (3) | 100,457 | 0 | * | |||||||||||
| 達斯汀·凱爾·肯揚 | 247,703 | (4) | 247,703 | 0 | * | |||||||||||
| 亞當·沃爾夫森(Adam Wolfson) | 726,996 | 726,996 | 0 | * | ||||||||||||
| 卡萊·車爾萬·阿魯穆加姆 | 100,000 | 100,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 奈傑爾·傑弗裏·阿特金森 | 33,333 | 33,333 | 0 | * | ||||||||||||
| 史蒂文·約翰·巴格特 | 85,000 | 85,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 理查德·德·巴斯托 | 100,000 | 50,000 | 50,000 | * | ||||||||||||
| 譚惠蜂(Tan Wooi Bee) | 20,833 | 20,833 | 0 | * | ||||||||||||
| 蒂莫西·布勞威爾 | 20,833 | 20,833 | 0 | * | ||||||||||||
| 馬修·彼得·錢伯斯 | 16,667 | 16,667 | 0 | * | ||||||||||||
| 陳志聰 | 60,000 | 60,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 裴敏成 | 12,000 | 12,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 文森特創刊簡訊(Vicent Chong Kang Chan) | 40,000 | 40,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 理查德·埃德温·克拉克 | 12,500 | 12,500 | 0 | * | ||||||||||||
| 12 |
| 優先實益擁有的普通股股份 | 據此出售的普通股最高股數 | 發行後實益擁有的普通股股份(2) | ||||||||||||||
| 實益擁有人姓名或名稱 | 到報價 | 招股章程(1) | 數 | 百分比 | ||||||||||||
| 基思·柯林斯 | 100,000 | 100,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 萊斯利·伊麗莎白·柯林斯 | 20,833 | 20,833 | 0 | * | ||||||||||||
| 西蒙·保羅·克里斯托弗·庫克 | 85,000 | 85,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 蒂莫西·愛德華·庫爾森(5) | 33,333 | 33,333 | 0 | * | ||||||||||||
| 安德魯·狄金森 | 25,000 | 25,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 蒂姆·杜蘭(Tim Doolan) | 12,500 | 12,500 | 0 | * | ||||||||||||
| 喬納森·埃迪斯 | 66,666 | 66,666 | 0 | * | ||||||||||||
| 娜塔莉亞·帕夫洛夫娜·德里加-弗格森 | 30,000 | 30,000 | 0 | * | ||||||||||||
| Cotroneo-Grulli養老金基金 | 100,000 | 100,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 喬治·梅爾維爾·豪(George Melville Howe)和朗達·伊麗莎白·豪(Rhonda Elizabeth Howe)擔任M&R豪養老金基金受託人 | 20,000 | 20,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 拉爾夫紅衣主教格特森三世 | 12,300 | 5,000 | 7,300 | * | ||||||||||||
| 坑華高 | 25,000 | 25,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 大衞·伊馮·高爾 | 10,000 | 10,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 埃德温·奈傑爾·帕斯頓·蓋頓 | 83,333 | 83,333 | 0 | * | ||||||||||||
| 蘇珊·瑪戈特·哈德威克 | 20,833 | 20,833 | 0 | * | ||||||||||||
| 克里斯·亨德森 | 25,000 | 25,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 馬克·埃裏克·亨克 | 50,000 | 50,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 電話關浩 | 100,000 | 100,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 楊紫紅 | 20,833 | 20,833 | 0 | * | ||||||||||||
| 林文輝 | 20,000 | 20,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 大衞·亨特 | 10,000 | 10,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 海倫·梅·巖弘 | 15,000 | 15,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 曲家棟 | 250,000 | 250,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 吳晶晶和高孝賢 | 20,833 | 20,833 | 0 | * | ||||||||||||
| 朱莉·安·瓊斯 | 16,667 | 16,667 | 0 | * | ||||||||||||
| 黃柏源開爾文 | 20,000 | 20,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 黃立坤和陳改庚 | 83,333 | 83,333 | 0 | * | ||||||||||||
| 譚耀珠和譚耀紅(6) | 25,000 | 25,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 黃髮智和傑星玲 | 150,000 | 150,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 羅伯特·約翰·肯尼迪(7) | 25,000 | 25,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 馬克·艾倫·拉德 | 10,000 | 10,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 邁克爾·亨利·拉米曼和傑奎琳·路易斯·拉米曼 | 50,000 | 50,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 李嘉耀 | 29,166 | 29,166 | 0 | * | ||||||||||||
| 李永平 | 46,667 | 46,667 | 0 | * | ||||||||||||
| 孫燕-楊力 | 20,000 | 20,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 鴨嘴獸二期控股有限公司 | 50,000 | 50,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 菲尼頓控股有限公司 | 20,000 | 20,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 温斯頓·洛(Winston Lo) | 20,000 | 20,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 卡特里克私人有限公司(Cataric Pty Ltd.) | 166,668 | 166,668 | 0 | * | ||||||||||||
| 富城證券有限公司 | 476,666 | 476,666 | 0 | * | ||||||||||||
| 格蘭迪爾資本私人有限公司 | 100,000 | 100,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 寧馬 | 20,000 | 20,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 羅伯特·C·W·梅森 | 20,000 | 20,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 詹姆斯·馬斯特斯 | 10,000 | 10,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 阿什頓·麥基(Ashton McGee) | 54,166 | 54,166 | 0 | * | ||||||||||||
| 肖恩·奧米拉(Sean O‘Meara) | 33,333 | 33,333 | 0 | * | ||||||||||||
| 羅角明 | 41,666 | 41,666 | 0 | * | ||||||||||||
| 譚進南 | 16,667 | 16,667 | 0 | * | ||||||||||||
| 託馬斯·諾思杜夫特 | 45,000 | 45,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 13 |
| 優先實益擁有的普通股股份 | 據此出售的普通股最高股數 | 發行後實益擁有的普通股股份(2) | ||||||||||||||
| 實益擁有人姓名或名稱 | 到報價 | 招股章程(1) | 數 | 百分比 | ||||||||||||
| 傑羅姆·奧利維爾·N·努倫伯格 | 12,500 | 12,500 | 0 | * | ||||||||||||
| 阿方索·加西亞·奧爾蒂斯 | 80,000 | 80,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 艾瑪·亞歷山德拉·帕爾默 | 30,833 | 30,833 | 0 | * | ||||||||||||
| 獵鷹資本合夥公司 | 438,699 | (8) | 438,699 | 0 | * | |||||||||||
| 羅西塔·賓蒂·阿吉·拉姆利 | 20,833 | 20,833 | 0 | * | ||||||||||||
| 威爾遜·羅迪尼 | 100,000 | 100,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 沃爾特·魯菲諾尼 | 20,833 | 20,833 | 0 | * | ||||||||||||
| 麥克斯韋爾·斯隆 | 5,000 | 5,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 保羅·斯隆 | 25,000 | 25,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 佈雷特·愛德華·史密斯 | 83,334 | 83,334 | 0 | * | ||||||||||||
| 威廉·A·T·斯蒂芬斯 | 80,000 | 80,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 喬納森·T·蘇德爾 | 104,167 | 104,167 | 0 | * | ||||||||||||
| 孫童濤 | 41,667 | 41,667 | 0 | * | ||||||||||||
| 詹姆斯·桑利 | 200,000 | 200,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 艾蒂安·西沃(Etienne Szivo) | 16,667 | 16,667 | 0 | * | ||||||||||||
| 大衞·黑格·託馬斯 | 37,500 | 37,500 | 0 | * | ||||||||||||
| Guenter Taus | 50,000 | 50,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 塔瓦拉亞聯隊 | 100,000 | 100,000 | 0 | * | ||||||||||||
| Har Kooi Voon | 30,000 | 30,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 安德魯·尤金·保羅·韋茨 | 41,667 | 41,667 | 0 | * | ||||||||||||
| 力楊 | 20,000 | 20,000 | 0 | * | ||||||||||||
| 德爾芬·凱瑟琳·瑪麗安·約克 | 62,500 | 62,500 | 0 | * | ||||||||||||
| 斯蒂芬·楊(Stephen Young) | 25,000 | 25,000 | 0 | * | ||||||||||||
| (*) | 表示 受益所有權低於1%。 |
| (1) | 金額 包括7,977,188股普通股和416,199股可根據顧問認股權證的行使而發行的普通股 。 |
| (2) | 假設 此招股説明書下提供的所有股票均已出售。發售後的實益所有權百分比基於49,969,851股普通股，其中包括截至2020年9月30日已發行的46,663,790股普通股 以及根據本招股説明書提供的尚未發行和已發行的3,306,061股普通股。 |
| (3) | 代表 我們未來將根據交換協議不時發行的普通股數量 根據該交換協議，出售證券持有人可以一對一的方式將其有限責任公司單位交換為我們普通股的股份 。 |
| (4) | 金額相當於我們根據限制性股票協議授予的限制性股票單位獎勵(於2021年1月1日授予)後可發行的247,703股普通股 股票。 |
| (5) | 蒂莫西·愛德華·庫爾森(Timothy Edward Coulson)表示，他 是一家經紀自營商的附屬公司。庫爾森先生表示，他在正常業務過程中購買了普通股 ，在購買將轉售的普通股時，他與任何人沒有直接或間接的協議或諒解 分配普通股股份。 |
| (6) | 譚耀珠和譚耀紅代表 他們是經紀自營商，因此被視為本註冊聲明項下的承銷商。 |
| (7) | 擬註冊的參考股份的 註冊持有人為RKKC Pty Ltd。 |
(8)
|
金額 包括22,500股普通股和416,199股可在顧問認股權證行使後發行的普通股。 |
| 14 |
計劃 分配的
我們 正在對普通股進行登記，以允許出售證券持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股。 我們不會收到出售普通股股票的證券持有人 出售所得的任何收益。我們將承擔與登記 普通股股票義務相關的所有費用和開支。
出售證券持有人可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人在 時間出售其持有的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售證券持有人將負責承銷折扣或佣金或代理人的 佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市價、出售時確定的變動價格或協商價格出售。根據以下一種或多種方法，可以在 交易中實現這些銷售，這些交易可能涉及交叉或阻止交易：
| ● | 在 證券銷售時可以在其上掛牌或報價的任何全國性證券交易所或報價服務； | |
| ● | 在 場外市場； | |
| ● | 在這些交易所或系統或場外市場以外的交易中； | |
| ● | 通過 期權的買賣或結算，不論該等期權是否在期權交易所上市； | |
| ● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買主的交易； | |
| ● | 區塊 交易中，經紀自營商將試圖以代理身份出售股票，但可能會將區塊 的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易； | |
| ● | 經紀自營商作為本金買入 ，由經紀自營商代為轉售； | |
| ● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分銷； | |
| ● | 私下 協商交易； | |
| ● | 本招股説明書作為其組成部分的登記説明書之日後進行的賣空交易，被美國證券交易委員會宣佈生效； | |
| ● | 經紀自營商 可以與賣出證券持有人約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票； | |
| ● | 任何此類銷售方式的組合；以及 | |
| ● | 根據適用法律允許的任何 其他方法。 |
| 15 |
出售證券持有人還可以根據證券法頒佈的第144條規則或證券法規定的任何 其他豁免(如果有)出售普通股，而不是根據本招股説明書。此外，出售證券持有人 可以通過本招股説明書未説明的其他方式轉讓普通股股份。如果出售證券持有人將普通股出售給或通過承銷商、經紀自營商或代理人進行 此類交易，則該等承銷商、經紀自營商 或代理人可向出售證券持有人收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或從其可代理或以本金身份向其出售普通股的購買者收取佣金 (有關特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、 優惠或佣金可能超過所涉及的 類交易的慣常佣金)。在出售普通股或其他股票時，出售證券持有人 可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股 股票。出售證券持有人還可以賣空普通股 ，並交付本招股説明書涵蓋的普通股，以平倉和歸還與賣空有關的借入股票 。出售證券持有人也可以將普通股出借或質押給經紀自營商 ，經紀自營商又可以出售普通股。
出售證券持有人可以質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益， 如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據第424(B)(3)條或證券法其他 適用條款對本招股説明書的任何修訂不時提供和出售普通股 ，如有必要，修改出售證券持有人名單，將質權人、 受讓人或其他利益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售證券持有人。在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓和捐贈普通股股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他 利息繼承人將是本招股説明書中的出售受益人。
在證券法及其規則和條例要求的範圍內，出售證券持有人和參與普通股股票分銷的任何經紀交易商 可被視為證券法 含義內的“承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為 證券法規定的承銷佣金或折扣。在進行特定普通股發售時，如果需要，將分發招股説明書附錄，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀-交易商或代理人的名稱、構成出售證券持有人補償的任何 折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀-交易商的任何折扣、佣金 或折扣、佣金 或任何特許權，或支付給經紀自營商的任何折扣、佣金 或任何優惠，包括任何經紀自營商或代理人的名稱、任何 折扣、佣金和其他構成出售證券持有人補償的條款，以及允許或重新允許或支付給經紀自營商的任何折扣、佣金 或優惠。
根據一些州的證券法，普通股股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。 此外，在一些州，普通股股票不得出售，除非這些股票已在該州登記 或有資格出售，或者有登記或資格豁免並得到遵守。
不能保證任何出售證券持有人將出售根據 註冊説明書登記的普通股的任何或全部股票，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。
出售證券持有人和參與此類分銷的任何其他人員將受修訂後的“1934年證券交易法”或“交易法”及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於“交易法”的規定M(在適用的範圍內)，該規定可限制出售證券持有人和任何其他參與人購買和出售任何 普通股股票的時間。在適用的範圍內，條例 M還可以限制任何從事普通股股票分銷的人就普通股股票從事做市活動的能力。 M條例還可以限制任何從事普通股股票分銷活動的人 就普通股股票從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股 股票的可售性和任何個人或單位對普通股進行做市活動的能力。
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一旦 根據註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)出售，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易 。
披露委員會在賠償問題上的立場
證券法負債
由於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 進行，因此註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。 如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付的費用除外)(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致的費用或支付的費用除外) ，註冊人 將提出賠償要求，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人 將向註冊人 提出賠償要求，但如註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，則註冊人 將提出賠償要求。 註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而支付的費用除外。向具有適當管轄權的法院 提交其賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題， 是否受該問題的最終裁決管轄。
法律事務
根據本招股説明書提供的普通股的 有效性將由加利福尼亞州歐文的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 傳遞。
專家
Verb Technology Company，Inc.在Verb Technology Company，Inc.的Form 10-K年度報告(經Form 10-K/A年度報告第1號修正案修訂)中顯示的截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的年度財務報表 已 由獨立註冊公共會計師事務所Weinberg&Company，P.A.在其報告中所述進行了審計， 根據該報告並經會計和審計專家 等事務所授權，通過引用將其合併。
此處 您可以找到更多信息
我們 已根據“證券法”向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明，並 根據“證券法”頒佈了 關於本招股説明書下發售的普通股股份的規則和規定。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的 證物和附表中包含的所有信息。本招股説明書中描述的許多合同和文件都作為註冊聲明的附件進行了歸檔 ，您可以通過參考這些 附件來查看這些合同和文件的全文。
有關我們和本招股説明書下提供的普通股股份的更多信息，請參閲 註冊説明書及其展品和時間表。我們向SEC提交報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告 和Form 8-K當前報告。
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證券交易委員會維護一個互聯網網站，該網站包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、招股説明書和信息聲明以及有關 發行人(包括Verb Technology Company，Inc.)的其他信息。證券交易委員會的網址 是http://www.sec.gov.我們的網址是https://www.verb.tech/.
我們 預計，除非SEC的規則 要求我們這樣做，否則我們不會向股東發送年度報告。
本招股説明書中提及的所有 商標或商號均為其各自所有者的財產。
通過引用將某些信息併入
SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的大部分信息合併到此招股説明書中，這 意味着我們可以向您推薦那些公開提供的文件，從而向您披露重要信息。我們通過引用併入本招股説明書的信息 被視為本招股説明書的一部分。這些文件可能包括 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。您 應閲讀通過引用合併的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。
本 招股説明書通過引用併入以下列出的文件，但不包括那些被視為根據SEC規則提供且未歸檔的文件或部分文件 ：
| ● | 我們於2020年5月14日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告； | |
| ● | 我們於2020年6月4日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K/A年度報告的 修正案1； | |
| ● | 我們於2020年5月15日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告； | |
| ● | 我們對截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q/A的 修正案1，於2020年6月4日提交給證券交易委員會 ； | |
| ● | 我們於2020年8月14日提交給證券交易委員會的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告； | |
| ● | 我們關於附表14A的 最終委託書，於2020年9月11日提交給證券交易委員會； | |
| ● | 我們於2020年2月25日、2020年3月23日、2020年3月27日、2020年5月4日、 2020年5月14日、2020年7月24日、2020年7月30日、2020年7月31日、2020年8月17日、2020年8月20日、2020年9月10日和2020年10月13日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告； 和 | |
| ● | 我們於2020年5月14日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K財政年度報告附件4.17中包含的對我們證券的 描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。 |
我們 還以引用方式併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據招股説明書構成其一部分的註冊説明書初始提交日期 之後提交的、且在該註冊説明書生效之前提交的、根據招股説明書第2.02項或第7.01項提供的與該等項目相關的當前報告和在該表8-K明文規定相反的情況下提交的證物)，這些文件包括在首次提交招股説明書之日之後且在該註冊聲明生效之前提交給SEC的任何未來文件(除招股説明書第2.02項或第7.01項下提供的與該等項目相關的當前報告外，除非該8-K表有明確相反規定)。 在我們提交表示終止 本招股説明書和此類未來提交的普通股發行的生效後修正案之前，這些文件將從向SEC提交的相應日期起成為本招股説明書的一部分。對於本文或相關招股説明書附錄而言，此處包含的或以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述 應被視為修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的 陳述修改或取代了該陳述。 此處也併入或被視為併入 的任何其他隨後提交的文件中包含的 陳述修改或取代了該陳述。 在本文或相關招股説明書附錄中包含的 陳述應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非已如此修改 或取代 。
您 可以通過書面請求 或通過電話免費從我們處獲取本招股説明書中引用的文件副本，地址如下：
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收件人： 投資者關係
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