| 證券交易委員會 | |
| 華盛頓特區20549 | |
| 附表13G | |
| 根據1934年的證券交易法 | |
| (修訂編號：)* | |
|
脱碳 Plus收購公司 | |
| (髮卡人姓名) | |
|
A類普通股 每股票面價值0.0001美元 | |
| (證券類別名稱) | |
|
242797207** | |
| (CUSIP號碼) | |
|
2020年10月22日 | |
| (需要提交本陳述書的事件日期) | |
| 選中相應的框以指定提交此計劃所依據的規則： | |
| ¨ | 規則第13D-1(B)條 |
| ý | 規則第13d-1(C)條 |
| ¨ | 規則第13d-1(D)條 |
| (第1頁，共12頁) | |
______________________________
*本封面的其餘部分應 填寫，以供報告人就證券主題類別在本表格上首次提交，以及 任何後續修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
**A類普通股沒有CUSIP 編號。包括A類普通股的單位的CUSIP號為242797207。
本封面剩餘部分 中要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(下稱《法案》)的目的進行了“存檔”，也不應以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受法案所有其他 條款的約束(不過，請參閲《註釋》)。
CUSIP 242797207號 | 13G | 第2頁，共12頁 |
| 1 |
報告人姓名 Adage Capital Partners，L.P. | |||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||
| 4 |
公民身份或組織地點 特拉華州 | |||
|
個共享數量 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有以下條件的人員： |
5 |
唯一投票權 0 | ||
| 6 |
共享投票權 1,800,000 | |||
| 7 |
唯一處分權 0 | |||
| 8 |
共享處置權 1,800,000 | |||
| 9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 1,800,000 | |||
| 10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股票，則複選框 | ¨ | ||
| 11 |
由第(9)行中的金額表示的班級百分比 9.00% | |||
| 12 |
報告人類型 PN | |||
CUSIP 242797207號 | 13G | 第3頁，共12頁 |
| 1 |
報告人姓名 Adage Capital Partners GP，L.L.C. | |||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||
| 4 |
公民身份或組織地點 特拉華州 | |||
|
個共享數量 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有以下條件的人員： |
5 |
唯一投票權 0 | ||
| 6 |
共享投票權 1,800,000 | |||
| 7 |
唯一處分權 0 | |||
| 8 |
共享處置權 1,800,000 | |||
| 9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 1,800,000 | |||
| 10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股票，則複選框 | ¨ | ||
| 11 |
由第(9)行中的金額表示的班級百分比 9.00% | |||
| 12 |
報告人類型 嗚 | |||
CUSIP 242797207號 | 13G | 第4頁，共12頁 |
| 1 |
報告人姓名 Adage Capital Advisors，L.L.C. | |||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||
| 4 |
公民身份或組織地點 特拉華州 | |||
|
個共享數量 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有以下條件的人員： |
5 |
唯一投票權 0 | ||
| 6 |
共享投票權 1,800,000 | |||
| 7 |
唯一處分權 0 | |||
| 8 |
共享處置權 1,800,000 | |||
| 9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 1,800,000 | |||
| 10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股票，則複選框 | ¨ | ||
| 11 |
由第(9)行中的金額表示的班級百分比 9.00% | |||
| 12 |
報告人類型 嗚 | |||
CUSIP 242797207號 | 13G | 第5頁，共12頁 |
| 1 |
報告人姓名 羅伯特·阿欽森 | |||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||
| 4 |
公民身份或組織地點 美國 | |||
|
個共享數量 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有以下條件的人員： |
5 |
唯一投票權 0 | ||
| 6 |
共享投票權 1,800,000 | |||
| 7 |
唯一處分權 0 | |||
| 8 |
共享處置權 1,800,000 | |||
| 9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 1,800,000 | |||
| 10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股票，則複選框 | ¨ | ||
| 11 |
由第(9)行中的金額表示的班級百分比 9.00% | |||
| 12 |
報告人類型 在……裏面 | |||
CUSIP 242797207號 | 13G | 第6頁，共12頁 |
| 1 |
報告人姓名 菲利普·格羅斯 | |||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||
| 4 |
公民身份或組織地點 美國 | |||
|
個共享數量 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有以下條件的人員： |
5 |
唯一投票權 0 | ||
| 6 |
共享投票權 1,800,000 | |||
| 7 |
唯一處分權 0 | |||
| 8 |
共享處置權 1,800,000 | |||
| 9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 1,800,000 | |||
| 10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股票，則複選框 | ¨ | ||
| 11 |
由第(9)行中的金額表示的班級百分比 9.00% | |||
| 12 |
報告人類型 在……裏面 | |||
CUSIP 242797207號 | 13G | 第7頁，共12頁 |
| 第1(A)項。 | 發行人名稱 |
| 發行人名稱為脱碳加收購公司(“本公司”)。 |
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行機構地址 |
| 該公司的主要執行辦事處位於加利福尼亞州門洛帕克沙山路2744號，郵編：94025。 |
| 第2(A)項。 | 提交人姓名 |
| 本聲明由以下人員提交： |
| (i) | Adage Capital Partners，L.P.，一家特拉華州有限合夥企業(“ACP”)，涉及其直接擁有的A類普通股股份； | |
| (Ii) | Adage Capital Partners GP，L.L.C.，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“ACPGP”)，作為ACP的普通合夥人，持有由ACP直接擁有的A類普通股股份； | |
| (三) | Adage Capital Advisors，L.L.C.，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“ACA”)，作為ACP的普通合夥人ACPGP的管理成員，涉及ACP直接擁有的A類普通股股份； | |
| (四) | Robert Atchinson(“Atchinson先生”)，作為ACA的管理成員、ACPGP的管理成員、ACP直接擁有的A類普通股股份的ACP的普通合夥人；以及 | |
| (v) | 菲利普·格羅斯(“格羅斯先生”)，作為ACA的管理成員、ACPGP的管理成員、ACP的普通合夥人，持有由ACP直接擁有的A類普通股。 | |
| 以下有時將上述人員統稱為“報告人”。本協議中關於報告人以外的其他人員的任何披露都是在向適當的一方詢問後根據信息和信念進行的。 | |
| 本聲明的提交本身不應被解釋為任何報告人承認對本文報告的證券擁有實益所有權。 |
| 第2(B)項。 | 主要營業所地址或住所(如無) |
| 每位報告人的營業地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街52樓200Clarendon Street，郵編：02116。 |
CUSIP 242797207號 | 13G | 第8頁，共12頁 |
| 第2(C)項。 | 公民權 |
| 非加太公司是根據特拉華州法律組織的有限合夥企業。ACPGP和ACA是根據特拉華州法律成立的有限責任公司。格羅斯和阿欽森是美國公民。 |
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)。 |
| 第2(E)項。 | CUSIP號碼 |
| A類普通股沒有CUSIP編號。包括A類普通股的單位的CUSIP號為242797207。 |
| 項目3. | 如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為A： |
| (a) | ¨ | 根據該法第15條註冊的經紀人或交易商； | |
| (b) | ¨ | 該法第3(A)(6)節規定的銀行； | |
| (c) | ¨ | 該法第3(A)(19)節規定的保險公司； | |
| (d) | ¨ | 根據1940年“投資公司法”第8條註冊的投資公司； | |
| (e) | ¨ | 按照規則13D-1(B)(1)(Ii)(E)的投資顧問； | |
| (f) | ¨ |
根據規則13d-1(B)(1)(2)(F) 規定的僱員福利計劃或養老基金；
| |
| (g) | ¨ | 按照規則13d-1(B)(1)(Ii)(G)的母公司控股公司或控制人； | |
| (h) | ¨ |
聯邦存款保險法第3(B)款規定的儲蓄協會；
| |
| (i) | ¨ |
根據“投資公司法”第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃；
| |
| (j) | ¨ | 根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美國機構； | |
| (k) | ¨ | 根據規則13d-1(B)(1)(2)(K)，分組。 |
|
如果根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(J)申請成為非美國機構，請 指定機構類型：不適用。 |
CUSIP 242797207號 | 13G | 第9頁，共12頁 |
| 項目4. | 所有權 | ||||
| A. | Adage Capital Partners，L.P.、Adage Capital Partners GP，L.L.C.和Adage Capital Advisors，L.L.C. | ||||
| (a) | 實益擁有的款額：1,800,000 | ||||
| (b) | 班級百分比：9.00%。本附表13G所載百分比乃根據20,000,000股A類普通股計算，該20,000,000股A類普通股於2020年10月21日根據規則424(B)(4)向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告在按招股説明書所述完成發售後已發行。 | ||||
| (c) | (i) | 唯一投票權或直接投票權：0 | |||
| (Ii) | 共同投票權或直接投票權：1800000 | ||||
| (三) | 處置或指示處置的唯一權力：0 | ||||
| (四) | 共同處置或指示處置的權力：1,800,000 | ||||
| ACP有權處置其實益擁有的A類普通股，並有權投票，該權力可由其普通合夥人ACPGP行使。ACA作為ACPGP的管理成員，指導ACPGP的運作。ACPGP和ACA都不直接擁有任何A類普通股。根據1934年證券交易法(下稱“法案”)第13d-3條的規定，ACPGP和ACA可能被視為實益擁有ACP擁有的股份。 |
| B. | 羅伯特·阿欽森和菲利普·格羅斯 | ||||
| (a) | 實益擁有的款額：1,800,000 | ||||
| (b) | 班級百分比：9.00% | ||||
| (c) | (i) | 唯一投票權或直接投票權：0 | |||
| (Ii) | 共同投票權或直接投票權：1800000 | ||||
| (三) | 處置或指示處置的唯一權力：0 | ||||
| (四) | 共同處置或指示處置的權力：1,800,000 | ||||
| 阿欽森先生和格羅斯先生作為ACA的執行成員，對ACP實益擁有的A類普通股股票擁有投票權。Atchinson先生和Gross先生都不直接擁有任何A類普通股。由於公司法第13d-3條的規定，各自可被視為實益擁有由ACP實益擁有的股份。 |
| 第五項。 | 一個階層百分之五或以下的所有權 |
| 不適用。 |
| 第6項 | 代表另一人擁有超過5%的所有權 |
| 不適用。 |
CUSIP 242797207號 | 13G | 第10頁，共12頁 |
| 第7項。 | 獲得母公司控股公司或控制人報告的證券的子公司的識別和分類 |
| 不適用。 |
| 第8項。 | 小組成員的識別和分類 |
| 不適用。 |
| 第9項 | 關於解散集團的通知 |
| 不適用。 |
| 第10項。 | 認證 | |
| 各報告人特此作出以下證明： | ||
| 每名申報人士於以下籤署，證明盡其所知及所信，上述證券並非為改變或影響證券發行人的控制權或為改變或影響該等證券發行人的控制權而收購及持有，亦非與任何具有該目的或效果的交易有關或作為該等交易的參與者而持有。 | ||
CUSIP 242797207號 | 13G | 第11頁，共12頁 |
簽名
經合理的 查詢，並盡其所知所信，每位簽字人保證 本聲明中所載信息真實、完整和正確。
日期：2020年11月2日
| Adage Capital Partners，L.P. | |
| 作者：Adage Capital Partners GP，L.L.C. | |
| 其普通合夥人 | |
| 作者：Adage Capital Advisors，L.L.C. | |
| 其管理成員 | |
| /s/Robert Atchinson | |
| 姓名：羅伯特·阿欽森(Robert Atchinson) | |
| 職務：管理成員 | |
| Adage Capital Partners GP，L.L.C. | |
| 作者：Adage Capital Advisors，L.L.C. | |
| 其管理成員 | |
| /s/Robert Atchinson | |
| 姓名：羅伯特·阿欽森(Robert Atchinson) | |
| 職務：管理成員 | |
| Adage Capital Advisors，L.L.C. | |
| /s/Robert Atchinson | |
| 姓名：羅伯特·阿欽森(Robert Atchinson) | |
| 職務：管理成員 | |
| 羅伯特·阿欽森 | |
| /s/Robert Atchinson | |
| 羅伯特·阿欽森(Robert Atchinson)，個人 | |
| 菲利普·格羅斯 | |
| /s/Phillip Gross | |
| 菲利普·格羅斯，個人 |
CUSIP 242797207號 | 13G | 第12頁，共12頁 |
附件1
聯合提交協議
根據規則13d-1(K)
簽字人確認並同意，附表13G上的前述聲明 是代表每個簽字人提交的，對附表13G上本聲明的所有後續修訂應代表每個簽字人提交，而不需要提交額外的聯合提交協議。下面簽署的 簽名人承認，每個人都應對及時提交此類修訂以及此處和其中包含的有關其本人或其本人的信息的完整性和準確性 負責，但不對與其他人有關的信息的完整性和準確性 負責，除非其知道或有理由相信該等信息 是不準確的 。
日期：2020年11月2日
| Adage Capital Partners，L.P. | |
| 作者：Adage Capital Partners GP，L.L.C. | |
| 其普通合夥人 | |
| 作者：Adage Capital Advisors，L.L.C. | |
| 其管理成員 | |
| /s/Robert Atchinson | |
| 姓名：羅伯特·阿欽森(Robert Atchinson) | |
| 職務：管理成員 | |
| Adage Capital Partners GP，L.L.C. | |
| 作者：Adage Capital Advisors，L.L.C. | |
| 其管理成員 | |
| /s/Robert Atchinson | |
| 姓名：羅伯特·阿欽森(Robert Atchinson) | |
| 職務：管理成員 | |
| Adage Capital Advisors，L.L.C. | |
| /s/Robert Atchinson | |
| 姓名：羅伯特·阿欽森(Robert Atchinson) | |
| 職務：管理成員 | |
| /s/Robert Atchinson | |
| 羅伯特·阿欽森(Robert Atchinson)，個人 | |
| /s/Phillip Gross | |
| 菲利普·格羅斯，個人 |