425

由建築商Firstsource，Inc.提交。

根據1933年“證券法”第425條規定

並當作依據第14a-12條提交

根據1934年的“證券交易法”

主題公司：BMC股票控股公司

委員會檔案第333-249376號

以下摘錄自Builders FirstSource，Inc.於2020年10月30日向投資者發佈的收益演示文稿，以及2020年10月30日舉行的收益電話會議的文字記錄。這些摘錄僅包含新聞稿中與Builders FirstSource，Inc.擬收購BMC Stock Holdings，Inc.有關的部分：

業績報告節選

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財報電話會議摘錄

查德·克羅

首席執行官

在深入研究我們的結果之前。我將從幻燈片3開始，花一點時間討論我們最近宣佈的與BMC Stock Holdings的合併。這一合併正在走上正軌，[創建]國家首屈一指的建材和服務供應商，合併調整後的EBITDA為約9.5億美元，包括運行率協同效應。共同努力，我們將在有吸引力的高增長市場擁有廣闊的地理足跡和增強的當地關係。

合併後的公司將受益於這個仍然非常分散的行業更大的地理覆蓋範圍和多樣性。我們將在全國許多最大和增長最快的地區擁有強大的足跡，在彈性住房環境的支持下，我們將為長期增長做好準備。我們希望通過我們對增值產品的共同承諾，繼續實現高於市場的增長，這使我們能夠與客户密切合作，簡化建設流程。

此外，一個更大的平臺將增強我們的投資能力同類中最好的創新的解決方案，為我們的客户帶來顯著的好處。在過去的一個半月裏，戴夫·弗利特曼(Dave Flitman)和我去了美國的許多地區，包括德克薩斯州、大西洋中部、東南部和山區以及西海岸等。在這些城市中的許多城市，我們都舉行了市政廳會議，直接聽取我們的團隊成員關於他們當地市場實力的意見。

實時觀察我們兩家公司的能力，並設想我們將能夠相互補充的所有方式，為我們的客户做一些真正非凡的事情，這是非常有益的。看到我們在全國各地辛勤工作的團隊成員，他們給我們兩人帶來了莫大的驕傲。這些努力直接使我們處於今天的成功地位。戴夫和我都很高興能與這麼多團隊成員互動，看到他們對未來機會的興奮之情，因為我們將合併後的業務推向了新的高度。

就時機而言，到目前為止，交易進展如期進行，目前在後台進行的合併規劃工作繼續非常積極。10月份，我們根據高鐵審查程序向美國司法部提交了30天的延期申請。此外，在10月份，我們向證券交易委員會提交了S-4表格。我們正在與這兩家機構勤奮合作。一旦我們完成了這兩個監管里程碑，在Builders FirstSource和BMC請求各自的股東批准之前，將需要20個工作日的通知。這使我們能夠在2020年末或2021年初完成合並。在這一點上。我對我們朝着攜手共贏邁出的重大步伐感到非常高興，這是我們的合併口號，同時繼續以客户為中心，提供出色的運營業績。

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最後，在與BMC的眾多合併中，我們的團隊成員、客户和股東。我們將繼續擴大我們的增值異地部件製造設施網絡，這是我們集體戰略的核心。崗位合併將繼續成為我們合併增長的重點，我們將繼續通過有機和無機機會投資於增值增長，我們打算產生一部分現金。

舉個例子，十月份我們委託最先進的無論是通過新設施、現有工廠的新桁架生產線、門設施擴建還是其他系統增強，我們在加利福尼亞州河濱市的Greenfield桁架工廠都將我們的行業領先地位擴大到66個製造設施。這些差異化產品提供行業領先的增值能力，將繼續是增強我們地理足跡、技術能力和與客户的集成合作夥伴關係的關鍵。我們今天看到的有利市場條件應該會為更大更好的建築商FirstSource提供越來越多的機會我們知道客户重視我們對高質量服務的承諾，特別是我們在整個住房週期內不斷投資於我們服務能力的能力。這是Builders FirstSource在我們行業內的一個與眾不同之處。它一直是我們在2020年取得成功的要素之一，在我們完成與BMC的變革性合併後，它將繼續是我們的核心關注點。

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展望未來，我們都非常高興地歡迎BMC團隊加入Builders FirstSource大家庭，讓我們的成就走到這一步。我只是更加堅定了我對此次合併的好處的信心。此次合併將使我們能夠提供解決方案，通過比以往任何時候都更深入、更完整的關係，使我們的客户更具生產力和效率。

利用擴大的資本資源，增值產品將繼續佔我們投資重點業務的最大部分。我們相信，我們將處於獨特的地位，通過基礎市場擴張，輔以有針對性的收購和卓越的運營計劃，加快我們的盈利增長。此次合併符合我們的份額增長戰略，並且發生在兩家公司通過規模更大、效率更高的平臺創造顯著價值的最佳時機。我們期待着完成此次合併，並與擁有成功整合記錄的統一領導團隊密切合作我相信，隨着這兩個傑出的組織走到一起，我們在未來幾年將比以往任何時候都更有能力成為建材和增值產品和服務的首選供應商。我相信，隨着這兩個傑出的組織走到一起，我們將比以往任何時候都更有能力成為建材和增值產品和服務的首選供應商。

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馬修·布利(Matthew Bouley)

巴克萊

其次，我想問一下，就合併一事。聽起來時間表已經步入正軌，但您顯然在繼續推進合併計劃。因此，我想我只是好奇是否有任何關於您如何思考的運營更新我們談到的一些事情，如在幾個市場的重疊地點，可能是關於協同潛力的最後一點，就像您繼續深入挖掘，只是好奇關於運營的最新情況是什麼一樣。我們談到的一些事情，比如幾個市場的重疊地點，可能是關於協同潛力的最後一點，就像您繼續深入挖掘一樣，只是好奇關於運營的最新情況是什麼。謝謝。

彼得·傑克遜

首席財務官

是的，我可以總結一下，不出所料，很明顯我們仍然是兩家不同的公司。因此，正如我在準備好的評論中提到的那樣，我們正在儘可能多地進行規劃，戴夫和我訪問了很多地點，我們的團隊成員對我們作為一家前進公司將擁有的機會感到非常興奮，但沒有真正的驚喜，無論是好是壞。到目前為止，它和預期的一樣，這是很好的。我們仍然對我們提供的協同範圍感到滿意，有一件事是明確的，我們都非常忙，所以目前沒有太多的過剩產能，這是一個很嚴重的問題。所以，是的，一切都在按預期進行。這是一件好事。

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史蒂文·拉姆齊

湯普森研究小組

您是否計劃在未來6至12 個月內在這些領域新建或開設更多業務，或擴大這些領域的增值能力，或者在收購BMC時將您帶入這些領域，可能達到您想要的程度。

彼得·傑克遜

首席財務官

是的，它是混合的。一些市場這絕對對我們有幫助，我們對我們將能夠在哪裏合作感到興奮，我們將能夠增加容量。我的意思是，現實情況是，如果市場上的產能受到限制，因為我們所有人都已經受到限制。因此，這將是一個不同的挑戰，那些我們玩得不多的市場可能會有機會做一些事情，現在有很多話要説

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塞爾登·克拉克

德意志銀行

您剛才簡短地提到，您對合並的一些能力和互補方面感到興奮。所以，您能不能再給我們一些顏色，也許您在整個過程中學到了什麼，您是否正在考慮潛在的營收協同效應現在您已經在這個過程中多呆了幾個月，並且您已經與一些當地團隊等進行了會面，所以您是否正在考慮任何不同的情況？

查德·克羅

首席執行官

好的。嗯。真正令人高興的是，當您進入其中一些市場時，我們主要訪問了我們重疊的市場，主要是主要的主要市場，但很高興看到了地理足跡。因此，您可以在那裏看到潛在的和物流節省，我們的足跡可能更多地集中在南部進入城鎮，而他們的足跡可能更集中在北部 in。在那裏，我們可能會更專注於南部進入城鎮，而他們的足跡可能更專注於北部 in。這肯定會給我們提供一些方法，從產品選擇的角度來優化我們的交付，我們會看到一個非常大的設施。例如，他們有非常大的現成框架業務，我們的組件非常大，他們可能也有很大的網絡設施，所以當你在這些我們重疊的主要市場看到這些設施時，只是產品和服務的完整性。我們可以為我們的客户提供服務，然後我們將在地理位置上更好地交付它，這就是您所追求的，您希望能夠為客户提供全方位的產品，但也希望以最高效的方式為客户提供服務。

所以我們看到了很多這樣的例子。然後，更不用説熱情了，在許多情況下，當我們看到一些多年來我們交換了員工的人，他們有了很多有才華的人，我們有了有才華的人，考慮到當我們把這兩家公司放在一起的時候，真的很棒，這真的很棒。當我們把這兩家公司放在一起的時候，我們幾乎可以進行小型的家庭團聚。

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庫爾特·英格

達·戴維森

謝謝大家早上好。感謝你把我擠進去。我只是想開始，我是説過去三年大宗商品經歷了兩個相當不尋常的波動期。內部有沒有什麼東西，或者你的客户正在推動做什麼，可能會改變一些向後看的價格鎖定，我意識到這還不是完全標準化的，但有沒有什麼創造性的或人們試圖做的事情可能會稍微平滑一些。

查德·克羅

首席執行官

嗯，關於您的問題已經進行了很多討論。我認為在一些客户中有一些潮起潮落，他們已經遠離了價格，或者試圖，我認為我們中的一些人和分銷空間已經在尋找方法來創造一點更穩定的購買方式，無論是直接從鋼廠購買還是從合同關係購買，不幸的是，我不確定僅僅基於拍賣市場目前的運作方式，拍賣市場是否真的有幫助，因此即使是關於未來可能如何變化的討論，我樂觀地認為，我們新結構中的新實體是與BMC合併的實體，這可能是我們甚至可以繼續沿着這條道路走下去的東西。

我們在這個行業發揮積極影響和穩定影響的能力，我認為隨着我們的規模和我們協調行動的能力而增強。所以我們絕對會繼續關注這一點，當然還有一些基於什麼的有趣的模型。有些人在那裏做過。

庫爾特·英格

達·戴維森

好的，這很有趣。還有我的第二個問題，早些時候的一個問題觸及了7.5億美元的EBITDA目標。您能不能在您自己的控制範圍內提醒我們運營出色的目標，以及您目前所處的位置，以及剩下的最大的機會桶？

彼得·傑克遜

首席財務官

好的。是的，我的意思是，我們談到了一個大約6500萬美元的目標。我認為，根據我們直到前一年所討論的內容，我們可能已經走到了一半，在這一領域繼續取得進展。我們當然在幾個關鍵領域看到了最好的機會，最大的機會。我們認為，定價管理和定價紀律在某種程度上消除了我們流程中效率低下的不一致性，這對我們的業務來説仍然是一個真正的潛在前瞻性好處。

很高興看到我們可以通過這種方式與BMC合作做些什麼。然後，我認為，我們使用數字工具和流程繼續增強內部運營的能力，無論是在與客户互動時，還是在後台。我們當然仍然看到未來的巨大價值。我們認為，在這兩件事的結合中利用利用技術的最佳實踐將會真正產生影響。因此，我們當然對我們的能力感到非常滿意

交付並超越我們在18年發佈的目標，因此肯定希望這也是合併後業務運營方式的重要組成部分。

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查德·克羅

首席執行官

再次感謝您今天加入我們，我們期待着向您通報我們未來的結果以及我們與BMC合併的進展情況，如果您有任何後續問題，請毫不猶豫地聯繫Binit或Peter。祝您一天愉快。謝謝。

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有關前瞻性陳述的警示通知

除歷史信息外，本通信還包含前瞻性陳述(定義見1995年私人證券訴訟改革法案)，涉及Builders FirstSource，Inc.(Builders FirstSource，Inc.)和BMC Stock Holdings，Inc.(BMC？)的未來事件或未來財務業績等。這些術語的詞彙，如可能、將、應該、計劃、估計、預測、潛在的、預期的、項目的、意向的、相信的、否定的或否定的，以及在討論未來計劃、行動或事件時使用的類似物質的詞彙和術語都是前瞻性表述。任何前瞻性聲明都涉及難以預測或量化的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致實際事件或結果與前瞻性聲明中描述的事件或結果大不相同，包括與2019年新型冠狀病毒病(又稱新冠肺炎)大流行及其對建築商 FirstSource和BMC的業務運營以及對當地、國家和全球經濟的影響、Builders FirstSource和BMC的增長戰略有關的風險或不確定因素。建築商FirstSource和BMC的商品價格和產品價格因國內和國際經濟和其他條件而波動，或這兩家公司的收入和經營業績嚴重依賴於住宅建築業的狀況以及維修和改建活動、木材價格和經濟。Builders FirstSource和BMC都不能成功解決這些和其他風險或不確定性。

與Builders FirstSource和BMC之間擬議的業務合併有關的前瞻性陳述包括但不限於：有關Builders FirstSource和BMC之間擬議的業務合併的好處的陳述，包括未來的財務和經營業績；Builders FirstSource和BMC的計劃、目標、預期和意圖；擬議的業務合併的預期完成時間；以及與擬議的合併有關的其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述基於建築商FirstSource和BMC目前可獲得的信息，涉及估計、預期和預測。請投資者注意，所有這些前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，重要因素可能會導致實際事件或結果與這些前瞻性陳述所表示的大不相同。關於Builders FirstSource和BMC之間擬議的業務合併，這些因素可能包括但不限於：Builders FirstSource和BMC可能存在的風險

無法獲得業務合併所需的政府和監管批准，或所需的政府和監管審批可能會推遲業務合併或導致施加可能降低擬議的業務合併的預期收益或導致各方放棄擬議的業務合併的條件；無法滿足關閉業務合併的條件的風險，包括未能按預期的條款和時間表獲得Builders FirstSource和BMC的股東批准或根本不滿足的風險；完成擬議業務合併所需的時間長度，由於各種原因可能長於預期；業務不能成功整合的風險；擬議業務合併帶來的成本節約、協同效應和增長可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險；各方對合並業務未來結果的估計所基於的假設可能在許多重大方面被證明是不正確的，這可能導致無法實現擬議業務合併的預期收益或承擔重大負債；管理時間在與業務合併相關的問題上的轉移；未來監管或立法行動對公司或其所在行業的影響；合併後公司的信用評級可能與各方預期不同的風險；經濟和匯率波動；可能影響業務的總體經濟環境的變化，或社會或政治條件的變化；宣佈或完善擬議的業務合併對客户、供應商關係的潛在影響, 競爭對手、貸款人、房東、管理層和其他員工；以預期或完全不同的方式吸引新客户並留住現有客户的能力；聘用和留住關鍵人員的能力；對信息技術系統的依賴和整合；與各方在關鍵會計估計和法律訴訟中做出的假設相關的風險；業務合併懸而未決期間可能影響建築商 FirstSource和BMC追求某些商機或戰略交易能力的某些限制；以及潛在的國際動盪、經濟低迷或預期税率、原材料成本或可用性、福利或退休計劃成本或其他監管合規成本的影響。

有關Builders FirstSource和BMC的其他風險因素的其他信息也包含在雙方各自最近提交的Form 10-K年度報告、後續Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他信息中。其中許多風險和不確定性超出了Builders FirstSource或BMC的控制或預測能力。由於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。不可能預期或預見所有風險和不確定性，投資者不應認為任何風險和不確定性列表都是詳盡或完整的。此外，Builders FirstSource和BMC均無義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本通訊日期之後可能發生的事件或情況。本通信的任何內容都不打算、也不會被解釋為利潤預測，也不會被解釋為意味着Builders FirstSource普通股或BMC普通股在本財政年度或未來任何財政年度的每股收益，或合併後公司普通股的每股收益必然會達到或超過Builders FirstSource或BMC普通股的歷史公佈每股收益(視適用而定)。(br}如果適用，請注意： )在本財政年度或任何未來財政年度，Builders FirstSource普通股或BMC普通股的每股收益，或合併後公司普通股的每股收益，必然會與Builders FirstSource或BMC普通股的歷史公佈每股收益持平或超過。年化的、預計的、預計的和估計的數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。所有後續寫入

有關Builders FirstSource、BMC、擬議的業務合併、合併後的公司或其他事項的口頭前瞻性陳述，以及屬於Builders FirstSource、BMC或任何代表其行事的任何人的前瞻性陳述，均明確符合上述警示聲明的全部要求。

其他信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的業務合併，Builders FirstSource於2020年10月8日向證券交易委員會提交了一份S-4表格的註冊聲明(註冊聲明)，其中包括Builders FirstSource將在業務合併中發行的普通股的招股説明書，以及Builders FirstSource和BMC各自股東的聯合代理聲明(聯合代理聲明)。本註冊聲明尚未宣佈生效，其中包括的聯合委託書為初步格式。Builders FirstSource和BMC中的每一個都將向其股東發送最終的聯合代理聲明，並可能向證券交易委員會提交有關業務合併的其他文件。本通信不能替代註冊聲明、聯合代理聲明或Builders FirstSource或BMC可能發送給其股東的與擬議業務合併相關的任何其他文件。本通訊僅供參考，不構成或構成出售要約、出售要約、買入要約或要約購買要約的一部分，在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前，此類要約、要約或出售將是非法的任何司法管轄區不得出售證券。除非招股説明書符合修訂後的“1933年證券法”第10節的要求，否則不得根據適用法律進行證券要約。敦促建築商Firstsource和BMC的投資者和證券持有人閲讀註冊聲明，即聯合委託書, 以及任何其他提交給SEC的相關文件(包括任何修訂或補充文件)，因為這些文件包含或將包含有關建築商Firstsource、BMC、提議的業務合併和相關事項的重要信息，因此當這些文件可用時，應仔細完整地提交給SEC。Builders FirstSource和BMC的投資者和證券持有人可以通過證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得註冊聲明、聯合委託書和其他文件(包括任何修正案或補充文件)，這些文件包含了提交給證券交易委員會的有關Builders FirstSource和BMC的重要信息。建築商FirstSource和BMC分別在Investors.bldr.com 和ir.buildwith bmc.com上免費提供他們向SEC提交或提供給SEC的材料副本。

參與徵集活動的人士

Builders FirstSource、BMC及其各自的董事、高管以及管理層和員工的其他成員可被視為與擬議業務合併相關的Builders FirstSource和BMC股東徵集委託書的參與者。

Builders FirstSource董事和高管的身份以及他們對Builders FirstSource普通股的所有權在Builders FirstSource於2020年2月21日提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及於2020年4月28日提交給SEC的2020年股東年會的委託書中闡述。

BMC董事和高管的身份以及他們對BMC普通股的所有權載於BMC於2020年2月27日提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，以及於2020年3月27日提交給SEC的2020年股東年會的委託書。

投資者可以通過證券持股或其他方式，通過閲讀註冊聲明、聯合委託書和提交給證券交易委員會的與擬議的業務合併相關的其他材料，獲得有關這些參與者的利益及其直接和間接利益的説明。如上所述，您可以通過SEC維護的網站www.sec.gov以及Builders FirstSource或BMC的網站免費獲取這些文件。