SITC-10q_20200930.htm

/s/Christa A.Vesy

執行副總裁
和首席會計官
(獲授權人員)

日期：2020年10月30日下午

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年9月30日

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

從2010年開始的過渡期至

佣金檔案編號1-11690

賽德中心公司(Site Centers Corp.)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

俄亥俄州		34-1723097
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主識別號碼)

3300企業大道

比奇伍德, 噢

44122

(主要行政機關地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號： (216) 755-5500

根據該法第12(B)節登記的證券：

每一類的名稱	交易符號	每間交易所的註冊名稱
普通股，面值$0.10每股	國際貿易標準分類	紐約證券交易所

存托股份，每股相當於A類6.375股份的1/20累計可贖回優先股無面值	SITC PRA	紐約證券交易所

存托股份，每股相當於6.25%K類股份的1/20累計可贖回優先股無面值	SITC PRK	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器	☒	加速的文件管理器	☐

非加速文件管理器	☐	規模較小的新聞報道公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒

截至2020年10月26日，註冊人擁有193,219,781普通股，每股面值0.10美元，已發行。

站點中心金絲雀

表格10-Q季度報告

截至2020年9月30日的季度

第一部分財務信息
第(1)項。	財務報表-未經審計
	截至2020年9月30日和2019年12月31日的合併資產負債表	2
	截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的綜合運營報表	3
	截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的綜合營業報表	4
	截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合全面收益表	5
	截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合權益表	6
	截至2020年和2019年9月30日的9個月合併現金流量表	7
	簡明合併財務報表附註	8
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	20
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	40
第四項。	管制和程序	41

第二部分：其他資料
第(1)項。	法律程序	42
項目71A。	危險因素	42
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	43
第三項。	高級證券違約	43
第四項。	礦場安全資料披露	43
第五項。	其他資料	43
項目6.	陳列品	44

簽名		45

賽德中心公司(Site Centers Corp.)

綜合資產負債表

(未經審計；以千計，不包括股份金額)

	2020年9月30日			2019年12月31日
資產
土地	$	881,543		$	881,397
建築		3,312,645			3,277,440
固定裝置和租户改進		501,431			491,312
		4,695,619			4,650,149
減去：累計折舊		(1,393,578	)		(1,289,148	)
		3,302,041			3,361,001
在建工程和土地		52,042			59,663
房地產總資產，淨額		3,354,083			3,420,664
對合資企業的投資和墊款，淨額		175,247			294,495
對聯屬公司的投資和對聯屬公司的墊款		190,770			190,105
現金和現金等價物		57,224			16,080
限制性現金		289			3,053
應收帳款		79,208			60,594
其他資產，淨額		88,041			108,631
	$	3,944,862		$	4,093,622
負債和權益
無擔保債務：
高級票據，淨額	$	1,449,075		$	1,647,963
定期貸款，淨額		99,591			99,460
循環信貸安排		175,000			5,000
		1,723,666			1,752,423
抵押貸款負債淨額		53,316			94,874
總負債		1,776,982			1,847,297
應付帳款和其他負債		203,035			220,811
應付股息		5,133			44,036
總負債		1,985,150			2,112,144
承諾和或有事項
站點中心權益
A類-6.375累計可贖回優先股百分比，無面值，$500清算價值； 750,000授權股份；350,000在2020年9月30日發行和發行的股票，以及 *2019年12月31日		175,000			175,000
K級-6.25累計可贖回優先股百分比，無面值，$500清算價值； 750,000授權股份；300,000在2020年9月30日發行和發行的股票，以及 *2019年12月31日		150,000			150,000
普通股，面值$0.10陳述價值；300,000,000授權股份；193,995,499和 193,823,409分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行的股票		19,400			19,382
額外實收資本		5,706,225			5,700,400
超過淨收入的累計分配		(4,083,405	)		(4,066,099	)
遞延賠償義務		5,442			7,929
累計其他綜合損失		(3,728	)		(491	)
減去：國庫普通股按成本計算：1,041,169和325,318股票於2020年9月30日及分別為2019年12月31日		(12,463	)		(7,707	)
Site Center股東權益合計		1,956,471			1,978,414
非控制性權益		3,241			3,064
總股本		1,959,712			1,981,478
	$	3,944,862		$	4,093,622

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。“

賽德中心公司(Site Centers Corp.)

合併業務報表

(未經審計；以千計，每股金額除外)

	三個月
	截至9月30日，
	2020			2019
運營收入：
租金收入	$	95,874		$	108,060
手續費及其他收入		9,680			13,580
營業中斷收入		—			885
		105,554			122,525
租賃運營費用：
運維		15,775			16,738
房地產税		16,542			16,721
減損費用		—			2,750
一般和行政		13,664			15,304
折舊攤銷		41,148			40,732
		87,129			92,245
其他收入(費用)：
利息收入		3,445			4,616
利息支出		(18,089	)		(21,160	)
其他費用，淨額		(186	)		(322	)
		(14,830	)		(16,866	)
權益法投資及其他項目的未計收益		3,595			13,414
合營企業淨收入中的權益		250			2,612
優先股權調整(準備金)淨額		3,542			(6,373	)
出售合營企業權益的收益		82			—
房地產處置收益，淨額		218			14,497
税前收益費用		7,687			24,150
應税房地產投資信託基金子公司的税費和國家特許經營税和所得税		(284	)		(249	)
淨收入	$	7,403		$	23,901
可歸因於非控股權益的收入，淨額		(116	)		(271	)
可歸因於場地中心的淨收入	$	7,287		$	23,630
優先股息		(5,133	)		(8,382	)
普通股股東應佔淨收益	$	2,154		$	15,248

每股數據：
基本型	$	0.01		$	0.08
稀釋	$	0.01		$	0.08

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

賽德中心公司(Site Centers Corp.)

合併業務報表

(未經審計；以千計，每股金額除外)

	九個月
	截至9月30日，
	2020			2019
運營收入：
租金收入	$	306,482		$	332,555
手續費及其他收入		35,953			48,764
營業中斷收入		—			885
		342,435			382,204
租賃運營費用：
運維		50,774			54,322
房地產税		51,547			52,262
減損費用		—			3,370
一般和行政		38,542			44,348
折舊攤銷		125,014			123,400
		265,877			277,702
其他收入(費用)：
利息收入		10,480			13,658
利息支出		(58,487	)		(63,973	)
其他費用，淨額		(18,207	)		(254	)
		(66,214	)		(50,569	)
權益法投資及其他項目的未計收益		10,344			53,933
合營企業淨收入中的權益		908			5,446
優先股權儲備金，淨額		(19,393	)		(12,106	)
出售合營企業權益的收益		45,635			—
房地產處置收益，淨額		993			31,087
税前收益費用		38,487			78,360
應税房地產投資信託基金子公司的税費和國家特許經營税和所得税		(859	)		(827	)
淨收入	$	37,628		$	77,533
可歸因於非控股權益的收入，淨額		(621	)		(836	)
可歸因於場地中心的淨收入	$	37,007		$	76,697
優先股息		(15,399	)		(25,148	)
普通股股東應佔淨收益	$	21,608		$	51,549

每股數據：
基本型	$	0.11		$	0.28
稀釋	$	0.11		$	0.28

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

賽德中心公司(Site Centers Corp.)

綜合全面收益表。

(未經審計；以千計)

	三個月						九個月
	截至9月30日，						截至9月30日，
	2020			2019			2020			2019
淨收入	$	7,403		$	23,901		$	37,628		$	77,533
其他全面收入：
外幣折算，淨額		(3,916	)		(105	)		(4,409	)		273
重新歸類為收益的現金流對衝的變化		—			117			1,172			351
其他綜合(虧損)收入合計		(3,916	)		12			(3,237	)		624
綜合收益	$	3,487		$	23,913		$	34,391		$	78,157
可歸因於非控股權益的全面收益總額		(116	)		(271	)		(621	)		(836	)
可歸因於場地中心的總綜合收入	$	3,371		$	23,642		$	33,770		$	77,321

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。“

賽德中心公司(Site Centers Corp.)

合併權益表

(未經審計；以千計)

	站點中心權益

	優先股		普普通通股份		附加實繳資本			累積分佈超過淨收入			遞延賠償義務			累計其他綜合損失			財務處庫存價格為成本			非控管利益			總計
餘額，2019年12月31日	$	325,000	$	19,382	$	5,700,400		$	(4,066,099	)	$	7,929		$	(491	)	$	(7,707	)	$	3,064		$	1,981,478
發行相關普通股對庫存計劃的支持		—		18		(78	)		—			—			—			—			—			(60	)
普通股回購		—		—		—			—			—			—			(7,500	)		—			(7,500	)
股票薪酬，淨額		—		—		4,397			—			(2,495	)		—			2,538			—			4,440
分配到非控制三個國家的利益		—		—		—			—			—			—			—			(278	)		(278	)
宣佈的股息-普通股		—		—		—			(38,914	)		—			—			—			—			(38,914	)
宣佈的股息-優先股		—		—		—			(10,266	)		—			—			—			—			(10,266	)
綜合收益		—		—		—			29,720			—			679			—			505			30,904
平衡，2020年6月30日		325,000		19,400		5,704,719			(4,085,559	)		5,434			188			(12,669	)		3,291			1,959,804
股票薪酬，淨額		—		—		1,506			—			8			—			206			—			1,720
分配到非控制三個國家的利益		—		—		—			—			—			—			—			(166	)		(166	)
宣佈的股息-優先股		—		—		—			(5,133	)		—			—			—			—			(5,133	)
綜合收益(虧損)		—		—		—			7,287			—			(3,916	)		—			116			3,487
平衡，2020年9月30日	$	325,000	$	19,400	$	5,706,225		$	(4,083,405	)	$	5,442		$	(3,728	)	$	(12,463	)	$	3,241		$	1,959,712

	站點中心權益

	優先股		普普通通股份		附加實繳資本			累積分佈超過淨收入			遞延賠償義務			累計其他綜合損失			財務處庫存價格為成本			非控管利益			總計
餘額，2018年12月31日	$	525,000	$	18,471	$	5,544,220		$	(3,980,151	)	$	8,193		$	(1,381	)	$	(44,278	)	$	2,928		$	2,073,002
發行相關普通股對庫存計劃的支持		—		1		(1	)		—			—			—			—			—			—
普通股回購		—		—		—			—			—			—			(14,069	)		—			(14,069	)
股票薪酬，淨額		—		—		2,188			—			(147	)		—			1,688			—			3,729
分配到非控制三個國家的利益		—		—		—			—			—			—			—			(379	)		(379	)
宣佈的股息-普通股		—		—		—			(72,510	)		—			—			—			—			(72,510	)
宣佈的股息-優先股		—		—		—			(16,766	)		—			—			—			—			(16,766	)
綜合收益		—		—		—			53,067			—			612			—			565			54,244
餘額，2019年6月30日		525,000		18,472		5,546,407			(4,016,360	)		8,046			(769	)		(56,659	)		3,114			2,027,251
發行相關普通股對庫存計劃的支持		—				21			—			—			—			—			—			21
股票薪酬，淨額		—		—		1,106			—			24			—			139			—			1,269
分配到非控制三個國家的利益		—		—		—			—			—			—			—			(306	)		(306	)
宣佈的股息-普通股		—		—		—			(36,261	)		—			—			—			—			(36,261	)
宣佈的股息-優先股		—		—		—			(8,382	)		—			—			—			—			(8,382	)
綜合收益		—		—		—			23,630			—			12			—			271			23,913
餘額，2019年9月30日	$	525,000	$	18,472	$	5,547,534		$	(4,037,373	)	$	8,070		$	(757	)	$	(56,520	)	$	3,079		$	2,007,505

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

賽德中心公司(Site Centers Corp.)

綜合現金流量表

(未經審計；以千計)

	九個月
	截至9月30日，
	2020			2019
經營活動的現金流：
淨收入	$	37,628		$	77,533
將淨收入與經營活動提供的淨現金流量進行調整：
折舊攤銷		125,014			123,400
以股票為基礎的薪酬		5,670			9,582
債務發行成本的攤銷和註銷以及債務調整的公允市值		3,581			3,055
債務清償損失		16,568			—
合營企業淨收入中的權益		(908	)		(5,446	)
優先股權儲備金，淨額		19,393			12,106
來自合資企業的經營性現金分配		2,825			7,693
出售合營企業權益的收益		(45,635	)		—
房地產處置收益，淨額		(993	)		(31,087	)
減損費用		—			3,370
因土地契約終止而承擔建築物的情況		(3,025	)		—
應收票據應計利息變動		(2,891	)		206
應收賬款淨變動		(18,500	)		4,233
應付賬款和應計費用淨變化		(4,567	)		(7,124	)
其他經營性資產和負債淨變動		(8,226	)		(8,101	)
調整總額		88,306			111,887
經營活動提供的現金流量淨額		125,934			189,420
投資活動的現金流：
房地產業的發展與經營房地產業的改進		(50,987	)		(80,197	)
處置房地產所得收益		1,227			107,101
出售合營權益所得款項		140,441			—
對合資企業的股權出資		(206	)		(47,020	)
來自合資企業的分銷		4,395			15,329
償還合資企業墊款淨額		—			17,418
應收票據的償還		7,500			—
與RVI的淨交易		—			17,000
投資活動提供的淨現金流量		102,370			29,631
融資活動的現金流：
循環信貸收益(償還)，淨額		170,000			(100,000	)
償還優先票據，包括償還費用		(216,568	)		—
償還按揭債務		(41,230	)		(1,669	)
支付發債成本		—			(5,006	)
定期貸款收益		—			50,000
普通股回購連同股權獎勵計劃和股息再投資計劃		(955	)		(708	)
普通股回購		(7,500	)		(14,069	)
分配給非控股權益和可贖回的經營合夥單位		(473	)		(685	)
支付的股息		(93,215	)		(134,539	)
用於融資活動的淨現金流量		(189,941	)		(206,676	)

外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響		17			(2	)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加		38,363			12,375
期初現金、現金等價物和限制性現金		19,133			13,650
現金、現金等價物和受限現金，期末	$	57,513		$	26,023

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

關於凝聚統一的註記已列報的財務報表

1.	業務性質和財務報表列報

業務性質

Site Centers Corp.及其相關的合併房地產子公司(統稱為“本公司”或“Site Center”)和未合併的合資企業主要從事收購、擁有、開發、再開發、租賃、融資和管理購物中心的業務。除非另有規定，否則本公司或Site Center指的是Site Centers公司及其全資子公司和合併合資企業。*本公司的租户基礎主要包括全國和地區零售連鎖店和當地租户。因此，本公司的信用風險集中在零售業。

在編制財務報表時使用概算

按照公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層作出影響年內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用金額的估計和假設。本公司在其未經審核的簡明綜合財務報表中考慮了對其與新冠肺炎有關的估計的影響(視情況而定)，該等估計在未來期間可能會發生變化。本公司認為，在考慮到圍繞新冠肺炎大流行的嚴重性和持續時間的不確定性增加後，其會計估計是適當的。實際結果可能與這些估計不同。

未經審計的中期財務報表

這些財務報表由本公司根據GAAP中期財務信息和美國證券交易委員會(SEC)的適用規則和規定編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。但是，管理層認為，中期財務報表包括公平陳述呈報期間結果所需的所有調整，僅由正常經常性調整組成。此外，截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的經營業績，也包括所有必要的調整，但管理層認為，中期財務報表只包括公允陳述所列期間結果所需的所有調整。此外，還包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的運營結果。這些簡明合併財務報表應與公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的公司經審計的財務報表及其附註一併閲讀，這些結果不一定代表全年的預期結果。*這些簡明合併財務報表應與本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一併閲讀.

鞏固原則

綜合財務報表包括本公司及本公司擁有控股權或已確定為可變利益實體(“VIE”)主要受益人的所有實體的業績。*所有重大公司間結餘及交易均已在合併中抵銷。*本公司有能力施加重大影響但並無財務或經營控制權的房地產合營企業的投資，採用權益會計方法入賬。因此，本公司應佔該等合營企業的收益(或虧損)計入綜合淨收益(虧損)。

本公司擁有二未合併的合資企業包括在本公司的合資投資中，這些投資被認為是本公司不是主要受益者的VIE。*本公司與這些VIE相關的損失的最大敞口僅限於其總投資，即#美元。96.7百萬美元和$114.0分別截至2020年9月30日和2019年12月31日。於2020年7月，本公司與Blackstone Group L.P.(“Blackstone”)的聯屬公司訂立協議，終止該等合資企業(附註3)。

現金流量表與非現金投融資信息補充披露

非現金投融資活動摘要如下(單位：百萬)：

	九個月
	截至9月30日，
	2020		2019
已宣佈但未支付的股息	$	5.1	$	44.6
與在建工程相關的應付帳款		5.1		14.9
因土地契約終止而承擔建築物的情況		3.0		—

普通股

公司宣佈普通股股息為#美元。0.202020年第一季度每股收益，以及$0.20鑑於新冠肺炎疫情對其業務的不確定影響，公司董事會決定不宣佈2020年第二季度和第三季度的普通股分紅，以保持最大的靈活性。

新會計準則

信用損失的會計核算

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了一項關於報告實體在每個報告日期持有的金融資產信用損失計量的修正案(會計準則更新(ASU)2016-13，金融工具--信貸損失，“話題326”)。指引要求使用新的當期預期信貸損失(“CECL”)模型來估算應收賬款、應收直線租金和應收票據的壞賬撥備。CECL模式要求公司估計與這些應收賬款有關的終身預期信貸損失，並記錄從應收賬款餘額中扣除時代表預計將收取的估計淨金額的備抵。本指導意見於2019年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的中期報告期有效。2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19年，以澄清出租人記錄的經營租賃應收賬款(包括直線應收租金)明確排除在326主題的範圍之外。此外，採用本準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

新冠肺炎大流行期間的租賃核算

2020年4月，財務會計準則委員會發布了一份問答文件(“租賃修改問答”)，重點介紹了租賃會計準則在新冠肺炎疫情影響下提供的租賃優惠中的應用。根據現有租約指引，本公司須按租約基準釐定租約特許權是否為與租户達成的新安排的結果(以租約修訂會計框架處理)，或租約特許權是否根據現有租賃協議內的可強制執行權利及義務而釐定(不適用租約修訂會計框架)。租賃修改問答澄清，實體可以選擇不評估出租人為減輕新冠肺炎疫情對承租人的經濟影響而提供的與租賃相關的救濟是否是842主題下的租賃修改，租約。相反，選擇不評估與新冠肺炎大流行的影響直接相關的特許權是否為修改的實體可以選擇是否適用修改指南(即，假設合同總是考慮到救濟，或者假定合同沒有考慮到救濟)。承租人和出租人均可作出此項選擇。本公司已選擇不將租約修訂會計應用於根據租約應付租金總額實質相同且租約期並無增加的租約修訂。“該類別內本公司的大部分優惠修訂規定將租金延遲至剩餘租賃期內的較後日期支付。”此外，如減免作為租約修訂的一部分，本公司一般會選擇不將減免視為浮動租金，而是以直線基準記錄優惠對租户剩餘租約期的影響。(注：本公司已選擇不會將租約修訂中的租金總額大致相同且租賃期並無增加的租約修訂應用於租約修訂中。)此類別的租約修訂大多規定延遲至剩餘租約期內的較後日期支付租金。對涉及增加租期的租約的修改被視為租約修改。*附註2討論了本公司因新冠肺炎大流行的影響而目前給予租户的租約優惠的影響。

收入確認

新冠肺炎疫情對收入和應收賬款的影響

從2020年3月開始，美國大陸的零售業受到新冠肺炎疫情的嚴重影響。儘管新冠肺炎疫情對租户經營的影響因租户類別、當地條件和適用的政府命令而有所不同，但公司的相當一部分租户經歷了銷售額和客流量的減少，許多租户被迫在一段時間內限制經營或關閉業務。截至2020年10月23日，大約98%的公司租户(按公司份額並基於平均基本租金)開業，而此前的低點約為452020年4月初為%，而92截至2020年7月24日，新冠肺炎疫情對本公司2020年第一季度租金收取的影響相對較小，但對第二季度和第三季度租金收取的影響較大。70第二季度基本租金總額的百分比(按公司份額計算)和大約84第三季度基本租金總額的百分比(按本公司的份額計算)。*為了報告給定期間收取的基本租金總額的百分比，當稍後支付受延期安排約束的租金時，該等付款將分配到最初欠租金的期間。*本公司已與大多數未能在2020年第二季度和第三季度履行全部或部分租金義務的較大租户進行討論，並已與多個此類租户達成延遲租金安排(以及在少數情況下，租金減免)和其他租約修改的條款。

該公司的合同租户應收賬款淨額為#美元。24.9截至2020年9月30日，本公司在未合併合資企業的合同應收賬款中的按比例份額為美元。1.4截至2020年9月30日，100萬。*截至2020年10月23日，根據商定的延期或租約修改安排，未支付的租户租金約為162020年第二季度基本租金總額的百分比，大約82020年第三季度基本租金總額的百分比，按公司份額計算(BRE DDR IV資產在100%所有權)。本公司通過將截至提交日期收到的租户付款金額與該期間向租户開具的賬單金額進行比較，計算支付租金的總百分比，該金額包括減去的租金、受延期安排的租金以及破產租户就尚未被拒絕的租約應支付的租金。*公司繼續評估與公司未能達成令人滿意的未付租金解決方案的租户的選擇，並已開始對幾個租户提起收款訴訟。對於公司無法斷言有可能在租賃期內收取到期金額的租户，本公司將繼續評估其選擇方案。對於那些租户，公司不能斷言在租賃期內有可能收取到期金額，因此，公司將繼續評估其關於租户的選擇，並已開始對幾個租户提起收款訴訟。對於公司無法斷言在租賃期內收取到期金額的租户，無論本公司是否已訂立延期協議以延長付款期限，本公司已按收付實現制會計對該等租户進行分類。*因此，一旦按收付實現制入賬，該等租户的租金收入將不會被確認，直至收到付款及與該等租户有關的所有現有應收賬款已全部預留，包括直線租金收入。*本公司將取消現金收付制指定，並恢復記錄該等租户在其認為可能根據已證明的付款歷史或資本重組事件向該等租户收取租金收入的時間段內所賺取的租金收入。(*本公司將取消現金收付制指定，並恢復記錄該等租户在其認為可能根據已證明的付款歷史或資本重組事件向該等租户收取租金收入，直至收到付款及所有與該等租户有關的現有應收賬款已全部預留，包括直線租金收入。

於截至二零二零年九月三十日止三個月及九個月內，租户按收付實現制會計及其他相關準備金計算，導致租金收入減少#美元。12.3百萬美元和$25.1百萬美元(本公司在未合併的合資企業中的份額為#美元1.5百萬美元和$3.3這些金額還包括由於租約修改的影響，應支付給租户的合同租金與修改前相比的減少，直線租金的部分增加抵消了對淨收入的部分影響。(公司在未合併的合資企業的租約修改調整中的份額並不重要。)本季度報告的無法收回的收入總額主要是由於新冠肺炎疫情的影響。

手續費及其他收入

綜合營業報表上的手續費和其他收入包括與客户簽訂合同的收入和其他與財產有關的收入，主要由劇院收入組成，在賺取的期間確認如下(以千計)：

	三個月				九個月
	截至9月30日，				截至9月30日，
	2020		2019		2020		2019
合同收入：
資產和物業管理費	$	7,326	$	9,751	$	24,201	$	32,392
租賃佣金		648		1,036		4,327		3,916
開發費		210		552		1,256		1,497
處置費		856		546		2,622		3,263
信貸、擔保和再融資費用		60		60		60		1,860
與客户簽訂合同的總收入		9,100		11,945		32,466		42,928
其他財產性收入：
其他		580		1,635		3,487		5,836
總費用和其他收入	$	9,680	$	13,580	$	35,953	$	48,764

3.	對合資企業的投資和墊款

於2020年9月30日及2019年12月31日，本公司於投資於77和100分別為購物中心物業。本公司未合併合資投資的簡明合併財務信息如下(單位：千)：

	2020年9月30日			2019年12月31日
壓縮合並資產負債表
土地	$	555,215		$	895,427
建築		1,684,807			2,583,053
固定裝置和租户改進		160,175			233,303
		2,400,197			3,711,783
減去：累計折舊		(580,360	)		(949,879	)
		1,819,837			2,761,904
在建工程和土地		56,392			58,855
房地產，淨值		1,876,229			2,820,759
現金和限制性現金		71,807			109,260
應收賬款淨額		32,720			37,191
其他資產，淨額		92,085			147,129
	$	2,072,841		$	3,114,339

抵押債務	$	1,433,168		$	1,640,146
應付給公司的票據和應計利息		4,863			4,975
其他負債		100,254			142,754
		1,538,285			1,787,875
可贖回優先股–立地中心^(A)		224,029			217,871
累計權益		310,527			1,108,593
	$	2,072,841		$	3,114,339

公司在累計股本中的份額	$	71,304		$	186,247
可贖回優先股，淨額^(B)		96,128			112,589
基差分		4,349			(6,864	)
遞延開發費用，扣除與公司利益相關的部分		(1,397	)		(2,452	)
應付給公司的款項		4,863			4,975
對合資企業的投資和墊款，淨額	$	175,247		$	294,495

(A)	包括公司自2017年3月以來應計的PIK$20.5百萬美元和$17.32020年9月30日和2019年12月31日分別為100萬，這兩種情況下都已全部預訂。

(B)	該數額是扣除估價免税額#美元后的淨額。107.4百萬美元和$87.9分別於2020年9月30日和2019年12月31日，以及全額預留的PIK。

	三個月						九個月
	截至9月30日，						截至9月30日，
	2020			2019			2020			2019
簡明合併操作報表
運營收入	$	60,019		$	105,223		$	198,906		$	319,906
運營費用：
運營費用		18,613			28,798			61,661			89,341
減損費用		—			—			33,240			12,267
折舊攤銷		23,901			36,867			77,580			113,340
利息支出		14,700			22,530			47,555			73,472
優先股費用		4,626			5,544			13,710			16,487
其他費用，淨額		3,246			5,017			10,844			16,358
		65,086			98,756			244,590			321,265
房地產處置的損益前收益(虧損)		(5,067	)		6,467			(45,684	)		(1,359	)
房地產處置損益，淨額		319			(440	)		9,229			15,205
可歸因於未合併的合資企業的淨(虧損)收入	$	(4,748	)	$	6,027		$	(36,455	)	$	13,846
公司在合資企業淨收入中的權益份額	$	134		$	2,404		$	571		$	4,851
基差調整^(A)		116			208			337			595
合營企業淨收入中的權益	$	250		$	2,612		$	908		$	5,446

(A)	如上所述，公司在淨收益中所佔份額與公司綜合經營報表中包含的金額之間的差異可歸因於基差的攤銷、未確認的優先PIK、遞延收益的確認、出售因基差而確認的某些資產的損益差額以及臨時減損費用以外的其他費用。

新冠肺炎疫情對本公司合資企業收入和應收賬款的影響在附註2中有更全面的描述。

本公司與所有未合併合資企業相關的收入以及其在BRE DDR合資企業(定義見下文)中優先權益的利息收入如下(單位：百萬)：

	三個月				九個月
	截至9月30日，				截至9月30日，
	2020		2019		2020		2019
合同收入：
資產和物業管理費	$	3.0	$	4.7	$	10.1	$	14.8
開發費、租賃佣金和其他		0.6		1.2		3.6		3.7
		3.6		5.9		13.7		18.5
其他：
利息收入		3.5		4.2		10.5		12.6
其他		0.5		0.8		1.7		2.3
		4.0		5.0		12.2		14.9
	$	7.6	$	10.9	$	25.9	$	33.4

本公司的合營協議一般包括各合夥人有權觸發買賣其於合營公司的權益，或在若干年後或在任何一方未能履行合營協議的情況下發起物業買賣的條款，但根據此等條文，本公司並無義務購買其外部合營夥伴的權益。

BRE DDR合資企業

本公司的二與Blackstone、BRE DDR Retail Holdings III(“BRE DDR III”)和BRE DDR Retail Holdings IV(“BRE DDR IV”，以及BRE DDR III，“BRE DDR合資企業”)的未合併投資具有基本相似的條款。

Blackstone的一家附屬公司是管理成員，實際上擁有95兩家BRE DDR合資企業和Site Center的合併附屬公司各佔普通股權益的百分比，實際上擁有剩餘的股份5%.*本公司為所有合營物業提供租賃及物業管理服務。*除非下述優先股悉數贖回(若干指定事項除外)，否則不能解除本公司作為物業及租賃管理人的職務。

根據優先投資的條款和條件，公司的優先權益有權獲得從營業現金流和某些資本收益中支付的某些優先累計分派。優先投資的年分配率為8.5%包括任何延期和未支付的優先分配。*Blackstone有權推遲至2.0%的8.5%優先固定分配作為實物支付(“PIK”)分配。*Blackstone自兩家合資公司成立以來一直選擇這一PIK延期分配。*優先利息分配在公司的綜合經營報表中確認為利息收入，並在公司的綜合資產負債表上分類為合資企業投資和墊款中的應收票據(見下稱“PIK”/“PIK”)。

本公司根據近期物業銷售的實際時間和價值，以及當前的市場假設，每季度重新評估總估值津貼。*本公司在BRE DDR III和BRE DDR IV優先投資權益的淨值基礎上分別記錄於2020年9月30日的估值津貼，如下所述。鑑於交易於2020年9月30日完成被認為是可能的，估值假設了下文討論的所有估計交易對價，視情況而定。*截至2020年9月30日的估值免税額今年迄今的增長為 $19.4百萬美元，這意味着減少了#美元。3.5截至2020年6月30日，年初至今的估值津貼。對估值津貼的調整記錄為本公司綜合經營報表中優先股權的調整(儲備)。*本公司將繼續監控投資和相關估值津貼，這些投資和相關估值津貼可能會在未來期間視情況增加或減少。

首選投資摘要如下(單位：百萬，不包括擁有的房產)：

		優先投資(本金)
	贖回日期	首字母		2020年9月30日		估價津貼			儲備金淨額		在2020年9月30日擁有的物業
BRE DDR III	2021年10月	$	300.0	$	132.4	$	(95.8	)	$	36.6		13
BRE DDR IV	2022年12月		82.6		64.1		(11.6	)		52.5		5
		$	382.6	$	196.5	$	(107.4	)	$	89.1

2020年7月14日，本公司與Blackstone的關聯公司簽訂協議，終止BRE DDR III和BRE DDR IV合資企業。根據這些協議：

•

於BRE DDR III交易完成時，本公司將把其於BRE DDR III的普通股及優先股權轉讓予Blackstone的聯屬公司，以換取(I)BRE DDR III於擁有白橡樹村及Midtwne Park的單一用途附屬公司的權益，(Ii)50BRE DDR III當時持有的無限制現金的%(BRE DDR III的無限制現金餘額為#美元18.5截至2020年9月30日(百萬美元)，以及(Iii)美元1.9一百萬現金。在2020年9月30日至成交期間，BRE DDR III不會因本公司或Blackstone在BRE DDR III中的股權而向本公司或Blackstone分配任何金額。在關閉時，白橡樹村和米德託恩公園物業將繼續接受現有抵押貸款的約束，這些貸款的未償還本金餘額總計為#美元。50.0截至2020年9月30日，BRE DDR III交易預計將在2020年第四季度完成，一旦所有適用條件都得到滿足，包括收到所需的貸款人同意，BRE DDR III交易預計將於2020年第四季度完成。

•

2020年10月15日，Blackstone的一家關聯公司將其在BRE DDR IV的普通股權益轉讓給本公司，代價為#美元。1.00此外，本公司於BRE DDR IV合營公司的優先投資已被贖回，從而使本公司成為(I)BRE DDR IV先前擁有的物業的唯一擁有者，包括Ashbridge Square、The Hub、Southmont Plaza、Millenia Crossing、ConCourse Village和本公司以前並無重大經濟利益的兩項物業：梯子村廣場和Larkin‘s Corner，以及(Ii)其有限制和無限制的現金($#)，其中包括：(I)BRE DDR IV合營公司以前擁有的物業，包括Ashbridge Square、The Hub、Southmont Plaza、Millenia Crossing、ConCourse Village和Larkin’s Corner。8.9截至2020年10月15日，總計1.5億美元)。該七項物業須受現有按揭貸款約束，貸款總額未償還本金餘額為#元。146.6截至2020年10月15日，達到100萬。

購物中心處置與合資企業權益

2020年2月，公司出售了其15將DDRTC合資企業的%權益轉讓給其合作伙伴，即TIAA-CREF的附屬公司，這為公司帶來了淨收益#美元。140.4在截至2020年9月30日的9個月中，本公司記錄了出售合資企業權益的收益美元。45.6與這筆交易有關的百萬美元。

自2020年1月1日至2020年9月30日，本公司未合併的合資企業出售二購物中心，價格為$27.7百萬美元，其中公司在出售收益中的份額為$1.8百萬

4.	對聯屬公司的投資和對聯屬公司的墊款

本公司對零售價值公司(“RVI”)的優先投資為$190.0100萬美元。與RVI公司的合同收入包括在綜合業務表的手續費和其他收入中，其構成如下(以百萬計)：

	三個月				九個月
	截至9月30日，				截至9月30日，
	2020		2019		2020		2019
與RVI的合同收入：
資產和物業管理費	$	4.4	$	5.1	$	14.1	$	16.6
租賃佣金		0.3		0.4		2.0		1.8
處置費		0.8		0.5		2.6		3.2
信貸、擔保和再融資費用		0.1		0.1		0.1		1.9
與RVI簽訂的合同總收入	$	5.6	$	6.1	$	18.8	$	23.5

其他資產，淨額

其他資產包括以下內容(以千為單位)：*

	2020年9月30日		2019年12月31日
無形資產：
就地租賃，淨額	$	19,784	$	25,114
高於市價的租賃，淨額		2,495		3,193
起租成本		2,857		3,720
租户關係，網絡		21,606		25,994
無形資產總額(淨額)^(A)		46,742		58,021
經營租賃ROU資產		21,024		21,792
應收票據^(B)		—		7,541
其他資產：
預付費用		7,414		6,104
其他資產		2,372		2,959
存款		3,855		4,087
遞延費用，淨額		6,634		8,127
其他資產合計，淨額	$	88,041	$	108,631

低於市價的租賃，淨額(其他負債)	$	43,205	$	46,961

(A)

該公司記錄了與其無形資產有關的攤銷費用，不包括高於和低於市場的租賃，為#美元。3.2百萬美元和$4.2截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為100萬美元和10.3百萬美元和$13.5截至2020年和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。

(B)

2020年第一季度全額償還。

循環信貸安排

下表披露了有關公司循環信貸安排(定義如下)的某些信息(單位：百萬美元)：

賬面金額為

2020年9月30日

加權平均

利率為

2020年9月30日

到期日

無擔保信貸安排

175.0

1.1%

2024年1月

PNC設施

—

不適用

2024年1月

該公司與金融機構組成的銀團維持着一項無擔保循環信貸安排，安排者包括富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC)、摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)、公民銀行(Citizens Bank，N.A.)、加拿大皇家銀行資本市場公司(RBC Capital Markets)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)(“無擔保信貸安排”)。950如果某些金融契約得到維護，並滿足某些借款條件，則可獲得100萬美元，並提供手風琴功能，可將可獲得性擴大到最高#美元。1.45100億美元，前提是新的或現有的貸款人同意該安排的現有條款，並提高其承諾水平，和到期日為2024年1月，以兩個6個月的選擇權為準，將到期日延長至2025年1月應公司要求(在滿足某些條件的情況下)。*無擔保信貸安排包括定期利率的競爭性投標選擇權高達50%的設施.*無擔保信貸安排還規定了每年的貸款費，這是20截至2020年9月30日，整個設施的基點。

該公司還保持着$20與PNC銀行、全國協會(“PNC”、“PNC貸款”和“PNC貸款”)之間的百萬無擔保循環信貸安排，連同無擔保信貸安排(“循環信貸安排”)。(PNC安排條款與無擔保信貸安排所載條款實質上一致。)此外，“公司”(The Company)已向PNC提供無條件擔保，以支付任何未償還的、金額為$的RVI債務。30RVI與PNC簽訂百萬循環信貸協議，RVI已同意償還“公司”(The Company)根據擔保向PNC支付的任何金額加上按合同利率計算的利息，並因擔保而向公司支付年度承諾費。

公司在循環信貸安排下的借款按公司選擇的浮動利率計息，利率為倫敦銀行同業拆借利率加指定利差(0.902020年9月30日的%)或相應設施中定義的替代基本利率，加上指定的利差(0指定的利差根據公司從穆迪投資者服務公司、標準普爾全球評級公司、惠譽投資者服務公司及其繼任者那裏獲得的長期優先無擔保債務評級而有所不同。*公司必須遵守循環信貸安排下與總未償債務、擔保債務、無擔保房地產資產價值和固定費用覆蓋有關的某些契約。截至2020年9月30日，本公司遵守了這些財務契約。

高級註釋

於2020年3月，本公司贖回全部200.0未償還本金總額(百萬美元)4.625高級票據到期百分比2022(“2022年到期的優先債券”)。)就贖回2022年到期的優先債券，本公司支付全數為$。16.6百萬美元。在公司的綜合經營報表中，這一整筆金額包括在其他(費用)收入淨額中。

公允價值計量

該公司在估計債務的公允價值披露時使用了以下描述的方法和假設。*優先票據的公允市場價值是使用定價模型來確定的，以近似於公司公共債務的交易價格。*所有其他債務的公允市場價值是使用貼現現金流技術估計的，該技術結合了未來的合同利息和本金支付，以及市場利息收益率曲線，並對期限、選擇權和風險狀況進行了調整，包括公司的不履行風險和貸款與價值之比。*公司的優先票據和所有其他債務在公允價值層次中分別被歸類為二級和三級。

制定金融工具的估計公允價值需要相當大的判斷。因此，提交的估計不一定表明公司在處置金融工具時可能實現的金額。

與估計公允價值不同的賬面價值摘要如下(以千計)：

	2020年9月30日				2019年12月31日
	攜載金額		公平價值		攜載金額		公平價值
高級註釋	$	1,449,075	$	1,517,924	$	1,647,963	$	1,744,581
循環信貸安排和定期貸款		274,591		275,000		104,460		105,084
抵押貸款負債		53,316		53,689		94,874		96,276
	$	1,776,982	$	1,846,613	$	1,847,297	$	1,945,941

其他全面損失

按組成部分劃分的累計其他綜合虧損變動情況如下(單位：千)：

	得失淺談現金流籬笆			外方通貨項目			總計
餘額，2019年12月31日	$	(1,172	)	$	681		$	(491	)
改分類前的其他綜合損失		—			(4,409	)		(4,409	)
重新歸類為收益的現金流對衝的變化^(A)		1,172			—			1,172
當期其他綜合收益(虧損)淨額		1,172			(4,409	)		(3,237	)
平衡，2020年9月30日	$	—		$	(3,728	)	$	(3,728	)

(A)	包括在這一數額中的$0.1百萬美元歸類為利息支出和$1.1百萬美元在公司截至2020年9月30日的9個月的綜合經營報表中列為其他費用。

10.

減值費用和準備金

本公司根據資產或投資的賬面價值與估計公平市值之間的差額記錄減值費用和準備金如下(單位：百萬)：

	三個月					九個月
	截至9月30日，					截至9月30日，
	2020			2019		2020		2019
為出售而銷售的資產	$	—		$	—	$	—	$	0.6
未開發土地		—			2.8		—		2.8
(調整)優先股權益準備金^(A)		(3.5	)		6.4		19.4		12.1
總減值費用	$	(3.5	)	$	9.2	$	19.4	$	15.5

(A)	由於其在BRE DDR合資企業的優先股權的總估值津貼(注3)。

按公允價值計量的項目

本公司須評估若干減值合併及未合併合營投資的公允價值。*減值房地產資產及投資的估值乃使用廣泛接受的估值技術釐定，包括對每項資產的預期現金流進行貼現現金流分析，以及收入資本化方法，考慮現行市值比率、對近期可比銷售交易的分析、實際銷售談判及從第三方收到的真誠購買要約及/或考慮目前需要替換資產的金額(經過時調整)。*一般而言，本公司在計量一項投資的公允價值時，會考慮多種估值技術。不過，在某些情況下，本公司在計量一項投資的公允價值時，會考慮多種估值技術。不過，在某些情況下，本公司在計量一項投資的公允價值時，會考慮多種估值技術。然而，在某些情況下，單一的估值技術可能是合適的。

對於經營性房地產資產，重要的估值假設包括收入資本化估值中使用的資本化率，以及預計的財產淨運營收入和預期持有期。對於正在開發或不處於穩定狀態的項目，重要的假設包括貼現率、建設完成和項目穩定的時間和估計成本、預計淨營業收入和退出資本化率。對於優先股權的估值，貼現現金流分析中使用的重要假設包括貼現率、預計淨營業收入、預期贖回的時間和退出資本化率。截至2020年9月30日的優先股權估值將公司預期收到的預計現金流視為與終止BRE DDR合資企業的協議相關的額外交易對價，如附註3所述。對於未合併的合資企業的投資，公司還考慮了任何相關合資企業債務的估值和合資協議的條款。*這些估值是根據估值調整和減值記錄時管理層所做的市場狀況和假設計算的，如果市場狀況或基礎假設發生變化，這些估值可能與實際結果存在重大差異。

下表顯示了本公司在截至2020年9月30日的9個月中按公允價值計量的金融資產準備金的信息。此外，該表還顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次(單位：百萬)：

	公允價值計量
	1級		2級		第3級		總計		總計損損收費
2020年9月30日
優先股權益	$	—	$	—	$	94.2	$	94.2	$	19.4

下表提供了有關該公司用來確定公允價值的重大不可觀察投入的量化信息(以百萬為單位)：

有關第3級公允價值計量的量化信息

公允價值在

估價

加權

描述

2020年9月30日

技法

不可觀測的輸入

量程

平均值

優先股權益

94.2

貼現

現金流量

貼現率

6.6%-10.6%

7.9%

終端資本化率

6.6%-10.5%

8.2%

噪聲增長率

11.

每股收益

下表提供了淨收入和計算“基本”每股收益(“EPS”)和“稀釋”每股收益(以千計，每股收益除外)時使用的普通股數量的對賬。“基本”每股收益使用的是未考慮稀釋潛在普通股的已發行普通股的加權平均數。“

	三個月						九個月
	截至9月30日，						截至9月30日，
	2020			2019			2020			2019
分子–基本型和稀釋型
淨收入	$	7,403		$	23,901		$	37,628		$	77,533
可歸因於非控股權益的收入		(116	)		(271	)		(621	)		(836	)
優先股息		(5,133	)		(8,382	)		(15,399	)		(25,148	)
可歸因於未歸屬股份和經營的收益三個夥伴關係單位		—			(174	)		(149	)		(520	)
扣除普通股股東應佔淨收益 *向參與證券分配資金	$	2,154		$	15,074		$	21,459		$	51,029
分母–股份數
基本型—平均流通股		193,203			180,567			193,366			180,555
假設稀釋證券的轉換		162			940			—			1,064
稀釋—平均流通股		193,365			181,507			193,366			181,619
每股收益：
基本型	$	0.01		$	0.08		$	0.11		$	0.28
稀釋	$	0.01		$	0.08		$	0.11		$	0.28

在截至2020年9月30日的三個月和九個月，於2020年3月、2019年3月和2017年3月向某些高管發放的業績限制性股票單位(PRSU)(截至2020年9月30日的三個月未償還)是反攤薄的，不會被計入每股收益的計算中，因為如果業績期在2020年9月30日結束，計劃下就不會發行任何股份單位。雖然2018年3月發行的業績限制性股票單位(PRSU)被考慮到截至2020年9月30日的三個月的每股收益，但屬於反攤薄的，不包括在截至9月30日的九個月的每股收益的計算中。截至2019年9月30日止三個月及九個月，於2019年3月及2018年3月發出的PRSU屬攤薄性質，並在計算每股收益時予以考慮，而於2017年3月發出的PRSU屬反攤薄性質，在計算攤薄每股收益時並不考慮在內。在截至2020年9月30日止的三個月及九個月內，本公司錄得按市值計價的調整金額為$0.3百萬美元作為費用和$1.6分別為收入百萬美元，以及截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司按市值計價調整為$1.4百萬美元和$2.8分別為100萬英鎊，作為每種情況的費用，主要與2018年3月發佈的PRSU有關。)

在截至2020年9月30日的三個月，未償還的運營合作伙伴單位(OPS)是稀釋的，並在計算每股收益時考慮。在截至2020年9月30日的9個月以及截至2019年9月30日的3個月和9個月，未償還的運營合作伙伴單位(OPS)是反稀釋的，不在計算EPS時考慮。

股票回購計劃

在……裏面2018年，公司董事會批准了普通股回購計劃。在2020年前9個月，公司回購了普通股0.8百萬股，成本為$7.5百萬股。*這些股份在公司綜合資產負債表上作為庫存股入賬。

12.

段信息

下表提供了有關公司可報告運營部門的信息(以千為單位)：

	截至2020年9月30日的三個月
	購物中心			貸款投資		其他			總計
租金收入	$	95,874		$	—				$	95,874
其他收入		9,680			—					9,680
總收入		105,554			—					105,554
租賃運營費		(32,317	)		—					(32,317	)
淨營業收入		73,237			—					73,237
折舊攤銷		(41,148	)							(41,148	)
利息收入					3,445					3,445
其他費用，淨額						$	(186	)		(186	)
未分配費用^(A)							(31,753	)		(31,753	)
合營企業淨收入中的權益		250								250
優先股權益調整淨額					3,542					3,542
出售合營企業權益的收益		82								82
房地產處置收益，淨額		218								218
税前收益費用									$	7,687

	截至2019年9月30日的三個月
	購物中心			貸款投資			其他			總計
租金收入	$	108,060		$	—		$	—		$	108,060
其他收入		13,567			13			—			13,580
營業中斷收入		—			—			885			885
總收入		121,627			13			885			122,525
租賃運營費		(33,456	)		(3	)		—			(33,459	)
淨營業收入		88,171			10			885			89,066
減損費用		(2,750	)								(2,750	)
折舊攤銷		(40,732	)								(40,732	)
利息收入					4,616						4,616
其他費用，淨額								(322	)		(322	)
未分配費用^(A)								(36,464	)		(36,464	)
合營企業淨收入中的權益		2,612									2,612
優先股權儲備金，淨額					(6,373	)					(6,373	)
房地產處置收益，淨額		14,497									14,497
税前收益費用										$	24,150

	截至2020年9月30日的9個月
	購物中心			貸款投資			其他			總計
租金收入	$	306,482		$	—					$	306,482
其他收入		35,940			13						35,953
總收入		342,422			13						342,435
租賃運營費		(102,321	)		—						(102,321	)
淨營業收入		240,101			13						240,114
折舊攤銷		(125,014	)								(125,014	)
利息收入					10,480						10,480
其他費用，淨額							$	(18,207	)		(18,207	)
未分配費用^(A)								(97,029	)		(97,029	)
合營企業淨收入中的權益		908									908
優先股權儲備金，淨額					(19,393	)					(19,393	)
出售合營企業權益的收益		45,635									45,635
房地產處置收益，淨額		993									993
税前收益費用										$	38,487

截至2020年9月30日：
房地產總資產總額	$	4,747,661								$	4,747,661
應收票據淨額^(B)				$	94,228		$	(94,228	)	$	—

	截至2019年9月30日的9個月
	購物中心			貸款投資			其他			總計
租金收入	$	332,555		$	—		$	—		$	332,555
其他收入		48,722			42			—			48,764
營業中斷收入		—			—			885			885
總收入		381,277			42			885			382,204
租賃運營費		(106,574	)		(10	)		—			(106,584	)
淨營業收入		274,703			32			885			275,620
減損費用		(3,370	)								(3,370	)
折舊攤銷		(123,400	)								(123,400	)
利息收入					13,658						13,658
其他費用，淨額								(254	)		(254	)
未分配費用^(A)								(108,321	)		(108,321	)
合營企業淨收入中的權益		5,446									5,446
優先股權儲備金，淨額					(12,106	)					(12,106	)
房地產處置收益，淨額		31,087									31,087
税前收益費用										$	78,360

截至2019年9月30日：
房地產總資產總額	$	4,609,930								$	4,609,930
應收票據淨額^(B)				$	182,400		$	(162,730	)	$	19,670

(A)	未分配費用包括公司合併經營報表中列出的一般和行政費用以及利息費用。

(B)	金額包括BRE DDR合資企業優先投資權益(注3)，在公司綜合資產負債表的合資企業投資和墊款中分類。

13.

後續事件

終止BRE DDR IV合資企業的交易於2020年10月15日完成(注3)。

第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)為讀者提供了管理層關於Site Center Corp.及其相關合並房地產子公司(統稱為“公司”或“Site Center”)的財務狀況、經營結果和流動性以及其他可能影響公司未來業績的因素的視角。*公司認為閲讀MD&A與其截至2019年12月31日的10-K表格年度報告以及其他公開可獲得的信息是重要的。

執行摘要

本公司是一家自營、自營的房地產投資信託基金(“REIT”)，從事收購、擁有、開發、再開發、租賃、融資和管理購物中心的業務。截至2020年9月30日，公司的投資組合由147個購物中心(包括合資擁有的78個購物中心)組成。公司通過其所有物業(全資和合資)擁有約4720萬平方英尺的總可租賃面積(GLA)，並管理着由Retail Value Inc.(“RVI”)擁有的約1010萬平方英尺的GLA。截至2020年9月30日，公司購物中心投資組合的總入住率為89.7%，每佔用平方英尺的平均年化基本租金為18.53美元，兩者均按比例計算。

下面概述了該公司的主要財務指標(參見本節後面介紹的非GAAP財務指標)(單位為千，每股金額除外)：

	三個月				九個月
	截至9月30日，				截至9月30日，
	2020		2019		2020		2019
普通股股東應佔淨收益	$	2,154	$	15,248	$	21,608	$	51,549
歸屬於普通股股東的FFO	$	42,262	$	55,117	$	128,911	$	173,669
普通股股東應佔經營性FFO	$	43,531	$	55,374	$	144,571	$	171,079
每股收益–稀釋	$	0.01	$	0.08	$	0.11	$	0.28

截至2020年9月30日的9個月，普通股股東應佔淨收益同比下降，主要原因是新冠肺炎疫情的影響，與公司在與Blackstone的合資企業中的優先投資相關的估值津貼，與贖回2022年到期的優先票據相關的債務清償成本，以及出售資產收益的減少，部分被出售公司在DDRTC合資企業的權益收益所抵消。

2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行，並繼續在全美和全球其他國家蔓延。從3月中旬開始，聯邦、州和地方政府採取各種行動限制新冠肺炎的傳播，包括下令暫時關閉非必要業務(其中包括本公司的許多租户)，對必要業務的繼續運營和隨後重新開放的非必要業務實施重大的社會疏遠指導方針和限制。*此外，為了保障員工及其家人的健康，公司於2020年3月關閉了所有辦事處，併成功過渡到遠程工作。*2020年10月，公司在俄亥俄州克利夫蘭重新開設了其最大的辦事處，並在自願的基礎上選擇了地區辦事處。公司尚未確定員工全職返回辦公室的日期。到目前為止，公司的租賃和行政運營沒有受到疫情的重大影響，因為公司在前幾年對其IT基礎設施和系統進行了大量投資，促進了向遠程工作環境的過渡。

截至2020年10月23日，本公司約98%的租户(按本公司份額及按平均基本租金計算)開門營業，較2020年4月初的低位約45%及截至2020年7月24日的92%有所上升。“新冠肺炎疫情對本公司2020年第一季的租金收取影響相對較小，但對第二及第三季租金的收取有重大影響。”雖然2020年第三季的收租水平較第二季有所改善，第三季度的租金收取水平仍低於歷史平均水平，未來的租金收取可能會受到新冠肺炎疫情新的激增以及由此對租户業務實施的任何額外限制的負面影響。*疫情以及次要的社會和經濟影響對公司的運營業績、財務狀況、流動性和資本資源的最終影響仍不清楚，目前無法合理預測。*有關新冠肺炎疫情對本公司業務影響的進一步討論，見本節及第1A項所載“流動性、資本資源及融資活動”及“經濟狀況”。本季度報告第二部分中的風險因素。

公司活動

公司核心物業業務內的增長機會包括租金上調、投資組合的持續租賃，以及調整現有的平方英尺面積，以產生更高的混合租金和運營現金流。其他增長機會包括機會性投資和戰術重新開發。資產管理公司打算使用留存現金流和出售低增長資產和其他投資的收益，為機會主義投資和戰術重新開發活動提供資金。

2020年2月，公司將其在DDRTC合資企業中的權益出售給其合作伙伴，即TIAA-CREF的附屬公司，這為公司帶來了1.404億美元的淨收益。

於2020年前九個月，本公司未合併的合營公司出售兩個購物中心，本公司以合共2,870萬美元出售地塊，或按本公司股份計660萬美元；此外，本公司還收到與償還一項貸款投資相關的750萬美元。

2020年3月，公司贖回了2022年到期的高級債券的全部未償還本金總額2.0億美元。

此外，在2020年前九個月，公司根據公司的股份回購計劃回購了80萬股普通股，回購金額為750萬美元。

公司運營亮點

1月和2月的租賃活動與近期的歷史水平相對一致。然而，新冠肺炎疫情導致3月份的租賃活動放緩，並持續到2020年第二季度的整個上半年，儘管本公司在5月下旬和6月與租户進行的新租賃談判和續簽談判相對增加，並持續到第三季度。然而，截至2020年9月30日的9個月的租賃量低於歷史平均水平。

在截至2020年9月30日的9個月內，公司完成了以下經營活動：

•

租賃了約310萬平方英尺的GLA，包括81份新租賃和230份續簽，總計311份租約。在截至2020年9月30日的剩餘租約中，總計約20萬平方英尺的GLA(約佔截至2019年12月31日的2020年到期租約年化基本租金總額的10%)，相比之下，截至2019年12月31日的GLA為190萬平方英尺；

•

本公司繼續以正租金利差執行新租賃和續簽租約。截至2019年12月31日，本公司有324份租約於2020年到期，平均每平方英尺基本租金為19.41美元，按公司出售其在DDRTC合資企業的權益進行了調整。對於截至2020年9月30日的9個月簽訂的可比租賃，本公司按比例產生了正租賃利差，新租賃為19.6%，續簽為4.9%。*租賃利差是房地產的關鍵指標。代表現有租賃的租金與新租賃和續簽租賃的租金相比增加的百分比，儘管租賃價差不包括與新租賃活動相關的資本支出金額。*公司的租賃價差計算僅包括在前租户騰出之日起一年內執行的交易，因此，是將到期租賃的平均年化基本租金與可比的執行市場租金進行比較的良好基準；

•

公司的總投資組合平均年化基本租金在2020年9月30日按比例增至18.53美元，而2019年12月31日為18.25美元(或2019年12月31日為18.43美元，不包括DDRTC合資企業)，2019年9月30日為18.04美元；

•

截至2020年9月30日，公司運營購物中心投資組合的總入住率按比例為89.7%，而2019年12月31日為90.8%(不包括DDRTC合資企業，2019年12月31日為90.7%)，2019年9月30日及9月30日為91.0%。

•

對於截至2020年9月30日止九個月簽訂的新租約，本公司按本公司的利益，在租期內支付加權平均成本每可租平方英尺7.46美元用於租户改善和租賃佣金，而在2019年期間簽訂的新租賃的加權平均成本為每可租平方英尺6.56美元。因此，本公司一般不會在續租上花費大量資本。

2020年運營業績

截至2019年1月1日擁有的綜合購物中心物業，但不包括正在開發或重新開發的物業以及本公司出售的物業，在此稱為“可比投資組合物業”。

運營收入(千)

	三個月
	截至9月30日，
	2020		2019		$CHANGE
租金收入^(A)	$	95,874	$	108,060	$	(12,186	)
手續費及其他收入		9,680		13,580		(3,900	)
營業中斷收入		—		885		(885	)
總收入	$	105,554	$	122,525	$	(16,971	)

	九個月
	截至9月30日，
	2020		2019		$CHANGE
租金收入^(A)	$	306,482	$	332,555	$	(26,073	)
手續費及其他收入^(B)		35,953		48,764		(12,811	)
營業中斷收入		—		885		(885	)
總收入	$	342,435	$	382,204	$	(39,769	)

(A)	下表總結了與2019年相比，2020年租金收入的主要組成部分：

	三個月
	截至9月30日，
合同租賃付款	2020			2019			$CHANGE
租金收入基數和百分比	$	82,959		$	80,864		$	2,095
向租户追討款項		25,833			26,018			(185	)
無法收回的收入		(14,188	)		(505	)		(13,683	)
租賃終止費、附屬租金收入和其他租金收入		1,270			1,683			(413	)
合同租賃付款總額	$	95,874		$	108,060		$	(12,186	)

	九個月
	截至9月30日，
合同租賃付款	2020			2019			$CHANGE
租金收入基數和百分比⁽¹⁾	$	246,505		$	243,029		$	3,476
向租户追討款項⁽²⁾		80,371			81,466			(1,095	)
無法收回的收入⁽³⁾		(27,918	)		(178	)		(27,740	)
租賃終止費、附屬租金收入和其他租金收入		7,524			8,238			(714	)
合同租賃付款總額	$	306,482		$	332,555		$	(26,073	)

(1)

這些變化是由於以下原因(以百萬為單位)：

	增加(減少)
可比投資組合屬性	$	3.2
收購購物中心		4.0
再開發物業		0.9
購物中心的配置		(3.2	)
直線租金		(1.4	)
總計	$	3.5

這個公司記錄了一筆費用共$7.6百萬到與額外收入相關的直線收入儲量與主要由以下因素觸發的信用風險租户相關聯這一政策的影響是什麼？新冠肺炎大流行. 這個金額部分被識別出額外的直線所抵消-線路租金受租約修改會計的影響.

下表按以下投資組合彙總了公司影響租金收入基數和百分比的資產統計數據：按比例合併的購物中心投資組合、全資購物中心投資組合和合資購物中心投資組合。

	按比例合併購物中心產品組合九月三十日，
	2020			2019
擁有的中心		147			169
合計入住率		89.7	%		91.0	%
每平方英尺平均年化基本租金	$	18.53		$	18.04

	全資擁有的購物中心九月三十日，
	2020			2019
擁有的中心		69			66
合計入住率		89.7	%		91.0	%
每平方英尺平均年化基本租金	$	18.89		$	18.59

	合資購物中心九月三十日，
	2020			2019
擁有的中心		78			103
合計入住率		88.4	%		90.8	%
每平方英尺平均年化基本租金	$	15.14		$	14.90

於2020年和2019年9月30日，全資可比組合物業的合計入住率分別為91.5%和92.8%，每平方英尺平均年化基本租金分別為18.56美元和18.52美元。

(2)

於截至2020年及2019年9月30日止九個月，可比投資組合物業向租户收回的金額分別約為可償還營運開支及房地產税的82.9%及80.9%。

(3)

主要涉及新冠肺炎疫情對租金收取的影響，包括租約修改會計的影響，這是指由於收款問題，取消了目前按現金收付制核算的租户的合同租賃付款。

(B)	下降的主要原因是，在截至2019年9月30日的9個月裏，從RVI賺取了180萬美元的再融資費用，由於資產出售，從RVI獲得的管理費減少，以及從合資企業獲得的費用收入減少，這主要是由於出售了本公司在DDRTC合資企業的權益。

於2020年7月，本公司與Blackstone的聯屬公司訂立協議，終止BRE DDR III及BRE DDR III及BRE DDR IV合資公司，BRE DDR IV交易已於2020年10月完成，預計BRE DDR III將於所有適用條件(包括於2020年第四季收到所需貸款人同意)後儘快完成。這些合資企業的終止將減少本公司記錄的手續費收入。截至2019年12月31日的年度，來自兩家合資企業的手續費收入合計約為350萬美元。請參閲本公司包括在本公司合併財務報表中的附註3，“對合資企業的投資和墊款”。

費用和其他收入的組成部分在本公司包含的合併財務報表的附註2“收入確認”中列出。管理的資產數量(包括RVI擁有的資產數量)或適用於此類安排的費用結構的變化將影響未來期間記錄的收入金額。但由於公司的物業管理協議包含終止條款，因此可能會發生此類變化。而RVI及本公司的合資夥伴可處置本公司管理下的購物中心。此外，本公司的合資夥伴亦可因投資策略改變或其他原因選擇終止與本公司的合資安排。

運營費用(千)

	三個月
	截至9月30日，
	2020		2019		$CHANGE
運維	$	15,775	$	16,738	$	(963	)
房地產税		16,542		16,721		(179	)
減損費用		—		2,750		(2,750	)
一般和行政		13,664		15,304		(1,640	)
折舊攤銷		41,148		40,732		416
	$	87,129	$	92,245	$	(5,116	)

	九個月
	截至9月30日，
	2020		2019		$CHANGE
運維^(A)	$	50,774	$	54,322	$	(3,548	)
房地產税^(A)		51,547		52,262		(715	)
減損費用^(B)		—		3,370		(3,370	)
一般和行政^(C)		38,542		44,348		(5,806	)
折舊攤銷^(A)		125,014		123,400		1,614
	$	265,877	$	277,702	$	(11,825	)

(A)	這些變化是由於以下原因(以百萬為單位)：

	操作和維護			房地產賦税			折舊和攤銷
可比投資組合屬性	$	(3.5	)	$	(2.0	)	$	(0.6	)
收購購物中心		0.7			0.8			3.0
再開發物業		—			1.0			0.7
購物中心的配置		(0.7	)		(0.5	)		(1.5	)
	$	(3.5	)	$	(0.7	)	$	1.6

(B)	由於市場或租賃條件的變化，(I)資產的預期未來未貼現現金流發生變化，(Ii)可能發生的各種行動，或(Iii)持有期可能導致確認額外的減值費用。*減值費用在本公司合併財務報表的附註10“減值費用和準備金”中列示。

(C)	截至2020年及2019年9月30日止九個月的一般及行政開支分別約佔總收入(不包括壞賬收入)的5.3%及5.0%，包括同期未合併合資企業及管理物業的總收入。*2020年第三季，本公司錄得與取消首席營運官行政職位有關的離職費用170萬美元，以及本公司繼續支出若干內部租賃薪金、法定薪金及與租賃及轉租現有空間相關的相關開支。

其他收入和支出(千)

	三個月
	截至9月30日，
	2020			2019			$CHANGE
利息收入	$	3,445		$	4,616		$	(1,171	)
利息支出		(18,089	)		(21,160	)		3,071
其他費用，淨額		(186	)		(322	)		136
	$	(14,830	)	$	(16,866	)	$	2,036

	九個月
	截至9月30日，
	2020			2019			$CHANGE
利息收入^(A)	$	10,480		$	13,658		$	(3,178	)
利息支出^(B)		(58,487	)		(63,973	)		5,486
其他費用，淨額^(C)		(18,207	)		(254	)		(17,953	)
	$	(66,214	)	$	(50,569	)	$	(15,645	)

(A)

已確認利息收入減少主要是由於與Blackstone的未合併合資企業的優先股權投資面值減少，原因是合資企業從資產出售所得款項中償還(見本文其他地方包括的“資本來源和用途”)，而本公司於2020年9月30日和2019年9月30日的優先投資總額(包括Blackstone合資企業的應計利息)分別為2.035億美元和2.473億美元，而本公司的優先投資總額(包括Blackstone合資企業的應計利息)分別為2.035億美元和2.473億美元，這是由於合資企業從資產出售所得款項中償還了優先股投資總額(見本協議其他部分的“資本來源和用途”)。這項股權投資的利息收入預計在合資企業終止後不再記錄。請參閲本公司包括在此處的合併財務報表中的附註3“對合資企業的投資和墊款”。利息收入的減少還與償還夾層貸款投資有關。

(B)	未償債務加權平均利率及相關加權平均利率如下：

	九個月
	截至9月30日，
	2020			2019
加權平均未償債務(單位：十億)	$	2.0		$	1.9
加權平均利率		3.8	%		4.4	%

未償債務加權平均增加的主要原因是，為應對新冠肺炎疫情，公司於2020年3月在信貸額度下進行了預防性借款。*公司的整體資產負債表策略是繼續保持流動性和低槓桿率。截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日，加權平均利率(基於合同利率，不包括調整和發債成本的公允市值)分別為3.7%和4.2%.與重建項目相關的資本化利息成本分別為20萬美元和80萬美元，截至2019年9月30日止的三個月和九個月，加權平均利率(基於合同利率，不包括調整和發債成本的公允市值)分別為3.7%和4.2%.與重建項目相關的資本化利息成本分別為20萬美元和80萬美元截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為40萬美元和100萬美元。

(C)	與贖回2022年到期的高級票據有關的債務清償成本，將於2020年3月到期。

其他項目(以千為單位)

	三個月
	截至9月30日，
	2020			2019			$CHANGE
合營企業淨收入中的權益	$	250		$	2,612		$	(2,362	)
優先股權調整(準備金)淨額		3,542			(6,373	)		9,915
出售合營企業權益的收益		82			—			82
房地產處置收益，淨額		218			14,497			(14,279	)
應税房地產投資信託基金子公司和國家特許經營權的税費免徵所得税		(284	)		(249	)		(35	)
可歸因於非控股權益的收入，淨額		(116	)		(271	)		155

	九個月
	截至9月30日，
	2020			2019			$CHANGE
合營企業淨收入中的權益^(A)	$	908		$	5,446		$	(4,538	)
優先股權儲備金，淨額^(B)		(19,393	)		(12,106	)		(7,287	)
出售合營企業權益的收益^(C)		45,635			—			45,635
房地產處置收益，淨額^(D)		993			31,087			(30,094	)
應税房地產投資信託基金子公司和國家特許經營權的税費免徵所得税		(859	)		(827	)		(32	)
可歸因於非控股權益的收入，淨額		(621	)		(836	)		215

(A)	這一減少主要是由於出售了公司在DDRTC合資公司中15%的權益、新冠肺炎疫情的影響以及更高的減值費用。“合資公司物業的銷售可能會對未來確認的收入或虧損金額產生重大影響。請參閲本公司合併財務報表中的附註3，”對合資公司的投資和墊款“。”

(B)	估值津貼在本報告所包括的公司綜合財務報表附註3“合資企業的投資和預付款”中有更全面的描述。

(C)	2020年2月，本公司將其在DDRTC合資企業中的15%權益出售給其合作伙伴TIAA-CREF，為本公司帶來1.404億美元的淨收益。

(D)	在截至2020年9月30日的9個月內，與出售地塊相關。

淨收入(千)

	三個月
	截至9月30日，
	2020		2019		$CHANGE
可歸因於場地中心的淨收入	$	7,287	$	23,630	$	(16,343	)

	九個月
	截至9月30日，
	2020		2019		$CHANGE
可歸因於場地中心的淨收入	$	37,007	$	76,697	$	(39,690	)

與上年同期相比，Site Center的淨收入減少，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響，與本公司在與Blackstone的合資企業的優先投資相關的估值津貼增加，以及與贖回2022年到期的優先票據相關的債務清償成本，但被2020年2月出售DDRTC合資企業投資的收益和優先股息下降部分抵消。

非GAAP財務指標

運營資金和運營資金

陳述的定義和基礎

本公司相信營運資金(“FFO”)及營運FFO均為評估REITs的財務表現提供額外而有用的手段。營運FFO及營運FFO經常被房地產行業以及證券分析師、投資者及其他利害關係方用以評估REITs的表現。此外，本公司亦認為營運FFO及營運FFO更恰當地衡量本公司的核心營運，併為同業提供基準。

FFO不包括GAAP房地產和房地產投資的歷史成本折舊和攤銷，這些假設是房地產資產的價值隨着時間的推移按比例遞減。然而，從歷史上看，房地產價值隨着市場狀況而上升或下降，許多公司使用不同的折舊壽命和方法。*由於FFO排除了房地產特有的折舊和攤銷以及財產處置的損益，它可以提供一個業績衡量標準，當與去年相比時，它可以反映入住率、租金、運營成本、利息成本和收購趨勢對運營的影響。*這為公司的財務業績提供了一個視角，而不是從根據GAAP確定的淨收入中立即顯現出來的。

FFO一般由公司定義和計算為淨收益(虧損)(按照GAAP計算)，調整後不包括(I)優先股股息，(Ii)房地產及相關投資處置損益，這些損益均為税後淨額列報，(Iii)房地產及相關投資減值費用，包括優先股權權益準備金調整，(Iv)控制權變更損益，(V)某些非現金項目，這些非現金項目主要包括房地產折舊和無形資產攤銷。合營企業的股權收益(虧損)和非控股權益的股權收益(虧損)，並加上公司從其未合併的合資企業和非控股權益中按比例分攤的FFO，在一致的基礎上確定，公司對FFO的計算與NAREIT提供的FFO的定義是一致的。

本公司認為，其經營業績中記錄的某些費用、收入和收益不能比較或反映其核心經營業績。本公司剔除不可比較的費用、收入和收益以分析其運營結果和評估核心經營房地產投資組合的業績，因此，本公司還計算經營FFO，並與其財務報表的使用者進行討論，以及按照GAAP和FFO確定的淨收益(虧損)等其他衡量標準。本公司通常將經營FFO定義和計算為不包括某些費用的FFO，並與財務報表的使用者進行討論，包括根據GAAP和FFO確定的淨收益(虧損)等其他衡量標準。本公司一般將經營FFO定義和計算為不包括某些費用的FFO。管理層認為無法比較和指示本公司經營房地產組合業績的收益和收益。*此類調整包括提前清償債務的損益、颶風相關活動、某些交易手續費收入、交易成本和其他重組類型成本。*這些調整是本公司財務報表使用者定期要求披露的。“

對這些費用、收入和收益的調整可能無法與其他REITs或房地產公司計算其運營業績的方式相比較，公司對運營FFO的計算與NAREIT對FFO的定義不同。此外，本公司不保證這些費用、收入和收益是非經常性的，因此，可以合理地預期這些費用、收入和收益將在未來的運營業績中重現。

這些業績衡量標準被本公司用於幾個業務目的和其他REITs。*本公司使用FFO和/或運營FFO部分(I)作為披露，以提高投資公眾對本公司經營業績的瞭解，(Ii)作為衡量房地產資產公司業績的指標，(Iii)影響收購、處置和資本投資策略，以及(Iv)將本公司的業績與其他公開交易的購物中心REITs進行比較。

基於上述原因，管理層認為，FFO和經營性FFO為公司和投資者提供了衡量公司經營業績的重要指標，即他們提供公認的除GAAP淨收入以外的業績衡量標準，其中可能包括非現金項目(通常是重大的)，其他房地產公司可能會以不同的方式計算FFO和經營性FFO。

與GAAP的淨收入相比，管理層認識到FFO和經營性FFO的侷限性。FFO和經營性FFO不代表可用於股息、資本替換或擴張、償債義務或其他承諾和不確定性的金額。管理層不使用FFO或經營性FFO作為公司未來承諾、收購或開發活動的現金義務和資金需求的指標。*FFO和經營性FFO都不代表根據GAAP從經營活動中產生的現金。這兩者都不一定表示可用於滿足現金需求的現金。*FFO和經營性FFO都不應被視為淨收益(根據GAAP計算)的替代方案，也不應被視為現金流的替代指標，以衡量流動性。FFO和經營性FFO只是作為公司經營業績的額外指標。*公司認為，為了進一步瞭解其業績，FFO和經營性FFO應與公司報告的淨收益(虧損)進行比較，並在考慮按照GAAP確定的現金流之外，還應考慮FFO和經營性FFO，並將其與公司報告的淨收益(虧損)進行比較，除考慮按照GAAP確定的現金流外，還應考慮FFO和經營性FFO如其合併財務報表所示，下文提供了這些衡量標準與其最直接可比的GAAP淨收益(虧損)衡量標準的調整。

對賬演示文稿

普通股股東應佔的FFO和運營FFO如下(以千為單位)：

	三個月
	截至9月30日，
	2020		2019		$CHANGE
歸屬於普通股股東的FFO	$	42,262	$	55,117	$	(12,855	)
普通股股東應佔經營性FFO		43,531		55,374		(11,843	)

	九個月
	截至9月30日，
	2020		2019		$CHANGE
歸屬於普通股股東的FFO	$	128,911	$	173,669	$	(44,758	)
普通股股東應佔經營性FFO		144,571		171,079		(26,508	)

截至2020年9月30日止九個月的FFO減少，主要是由於新冠肺炎大流行的影響(包括對未合併合資企業的影響)，以及因本公司J系列優先股於2019年底贖回而導致一般及行政開支下降及優先股息減少而部分抵銷債務清償成本上升所致；而截至2020年9月30日止九個月的OFFO減少主要是由於新冠肺炎大流行的影響。

公司根據GAAP計算的普通股股東應佔淨收益與普通股股東應佔FFO和普通股股東應佔經營性FFO的對賬情況如下(以千計)。*公司不保證這些費用和收益是非經常性的，但這些費用和收益可以合理預期在未來的運營業績中重現。

	三個月						九個月
	截至9月30日，						截至9月30日，
	2020			2019			2020			2019
普通股股東應佔淨收益	$	2,154		$	15,248		$	21,608		$	51,549
房地產投資的折舊和攤銷		39,812			39,329			120,889			118,924
合營企業淨收入中的權益		(250	)		(2,612	)		(908	)		(5,446	)
合資企業的FFO^(A)		4,388			8,498			14,529			24,169
非控股權益(運營單位)		—			28			28			84
房地產減值		—			2,750			—			3,370
(調整)優先股權益準備金		(3,542	)		6,373			19,393			12,106
出售合營企業權益的收益		(82	)		—			(45,635	)		—
房地產處置收益，淨額		(218	)		(14,497	)		(993	)		(31,087	)
歸屬於普通股股東的FFO		42,262			55,117			128,911			173,669
RVI處置和再融資費用		(856	)		(546	)		(2,622	)		(4,960	)
按市值計價調整(PRSU)		289			1,418			(1,617	)		2,818
颶風財產收入，淨額		—			(885	)		—			(885	)
高管離職費用		1,650			—			1,650			—
債務清償、交易、其他、淨額^(B)		186			322			18,207			443
合資企業–債務清償和其他淨額		—			(52	)		42			(6	)
非營業項目，淨額		1,269			257			15,660			(2,590	)
普通股股東應佔經營性FFO	$	43,531		$	55,374		$	144,571		$	171,079

(A)

在…2020年9月30日和2019年9月30日，本公司對未合併的合資企業權益進行了經濟投資，涉及77和102這些合資企業代表公司在淨收益或虧損中記錄其權益份額的投資，相應地，FFO和運營FFO。

合營企業的FFO和經營FFO彙總如下(單位：千)：

	三個月					九個月
	截至9月30日，					截至9月30日，
	2020			2019		2020			2019
可歸因於未合併的淨(虧損)收入兩家合資企業	$	(4,748	)	$	6,027	$	(36,455	)	$	13,846
房地產投資的折舊和攤銷		23,901			36,867		77,580			113,340
房地產減值		—			—		33,240			12,267
(收益)房地產處置損失，淨額		(319	)		440		(9,229	)		(15,205	)
FFO	$	18,834		$	43,334	$	65,136		$	124,248
現場中心所有權權益的FFO	$	4,388		$	8,498	$	14,529		$	24,169
在Site Center的所有權權益中運營FFO	$	4,388		$	8,446	$	14,571		$	24,163

(B)

本行項目包含的金額如下(以千為單位)：

	三個月				九個月
	截至9月30日，				截至9月30日，
	2020		2019		2020		2019
清償債務費用淨額	$	—	$	322	$	17,186	$	418
交易和其他費用(淨額)		186		—		1,021		25
	$	186	$	322	$	18,207	$	443

淨營業收入和同店淨營業收入

陳述的定義和基礎

該公司使用非GAAP財務衡量標準--淨營業收入(“NOI”)作為一項補充的業績衡量標準。淨營業收入(NOI)的計算方法是財產收入減去與財產相關的費用。*公司認為，淨營業收入(NOI)向投資者提供了有關公司財務狀況和經營結果的有用信息，因為它只反映了在物業層面發生的那些收入和支出項目，當跨時期比較時，反映了入住率、租金、運營成本以及非槓桿基礎上的收購和處置活動的趨勢對經營的影響。

本公司還在同一門店基礎上公佈NOI信息，或同一門店淨營業收入(SSNOI)。*本公司將SSNOI定義為財產收入減去與財產相關的費用，其中不包括直線租金收入(包括報銷)和費用、租賃終止收入、管理費費用、租賃的公平市值和費用回收調整。*SSNOI包括可比時期(用於季度比較的15個月)擁有的資產。*此外，SSNOI還包括和不包括與開發和重大重新開發相關的活動。此外，SSNOI還包括可比期間擁有的資產(用於季度比較)。*此外，SSNOI還包括和不包括與開發和重大重新開發相關的活動。此外，SSNOI不包括所有非房地產和公司層面的收入和支出，其他房地產公司可能會以不同的方式計算NOI和SSNOI。*本公司認為，SSNOI以其有效所有權權益為投資者提供了有關可比資產經營業績的額外信息，因為它排除了上文所述的某些非現金和不可比較項目。SSNOI經常被房地產行業以及證券分析師、投資者和其他相關方用來評估REITs的業績。

SSNOI不是，也不打算是根據GAAP的陳述。SSNOI信息有其侷限性，因為它排除了與租户空間再租賃相關的任何資本支出或運營資產所需的資本支出。SSNOI不代表可用於股息、資本替換或擴張、償債義務或其他承諾和不確定性的金額。公司管理層不使用SSNOI作為公司現金義務和未來承諾資金需求的指標。收購或開發活動。*SSNOI不代表根據GAAP從經營活動中產生的現金，也不一定表明可用於滿足現金需求的現金。*SSNOI不應被視為淨收益(根據GAAP計算)的替代方案，也不應被視為現金流的替代方案，以衡量流動性。*下面提供了NOI和SSNOI與其最直接可比的GAAP淨收益(虧損)計量的對賬。

對賬演示文稿

公司根據GAAP計算的淨收益與公司的NOI和SSNOI的對賬比例為100%，其資產的有效所有權權益如下(以千為單位)：

	截至9月30日的9個月，
	2020			2019			2020			2019
	100%						以公司的利益為重
可歸因於場地中心的淨收入	$	37,007		$	76,697		$	37,007		$	76,697
手續費收入		(34,149	)		(45,360	)		(34,149	)		(45,360	)
利息收入		(10,480	)		(13,658	)		(10,480	)		(13,658	)
利息支出		58,487			63,973			58,487			63,973
折舊攤銷		125,014			123,400			125,014			123,400
一般和行政		38,542			44,348			38,542			44,348
其他費用，淨額		18,207			254			18,207			254
減損費用		—			3,370			—			3,370
合營企業淨收入中的權益		(908	)		(5,446	)		(908	)		(5,446	)
優先股權益儲備金		19,393			12,106			19,393			12,106
税費		859			827			859			827
出售合營企業權益的收益		(45,635	)		—			(45,635	)		—
房地產處置收益，淨額		(993	)		(31,087	)		(993	)		(31,087	)
非控股權益收入		621			836			621			836
綜合噪聲	$	205,965		$	230,260		$	205,965		$	230,260
Site Center的合併合資企業		—			—			(1,200	)		(1,314	)
綜合噪聲指數，扣除非控股權益後的淨額	$	205,965		$	230,260		$	204,765		$	228,946

未合併合資企業的淨(虧損)收入	$	(36,455	)	$	13,846		$	366		$	4,676
利息支出		47,555			73,472			9,251			12,742
折舊攤銷		77,580			113,340			13,665			18,195
減損費用		33,240			12,267			1,890			2,453
優先股費用		13,710			16,487			685			824
其他費用，淨額		10,844			16,358			2,250			2,988
房地產處置收益，淨額		(9,229	)		(15,205	)		(1,778	)		1,515
未整合的噪音	$	137,245		$	230,565		$	26,329		$	43,393

整合後的總噪聲+未整合的噪聲							$	231,094		$	272,339
減去：不同門店的NOI調整								(7,098	)		(21,620	)
總SSNOI(包括重建項目)							$	223,996		$	250,719
減去：重新開發同一家門店的NOI調整								(15,791	)		(16,157	)
總SSNOI(不包括重建)							$	208,205		$	234,562

SSNOI%更改(包括重新開發)								(10.7	%)
SSNOI%變化(不包括重新開發)								(11.2	%)

與2019年9月30日止九個月相比，本公司實際擁有權權益的SSNOI減少，主要是由於新冠肺炎疫情對租金收取的影響(包括未按收付實現制確認租户欠下的合同租賃款項，其他儲備，以及租約修訂會計的影響(如適用))，部分被新租賃和續簽導致的每平方英尺基本租金上升所抵消。

流動性、資本資源和融資活動

該公司定期評估發行和出售額外債務或股權證券、從貸款人獲得信貸安排或回購或再融資長期債務的機會，這是其進一步加強財務狀況的整體戰略的一部分。“公司將繼續致力於監控流動性和保持低槓桿，以努力降低其整體風險狀況。”

公司的合併和未合併債務一般需要在債務期限內每月或每半年支付一次本金和/或利息。*雖然公司目前認為它有幾個可行的來源來獲得資本和為其業務提供資金，包括下文所述的信貸安排下的能力，但不能保證這些債務將如目前預期的那樣進行再融資或償還。

本公司歷來通過公開和非公開市場獲得資金來源。其他收購和重新開發通常通過運營活動提供的現金、循環信貸安排(定義如下)、抵押貸款、擔保債務、無擔保債務、普通股和優先股發行、合資資本和資產出售提供資金。*截至2020年9月30日和2019年12月31日，未償還合併債務總額為18億美元。

由於新冠肺炎疫情可能對本公司的業務及其持續時間產生不確定的影響，本公司採取積極措施進一步改善其財務狀況和流動性。32020年3月，作為預防措施，本公司從其循環信貸安排中提取了5.0億美元。出售其在DDRTC合資公司的權益所得款項，連同循環信貸安排項下的額外借款1.45億美元，於2020年3月用於贖回2022年到期的高級票據本金總額2.0億美元。在2020年第二季度和第三季度，鑑於資本市場的健康和相對穩定以及運營現金流的改善，本公司償還了循環信貸安排項下的4.7億美元。*因此，公司於2020年9月30日的無限制現金餘額為5720萬美元，循環信貸安排項下的剩餘可用資金為7.95億美元(取決於適用借款條件的滿足)。*本公司在2020年剩餘時間內沒有到期的綜合抵押債務，2021年到期的綜合抵押債務為1560萬美元，2023年之前沒有到期的無擔保債務。公司未合併的合資企業有340萬美元和1.028億美元的抵押債務將於2020年剩餘時間和2021年到期。, 分別。2021年的到期日包括公司作為涉及BRE DDR IV的交易的一部分承擔的460萬美元(或100%時為9,110萬美元)。2021年的到期日還包括1,150萬美元，這將由黑石作為涉及BRE DDR III的交易的一部分承擔，預計BRE DDR III將於2020年第四季度完成。*由於新冠肺炎疫情的影響，本公司還採取措施大幅削減資本支出，預計截至9月30日其再開發管道將有約3,100萬美元的資金。本公司亦選擇於2020年第二季及第三季不派發普通股股息，但本公司相信此等集體行動將提供足夠的流動資金以經營其業務。

循環信貸安排

本公司與金融機構銀團維持無擔保循環信貸安排，安排者為富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC)、摩根大通銀行(J.P.)、摩根大通銀行(Morgan Chase Bank，N.A.)、公民銀行(Citizens Bank，N.A.)、加拿大皇家銀行資本市場公司(RBC Capital Markets)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)(“無擔保信貸安排”)。無擔保信貸安排提供最高9.5億美元的借款(如果新的或現有的貸款人同意提供增量承諾，則可以增加到14.5億美元)和2024年1月的到期日。根據本公司的要求，根據兩個六個月的選擇將到期日延長至2025年1月(取決於某些條件的滿足)。本公司還與PNC Bank，National Association維持一項無擔保循環信貸安排，該安排提供高達2000萬美元的借款(“PNC安排”，與無擔保信貸安排一起，稱為“循環信貸安排”)，其條款與無擔保信貸安排中包含的條款基本相同。*本公司在循環信貸安排下的借款在公司選擇時按可變利率計息，根據LIBOR加特定利差(2020年9月30日為0.90%)，或相應貸款中定義的備用基本利率，加上指定利差(2020年9月30日為0%)。*公司還為適用於每個循環信貸安排的總承諾支付20個基點的年度貸款費用。*指定利差和承諾費取決於公司從穆迪投資者服務公司(穆迪)、標準普爾全球評級公司(S&P)獲得的長期優先無擔保債務評級。*指定利差和承諾費取決於公司從穆迪投資者服務公司(穆迪)、標準普爾全球評級公司(S&P)獲得的長期優先無擔保債務評級。*指定利差和承諾費取決於公司對穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)、標準普爾全球評級(S&P Global Ratings)的長期優先無擔保債務評級，惠譽投資者服務公司(“惠譽”)及其繼任者。

根據或可能發行本公司優先和次級無擔保債務的循環信貸安排和契約包含某些財務和經營契約，其中包括槓桿率、償債覆蓋率和固定費用覆蓋率，以及對本公司產生有擔保和無擔保債務、出售本公司全部或基本上所有資產以及進行合併和某些收購的能力的限制。此外，這些信貸安排和契約還包含慣例違約條款，包括未能及時支付據此應支付的本金和利息。未能遵守本公司的財務和經營契約，以及本公司或其多數股權子公司(即本公司擁有50%以上權益的實體)在到期時未能償還超出適用寬限期和治療期的某些超過某些門檻的債務。*如果本公司的貸款人或票據持有人宣佈違約，如適用的債務管理協議中所定義的那樣，本公司可能無法獲得

可能會出現進一步的資金和/或任何未償還借款的加速。2020年9月30日，該公司遵守了其債務協議中的所有財務公約。*雖然該公司打算遵守這些公約運營，但如果該公司違反這些公約，該公司可能會受到更高的融資成本和費用或更快的到期日的影響。儘管公司正在密切關注新冠肺炎大流行的影響在它的業務上，t該公司相信，它將繼續按照這些規定運營聖約。

合併負債-截至2020年9月30日

如上所述，本公司致力維持低槓桿率，並可能利用出售資產及其他投資所得款項償還額外債務。*不能保證這些債務會如目前預期般再融資或償還。*這些資金來源可能會受到各種風險及不確定因素的影響。見公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和本季度報告Form 10-Q中的第(1A)項風險因素。

該公司不斷評估其債務到期日，並根據管理層的評估，相信它有可行的融資和再融資選擇。*本公司已尋求通過執行一項戰略來管理其債務到期日，該戰略旨在延長債務期限，增加流動性，保持低槓桿，並改善公司的信用狀況，重點是降低公司的資產負債表風險和資本成本。

未合併的合資企業抵押貸款負債-截至2020年9月30日

截至2020年9月30日，本公司未合併合資企業在隨後13個月期間(即至2021年10月31日)到期的未償債務情況如下(單位：百萬)：

	出類拔萃 2020年9月30日		在Site Center的共享
DDR國內零售基金I^(A)	$	274.2	$	54.8
BRE DDR零售控股III^(B)		230.0		11.5
BRE DDR Retail Holdings IV^(C)		91.1		4.6
RVIP IIIB^(D)		64.2		16.5
太陽中心有限公司^(D)		19.3		15.4
DDR SAU零售基金有限責任公司^(E)		17.1		3.4
截至2021年10月的總債務到期日	$	695.9	$	106.2

(A)

預計將根據貸款協議，根據合資企業的選擇予以延長。

(B)

預計將在2020年第四季度因BRE DDR III合資企業的終止而由合資夥伴承擔。請參閲本公司合併財務報表中的附註3，“對合資企業的投資和墊款”。

(C)

由本公司於2020年10月就終止BRE DDR IV合資企業而承擔。*本公司預期貸款將根據貸款協議由本公司選擇展期。請參閲本公司綜合財務報表中附註3，“對合資企業的投資及墊款”。(請參閲本公司綜合財務報表中的附註3“對合資企業的投資及向合資企業墊付的款項”)。(請參閲本公司綜合財務報表中的附註3“對合資企業的投資及對合資企業的墊款”)。

(D)

預計將進行再融資。

(E)

預計將與貸款人簽訂延期協議。

鑑於新冠肺炎疫情對資本和交易市場的不確定影響，預計合資公司將通過再融資機會為這些債務提供資金，包括延期選擇權或可能的資產出售。不能保證這些債務將按照目前的預期進行再融資或償還。與Site Center類似，由於新冠肺炎大流行的影響，本公司的合資企業第二季度和第三季度的租金收取減少。*根據新冠肺炎大流行影響的持續時間，並取決於與適用貸款人的討論，減少收取租金可能導致一個或多個這些合資企業在未來無法滿足適用的契約、財務測試或償債要求，從而允許抵押貸款人接管房地產現金流的控制權。(譯者注：與Site Center類似，本公司的合資企業已經歷了第二季度和第三季度租金收取的減少。根據新冠肺炎疫情影響的持續時間，並取決於與適用貸款人的討論，減少收取租金可能會導致其中一家或多家合資企業在未來無法滿足適用的契約、財務測試或償債要求，從而允許抵押貸款機構控制房地產現金流。限制向合資企業成員發放現金、宣佈違約、提高利率或加快貸款到期日。

現金流活動

公司的現金流活動摘要如下(以千為單位)：

	九個月
	截至9月30日，
	2020			2019
經營活動提供的現金流	$	125,934		$	189,420
投資活動提供的現金流		102,370			29,631
用於融資活動的現金流		(189,941	)		(206,676	)

與前一可比時期相比，截至2020年9月30日的9個月的現金流變化如下：

經營活動：*經營活動提供的現金減少6350萬美元，主要原因如下：

•

新冠肺炎疫情對向租户收取合同義務的影響及對策

•

出售物業導致收入減少，以及RVI和DDRTC合資企業手續費收入減少。

投資活動：*投資活動提供的現金增加了7270萬美元，主要原因如下：

•

處置房地產和DDRTC合資企業權益收益增加3460萬美元；

•

應收票據償還增加750萬美元；

•

房地產改善減少29.2美元；

•

淨現金減少對合資企業的貢獻為1840萬美元，

•

與RVI的交易淨額減少1700萬美元。

融資活動：*用於融資活動的現金減少了1670萬美元，主要原因如下：

•

支付的股息減少4130萬美元；

•

普通股回購減少660萬美元，

•

扣除發行和償還費用後的債務淨額增加3110萬美元。

RVI優先股

於2018年，RVI向本公司發行1,000股其A系列優先股(“RVI優先股”)，屬非累積性質，並無強制性股息率或到期日。在RVI優先股排名中，就RVI清算、解散或清盤時的股息權及權利而言，優先於RVI的普通股和任何其他類別或系列的RVI股本。根據RVI向其普通股股東分配任何課税年度所需分配的最低金額的要求，以便RVI保持其REIT地位並避免美國聯邦所得税，RVI優先股將有權隨時享受RVI股本上宣佈的所有股息的股息優先權，總金額不超過1.9億美元，如果2018年7月1日之後出售RVI資產的總收益超過20億美元，這一金額可能會額外增加高達1000萬美元。儘管如上所述，RVI優先股只有在RVI董事會宣佈的情況下才有權獲得股息，並且RVI的支付股息的能力受到其債務條款中規定的任何限制。

股利分配

公司宣佈截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月的普通股及優先股現金股息分別為5,430萬美元及1.339億美元。*公司擬就截至2020年12月31日止年度以普通股及優先股股息的形式分配至少100%的普通應税收入，以維持符合REIT要求，並不招致聯邦所得税(不包括適用於其應税REIT附屬活動的聯邦所得税)。

本公司於2020年第一季派發季度現金股息每股普通股0.2美元，鑑於新冠肺炎疫情對其業務的不確定影響，為保持最大靈活性，本公司董事會決定2020年第二季及第三季不宣佈派發普通股股息，董事會並未就2020年第三季以後的派息政策作出任何決定，並將繼續以營運現金流為基礎，按季評估其派息政策。本公司擬維持遵守REIT的應税收入分配要求。

普通股和普通股回購計劃

該公司有一項2.5億美元的持續股本計劃，截至2020年10月26日，根據該計劃，公司有全部2.5億美元可用於未來發行普通股。

2018年11月，公司董事會批准了普通股回購計劃。根據該計劃的條款，該公司可以購買最高價值1億美元的普通股。在……裏面第一九月份的2020年，該公司以750萬美元的成本回購了80萬股票。穿過十月26, 2020，公司已回購5.12000萬股其普通股在這個計劃下公開市場交易，總成本約為5元7.92000萬。

資本的來源和用途

戰略交易活動

公司將繼續致力於監控流動性並保持較低的槓桿率，以努力降低其整體風險狀況。*資產出售和償還其他投資的收益繼續是用於實現這些目標的潛在收益來源。

交易性活動的收益

2020年2月，公司將其在DDRTC合資公司的15%權益出售給其合作伙伴TIAA-CREF的關聯公司，基金總值11.4億美元，其中包括截至2019年12月31日的1.849億美元抵押債務。截至2019年12月31日，DDRTC合資公司由21項資產組成，總計710萬平方英尺。在截至2020年9月30日的9個月中，公司獲得淨收益1.404億美元。

截至2020年9月30日止九個月，本公司未合併的合營公司出售兩個購物中心，合共20萬平方尺，連同全資賣地，共產生收益2,870萬美元，其中本公司按比例分享收益為660萬美元，而本公司按比例分享收益是在落實償還債務及交易成本前。至2020年3月，本公司亦收到與償還一項貸款投資有關的750萬美元。

資產投資策略的改變可能會影響公司對該等物業的持有期假設。*處置某些資產可能會導致在未來期間錄得虧損或減值。*除了對經營業績的影響外，公司評估所有潛在的出售機會時，都會考慮資產的長期增長前景、收益的用途以及對公司資產負債表的影響。

BRE DDR合資企業

2020年7月14日，本公司與Blackstone的關聯公司簽訂協議，終止BRE DDR III和BRE DDR IV合資企業。BRE DDR IV交易已於2020年10月15日完成，BRE DDR III交易預計將於2020年第四季度完成，前提是所有適用條件均已滿足，包括收到所需的貸款人同意。請參閲本公司合併財務報表中的附註3“對合資企業的投資和墊款”。

重建機會

公司長期戰略計劃的一個關鍵組成部分將是評估投資組合內的額外重新開發潛力，特別是在與基礎房地產的高效利用有關的情況下。公司通常只有在大量租户租賃發生後才會開始各種重新開發的建設。然而，鑑於新冠肺炎疫情的流行，公司將密切監測2020年剩餘時間用於重新開發的預期支出，因為公司認為這筆資金是可自由支配的支出。*公司最近已採取措施大幅削減資本支出，預計截至9月30日，其重建管道尚有約3,100萬美元的資金，2020年：本公司預計在2020年剩餘時間內不會在合資重建項目上花費大量資金。

本公司的合併土地持有量在本文件所包括的本公司綜合資產負債表中分為兩個單獨的項目，(I)土地和(Ii)在建工程和土地。截至2020年9月30日，價值8.815億美元的土地主要由屬於本公司購物中心資產組合的土地組成。然而，這一金額還包括一小部分空置土地，主要由購物中心物業旁邊的露天地塊或擴展墊組成。大約130英畝的土地可供未來開發或出售，其記錄成本基礎約為1500萬美元。

在2020年9月30日的在建工程和土地中包括了大約800萬美元的記錄成本，這些成本與正在銷售的未開發土地有關，這些土地的活躍建設從未開始或以前從未停止過。“公司在每個報告期對這些資產進行評估，並在預期的未貼現現金流低於資產的賬面價值時，記錄等於當前賬面價值和公允價值之間差額的減值費用。”

重建項目

作為其擴展、改善和重新租用各種物業的戰略的一部分，截至2020年9月30日，公司已投資約8800萬美元用於各種合併的積極重建項目和其他項目。*公司的主要重建項目通常在開工日期後兩年內基本完成。*截至2020年9月30日，公司的重大綜合重建項目如下(以千計)：

定位	估計數穩定下來季	估計數總成本		在以下方面發生的費用 2020年9月30日
布蘭登大道(佛羅裏達州坦帕市)的藏品	3Q20	$	27,732	$	22,921
1000範內斯(加利福尼亞州舊金山)	4Q21		4,810		—
伍德菲爾德村格林(伊利諾伊州芝加哥)	TBD		—		254
桑迪平原村(佐治亞州亞特蘭大)	TBD		—		1,334
Perieter Pointe(佐治亞州亞特蘭大)	TBD		—		1,149
總計		$	32,542	$	25,658

對於2020年完成的重建資產，投入使用的資產完成時的成本約為每平方英尺164美元。

表外安排

本公司擁有多間經濟結構各異的表外合資公司，透過這些權益，本公司擁有營運物業投資及一個發展項目，但此類安排一般與機構投資者作出。“

截至2020年9月30日和2019年9月30日，本公司未合併的合資企業對第三方的未償債務總額分別為14億美元和18億美元(見第三項.關於市場風險的定量和定性披露)。在截至2020年9月30日的未償債務中，BRE DDR合資企業的未償債務為40萬美元。請參閲本公司合併財務報表中的附註3“對合資企業的投資和墊款”。此類抵押貸款通常對本公司及其合作伙伴沒有追索權；然而，在某些有限的情況下，某些抵押貸款可能對本公司及其合作伙伴有追索權，例如挪用資金、不允許的轉讓、環境污染和重大失實陳述。

大寫

截至2020年9月30日，公司資本包括18億美元債務、3.25億美元優先股和14億美元市場股本(市場股本定義為普通股和已發行運營單位乘以公司普通股2020年9月30日在紐約證券交易所的收盤價7.20美元)，債務與總市值的比率為0.51比1.0，而9月30日的比率為0.36比1.0。2019年。截至2019年9月30日，公司普通股在紐約證券交易所的收盤價為15.11美元。截至2020年和2019年9月30日，公司的總債務分別包括15億美元和17億美元的固定利率債務，以及3億美元和1億美元的可變利率債務。

管理層的戰略是獲得管理公司資產負債表和償還即將到期的資金所需的資本資源。因此，公司可能尋求通過額外的債務或股權融資和/或合資資本獲得資金，方式與其按照保守的債務資本化政策運營的意圖一致，並通過維持穆迪、標普和惠譽的投資級評級來降低公司的資本成本。*安全評級不是建議購買、出售或持有證券。因其可能隨時受到評級機構的修改或撤回。*每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。*本公司可能無法以有利的條件獲得融資，或根本無法獲得融資，這可能會對未來的評級產生負面影響。

本公司的信貸安排，以及根據其發行或可能發行本公司優先及附屬無擔保債務的契據，均載有若干財務及經營契約，其中包括償債範圍及固定收費覆蓋比率，以及對本公司招致有擔保及無擔保債務、出售本公司全部或實質所有資產、進行合併及某些收購，以及向其股東作出分派的能力的限制。*雖然本公司打算遵守此等契諾經營，但如本公司違反此等契諾，本公司可能須支付更高的融資成本及費用或加快到期日。此外，本公司的某些信貸安排及契據可容許在本公司某些其他債務違約或已加速的情況下加快到期日。若抵押物業喪失抵押品贖回權或無法為現有債務再融資，將對本公司的財務狀況及經營業績造成負面影響。

合同義務和其他承諾

本公司於2021年6月前並無綜合債務到期。*本公司預期將從其循環信貸安排的使用、資產出售及其他投資所得款項、營運現金流及/或額外債務或股權融資中，為未來到期債務提供資金。**不能保證這些債務將按目前預期或再融資予以償還。

RVI保證

於2018年，本公司就RVI與PNC銀行訂立的3,000萬美元循環信貸協議項下任何尚未履行的RVI債務向PNC銀行提供無條件擔保。RVI已同意償還本公司根據擔保向PNC銀行支付的任何款項，外加按合同利率計算的利息，並因該擔保向本公司支付年度承諾費。

其他擔保

在重新開發購物中心的同時，該公司已與總承包商就其合併物業達成承諾，截至2020年9月30日，總金額約為830萬美元。這些義務主要由建設合同組成，一般在12至24個月內到期，因為發生了相關的建設成本，預計將通過運營現金流、資產出售或循環信貸安排下的借款籌集資金。*這些合同通常可以更改或終止，不會受到處罰。

公司經常簽訂物業維護合同。*這些合同通常可以在提前30至60天通知後取消，而不會受到處罰。截至2020年9月30日，公司有采購訂單義務，通常在一年內支付，與物業維護以及一般和行政費用相關的總額約為120萬美元。

通貨膨脹

公司的大部分長期租約包含旨在減輕通脹不利影響的條款。這些條款包括條款，使公司能夠從升級條款中獲得額外的租金收入，這些條款通常會在租約期限內提高租金和/或基於租户銷售總額的百分比租金。*這種升級是通過談判、消費者物價指數上漲或類似的通脹指數來確定的。此外，公司的許多租約期限都在10年以下。允許該公司在續期時按市值租金要求增加租金。*該公司的大部分租約要求租户支付他們應分擔的運營費用，包括公用區域維修、房地產税、保險和公用事業，從而減少該公司因通脹而導致的成本和運營費用增加的風險。

經濟狀況

儘管近期有多宗破產及電子商務分銷增加，本公司於2020年初仍看到廣泛租户對其空間的需求持續，特別是在低價行業，本公司認為這反映出消費者愈來愈注重價值，而1月及2月的租賃活動與近期的歷史水平相對一致，證明瞭這一需求。新冠肺炎疫情在3月份導致租賃活動放緩，一直持續到2020年第二季度上半年，儘管本公司在第二季度末和第三季度見證了與租户的新租賃談判和續簽談判的相對增加。最終，本公司在截至2020年9月30日的9個月中按比例執行了總計約190萬平方英尺的新租賃和續簽面積，低於歷史水平。

公司受益於多元化的租户基礎，只有兩個租户的年化租金收入等於或超過公司年化綜合收入的3%加上公司在未合併合資企業收入中的比例份額(TJX公司為6.2%，Bed Bath&Beyond為3.3%)。其他重要的租户包括Dick‘s Sporting Goods、Ulta、Best Buy、Nordstrom Rack、Five Below、Ross Stores、Kroger、Whole Foods和Home Depot，它們的財務狀況都相對強勁，隨着時間的推移表現優於其他零售類別，公司相信仍然資本充足。從歷史上看，這些租户提供了穩定的收入基礎，鑑於這些租約的長期性，公司相信他們在未來將繼續提供穩定的收入基礎。*公司購物中心的大多數租户提供注重價值和便利的日常消費必需品，而不是非必需品，公司相信這將使許多租户在各種經濟條件下表現優異。公司認識到當前經濟狀況帶來的風險，但相信其轉變後的投資組合的位置以及租户基礎的一般多樣性和信用質量應使其能夠成功渡過潛在的挑戰經濟環境，因此公司對租户銷售業績產生的超額或百分比租金的依賴相對較少。

該公司認為其購物中心組合處於有利地位邊，其歷史財產性收入的增長和#年的持續增長證明瞭這一點。每平方英尺平均年化基本租金美元2020年9月30日和2019年12月31日，購物中心組合入住率為89.7%和90.8%，總投資組合平均每平方英尺年化基本租金為$18.53和18.25美元，按比例計算，因為公司的投資組合受到了影響。通過租客破產和租約期滿(在新冠肺炎大流行爆發後，它們的數量和速度都有所增加)此外，該公司須投入資本重新租賃錨地單位；然而，這樣做的每平方尺成本主要與該公司的歷史趨勢一致。*估計在預期租期內簽訂的新租約及續期租約的租户改善及租賃佣金的加權平均成本。九截至的月份 2020年9月30日和2019年9月30日，按比例計算為#美元。2.01及$2.43每個可出租廣場腳本公司一般不會在續租上花費大量資本。

從2020年3月開始，零售業受到新冠肺炎疫情的重大影響。雖然新冠肺炎疫情對租户運營的影響因租户類別、當地條件和適用的政府規定而有所不同，但本公司的相當數量的租户經歷了銷售額和客流量的下降，許多租户被迫在一段時間內限制運營或關閉業務。截至2020年10月23日，本公司約98%的租户(按本公司份額並按平均基本租金計算)開業營業，較2020年4月初的低點45%和截至2020年7月24日的92%.新冠肺炎疫情對本公司2020年第一季度租金收取的影響相對較小，但對第二季度和第三季度租金收取的影響較大.截至2020年10月23日，公司租户支付了第二季度基本租金總額的約70%(100%所有權的公司股份和BRE DDR IV資產)和第三季度基本租金總額的約84%(100%所有權的公司股份和BRE DDR IV資產)。此外，截至2020年10月23日，公司的租户支付了10月份基本租金總額的約90%(按公司的股份和100%所有權的BRE DDR IV資產計算)。*公司通過將截至提交日期收到的租户付款金額與期間向租户開出的賬單金額進行比較，計算支付租金的總百分比，其中賬單金額包括遞減租金, 須經延期安排的租金，以及破產租户就尚未被拒絕的租約而欠下的租金。*本公司已與大部分未能在2020年第二及第三季度履行全部或部分租金義務的租户進行討論，並已與多名此類租户達成延遲租金安排(在少數情況下，亦包括租金減免)的條款。*截至2020年10月23日，本公司已與大部分租户進行討論，並已與多名此類租户達成延遲租金安排(在少數情況下，亦包括租金減免)的條款。截至2020年10月23日，本公司已與大部分未能履行全部或部分租金義務的租户進行討論，並已與部分此類租户達成延遲租金安排(在少數情況下，同意減免租金)的條款。商定的尚未支付的租金-延期安排約佔第二季度基本租金總額的16%(公司股份和100%所有權的BRE DDR IV資產)和第三季度基本租金總額的8%(公司股份和BRE DDR IV資產100%所有權)。預計大部分該等遞延租金將於2021年年底前償還。*為報告某一特定期間收取的基本租金總額的百分比，當稍後支付受延期安排約束的租金時，該等付款將分配至最初欠租的期間。*本公司繼續評估與本公司未能達成令人滿意的未付租金解決方案的租户的選擇，並已開始對幾名租户採取收款行動。

雖然公司無法預測第二季度和第三季度未支付的租金、未解決的租户救濟請求、後續時期的租金收取水平或新冠肺炎疫情對租户和公司運營造成的幹擾的持續時間，但公司預計其運營業績將繼續受到疫情及其對經濟的影響。此外，新的蔓延激增可能導致對租户經營的新限制、不支付合同租金和之前遞延的租金、更多的租户請求租金減免以及更多的租户關閉和破產。*此外，新的蔓延可能導致對租户經營的新限制、不支付合同租金和之前遞延的租金、更多的租户要求租金減免以及更多的租户關閉和破產。所有這些都可能進一步對本公司未來的經營業績造成不利影響。某些租户類別可能特別容易受到影響，包括電影院、餐廳、健身和娛樂。欲瞭解與新冠肺炎疫情相關的額外風險，請參閲項目1A。本季度報告表格10-Q。2第II部分中的風險因素。

新會計準則

新的會計標準在本公司合併財務報表的附註1“業務性質和財務報表列報”中有更全面的描述。

前瞻性陳述

MD&A應與本報告其他地方出現的公司綜合財務報表及其附註一起閲讀。公司綜合財務報表中列出的歷史結果和百分比關係，包括可能出現的趨勢，不應被視為對未來運營的指示。公司認為這些信息的一部分是1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”，這兩個章節都經過修訂，涉及公司對未來時期的預期。前瞻性陳述包括但不限於，與收購(包括任何相關的備考財務信息)和其他業務發展活動有關的陳述，未來的資本支出、融資來源和可用性，以及環境和其他法規的影響。*雖然公司認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但它不能保證其預期會實現。因此，本文包含的任何不是歷史事實的陳述都應被視為前瞻性陳述，沒有説明。

限制前述，“將”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“尋求”、“估計”及類似表述旨在識別前瞻性陳述。讀者在解讀和依賴前瞻性陳述時應謹慎行事，因為此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些風險、不確定性和其他因素是公司無法控制的，可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，這可能會對公司的實際結果產生重大影響。業績或成就。如需瞭解可能導致公司結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同的其他因素，請參閲第1A項。公司截至2019年12月31日的Form 10-K年報中的風險因素以及這份Form 10-Q的季度報告.*減少影響新冠肺炎的大流行還可能加劇本文和本文討論的風險，其中任何一項都可能對公司產生實質性影響。

可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的結果、業績或成就大不相同的因素包括但不限於以下因素：

•

公司面臨影響房地產業的一般風險，包括需要以優惠條件簽訂新租約或續簽租約以產生租金收入，任何經濟低迷都可能對公司租户或新租户簽訂新租約的能力或公司現有租户以至少與當前費率相同的優惠費率續租的能力產生不利影響；

•

本公司可能會受到其物業所在地方市場的變化以及國家經濟和市場狀況的不利變化的不利影響；

•

本公司可能無法預料到消費者購買行為的變化對其物業的影響，包括通過互聯網銷售以及由此引起的租户的零售行為和空間需求，或者租户的業務普遍下滑，這可能導致租户關閉門店或拖欠租金；

•

本公司須面對其他零售物業業主爭奪租户的競爭，而其租户亦須受其他零售商及分銷方式的競爭。*本公司有賴租户，特別是主要租户的成功經營及財政狀況，而該等租户的破產可能會對公司造成不利影響；

•

公司依賴主要租户，這使得它很容易受到這些租户的業務和財務狀況的變化或對其空間的需求的影響；

•

公司可能無法實現收購或合併交易的預期利益。收購的資產可能表現不如公司預期，或者公司可能不能成功整合資產，實現入住率和經營業績的改善，或者收購某些資產可能使公司承擔包括環境負債在內的負債；

•

本公司可能無法識別、收購、建造或開發產生預期投資資本收益的額外物業，或可能無法有效整合收購物業或物業投資組合。此外，由於競爭、無法以合理條款獲得融資或根本無法獲得任何融資等因素，本公司的收購機會可能受到限制；

•

本公司可能無法以有利的條件處置財產，特別是在經濟狀況不斷惡化的地區。此外，房地產投資可能缺乏流動性，特別是潛在買家可能會因為當地或全球條件而面臨融資成本增加或難以獲得融資的情況，並可能限制本公司迅速改變其投資組合以應對經濟和其他條件的能力；

•

該公司在耗用資源後，如認為該發展或重建機會因多種因素而不可行，包括缺乏合理條款的建築融資、經濟環境對準租户訂立新租約或支付合約租金的能力的影響，或該公司未能取得所有所需的分區及其他所需的政府許可及授權，則該公司可放棄發展或重新發展的機會，因為該等因素包括缺乏合理條款的建築融資、經濟環境對準租户簽訂新租約或繳付合約租金的能力的影響、或該公司未能取得所有所需的分區及其他所需的政府許可及授權；

•

公司可能因天氣、勞動條件、政府審批、物資短缺或整體經濟低迷等多種因素，不能如期完成開發或重建項目，導致資金有限，償債費用和建設成本增加，收入減少；(三)公司可能無法如期完成開發或重建項目，其中許多因素是公司無法控制的，如天氣、勞動條件、政府審批、物資短缺或總體經濟低迷，導致資金有限，償債費用和建設成本增加，收入減少；

•

公司的財務狀況可能會受到要求的償債支付、違約風險、對其產生額外債務的能力或根據其信貸安排和其他文件進行某些交易的限制的影響

管理其債務義務以及德意志銀行評級下調的風險b測試評級服務*此外，公司在獲得永久融資或對現有債務進行再融資方面可能遇到困難，公司循環信貸安排項下的所有借款均須遵守某些陳述和擔保以及慣例違約事件，包括已經或可以合理預期對公司業務或財務狀況產生重大不利影響的任何事件；

•

利率的變化可能會對公司普通股的市場價格、業績和現金流產生不利影響；

•

公司繼續發展和經營業務所需的債務和/或股權融資可能無法獲得或可能無法以優惠條件獲得；

•

金融市場的中斷可能會影響公司以合理條件獲得融資的能力，並對公司和公司普通股的市場價格產生其他不利影響；

•

公司作為房地產投資信託基金的地位受到複雜的監管，如果不符合房地產投資信託基金的資格，將受到不利影響；

•

公司必須向股東進行分配，才有資格繼續成為房地產投資信託基金，如果公司必須借入資金進行分配，這些借款可能無法以優惠條件或根本不能獲得；

•

合資投資可能涉及本公司單獨進行的投資不存在的風險，包括合夥人或合營者可能破產，可能在任何時候擁有與本公司不同的利益或目標，並可能採取違反本公司指示、請求、政策或目標的行動，包括本公司關於保持其房地產投資信託基金資格的政策。此外，合夥人或合營者可能無法獲得足夠的資本來履行其對合資企業的資金義務，或者可能尋求終止合資企業。此外，合作伙伴或合資企業可能無法獲得足夠的資本來履行其對合資企業的資金義務，或者可能尋求終止合資企業。此外，合作伙伴或合資企業可能無法獲得足夠的資本來履行其對合資企業的資金義務，或者可能尋求終止合資企業。此外，合作伙伴或合資企業可能無法獲得足夠的資本來履行其對合資企業的資金義務，造成公司財產收入和管理費的損失。*合夥人可能因公司無法控制的原因導致合資貸款違約。此外，如果投資的賬面價值出現損失，本公司可能被要求降低其股權投資(包括優先投資)的賬面價值；(三)如果投資的賬面價值出現損失，則可能要求本公司降低包括優先投資在內的股權投資的賬面價值；以及，如果實現了投資賬面價值的損失，則可能要求本公司降低包括優先投資在內的股權投資的賬面價值；

•

公司處置房地產資產(包括未開發土地和在建項目)的決定將改變未貼現現金流減值分析中的持有期假設，這可能導致重大減值損失，並對公司的財務業績產生不利影響；

•

未決或未來訴訟的結果，包括與租户或合資夥伴的訴訟，可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響；

•

在公司擁有物業的地點因極端天氣或自然災害造成的財產損失、相關費用以及其他業務和經濟後果(包括潛在的收入損失)，可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響；

•

與極端天氣條件或自然災害造成的損害和收入損失相關的任何保險賠償的充足性和時間性可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響；

•

本公司及其租户可能會受到流行病和其他公共衞生危機(包括新冠肺炎大流行)的負面影響；

•

本公司須承擔潛在的環境責任；

•

本公司因對其財產上發生的人身、財產或環境的某些傷害承擔責任，可能會招致未投保或超出保單承保範圍的損失；

•

本公司可能因遵守或迴應根據“美國殘疾人法”提出的索賠而產生額外費用，或在其他方面受到政府法規變化的不利影響，包括環境、分區、税收和其他法規的變化；

•

會計準則或者其他準則的變更可能對公司業務產生不利影響；

•

公司董事會定期審查公司的經營戰略和目標，可能會根據各種因素和條件改變公司的戰略計劃，包括應對不斷變化的市場狀況和

•

公司及其供應商可能遭受各自網絡和系統的中斷、故障或入侵，包括由於網絡攻擊，這可能會擾亂公司的業務運營，危及敏感信息的保密性，並導致罰款或處罰。

項目3.	關於市場風險的定量和定性披露

本公司的主要市場風險敞口為利率風險。*本公司的債務(不包括未合併的合資債務)摘要如下：

	2020年9月30日										2019年12月31日
	金額 (百萬)		加權的- 平均值成熟性 (年)		加權的- 平均值利息率			百分比佔總數的百分比			金額 (百萬)		加權的- 平均值成熟性 (年)		加權的- 平均值利息率			百分比佔總數的百分比
固定利率債務	$	1,502.4		5.1		4.1	%		84.6	%	$	1,742.8		5.3		4.3	%		94.3	%
可變利率債務	$	274.6		3.0		1.1	%		15.4	%	$	104.5		3.1		2.8	%		5.7	%

本公司未合併的合資企業按賬面價值計算的負債摘要如下：

	2020年9月30日									2019年12月31日
	接合冒險債款 (百萬)		公司的相稱的分享 (百萬)		加權的- 平均值成熟性 (年)		加權的- 平均值利息率			接合冒險債款 (百萬)		公司的相稱的分享 (百萬)		加權的- 平均值成熟性 (年)		加權的- 平均值利息率
固定利率債務	$	843.2	$	182.7		3.1		4.4	%	$	1,032.8	$	211.6		4.2		4.3	%
可變利率債務	$	590.0	$	70.3		0.7		2.6	%	$	607.3	$	73.9		0.8		3.5	%

公司打算使用其循環信貸安排下的留存現金流、資產出售收益、股權和債務融資以及可變利率債務來償還債務，併為公司購物中心的資本支出提供資金。因此，如果公司產生額外的可變利率債務，其在通脹期間對利率上升的敞口可能會增加。但是，公司不認為通脹導致的利息支出增加會對公司的可分配現金流產生重大影響。

本公司固息債之賬面值及公允價值經調整，以計入本公司於合營固息債中所佔比例，對2020年9月30日及2019年12月31日加息100個基點的效果估計摘要如下(單位：百萬)：

	2020年9月30日						2019年12月31日
	攜載價值		公平價值		100個基點增加市場興趣率		攜載價值		公平價值		100個基點增加市場興趣率
公司的固定利率債務	$	1,502.4	$	1,571.6	$	1,488.1	$	1,742.8	$	1,840.9	$	1,756.9
公司所佔的比例份額 *合資企業固定利率債務	$	182.7	$	185.3	$	180.6	$	211.6	$	213.3	$	205.9

對本公司固定利率債務利率變化的敏感度是使用基於如上所述的假設估計所產生的衡量此類債務淨現值的因素的估值模型來確定的。

到2020年9月30日，可變利率債務的短期市場利率提高100個基點，將導致公司利息支出增加約210萬美元，相當於公司在截至2020年9月30日的9個月中與未償還可變利率債務有關的合資企業利息支出的比例份額增加50萬美元。*本年度利息支出的估計增加不會影響公司或合資企業未償還可變利率債務每日餘額的可能變化。

本公司及其合資公司擬持續監控及積極管理其浮動利率債務組合的利息成本，並可能根據市場波動進入掉期倉位。此外，本公司相信其有能力透過額外的股權及/或債務發行及合資資本取得資金。因此，取得該等資金的成本。

針對本公司進入資本市場的保護協議將繼續進行評估。*本公司尚未、也不打算出於交易或投機目的而簽訂任何衍生金融工具。*截至今天，本公司還沒有、也不打算簽訂任何用於交易或投機目的的衍生金融工具。2020年9月30日，本公司對市場風險並無其他重大風險敞口。

項目 4.

控制和程序

公司管理層在首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，根據1934年“證券交易法”第13a-15(B)和15d-15(B)條，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序(如證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時有效，以確保記錄、處理或處理根據證券交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息。在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內彙總和報告，並在該期限結束時生效，以確保積累公司根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。

截至2020年9月30日止三個月，本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理可能重大影響本公司財務報告內部控制的變動。

第二部分

其他信息

第(1)項。

法律程序

本公司及其附屬公司須面對各種法律訴訟，綜合而言，預期不會對本公司造成重大不利影響。*本公司亦會因其正常業務過程中出現的人身傷害或財產損失而遭受各種法律訴訟，其中大部分均由保險承保。*雖然不能肯定預測所有事宜的解決情況，但管理層相信該等法律訴訟及索償的最終結果不會對本公司的流動資金、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。(注：本公司及其附屬公司在正常業務過程中所產生的人身傷害或財產損失，大部分由保險承保)，但管理層相信該等法律訴訟及索償的最終結果不會對本公司的流動資金、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

項目71A。

危險因素

請參閲第1部第1A項。本公司截至2019年12月31日止年度10-K表年報所載的“風險因素”，以下所列風險因素更新，應與該等風險因素一併閲讀；此外，新冠肺炎疫情的影響亦可能加劇其中討論的風險，其中任何一項均可能對本公司造成實質影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對本公司及其租户的業務產生重大影響

本公司的業務及其租户的業務一直受到並可能繼續受到新冠肺炎疫情以及公眾對相關風險的看法和反應的重大影響。從2020年3月開始，新冠肺炎疫情導致許多租户企業關閉，由於社會距離限制，開放租户企業的客流量大幅減少。從2020年4月開始，相當數量的租户未能支付部分或全部月租金義務，本公司及其合資企業收到了大量租户的租金減免請求和減免索賠。*在許多情況下，公司已同意推遲未支付的租户租金義務，儘管仍不確定這些租金最終是否會按照延期安排的條款支付。*社會疏遠措施、當地法規以及公眾對大流行帶來的健康風險的擔憂繼續對許多租户的銷售和運營以及他們為業務融資和履行義務的能力造成不利影響。包括欠本公司及其合資企業的租金。第三季度租金收取水平仍遠低於歷史平均水平，未來的收取可能會受到新冠肺炎傳染的新激增以及由此對租户業務實施的任何額外限制的負面影響。*正常化業務活動水平的恢復仍不確定，可能會受到州和地方政府限制、當地和國際供應商庫存供應鏈中斷、人員配備挑戰以及公眾對與新冠肺炎及相關治療和疫苗有關的持續健康風險的看法的不利影響。此外，在某些情況下，, 新冠肺炎疫情和當地疫情的再度蔓延導致潛在租户放棄或推遲新店增長計劃，或選擇租賃更少的空間，這導致租賃量相對於歷史水平下降，並可能最終導致對空間的需求減少，以及本公司物業的租金下降。這類事件也可能增加延遲完成租户擴建、向新租户提供空間以及就最近簽訂的租約實現起租日期的風險。此外，新冠肺炎疫情的影響導致申請破產保護的零售企業增加，並可能加速消費者在某些零售類別內採用電子商務，作為在實體店購物的替代選擇。*公司可能無法從保險公司收回任何金額，以減輕租户收入損失的影響。

除了上述影響和不確定性之外，新冠肺炎疫情還大大限制了公司員工進入公司辦公室和物業的能力，這可能會對公司管理其物業和完成對其業務重要的其他運營和行政職能的能力造成不利影響。公司員工遠程工作的努力也可能使公司面臨額外的風險，例如增加的網絡安全風險。此外，新冠肺炎疫情的影響可能繼續對全球資本市場產生負面影響，進而可能對本公司以優惠條件獲得必要融資(包括其合資企業的再融資)的能力產生負面影響，或者根本不影響。向租户收取租金的減少也可能影響本公司及其合資企業履行適用於其融資安排的契約和償債義務的能力，特別是在抵押貸款債務方面。減少向租户收取的租金也可能會減少從本公司的合資企業收取的管理費，這些管理費通常基於財產收據，也可能影響本公司董事會關於未來股息政策的決策。此外，本公司定期評估租户支付未償還義務的能力，包括因新冠肺炎疫情而推遲的租金義務，也可能導致租金收入因之前應計租金而減少。

任何前述風險，或公司因相關情況變化而無法預測的相關風險新冠肺炎大流行的影響可能對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用

發行人購買股權證券

	(a)		(b)		(c)		(d)
	總計數量股份購得⁽¹⁾		平均值支付的價格每股		總數所購股份的百分比作為公開宣佈計劃或計劃		最大數量 (或近似美元價值)的還沒有到5月的股票在以下條件下購買計劃或計劃
2020年7月1日至31日		158	$	8.10		—	$	—
2020年8月1日至31日		20		7.33		—		—
2020年9月1日至30日		20		7.51		—		—
總計		198	$	7.96		—	$	42.1

(1)	向本公司交出或被視為交出普通股，以履行與歸屬和/或行使本公司基於股權的補償計劃下的獎勵相關的法定最低預扣税義務。

2018年11月29日，公司公告稱，董事會批准了一項普通股回購計劃，根據董事會授權的計劃條款，公司可回購最高價值1億美元的普通股，該計劃沒有到期日。截至2020年10月26日，公司已累計回購510萬股普通股，回購成本為5790萬美元，該計劃下的加權平均成本為每股11.33美元。

第三項。

高級證券違約

沒有。

第四項。

礦場安全資料披露

不適用。

第五項。

其他信息

沒有。

項目6.

EXHIBITS

10.1		本公司與大衞·R·盧克斯之間的僱傭協議，日期為2020年9月11日¹

10.2		2019年計劃限售股獎勵單位備忘錄格式-CEO²

10.3		分居協議，日期為2020年9月23日，由本公司和Michael A.Makinen簽署，並由Michael A.Makinen簽署²

31.1		根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證主要行政人員²

31.2		依據“1934年證券交易法”第13a-14(A)條認證主要財務官²

32.1		根據1934年“證券交易法”第13a-14(B)條和根據本報告第906節根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的認證^2,3

32.2		根據1934年“證券交易法”第13a-14(B)條和根據本報告第906節根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明^2,3

101.INS		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中²

101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔²

101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔²

101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔²

101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔²

101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔²

104		公司截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q的封面已採用內聯XBRL格式，幷包含在附件101中。

1	通過引用本公司於2020年9月15日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中的附件10.1併入本文。

2	在此以電子方式提交。

3	根據美國證券交易委員會發布的第3034-4751號文件，這些證物被視為本報告的附件，不會作為本報告的一部分進行“歸檔”

本報告附件101為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式：(I)截至2020年9月30日和2019年12月31日的合併資產負債表，(Ii)截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的合併經營報表，(Iii)截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合全面收益表，(Iv)截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的合併權益表，(V)截至2019年9月30日的九個月的合併現金流量表2020和2019年及(六)簡明合併財務報表附註。

登錄解決方案

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。