Opi-20200930
0001456772錯誤--12-312020Q3P6M00014567722020-01-012020-09-300001456772美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-300001456772OPI：A5.875SeniorNotesDue2046成員2020-01-012020-09-300001456772Opi:SeniorUnsecuredNotes6.375PercentDueIn2050Member2020-01-012020-09-30Xbrli：共享00014567722020-10-29Iso4217：美元00014567722020-09-3000014567722019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00014567722020-07-012020-09-3000014567722019-07-012019-09-3000014567722019-01-012019-09-300001456772美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001456772US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001456772美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001456772Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001456772OPI：CumulativeCommonDistributionsMember2019-12-310001456772US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-3100014567722020-01-012020-03-310001456772美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001456772Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001456772美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001456772OPI：CumulativeCommonDistributionsMember2020-01-012020-03-310001456772美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001456772US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001456772美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001456772Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001456772OPI：CumulativeCommonDistributionsMember2020-03-3100014567722020-03-310001456772美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001456772US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-3000014567722020-04-012020-06-300001456772Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001456772美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300001456772OPI：CumulativeCommonDistributionsMember2020-04-012020-06-300001456772美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001456772US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001456772美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001456772Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001456772OPI：CumulativeCommonDistributionsMember2020-06-3000014567722020-06-300001456772美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001456772US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001456772Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300001456772美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-07-012020-09-300001456772OPI：CumulativeCommonDistributionsMember2020-07-012020-09-300001456772美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001456772US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001456772美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-09-300001456772Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001456772OPI：CumulativeCommonDistributionsMember2020-09-300001456772美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001456772US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001456772美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001456772Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001456772OPI：CumulativeCommonDistributionsMember2018-12-3100014567722018-12-310001456772美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001456772US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-3100014567722019-01-012019-03-310001456772Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001456772美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001456772OPI：CumulativeCommonDistributionsMember2019-01-012019-03-310001456772美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001456772US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001456772美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001456772Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001456772OPI：CumulativeCommonDistributionsMember2019-03-3100014567722019-03-310001456772美國-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001456772US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-3000014567722019-04-012019-06-300001456772Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001456772美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001456772OPI：CumulativeCommonDistributionsMember2019-04-012019-06-300001456772美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001456772US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001456772美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001456772Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001456772OPI：CumulativeCommonDistributionsMember2019-06-3000014567722019-06-300001456772美國-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001456772US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001456772Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001456772美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001456772OPI：CumulativeCommonDistributionsMember2019-07-012019-09-300001456772美國-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001456772US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001456772美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300001456772Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001456772OPI：CumulativeCommonDistributionsMember2019-09-3000014567722019-09-300001456772OPI：UnsoldatedJointVenturesMember2020-01-012020-09-300001456772OPI：UnsoldatedJointVenturesMember2019-01-012019-09-300001456772OPI：AffiliatesInsuranceCompanyMember2020-01-012020-09-300001456772OPI：AffiliatesInsuranceCompanyMember2019-01-012019-09-30OPI：屬性0001456772US-GAAP：部門持續運營成員2020-09-30UTR：SQFT0001456772Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-09-300001456772US-GAAP：UnsoldatedPropertiesMember2020-01-012020-09-300001456772US-GAAP：UnsoldatedPropertiesMember2020-09-30OPI：合資_Xbrli：純0001456772OPI：JointVentureProperty2Member2020-09-300001456772OPI：JointVentureProperty1Member2020-09-30OPI：租賃0001456772OPI：波士頓成員2020-02-012020-02-290001456772OPI：波士頓成員2020-02-290001456772美國-GAAP：本土成員OPI：波士頓成員2020-02-012020-02-290001456772美國-GAAP：BuildingMemberOPI：波士頓成員2020-02-012020-02-290001456772OPI：DenverCOMMember2020-08-012020-08-310001456772OPI：BrookhavenGAMemberUS-GAAP：SubequentEventMemberSRT：ScenarioForecastMember2020-10-012020-12-310001456772OPI：BrookhavenGAMemberUS-GAAP：SubequentEventMemberSRT：ScenarioForecastMember2020-12-310001456772Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-09-300001456772Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-01-012020-09-300001456772OPI：A5.9 MortgageNotesPayableDue2021成員美國-GAAP：抵押貸款成員2020-01-012020-09-300001456772OPI：A5.9 MortgageNotesPayableDue2021成員美國-GAAP：抵押貸款成員2020-09-300001456772Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberOPI：StaffordVAMember2020-09-300001456772Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberOPI：StaffordVAMember2020-01-012020-09-300001456772Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberOPI：WindsorCTMember2020-09-300001456772Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberOPI：WindsorCTMember2020-01-012020-09-300001456772Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberOPI：林肯市ILMember2020-09-300001456772Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberOPI：林肯市ILMember2020-01-012020-09-300001456772Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberOPI：TrentonNJMember2020-09-300001456772Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberOPI：TrentonNJMember2020-01-012020-09-300001456772Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberOPI：FairfaxVAMember2020-09-300001456772Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberOPI：FairfaxVAMember2020-01-012020-09-300001456772Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-01-012020-09-300001456772Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-07-012020-09-300001456772OPI：繁榮大都會廣場會員US-GAAP：UnsoldatedPropertiesMember2020-09-300001456772OPI：繁榮大都會廣場會員US-GAAP：UnsoldatedPropertiesMember2019-12-310001456772OPI：A1750HStreetNWMemberUS-GAAP：UnsoldatedPropertiesMember2020-09-300001456772OPI：A1750HStreetNWMemberUS-GAAP：UnsoldatedPropertiesMember2019-12-310001456772US-GAAP：UnsoldatedPropertiesMember2019-12-310001456772OPI：繁榮大都會廣場會員美國-GAAP：抵押貸款成員US-GAAP：UnsoldatedPropertiesMember2020-09-300001456772OPI：A1750HStreetNWMember美國-GAAP：抵押貸款成員US-GAAP：UnsoldatedPropertiesMember2020-09-300001456772美國-GAAP：抵押貸款成員US-GAAP：UnsoldatedPropertiesMember2020-09-300001456772OPI：COVID19PandemicMember2020-07-27OPI：租户0001456772OPI：COVID19PandemicMember2020-07-272020-07-270001456772OPI：COVID19PandemicMember2020-01-012020-09-30OPI：州政府0001456772OPI：RealEstateRevenueNetMemberOpi:USGovernmentStateGovernmentsAndOtherGovernmentMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2020-09-30OPI：政府_租户0001456772OPI：RealEstateRevenueNetMemberOpi:USGovernmentStateGovernmentsAndOtherGovernmentMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-09-300001456772OPI：RealEstateRevenueNetMemberOpi:USGovernmentStateGovernmentsAndOtherGovernmentMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2019-01-012019-09-300001456772OPI：RealEstateRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員OPI：美國政府成員2020-01-012020-09-300001456772OPI：RealEstateRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員OPI：美國政府成員2019-01-012019-09-30OPI：狀態0001456772STPR：VAOPI：RealEstateRevenueNetMember2020-01-012020-09-300001456772OPI：RealEstateRevenueNetMemberSTPR：CA2020-01-012020-09-300001456772OPI：RealEstateRevenueNetMemberSTPR：DC2020-01-012020-09-300001456772STPR：TXOPI：RealEstateRevenueNetMember2020-01-012020-09-300001456772OPI：RealEstateRevenueNetMemberSTPR：MD2020-01-012020-09-300001456772美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-09-300001456772美國-GAAP：抵押貸款成員2020-09-300001456772US-GAAP：LineOfCreditMember2020-09-30OPI：EXTENSION_OPTION0001456772US-GAAP：LineOfCreditMember2020-01-012020-09-300001456772US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-01-012020-09-300001456772US-GAAP：LineOfCreditMember2019-12-310001456772US-GAAP：LineOfCreditMember2020-07-012020-09-300001456772US-GAAP：LineOfCreditMember2019-07-012019-09-300001456772US-GAAP：LineOfCreditMember2019-01-012019-09-300001456772US-GAAP：SubequentEventMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-10-290001456772美國-GAAP：老年人注意事項成員OPI：A3.60SeniorUnsecuredNotesDue2020Member2020-01-012020-01-310001456772美國-GAAP：老年人注意事項成員OPI：A3.60SeniorUnsecuredNotesDue2020Member2020-01-310001456772美國-GAAP：老年人注意事項成員OPI：A3.60SeniorUnsecuredNotesDue2020Member2020-01-012020-09-300001456772OPI：A5.9 MortgageNotesPayableDue2021成員美國-GAAP：抵押貸款成員2020-03-012020-03-310001456772OPI：A5.9 MortgageNotesPayableDue2021成員美國-GAAP：抵押貸款成員2020-03-310001456772OPI：A4.0MortgageNotesPayableDue2030成員美國-GAAP：抵押貸款成員2020-03-012020-03-310001456772OPI：A4.0MortgageNotesPayableDue2030成員美國-GAAP：抵押貸款成員2020-03-310001456772OPI：A4.0MortgageNotesPayableDue2030成員美國-GAAP：抵押貸款成員2020-01-012020-09-300001456772OPI：A5.7MortgageNotesPayablesDue2020Member美國-GAAP：抵押貸款成員2020-04-012020-04-300001456772OPI：A5.7MortgageNotesPayablesDue2020Member美國-GAAP：抵押貸款成員2020-04-300001456772OPI：A5.7MortgageNotesPayablesDue2020Member美國-GAAP：抵押貸款成員2020-01-012020-09-300001456772Opi:SeniorUnsecuredNotes6.375PercentDueIn2050Member美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-06-300001456772Opi:SeniorUnsecuredNotes6.375PercentDueIn2050Member美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-06-012020-06-300001456772Opi:SeniorUnsecuredNotes6.375PercentDueIn2050Member美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-07-3100014567722020-08-310001456772OPI：A22MortgageNotesPayablesDue2020Member美國-GAAP：抵押貸款成員2020-08-012020-08-310001456772OPI：A22MortgageNotesPayablesDue2020Member美國-GAAP：抵押貸款成員2020-08-310001456772Opi:SeniorUnsecuredNotes450PercentDueIn2025Member美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-09-300001456772OPI：SeniorUnsecuredNotesDueIn2025成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-09-300001456772OPI：SeniorUnsecuredNotesDueIn2025成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-09-012020-09-300001456772OPI：SeniorUnsecuredNotesDueIn2025成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-06-012020-06-30OPI：構建0001456772Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2020-09-300001456772Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-09-300001456772Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-09-300001456772Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-09-300001456772OPI：A3.60SeniorUnsecuredNotesDue2020Member2020-09-300001456772Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberOPI：A3.60SeniorUnsecuredNotesDue2020Member2020-09-300001456772Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberOPI：A3.60SeniorUnsecuredNotesDue2020Member2020-09-300001456772Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberOPI：A3.60SeniorUnsecuredNotesDue2020Member2019-12-310001456772Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberOPI：A3.60SeniorUnsecuredNotesDue2020Member2019-12-310001456772OPI：A4SeniorUnsecuredNotesDue2022成員2020-09-300001456772Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberOPI：A4SeniorUnsecuredNotesDue2022成員2020-09-300001456772OPI：A4SeniorUnsecuredNotesDue2022成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-09-300001456772Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberOPI：A4SeniorUnsecuredNotesDue2022成員2019-12-310001456772OPI：A4SeniorUnsecuredNotesDue2022成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-12-310001456772OPI：A4.15SeniorUnsecuredNotesDue2022成員2020-09-300001456772Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberOPI：A4.15SeniorUnsecuredNotesDue2022成員2020-09-300001456772Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberOPI：A4.15SeniorUnsecuredNotesDue2022成員2020-09-300001456772Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberOPI：A4.15SeniorUnsecuredNotesDue2022成員2019-12-310001456772Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberOPI：A4.15SeniorUnsecuredNotesDue2022成員2019-12-310001456772OPI：A4.25SeniorUnsecuredNotesDue2024成員2020-09-300001456772Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberOPI：A4.25SeniorUnsecuredNotesDue2024成員2020-09-300001456772OPI：A4.25SeniorUnsecuredNotesDue2024成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-09-300001456772Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberOPI：A4.25SeniorUnsecuredNotesDue2024成員2019-12-310001456772OPI：A4.25SeniorUnsecuredNotesDue2024成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-12-310001456772OPI：A4.50SeniorUnsecuredNotesDue2025成員2020-09-300001456772Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberOPI：A4.50SeniorUnsecuredNotesDue2025成員2020-09-300001456772OPI：A4.50SeniorUnsecuredNotesDue2025成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-09-300001456772Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberOPI：A4.50SeniorUnsecuredNotesDue2025成員2019-12-310001456772OPI：A4.50SeniorUnsecuredNotesDue2025成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-12-310001456772Opi:SeniorUnsecuredNotes5.875PercentDueIn2046Member2020-09-300001456772Opi:SeniorUnsecuredNotes5.875PercentDueIn2046MemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-09-300001456772Opi:SeniorUnsecuredNotes5.875PercentDueIn2046MemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-09-300001456772Opi:SeniorUnsecuredNotes5.875PercentDueIn2046MemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-12-310001456772Opi:SeniorUnsecuredNotes5.875PercentDueIn2046MemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-12-310001456772Opi:SeniorUnsecuredNotes6.375PercentDueIn2050Member2020-09-300001456772Opi:SeniorUnsecuredNotes6.375PercentDueIn2050MemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-09-300001456772Opi:SeniorUnsecuredNotes6.375PercentDueIn2050MemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-09-300001456772Opi:SeniorUnsecuredNotes6.375PercentDueIn2050MemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-12-310001456772Opi:SeniorUnsecuredNotes6.375PercentDueIn2050MemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-12-310001456772Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-09-300001456772Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-09-300001456772Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-12-310001456772Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-12-310001456772OPI：SeniorNotesAndMortgagesMember2020-09-300001456772OPI：SeniorNotesAndMortgagesMember2019-12-310001456772Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember美國-GAAP：抵押貸款成員2019-12-31OPI：受託人00014567722020-05-270001456772美國-GAAP：CommonStockMemberOPI：受託人成員2020-05-272020-05-270001456772OPI：OfficersAndCertainEmployeesOfRMRLLM成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-172020-09-170001456772美國-GAAP：CommonStockMemberSRT：官員成員2020-09-172020-09-170001456772OPI：FormerEmployeeOfRMRLLCMember2020-07-012020-09-300001456772OPI：FormerEmployeeOfRMRLLCMember2020-01-012020-09-3000014567722020-02-202020-02-2000014567722020-05-212020-05-2100014567722020-08-202020-08-200001456772US-GAAP：SubequentEventMember2020-10-152020-10-150001456772US-GAAP：SubequentEventMember2020-10-15OPI：員工0001456772OPI：ReitManagementAndResearchLLCMember2020-01-012020-09-30OPI：協議0001456772OPI：ReitManagementAndResearchLLCMemberOpi:NetPropertyManagementandConstructionSupervisionFeesMember2020-07-012020-09-300001456772OPI：ReitManagementAndResearchLLCMemberOpi:NetPropertyManagementandConstructionSupervisionFeesMember2019-07-012019-09-300001456772OPI：ReitManagementAndResearchLLCMemberOpi:NetPropertyManagementandConstructionSupervisionFeesMember2020-01-012020-09-300001456772OPI：ReitManagementAndResearchLLCMemberOpi:NetPropertyManagementandConstructionSupervisionFeesMember2019-01-012019-09-300001456772OPI：ReitManagementAndResearchLLCMember2019-01-012019-12-310001456772OPI：ReitManagementAndResearchLLCMember2020-07-012020-09-300001456772OPI：ReitManagementAndResearchLLCMember2019-07-012019-09-300001456772OPI：ReitManagementAndResearchLLCMember2019-01-012019-09-300001456772OPI：AffiliatesInsuranceCompanyMember2020-09-300001456772OPI：AffiliatesInsuranceCompanyMember2019-12-310001456772OPI：AffiliatesInsuranceCompanyMember2020-06-012020-06-300001456772OPI：AffiliatesInsuranceCompanyMember2020-07-012020-09-300001456772OPI：AffiliatesInsuranceCompanyMember2020-01-012020-09-300001456772OPI：AffiliatesInsuranceCompanyMember2019-07-012019-09-300001456772OPI：AffiliatesInsuranceCompanyMember2019-01-012019-09-30
目錄


美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
表格：10-Q
 
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
 
關於截至的季度期間2020年9月30日
 
或
 
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
 
佣金檔案編號1-34364
 
寫字樓物業收入信託基金
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
 
馬裏蘭州 26-4273474
(法團或組織的州或其他司法管轄區) (税務局僱主身分證號碼)
 
兩個牛頓廣場, 華盛頓大街255號, 套房：300美元, 牛頓, 馬薩諸塞州02458-1634
(主要行政辦公室地址)2(郵政編碼)
 
617-219-1440
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
實益權益普通股OPI納斯達克股票市場有限責任公司
5.875釐高級債券，2046年到期奧皮尼納斯達克股票市場有限責任公司
6.375釐高級債券，2050年到期OPINL納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)是否已提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人是否一直遵守此類提交要求。是☒編號：☐
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☒ 加速文件管理器☐
   
非加速文件管理器☐ 小型報表公司☐
  
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐編號：☒
 
截至2020年10月29日已發行的實益權益註冊人普通股數量，每股面值0.01美元：48,318,366

目錄


寫字樓物業收入信託基金

表格310-Q

2020年9月30日
 
索引
 
頁
第一部分：第一部分。
財務信息
 
 
 
第1項
財務報表(未經審計)
 
 
 
 
 
簡併資產負債表--2020年9月30日和2019年12月31日
3
 
 
 
 
簡明綜合全面收益(虧損)表--截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月
4
 
 
 
 
股東權益簡明綜合報表--截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月
5
 
 
 
 
現金流量簡明合併表-截至2020年和2019年9月30日的9個月
7
 
 
 
 
簡明合併財務報表附註
9
 
 
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
18
 
 
 
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
38
 
 
 
項目4.
管制和程序
40
 
 
 
 
有關前瞻性陳述的警告
41
 
 
 
 
關於有限責任的聲明
45
 
 
 
第二部分。
其他資料
 
 
 
 
第1A項
危險因素
45
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
47
第6項
陳列品
47
 
 
 
 
簽名
49
 
 
除非另有明確説明或上下文另有説明，本季度報告中對“本公司”、“OPI”、“我們”、“我們”或“我們”的提法包括Office Properties Income Trust及其合併子公司。

2
目錄


第一部分，第二部分，第二部分。財務信息 
項目1.編制財務報表
寫字樓物業收入信託基金
壓縮合並資產負債表
(千美元，每股數據除外)
(未經審計) 
 九月三十日，十二月三十一號，
 20202019
資產  
房地產：  
土地$840,931 $840,550 
建築物及改善工程2,685,988 2,652,681 
房地產總資產，毛收入3,526,919 3,493,231 
累計折舊(436,346)(387,656)
房地產總資產，淨額3,090,573 3,105,575 
持有待售物業的資產20,716 70,877 
對未合併的合資企業的投資38,533 39,756 
收購的房地產租賃，淨額604,233 732,382 
現金和現金等價物45,035 93,744 
限制性現金12,604 6,952 
應收租金100,363 83,556 
遞延租賃成本，淨額44,485 40,107 
其他資產，淨額16,503 20,187 
總資產$3,973,045 $4,193,136 
負債和股東權益  
無擔保循環信貸安排$— $— 
高級無擔保票據，淨額2,031,197 2,017,379 
應付抵押票據，淨額170,244 309,946 
持有以供出售的財產的法律責任331 14,693 
應付帳款和其他負債116,047 125,048 
向相關人士致謝7,349 7,141 
承擔的房地產租賃債務，淨額11,205 13,175 
總負債2,336,373 2,487,382 
承諾和或有事項
股東權益：  
實益權益普通股，$0.01面值：200,000,000授權股份，48,318,366和48,201,941分別發行和發行的股份
483 482 
額外實收資本2,614,346 2,612,425 
累計淨收入185,559 177,217 
累計其他綜合虧損— (200)
累積共同分佈(1,163,716)(1,084,170)
股東權益總額1,636,672 1,705,754 
總負債和股東權益$3,973,045 $4,193,136 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

3
目錄


寫字樓物業收入信託基金
簡明綜合全面收益表(虧損)
(金額以千為單位，每股數據除外)
(未經審計) 
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
租金和收入：$145,806 $167,411 $441,294 $518,220 
費用：    
房地產税16,113 18,824 48,701 55,363 
公用事業費用7,564 9,518 19,777 26,369 
其他運營費用26,366 30,376 78,033 90,204 
折舊攤銷62,227 74,939 189,340 226,373 
房地產減值損失2,954 8,521 2,954 14,105 
與購置和交易相關的成本— — — 682 
一般和行政7,059 7,990 21,372 25,457 
總費用122,283 150,168 360,177 438,553 
房地產銷售收益— 11,463 10,822 33,538 
股息收入— — — 1,960 
淨權益證券損失— — — (44,007)
利息和其他收入2 358 738 847 
利息支出(包括債務溢價、折扣和發行成本淨攤銷#美元)2,477, $2,560, $7,162及$8,264，分別)
(27,097)(32,367)(79,461)(104,848)
提前清償債務損失— (284)(3,839)(769)
被投資人淨虧損中的所得税(費用)收益和權益前收益(虧損)(3,572)(3,587)9,377 (33,612)
所得税(費用)福利54 (156)(220)(509)
被投資人淨虧損中的權益(279)(196)(815)(573)
淨收益(虧損)(3,797)(3,939)8,342 (34,694)
其他全面收益(虧損)：
金融工具未實現損益85 80 200 (287)
被投資人未實現損益中的權益— (46)— 91 
其他綜合收益(虧損)85 34 200 (196)
綜合收益(虧損)$(3,712)$(3,905)$8,542 $(34,890)
加權平均已發行普通股(基本和稀釋)48,132 48,073 48,111 48,051 
每股普通股金額(基本和稀釋後)：  
淨收益(虧損)$(0.08)$(0.08)$0.17 $(0.72)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


4
目錄


寫字樓物業收入信託基金
股東權益簡明合併報表
(美元以千為單位)
(未經審計)
 數
的股份		普通股附加
實收資本		累積
淨收入		累積
其他
綜合
損失		累積
普普通通
分佈		總股東權益
2019年12月31日的餘額48,201,941$482 $2,612,425 $177,217 $(200)$(1,084,170)$1,705,754 
股份授予— — 379 — — — 379 
股份回購(1,012)— (27)— — — (27)
本期淨其他綜合虧損— — — — (61)— (61)
淨收入— — — 10,840 — — 10,840 
分配給普通股股東— — — — — (26,511)(26,511)
2020年3月31日的餘額48,200,929 482 2,612,777 188,057 (261)(1,110,681)1,690,374 
股份授予28,000— 1,121 — — — 1,121 
股份回購(1,129)— (30)— — — (30)
本期淨其他綜合收益— — — — 176 — 176 
淨收入— — — 1,299 — — 1,299 
分配給普通股股東— — — — — (26,510)(26,510)
2020年6月30日的餘額48,227,800 482 2,613,868 189,356 (85)(1,137,191)1,666,430 
股份授予108,6001 864 — — — 865 
股份沒收和回購(18,034)— (386)— — — (386)
從累計其他綜合虧損重分類為淨虧損的金額—— — — 85 — 85 
淨損失— — — (3,797)— — (3,797)
分配給普通股股東— — — — — (26,525)(26,525)
2020年9月30日的餘額48,318,366$483 $2,614,346 $185,559 $— $(1,163,716)$1,636,672 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

5
目錄


寫字樓物業收入信託基金
股東權益簡明合併報表
(美元以千為單位)
(未經審計)
 數
的股份		普通股附加
實收資本		累積
淨收入		累積
其他
綜合
收入(虧損)		累積
普普通通
分佈		總股東權益
2018年12月31日的餘額48,082,903$481 $2,609,801 $146,882 $106 $(978,302)$1,778,968 
股份授予9,000— 865 — — — 865 
從累計其他全面收益重分類為淨收益的金額— — — — (371)— (371)
本期淨其他綜合虧損— — — — (32)— (32)
淨收入— — — 34,019 — — 34,019 
分配給普通股股東— — — — — (26,445)(26,445)
2019年3月31日的餘額48,091,903481 2,610,666 180,901 (297)(1,004,747)1,787,004 
股份授予24,000— 971 — — — 971 
股份沒收和回購(2,459)— (67)— — — (67)
本期淨其他綜合虧損— — — — (198)— (198)
淨損失— — — (64,774)— — (64,774)
分配給普通股股東— — — — — (26,450)(26,450)
2019年6月30日的餘額48,113,444481 2,611,570 116,127 (495)(1,031,197)1,696,486 
股份授予103,1001 888 — — — 889 
股份回購(13,212)— (396)— — — (396)
本期淨其他綜合收益—— — — 34 — 34 
淨損失—— — (3,939)— — (3,939)
分配給普通股股東—— — — — (26,461)(26,461)
2019年9月30日的餘額48,203,332$482 $2,612,062 $112,188 $(461)$(1,057,658)$1,666,613 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

6
目錄


寫字樓物業收入信託基金
簡明合併現金流量表
(千美元)
(未經審計)
 截至9月30日的9個月，
 20202019
來自經營活動的現金流：  
淨收益(虧損)$8,342 $(34,694)
將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：  
折舊62,570 68,095 
債務溢價、貼現和發行成本的淨攤銷7,162 8,264 
已取得的房地產租賃的攤銷126,409 157,108 
遞延租賃成本攤銷5,208 4,329 
房地產銷售收益(10,822)(33,538)
房地產減值損失2,954 14,105 
提前清償債務損失2,701 769 
直線租金收入(12,963)(19,365)
其他非現金費用，淨額1,542 1,907 
淨權益證券損失— 44,007 
被投資人淨虧損中的權益815 573 
資產負債變動情況：
應收租金(4,853)17,185 
遞延租賃成本(10,722)(22,759)
其他資產(860)(32)
應付帳款和其他負債(11,593)(30,603)
向相關人士致謝208 (27,213)
經營活動提供的淨現金166,098 148,138 
  
投資活動的現金流：  
房地產收購(11,864)— 
房地產改善(55,135)(39,010)
超出未合併合資企業收益的分配408 1,973 
超過關聯保險公司收益的分配287 — 
出售財產所得款項淨額81,528 572,131 
償還應收按揭票據所得款項2,880 — 
出售RMR公司普通股所得款項，淨額— 104,674 
投資活動提供的淨現金18,104 639,768 
融資活動的現金流：  
償還應付按揭票據(154,734)(11,001)
償還無擔保定期貸款— (388,000)
優先無抵押票據的償還(400,000)(350,000)
發行高級無擔保票據所得款項，淨額408,932 — 
無擔保循環信貸安排借款561,467 420,000 
無擔保循環信貸安排的償還(561,467)(385,000)
支付發債成本(1,477)— 
普通股回購(434)(459)
分配給普通股股東(79,546)(79,356)
用於融資活動的現金淨額(227,259)(793,816)
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

7
目錄


寫字樓物業收入信託基金
簡明合併現金流量表(續)
(千美元)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20202019
現金、現金等價物和限制性現金減少$(43,057)$(5,910)
期初現金、現金等價物和限制性現金100,696 38,943 
期末現金、現金等價物和限制性現金$57,639 $33,033 
截至9月30日的9個月，
20202019
補充現金流信息：
已付利息$83,116 $114,226 
已繳所得税$1,097 $491 

補充披露現金、現金等價物和限制性現金：
下表將簡明綜合資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金與簡明綜合現金流量表中顯示的金額進行對賬：
截止到九月三十號，
20202019
現金和現金等價物$45,035 $29,002 
限制性現金(1)
12,604 4,031 
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$57,639 $33,033 
(1)限制性現金包括為未來房地產税、保險、租賃成本、資本支出和償債而代管的金額，這是我們某些抵押債務所要求的。
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
8
目錄
寫字樓物業收入信託基金
簡明合併財務報表附註
(千美元，每股數據除外)
(未經審計)

注1：1。陳述的基礎
隨附的Office Properties Income Trust及其子公司或OPI(我們或我們)的簡明合併財務報表未經審計。*美國公認會計原則(GAAP)要求完整財務報表所需的某些信息和披露已被簡略或遺漏。我們相信所披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。但是，隨附的簡明綜合財務報表應與我們截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)或我們的2019年年報中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。管理層認為，所有調整、包括被認為是公平陳述中期業績所必需的正常經常性應計項目。*與我們合併子公司之間或與我們合併子公司之間的所有公司間交易和餘額都已消除。我們中期的經營業績不一定表明全年可能預期的結果。
按照公認會計原則編制這些財務報表需要我們做出影響報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。簡明綜合財務報表中的重大估計包括購進價格分配、固定資產的使用年限以及房地產和相關無形資產的減值評估。
注：2。近期會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：信用損失的測量 金融工具這就要求各實體使用新的前瞻性“預期損失”模式，這種模式通常會導致提早確認信貸損失撥備。預期信貸損失的計量是基於歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。我們於2020年1月1日採用修改的回溯法通過了ASU No.2016-13。本準則的實施並未對我們的簡明合併財務報表產生實質性影響。
注：3。每股普通股金額
我們通過將淨收入(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數來計算每股普通股的基本收益。計算稀釋每股收益時，我們採用兩類法中稀釋程度較高的一種方法或庫存股方法。在計算稀釋每股收益時，未歸屬股票獎勵和其他可能稀釋的普通股連同對收益的相關影響都被考慮在內。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月裏，某些未歸屬普通股沒有包括在稀釋後每股收益的計算中，因為這樣做會產生反稀釋作用。
注：4。房地產屬性
截至2020年9月30日，我們的全資物業包括184具有大約24,909,000可出租平方英尺，總未折舊賬面價值為$3,544,937，包括$18,018歸類為持有待售，我們擁有以下項目的非控股所有權權益三房產總數約為444,000可出租的平方英尺一直到二我們擁有的未合併的合資企業51%和50%利息。根據2020年至2040年到期的固定期限合同，我們通常以毛租、修改毛租或淨租賃的方式租賃我們物業的空間。我們的一些租約一般要求我們支付全部或部分物業運營費用，並提供全部或大部分物業管理服務。*在截至2020年9月30日的三個月內，我們簽訂了17租期約為595,000可出租平方英尺，加權(按可出租平方英尺計算)平均租期為10.6幾年來，我們承諾了大約$6,238租賃相關成本。在截至2020年9月30日的9個月內，我們簽訂了60租期約為1,826,000可出租平方英尺，加權(按可出租平方英尺計算)平均租期為7.1幾年來，我們承諾了大約$35,697租賃相關成本。
截至2020年9月30日，我們估計未花費的租賃相關債務為$61,307. 
我們定期評估是否發生了可能表明我們長期資產價值減值的事件或環境變化。如有跡象顯示某項資產的賬面價值不可收回，我們會估計預計的未貼現現金流量，以決定是否應確認減值損失。未來淨未貼現現金
9
目錄
寫字樓物業收入信託基金
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，每股數據除外)
(未經審計)
流量是主觀的，部分是基於關於持有期、市場租金和終端資本化率的假設。我們通過比較歷史賬面價值和估計公允價值來確定任何減值損失的金額。我們使用標準的行業估值技術，通過評估近期財務業績和預計的貼現現金流來估計公允價值。除了考慮上述事件或情況變化的減值外，我們還定期評估我們長期資產的剩餘壽命。如果我們改變對剩餘壽命的估計，我們就會將受影響資產的賬面價值分配給它們修正後的剩餘壽命。
採購活動
2020年2月，我們以$收購了馬薩諸塞州波士頓的一處房產，毗鄰我們擁有的一處房產。11,864，包括$364與收購相關的成本。這項收購被計入資產收購。這項收購的買入價被分配給土地和建築，金額為#美元。2,618及$9,246分別為。
2020年8月，我們終止了之前披露的一項協議，以1美元的收購價收購科羅拉多州丹佛市的一處寫字樓物業。38,100.
2020年10月，我們簽訂了一項協議，收購三包含以下內容的屬性194,000平方英尺，毗鄰我們在佐治亞州布魯克海文一個辦公公園擁有的物業，售價為$15,250，不包括收購相關成本。
處置活動
在截至2020年9月30日的9個月內，我們銷售了六屬性組合在一起的屬性734,784可出租平方英尺，總銷售價格為$85,363，不包括結賬費用，幷包括償還一張本金餘額為#美元的按揭票據13,095，年利率為5.9%，到期日為2021年8月。
如下表所示，這些物業的銷售不代表個別或整體的重大處置，也不代表我們業務的戰略轉變。因此，這些物業的經營結果將包括在截至銷售之日的持續經營中，包括在我們的簡明綜合全面收益表(虧損)中。
銷售日期物業數量定位可出租平方英尺
毛
*銷售價格：(1)
房地產銷售損益
2020年1月2弗吉尼亞州斯塔福德64,656$14,063 $4,704 
2020年1月1康涅狄格州温莎97,2567,000 314 
2020年2月1伊利諾伊州林肯郡222,71712,000 1,176 
2020年3月1新澤西州特倫頓267,02530,100 (192)
2020年3月1弗吉尼亞州費爾法克斯83,13022,200 4,820 
6734,784$85,363 $10,822 
(1)銷售總價等於合同總價，包括採購價格調整(如果有)，不包括結賬成本。
截至2020年9月30日，我們有四合計未折舊賬面價值為$的物業18,018根據協議，以#美元的售價出售。25,100，不包括結賬成本。截至2020年9月30日，這些物業在我們的濃縮綜合資產負債表中被歸類為持有待售。我們記錄了一美元2,954截至二零二零年九月三十日止三個月的房地產減值虧損，將該等物業的賬面價值調整至其估計公允價值減去出售成本。這些物業的經營結果包括在我們的簡明綜合全面收益(虧損)表中的持續經營中。這些房產的銷售已於2020年10月完成。
10
目錄
寫字樓物業收入信託基金
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，每股數據除外)
(未經審計)
未合併的合資企業
我們在以下領域擁有自己的權益二擁有三財產。我們按照權益會計法對這些投資進行核算。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們對未合併合資企業的投資包括：
OPI投資賬面價值在
合資企業OPI所有權九月三十日，
2020		2019年12月31日物業數量定位可出租平方英尺
繁華新城廣場51%$22,080 $22,483 2弗吉尼亞州費爾法克斯328,655 
西北H街1750號50%16,453 17,273 1華盛頓特區。115,411 
總計$38,533 $39,756 3444,066 
下表載列本公司按揭債項的摘要。二未合併的合資企業：
合資企業
--利率(1)
到期日
2020年9月30日和2019年12月31日本金餘額(2)
繁華新城廣場4.09%12/1/2029$50,000 
西北H街1750號3.69%8/1/202432,000 
加權平均/總計3.93%$82,000 
(1)包括按市價計價採購會計的影響。
(2)反映由物業擔保的全部債務餘額，並未進行調整以反映我們不擁有的合資企業的利益。沒有一筆債務對我們有追索權。
於2020年9月30日，我們的未攤銷基礎差額合計二未合併的合資企業$7,584主要由於吾等為購買吾等於該等合資企業之權益而支付之金額(包括交易成本)與該等合資企業資產淨值之歷史賬面值之間之差額所致。這一差額將在相關物業的剩餘使用年限內攤銷，由此產生的攤銷費用計入我們簡明綜合全面收益表(虧損)中被投資人淨虧損的權益中。
注5：5。租約
收入確認。我們的租約規定支付基本租金，此外還可能包括可變付款。經營租賃的租金收入，包括由指數或以市場為基礎的指數所得的任何付款，於吾等確定實質上所有租賃付款均有可能收取時，以直線基準於租賃期內確認。我們的一些租約有延長或終止租約的選擇權，租户可以選擇延長或終止租約，在確定租賃期時會考慮這些選項。在某些情況下，如果立法機構或其他撥款當局沒有撥付承租人履行其租賃義務所需的資金，某些租約賦予租户終止租約的權利；我們已將這些租約的固定不可撤銷租約期確定為租約的完整期限，因為我們認為，根據我們的歷史經驗和我們對單獨租約取消可能性的評估，提前終止的情況屬於遙遠的意外情況。
我們在直線基礎上增加了租金收入，以創紀錄的收入增加了$3,912及$6,904分別截至2020年和2019年9月30日的三個月，以及美元12,963及$19,365分別為截至2020年和2019年9月30日的9個月。應收租金，不包括歸類為持有待售的財產，包括#美元。66,499及$54,837分別為2020年9月30日和2019年12月31日的直線應收租金。
我們在計量我們的應收租賃款項時不包括某些可變付款，包括由租賃開始後指數或基於市場的指數的變化確定的付款、某些租户報銷和其他收入，直到觸發可變付款的特定事件發生為止。這類付款總額為$。18,606及$56,654分別為截至2020年9月30日的3個月和9個月，其中租户報銷總額為$17,495及$53,346分別為。截至2019年9月30日的三個月和九個月，此類付款總額為$23,092及$69,182，其中租户補償總額為#美元21,914及$65,577分別為。
11
目錄
寫字樓物業收入信託基金
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，每股數據除外)
(未經審計)
由於新冠肺炎疫情的影響，我們的一些租户要求租金援助。截至2020年10月27日，我們已發放臨時租金援助共計$2,550至19在我們的租户中，他們代表了大約3.6根據延期付款計劃，截至2020年9月30日，我們的年化租金收入的百分比，定義如下。在大多數情況下，這些租户有義務支付超過一年的延期租金。12-一個月的時間，其中一些從2020年9月開始。我們已選擇使用財務會計準則委員會的一攬子救濟方案，以適用租賃會計準則來提供因新冠肺炎疫情而提供的租賃特許權。財務會計準則委員會的一攬子救濟方案為實體提供了選項，如果修改後的租約產生的現金流與原始租約基本相同或更少，則可以選擇在現有租約修改指導方針之外對新冠肺炎疫情造成的租約特許權進行核算。由於上文提及的遞延租金金額將予償還，因此各租約的現金流與延期租金前大致相同。遞延金額沒有影響我們截至2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績。截至2020年9月30日，延期付款總額為$2,096包括在我們濃縮綜合資產負債表的應收租金中。
使用權、資產和租賃負債。對於我們是承租人的租約，我們需要記錄初始期限超過12個月的所有租約的使用權資產和租賃負債。截至2020年9月30日，我們有一在我們作為承租人的地方，符合這些標準的租約將於2021年1月31日到期。我們轉租了一部分空間，轉租將於2021年1月31日到期。根據我們作為承租人的租賃安排，代表我們未來義務的使用權、資產和相關負債的價值為$。670及$689分別截至2020年9月30日和美元2,149及$2,179，分別截至2019年12月31日。使用權資產及相關租賃負債分別計入我們精簡綜合資產負債表內的其他資產、淨額及應付帳款及其他負債。根據租約產生的租金費用，扣除分租收入後為#美元。409及$411分別截至2020年和2019年9月30日的三個月，以及美元1,301及$1,226分別為截至2020年和2019年9月30日的9個月。
注：6。濃縮度 
租户集中 
我們將年化租金收入定義為截至測量日期根據我們的租賃協議從我們的租户那裏獲得的年化合同基礎租金，加上要支付給我們的直線租金調整和估計經常性費用補償，不包括租賃價值攤銷。截至2020年9月30日，美國政府，11州政府和二其他政府租户加起來負責大約35.6我們年化租金收入的%。截至2019年9月30日，美國政府，13州政府和三其他政府租户加起來負責大約36.3我們年化租金收入的%。按年化租金收入計算，美國政府是我們最大的租户，負責大約25.2%和25.8分別為我們截至2020年9月30日和2019年9月30日年化租金收入的1%。
地理集中 
在2020年9月30日，我們的184全資擁有的物業位於34美國各州和哥倫比亞特區。位於弗吉尼亞州、加利福尼亞州、哥倫比亞特區、德克薩斯州和馬裏蘭州的物業負責15.2%, 12.1%, 10.9%, 8.3%和6.6分別為我們截至2020年9月30日的年化租金收入的1%。
注7.負債
截至2020年9月30日，我們的主要債務義務為：(1)$2,072,000優先無抵押票據的未償還本金總額；及(2)$171,475按揭票據的未償還本金總額。
我們的$750,000循環信貸安排受與機構貸款人組成的銀團訂立的信貸協議或我們的信貸協議所管限，該協議包括一項功能，在該功能下，最高總借款可獲得性可提高至最高$。1,950,000在某些情況下。
我們的$750,000循環信貸安排可用於一般商業目的，包括收購。我們的循環信貸安排的到期日是2023年1月31日，如果我們支付了延期費用並滿足某些其他條件，我們可以選擇將我們的循環信貸安排的規定到期日延長到二附加六我們可以借入、償還和再借入我們循環信貸安排下的資金，直到到期，到期之前沒有本金償還。我們需要按倫敦銀行同業拆息加保險費的利率支付利息。110截至2020年9月30日，我們循環信貸安排下的未償還金額每年基點。我們還支付設施費用
12
目錄
寫字樓物業收入信託基金
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，每股數據除外)
(未經審計)
我們在循環信貸安排下的貸款承諾總額，即252020年9月30日的年利率基點。*利率溢價和融資費都會根據我們信用評級的變化進行調整。*截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們循環信貸安排下的借款年利率為。1.2%和2.7%。我們循環信貸的加權平均年利率為1.2%和3.3截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為%和2.0%和3.4分別為截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月。截至2020年9月30日和2020年10月29日，我們擁有不是的我們循環信貸安排項下的未償還金額和#美元750,000可供借用。
我們的信用協議和高級無擔保票據契約及其補充條款規定，在某些違約事件發生並繼續發生時，加速支付根據其到期的所有金額，例如，在我們的信用協議中，變更對我們的控制權，包括RMR Group LLC或RMR LLC，不再擔任我們的業務和財產管理人。我們的信用協議和高級無擔保票據契約及其補充條款還包含契約，包括限制我們產生債務能力的契約，要求我們遵守某些財務契約，如果是我們的信用協議，限制我們在某些情況下進行分發的能力。“我們相信，於2020年9月30日，我們遵守了我們的信貸協議和優先無擔保票據、契約及其補充條款下各自契約的條款和條件。
2020年1月，我們按面值加應計利息贖回了全部$400,000我們的3.602020年到期的優先無擔保票據的百分比。由於贖回了我們的3.60%2020年到期的優先無擔保票據，我們確認了提前清償債務的損失$61在截至2020年9月30日的9個月內，註銷未攤銷折扣。
在2020年3月，關於出售一就物業而言，我們以溢價加累算利息預付以該物業作抵押的按揭票據，未償還本金餘額為#美元。13,095，年利率為5.9%和2021年8月的到期日，這在我們截至2019年12月31日的濃縮綜合資產負債表中被歸類為待售物業的負債。由於提前償還了這張抵押票據，我們確認了提前清償債務的損失#美元。508在截至2020年9月30日的9個月中，來自提前還款罰款和未攤銷債務發行成本的註銷。
在二零二零年三月，我們以溢價加累算利息預付一張按揭票據，該票據以一幢物業作抵押，本金餘額為#元。66,780，年利率為4.0%，到期日為2030年9月。由於提前償還了這張抵押票據，我們確認了提前清償債務的損失#美元。2,713在截至2020年9月30日的9個月內，免除預付款罰款和註銷未攤銷折扣。
在2020年4月，我們按面值加應計利息預付了一筆按揭票據，該票據以一處物業為抵押，未償還本金餘額為#美元。32,677，年利率為5.7%，到期日為2020年7月。由於提前償還了這張抵押票據，我們確認了提前清償債務的收益#美元。163在截至2020年9月30日的9個月內，從註銷未攤銷保費開始。
2020年6月，我們發行了$150,000我們的6.3752050年在承銷的公開發行中到期的優先無擔保票據的百分比。關於此次發行，我們向承銷商授予了30天選項，最多可額外購買$22,500這些票據的本金總額。2020年7月，承銷商部分行使了這一選擇權，額外購買了$12,000這些音符。本次發行的淨收益合計為$。156,186，扣除承銷商的折扣和發售費用後。這些票據只需要在到期時按季度支付利息，並可能在2025年6月23日或之後按面值(加上應計和未付利息)償還。
2020年8月，我們按面值加累計利息到期償還了一張抵押票據，抵押是一未償還本金餘額為$的財產39,635年利率為2.2%.
2020年9月，我們發行了$250,000我們的4.502025年在承銷的公開發行中到期的優先無擔保票據的百分比。這些票據是我們現有美元的進一步發行。400,0002025年到期的優先無擔保票據，最初由Select Income REIT(簡稱SIR)於2015年2月發行，我們在2018年12月31日的合併交易中收購SIR時假設了這一點。這些票據的公開發行價為101.414本金的%，籌集淨收益$251,269，在承銷商的折扣和估計的發行費用之後。這些票據只要求在到期時每半年支付一次利息。
13
目錄
寫字樓物業收入信託基金
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，每股數據除外)
(未經審計)
2020年9月30日，七我們的物業的總賬面淨值為$307,837以本金總額為#美元的抵押票據為抵押171,475。我們的抵押票據是無追索權的，除了某些有限的例外情況外，也不包含任何實質性的金融契約。
注：8。資產和負債的公允價值
下表列出了我們在2020年9月30日按公允價值計量的某些資產，按GAAP下公允價值層次結構中定義的投入水平分類，用於每項資產的估值：
報告日期的公允價值使用
描述總計相同資產的活躍市場報價(1級)重要的其他可觀察到的輸入(級別2)無法觀察到的重要輸入(3級)
非經常性公允價值計量資產
持有待售物業的資產(1)
$21,446 $— $21,446 $— 

(1)我們記錄的減損費用為#美元。2,954降低…的賬面價值四在我們的壓縮綜合資產負債表中被歸類為持有待售的物業，其估計公允價值減去出售成本$786，基於與第三方買家協商的銷售價格(GAAP下的公允價值層次結構中定義的第2級輸入)。有關更多信息，請參見注釋4。
除上表所述資產外，我們的金融工具還包括我們的現金和現金等價物、限制性現金、應收租金、應付賬款、循環信貸安排、高級無擔保票據、應付抵押票據、應付給相關人士的金額、其他應計費用和保證金。在2020年9月30日和2019年12月31日，由於我們的金融工具的短期性質或浮動利率，我們的金融工具的公允價值接近其在精簡合併財務報表中的賬面價值，但以下情況除外：
 截至2020年9月30日截至2019年12月31日
金融工具
賬面價值(1)
公允價值
賬面價值(1)
公允價值
高級無擔保票據，3.60利率，2020年到期(2)
$— $— $399,934 $400,048 
高級無擔保票據，4.00利率，2022年到期
298,348 304,746 297,657 306,096 
高級無擔保票據，4.15利率，2022年到期
298,589 303,359 297,795 307,221 
高級無擔保票據，4.25利率，2024年到期
341,729 352,331 340,018 364,602 
高級無擔保票據，4.50利率，2025年到期(3)
635,114 659,029 381,055 419,578 
高級無擔保票據，5.785利率，2046年到期
301,178 310,124 300,920 322,028 
高級無擔保票據，6.375利率，2050年到期(4)
156,239 165,758 — — 
應付按揭票據(5)
170,244 174,567 323,074 331,675 
總計$2,201,441 $2,269,914 $2,340,453 $2,451,248 

(1)包括未攤銷債務溢價、折扣和發行成本共計#美元42,034及$45,756分別截至2020年9月30日和2019年12月31日。
(2)這些高級無擔保票據於2020年1月贖回。
(3)額外的$250,000其中高級無擔保票據於2020年9月發行。
(4)$150,000其中高級無擔保票據於2020年6月發行。2020年7月，我們額外發放了$12,000與承銷商部分行使其購買額外票據的選擇權有關的這些優先無擔保票據。
(5)截至2019年12月31日的餘額包括一張賬面價值為$的抵押票據13,128扣除未攤銷發行成本後的淨額總計為$38這在我們的壓縮綜合資產負債表中被歸類為持有待售物業的負債。這張抵押票據是由弗吉尼亞州費爾法克斯的一處房產擔保的，該房產於2020年3月出售。抵押票據在結賬時得到了償還。
我們估計優先無擔保票據(2046年和2050年到期的優先無擔保票據除外)的公允價值，使用的是截至計量日期票據的買入和賣價平均值(GAAP公允價值層次結構中定義的第2級投入)。我們根據截至衡量日期納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)或納斯達克(Nasdaq)的收盤價(GAAP公允價值層次結構中定義的1級投入)估計了2046年和2050年到期的優先無擔保票據的公允價值。我們使用貼現現金流分析和當前市場利率(GAAP公允價值層次中定義的第3級投入)估計了截至計量日期的應付抵押票據的公允價值。*由於第3級投入不可觀察，我們估計的公允價值可能與實際公允價值存在重大差異。
14
目錄
寫字樓物業收入信託基金
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，每股數據除外)
(未經審計)
注9.股東權益
股票大獎
2020年5月27日，根據我們的受託人補償安排，我們向我們的每一位八受託人3,500我們的普通股，價值$26.61每股，即當日我們普通股在納斯達克的收盤價。
2020年9月17日，我們根據股權薪酬計劃授予了總計108,600我們的普通股，價值$23.04每股，我們普通股當天在納斯達克的收盤價，向我們的高級管理人員和RMR LLC的某些其他員工提供。
購股
在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們總共購買了17,448和19,589分別為我們的普通股，加權平均股價為#美元。21.61及$22.15RMR LLC的一名受託人、我們的高級職員以及若干其他現任和前任高級職員和僱員分別向我們的一名受託人、我們的高級職員和若干其他現任和前任高級職員支付與授予我們普通股相關的預扣和支付税款義務。
分佈
在截至2020年9月30日的9個月中，我們向普通股股東定期申報和支付的季度分配如下：
申報日期記錄日期支付日期每股普通股分配總分發
2020年1月16日2020年1月27日2020年2月20日$0.55 $26,511 
2020年4月2日2020年4月13日2020年5月21日0.55 26,510 
2020年7月16日2020年7月27日2020年8月20日0.55 26,525 
$1.65 $79,546 
2020年10月15日，我們宣佈向2020年10月26日登記在冊的普通股股東進行定期季度分配，金額為$0.55每股，或大約$26,600。我們預計在2020年11月19日左右支付這一分配。
注10。與RMR LLC簽訂的商業和物業管理協議
我們有不是的員工。我們經營業務所需的人員和各種服務都是由RMR LLC為我們提供的。我們有二我們與RMR LLC簽訂了兩份協議，為我們提供管理服務：(1)業務管理協議，一般與我們的業務相關；(2)物業管理協議，與我們的物業運營相關。
根據我們與RMR LLC的業務管理協議，我們確認淨業務管理費為#美元。4,2361美元和1美元5,159分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的利潤和美元13,2371美元和1美元16,203分別為截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月。根據我們的普通股總回報，根據我們的業務管理協議中的定義，截至2020年9月30日和2019年9月30日，我們確認的截至2020年或2019年9月30日的三個月或九個月的淨業務管理費中不包括估計的獎勵費用。2020年的實際年度獎勵費用(如果有)將基於我們的業務管理協議中定義的截至2020年12月31日的三年期間的普通股總回報，並將於2021年支付。我們做到了不是的在截至2019年12月31日的年度內，不會產生應付給RMR LLC的獎勵費用。我們在簡明綜合全面收益(虧損)表中包括一般業務管理費和行政費用。
根據我們與RMR LLC達成的物業管理協議，我們確認的物業管理和建設監理費淨額總計美元。5,189及$5,622分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，以及美元15,381及$16,605分別為截至2020年和2019年9月30日的9個月。這些金額包括在其他運營費用中，或已酌情在我們的簡明綜合財務報表中資本化。
我們一般負責我們的所有運營費用，包括RMR LLC代表我們發生或安排的某些費用。我們一般不負責支付RMR LLC的僱傭費用、辦公室費用或行政費用
15
目錄
寫字樓物業收入信託基金
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，每股數據除外)
(未經審計)
為我們提供管理服務所產生的費用，但RMR LLC被分配專門或部分在我們酒店工作的員工的適用僱傭和相關費用、RMR LLC中央會計人員的工資、福利和其他相關成本的我們份額、我們提供內部審計職能的RMR LLC成本份額以及另有約定的費用除外。我們的物業營運開支一般計入向租户收取的租金，包括RMR LLC所產生的某些薪酬及相關費用。我們向RMR LLC報銷了$6,437及$6,850分別用於截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的這些費用和成本，以及#美元18,687及$20,007分別用於截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的這些費用和成本。我們在簡明綜合全面收益(虧損)表中將這些金額計入其他運營費用以及一般和行政費用(視情況而定)。
注11.關聯人交易
我們與RMR LLC、RMR Group Inc.或RMR Inc.以及與它們相關的其他公司有關係以及歷史上和持續的交易，包括RMR LLC或其子公司向其提供管理服務的其他公司，其中一些公司的受託人、董事或高級管理人員也是我們的受託人或高級管理人員。RMR LLC是RMR Inc.的多數股權子公司，我們的董事會主席和董事之一Adam Portnoy是總部基地信託公司(ABP Trust)的唯一受託人、高管和控股股東，該信託公司是RMR公司的控股股東、RMR公司的常務董事、總裁兼首席執行官，以及RMR LLC的高管和員工。大衞·布萊克曼(David Blackman)，我們的另一位董事總經理兼總裁兼首席執行官，也是RMR LLC的一名官員。布萊克曼先生已宣佈決定退休，因此辭去我們總裁兼首席執行官的職務，從2020年12月31日起生效，辭去我們董事總經理的職務，從2021年6月30日或他的繼任者董事總經理被選入我們董事會的較早日期起生效。克里斯托弗·J·比洛託(Christopher J.Bilotto)已被任命為我們的總裁兼首席運營官，接替布萊克曼先生，自2021年1月1日起生效。比洛託先生目前擔任我們的副總裁兼首席運營官，他是RMR LLC的高級管理人員和員工。此外，我們的其他人員也是RMR LLC的管理人員和僱員。我們的一些獨立受託人還擔任RMR LLC或其附屬公司提供管理服務的其他公眾公司的獨立受託人或獨立董事。亞當·波特諾伊(Adam Portnoy)擔任其中幾家上市公司的董事會主席，以及這些上市公司的常務董事或常務董事。RMR LLC的其他高級人員, 包括布萊克曼先生和我們的某些其他高級管理人員，擔任其中某些公司的董事總經理、董事總經理或高級管理人員。“
有關我們於2020年9月向RMR LLC的高級職員和某些其他員工授予普通股的進一步信息，以及我們從我們的一名受託人、我們的高級職員和RMR LLC的某些其他現任和前任僱員手中回購普通股的進一步信息，請參閲附註9，以履行與授予我們的普通股相關的預扣和支付義務。在我們的簡明綜合全面收益(虧損)報表中，我們將確認為獎勵我們的高級管理人員和其他RMR LLC員工的普通股的費用和行政費用包括在我們的簡明綜合全面收益表(虧損)中。

我們的經理，RMR LLC。我們有二與RMR LLC簽訂協議，為我們提供管理服務。有關我們與RMR LLC的管理協議的更多信息，請參見注釋10。
與RMR LLC租賃。我們將某些物業的辦公空間出租給RMR LLC，作為RMR LLC的物業管理辦公室。根據我們與RMR LLC的租賃協議，我們確認來自RMR LLC的租賃寫字樓租金收入為#美元。282及$288分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，以及美元836及$854分別為截至2020年和2019年9月30日的9個月。
附屬保險公司，或稱AIC。在2020年2月13日解散之前，我們、總部基地信託和其他五家RMR LLC為其提供管理服務的公司等額擁有AIC。我們和其他AIC股東歷來參加了由AIC安排和保險或再保險的合併財產保險計劃。該計劃下的保單於2019年6月30日到期，我們和其他AIC股東選擇不續簽AIC財產保險計劃；相反，我們向無關的第三方保險提供商購買了獨立的財產保險。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們在AIC的投資賬面價值為$11及$298分別為。這些金額包括在其他資產中，淨額計入我們壓縮的合併資產負債表。在2020年6月，我們收到了大約$的額外清算分配287來自AIC與其解散有關的指控。我們做到了不是的I don‘在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們分別確認了與我們在AIC的投資相關的任何收入，我們確認的收入為#美元83及$617分別為截至2019年9月30日的三個月和九個月。這些
16
目錄
寫字樓物業收入信託基金
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，每股數據除外)
(未經審計)
在我們的簡明綜合全面收益表(虧損)中，金額包括在被投資人淨虧損的權益中。我們2019年期間的其他全面虧損包括與我們在AIC的投資相關的固定收益證券(AIC)未實現收益(虧損)的比例部分，這些收益由AIC所有。
有關這些和其他此類關係以及某些其他關聯人交易的更多信息，請參閲我們的2019年年度報告。
17
目錄


項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下信息應與本季度報告(Form 10-Q)第I部分第1項中包含的簡明合併財務報表和附註以及我們的2019年年度報告一起閲讀。
概述(千美元，每股和每平方英尺數據除外)
我們是一家房地產投資信託基金，或稱REIT，根據馬裏蘭州法律成立。截至2020年9月30日，我們的全資物業由184個物業組成，我們通過兩家未合併的合資企業(我們分別擁有51%和50%的權益)在三個物業中擁有總計約444,000平方英尺的非控股所有權權益。截至2020年9月30日，我們的物業位於34個州和哥倫比亞特區，約有24,909,000平方英尺的可出租面積。截至2020年9月30日，我們的物業租賃給了357個不同的租户，加權平均剩餘租賃期(基於年化租金收入)約為5.2年。美國政府是我們最大的租户，截至2020年9月30日，約佔我們年化租金收入的25.2%。本文使用的術語年化租金收入定義為截至2020年9月30日我們的租户根據我們的租賃協議來自我們的租户的年化合同基礎租金，加上直線租金調整和預計將支付給我們的經常性費用補償，不包括租賃價值攤銷。
新冠肺炎大流行
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，作為對疫情的迴應，美國衞生與公共服務部部長宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，許多州和市政當局宣佈進入公共衞生緊急狀態。導致新冠肺炎的病毒繼續在美國和世界各地傳播。試圖遏制和緩解病毒傳播的各種政府應對措施已經並將繼續對包括美國經濟在內的全球經濟產生負面影響。因此，大多數市場觀察人士認為，全球經濟和美國經濟正處於衰退之中。全美各州和市政府普遍允許大多數企業重新開業，並普遍放鬆了他們之前為應對新冠肺炎大流行而實施的某些限制，通常是分階段實施的，隨着時間的推移，儘管一些州和市政當局已經實施或重新實施了某些限制，以應對此後新冠肺炎感染人數的增加。最近，經濟數據表明，儘管美國國內生產總值(GDP)仍低於大流行前的水平，但自2020年3月和4月經歷的最低期以來，美國經濟已經有所改善。目前尚不清楚新冠肺炎感染人數的增加是否會在美國或其他地方繼續或擴大，如果是這樣的話，這將對人類健康和安全、經濟、我們的租户或我們的業務產生什麼影響。
我們的業務主要是將辦公空間租賃給單身租户和政府實體等具有高信用質量特徵的租户。雖然到目前為止，新冠肺炎疫情並沒有對我們的業務造成重大影響，但我們收到了一些租户提出的租金援助請求。截至2020年10月27日，我們已向19名租户發放了總計2550美元的臨時租金援助，這些租户約佔我們截至2020年9月30日年化租金收入的3.6%。截至2020年9月30日，總計2,096美元的遞延付款計入了我們濃縮綜合資產負債表的應收租金中。在大多數情況下，這種援助通常需要根據延期付款計劃推遲一個月的租金，該計劃要求遞延租金金額在12個月內支付，其中某些延期付款計劃於2020年9月開始。在截至2020年9月30日的季度，我們在實施此類延遲租金之前和之後收取了約99%的合同租金義務。
我們正繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務各方面的影響，包括：
•我們的租户和他們承受當前經濟狀況並繼續支付我們租金的能力；
•我們的運營、流動性、資本需求和資源；
•進行財務建模和敏感性分析；
•積極與我們的租户和其他主要成員和利益相關者溝通，以幫助評估市場狀況、機會、最佳實踐，並減輕風險和潛在的不利影響；
•監測我們向其出租房產的適用州和直轄市及其對新冠肺炎疫情和經濟放緩的反應，包括預算影響；以及
•在法律顧問和其他專家的協助下，監測可能的政府救濟資金來源和我們或我們的租户可能獲得的其他計劃，使我們和他們能夠在當前的經濟狀況下運營，並增強我們的租户支付我們租金的能力。
18
目錄


我們相信，我們目前的財務資源、我們投資組合的特點，包括我們租户基礎在地理和行業上的多樣性，以及我們租户的財務實力和資源，將使我們能夠經受住新冠肺炎疫情的影響，或許為我們提供了戰略部署資本的機會。截至2020年10月29日，我們擁有：
•我們循環信貸安排下的750,000美元可用金額；
•2022年之前不會有重大債務到期日；以及
•截至2020年9月30日，我們年化租金收入的64.7%來自投資級租户(如下所述)。
我們沒有任何員工，我們運營業務所需的人員和各種服務由RMR LLC根據我們與RMR LLC的業務和物業管理協議提供給我們。RMR LLC在其公司總部和區域辦事處實施了增強的清潔協議和社會距離指南，並實施了業務連續性計劃，以確保RMR LLC的員工保持安全，能夠為我們和RMR LLC或其子公司管理的其他公司提供支持，包括提供適當的信息技術，如筆記本電腦、智能手機、計算機應用程序、信息技術安全應用程序和技術支持。
就我們的物業而言，RMR LLC已實施改進的清潔規程，並已採取措施減少人羣聚集在一起和距離彼此很近的可能性，以減少新冠肺炎感染傳播的可能性。這些協議和措施包括以下內容：
•重點消毒公共區域和洗手間的高接觸點；
•關閉某些樓宇設施；以及
•謹慎管理租户工單的執行或延期，以限制RMR LLC員工和租户在我們酒店的互動。
所有RMR LLC物業管理和工程人員都接受了新冠肺炎預防程序的培訓。隨着全國各州和當地社區轉向在家下單，RMR LLC通過以下方式努力降低和優化我們酒店的運營成本：
•推遲非緊急工作；
•實施照明和暖通空調系統的節能協議；
•減少非必要的屋宇裝備和員工；以及
•減少垃圾清運頻率。
RMR LLC的物業管理團隊也制定了業務連續性計劃，以確保我們物業的運營穩定性。由於全美各地取消或放鬆了居家命令，RMR LLC根據美國疾病控制和預防中心和其他監管機構的建議指南，在我們的酒店實施了額外的程序。例如：
•在我們酒店的各處安裝帶有社交距離提醒的標牌；
•對某些建築物暖通空調系統和設備進行更改，包括調整新風控制程序以增加向室內空間輸送的新風量，並調整控制順序以保持空間相對濕度，以幫助將病毒濃度降至最低；
•沖洗生活用水系統，為重新入住做好準備；
•在營業時間以外進行服務呼叫和預防性維護，以限制社交互動；
•要求供應商在新冠肺炎疫情流行的情況下遵循最佳做法，包括向RMR LLC提供供應商員工的書面預防措施，並要求供應商員工在我們的酒店工作時穿戴適當的個人防護裝備；以及
19
目錄


•改變清潔計劃，有時進行吸塵，旨在減少病毒在空氣中的潛在傳播。
RMR LLC大大減少了所有非必要的工作旅行，其區域領導人員不被允許在同一時間在同一地點工作。RMR LLC還要求在我們酒店工作的員工使用個人防護設備，並向我們酒店的某些基本工人提供業務連續性獎金。RMR LLC的地區管理辦公室目前正在限制不見面的訪客，並根據州和地方指導方針的要求保持最高辦公室佔用限制，包括根據需要每週輪換員工。
圍繞新冠肺炎大流行存在廣泛的不確定性。這些不確定因素包括：
•負面經濟影響的持續時間和嚴重程度；
•任何經濟復甦的力度和可持續性；
•在新冠肺炎疫情消退後，聯邦、州、地方政府和其他市場參與者如何監督和進行經濟活動恢復的時機和過程，例如可以繼續實施或增加哪些持續的限制和保護措施，以及可以取消或減少哪些限制和保護措施，以促進美國經濟活動的恢復；及
•政府、企業和公眾對新冠肺炎感染水平或比率上升的反應。
由於這些不確定性，我們無法確定最終將對我們、我們的租户和其他利益相關者的業務、運營、財務業績和財務狀況產生什麼影響。有關新冠肺炎疫情對我們和我們業務的進一步信息和風險，請參閲本Form 10-Q季度報告中第II部分第1A項“風險因素”。
物業運營
除另有註明外，本部分所載數據不包括兩間未合併的合營公司擁有的三項物業，我們分別擁有該等合營公司51%及50%的權益。欲瞭解有關我們兩家未合併合資企業的更多信息，請參閲本季度報告第I部分10-Q表格第1項中的簡明合併財務報表附註4。
截至2020年9月30日，我們91.2%的可出租平方英尺已出租，而截至2019年9月30日，我們可出租平方英尺的出租率為93.3%。截至2020年9月30日和2019年9月30日，我們物業的入住率數據如下(平方英尺，單位：千)：
所有屬性(1)
可比較的屬性(2)
 九月三十日，九月三十日，
 2020201920202019
總屬性(3)
184 200 178 178 
總可租平方英尺(4)
24,909 27,290 24,451 24,541 
租賃百分比(5)
91.2 %93.3 %92.3 %93.5 %

(1)基於我們分別在2020年9月30日和2019年9月30日擁有的房產。
(2)基於我們自2019年1月1日以來連續擁有的物業；不包括歸類為待售物業和正在進行重大重新開發的物業(如果有)，以及我們分別擁有51%和50%權益的兩家未合併合資企業擁有的三項物業。
(3)包括一個可出租的地塊。
(4)當為租户重新測量或重新配置空間時，可能會發生變化。
(5)租賃百分比包括(I)根據吾等租賃協議(如有)裝修供租户佔用的空間，以及(Ii)截至計量日期租户未佔用或正提供轉租的空間(如有)。
20
目錄


截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月，我們物業每平方英尺的平均有效租金如下：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
每平方英尺平均有效租金(1):
    
查看所有屬性(2)
$25.85 $26.49 $25.89 $27.21 
*具有可比性的物業(3)
$25.86 $26.20 $25.94 $26.06 

(1)每平方英尺的平均有效租金是指指定期間的年化總租金收入除以指定期間租賃的平均可出租平方英尺。
(2)基於我們分別在2020年9月30日和2019年9月30日擁有的房產。
(3)基於我們分別自2019年7月1日和2019年1月1日以來連續擁有的物業；不包括歸類為待售物業和正在進行重大重新開發的物業(如果有)，以及我們分別擁有51%和50%權益的兩家未合併合資企業擁有的三項物業。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們酒店租賃和可供租賃的可出租平方英尺的變化如下(平方英尺以千為單位)： 
 截至2020年9月30日的三個月截至2020年9月30日的9個月
 租賃可供租賃總計租賃可供租賃總計
期初22,839 2,070 24,909 23,761 1,965 25,726 
以下原因導致的更改：  
物業的取得— — — — 13 13 
財產的處置— — — (693)(42)(735)
租約期滿(715)715 — (2,173)2,173 — 
租約續簽(1)
577 (577)— 1,649 (1,649)— 
新租約(1)
18 (18)— 177 (177)— 
重新測量(2)
1 (1)— (1)(94)(95)
期末22,720 2,189 24,909 22,720 2,189 24,909 

(1)基於截至2020年9月30日的三個月和九個月簽訂的租約。
(2)當為租户重新測量或重新配置空間時，可出租的平方英尺可能會發生變化。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們總計約715,000和2,173,000平方英尺的物業的租賃到期。*在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們簽訂了總計約595,000和1,826,000平方英尺的租賃，其中分別續簽了約577,000和1,649,000平方英尺的租賃，以及分別簽訂了約18,000和177,000平方英尺的新租賃。加權(按可租賃平方英尺計算)平均租金分別為31.0%和8.0%，於截至2020年9月30日止三個月及九個月內訂立的新租約及續期租約的加權(以可租平方英尺計)平均租約期分別為10.6年及7.1年。
21
目錄


在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，與我們酒店租賃空間相關的支出承諾(如租户改善和租賃成本)如下(以千平方英尺為單位)：
截至2020年9月30日的三個月
新租約續費總計
出租的可出租平方英尺18 577 595 
租户租賃成本和特許權承諾(1)
$193 $6,045 $6,238 
每平方英尺租户租賃成本和特許權承諾(1)
$10.95 $10.48 $10.49 
加權(平方英尺)平均租期(年)4.0 10.8 10.6 
每年每平方英尺可出租單位的總租賃成本和特許權承諾(1)
$2.77 $0.97 $0.99 
截至2020年9月30日的9個月
新租約續費總計
出租的可出租平方英尺177 1,649 1,826 
租户租賃成本和特許權承諾(1)
$14,511 $21,186 $35,697 
每平方英尺租户租賃成本和特許權承諾(1)
$82.21 $12.85 $19.56 
加權(平方英尺)平均租期(年)11.0 6.7 7.1 
每年每平方英尺可出租單位的總租賃成本和特許權承諾(1)
$7.47 $1.91 $2.74 
(1)包括對租賃支出和優惠的承諾，如租户改善、租賃佣金、租户補償和免租。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們物業在截至2020年9月30日的三個月和九個月內開始的新租賃和續約的每平方英尺有效租金的變化情況如下(以千計)，與同一空間之前有效的每平方英尺有效租金(不包括獲得的空置空間)相比：
 截至2020年9月30日的三個月截至2020年9月30日的9個月
 
每平方英尺舊有效租金(1)
每平方英尺新實際租金(1)
可出租廣場(英尺)
每平方英尺舊有效租金(1)
每平方英尺新實際租金(1)
可出租廣場(英尺)
新租約$31.85 $33.78 73 $29.95 $29.94 223 
租約續簽$15.50 $18.24 773 $26.91 $28.70 1,621 
租賃活動總額$16.90 $31.85 846 $27.28 $28.85 1,844 
(1)有效租金包括根據我們的租賃協議從我們的租户那裏獲得的合同基本租金，加上要支付給我們的直線租金調整和預計費用償還，不包括租賃價值攤銷。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，我們物業用於租户改善、租賃成本、建築改善和開發、重新開發和其他活動的資本額如下：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
租户改進(1)
$4,513 $8,749 $15,244 $20,784 
租賃成本(2)
2,679 7,139 10,982 21,224 
建築改善(3)
10,579 11,180 29,814 22,805 
經常性資本支出17,771 27,068 56,040 64,813 
發展、重建及其他活動(4)
5,521 1,206 11,260 2,391 
資本支出總額$23,292 $28,274 $67,300 $67,204 
(1)租户改善包括用於改善租户空間的資本支出或直接支付給租户改善空間的金額。
(2)租賃成本包括租賃相關成本，如經紀佣金和其他租户誘因。
(3)建築改進通常包括更換陳舊建築部件的支出和延長現有資產使用壽命的支出。
(4)開發、重新開發和其他活動通常包括重新定位物業或產生新收入來源的資本支出項目。
截至2020年9月30日，我們估計未支出的租賃相關債務為61,307美元。
22
目錄


截至2020年9月30日，我們物業的租賃總額約為3780,000平方英尺，計劃到2021年12月31日到期。截至2020年10月29日，我們預計租約總計約2,626,000平方英尺的租户將於2021年12月31日到期，到期時不會續簽租約，我們無法確定其他租户是否可以在到期後續籤租約。由於新冠肺炎疫情及其經濟影響，2020年的整體新租賃量已經放緩，我們預計這一趨勢可能會持續或保持在類似的活動水平，直到市場狀況在持續一段時間內有意義地改善。然而，我們仍然專注於與現有租户的積極對話和整體租户留住。在我們洽談及訂立租約或續約時，當時的市況、政府及其他租户的需求一般會決定我們物業的租金及對租賃空間的需求，而市況及租户的需求並非我們所能控制。每當我們為我們的物業續期、續約或簽訂新契約時，我們都打算要求相同物業的租金相等於或高於歷史租金；不過，我們能否維持或增加現有物業的租金，很大程度上將視乎市場情況而定，而這些情況並非我們所能控制。我們不能確定我們正在進行的關於租約續簽或我們可能簽訂的任何新的或續簽的租約的談判所產生的租金；此外，由於租約到期或提前終止時的空置，我們的租金收入可能會大幅下降。
截至2020年9月30日，我們的租約按年到期情況如下(平方英尺，單位：千)：
年(1)
即將屆滿的租契數目
租賃
即將到期的平方英尺(2)
佔總數的百分比累計佔總數的百分比年化租金收入即將到期佔總數的百分比累計佔總數的百分比
202036 497 2.2 %2.2 %$13,855 2.4 %2.4 %
202161 3,283 14.5 %16.7 %59,885 10.3 %12.7 %
202275 1,978 8.7 %25.4 %55,426 9.6 %22.3 %
202366 2,410 10.6 %36.0 %76,523 13.2 %35.5 %
202457 3,869 17.0 %53.0 %101,305 17.5 %53.0 %
202554 2,033 8.9 %61.9 %43,664 7.5 %60.5 %
202629 1,703 7.5 %69.4 %45,525 7.9 %68.4 %
202731 2,032 8.9 %78.3 %52,161 9.0 %77.4 %
202812 872 3.8 %82.1 %25,582 4.4 %81.8 %
2029年及其後53 4,043 17.9 %100.0 %104,754 18.2 %100.0 %
總計474 22,720 100.0 % $578,680 100.0 % 
加權平均剩餘租期(年)
5.1  5.2  

(1)租賃到期的年份以現行合同條款為準。我們的一些租約允許租户在規定的租約期滿前騰出出租的物業，幾乎不需要承擔任何責任。截至2020年9月30日，佔據我們可出租平方英尺約7.5%、佔我們截至2020年9月30日年化租金收入約9.2%的租户目前擁有在所述租約期限到期前終止租約的可行使權利。此外，在2020年、2021年、2022年、2023年、2024年、2025年、2026年、2027年、2028年、2030年和2035年，其他租户可以行使提前解約權，這些租户目前分別額外佔用了我們可出租平方英尺的約0.2%、1.5%、2.3%、1.5%、1.1%、2.2%、1.0%、0.5%、1.1%、0.1%和0.1%，並貢獻了額外的約0.2%、1.6%、2.4%、1.7%、1.7%。截至2020年9月30日，分別佔我們年化租金收入的3.9%、1.3%、0.7%、1.4%、0.2%和0.1%。此外，截至2020年9月30日，根據與我們14名租户的租約，如果他們各自的立法機構或其他撥款當局沒有在各自的年度預算中分配租金金額，這些租户有權終止租約。截至2020年9月30日，這14個租户佔據了我們可出租平方英尺的約5.4%，貢獻了我們年化租金收入的約6.2%。
(2)租賃平方英尺是根據截至2020年9月30日的現有租賃，包括(I)根據我們的租賃協議為租户配備的空間(如果有)和(Ii)租户(如果有)出租但沒有佔用或正在提供轉租的空間。當為新租户重新測量或重新配置空間時，平方英尺的測量可能會發生變化。
我們一般會在單一租户物業的租約期滿時，尋求續期或延長租約期限。由於這些物業的許多租户都有資金投資於這些物業，而且這些物業中的許多似乎對租户的業務具有戰略重要性，我們相信這些租户很可能會在租約期滿之前續約或續期。如果我們無法延長或續簽租約，轉租其中一些物業可能既耗時又昂貴。
我們認為，當前的政府預算方法、支出優先順序，以及現任美國總統政府對政府僱傭規模和範圍的看法，都導致了政府僱傭人數的減少。此外，在過去6年，政府租户減少了每名僱員的空間使用量，並把政府租户合併為現有的政府物業。這項活動減少了對政府租賃空間的需求。我們在我們擁有的類型的房產方面的歷史經驗，這些房產大部分是出租的
23
目錄


政府租户一直認為，政府租户經常續約，以避免搬遷業務可能帶來的成本和幹擾。然而，降低空間使用率的努力可能會導致我們的租户根據我們的租約行使提前解約的權利，在我們的租約到期後騰出我們的物業以進行搬遷，或者以比他們目前佔用的空間更少的空間續簽租約。此外，我們的政府租户希望重新配置租用的辦公空間，以管理每位員工的使用率，這可能需要我們花費大量資金來改善租户狀況，而在政府租户努力管理其空間使用情況需要對當前租賃的空間進行重大重新配置的情況下，租户搬遷已變得比我們過去的經驗更為普遍。政府機構預算和實施搬遷、合併和重新配置的資金方面的不確定性越來越大，導致一些政府租户推遲做出決定，他們依賴短期租約續簽；然而，新冠肺炎疫情爆發前的最近活動表明，政府已經開始轉變租賃戰略，將長期租賃包括在內，在某些情況下，正在積極探索續簽10至20年租期。我們相信，減少政府租户使用的地方，以及將政府租户合併為政府擁有的物業的工作，已大致完成；不過，這些活動可能會在未來一段時間內對我們造成影響。也有可能是因為新冠肺炎疫情，政府租户可能會設法管理空間使用率，以便為員工提供更大的物理距離，這可能需要我們花費大量資金來改善租户狀況。然而, 新冠肺炎疫情及其後果對政府預算和資源產生了負面影響，目前尚不清楚這些影響將對政府租賃辦公空間的需求產生什麼影響。鑑於新冠肺炎疫情、其經濟影響及其後果存在重大不確定性，我們無法合理預測市場狀況或不斷變化的政府環境(包括新冠肺炎疫情)對我們未來財務業績的影響。
截至2020年9月30日，我們年化租金收入的24.1%來自我們位於華盛頓特區大都會市場區域的物業，其中包括華盛頓特區、北弗吉尼亞州和馬裏蘭州郊區。這一地區的經濟狀況低迷，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會導致租户對我們物業的需求減少，或者當我們的租約到期或終止，以及續簽或新條款談判時，這一地區的租户願意支付的租金。此外，近年來，美國政府在華盛頓特區大都會市場地區對新租賃辦公空間的需求有所減少，這可能會加劇對政府租户的競爭，並對我們在租約到期時留住政府租户的能力產生不利影響。
我們的經理RMR LLC為我們採用了租户審查流程。RMR LLC根據各種適用的信用標準對租户進行個人評估。一般來説，根據事實和情況，RMR LLC會根據租户提供的有關租户的信息評估租户的信譽，在某些情況下，還會根據可公開獲得的信息或從第三方來源獲得的信息來評估租户的信譽。RMR LLC還經常使用第三方服務來監控我們現有租户的實際和隱含的信用評級。我們認為投資級租户包括：(A)具有投資級評級的租户；(B)具有投資級評級的父實體併為租户的租賃義務提供擔保的租户；及/或(C)具有投資級評級的父實體且不為租户的租賃義務提供擔保的租户。截至2020年9月30日，貢獻57.2%年化租金收入的租户獲得投資級評級(或其支付義務由投資級評級的母公司擔保)，貢獻額外7.5%年化租金收入的租户是投資級母公司的子公司(儘管這些母實體不承擔支付租金的責任)。
24
目錄


截至2020年9月30日，佔我們年化租金收入總額1%或更多的租户如下：
租客信用評級年化租金收入年化租金收入總額的百分比
1 美國政府投資級$145,953 25.2 %
2 舒克·哈迪·培根律師事務所(Shaok，Hardy&Bacon L.L.P.)未定級19,199 3.3 %
3 加利福尼亞州投資級19,083 3.3 %
4 美國銀行公司投資級16,520 2.9 %
5 韋斯特洛克公司投資級12,864 2.2 %
6 F5網絡公司未定級12,777 2.2 %
7 馬薩諸塞州聯邦投資級11,953 2.1 %
8 CareFirst Inc.非投資級11,684 2.0 %
9 諾斯羅普·格魯曼公司投資級11,320 2.0 %
10 泰森食品公司投資級11,011 1.9 %
11 微焦點國際公司(Micro Focus International Plc)非投資級8,710 1.5 %
12 CommScope Holding Company Inc.非投資級8,097 1.4 %
13 佐治亞州投資級7,094 1.2 %
14 PNC銀行投資級6,902 1.2 %
15 ServiceNow，Inc.投資級6,481 1.1 %
16 好事達保險公司投資級6,473 1.1 %
17 指南針集團公司投資級6,399 1.1 %
18 自動數據處理公司投資級6,047 1.0 %
19 丘奇與德懷特公司投資級6,019 1.0 %
20 
特製品牌公司(1)
非投資級5,898 1.0 %
總計$340,484 58.7 %
(1)2020年8月2日，特製品牌公司根據破產法第11章申請破產保護。雖然租户已經支付了2020年9月和10月到期的請願後租金義務，但租户還欠8月份的租金義務，索賠證明已經提交。2020年10月27日，Tanded Brands，Inc.提交了一份與其重組計劃相關的計劃補充文件，其中包括承擔與我們的租賃義務。然而，這並不能保證破產法院會輸入確認令，也不能保證租户將支付2020年8月或未來的租金，也不能保證租户不會尋求重新談判其租賃義務，作為其破產程序的一部分。
採購活動
在截至2020年9月30日的9個月中，我們以11,500美元的價格收購了與我們在馬薩諸塞州波士頓擁有的一處物業相鄰的一處物業，這還不包括與收購相關的成本。
2020年10月，我們簽訂了一項協議，以15,250美元的購買價收購三處面積約為194,000平方英尺的物業，毗鄰我們在佐治亞州布魯克海文的一個辦公園區內擁有的物業，這還不包括收購相關成本。
欲瞭解有關收購活動的更多信息，請參閲本季度報告第一部分10-Q表第1項中的簡明綜合財務報表附註4。
處置活動
在截至2020年9月30日的9個月中，我們出售了6處物業，合計734,784平方英尺的可出租平方英尺，銷售總價為85,363美元，不包括成交成本，包括償還一張本金餘額為13,095美元的抵押貸款票據，年利率為5.9%，到期日為2021年8月。2020年10月，我們出售了位於弗吉尼亞州費爾法克斯的一個四處房地產商業園，其中約有171,000平方英尺的可出租平方英尺，售價為25,100美元，不包括關閉成本。我們根據我們的資本回收計劃出售了這些房產。通過我們的資本循環計劃，我們尋求不時有選擇地出售某些物業，為未來的收購提供資金，並保持與我們目前的投資級評級一致的槓桿率，目標是(1)通過降低我們物業的平均年限、延長我們租約的加權平均租期和增加留住租户的可能性來改善我們投資組合的資產質量，以及(2)增加我們可用於分配的現金。在考慮到當前的情況下
25
目錄


考慮到圍繞新冠肺炎疫情的經濟環境，我們正在仔細考慮我們的資本配置戰略，並相信我們處於有利地位，可以機會性地回收和部署資本。
有關我們處置活動的更多信息，請參閲本季度報告第I部分第1項表格10-Q中的簡明綜合財務報表附註4。
籌資活動
2020年1月，我們使用手頭現金、物業銷售收益和循環信貸安排下的借款，按面值加應計利息贖回了2020年到期的3.60%優先無擔保票據中的全部400,000美元。
2020年3月，就出售一處物業而言，我們以溢價加應計利息預付由該物業擔保的抵押票據，未償還本金餘額13,095美元，年利率5.9%，到期日為2021年8月，該票據在我們截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表中歸類為待售物業的負債。
同樣在2020年3月，我們使用手頭現金和我們循環信貸安排下的借款，以一處物業為抵押，以溢價加應計利息預付抵押票據，未償還本金餘額為66,780美元，年利率為4.0%，到期日為2030年9月。
2020年4月，我們使用手頭現金和我們循環信貸安排下的借款，按面值加應計利息預付由一處物業擔保的抵押票據，未償還本金餘額為32,677美元，年利率為5.7%，到期日為2020年7月。
2020年6月，我們在承銷的公開發行中發行了2050年到期的6.375%優先無擔保票據中的150,000美元。關於此次發行，我們給予承銷商30天的選擇權，最多可額外購買22,500美元的這些債券的本金總額。2020年7月，承銷商部分行使了這一選擇權，額外購買了12000美元的這些票據。扣除承銷商折扣和發售費用後，本次發行的淨收益總額為156,186美元，我們用這些資金償還循環信貸安排下的未償還金額，並用於一般業務目的。這些票據只需要在到期時按季度支付利息，並可能在2025年6月23日或之後按面值(加上應計和未付利息)償還。
2020年8月，我們使用手頭現金和我們循環信貸安排下的借款，在到期日按面值加應計利息償還了由一處物業擔保的按揭票據，未償還本金餘額為39,635美元，年利率為2.2%。
2020年9月，我們通過承銷公開發行了2025年到期的4.50%優先無擔保票據中的25萬美元。這些高級無擔保票據是我們現有的40萬美元高級無擔保票據的進一步發行，2025年到期，最初由SIR於2015年2月發行，我們假設這與我們在2018年12月31日的合併交易中收購SIR有關。這些優先無抵押票據的公開發行價為本金額的101.414%，扣除承銷商的折扣和估計發售費用後，淨收益為251,269美元。這些票據只要求在到期時每半年支付一次利息。
段信息
我們經營一個業務部門：房地產所有權。
26
目錄


行動結果 (以千為單位的金額，每股金額除外)
 
截至2020年9月30日的三個月，而截至2019年9月30日的三個月
不可比的
     屬性和結果    
 
可比房地產-業績(1)
三個月綜合評估結果
 截至9月30日的三個月，九月三十日，截至9月30日的三個月，
   $%      $%  
 20202019變化變化2020201920202019變化變化
租金收入$144,910 $149,057 $(4,147)(2.8 %)$896 $18,354 $145,806 $167,411 $(21,605)(12.9 %)
業務費用：          
房地產税16,280 16,402 (122)(0.7 %)(167)2,422 16,113 18,824 (2,711)(14.4 %)
公用事業費用7,472 8,093 (621)(7.7 %)92 1,425 7,564 9,518 (1,954)(20.5 %)
其他運營費用25,855 26,688 (833)(3.1 %)511 3,688 26,366 30,376 (4,010)(13.2 %)
業務費用共計49,607 51,183 (1,576)(3.1 %)436 7,535 50,043 58,718 (8,675)(14.8 %)
物業淨營業收入(2)
$95,303 $97,874 $(2,571)(2.6 %)$460 $10,819 95,763 108,693 (12,930)(11.9 %)
其他費用：          
折舊攤銷62,227 74,939 (12,712)(17.0 %)
房地產減值損失2,954 8,521 (5,567)(65.3 %)
一般和行政7,059 7,990 (931)(11.7 %)
其他費用合計72,240 91,450 (19,210)(21.0 %)
出售不動產的收益— 11,463 (11,463)N/m
利息和其他收入2 358 (356)(99.4 %)
利息支出(27,097)(32,367)5,270 (16.3 %)
提前清償債務損失— (284)284 N/m
被投資人淨虧損中的所得税(費用)利益和權益前損失(3,572)(3,587)15 (0.4 %)
所得税(費用)福利54 (156)210 (134.6 %)
被投資人淨虧損中的權益(279)(196)(83)42.3 %
淨損失$(3,797)$(3,939)$142 (3.6 %)
加權平均已發行普通股(基本和稀釋)48,132 48,073 59 0.1 %
每股普通股金額(基本和稀釋後)：    
淨損失$(0.08)$(0.08)$— 0.0 %

N/M-沒有意義
(1)可比物業包括我們在2020年9月30日擁有的178個物業，以及我們自2019年7月1日以來一直擁有的物業，不包括歸類為待售物業和正在進行重大重新開發的物業(如果有)，以及我們分別擁有51%和50%權益的兩家未合併合資企業擁有的三個物業。
(2)我們對財產淨營業收入或財產NOI的定義，以及我們對淨收益(虧損)和財產NOI的調節包括在下面“非GAAP財務措施”的標題下。
下面提到的收入和費用類別的變化涉及截至2020年9月30日的三個月期間與截至2019年9月30日的三個月期間的合併結果的比較。
27
目錄


租金收入。租金收入減少的原因是出售財產導致租金收入減少15384美元，與可比物業有關的租金收入減少4147美元，與正在進行重大重建的物業有關的租金收入減少2117美元，但與收購物業有關的租金收入增加43美元被抵銷。可比物業租金收入下降的主要原因是，2020年期間我們某些可比物業的佔用空間減少，報銷收入下降，原因是新冠肺炎疫情導致租户應償還給我們的費用減少，導致空間利用率下降，2020年收入儲備增加65.2萬美元，這主要是由於截至2020年9月30日，我們的兩名租户由於新冠肺炎疫情的影響無法支付租金，這兩名租户約佔我們年收入的1.17%。租金收入包括2020年期間總計3912美元和2019年期間總計6904美元的非現金直線租金調整，以及2020年期間總計1,312美元和2019年期間總計(35美元)的已收購租賃和承擔的租賃義務的攤銷。
房地產税。房地產税減少的主要原因是，由於財產處置，房地產税減少了1,979美元，正在進行重大重建的物業減少了626美元，可比物業減少了122美元，但與收購物業相關的房地產税增加了16美元，抵消了這一減少額。可比房產的房地產税下降，主要是因為我們在2020年期間成功地對我們的兩個可比房產提出了房地產税上訴。
水電費。公用事業費用減少反映物業處置導致公用事業費用減少1373美元，可比物業公用事業費用減少621美元，但因正在進行重大重建的物業公用事業費用增加40美元而被抵銷。可比物業的公用事業費用下降，主要是因為我們的經理RMRLLC為應對新冠肺炎疫情導致的酒店空間利用率下降而實施的成本節約舉措導致用電和用水減少，以及我們的某些物業在2020年期間實施了實時能源管理計劃。
其他經營費用。其他運營費用包括物業級別人員的工資和福利成本、維修和維護費用、清潔費用、運營物業的其他直接成本和物業管理費。其他營運費用的減少主要反映因出售物業而減少3107美元、可比物業減少833美元及與正在進行重大重建的物業有關的減少122美元，但因購入物業的其他營運費用增加52美元而被抵銷。可比物業的其他運營費用減少，主要是由於我們的經理RMRLLC實施了成本節約措施，以應對新冠肺炎疫情導致的酒店空間利用率下降，以及由於新冠肺炎疫情導致停車活動減少，導致我們某些酒店的停車庫維護成本降低，從而降低了清潔成本。
折舊和攤銷。折舊和攤銷減少的主要原因是可比財產減少6469美元，由於財產處置而減少5457美元，與正在進行重大重建的財產有關的減少844美元，但因購置財產折舊和攤銷增加58美元而被抵銷。由於某些租賃相關資產在2020年期間全部折舊，可比物業和正在進行重大重新開發的物業的折舊和攤銷有所下降。
房地產減值損失。我們在2020年期間記錄了2,954美元的房地產減值虧損，以將四個物業的賬面價值降至其估計公允價值減去銷售成本。在2019年期間，我們記錄了6,342美元的房地產減值虧損，以將8個物業的賬面價值降至估計公允價值減去銷售成本，以及與處置1個物業相關的房地產減值虧損2,179美元。
一般的和行政的。一般及行政費用包括根據本公司業務管理協議收取的費用、股權補償費用、法律及會計費用、受託人費用及開支、證券上市及轉讓代理費，以及與本公司上市公司地位有關的其他費用。一般和行政費用的減少主要反映了2019年至2020年期間物業銷售導致的業務管理費下降，以及新冠肺炎疫情期間我們在2020年期間的股價下跌。
房地產銷售收益。2019年期間，我們通過出售兩處房產獲得了11,463美元的房地產銷售收益。
利息和其他收入。利息和其他收入的下降主要是由於我們在2020年6月收到的與我們2016年出售的一處物業相關的應收抵押貸款票據的償還，以及2020年期間投資的現金餘額比2019年同期減少以及投資現金回報率下降的影響。
利息支出。利息支出減少主要是由於2019年和2020年的償債活動導致2020年期間平均未償債務餘額減少，包括2019年償還我們的定期貸款，在2019年7月贖回我們3.75%優先無擔保票據中的全部35萬美元，贖回我們3.60%中的全部40萬美元。
28
目錄


於2020年1月發行6.375%優先無抵押票據及於2020年償還本金總額為152,187美元的四項按揭票據，以及2020年期間的借款加權平均利率較2019年期間下降，部分抵銷了因於2020年6月及7月發行6.375%優先無抵押票據中的162,000美元及於2020年9月發行4.50%優先無抵押票據中的250,000美元而增加的利息支出。
提前清償債務損失。2019年期間債務清償虧損反映了與償還我們的無擔保定期貸款和贖回2019年到期的優先無擔保票據相關的未攤銷債務發行成本和折扣的註銷。
所得税(費用)福利。所得税(費用)福利是我們在某些司法管轄區賺取的營業收入的結果，在這些司法管轄區，我們需要繳納州所得税。
被投資人淨虧損中的權益。被投資人淨虧損中的股權代表我們在兩家未合併的合資企業中的投資虧損的比例份額，以及2019年期間我們在AIC的投資。
淨虧損。與2019年期間相比，2020年期間的淨虧損減少，這主要是由於上述變化。
29
目錄


行動結果 (以千為單位的金額，每股金額除外)
 
截至2020年9月30日的9個月，而截至2019年9月30日的9個月
不可比
     屬性結果    
 
可比房地產-業績(1)
截至9個月綜合評估結果
 截至9月30日的9個月，九月三十日，截至9月30日的9個月，
   $%      $%  
 20202019變化變化2020201920202019變化變化
租金收入$436,764 $443,510 $(6,746)(1.5 %)$4,530 $74,710 $441,294 $518,220 $(76,926)(14.8 %)
業務費用：          
房地產税48,223 48,110 113 0.2 %478 7,253 48,701 55,363 (6,662)(12.0 %)
公用事業費用19,284 22,050 (2,766)(12.5 %)493 4,319 19,777 26,369 (6,592)(25.0 %)
其他運營費用76,030 77,177 (1,147)(1.5 %)2,003 13,027 78,033 90,204 (12,171)(13.5 %)
業務費用共計143,537 147,337 (3,800)(2.6 %)2,974 24,599 146,511 171,936 (25,425)(14.8 %)
屬性噪波(2)
$293,227 $296,173 $(2,946)(1.0 %)$1,556 $50,111 294,783 346,284 (51,501)(14.9 %)
其他費用：          
折舊攤銷189,340 226,373 (37,033)(16.4 %)
房地產減值損失2,954 14,105 (11,151)(79.1 %)
與購置和交易相關的成本— 682 (682)N/m
一般和行政21,372 25,457 (4,085)(16.0 %)
其他費用合計213,666 266,617 (52,951)(19.9 %)
房地產銷售收益10,822 33,538 (22,716)(67.7 %)
股息收入— 1,960 (1,960)N/m
淨權益證券損失— (44,007)44,007 N/m
利息和其他收入738 847 (109)(12.9 %)
利息支出(79,461)(104,848)25,387 (24.2 %)
提前清償債務損失(3,839)(769)(3,070)N/m
被投資人淨虧損中扣除所得税、費用和權益前的收益(虧損)9,377 (33,612)42,989 127.9 %
所得税費用(220)(509)289 (56.8 %)
被投資人淨虧損中的權益(815)(573)(242)42.2 %
淨收益(虧損)$8,342 $(34,694)$43,036 124.0 %
加權平均已發行普通股(基本和稀釋)48,111 48,051 60 0.1 %
每股普通股金額(基本和稀釋後)：    
淨收益(虧損)$0.17 $(0.72)$0.89 123.6 %

N/M-沒有意義
(1)可比物業由我們在2020年9月30日擁有並自2019年1月1日以來連續擁有的178個物業組成，不包括歸類為待售物業和正在進行重大重新開發的物業(如果有)，以及我們擁有51%和50%權益的兩家未合併合資企業擁有的三個物業。
(2)我們對財產NOI的定義和我們對淨收益(虧損)與財產NOI的調節包括在下面的標題“非GAAP財務衡量標準”下。
下面提到的收入和費用類別的變化涉及截至2020年9月30日的9個月期間與截至2019年9月30日的9個月期間的合併結果的比較。
租金收入。租金收入減少是由於出售財產導致租金收入減少64054美元，其中6746美元與可比財產有關，6202美元與正在進行重大重建的財產有關，但因與收購財產有關的租金收入增加76美元而被抵銷。可比物業租金收入減少主要是由於我們某些可比物業在2020年期間佔用的空間減少，我們某些可比物業在2019年期間錄得終止費收入，某些低於市值租賃的無形資產將全數攤銷，以及由於以下費用減少而導致報銷收入減少。
30
目錄


我們的租户可因新冠肺炎疫情和空間利用率下降而向我們報銷。租金收入包括2020年期間總計12,963美元和2019年期間總計19,365美元的非現金直線租金調整，以及2020年期間總計4,149美元和2019年期間總計(2,628)美元的收購租賃和承擔租賃義務的攤銷。
房地產税。房地產税減少的主要原因是，與財產處置相關的房地產税減少了6204美元，正在進行重大重建的物業的房地產税減少了609美元，但可比房產的房地產税增加了113美元，收購房產的房地產税增加了38美元，抵消了這一減少額。可比房產的房地產税增加，主要是由於2020年期間我們某些房產的房地產税率和估值評估上調的影響。
水電費。公用事業費用的減少反映了與物業處置相關的公用事業費用減少3975美元，以及可比物業的公用事業費用減少2766美元，但被正在進行重大重建的物業的公用事業費用增加149美元所抵消。可比物業的公用事業費用下降，主要是因為我們的經理RMRLLC為應對新冠肺炎疫情導致的酒店空間利用率下降而實施的成本節約舉措導致用電和用水減少，以及我們的某些物業在2020年期間實施了實時能源管理計劃。
其他經營費用。其他營運開支減少主要反映與物業處置有關的其他營運開支減少10,718美元，可比物業減少1,147美元，與正在進行重大重建的物業有關的其他營運開支減少397美元，但因與收購物業有關的其他營運開支增加91美元而被抵銷。可比物業的其他運營費用下降，主要是由於我們的經理RMRLLC為應對新冠肺炎疫情導致我們酒店空間利用率下降而實施的成本節約舉措導致清潔成本降低，以及由於新冠肺炎疫情導致我們某些酒店的停車活動減少而導致除雪成本和停車場維護成本下降，但這一下降部分被2020年期間更高的保險成本所抵消。
折舊和攤銷。折舊和攤銷減少的主要原因是與財產處置有關的減少21653美元，與可比財產有關的減少12903美元，與正在進行重大重建的財產有關的減少2618美元，但被與所購財產有關的增加141美元所抵消。由於某些租賃相關資產在2020年期間全部折舊，可比物業和正在進行重大重新開發的物業的折舊和攤銷有所下降。
房地產減值損失。我們在2020年期間記錄了2,954美元的房地產減值虧損，以將四個物業的賬面價值降至其估計公允價值減去銷售成本。在2019年期間，我們記錄了11,479美元的房地產減值虧損，以將10個物業的賬面價值降至其估計公允價值減去銷售成本，以及與出售35個物業相關的2,626美元的房地產減值虧損。
與收購和交易相關的成本。2019年期間的收購和交易相關成本包括與我們於2018年12月31日在合併交易和其他相關交易中收購SIR相關的2019年合併後活動成本。
一般的和行政的。一般和行政費用的減少主要反映了業務管理費的減少，主要是由於2019年和2020年期間的物業銷售和法律費用的降低。
房地產銷售收益。在2020年期間，我們通過出售6處房產獲得了10,822美元的房地產銷售淨收益。在2019年期間，我們通過出售三處房產實現了33,538美元的房地產銷售收益。
股息收入。2019年期間的股息收入包括與我們之前在RMR Inc.的投資相關的分配，我們於2019年7月1日出售了這些分配。
股權證券損失，淨額。股權證券虧損，淨額代表2019年7月1日出售我們的280萬股RMR Inc.A類普通股在2019年期間實現的虧損。
利息和其他收入。利息和其他收入下降的主要原因是，與2019年同期相比，2020年期間投資的現金餘額較低，投資現金的回報率較低，以及我們在2020年6月收到的與2016年出售的物業相關的應收抵押貸款票據的償還，部分抵消了我們因與供應商發生糾紛而收到的和解協議。
31
目錄


利息支出。利息支出的減少主要是由於2019年和2020年的償債活動導致2020年期間平均未償債務餘額下降，包括2019年償還我們的定期貸款，2019年7月贖回我們3.75%的優先無擔保票據中的所有35萬美元，2020年1月贖回我們3.60%的優先無擔保票據中的所有40萬美元，以及2020年償還4筆抵押票據，本金餘額總計152,187美元，以及與2019年期間相比，2020年期間的借款加權平均利率下降。部分抵銷因我們於2020年6月及7月發行6.375%優先無抵押票據中的162,000美元及於2020年9月發行4.50%優先無擔保票據中的250,000美元而導致的利息開支增加。
提前清償債務損失。我們在2020年期間記錄了提前清償債務虧損3839美元，原因是發生了預付款費用，以及與提前償還三筆抵押貸款票據相關的未攤銷折扣、溢價和債務發行成本的註銷，以及與2016年出售的物業相關的應收抵押貸款票據結算虧損。我們在2019年期間記錄了提前清償債務769美元的虧損，原因是註銷了未攤銷債務發行成本，以及與償還我們的定期貸款和贖回2019年到期的優先無擔保票據相關的折扣。
所得税費用。所得税費用的下降反映出在我們需要繳納州所得税的2020年期間，某些司法管轄區的營業收入較低。
被投資人淨虧損中的權益。被投資人淨虧損中的股權代表我們在兩家未合併的合資企業和2019年期間對AIC的投資所產生的收益和虧損的比例份額。
淨收益(虧損)與2019年期間相比，我們在2020年期間的每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收益(虧損)和淨收益(虧損)都有所增加，這主要是由於上述變化。
32
目錄


非GAAP財務報告措施
我們提出了美國證券交易委員會(SEC)適用規則意義上的某些“非GAAP財務措施”，包括財產NOI、運營資金(FFO)和標準化運營資金(Normalized FFO)。這些衡量標準並不代表根據公認會計原則經營活動產生的現金，也不應被視為淨收益(虧損)的替代品，作為我們經營業績的指標或我們流動性的衡量標準。這些衡量標準應與我們的簡明綜合全面收益表(虧損)中所列的淨收益(虧損)一起考慮。我們認為這些非GAAP衡量標準可以作為REIT經營業績以及淨收益(虧損)的適當補充衡量標準。我們相信這些措施為投資者提供有用的信息，因為剔除某些歷史金額的影響，如折舊和攤銷費用，它們可能有助於比較我們在不同時期的經營業績以及與其他REITs的經營業績，就物業NOI而言，僅反映在物業層面產生和發生的收入和支出項目可能有助於投資者和管理層瞭解我們物業的運營情況。
物業淨營業收入
物業NOI的計算不包括淨收益(虧損)的某些組成部分，以便提供與我們的物業水平的運營業績更密切相關的結果。我們計算屬性NOI如下所示。我們將物業NOI定義為我們的房地產租金收入減去我們的物業運營費用。物業NOI不包括資本化的租户改善成本和租賃佣金的攤銷，我們將其記錄為折舊和攤銷費用。我們使用物業NOI來評估個人和整個公司的物業水平表現。其他房地產公司和房地產投資信託基金(REITs)計算房地產NOI的方式可能與我們不同。
下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的淨收益(虧損)與財產NOI的對賬情況。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
淨收益(虧損)$(3,797)$(3,939)$8,342 $(34,694)
被投資人淨虧損中的權益279 196 815 573 
所得税費用(福利)(54)156 220 509 
被投資人淨虧損中的所得税前收益(虧損)、費用(收益)和權益(3,572)(3,587)9,377 (33,612)
提前清償債務損失— 284 3,839 769 
利息支出27,097 32,367 79,461 104,848 
利息和其他收入(2)(358)(738)(847)
淨權益證券損失— — — 44,007 
股息收入— — — (1,960)
房地產銷售收益— (11,463)(10,822)(33,538)
一般和行政7,059 7,990 21,372 25,457 
與購置和交易相關的成本— — — 682 
房地產減值損失2,954 8,521 2,954 14,105 
折舊攤銷62,227 74,939 189,340 226,373 
屬性噪波$95,763 $108,693 $294,783 $346,284 
33
目錄


經營性資金和規範化經營性資金
我們計算FFO和歸一化FFO，如下所示。FFO是根據全美房地產投資信託協會(National Association Of Real Estate Investment Trust)定義的基礎計算的，即按照GAAP計算的淨收益(虧損)，加上綜合物業的房地產折舊和攤銷，以及我們在未合併合資物業的房地產折舊和攤銷中的比例份額，但不包括房地產資產的減值費用、出售房地產和股權證券的任何損益，以及目前不適用於我們的某些其他調整。在計算標準化FFO時，我們對下面顯示的其他項目進行了調整，並僅在第四季度與根據GAAP確認為費用的季度進行了比較，如果有的話，這是因為它們的季度波動性不一定表明我們的核心經營業績，而且當確定此類費用的所有或有事項在日曆年末已知時，是否將支付任何此類業務管理激勵費用存在不確定性。FFO和標準化FFO是我們的董事會在確定分配給我們股東的金額時考慮的因素之一。其他因素包括但不限於維持我們作為房地產投資信託基金的税務資格的要求、我們的信貸協議和公共債務契約的限制、我們能否獲得債務和股權資本、我們對未來資本需求和經營業績的預期，以及我們對償還債務的預期需求和現金的可用性。其他房地產公司和REITs計算FFO和正常化FFO的方式可能與我們不同。
下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的淨收益(虧損)與FFO和標準化FFO的對賬情況。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
淨收益(虧損)$(3,797)$(3,939)$8,342 $(34,694)
加(減)：折舊和攤銷：
合併屬性62,227 74,939 189,340 226,373 
未合併的合資物業1,244 1,397 3,722 4,558 
房地產減值損失2,954 8,521 2,954 14,105 
房地產銷售收益— (11,463)(10,822)(33,538)
淨權益證券損失— — — 44,007 
FFO62,628 69,455 193,536 220,811 
加(減)：與採購和交易相關的成本— — — 682 
提前清償債務損失— 284 3,839 769 
歸一化FFO$62,628 $69,739 $197,375 $222,262 
每股普通股FFO(基本和稀釋後)$1.30 $1.44 $4.02 $4.60 
普通股標準化FFO(基本和稀釋)
$1.30 $1.45 $4.10 $4.63 
流動性和資本資源
我們的運營流動資金和資源(以千美元為單位)
我們用於支付運營和資本支出、支付償債義務和向股東進行分配的主要資金來源是我們從物業產生的運營現金流、物業銷售淨收益和我們循環信貸安排下的借款。我們相信，這些資金來源將足以滿足我們的運營和資本支出，支付償債義務，並在未來12個月和此後可預見的未來向我們的股東進行分配。我們未來來自經營活動的現金流將主要取決於：
•我們向租户收取租金的能力；
•我們維持或提高物業入住率及租金的能力；
•我們控制酒店運營和資本支出的能力；
•我們是否有能力成功出售我們出售的物業；以及
•我們有能力購買額外的物業，這些物業產生的現金流超過了我們的收購資本和物業成本、運營費用和資本支出。
34
目錄


截至2020年10月29日，我們的循環信貸安排下有75萬美元可用，2022年之前沒有重大債務到期，我們相信我們有能力經受住目前房地產行業和整體經濟面臨的幹擾。由於新冠肺炎事件的影響，我們收到部分租户要求租金援助的要求。截至2020年10月27日，我們已向19名租户發放了總計2550美元的臨時租金援助，他們約佔我們截至2020年9月30日年化租金收入的3.6%。在大多數情況下，這種援助通常需要根據延期付款計劃推遲一個月的租金，該計劃要求遞延租金金額在12個月內支付，其中某些延期付款計劃於2020年9月開始。我們的流動性暫時受到這些延期租金的影響，從2020年4月到2020年9月期間，我們獲得了2,096美元的延期租金，直到這些延期開始有義務償還。此外，我們還預計我們的一般和行政費用可能會繼續減少，因為自新冠肺炎疫情開始以來，我們的股價下跌，我們將向經理支付較低的費用。雖然我們的一些租户已經尋求臨時租金援助，但我們仍然專注於與現有租户的積極對話和整體租户留住。此外，我們相信，截至2020年9月30日，投資級租户(其中大部分由政府租户組成)支付的年化租金收入的約64.7%，以及我們租户基礎的多樣性(包括地理和行業)將使我們受益，這可能有助於緩解新冠肺炎疫情的經濟影響。
2020年10月15日，我們宣佈了每股普通股0.55美元(每股普通股每年2.20美元)的定期季度現金分配，保持了我們之前的分配率。此時，我們繼續預計季度分配率將保持不變。我們在確定我們的分配支付率時，會考慮我們預期的資本支出以及來自運營和債務的現金流。
2020年初，我們完成了之前宣佈的處置計劃，並過渡到資本回收計劃，通過該計劃，我們預計將增加我們的房地產投資組合。根據我們的資本循環計劃，我們計劃不時出售某些物業，為未來的收購提供資金，並保持與我們目前的投資級評級一致的槓桿率，目標是(1)通過降低我們物業的平均年限、延長我們的加權平均租期和增加留住租户的可能性來改善我們投資組合的資產質量，以及(2)增加我們可用於分配的現金。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們以85,363美元的價格出售了6處房產，其中不包括成交成本。2020年10月，我們出售了位於弗吉尼亞州費爾法克斯的一個四處房地產商業園，其中約有171,000平方英尺的可出租平方英尺，售價為25,100美元，不包括關閉成本。同樣在2020年10月，我們達成了一項協議，以15,250美元的價格收購了我們在佐治亞州布魯克海文一個辦公園區擁有的三處房產，這三處房產毗鄰我們擁有的房產，這還不包括收購相關成本。鑑於目前的經濟狀況，我們正在仔細考慮我們的資本配置戰略，並相信我們處於有利地位，可以機會性地回收和部署資本。
我們不能準確地預測未來的物業購買情況，因為這類購買取決於我們注意到的購買機會，以及我們成功完成收購的能力。我們一般不打算購買“扭虧為盈”的物業，或不會產生正現金流的物業。
與2019年同期相比，我們截至2020年9月30日的9個月的現金流變化如下：(I)經營活動提供的現金流從2019年期間的148,138美元增加到2020年期間的166,098美元；(Ii)投資活動提供的現金流從2019年期間的639,768美元減少到2020年期間的18,104美元；以及(Iii)用於融資活動的現金流從2019年期間的793,816美元減少到2020年期間的227,259美元。
與2019年期間相比，2020年期間經營活動提供的現金增加是由於與2019年期間相比，2020年期間營運資金髮生了有利的變化。與2019年期間相比，2020年期間投資活動提供的現金減少，主要是由於與2019年期間相比，我們在2020年期間從物業銷售中收到的現金收益減少，在2019年期間出售了280萬股RMR Inc.的A類普通股，以及在2020年期間房地產收購和改善活動增加。與2019年期間相比，2020年期間用於融資活動的現金減少，主要是由於發行了2050年到期的6.375%優先無擔保票據中的162,000美元和2020年期間到期的4.50%優先無擔保票據中的250,000美元，以及由於償還了我們的無擔保定期貸款，以及2019年期間使用手頭現金和物業銷售收益在我們的循環信貸安排上的淨償還活動，與我們的循環信貸安排下增加的借款相比，2019年期間我們的循環信貸安排增加了借款，以促進其他債務的償還，這主要是由於我們的無擔保定期貸款和我們的循環信貸安排在2019年期間使用手頭現金和出售物業所得的淨償還活動，導致我們發行了162,000美元的2050年到期的優先無擔保票據和250,000美元的優先無擔保票據，以及淨債務償還活動減少。包括在2020年1月贖回我們3.60%的優先無擔保票據中的所有40萬美元，以及償還152,187美元的抵押債務。
35
目錄


我們的投融資流動資金和資源(千美元，每股和每平方英尺除外)
為了為收購提供資金，並滿足我們希望或需要進行分銷或支付運營或資本費用可能產生的現金需求，我們維持着750,000美元的循環信貸安排。我們的循環信貸安排的到期日是2023年1月31日，如果我們支付了延長費並滿足某些其他條件，我們可以選擇將我們的循環信貸安排的規定到期日再延長兩個月，再延長六個月。我們可以在我們的循環信貸安排下借入、償還和再借入資金，直到到期，而本金在到期之前不會到期。我們必須按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加溢價支付利息，截至2020年9月30日，溢價為每年110個基點，是我們循環信貸安排下未償還的金額。我們還為我們循環信貸安排下的貸款承諾總額支付融資費，截至2020年9月30日，這筆費用為每年25個基點。利率溢價和融資費都會根據我們信用評級的變化而進行調整。截至2020年9月30日，我們循環信貸安排下的借款應付年利率為1.2%。截至2020年9月30日和2020年10月29日，我們的循環信貸安排下沒有未償還的金額，可供借款的金額為75萬美元。
我們的信貸協議包括一項功能，根據該功能，在某些情況下，最高借款可獲得性可提高到1,950,000美元。
我們的信貸協議規定，除某些例外情況外，我們的子公司只有在我們的信貸協議規定的含義內單獨發生債務(無追索權債務除外)，或為我們或我們的任何其他子公司發生的債務提供擔保的情況下，才需要為我們750,000美元循環信貸安排下的我們的義務提供擔保。
2020年1月，我們使用手頭現金、房地產銷售收益和我們循環信貸安排下的借款，按面值加應計利息贖回了到期日為2020年2月的3.60%優先無擔保票據中的所有400,000美元。
2020年3月，關於出售弗吉尼亞州費爾法克斯的一處物業，我們以溢價加累算利息預付了由該物業擔保的按揭票據，未償還本金餘額為13,095美元，年利率為5.9%，到期日為2021年8月。
同樣在2020年3月，我們使用手頭現金和我們循環信貸安排下的借款，以一處物業為抵押，以溢價加應計利息預付抵押票據，未償還本金餘額為66,780美元，年利率為4.0%，到期日為2030年9月。
2020年4月，我們使用手頭現金和我們循環信貸安排下的借款，按面值加應計利息預付由一處物業擔保的抵押票據，未償還本金餘額為32,677美元，年利率為5.7%，到期日為2020年7月。
2020年6月，我們在承銷的公開發行中發行了2050年到期的6.375%優先無擔保票據中的150,000美元。關於此次發行，我們給予承銷商30天的選擇權，最多可額外購買22,500美元的這些債券的本金總額。2020年7月，承銷商部分行使了這一選擇權，額外購買了12,000美元的這些票據。扣除承銷商的折扣和發行費用後，此次發行的淨收益總額為156186美元。我們使用此次發行的淨收益總額償還我們循環信貸安排下的未償還金額，並用於一般業務目的。這些票據只需要在到期時按季度支付利息，並可能在2025年6月23日或之後按面值(加上應計和未付利息)償還。
2020年8月，我們使用手頭現金和我們循環信貸安排下的借款，在到期日按面值加應計利息償還了由一處物業擔保的按揭票據，未償還本金餘額為39,635美元，年利率為2.2%。
2020年9月，我們通過承銷公開發行了2025年到期的4.50%優先無擔保票據中的25萬美元。這些票據是我們現有的40萬美元高級無擔保票據的進一步發行，這些票據於2025年到期，最初由SIR於2015年2月發行，我們假設這與我們在2018年12月31日的合併交易中收購SIR有關。這些債券的公開發行價為本金額的101.414%，扣除承銷商的折扣和估計發售費用後，淨收益為251,269美元。這些票據只要求在到期時每半年支付一次利息。
36
目錄


截至2020年9月30日，我們的債務到期日(循環信貸安排除外)，由優先無擔保票據和抵押票據組成，如下：
年債務到期日
2020$632 
20211,541 
2022625,518 
2023143,784 
2024350,000 
2025年及其後1,122,000 
總計$2,243,475 
我們的無擔保債務都不需要在到期日之前支付償債基金。我們171,475美元的抵押債務通常需要每月支付到期的本金和利息。
除了我們的債務義務，截至2020年9月30日，我們估計未支出的租賃相關債務為61,307美元。
我們目前預計將使用現金餘額、我們循環信貸安排下的借款、房地產銷售的淨收益、抵押債務的產生或假設以及債務或股權證券的發行淨收益為我們未來的運營、資本支出、向我們股東的分配和財產收購提供資金。當我們的循環信貸安排或我們負債方法的到期日有大量未償還金額時，我們預計將探索再融資替代方案。此類替代方案可能包括招致定期債務、發行債務或股權和證券、延長我們循環信貸安排的到期日以及進入新的循環信貸安排。我們可能會承擔與我們的收購相關的額外抵押債務，或者選擇將我們擁有的房產作為融資來源進行新的抵押。我們還可能尋求參與其他合資企業或其他安排，這些安排可能會為我們提供額外的資金來源。雖然我們不能確定我們將成功完成任何特定類型的融資，但我們相信我們將能夠獲得融資，如債務和股權發行，為未來的收購和資本支出提供資金，並支付我們的義務。我們目前有一個有效的貨架登記聲明，允許我們加快發行公共證券，但它不能保證會有買家購買這類證券。
我們獲得未來債務融資的能力和成本將主要取決於信貸市場狀況和我們的信譽。我們無法控制市場狀況。潛在的投資者和貸款人可能會評估我們向股東支付分紅、為所需償債提供資金以及在債務到期時償還債務的能力，方法是審查我們的業務實踐和計劃，以平衡我們對債務和股權資本的使用，以便我們的財務狀況和槓桿率使我們能夠靈活地抵禦任何合理預期的不利變化。同樣，我們未來籌集股權資本的能力將主要取決於股權資本市場狀況以及我們開展業務以維持和增長運營現金流的能力。我們打算以一種使我們能夠合理獲得資金進行投資和融資活動的方式開展業務，但我們不能確定我們是否能夠成功實現這一意圖。例如，新冠肺炎疫情造成的當前經濟影響的持續時間和嚴重程度將是不確定的。長期而廣泛的經濟衰退可能會導致融資可獲得性的下降和融資成本的增加。此外，這些條件還可能擾亂資本市場，限制我們從公共來源融資的機會。
在截至2020年9月30日的9個月中，我們使用手頭現金和循環信貸安排下的借款向普通股股東支付了總計79,546美元的季度分配。2020年10月15日，我們宣佈了於2020年10月26日向登記在冊的普通股股東支付的定期季度分配，每股0.55美元，約合26,600美元。我們預計在2020年11月19日左右使用手頭現金和我們循環信貸安排下的借款支付這一分配。有關我們在2020年支付的分配的更多信息，請參閲本季度報告第I部分第1項Form 10-Q中包含的簡明合併財務報表附註9。
表外安排(千美元)
我們在兩家未合併的合資企業中分別擁有51%和50%的權益，這兩家合資企業擁有三處房產。這些合資企業擁有的財產由總計82000美元的抵押債務本金擔保。我們不控制對這些合資企業最重要的活動，因此，我們按照權益會計方法核算我們在這些合資企業的投資。有關這些合資企業的財務狀況和經營結果的更多信息，請參閲本季度報告第I部分表10-Q項目中的簡明合併財務報表附註4。除了這些合資企業，截至2020年9月30日，我們沒有表外安排，
37
目錄


已經或我們預期將合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生實質性影響。
債務契約(千美元)
截至2020年9月30日，我們的主要債務義務包括與我們的某些收購相關的優先無擔保票據和抵押票據的公開發行的未償還本金餘額總額為2,072,000美元，未償還本金餘額總額為171,475美元。此外，我們擁有51%和50%權益的兩家合資企業擁有的三個物業確保了兩個額外的抵押票據。我們公開發行的優先無擔保票據受契據及其補充條款管轄。我們的信貸協議和我們的高級無擔保票據契約及其補充協議提供了在某些違約事件發生和持續時加速支付所有未償還金額的條件，例如，在我們的信貸協議的情況下，改變對我們的控制，其中包括RMR LLC停止擔任我們的業務和物業經理。我們的信貸協議和我們的高級無擔保票據契約及其補充品也包含一些契約，包括那些限制我們產生債務的能力，包括超過計算金額的物業抵押債務，要求我們遵守某些金融契約，在我們的信貸協議的情況下，限制我們在某些情況下向股東進行分配的能力。截至2020年9月30日，我們相信我們遵守了我們在信用協議和高級無擔保票據、契約及其附錄下各自契約的條款和條件。我們的抵押票據是無追索權的，除了某些有限的例外情況外，也不包含任何實質性的金融契約。
我們的信用協議和我們的高級無擔保票據、契約及其補充都不包含可能由我們的信用評級觸發的加速條款。然而，根據我們的信用協議，我們的最高高級信用評級是用來確定我們支付的費用和利率的。因此，如果信用評級被下調，我們在信用協議下的利息支出和相關成本將會增加。
我們的信貸協議對其他債務有交叉違約條款，即追索權為25,000美元或更多，債務為無追索權的約50,000美元或更多。同樣，我們的優先無擔保票據、債券及其補充品包含超過25,000美元(在某些情況下最高可達50,000美元)的任何其他債務的交叉違約條款。
關聯人交易
我們與RMR有限責任公司、RMR公司以及與它們相關的其他公司有關係以及歷史上和持續的交易。例如：我們沒有員工，我們經營業務所需的人員和各種服務是由RMR LLC根據我們與RMR LLC的業務和財產管理協議提供給我們的；RMR Inc.是RMR LLC的管理成員；我們的董事會主席和管理受託人之一Adam Portnoy是ABP Trust的唯一受託人、高管和控股股東，ABP Trust是RMR Inc.的控股股東、RMR Inc.的董事總經理、總裁兼首席執行官以及RMR LLC的高管和員工；戴維·布萊克曼(David Blackman)，我們的另一位董事總經理兼總裁兼首席執行官，也是RMR LLC的高級管理人員和員工；我們的其他高級管理人員也是RMR LLC的高級管理人員和員工。我們與RMR LLC或其子公司提供管理服務的其他公司有關係以及歷史上和持續的交易，其中一些公司有受託人、董事或高級管理人員，他們也是我們、RMR LLC或RMR Inc.的受託人、董事或高級管理人員，我們的一些受託人和高級管理人員擔任這些公司的受託人、董事或高級管理人員。
有關這些和其他此類關係和相關人交易的更多信息，請參閲本季度報告第I部分第1項Form 10-Q中包含的簡明綜合財務報表附註10和11、我們的2019年年度報告、我們2020年股東年會的最終委託書以及我們提交給證券交易委員會的其他文件。此外，請參閲我們2019年年報中標題為“風險因素”的章節，瞭解這些交易和關係以及其他相關人交易和關係可能產生的風險。我們向證券交易委員會提交的文件以及我們與這些相關人士達成的某些協議的副本，包括我們與RMR LLC簽訂的業務和物業管理協議，都可以作為我們向證券交易委員會提交的公開文件的證物，也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們可能會與相關人士進行額外的交易，包括RMR LLC或其子公司提供管理服務的業務。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 (美元金額以千為單位，每股數據除外)
我們面臨着與市場利率變化相關的風險。我們通過監控可用的融資選擇來管理我們對這一市場風險的敞口。自2019年12月31日以來，我們管理利率變化敞口的策略沒有發生實質性變化。除以下描述外，我們目前預計在不久的將來，我們對利率波動的敞口或我們管理這種敞口的方式不會有任何重大變化。
38
目錄


固定利率債務
截至2020年9月30日，我們的未償還固定利率債務包括以下內容：
債款
本金餘額(1)
年利率(1)
年度利息支出(1)
成熟性到期利息支付
高級無擔保票據$300,000 4.150%$12,450 2022每半年一次
高級無擔保票據300,000 4.000%12,000 2022每半年一次
高級無擔保票據350,000 4.250%14,875 2024每半年一次
高級無擔保票據650,000 4.500%29,250 2025每半年一次
高級無擔保票據310,000 5.875%18,213 2046季刊
高級無擔保票據162,000 6.375%10,328 2050季刊
抵押票據(科羅拉多州萊克伍德的一處房產)694 8.150%57 2021每月
抵押票據(華盛頓特區的一處房產)25,986 4.220%1,097 2022每月
抵押票據(華盛頓州西雅圖的三處房產)71,000 3.550%2,521 2023每月
抵押票據(伊利諾伊州芝加哥的一處房產)50,000 3.700%1,850 2023每月
抵押票據(華盛頓特區的一處房產)23,795 4.800%1,142 2023每月
總計$2,243,475  $103,783   
(1)本金餘額和利率是適用合同中規定的金額。根據美國公認會計原則，由於我們發行或承擔這些債務時的市場狀況，我們的賬面價值和記錄的利息支出可能與這些金額不同。*有關更多信息，請參閲本季度報告第I部分FORM 10-Q第1項中的簡明綜合財務報表附註7和8。
我們的優先無擔保票據要求每半年或每季度支付一次到期利息。我們的抵押貸款通常需要根據攤銷時間表通過到期日支付本金和利息。由於這些債務要求以固定利率支付利息，這些債務期限內市場利率的變化不會影響我們的利息義務。如果這些債務以高於或低於上述一個百分點的利率進行再融資，我們的年度利息成本將增加或減少約22,435美元。
市場利率的變化也會影響我們固定利率債務的公允價值；市場利率的增加會降低我們固定利率債務的公允價值，而市場利率的下降會增加我們固定利率債務的公允價值。*根據2020年9月30日的未償還餘額和截至各自到期日的貼現現金流分析，假設可能影響我們固定利率債務公允價值的因素沒有其他變化，假設利率立即提高一個百分點，將使這些債務的公允價值改變約108,276美元。
我們的一些固定利率擔保債務安排允許我們在規定的到期日之前償還。在某些情況下，我們不被允許在截止日期之前提前還款，我們通常只被允許按照定義以等於全額的溢價提前還款，這通常是為了保持對票據持有人的既定收益。這些提前還款權利可能為我們提供機會，通過在到期前進行再融資來減輕以更高利率對到期債務進行再融資的風險。
截至2020年9月30日，我們在兩個合資安排中分別擁有51%和50%的權益，這兩個合資安排擁有三個物業，這三個物業由以下抵押票據組成的固定利率債務擔保：
債款我們的合資企業所有權權益
本金餘額(1)(2)
年利率(1)
年度利息支出(1)
成熟性到期利息支付
抵押票據(弗吉尼亞州費爾法克斯的兩處房產)51%$50,000 4.09%$2,045 2029每月
抵押票據(華盛頓特區的一處房產)50%32,000 3.69%1,181 2024每月
總計$82,000 $3,226 
(1)本金餘額和利率是適用合同中規定的金額。根據公認會計原則，由於發生債務時的市場狀況，合資企業記錄的利息支出可能與這些金額不同。
(2)反映由物業擔保的全部債務餘額，並未進行調整以反映我們不擁有的合資企業的利益。
39
目錄


浮動利率債務
截至2020年9月30日，我們沒有未償還的浮動利率債務。我們750,000美元的循環信貸安排將於2023年1月31日到期，在支付延期費用並滿足某些其他條件的情況下，我們可以選擇將規定的到期日延長兩個6個月。在到期之前，我們的循環信貸安排不需要償還本金，我們可以根據條件隨時借入、償還和再借入我們循環信貸安排下的資金，而不會受到懲罰。
我們750,000美元循環信貸安排下的借款是以美元計價的，需要按LIBOR加保費的利率支付利息，保費可能會根據我們信用評級的變化進行調整。因此，我們很容易受到以美元為基礎的短期利率的變化，特別是倫敦銀行同業拆借利率的變化，以及我們信用評級的變化。此外，當我們的循環信貸安排續期或再融資時，由於市場狀況或我們感知的信貸特徵，我們很容易受到利率溢價上升的影響。一般來説，利率的變動不會影響浮息債務的價值，但會影響我們的經營業績。
下表列出了截至2020年9月30日，如果我們完全動用循環信貸安排，利率每提高1個百分點將對我們的年度浮動利率支出產生的影響：
 美國加息的影響程度
 
年利率(1)
未償債務每年的利息支出總額
年度每股收益受影響(2)
2020年9月30日1.2 %$750,000 $9,000 $0.19 
提高1個百分點2.2 %$750,000 $16,500 $0.34 

(1)基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加溢價計算，截至2020年9月30日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為每年110個基點。
(2)以截至2020年9月30日止九個月之加權平均已發行(攤薄)股份計算。
上表顯示的是截至2020年9月30日立即上調浮動利率的影響，如果利率隨着時間推移逐步上調，影響將隨時間擴散。我們對浮動利率波動的風險將隨着我們循環信貸安排或其他浮動利率債務項下未償還金額的增加或減少而增加或減少(如果有的話)。雖然我們目前沒有計劃這樣做，但我們日後可能會不時訂立對衝安排，以減低我們受利率變動影響的風險。
逐步淘汰Libor
目前預計Libor將在2021年逐步淘汰。我們必須按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)浮動利率支付我們循環信貸安排項下的借款利息。我們未來可能產生的債務也可能要求我們以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎支付利息。我們目前預計，我們的循環信貸安排下的利息確定將按照我們的信貸協議的規定進行修訂，或根據需要進行修訂，以規定接近按照倫敦銀行同業拆借利率計算的現有利率的利率。儘管我們目前的預期是，我們不能確定，如果LIBOR被逐步淘汰或過渡，我們協議下的利息確定的變化將與目前根據LIBOR進行的計算大致相同。我們不知道如果LIBOR被逐步淘汰或過渡，會有什麼標準(如果有的話)會取代它。
項目4.控制和程序
截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的管理層在我們的總裁兼首席執行官以及我們的首席財務官和財務主管的參與下，根據修訂後的1934年證券交易法第13a-15和15d-15規則，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的總裁兼首席執行官以及我們的首席財務官兼財務主管得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
40
目錄


有關前瞻性陳述的警告
 
這份Form 10-Q季度報告包含構成1995年《私人證券訴訟改革法案》和其他證券法所指的前瞻性陳述的陳述，而且，每當我們使用“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“將會”、“可能”以及這些或類似表述的否定或衍生詞語時，我們就是在作出前瞻性陳述。所有這些前瞻性陳述都是基於我們目前的意圖、信念或預期，但前瞻性陳述不能保證發生，也可能不會發生。這份Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述涉及我們業務的各個方面，包括：
•新冠肺炎疫情造成的經濟影響的持續時間和嚴重程度，以及它對我們和我們的租户的影響，
•我們的租户受到新冠肺炎疫情及其後果的負面影響的可能性和程度，以及能夠和願意支付我們租金的可能性和程度，
•我們對租户財務實力的期望，
•我們期望我們的房地產投資組合的多樣性和其他特點以及我們的財務資源將導致我們有能力成功地經受住當前的經濟狀況，
•我們的房產買賣和收購，
•我們有效競爭收購和租賃的能力，
•我們的租户支付租金的可能性，或者受到週期性經濟狀況或政府預算限制的負面影響的可能性，
•我們的租户續簽或延長租約而不根據其租約行使提前終止選擇權的可能性，或我們將以與我們之前的租約一樣優惠的條款獲得替代租户的可能性，
•當我們續簽或延長租約或進入新租約時，我們租金上漲的可能性，
•人們預期，由於新冠肺炎疫情的影響，租賃活動可能會繼續放緩，
•我們相信我們能夠機會主義地回收和配置資本，
•我們有能力向我們的股東支付分配，並增加此類分配的金額，
•我們對未來財務業績的預期，包括FFO、標準化FFO、物業NOI和收付實現制NOI，
•我們關於投資、融資和處置的政策和計劃，
•我們對酒店入住率的期望，
•我們循環信貸安排下未來借款的可獲得性，
•我們預計我們將有機會獲得，並將獲得主要出租給單身租户和具有高信用質量特徵的租户(如政府實體)的額外物業。
•我們對租賃空間需求的預期，
•我們對資本支出的預期，
•我們籌集債務或股權資本的能力，
•我們支付債務利息和本金的能力，
•我們適當平衡債務和股權資本使用的能力，
•我們成功實施資本循環計劃的能力，
41
目錄


•我們有能力在新冠肺炎疫情和由此導致的經濟低迷期間保持充足的流動性，
•我們的信用評級，
•我們期望從與RMR LLC和RMR Inc.的關係中獲益，
•我們租户的信用質量，
•我們作為房地產投資信託基金的税務資格，
•聯邦或州税法的變化，以及
•其他事項。
我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些是我們無法控制的。可能對我們的前瞻性陳述和我們的業務、經營結果、財務狀況、FFO、標準化FFO、物業NOI、現金流、流動性和前景產生重大不利影響的風險、不確定因素和其他因素包括但不限於：
•經濟狀況，包括新冠肺炎疫情及其後果，以及資本市場對我們和我們的租户的影響，
•房地產業內部的競爭，特別是我們物業所在的市場，
•我們租户的房地產需求和財務狀況變化的影響，
•遵守和變更聯邦、州和地方法律法規、會計規則、税法和類似事項；
•任何美國政府關門對我們收取租金或及時支付運營費用、債務義務和向股東分配的能力的影響，
•與我們的相關方，包括我們的管理受託人、RMR LLC、RMR Inc.以及與其有關聯的其他公司之間存在的實際和潛在的利益衝突，
•對我們的業務和我們滿足複雜規則的能力施加的限制，以便我們保持作為美國聯邦所得税目的REIT的税收資格，以及
•恐怖主義行為，流行病的爆發，包括新冠肺炎大流行，或者其他我們無法控制的人為或自然災害。
例如：
•我們向股東作出未來分派以及就我們的債務支付本金和利息的能力取決於多個因素，包括我們從租户那裏收到的租金、我們未來的收益、我們租賃物業所產生的資本成本以及我們的營運資金需求。我們可能無法償還債務或維持我們普通股目前的分配率，未來的分配率可能會減少或取消，
•我們發展業務和增加分配的能力在很大程度上取決於我們購買物業並以租金出租的能力，減去物業運營成本，這超出了我們的資本成本。我們可能無法識別我們想要收購的物業，也可能無法與賣家達成協議，無法完成我們想要收購的任何物業的購買。此外，我們可能收購的任何物業可能不會為我們提供租金減去超過我們資本成本的物業運營成本，或實現我們的預期回報，
•我們可能無法維持或選擇改變我們向股東分配的目標派息率，即可用於分配的現金的75%或我們的分配率。此外，我們的董事會在設定分配率時會考慮許多因素，包括我們的歷史和預計收入、標準化的FFO、可供分配的現金、當時和預期的需要以及現金的可用性，以支付我們的債務和為我們的投資提供資金，為保持我們作為房地產投資信託基金的徵税資格而可能需要支付的分配，以及
42
目錄


本公司董事會認為相關的其他因素。因此，未來的分配率可以增加或降低，並且不能保證將來的分配率將被支付，
•我們計劃不時有選擇地出售某些物業，為未來的收購提供資金，並從戰略上更新、重新平衡和重新定位我們的投資組合，我們將其稱為資本循環計劃。我們不能確定我們將出售這些財產中的任何一項，或者任何出售的條款可能是什麼，也不能確定我們是否會獲得能夠改善我們的資產質量或增加我們向股東分配的能力的替代財產。
•我們可能無法成功地將我們的槓桿率維持在與我們目前的投資級評級或市場或信用評級機構認為合適的水平一致的水平。
•我們的一些租户可能不會續簽即將到期的租約，我們可能無法獲得新的租户來維持或提高我們物業的歷史入住率或租金，
•有些政府租户可能會行使權利，在指定的租契期滿前騰出地方，而我們可能無法聘請新租户，以維持物業的歷史入住率或租金。
•我們酒店可以收取的租金在續簽或到期時可能會因為市場條件的變化或其他原因而下降，
•我們一些物業的租賃依賴於單一租户，我們可能會受到單一租户破產、資不抵債、業務低迷或租賃終止的不利影響，
•我們相信，只要租户在租賃物業上進行了重大投資，或者因為這些物業對他們可能具有戰略重要性，租户就有可能在租約期滿前續簽或延長我們的租約，這一點可能無法實現。
•總體來説，新租賃量的降幅可能比我們目前預期的要大。此外，如果新冠肺炎疫情和目前的經濟狀況持續一段時間或惡化，我們的租户可能會付不起租金，也可能選擇不與我們續約。此外，我們的一些政府租契賦予租户若干權利，讓他們可以提早終止租約。預算和其他財政壓力可能會導致一些政府租户提前終止租約或不續簽租約。此外，新冠肺炎疫情還導致了工作場所做法的變化，包括增加了遠程工作安排。如果這些做法成為永久性的或增加的，辦公空間的租賃需求可能會下降。由於這些因素，我們的租户保留率可能會下降，
•我們認為我們處於有利地位，可以機會性地回收和部署資本，這一信念可能不會實現。我們可能無法發現和執行部署資本的機會，我們可能進行的任何資本部署可能不會產生我們預期的回報，
•我們認為，如果這些先前的趨勢繼續下去，或不像我們預期的那樣緩和，包括應對新冠肺炎疫情及其後果，我們認為政府租户空間利用率的減少和政府租户併入政府所有房地產的努力已經基本完成，這可能被證明是錯誤的。
•我們認為，新冠肺炎疫情爆發前最近的活動表明，政府已開始轉變租賃戰略，將較長期租賃包括在內，政府正在積極探索續簽10至20年期租賃期限，在某些情況下，可能錯誤地暗示這些活動表明政府租賃戰略或做法將在新冠肺炎疫情結束後重新開始的趨勢或更廣泛的變化。此外，即使這種趨勢或變化重新開始，這種趨勢或變化也可能無法由政府維持，
•我們的收購和銷售協議中的或有事項可能得不到滿足，任何預期的收購和銷售以及我們預期達成的任何相關租賃安排可能不會發生、可能被推遲或此類交易或安排的條款可能發生變化，
•我們希望追求我們的房地產投資組合的不斷增長。然而，我們可能不會成功地進行增值的收購，未來的收購可能會稀釋。
•我們認為我們擁有的競爭優勢實際上可能並不存在，也可能不會為我們提供我們預期的優勢。我們可能無法保持這些優勢中的任何一個，或者我們的競爭對手可能獲得或增加相對於我們的競爭優勢，
43
目錄


•我們打算以一種使我們能夠合理獲得資金用於投資和融資活動的方式開展我們的業務活動。但是，我們在這方面可能不會成功，我們可能沒有合理的資金渠道，
•我們循環信貸安排下借款的持續可獲得性取決於我們是否滿足我們可能無法滿足的某些金融契約和其他信貸安排條件，
•我們循環信貸安排下的實際成本將高於倫敦銀行同業拆借利率加溢價，因為與此類債務相關的費用和支出，
•我們的浮動利率債務項下的應付利率取決於我們的信用評級。如果我們的信用評級被下調，我們的借貸成本就會增加，
•我們獲得債務資本的能力和債務資本的成本將在一定程度上取決於我們的信用評級。如果我們的信用評級被下調，我們可能無法獲得債務資本，或者我們可以獲得的債務資本可能很昂貴，
•當債務到期時，我們可能無法償還債務，
•在某些情況下，我們的循環信貸安排下的最高借款可獲得性可能增加到19.5億美元；然而，增加我們循環信貸安排下的最大借款可獲得性取決於我們從貸款人那裏獲得額外的承諾，這可能不會發生。
•在支付費用和滿足其他條件後，我們可以選擇延長我們循環信貸安排的到期日；但是，可能不符合適用的條件。
•我們為租户準備物業，特別是為單一租户準備物業，可能會招致鉅額費用，
•我們在資本支出上的花費可能比我們目前預期的要多，
•我們可能無法獲得我們可能尋求的開發權利或權利，以及我們可能希望在我們的物業進行的其他項目，
•我們現有的合資安排和我們可能加入的任何其他合資安排可能不會成功，
•我們相信，我們有能力經受住目前新冠肺炎疫情對房地產業和整個經濟造成的破壞。但是新冠肺炎疫情未來的影響到底有多大還不得而知，未來可能不會實現類似或者更好的運營效果，
•我們相信，新冠肺炎疫情對我們的短期影響不會很大，因為我們的租户基礎很強大。然而，如果新冠肺炎疫情和目前的經濟狀況持續很長一段時間或惡化，我們的租户可能會受到嚴重的不利影響，這可能會導致這些租户尋求租金減免、無力支付租金、終止租約或我們的租户不續約或續租空間較小。因此，我們在短期內受到的影響可能比我們目前預期的更糟糕，我們的運營業績和財務狀況可能會受到負面影響，
•我們已經批准了我們的一些租户的請求，在大多數情況下，推遲付款12個月，其中一些從2020年9月開始。不過，現時的市場和經濟情況可能會進一步惡化，而我們提供的租金援助可能不足以確保租户有能力履行他們與我們簽訂的租約所規定的繳交租金責任，這可能會導致租户拖欠和終止租約的情況增加。
•截至2020年9月30日，我們的一個租户佔我們年化租金收入的1.0%，已經申請破產保護。雖然租户已經支付了2020年9月和10月到期的請願後租金義務，但租户還欠8月份的租金義務，索賠證明已經提交。承租人尚未向我們提交拒絕其租賃義務的申請，但這不能保證承租人將支付2020年8月或未來的租金，或承租人不會提交拒絕其租賃義務和/或尋求重新談判其租賃義務作為其破產程序的一部分，
•我們與RMR LLC之間的業務和物業管理協議的有效期為20年。但是，在某些情況下，該等協議允許提前終止。因此，我們不能確定這些協議將繼續有效20年，
44
目錄


•我們相信，我們與相關各方的關係，包括RMR LLC、RMR Inc.以及與它們相關的其他公司，可能會使我們受益，並在運營和發展我們的業務方面為我們提供競爭優勢。然而，我們認為我們可能從這些關係中實現的優勢可能不會實現，並且
•很難準確估計與租賃相關的義務以及開發和租户改善成本。我們未使用的租賃相關債務和開發成本可能比我們目前預期的成本更高，需要更長的時間才能完成，我們未來可能會因為這些和類似的目的而產生更多的金額。
目前，由於許多不同的情況，可能會出現意想不到的結果，其中一些情況是我們無法控制的，例如新冠肺炎疫情及其後果、我們的租户對租賃空間需求的變化、美國政府批准支出法案為美國政府的義務提供資金的能力、恐怖主義行為、自然災害或資本市場或整體經濟的變化。
本季度報告(Form 10-Q)和我們的2019年年度報告或我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的信息(包括在“風險因素”標題下)或在本文或其中包含的信息標識了可能導致與我們的前瞻性陳述不同的其他重要因素。我們向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
您不應該過分依賴我們的前瞻性陳述。
除非法律另有要求，否則我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陳述。
關於有限責任的聲明
2009年6月8日修訂並重述的設立Office Properties Income Trust的信託聲明(經修訂後提交給馬裏蘭州評估和税務局)規定，Office Properties Income Trust的受託人、高級管理人員、股東、僱員或代理人不應因Office Properties Income Trust的任何義務或對其提出的任何索賠而承擔任何個人責任。所有以任何方式處理辦公物業收益信託的人士應只關注辦公物業收益信託的資產，以支付任何款項或履行任何義務。
第二部分：其他信息
項目71A。 危險因素
我們的業務面臨很多風險，在我們的2019年年報中，有一些風險都是在“風險因素”的標題下描述的。新冠肺炎大流行可能會使我們面臨下面描述的額外風險。我們在2019年年報及以下描述的風險可能並不是我們面臨的唯一風險。我們還沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險也可能對我們的業務運營或財務業績產生實質性的不利影響。如果發生我們2019年年報中包含的風險因素或下文描述的任何事件或情況，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響，對我們證券的投資價值可能會下降。投資者和潛在投資者在決定是否投資我們的證券之前，應考慮我們的2019年年報及以下所述的風險，以及“有關前瞻性陳述的警告”標題下以及本Form 10-Q季度報告中其他部分包含的信息。
新冠肺炎疫情已導致全球經濟衰退，這可能會對我們的業務、運營、財務業績和流動性造成實質性的不利影響。
被稱為新冠肺炎的病毒性疾病爆發已被世界衞生組織宣佈為大流行，作為對疫情的迴應，美國衞生與公共服務部部長已宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，許多州和市政當局已宣佈進入公共衞生緊急狀態。新冠肺炎疫情對包括美國經濟在內的全球經濟造成了毀滅性的影響。因此，大多數市場觀察人士認為，全球經濟和美國經濟正處於衰退之中。
美國的經濟低迷和衰退歷來對商業寫字樓房地產市場產生了負面影響，包括導致租户違約增加、入住率下降和租金下降。我們預計，目前的經濟狀況可能會對我們的業務產生類似的負面影響，這些負面影響的程度在很大程度上將取決於美國經濟低迷的持續時間和深度，以及隨後可能出現的任何經濟復甦的力度和可持續性。
45
目錄


雖然截至本Form 10-Q季度報告的日期，我們尚未經歷新冠肺炎疫情對我們的入住率造成的實質性不利影響，但如果疫情繼續削弱國家、地區和地方經濟，可能會對我們的入住率產生負面影響，並導致大量租户拖欠欠我們的租金。儘管截至2020年9月30日，我們年化租金收入總額的35.6%來自與政府機構的租賃，包括我們與美國聯邦政府租賃的年化租金收入總額的25.2%，但我們的租金餘額來自非政府租户。此外，截至2020年9月30日，佔用我們可出租平方英尺約7.5%、截至2020年9月30日佔我們年化租金收入約9.2%的租户目前擁有在所述租約期限到期前終止租約的可行使權利。此外，在2020年第四季度以及2021年和2022年，提前解約權可以由其他租户行使，這些租户目前分別佔用了我們可出租平方英尺的額外約0.2%、1.5%和2.3%，截至2020年9月30日，他們分別貢獻了我們年化租金收入的約0.2%、1.6%和2.4%。此外，截至2020年9月30日，根據與我們14名租户的租約，如果他們各自的立法機構或其他撥款當局沒有在各自的年度預算中分配租金金額，這些租户有權終止租約。截至2020年9月30日，這14個租户佔據了我們可出租平方英尺的約5.4%，貢獻了我們年化租金收入的約6.2%。另外, 我們在我們的物業進行租賃活動。由於新冠肺炎事件的爆發，潛在租户參觀我們酒店的能力和意願下降，或者聯邦、州和市政命令對我們經理的員工訪問我們酒店的限制程度，都可能對我們的租賃活動產生影響，這可能會減少租金收入和租户報銷以及我們酒店產生的其他收入。到目前為止，由於新冠肺炎疫情，我們在2020年經歷了租賃活動的放緩，預計這種放緩可能會持續到市場狀況持續改善。對這種疫情的擔憂還可能導致現場人員無法到我們的酒店工作，這可能會對我們酒店的管理產生不利影響。
我們無法預測新冠肺炎大流行的程度和持續時間，也無法預測其經濟影響的嚴重程度和持續時間。目前為應對導致新冠肺炎的病毒傳播而採取的史無前例的措施的潛在後果，以及當前影響我們的市場擾亂和波動包括但不限於：
•我們普通股的市場價格突然和/或嚴重下跌；
•我們的財產價值可能大幅下降；
•我們無法準確或可靠地評估我們的投資組合；
•我們無法遵守債務協議中包含的可能導致我們在此類協議下違約的金融契約；
•我們需要減少或取消我們支付給股東的分配，以及我們需要在較長一段時間內保持這種減少或取消；
•我們在未償債務到期時未能支付利息和本金，這可能會導致我們未償債務的支付速度加快，並可能導致我們的循環信貸安排的損失；
•我們無法以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，或者根本無法獲得；
•我們租户違約或破產的風險增加；
•我們的租户無法承受長期停止正常經濟活動的風險增加，從而削弱了他們作為持續經營企業繼續運作的能力；
•國家認可的信用評級機構下調我們的信用評級；
•由於商業活動和房地產交易需求的普遍下降，我們無法出售我們可能確定要出售的物業，因此，我們無法將我們的資本重新配置到我們認為對我們更有利的投資中；
•由於暫停施工或現有建築工人或建築活動減少(包括許可所需的檢查員和政府人員)以及其他要求，或由於我們需要保持流動性，我們無法對我們的物業進行改善；以及
•由於政府採取行動減緩新冠肺炎病毒的傳播，大規模裁員或休假導致的經濟需求下降，這可能會影響我們租户的持續生存能力和對我們酒店寫字樓的需求。
46
目錄


此外，新冠肺炎疫情結束後經濟復甦的程度和力度都是不確定的，受到各種因素和條件的影響。新冠肺炎疫情結束後，我們的業務、運營和財務狀況可能會繼續受到負面影響，與新冠肺炎疫情爆發之前相比，我們的業務、運營和財務狀況可能會保持在低迷的水平，而且這些狀況可能會持續很長一段時間。
新冠肺炎疫情可能會對工作場所的做法產生重大影響，這些變化可能會對我們的業務造成不利影響。
臨時關閉業務和原地不動訂單，以及因應新冠肺炎疫情而導致的非必要人員的遠程工作安排，可能會導致長期的工作做法變化，從而對我們和我們的業務產生負面影響。例如，越來越多地採用和熟悉遠程工作實踐可能會導致對辦公空間的需求減少。如果是這樣的話，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
發行人購買股權證券。下表提供了截至2020年9月30日的季度內我們購買的股權證券的信息：
極大值
總人數近似美元
購買的股份以下股票的價值
數量作為公開活動的一部分可能還會購買
股份平均價格已宣佈的計劃根據計劃或
歷月
購得(1)
按股支付或程序節目
2020年9月17,448 $21.61—$—
總計 17,448  $21.61 —$—
(1)這些普通股預扣和購買是為了滿足我們的高級管理人員和RMR LLC的高級管理人員和員工在授予我們的普通股以及將這些和先前授予的普通股授予他們方面的預扣和支付義務。我們根據我們普通股在購買日在納斯達克收盤時的交易價格，按其公平市場價值扣留併購買了這些股票。
項目6.展品
展品編號描述
3.1
2009年6月8日修訂和重新簽署的信託聲明的綜合副本，至今已修訂。(合併內容參考本公司截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告。)
3.2
修訂並重新制定公司章程，於2019年3月27日通過。(通過引用本公司於2019年3月28日提交的當前Form 8-K報告合併。)
4.1
普通股證書表格。(合併內容參考公司於2019年3月1日提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告。)
4.2
公司與美國銀行全國協會之間的契約，日期為2014年8月18日。(參考公司於2014年8月18日提交的當前Form 8-K報告合併。)
4.3
第2號補充契約，日期為2016年5月26日，由公司與美國銀行全國協會簽訂，涉及公司2046年到期的5.875%優先債券，包括其格式。(通過參考公司於2016年5月26日提交的當前8-K表格報告合併。)
4.4
截至2016年6月22日，公司向美國銀行全國協會提交的認證訂單，涉及公司2046年到期的5.875優先票據。(參照本公司於2016年6月30日提交的8-A表格註冊説明書註冊成立。)
4.5
公司與美國銀行全國協會之間的契約，日期為2017年7月20日。(通過參考公司於2017年7月21日提交的當前Form 8-K報告合併。)
47
目錄


4.6
第一份補充契約，日期為2017年7月20日，由公司與美國銀行全國協會簽訂，涉及公司2022年到期的4.000%優先債券，包括其格式。(通過參考公司於2017年7月21日提交的最新Form 8-K報告合併。)
4.7
第二份補充契約，日期為2020年6月23日，由公司和美國銀行全國協會簽訂，與公司2050年到期的6.375%優先債券有關，包括其格式。(參考本公司於2020年6月23日提交的表格8-A的註冊説明書成立為法團。)
4.8
公司(作為Select Income REIT的繼任者)與美國銀行全國協會之間的契約，日期為2015年2月3日。(合併內容參考Select Income REIT於2015年2月3日提交的Form 8-K當前報告。)
4.9
第一補充契約，日期為2015年2月3日，由公司(作為Select Income REIT的繼任者)和美國銀行全國協會之間的，包括2022年到期的4.15%優先債券和2025年到期的4.50%優先債券的形式。(合併內容參考Select Income REIT於2015年2月3日提交的Form 8-K當前報告。)
4.10
第二份補充契約，日期為2017年5月15日，由公司(作為精選收益房地產投資信託基金的繼任者)與美國銀行全國協會之間簽訂，包括2024年到期的4.250優先債券的形式。(合併內容參考Select Income REIT於2017年7月25日提交的截至2017年6月30日的Form 10-Q季度報告。)
4.11
第三份補充契約，日期為2018年12月31日，在Select Income REIT、本公司和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間。(通過參考公司於2018年12月31日提交的最新Form 8-K報告合併。)
4.12
截至2020年9月24日，公司向美國銀行全國協會發出的認證訂單，涉及公司2025年到期的4.50%優先票據。(現提交本局。)。
4.13
公司、總部基地信託(f/k/a Reit Management&Research Trust)和亞當·D·波特諾伊(Adam D.Portnoy)之間的註冊權和鎖定協議，日期為2015年6月5日。(通過引用本公司於2015年6月8日提交的當前8-K表格報告合併。)
10.1
股份獎勵協議格式。(現提交本局。)。
31.1
規則13a-14(A)-認證。(現提交本局。)。
31.2
規則13a-14(A)-認證。(現提交本局。)。
32.1
第1350節認證。(隨函提供。)。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔。(現提交本局。)。
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。(現提交本局。)。
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔。(現提交本局。)。
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。(現提交本局。)。
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。(現提交本局。)。
104封面交互數據文件。(格式為內聯XBRL，包含在附件101中。)
48
目錄


 
簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
 
 寫字樓物業收入信託基金
   
   
 依據：/s/大衞·M·布萊克曼
  大衞·M·布萊克曼
總裁兼首席執行官
  日期：2020年10月30日
   
 依據：/s/馬修·C·布朗
  馬修·C·布朗
首席財務官兼財務主管
(首席財務官和主要會計官)
日期：2020年10月30日

49