美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的季度報告

截至2020年8月31日的季度報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)節 提交的☐過渡報告

從_ 到_的過渡期

委託檔案編號：000-23996

施密特工業公司。

(503) 227-7908

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條註冊的證券 ：

根據該法第12(G)條註冊的證券 ：

無

用複選標記表示 註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2) 在過去90天內是否符合此類備案要求。是，否，☐

勾選 標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興 成長型公司”的定義 。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法規則12b-2所定義)。是，☐否

截至2020年10月30日的各類已發行普通股股數

施密特工業公司。

表格10-Q的索引

第 部分i-財務信息

項目 1：財務報表

施密特工業公司。

精簡合併資產負債表

(未經審計)

參見精簡合併財務報表附註

施密特工業公司。

操作的壓縮合並報表

和綜合收益

(未經審計)

截至2020年8月31日和2019年8月31日的三個月

參見精簡合併財務報表附註

施密特工業公司。

現金流量精簡合併表

(未經審計)

截至2020年8月31日和2019年8月31日的三個月

參見精簡合併財務報表附註

施密特工業公司。

精簡 股東權益變動表合併報表

(未經審計)

截至2020年8月31日和2019年8月31日的三個月

參見精簡合併財務報表附註

施密特工業公司。

簡明合併中期財務報表附註

(未經審計)

注1：

重要會計政策摘要

陳述的基礎

施密特工業股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“施密特”、“我們”或“我們”)管理層認為，隨附的未經審計的中期簡明 綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的，包含所有必要的調整，僅包括正常經常性調整，以公平地列報其截至2020年8月31日的財務狀況、運營業績和呈報期間的現金流量。截至2020年5月31日的簡明綜合資產負債表來源於截至2020年5月31日的財年10-K表格年度報告。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註應 與我們在截至2020年5月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計綜合財務報表一併閲讀。提交的中期經營業績不一定代表 截至2021年5月31日的財年可能取得的業績。

鞏固原則

這些簡明合併財務報表包括該公司及其全資子公司的 ：Ample Hills Acquisition，LLC，Schmitt Measure Systems，Inc.和Schmitt Industries(Canada)Limited。在編制合併簡明財務報表時，所有重要的公司間賬户和交易均已註銷 。

業務合併

2020年7月9日，本公司的全資子公司、紐約有限責任公司Ample Hills Acquisition LLC(“買方”)與特拉華州的Ample Hills Holdings，Inc.、紐約的Ample Hills Creamery、紐約的 Inc.及其子公司(統稱為“Ample Hills”)簽訂了於2020年6月29日生效的資產購買協議( “協議”)。 協議預期的交易(“交易”)於2020年7月9日完成，也就是破產法院(定義見下文)發出批准交易的銷售令的第二天。根據“美國法典”第11章(“美國法典”第11篇，第101節及其後)，富裕山實體是佔有債務人。根據根據《破產法》第11章 於2020年3月15日向紐約東區美國破產法院(“破產法院”)提交的自願救濟請願書。 交易是通過破產法院監督的程序進行的，受破產法院批准的投標程序、 破產法院批准的交易以及某些成交條件的滿足。

該協議規定，根據協議中規定的條款並在符合 條件的情況下，富山向買方或其一家或多家關聯公司出售、轉讓和轉讓收購的 資產(定義見協議)，買方或其一家或多家關聯公司承擔購買100萬美元的責任(定義見 協議)。資產收購包括以下資產，其中包括Ample Hills的 設備、庫存和所有知識產權，包括“Ample Hills”和“Ample Hills Creamery”及其所有衍生產品的名稱和標誌。根據該協議，買方還額外支付了約70萬美元(br})給富裕山的某些業主，以換取與該等業主簽訂租約的權利。收購價格的分配 見附註10，其依據的是收購資產和承擔的負債的估計公允價值。

該公司的戰略包括利用其 資本創造價值機會。因此，收購Ample Hills的主要目的是通過收購一家擁有良好品牌的企業來利用這一 戰略，鑑於我們在破產時支付的價格，這可能會有 顯著的上行空間。該等交易由本公司用手頭現金提供資金，並已根據ASC 805 入賬-業務合併。除其他事項外，ASC-805要求將公允價值 轉移給賣方的對價分配給收購的有形和無形資產以及在收購時按其 估計公允價值承擔的負債。購買對價的公允價值超過這些已確認的淨資產 的任何部分都將記錄為商譽。相反，收購的淨資產的公允價值超過購買對價的任何部分都被記錄為討價還價購買收益。我們對公允價值的估計是基於被認為是 合理的假設，但本質上是不確定的，因此可能與實際表現不同。在計量期內，如自收購之日起計不超過一年，吾等可在確認該等修訂估計的 期間對收購的資產及承擔的負債的估計公允價值作出調整，並視情況對商譽或討價還價購買收益作出相應調整。

收入確認

公司從以下來源獲得收入：(I)餐廳零售銷售，(Ii)批發銷售，(Iii)測量產品 銷售，以及(Iv)遠程水箱監控服務。

零售 餐廳銷售額，淨額

本公司的收入 來自銷售時面向最終用户客户的餐廳零售銷售，扣除折扣、優惠券、員工餐飲以及免費餐飲和禮品卡 。銷售税向客户收取，並匯給政府當局，並在我們的合併和合並營業報表中按收入淨額 列示。

批發 淨銷售額

該公司從其紐約州布魯克林工廠向第三方轉售的批發 銷售中獲得收入。根據適用協議的條款，這些收入將在貨物控制權 移交給客户時確認。付款期限通常為自產品控制權 轉移到客户之日起30天。

測量 產品銷售額

公司確定其確認的與每種產品轉讓相關的 收入金額。對於向所有客户銷售產品，評估每筆交易以確定是否有 公司和客户對該交易的批准和承諾；是否明確了每一方的權利 ；交易是否具有商業實質；在合同開始時是否可能從客户那裏收取款項 以及是否定義了交易金額。如果銷售產品的交易滿足上述所有標準，則 在發貨時確認產品銷售收入。

本公司產生與銷售 某些產品相關的佣金，這些佣金在產品發貨時應計並支出。這些金額記錄在一般、 管理和銷售費用中。本公司還產生與其產品的運輸和搬運相關的成本， 的成本作為銷售成本的一個組成部分計入費用。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的三個月中，向客户收取的運費和手續費分別為4984美元和37,228美元，這些費用在發貨時確認為淨收入的一部分。 和2019年8月31日。

遠程 坦克監控服務

該公司的XACT產品線包括面向物聯網(“IoT”)環境中的市場的以衞星為重點的 遠程坦克監控產品和相關監控服務。

公司確定其確認的與此類服務轉讓相關的 收入金額。為向所有客户提供監控服務，將對每筆交易進行評估，以確定 交易是否得到公司和客户的批准和承諾；是否明確了每一方的權利；交易是否具有商業實質；在合同開始時是否有可能從客户那裏收取費用，以及是否定義了交易金額。如果提供監控 服務的交易滿足上述所有標準，則在提供監控服務的月份結束時確認收入 。

合同 負債

在公司完成其義務以換取此類對價之前收到客户的對價的情況下，公司推遲確認收入。截至2020年8月31日和2020年5月31日，重大合同餘額 如下：

現金、現金等價物和限制性現金

本公司一般將多餘的現金投資於貨幣市場基金 。本公司的投資政策還允許現金投資於投資級高流動性證券， 本公司將高流動性、可隨時轉換為現金且購買時原始到期日少於 三個月的證券視為現金等價物。本公司的現金包括大型金融機構的活期存款 。有時，餘額可能會超過聯邦保險的限額。

限制性現金包括與出售平衡器業務部門相關的託管金額 ，如簡明綜合財務報表附註中所述。一旦 某些活動完成，將解除對此現金支付的限制。

下表將截至2020年8月31日和2020年5月31日的合併資產負債表中報告的現金和現金等價物和限制性現金與截至2020年8月31日的三個月合併現金流量表中顯示的金額之和 進行對賬：

應收帳款

公司根據幾個因素 維持所有客户的信用額度，這些因素包括但不限於財務狀況和穩定性、支付歷史記錄、已發佈的信用報告 和信用證明的使用。管理層執行各種分析以評估應收賬款餘額，以確保記錄的 金額反映估計的可變現淨值。此次審查包括使用應收賬款賬齡、其他經營趨勢和 相關業務條件，包括一般經濟因素，因為它們與公司的每個國內和國際客户 相關。如果對客户賬户是否可以收款有疑問，我們會提供儲備。如果這些分析 導致管理層得出客户帳户無法收回的結論，餘額將直接計入壞賬費用。 截至2020年8月31日和2020年5月31日，壞賬撥備分別為94,007美元和103,029美元。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者估值，成本以平均成本為基礎確定。存貨中包含的成本包括與存貨採購或生產相關的材料、人工和製造費用 。必要時進行減記，以將過剩的 庫存降至其可變現淨值。此類估計是基於對未來需求和市場狀況的假設。 如果實際情況變得不如使用的假設有利，則可能需要額外減記庫存。截至2020年8月31日和2020年5月31日，庫存包括：

財產和設備

財產和設備按成本減去折舊 和攤銷。使用直線法計算傢俱、固定裝置和設備的預計使用年限為三到七年；車輛為三年；建築和裝修為二十五年。 傢俱、固定裝置和設備的預計使用年限為三至七年；車輛為三年；建築和裝修為二十五年。維護和維修費用 在發生時計入費用。截至2020年8月31日和2020年5月31日，物業和 設備包括：

租約

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃 (主題842)，以通過在資產負債表上確認以前歸類為經營性租賃的大多數租賃的租賃資產和租賃負債 來提高組織之間的透明度和可比性。FASB 已發佈後續修正案，以澄清新指南的編撰並糾正新指南的意外應用。要求使用 追溯性方法應用ASU，並允許使用兩種披露方法。全面追溯法要求將指南 應用於在提交的最早比較期間開始時存在的每份租約。修改後的追溯法 要求將指南應用於實體 首次應用該標準的報告期開始時存在的每份租約。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11，租賃：有針對性的改進，其中提供了 選項，以前瞻性地應用指導，而不是追溯應用，並允許其他分類規定。

2019年6月1日，本公司採用了新準則，採用了修改後的追溯法，並選擇了不將指導應用於比較期間的選項，這些期間繼續 按照這些期間的有效會計方法列報。

2019年11月22日，本公司簽訂了一份商業租賃協議 ，本公司是其中的出租人。此協議包含10年的期限，可選擇續簽。

2020年7月9日，公司通過收購豐盛山莊實施業務合併 。由於這一業務合併，該公司成為多家 租賃商店和一家制造設施的承租人。收購後，本公司重新協商了這些租約的條款。收購時， 租賃負債以未來租賃付款的現值計量。

便宜貨購買收益

在截至2020年8月31日的季度內，公司與收購 豐盛山莊有關，錄得1,271,615美元的便宜貨購買收益， 記錄在淨收入中。此金額代表以下所述淨資產和無形資產的估計公允價值超出轉移給賣方及其房東的對價的估計公允價值。 根據ASC 805-業務合併，我們已經估計了截至收購日期收購的淨資產的公允價值 。

無形資產

在截至2020年8月31日的季度內，公司收購了多項無形資產，包括與豐盛山業務相關的名稱和 標誌、專有食譜以及公司網站。本公司已確定，收購完成時該等無形資產的公允價值合計為1,117,470美元。對於 專有處方和商號，該公司使用免版税方法估計了這些資產的公允價值，這需要與其年度長期計劃的預計銷售額相關的假設； 假設了如果公司不擁有商標就可以支付的特許權使用費費率；以及折扣率。對於網站， 使用複製成本法來估算更換網站的成本。這些資產已確定為 無限期壽命且不攤銷，但如果存在減值指標，則至少每年或更頻繁地對減值進行審查。

預算的使用

根據美國普遍接受的會計原則編制簡明綜合財務報表 要求管理層作出估計 和假設，以影響簡明綜合財務報表及附註中報告的金額。實際 結果可能與這些估計值不同。

注2：

最近的會計聲明

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12：簡化所得税核算 (主題740)。該標準的目標是通過消除ASC 740允許的某些 例外並澄清現有指南以促進一致的應用，從而改進GAAP的領域。該標準將從2021年6月1日起 對本公司生效。該公司目前正在評估新標準，以確定對其財務狀況、運營結果、現金流和財務報表披露的潛在 影響。

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-08，薪酬 -股票薪酬(主題718)和與客户的合同收入(主題606)：編碼改進- 應支付給客户的基於股份的對價。該標準的目標是澄清實體必須通過應用主題718中的指導來衡量 並對授予客户的基於股份的支付獎勵進行分類。ASU 2019-08在2019年12月15日之後的財年生效 ，包括這些財年內的中期報告期。本公司 採用ASU 2019-08，自2020年6月1日起生效，該採用對本公司的財務狀況 或其經營業績沒有影響。

注3：

股票期權與股票薪酬

基於股票的薪酬包括根據公司股票期權計劃授予員工和董事的所有基於股票的 獎勵的費用費用。在 期間確認的基於股票的薪酬基於授予日期的部分股票獎勵的公允價值，該部分將在此期間授予，並針對預期的沒收進行了調整 。所有基於股票的獎勵的薪酬成本都是使用直線法確認的。

股票期權

截至2020年8月31日，本公司擁有購買22,500股普通股的未償還 股票期權，所有這些股票均已歸屬並可行使，加權平均行權價 為1.70美元。由於截至2020年8月31日的所有未償還期權均已完全歸屬；本公司估計，在截至2021年5月31日的一年中，將有0美元計入 與股票期權相關的基於股票的額外薪酬支出。

在截至2020年8月31日的三個月內，根據公司基於股票的薪酬計劃授予、行使、取消和 到期的期權摘要如下 ：

限售股單位

以服務和市場為基礎的限制性股票單位授予關鍵員工和公司董事會成員 。基於服務的限制性股票 單位通常在獎勵一週年日全額授予。以市場為基礎的限制性股票單位取決於持續的 服務和基於公司普通股15日平均收盤價等於或超過董事會薪酬委員會設定的某些目標的授予 。截至2020年8月31日的 三個月內，沒有授予任何基於市場的限制性股票單位。

在截至2020年8月31日的三個月內，2020財年和2019財年授予的6批基於市場的限制性股票單位 歸屬。

在截至2020年8月31日的三個月內，授予了25,922個基於服務的 限制性股票單位，並在授予之日立即授予了2,609個。

截至2020年8月31日的三個月內，公司基於股票的 薪酬計劃下的限制性股票單位活動摘要如下：

在截至2020年8月31日的三個月內，確認的限制性 股票單位補償費用總額為182,822美元，並已在 合併運營和全面虧損報表中記為一般、行政和銷售費用。與有時間歸屬條件的未歸屬限制性股票 單位相關的股票補償費用為25,826美元。

注4：

加權平均份額與對賬

每股基本淨收入(虧損)採用加權 已發行普通股平均股數計算。每股攤薄淨收益(虧損)採用已發行普通股的加權平均數 ，經歸屬於購買已歸屬但未發行的未發行期權的稀釋性增量股份進行調整 普通股和限制性股票單位計算。股票期權的普通股等價物使用 庫存股方法計算。在發生淨虧損的期間，普通股等價物不包括在內，因為它們是反攤薄的 ，因此所有未償還的股票期權都不包括在該期間的攤薄淨虧損的計算中。

在截至2020年8月31日的三個月裏，潛在的稀釋證券包括以每股1.70美元的價格購買22,500股普通股的期權。在這些潛在的 稀釋性證券中，所有與期權相關的普通股股票都包括在稀釋後 每股收益的計算中，因為本公司因持續運營而出現淨虧損。在持續經營發生淨虧損 期間，普通股等價物不包括在計算 非持續經營的攤薄淨收益或虧損或公司整體淨收益或虧損時，因為它們是反攤薄的。因此，所有未償還的股票期權 都不包括在這些期間的攤薄淨收入的計算中。

截至2020年8月31日和2019年8月31日的三個月的基本加權平均股份如下：

2019年12月3日，該公司宣佈，其 董事會批准了一項股票回購計劃，以購買最多200萬美元的普通股。本公司打算根據美國證券交易委員會的規定，不時通過公開市場和非公開交易購買股票 。 計劃的授權截止日期為2020年12月16日。

2019年12月17日，公司以每股3.25美元的價格從Walter Brown Pistor手中收購了365,490股 普通股。

於2020年1月31日，本公司與 前董事David Hudson訂立協議，啟動對其64,166股期權的無現金行使，據此，本公司以每股3.25美元向Hudson先生購買36,000股 股票，為其剩餘28,166股的行使提供資金。

截至2020年8月31日，根據之前宣佈的200萬美元股票回購計劃，公司已回購了418,051股股票，平均價格為每股3.23美元。 該計劃是根據10b5-1計劃進行的。

此外，2020年7月20日，該公司結束了之前 宣佈的現金投標要約，以不低於 $3.00美元但不超過3.25美元的每股價格購買最多250萬美元的施密特普通股。該公司接受以3.25美元的價格購買72,159股。

注5：

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税。 這種方法要求確認預期未來税額的遞延税項資產和負債 資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異的後果。遞延税金 如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則資產將減去估值津貼。管理層繼續按季度審查 估值津貼水平。不能保證公司未來的業務將產生足夠的收益 以充分利用遞延税項資產。本公司目前針對遞延税項淨資產維持全額 估值津貼。在本季度，該公司記錄了一項所得税優惠，以 降低因購買便宜貨而產生的遞延納税負債的估值免税額。

公司每年在其運營的各個國家、州和地方所得税轄區提交所得税申報單。這些納税申報單將受到税務機關的審查和可能的 質疑。税務機關質疑的倉位可能由本公司和解或上訴。 因此，根據ASC主題740，本公司合併財務報表中確認的所得税存在不確定性。本公司通過定義個人所得税頭寸必須滿足的標準才能在企業財務報表中確認該頭寸的任何部分利益，並就 計量、取消確認、分類、利息和罰款會計、過渡期會計、披露、 和過渡提供指導。

截至2020年8月31日和2020年5月31日，與所得税或有事項相關的其他長期負債 為0美元。與不確定的税收狀況相關的利息和罰款被確認為“所得税撥備”的 組成部分。截至2020年8月31日和2020年5月31日，支付利息和罰款的責任為0美元。

幾個納税年度要接受主要税收管轄區的審查。 在美國，截至2017年5月31日及以後的聯邦納税年度要接受審查。

實際税率

截至2020年8月31日的三個月的實際税率為159.3。截至2020年8月31日和2019年8月31日的三個月的綜合淨收入的有效税率 與聯邦法定税率不同，主要是因為 遞延税額估值免税額的變化，以及某些費用在所得税報告中不可扣除的影響。

注6：

租契

2019年11月22日，本公司簽訂了一份商業租賃協議，作為將施密特動態平衡系統業務線出售給東勝工程公司和 東昇美國公司的一部分，這筆交易已根據(ASU)2016-02號“租賃(主題842)”入賬。本公司 選擇了實際的權宜之計，不將租賃和非租賃組成部分分開，並將根據被確定為主要組成部分的租賃合併，將財產收入作為其他 收入列報。

出租人商業協議包含一個為期10年的期限，其中 有一個續訂選項要延長，它將被視為一份新的單獨合同，並將在續約期內以直線方式 行使選擇權時得到確認，以及基於特定於 單個協議的既定條款的提前終止選項。未來最低應收租賃款如下：

與2020年7月9日收購Ample Hills有關， 本公司對其租賃的門店和一家制造設施有多個房地產租賃，並根據各種不可取消的經營租賃記錄為經營租賃 。

為確定合同是否為租賃或包含租賃， 公司在合同開始時確定其是否有權在 期限內控制已確定資產的使用，以換取交易對手的對價。如果公司確定合同提供了 從租賃資產的使用中獲得幾乎所有經濟利益的權利，以及公司 有權指導資產的使用，則公司在合同開始時確認使用權資產和負債。經營租賃負債的初始 賬面價值是通過計算 合同項下未來租賃付款的現值來確定的。本公司根據合同原有條款考慮未來的租賃付款，幷包括管理層合理確定將行使該等續期選擇權的明確 列舉的續期期。我們的運營租約 包含不同的條款，並在2030年前的不同日期到期。截至2020年和2019年8月31日的三個月，定期租賃項下的租賃費用 分別為265,268美元和0美元。

我們的某些經營租賃包含可變租賃付款， 部分或全部與公司在底層門店位置的某些業績目標相關。這些可變 租賃成本根據ASC 842確認為已發生-租約。截至2019年8月31日、 2020和2019年8月31日止三個月，此類可變租期安排下的租賃費用分別為0美元和0美元。

根據截至2020年8月31日開始的 經營租約，公司未來需要支付的最低租賃金額如下：

為了計算租賃的經營租賃資產和負債 ，ASC 842-租約要求承租人在 可隨時確定的情況下應用等於租賃中隱含利率的貼現率。本公司的租賃協議沒有提供易於確定的隱含費率， 或者此費率可從我們的租賃交易對手處獲得。因此，公司估計遞增借款利率以 確定租賃付款的現值。這一遞增借款利率代表本公司對 本公司能夠從貸款人獲得的利率的估計，該利率可在類似期限內以抵押方式借款 以獲得類似價值的資產。

租期和折扣率如下：

注7：

客户集中度

該公司有一個客户在截至2020年8月31日的季度中超過了淨收入的10% ，佔25.1%。

注8：

停產經營

2019年10月10日，本公司簽訂了一項協議(“購買 協議”)，將施密特動態平衡系統(“SBS”)業務線出售給東勝工程株式會社和 東勝美國公司(統稱“東勝”)，收購價為10,500,000美元現金。交易於2019年11月22日完成 ，包括美國母公司持有的某些資產和英國子公司施密特歐洲有限公司的所有流通股 。因此，與我們SBS業務 相關的財務狀況、經營結果和現金流在附帶的簡明合併財務報表中報告為非持續經營。

對價包括成交時買方提供的9940,000美元無限制現金 ，加上存入托管賬户的420,000美元，以及成交時通過 資金流結算的最低現金淨額140,000美元。在某些活動完成後和結束一年後，剩餘的託管資金將不受限制。 購買協議要求根據(A)完成時計算的 營運資金金額與(B)4,200,000美元的目標營運資金之間的差額，在完成交易後對購買價格進行調整。結算營運資金計算 導致買方於2020年2月向賣方支付淨收益107,000美元。

以下是構成 非持續業務收入的行項目的組成：

注9：

細分市場信息

如附註1及附註10所述，在截至2020年8月31日的三個月內，本公司完成了對豐盛山莊的 收購。收購豐裕山莊後，公司擁有兩個需要報告的業務部門：冰淇淋和測量。冰激凌分部包括豐盛山莊的活動， 專注於在紐約、新澤西和加利福尼亞州的10個不同零售點批發和零售該公司的冰淇淋產品。 測量部門專注於基於激光的測試和測量系統以及超聲波產品。 該公司幾乎所有的業務都在北美進行。

該公司之前報告了 其確定的兩個傳統可報告細分市場：平衡器和測量之間的細分市場信息。如附註8所述，公司於2020年11月22日出售了動態平衡系統(“SBS”)業務線。該實體實質上構成了公司傳統平衡器部門的所有業務 活動。此次出售後，管理層確定本公司有 一個單一的可報告部門(直至上述對豐裕山莊的收購在截至2020年8月31日的季度內完成)。 上述信息僅提供截至2019年8月31日的三個月的計量部門的餘額和活動。 截至 8月31日的三個月，上述信息僅提供計量部門的餘額和活動。

段信息

(*)冰淇淋段活動包括 自購買之日(2020年7月9日)至2020年8月31日的活動

細分資產

注10：

充裕的山莊業務收購

如附註1所述，公司於2020年7月9日完成收購 。該公司與富裕山簽訂了資產購買協議。該公司向賣家支付100萬美元購買豐裕山莊的淨資產 。此外，公司還向賣方的某些房東支付了約70萬美元，以 換取與這些房東簽訂關聯租約的權利。

根據ASC 805-業務組合， 本公司已按公允價值確認富裕山的資產和負債，超過轉移給賣方的 公允對價價值的部分在隨附的簡明 綜合經營報表中列示為討價還價購買收益，在截至2020年8月31日的三個月內確認。上述金額反映了我們截至2020年7月9日收購日期對公允價值的當前估計 。

下表彙總了公司首次購買的情況 公司收購Ample Hills的價格分配情況：

此外，請參考註釋9瞭解有關 冰激凌細分市場結果的更多詳細信息。

注11：

無形資產

商號、商標、處方和公司網站

在截至2020年8月31日的季度內，公司收購了多項無形資產，包括與豐盛山業務相關的名稱和 標誌、專有食譜以及公司網站。本公司已確定該等商號在 收購完成時的公允價值合計為1,117,470美元。該公司使用免版税方法 估算了這些資產的公允價值，這需要與其年度長期計劃的預計銷售額相關的假設、假設的版税費率(如果公司不擁有商標則可能支付)以及折扣率。 對於專有處方和商標名稱，該方法需要與其年度長期計劃的預計銷售額相關的假設；如果公司不擁有商標，則可以支付的版税費率；以及折扣率。對於 網站，使用複製成本方法來估算更換網站的成本。這些資產已被 確定為無限期壽命，不會攤銷，但如果存在減值指標，則至少每年或更頻繁地對減值進行審查。

注12：

債務

工資保障計劃貸款

2020年3月21日，“冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案”(“CARE ACT”)頒佈。CARE法案建立了Paycheck Protection Program(“PPP”)， 通過聯邦擔保貸款為符合條件的企業提供資金。根據購買力平價計劃，如果收益用於符合條件的成本，公司有資格獲得本金 和應計利息的豁免。

2020年8月3日，施密特獲得了584,534美元的貸款收益 (隨後返還了所收到資金中的264,476美元)，2020年8月3日，充裕山根據PPP獲得了 1,471,022美元(“貸款”)。

這些貸款於2020年7月30日在兩張應付票據 下發放(“票據”)。施密特發行的應付票據日期為2020年7月30日，豐盛山莊發行的應付票據日期為2020年7月30日。債券於發行日起計兩年期滿，年息為1.0釐 。施密特和豐盛山莊發行的債券的本金和應計利息分別從2020年7月30日 和2020年7月30日開始，一直到到期日按月支付，除非如下文所述 所述的寬恕。 債券可在到期日前任何時間預付，毋須預付罰款。貸款收益只能用於 留住工人和維持工資總額，或支付抵押貸款付款、租賃付款和公用事業付款。本公司打算 將資金用於符合條件的用途，包括重新僱用豐裕山的員工，並尋求免除貸款餘額 。

貸款的寬恕僅適用於根據美國小型企業 管理局(“SBA”)的要求，用於有資格獲得寬恕的有限目的的本金 。要獲得寬恕，本公司或Ample Hills(視情況而定)必須提出請求， 提供符合SBA要求的文件，並證明請求寬恕的金額符合這些要求 。不能保證SBA會免除這筆貸款，因此本公司 在2020年8月31日的簡明綜合資產負債表上記錄了180萬美元作為應付貸款。其中，000萬美元 被記錄為流動負債，以反映資產負債表中12個月內到期的金額。

注13：

後續事件

於2020年10月1日，本公司 與洪堡街集體有限責任公司 (“洪堡”)訂立三重淨值租賃協議(“洪堡租賃”)，據此洪堡將租賃本公司位於波特蘭尼古萊街西北2755號的大樓，租金為97210，月費3,184.80美元，為期62個月。本公司簽訂洪堡租約，以 解鎖一座未使用的建築物的價值。洪堡租約的副本作為附件10.1附於此，並以引用方式併入本文 。

2020年10月2日，公司與Michael Zapata簽訂了 首席執行官協議。本協議作為附件10.2附於 ，並通過引用併入本文。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性 聲明

本 提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告(“報告”)，包括本項目2中的“管理層討論 以及對財務狀況和經營結果的分析”，包含1995年“私人證券訴訟改革法”中關於施密特工業公司及其合併子公司未來事件和未來結果的前瞻性陳述 ，這些陳述基於管理層對公司業務的當前預期、 估計、預測和假設。諸如“預期”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“看到”、“ ”估計“以及此類詞語和類似表達的變體旨在標識此類前瞻性 陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及 難以預測的風險、不確定性和假設。因此，由於眾多因素，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的 大不相同，包括但不限於我們在截至2020年5月31日的財政年度10-K表格年度報告中披露的風險 因素，以及 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及 本報告中以及公司不時提交給美國證券交易委員會的其他文件和報告中討論的那些因素。此外，此類陳述可能會受到一般行業和市場狀況的影響。

此類 前瞻性陳述僅説明截至本報告日期，如果是通過引用合併的任何文檔，則 該文檔的日期，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本報告日期之後的事件或 情況。如果我們更新或更正一個或多個前瞻性陳述，投資者和其他人 不應得出結論，我們將對其他前瞻性陳述進行額外的更新或更正。

運營結果

施密特 經營多元化業務。該公司報告了兩個業務部門，冰淇淋和測量。

隨附的未經審計的財務信息應與我們截至2020年5月31日的財政年度Form 10-K年度報告一起閲讀 。

截至2020年8月31日的季度要點

關鍵會計政策

公司的重要會計政策 在截至2020年5月31日的年度報告Form 10-K中披露。在提交10-K表格後， 公司完成了對豐裕山莊的收購。與此次收購相關的是，該公司報告了之前沒有的某些財務 報表標題，因此在此包括了與 此類項目相關的關鍵會計政策。

便宜貨購買收益

根據ASC 805-業務合併， 我們已經估計了作為收購豐盛山莊業務的一部分而收購的淨資產的公允價值。我們已確定 這些資產的合計公允價值超過轉移給賣方及其業主的對價的公允價值 。因此，在截至2020年8月31日的三個月裏，我們錄得了便宜貨購買收益。ASC 805允許 從收購之日起不超過12個月的測算期，讓申請者彙編足夠的信息來完成他們對收購淨資產公允價值的估計 。截至2020年8月31日，本公司仍處於此計量期內。 我們對未來期間收購淨資產公允價值估計的任何重大調整都可能對這些時期的報告結果產生重大影響 。

商號、商標、處方和公司網站

T作為我們收購Ample Hills的一部分而獲得的商號和標記被認為是無限期的。 精品食譜和網站的壽命分別為5年和3年。 對於不確定的活着的無形資產，不進行攤銷，但每年進行一次測試。我們將在5月31日進行年度 減值測試，如果有減損指標，則在更早時間進行減值測試。截至2020年8月31日，公司尚未確定 任何事件或情況表明需要加速此減值測試。

我們的減值測試將使用折扣減免版税 模型。貼現現金流分析受多個需要重大判斷的變量的影響，包括選擇適當的折扣率 以合理反映第三方買家在購買該商標時預期獲得的假定回報率 ，選擇合理的版税費率以表示公司將向 第三方支付的類似商標的訪問費用，以及對未來現金流的估計，這些估計基於我們對 未來門店開張和關閉的最佳估計、現有門店的未來業績、銷售額增長率以及我們有效 管理未來成本的能力。這些投入是高度主觀的，實際結果可能與我們的估計大不相同。此類估計的修訂 無論是由於宏觀經濟狀況，還是由於我們無法成功執行我們的收入和盈利能力增長目標 冰激凌部門的增長目標都可能對未來公佈的業績產生重大影響。

租賃會計-承租人

我們評估我們的租賃，以確定我們是否有權 在一段時間內控制一項或一組資產的使用，以換取對價。如果我們確定 我們有權獲得使用此類資產產生的幾乎所有經濟利益，則我們確認使用權 資產和租賃負債。我們評估每個租約以估計其預期期限，其中包括我們合理地 保證將行使的續訂選項，並評估租約是運營租賃還是融資租賃的分類。 由於我們的租賃不提供隱含利率，因此我們必須根據租賃開始或修改時可用的信息 估計遞增借款利率。 我們將對租賃進行評估，並評估租賃是運營租賃還是融資租賃。 由於我們的租賃不提供隱含利率，因此我們必須根據租賃開始或修改時可用的信息來估計遞增借款利率。此估算率直接用於確定租賃 付款的現值。由於公司沒有任何未償還債務或承諾的信貸安排，我們必須根據當時的金融市場狀況、同行公司信用分析和管理層判斷來估計增量借款 利率。每當事件或環境變化表明我們的使用權資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估此類資產的減值。

在初始確認使用權資產和租賃 負債時，有關租賃續訂的假設和估計的增量借款利率的變化可能會產生重大不同的金額 。此外，無法執行我們的戰略收入和現金流增長計劃可能會導致在未來期間確認 減值損失，這可能是重大的。

討論 持續運營的運營結果

該公司之前報告了 其確定的兩個可報告細分市場：平衡器和測量之間的細分市場信息。如隨附的簡明合併財務報表 所述，該公司於2020年11月22日出售了動態平衡系統(“SBS”)業務。該實體構成了本公司傳統平衡器部門的幾乎所有業務活動 。此次出售後，管理層 確定該公司只有一個可報告的部門(直到在截至2020年8月31日的季度內完成對豐裕山莊的收購)。該公司之前報告了截至2019年8月31日的三個月傳統平衡器和測量 部門的不同部門餘額和活動。上述信息將截至2019年8月31日的三個月的 計量部門的餘額和活動作為新確定的 計量部門的餘額和活動列出。

綜合收入-截至2020年8月31日的三個月，合併收入 從截至2019年8月31日的三個月的1,094,778美元增加到1,507,485美元，增幅為412,707美元，增幅為37.7%。 截至2019年8月31日的三個月，合併收入為1,094,778美元。計量部門的減少被新確定的 冰淇淋部門從收購充裕山莊(2020年7月9日)至2020年8月31日期間的501,420美元收入所抵消。

冰激凌部分– Ice Cream 部門包括Ample Hills Acquisition，LLC的業務，並通過位於紐約、新澤西和加利福尼亞州的10個獨立零售點的網絡，專注於冰淇淋和相關產品的批發和零售。

測量細分市場-測量部門 包括兩個主要產品線：Acuity產品線，包括基於激光的距離測量和尺寸測量 激光傳感器；以及Xact產品線，包括基於超聲波的遠程水箱監控產品和相關監控 物聯網環境中的市場收入。我們測量部門的幾乎所有活動都在北美進行。

截至2020年8月31日的三個月，衡量部門收入減少88,713美元，降幅8.1%，至1,006,065美元 ，而截至2019年8月31日的三個月為1,094,778美元。 減少的主要原因是Acuity銷售額減少了79,545美元。隨着公司監控設備安裝量的持續增長，Xact監控收入 增加了20,596美元，增幅為5.6%，抵消了這一下降。

截至2020和2019年8月31日的三個 個月，按產品線劃分的衡量部門收入如下：

截至2020年8月31日的三個月的毛利率-衡量部門毛利率 降至39.2%，而截至2019年8月31日的三個月的毛利率為43.6% ，這主要是由於截至2019年8月31日的三個月銷售了70,000美元的停產產品，導致相關商品銷售成本為0 ，而截至2020年8月31日的三個月沒有再次發生，以及高利潤率敏鋭度的銷售額下降 。

從收購Ample Hills(2020年7月9日)到2020年8月31日這段時間內，冰淇淋部門的毛利率為22.8%。由於公司繼續管理業務的日常運營 ，我們希望能夠通過我們的工廠找到機會來增加收入和銷量，這 將提高毛利率。

運營費用-截至2020年8月31日的三個月，衡量部門運營 費用增加了345,919美元，增幅為48.9%，從截至2019年8月31日的三個月的707,238美元增加到1,053,157美元。截至2020年8月31日的三個月的運營費用增加主要是 由於基於股票的薪酬、專業費用的增加，以及實施新的ERP系統和投資於我們的 Xact坦克監控業務的投資。

冰淇淋細分市場的運營費用為926,631美元 。這一細分市場的業績完全歸功於我們於2020年7月9日收購的Ample Hills業務。 隨着公司繼續管理業務的日常運營，我們希望能夠發現機會 ，使我們能夠更有效地管理未來的運營費用。

討價還價購買收益-在截至2020年8月31日的季度內，公司記錄了1,271,615美元的討價還價購買收益。 此金額表示收購淨資產的估計公允價值超過轉移給賣家及其房東的對價的估計公允價值 。

其他收入(費用)-其他收入(費用) 包括利息收入、利息費用、外幣匯兑損益和其他收入(費用)。截至2020年8月31日的三個月的利息收入 為4,248美元，而截至2019年8月31日的三個月為4,285美元。 利息收入的波動受我們的平均現金和投資餘額水平以及利率變化的影響 。截至2020年8月31日的三個月的利息支出為2,511美元，而截至2019年8月31日的三個月的利息支出為2,073美元。

截至2020年8月31日的三個月的外幣匯兑虧損為0美元，而截至2019年8月31日的三個月的外幣匯兑虧損為880美元。 外幣匯兑損益在各自的 期間隨着外幣兑美元的強弱而波動。

所得税-截至2020年8月31日的 三個月的有效税率為159.3。截至2019年8月31日的三個月的有效税率為8.6%。 截至2020年8月31日和2019年8月31日的三個月的合併淨收入的有效税率與聯邦法定税率不同 主要是由於遞延税額估值免税額的變化以及某些費用在所得税報告中不可扣除的影響。

淨收益(虧損)-截至2020年8月31日的三個月，持續運營的淨收益(虧損)為150,659美元，或每股完全稀釋後收益為0.04美元，而截至2019年8月31日的三個月，持續運營的淨收益 為(206,154美元)或每股完全稀釋後收益(0.05美元)。

流動性和資本資源

截至2020年8月31日，該公司的營運資本減少了1,335,909美元，降至 9,597,555美元，而截至2020年5月31日的營運資本為10,953,464美元。

截至2020年8月31日，現金、現金等價物和限制性現金從截至2020年5月31日的10,566,531美元減少了 1,095,256美元至9,471,275美元。截至2020年8月31日的三個月，運營 活動使用的現金總額為836,523美元，而截至2019年8月31日的三個月，運營活動使用的現金 為120,956美元。持續運營的淨收入150,659美元，加上 抵消的1,271,615美元的廉價購買收益，主要影響了截至2020年8月31日的三個月的運營活動現金總額。

截至2020年8月31日，該公司的應收賬款 為644,296美元，而截至2020年5月31日的應收賬款為574,926美元，增加了69,370美元。截至2020年8月31日，庫存增加了797,415美元，達到1,856,772美元，而截至2020年5月31日，庫存為1,059,357美元。截至2020年8月31日，流動負債總額增加 1,248,750美元至2,556,774美元，而2020年5月31日為1,308,024美元。流動負債增加的主要原因是 與收購豐盛山莊相關的負債。

在截至2020年8月31日的三個月中，資本支出大幅增長，與2021財年計劃保持一致。在此期間，公司發生了 $133,303的資本支出。在截至2019年8月31日的三個月內，本公司沒有資本支出。 資本支出的增加主要是由於需要維修冰淇淋部門的 工廠和零售點的設備，以及該部門位於加利福尼亞州長灘的新地點的擴建。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上我們預計從經營活動中產生的現金，將足以滿足我們在可預見的 未來的現金需求。我們沒有任何重大承諾，也沒有意識到任何可能 對我們的流動性或資本資源產生實質性影響的重大事件或情況。

第II部分-其他資料

第1A項危險因素

請參閲我們截至2020年5月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A 項中披露的風險因素，瞭解可能導致實際 結果或事件與公司或代表公司作出的任何前瞻性陳述中包含的結果或事件大不相同的因素列表。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

2019年12月3日，該公司宣佈，其 董事會批准了一項股票回購計劃，以購買最多200萬美元的普通股。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，公司打算不時通過公開市場和私下交易購買 股票。 該計劃的授權截止日期為2020年12月16日。

此外，2020年7月20日，公司結束了之前宣佈的現金投標要約，以不低於3.00美元但不超過3.25美元的每股價格購買最多250萬美元的施密特普通股。該公司接受以3.25美元的價格購買72,159股。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

與我們之前在截至2020年5月31日財年的Form 10-K年度報告7A項下報告的信息 相比沒有實質性變化。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們維護信息披露控制和程序， 旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據1934年證券交易法(經修訂(Exchange Act))提交或提交的報告中需要披露的信息。 我們的披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累並在適當情況下向管理層傳達根據交易法提交的報告中要求披露的信息的控制和程序 ，以便及時做出有關所需披露的決定。 我們的披露控制和程序旨在確保根據交易法提交的報告中需要披露的信息被累積並根據需要傳達給管理層 ，以便及時決定所需披露的信息。 我們的披露控制和程序旨在確保根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告任何 披露控制和程序系統的有效性都存在固有限制，包括人為錯誤的可能性以及規避或覆蓋控制 和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須使用其判斷 。

在 公司管理層(包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO))的參與下，對截至 交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估， 包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的公司管理層 參與了評估。基於該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涵蓋的 期末，公司的披露控制和程序不能有效地確保(1)及時記錄、處理、彙總和報告我們的交易所法案報告中要求披露的信息，以及 (2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關 要求披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年8月31日的財季中，公司 收購了Ample Hills業務。管理層正在將這一新業務線整合到公司的 整體內部控制環境中。管理層預計在截至2020年5月31日的本財年 結束前完成這些整合工作。

除上述事項外，在截至2020年8月31日的本公司會計季度內，本公司財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。

項目5.其他信息

2020年10月1日，公司 與洪堡街集體有限責任公司簽訂了三重淨值租賃協議，據此洪堡將租賃 公司位於波特蘭尼古萊街西北2755號的大樓，租期為 62個月，月費為3,184.80美元。該公司簽訂洪堡租約，從一座未使用的建築中解鎖價值。洪堡租約的副本 作為附件10.1附於此，並通過引用併入本文。

2020年10月2日，公司與Michael Zapata簽訂了 首席執行官協議，該協議自2020年9月30日起生效。根據 他的協議條款，薩帕塔先生成為本公司的一名員工。為表彰他的服務，薩帕塔先生有權 獲得(I)250,000美元的年薪，以及(Ii)在實現 董事會或其薪酬委員會確定的某些基於績效的目標後，獲得高達其年薪50%的獎金，獎金一半以現金支付，一半以 股票支付。該等以表現為基準的目標將由董事會在合理可行的情況下儘快訂立，並經Zapata先生與董事會或其薪酬委員會雙方同意，按年重新評估 。協議 作為附件10.2附於此，並通過引用結合於此。

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法 的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。