根據規則第424(B)(5)條提交的 
 註冊號333-231920​

招股説明書補編
(至2019年6月10日的招股説明書)

2948,718股普通股

購買2,179,487股普通股的預籌資金認股權證

我們向某些投資者提供2,948,718股我們的普通股，並根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，向某些投資者提供預先出資的認股權證，以購買2,179,487股我們的普通股。每份預籌資權證的收購價等於本次發行中我們普通股向公眾出售的每股價格減去0.0001美元，即每份預資資權證的行權價。本招股説明書補充資料還涉及在行使預融資權證時可發行的普通股的發售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，代碼為“SRRK”。2020年10月28日，納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上報道的我們普通股的最後一次出售價格為每股43.43美元。我們不打算將預籌資權證在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

根據適用的美國證券交易委員會(SEC)規則，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。請參閲“招股説明書增刊摘要--作為一家新興成長型公司的影響”。

投資我們的普通股或預先出資的認股權證涉及高度風險。請閲讀本招股説明書補充説明書第 S-13頁開始的標題為“風險因素”的章節，以及隨附的招股説明書中註明的相關章節，以及通過引用併入此處和此處的文件中的“風險因素”部分。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)我們建議您從本招股説明書增刊的第 S-29頁開始參閲“承保”，瞭解有關承保人賠償的更多信息。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買769,230股我們的普通股。

承銷商預計在2020年11月2日左右交割普通股和預融資權證，以支付相關款項。

摩根大通傑富瑞瑞士信貸

蒙特利爾銀行資本市場

2020年10月28日的招股説明書補編

 

目錄

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分為本次招股説明書副刊，介紹本次發行普通股和預融資權證的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息還對附帶的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息進行添加、更新和更改。如果本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息與隨附的招股説明書或其中通過引用併入的信息不一致，則本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中的信息和通過引用併入其中的文件。

本招股説明書附錄是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可以不時提供和出售所附招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達2.75億美元，此次發售是其中的一部分。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編制的任何自由編寫的招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供與本招股説明書附錄和隨附招股説明書中包含的信息不同的信息，或者通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何司法管轄區的任何情況下提出出售或徵求購買這些證券的要約，因為任何司法管轄區都不允許這樣做。您應假設，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在出現該信息的相應文件的日期是準確的，並且我們通過引用併入的文件中的任何信息僅在以引用方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或證券的任何出售時間。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包括對這些材料中標題的交叉引用，您可以在這些材料中找到其他相關討論。本招股説明書附錄中的目錄提供了這些標題所在的頁面。在投資我們的普通股或預先出資的認股權證之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”一節中描述的附加信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股或預融資權證的股票，並尋求購買普通股或預融資權證的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發，以及普通股和預籌資權證的發行，在某些司法管轄區可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和預先出資的認股權證以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買，也不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或要約購買該等證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約均屬違法。

除上下文另有指示外，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中對“Scholar Rock”、“我們”、“我們”及“本公司”的提述，統稱為Scholar Rock Holding Corporation及其附屬公司。

 

S-II

 

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中對本公司合併財務報表的所有引用均包括相關注釋。

我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括“Scholar Rock”和我們的公司徽標。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的商標和商號均未使用符號®和™，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號來暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

我們以引用方式併入的文件中包含的行業和市場數據及其他統計信息均基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源，並且管理層認為每種情況都是合理的估計。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們沒有獨立核實這些信息。

 

S-III

 

有關前瞻性陳述的告誡聲明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們通過引用併入本文和其中的文件，包含符合1933年修訂的“證券法”第(27A)節或“證券法”和經修訂的1934年“證券交易法”第(21E)節或“交易法”含義的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述經常但不總是通過使用諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”和類似表達，或者這些術語的否定，或者類似的表達。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定因素，這些估計、假設和不確定因素可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的因素，特別是“風險因素”一節中提及的因素，對其全部內容進行限定。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

SRK-015臨牀試驗的成功、成本和時間，包括我們的SRK-015黃玉第二階段臨牀試驗和任何未來SRK-015臨牀試驗的結果、進展和完成情況，以及這些試驗的結果和結果時間；

​

•

SRK-181臨牀試驗的成功、成本和時間，包括我們的SRK-181龍一期臨牀試驗和任何未來SRK-181臨牀試驗的結果、進展和完成情況，以及這些試驗的結果和結果的時間；

​

•

我們的其他產品開發活動、臨牀前研究和臨牀試驗的成功、成本和時間，以及這些研究和試驗的結果和時間；

​

•

我們成功識別並執行了SRK-015、SRK-181的其他適應症開發計劃，並從我們的其他計劃中確定了候選產品；

​

•

我們候選產品的臨牀效用及其相對於其他治療方案的潛在優勢；

​

•

我們通常或按照我們可以接受的條款為我們的運營獲得資金的能力，包括完成進一步開發所需的資金，以及在成功開發後(如果獲得批准)將SRK-015、SRK-181或我們未來的任何候選產品商業化所需的資金；

​

•

與新冠肺炎大流行相關的風險，可能會對我們的業務、臨牀前研究、臨牀試驗和財務業績產生不利影響；

​

•

我們確定的研究重點在推進我們的專有平臺、開發計劃或候選產品方面的潛力；

​

•

我們能夠從美國食品和藥物管理局(FDA)、或FDA、歐盟委員會和其他監管機構獲得和保持SRK-015、SRK-181和任何未來候選產品的監管批准的時間、範圍或可能性，以及任何批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制或警告；

​

•

我們對獲得和維護候選產品知識產權保護的能力以及此類保護的持續時間的期望；

​

•

如果獲得批准，我們成功生產供臨牀試驗和商業使用的候選產品的能力和潛力；

​

 

S-IV

 

•

我們建立或維護協作或戰略關係的能力，包括我們與Gilead Sciences Inc.或Gilead的協作；

​

•

我們對我們專有平臺技術潛力的期望；

​

•

我們有能力在必要時獲得額外資金；

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•

我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他公司聯合服務這些市場的能力；

​

•

我們對現金儲備使用的預期；

​

•

新法律法規或修訂現有法律法規的影響；

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•

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測；

​

•

我們對此次發行收益的預期用途；

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•

我們對現金和費用水平、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計和預期，包括我們對公開募股收益的預期用途，以及流動性來源；以及

​

•

我們對根據Jumpstart Our Business Startups Act獲得新興成長型公司(EGC)資格的期限的期望。

​

我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的警示性聲明以及我們在此和其中通過引用併入的文件中，特別是在這些文件的“風險因素”部分中包含了重要因素，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。

您應閲讀本招股説明書，補充隨附的招股説明書和我們通過引用完全併入此處的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述和隨附的招股説明書以及我們以引用方式併入本招股説明書和其中的文件代表我們截至本招股説明書發佈之日的觀點。我們預計，隨後的事件和發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為截至本招股説明書日期之後的任何日期我們的觀點。

 

S-v

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

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S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

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S-11

 

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S-12

 

風險因素

您對我們普通股或預先出資的認股權證的投資具有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股或預先出資的認股權證之前，您應仔細考慮我們的 截至2020年6月30日的季度報告10-Q表中“風險因素”一節討論的風險，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文引用了該報告，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的信息和文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中的信息和文件，這些風險包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，並以引用方式併入本文和其中的信息和文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中討論的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格和我們預先出資的權證的價值下降，導致您的全部或部分投資損失。

與我們業務相關的風險

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期和初步結果可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計、驗證和驗證程序的影響，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時發佈中期數據，包括我們臨牀試驗的臨時主要結果或初步結果。隨着更多的患者數據可用，我們臨牀試驗的任何中期數據和其他結果都可能發生實質性變化。初步或最重要的結果也仍然受到審計、驗證和核實程序的影響，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的中期和初步數據大不相同。因此，中期和初步數據可能不能預測最終結果，應謹慎看待，直到最終數據可用。一旦我們收到並充分評估了額外的數據，我們也可能會得出不同的結論，或者考慮因素可能會限制這樣的結果。例如，我們最近公佈了我們的黃玉SRK-015試驗的6個月中期分析數據。我們相信這些臨時數據是有希望的，並支持在驗證性第三階段試驗中對SRK-015進行進一步評估，這取決於與FDA的磋商。然而，我們不能向您保證，最終12個月分析的數據將與我們在6個月中期分析中觀察到的數據一致，或者對最終數據的更仔細檢查將繼續支持我們的觀點，即在驗證性第三階段試驗中對SRK-015進行進一步評估是合適的。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會對我們的業務產生不利影響。

與此產品相關的風險

您將立即體驗到大量稀釋。

此次發行的每股發行價將大大高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。基於每股39.00美元的公開發行價，以及截至2020年6月30日的8220萬美元的有形賬面淨值，或每股2.75美元的普通股，如果您在此次發行中購買證券，您購買的證券的有形賬面淨值將立即大幅稀釋30.78美元，代表本次發行生效後我們的調整後每股有形賬面淨值與普通股每股公開發行價之間的差額，假設不行使預籌資權證，並排除與預籌資權證相關的任何由此產生的會計核算。行使已發行的股票期權和認股權證將進一步稀釋您的投資。此外，如果行使預先出資的認股權證，您將遭受進一步稀釋。請參閲下面標題為“稀釋”的部分，瞭解如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明。

我們在使用現有現金、現金等價物和有價證券以及本次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將在運用我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於“收益的使用”一節中描述的任何目的，您將沒有機會作為您投資決策的一部分進行評估

 

S-13

 

這些收益是否使用得當。由於決定我們使用現有現金和現金等價物以及此次發售的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終使用可能與它們目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們現有的現金和現金等價物以及此次發行的淨收益。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會增發普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

本次發行後，在公開市場出售大量我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票或認為這些出售可能會發生的看法可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。此外，大量出售我們的普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。截至2020年6月30日，我們的普通股流通股為29,874,687股。在公開市場上出售或出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們普通股的交易價格可能波動很大，我們普通股的購買者可能會遭受重大損失。

自2018年5月29日我們的普通股在納斯達克全球精選市場開始交易以來，截至2020年10月26日，我們的股票交易價格最低為每股6.95美元，最高為每股30.00美元。這種波動可能會影響您出售我們普通股的價格，而大量出售我們的普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們的股票價格可能會繼續波動，並受到市場和其他因素的重大價格和成交量波動的影響，這些因素包括本招股説明書附錄中“風險因素”部分、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件。

因此，您可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。此外，整個股票市場，特別是納斯達克全球精選市場，特別是生物技術和新興製藥公司的股票，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

 

S-14

 

本次發行中提供的預融資權證沒有公開市場。

此次發行的預融資權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市預融資權證。如果沒有活躍的市場，預籌資權證的流動性將受到限制。

在行使預付資權證時，我們可能不會收到任何額外資金。

每份預融資認股權證可以無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時可能不支付現金購買價格，而是在行使時將獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的我們普通股的淨股票數量。因此，在行使預付資權證時，我們可能不會收到任何額外資金。

在本次發行中購買的任何預資資權證的持有者在行使其預資資權證並收購我們的普通股之前，將無權作為該預資資權證相關普通股的持有人持有我們的普通股。

在預資資權證持有人在行使預資資權證後獲得我們普通股股份之前，預資資權證持有人將不享有與該等預資資權證相關的普通股股份的權利，包括股息和投票權。一旦行使預籌資權證，持有者將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項，行使本公司普通股持有人對與該預籌資權證相關的普通股的權利。

我們普通股的主要持有者或實益持有者可能不被允許行使他們持有的預付資金權證。

預資金權證的持有人無權行使任何預資金權證的任何部分，而該部分在行使時會導致(I)持有人(連同其關聯公司)實益擁有的我們普通股的股份總數超過緊接行使後我們已發行普通股的9.99%，。(br}預資權證的持有人將無權行使任何預資金權證的任何部分，該部分將導致(I)持有人(連同其關聯公司)實益擁有的我們普通股的股份總數超過緊隨行使後已發行普通股的9.99%，或(Ii)持有人(連同其聯營公司)實益擁有的吾等證券的總投票權超過緊隨行使後當時已發行的所有證券的總投票權的9.99%，因為該百分比所有權是根據預付資權證的條款釐定的。該百分比可由預籌資權證持有人在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後增加至不超過19.99%的任何其他百分比。因此，您可能無法在對您有利的時候行使您的預籌資金認股權證購買我們的普通股。在這種情況下，您可以尋求出售預先出資的權證以實現價值，但在沒有建立預先出資的權證的交易市場的情況下，您可能無法這樣做。

 

S-15

 

股利政策

我們從未宣佈或支付過股本的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，根據我們與牛津金融有限責任公司(Oxford Finance LLC)和硅谷銀行(Silicon Valley Bank)或貸款人達成的貸款和擔保協議，未經貸款人事先書面同意，我們不得支付現金股息。此外，我們未來可能招致的任何債務都可能使我們無法支付股息。投資者不應期望獲得現金股息而購買我們的證券。

 

S-16

 

收益使用情況

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，出售我們發行的普通股和預融資權證的淨收益約為187.6 百萬美元，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則淨收益約為215.8 百萬美元。我們將在行使預付資金認股權證時獲得名義收益(如果有的話)。

我們預計將此次發行收到的淨收益用於推進SMA中的SRK-015，包括與準備和執行臨牀試驗(包括第三階段臨牀試驗)、癌症免疫治療中的SRK-181、我們的臨牀前和發現計劃的開發以及營運資本和其他一般公司用途相關的成本。

我們還可以將淨收益的一部分用於許可、收購或投資新業務、技術或資產。雖然我們目前沒有關於任何此類許可內或收購的協議、承諾或諒解，但我們會評估此類機會，並不時與第三方進行相關討論。

我們不能肯定地預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際花費的金額。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的研發工作的結果、監管提交的時間和監管機構的反饋、我們的臨牀試驗、臨牀前研究或研究或試驗的時間和成功，以及我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

在應用上述淨收益或其他淨收益之前，我們計劃將收益投資於美國政府及其機構的直接債務或其他證券，包括根據1940年修訂的“投資公司法”SEC規則第2a-7條註冊的貨幣市場基金。

 

S-17

 

大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的現金、現金等價物和有價證券以及我們的資本總額：

▪

按實際計算；以及

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▪

在調整後的基礎上，反映我們以每股39美元的公開發行價出售本次發行的2,948,718股普通股，以及以每股預資金權證38.9999美元的公開發行價購買本次發行中2,179,487股普通股的預資金權證(這相當於我們普通股的每股公開發行價減去每份此類預資金權證的每股行使價0.0001美元)(不包括我們發行的普通股和行使預資金權證時收到的任何收益或與預付資權證相關聯的任何結果會計)，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後。

​

您應與我們的財務報表一起閲讀下表中列出的數據，包括相關注釋，以及我們的 截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

如上所示，本次發行後將立即發行的普通股數量是基於截至2020年6月30日的29,874,687股已發行股票。除非另有説明，否則本招股説明書附錄中使用的截至2020年6月30日的流通股數量不包括：

•

718,830股普通股，根據我們的2017年股票期權和激勵計劃，截至2020年6月30日，根據我們的股票期權和激勵計劃，可通過行使未發行的股票期權發行普通股，加權平均行權價為每股5.99美元；

​

•

2,772,841股普通股，根據我們的2018年計劃，截至2020年6月30日，根據我們的2018年計劃，可通過行使已發行的股票期權發行，加權平均行權價為每股16.97美元；

​

•

截至2020年6月30日，可通過行使認股權證發行的7614股普通股，行權價為每股3.94美元；

​

•

根據我們的2018年計劃，在2020年6月30日之後發行的股票期權行使時可發行的797,564股普通股，加權平均行權價為每股14.02美元；

​

•

截至2020年6月30日，我們2018年計劃為未來發行預留的普通股2,704,126股；以及

​

•

截至2020年6月30日，根據我們的2018年員工購股計劃，我們的普通股中有795,849股可供未來發行。

​

 

S-18

 

此外，本次發行後我們普通股的流通股數量不包括在行使預融資認股權證時可發行的2,179,487股我們普通股。

 

S-19

 

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的所有權權益將稀釋至您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值為8220萬美元，或每股普通股2.75美元，基於截至當日已發行的29,874,687股。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，再除以總流通股數。

在我們以每股39美元的公開發行價發行和出售2,948,718股我們的普通股和預資金權證後，將以每股預資金權證38.9999美元的公開發行價購買2,179,487股我們的普通股(相當於我們普通股的每股公開發行價減去每股此類預資金權證的行使價0.0001美元)(不包括我們發行的普通股和行使預資金權證或與預資金權證相關的任何會計所得的任何收益)，截至2020年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值為269.8 ，或每股8.22億美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了5.47億美元，對購買此次發售普通股的投資者來説，每股立即稀釋了30.78億美元( )。

下表以每股為基礎説明瞭此計算，假設承銷商不行使購買額外普通股的選擇權，且特此提供的預資資權證的持有人不行使預資資權證：

如果承銷商行使其全額購買769,230股普通股的選擇權(不包括我們已發行的普通股股份和行使預融資權證時收到的任何收益或與預融資權證相關的任何由此產生的會計處理)，本次發售後的調整後有形賬面淨值將為每股8.87 ，意味着對現有股東的每股有形賬面淨值增加6.12美元，對以公開發行價購買我們普通股的投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股30.13美元 。

如果預資資權證的持有者全部行使預資資權證，我們在本次發行(但不包括行使承銷商購買額外股份的選擇權)後調整後的普通股每股有形賬面淨值將為每股7.71美元，對參與此次發行的新投資者的調整後每股有形賬面淨值的攤薄將為每股31.29美元。 在本次發行生效後，我們的普通股每股調整後有形賬面淨值將為每股7.71美元，而對參與此次發行的新投資者的調整後每股有形賬面淨值將稀釋為每股31.29美元。

以上計算基於截至2020年6月30日的29,874,687股已發行普通股，不包括截至該日期的普通股：

•

718,830股普通股，根據我們的2017年股票期權和激勵計劃，截至2020年6月30日，根據我們的股票期權和激勵計劃，可通過行使未發行的股票期權發行普通股，加權平均行權價為每股5.99美元；

​

•

2,772,841股普通股，根據我們的2018年計劃，截至2020年6月30日，根據我們的2018年計劃，可通過行使已發行的股票期權發行，加權平均行權價為每股16.97美元；

​

•

截至2020年6月30日，可通過行使認股權證發行的7614股普通股，行權價為每股3.94美元；

​

•

根據我們的2018年計劃，在2020年6月30日之後發行的股票期權行使時可發行的797,564股普通股，加權平均行權價為每股14.02美元；

​

 

S-20

 

•

截至2020年6月30日，我們2018年計劃為未來發行預留的普通股2,704,126股；以及

​

•

截至2020年6月30日，根據我們的2018年員工購股計劃，我們的普通股中有795,849股可供未來發行。

​

此外，本次發行後我們普通股的流通股數量不包括在行使預融資認股權證時可發行的2179,487股我們的普通股。

如果行使未償還期權或認股權證，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或其他證券，或者我們未來增發普通股，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

 

S-21

 

預出資認股權證説明

以下是我們提供的預資金權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受預付資權證中包含的條款約束。

表單

預付資助權證將作為單獨的認股權證協議向預付資助權證的每位個人購買者發行。預出資認股權證表格將作為我們將提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的證物。

術語

預先出資的認股權證不會過期。

可執行性

預出資權證在原始發行後可隨時行使。預籌資權證將可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並以即時可用資金全數支付行使時購買的普通股數目的行使價格。作為以即時可用資金支付行使價的另一種選擇，持有人可以選擇通過無現金行使方式行使預先出資的認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預先出資的認股權證中規定的公式確定的我們普通股的淨股票數量。我們的普通股不會因行使預融資認股權證而發行零碎股份。我們將向持有者支付的現金金額不是零頭股票，而是等於零頭金額乘以我們普通股在行使日的最後收盤價。

鍛鍊限制

根據預資金權證，我們不得行使任何預資資權證，持有人將無權行使任何預資資權證的任何部分，這將導致(I)持有人(及其關聯公司)實益擁有的我們普通股的股份總數超過緊接行使後我們已發行普通股數量的9.99%，或(Ii)持有人(連同其聯營公司)實益擁有的吾等證券的總投票權超過緊隨行使後當時已發行的所有證券的總投票權的9.99%，因為該百分比所有權是根據預付資權證的條款釐定的。但是，任何持有人在至少61天前向我們發出通知後，均可將該百分比增加或降低至不超過19.99%的任何其他百分比。

行權價

在行使預先出資的認股權證時，我們可購買的普通股每股行使價為每股普通股0.0001美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件影響到我們的普通股，以及任何資產(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東，預資權證的行使價和行使預資權證後可發行的普通股的數量將受到適當調整。行權價格不會調整到低於我們普通股的面值。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，無需我們的同意即可出售、出售、轉讓或轉讓預融資認股權證。預先出資的認股權證將由認股權證代理人以最終形式持有。預資金權證的擁有權及任何預資金權證的轉讓將登記在權證代理人備存的權證登記冊內。我們最初將充當授權代理。

 

S-22

 

交換列表

我們不打算申請在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市預融資權證。

基礎交易

如果發生基礎交易，如預融資認股權證所述，一般包括與另一人的任何合併或合併，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，收購或任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的超過50%投票權的實益所有者，或在此類基礎交易完成後對我們的普通股進行重組、資本重組或重新分類，則預融資認股權證的持有人將有權在行使預融資認股權證時獲得以下種類和金額的證券：如果持有人在緊接這類基本交易之前行使預資資權證，他們將獲得現金或其他財產，而不考慮預資資權證中包含的任何行使限制。

 

S-23

 

美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的某些重大後果

以下討論彙總了適用於非美國持有人(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果，這些後果涉及他們對根據本次發行發行的我們普通股股票的所有權和處置。在本討論中，非美國持有人指的是非“美國人”或合夥企業(包括被視為合夥企業的任何實體或安排以及其中的股權持有人)的普通股的實益所有者，用於美國聯邦所得税目的。美國人屬於下列美國聯邦所得税目的之一：

•

美國公民或居民個人；

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

​

•

收入不論來源均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

​

•

信託(1)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人的信託。

​

本討論不涉及合夥企業或其他實體或安排(出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或其他直通實體)或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股(出於美國聯邦所得税目的)的個人的税務處理。將持有我們普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢他或她自己的税務顧問(如果適用)。

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》的現行條款(我們將其稱為《準則》)、據此頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、現行的行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書附錄的日期生效，所有這些規定都可能會發生更改或有不同的解釋，可能具有追溯力。？任何這樣的變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄中描述的對非美國持有者的税收後果。不能保證國税局，也就是我們所説的國税局，不會對這裏描述的一個或多個税收後果提出質疑。在這次討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份作為資本資產，通常是為投資而持有的財產。

本討論不涉及可能與特定非美國持有者的個人情況相關的美國聯邦收入的所有方面，也不涉及任何美國州、當地或非美國税收、替代最低税、任何遺產税、非美國持有者擁有美元以外的功能貨幣所產生的任何税收考慮因素、根據守則第451(B)節要求的應計收入的時間，對淨投資收入徵收醫療保險税；或所得税以外的任何其他美國聯邦税。本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特殊税收規則，例如：

•

銀行；

​

•

保險公司；

​

•

免税或政府組織；

​

•

金融機構；

​

•

證券經紀或交易商；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

符合納税條件的退休計劃；

​

 

S-24

 

•

養老金計劃；

​

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

​

•

“合格境外養老基金”或“合格境外養老基金”全資擁有的實體；

​

•

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(以及其中的合作伙伴和投資者)；

​

•

根據本準則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人員；

​

•

選擇將守則第1400Z-2節應用於就我們普通股股份確認的收益的人員；

​

•

作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人員；

​

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接收我們的普通股的人員；

​

•

選擇將證券按市價計價的人員；

​

•

我們的股票構成本守則第1202節所指的“合格小型企業股票”或本守則第1244節所指的“第1244節股票”的人員；

​

•

擁有或實際或以建設性方式持有我們普通股5%以上的人員；以及

​

•

某些美國僑民。

​

本討論僅供一般信息使用，不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

我們普通股的分配

我們普通股的分配(如果有的話)通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達該持有者在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本收益，但須遵守下文“出售收益或其他處置我們普通股的收益”中描述的税收待遇。任何此類分發也將在以下標題為“備份扣繳和信息報告”和“扣繳和信息報告要求-FATCA”的部分中進行討論。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。如果我們或我們的支付代理人申請超額預扣，或者如果非美國持有人沒有及時向我們提供所需的證明，非美國持有人可能有權通過及時向美國國税局提出適當的索賠，獲得任何預扣的超額税款的退款或抵免。

申請美國與其居住國之間的適用所得税條約利益的非美國持有人一般將被要求向我們和/或我們的付款代理提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的證明和其他要求。此證明必須在支付股息之前提供給我們和/或我們的支付代理，並且必須定期更新。如果非美國持有者通過金融機構或代表非美國持有者行事的其他代理持有股票，非美國持有者將被要求向代理提供適當的文件，然後代理將被要求向我們或我們的付款代理提供證明，

 

S-25

 

直接或通過其他中介。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，通常可免徵30%的預扣税。要獲得這項豁免，非美國持有者通常必須向我們和/或我們的付款代理人提供一份正確簽署且未過期的IRS表格W-8ECI(或後續表格)，以正確證明該豁免。然而，此類美國有效關聯收入，扣除特定的扣除和抵免後，按適用於美國個人的相同的美國聯邦所得税税率(如“守則”所定義)徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有者收到的任何美國有效關聯收入也可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為30%，或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。

在某些情況下，可能需要更新提供給適用扣繳義務人的任何文檔。

我們普通股的銷售收益或其他應税處置

根據以下“備份預扣和信息報告”和“預扣和信息報告要求-FATCA”中的討論，非美國持有人出售普通股或以其他應税方式處置我們的普通股時實現的任何收益通常不需繳納任何美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關，如果適用的所得税條約有規定，可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有者通常將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率(如守則所定義)按淨收益徵税，如果非美國持有者是外國公司，上述“本公司普通股分配”中所述的分支機構利得税也可以適用；

​

•

非美國持有人是非居住在美國的外國人，在處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率)，這可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消。如果有(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單；或

​

•

在此類出售或其他應税處置(或非美國持有人的持有期，如果較短)之前的五年期間內的任何時候，我們都是或曾經是“美國房地產控股公司”，除非我們的普通股按照適用的財政部法規的定義定期在成熟的證券市場交易，並且非美國持有人直接或間接持有的已發行普通股不超過5%，在截至處置之日或非美國持有者持有我們普通股的5年期間中較短的一個期間內。一般來説，一家公司只有在其美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%時，才是美國房地產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們現在是或曾經是美國房地產控股公司，也不相信我們未來可能成為美國房地產控股公司。不能保證我們的普通股將根據上述規則在成熟的證券市場上定期交易。如果我們是一家美國房地產控股公司，並且我們的普通股沒有定期在成熟的證券市場交易，或者非美國持有人在適用的測試期內直接或間接持有或被視為持有超過5%的已發行普通股，則該非美國持有人通常將按與與美國貿易或業務的開展有效相關的收益相同的方式對任何收益徵税，但分行利得税一般不適用。如果我們是美國房地產控股公司

​

 

S-26

 

而且我們的普通股不定期在成熟的證券市場交易，非美國持有者從股票處置中獲得的收益通常也將按15%的費率扣繳。我們鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如果我們是或將要成為一家美國房地產控股公司可能給他們帶來的後果。

備份扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額，以及就此類分配扣繳的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(根據守則的定義)，以避免以適用的税率(目前為24%)對我們普通股的股息進行備用扣繳。支付給需要預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文“我們普通股的分配”中所述，一般將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人處置我們普通股的收益，該收益由或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處實現，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣將不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住的國家的税務機關，或者根據特定條約或協議的規定成立為公司的國家的税務機關。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則從支付給非美國持有人的款項中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提交適當的索賠，就可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或貸記。

扣繳和信息報告要求-FATCA

外國賬户税收合規法，或FATCA，通常對支付給外國實體的股息或出售或以其他方式處置我公司普通股的毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税，除非(I)如果該外國實體是“外國金融機構”，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構，“此類外國實體識別其某些美國投資者(如果有的話)，或(Iii)該外國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。根據適用的美國財政部法規，FATCA規定的預扣目前適用於我們普通股的股息支付。擬議的美國財政部條例規定，FATCA預扣不適用於處置可以產生美國來源股息或利息的財產類型的毛收入；然而，當前版本的規則要求這些毛收入受到FATCA預扣的約束。在這種擬議的美國財政部法規的序言中，美國財政部表示，納税人(包括扣繳義務人)目前可以依賴擬議的財政部法規。在某些情況下，非美國持有者可能有資格退還或抵免此預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法對他們對我們普通股的投資以及他們持有我們普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於, 滿足防止徵收FATCA規定的30%預扣税的適用要求的程序和截止日期。

預付資金認股權證

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預融資權證應被視為我們普通股的一部分，預融資權證的持有人通常應按照與普通股持有人相同的方式徵税。因此，演習不應確認任何損益

 

S-27

 

預資資權證的持有期，在行使時，預資權證的持有期應結轉到收到的普通股份額。同樣，預籌資權證的税基應結轉到行使時收到的普通股份額，再加上行使價格(如果適用)。每個預資金權證的持有者應就根據本次發售收購預資金權證的相關風險(包括潛在的替代特徵)諮詢他或她或其自己的税務顧問。

前面討論的重要美國聯邦税收事項僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

 

S-28

 

承銷

我們通過多家承銷商發售本招股説明書附錄中描述的普通股和預融資權證股票。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、傑富瑞證券(Jefferies LLC)和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)或代表將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面所載的承銷折扣和佣金，購買下表其名稱旁邊列出的普通股和預籌資權證的股票數量：

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股和預資金權證，如果他們購買任何股票或預資金權證。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止發行。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

承銷商建議按本招股説明書補充頁所載的公開發行價直接向公眾發售普通股和預融資權證，並以該價格減去不超過每股1.404美元的優惠向某些交易商發售。首次向社會公開發行股票後，普通股未全部按公開發行價出售的，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。

承銷商有權向我們額外購買最多769,230股普通股，以支付承銷商出售超過上表指定股數的股票。承銷商自本招股説明書補充之日起有30天的時間行使這一選擇權購買額外股份。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票，承銷商將按照上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

承銷折扣等於普通股每股公開發行價格減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額，或每份預融資認股權證的公開發行價格減去承銷商支付給我們的預融資認股權證的金額(視具體情況而定)。承銷費為每股普通股2.34美元和每份預籌資權證。下表顯示了假設承銷商不行使和全部行使購買額外股份的選擇權，將向承銷商支付的每股和每股預籌資金權證以及總承銷折扣和佣金。

 

S-29

 

我們預計此次發行的總費用約為40萬美元，包括註冊費、申請費、打印費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金。我們還同意向承銷商償還與金融行業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)批准此次發行相關的某些費用，金額最高可達30,000美元。

參與發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能會提供招股説明書附錄和隨附的電子格式的招股説明書。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配若干股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給可能進行互聯網分銷的承銷商和銷售團成員，其基礎與其他分配相同。

我們已同意，除某些有限的例外情況外，我們不會(1)提出要約、質押、宣佈有意出售、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證購買或以其他方式處置(直接或間接)，或根據證券法向美國證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交關於我們普通股的任何股份或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股的登記聲明，或公開披露提出任何要約的意圖，出售、質押、處置、提交或歸檔，或(2)訂立任何套期保值、掉期或其他安排，轉移與任何普通股或任何此類其他證券的所有權相關的全部或部分經濟後果(無論這些交易是否以現金或其他方式通過交付普通股或此類其他證券的股份來結算)，在每種情況下，均未經代表事先書面同意，期限為本招股説明書附錄日期後90天。本段描述的限制將不適用於在本招股説明書附錄日期後90天(或75天，因為它涉及某些關聯證券持有人)內行使預籌資權證時發行普通股。

我們的董事、高管和某些關聯證券持有人在本次發行開始前與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外，在本招股説明書附錄日期後90天內(或涉及某些關聯證券持有人的75天內)，未經代表事先書面同意，我們不得(1)提出、質押、宣佈有意出售、出售、合同出售任何期權或合同，或購買、購買任何期權或合同以出售、授予任何期權、授予任何期權。直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券的權利或認股權證(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和規定可能被視為由該等董事、高管、經理和成員實益擁有的其他證券，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券)；或(2)訂立任何對衝、掉期或其他協議，全部或部分轉讓普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果，不論上文第(1)或(2)款所述的任何該等交易是以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券來結算；或(3)就登記我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券提出任何要求或行使任何權利。

前一段描述的限制不適用於，但受某些限制的限制：

•

轉讓或處置我們普通股的股份或任何可轉換為普通股的證券(I)通過贈與，(Ii)通過遺囑或無遺囑繼承，(Iii)轉讓給家庭成員或受益人完全由一個或多個轉讓人和/或家庭成員組成的信託，(Iv)如果轉讓人是公司、有限責任公司、合夥企業或其他商業實體，(X)轉讓給控制、由轉讓人控制或與轉讓人共同控制的另一家公司、有限責任公司、合夥企業或其他商業實體，或(Y)在由轉讓人管理或與轉讓人共同管理的投資基金的情況下，轉讓人的有限合夥人、成員、股東或其他股權持有人，但在每種情況下，任何此類轉讓或分配均不得涉及有值處置，或(V)根據有限制的國內命令或與離婚和解有關的處置；

​

 

S-30

 

•

本次發行完成後在公開市場交易中獲得的與我們的普通股或任何可轉換為普通股的證券有關的交易；

​

•

在我們的證券歸屬事件或行使購買我們證券的期權或認股權證時，轉讓我們普通股的股票或任何可轉換為普通股的證券，在每種情況下，均以“無現金”或“淨行使”的方式進行，或支付轉讓人與此類歸屬或行使相關的預扣税款義務；

​

•

根據交易法規則10b5-1為我們普通股的股份轉讓設立交易計劃；

​

•

根據我們有權回購此類證券的協議或轉讓此類證券的優先購買權的協議，將我們的普通股或任何可轉換為普通股的證券轉讓給我們，這與轉讓方終止與我們的僱傭或其他服務關係有關；以及

​

•

根據對我們所有普通股已發行股票的真誠第三方要約轉讓我們的普通股或任何可轉換為普通股的證券，向我們普通股的所有持有人進行涉及本公司控制權變更的合併、合併、合併或其他類似交易(包括但不限於訂立任何鎖定、投票或類似協議，據此轉讓人可同意就任何此類交易轉讓、出售、投標或以其他方式處置我們普通股或此類其他證券，或投票贊成任何此類交易的任何證券)。

​

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括證券法下的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SRRK”。我們不打算將預籌資權證在納斯達克、任何其他國家認可的證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

承銷商可以在本次發行中從事穩定交易，即在公開市場上買賣普通股股票，以防止或者延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及到承銷商出售的普通股數量超過了他們在此次發行中所需購買的數量，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是“回補”空頭，即金額不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的空頭頭寸；也可以是“裸”空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或者通過在公開市場購買股票的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，其中包括公開市場可供購買的股份價格與承銷商可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立裸空頭頭寸，他們就會在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商告知我們，根據證券法第M條的規定，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買普通股以穩定交易或回補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，從而導致普通股的價格

 

S-31

 

可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商開展這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事和員工可為其自己的賬户和其客户的賬户購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，該等投資和交易活動可能涉及或涉及吾等的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與吾等有關係的個人和實體。承銷商及其各自的聯屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄提供的證券在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或間接地進行發售或出售，本招股説明書增刊或與發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書副刊的人士告知並遵守與本招股説明書副刊的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或招攬均為非法。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個，“相關國家”)而言，在發佈招股説明書補充文件之前，我們的普通股或預籌資權證尚未或將在該相關國家向公眾發售，招股説明書附錄已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例的規定)。(##*_但我們普通股或預籌資權證的要約可以在該相關州向公眾提出，但根據招股説明書規例規定的以下豁免，在任何時候除外：

a.授予招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

B.向150人以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

c.在招股説明書規例第一條第(4)款範圍內的任何其他情況下，只要我們的普通股或預先出資的認股權證的此類要約不要求我們或任何承銷商發佈

 

S-32

 

根據招股章程規例第3條訂立的招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程的人士，以及每名初步收購吾等普通股或預籌資認股權證股份或獲提出任何要約的人士，將被視為已向每名承銷商及吾等表示、確認及同意其為實施招股章程規例第292(E)條的“合資格投資者”。

在招股説明書條例中使用的任何普通股或預資金權證的任何股份被要約給金融中介的情況下，每個此類金融中介將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的我們普通股或預資資權證的股份不是以非酌情方式代表收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾發售本公司普通股或預籌資權證的任何股份的情況下，除非他們在相關國家向如此定義的合格投資者進行要約或轉售，或者在事先徵得承銷商同意的情況下向公眾出售任何普通股或預籌資金認股權證，或在事先徵得承銷商同意的情況下向公眾出售任何普通股或預籌資權證。

就本條文而言，就任何有關國家的任何普通股或預籌資權證的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何普通股或預資金權證的任何股份向公眾傳達，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股或預資金權證，而“招股章程規例”一詞則指規例(EU)2017/1129。就聯合王國而言，對“招股章程規例”的提述包括“招股章程規例”，因為“招股章程規例”憑藉“2018年歐洲聯盟(退出)法令”而成為聯合王國本地法律的一部分。

致英國潛在投資者的通知

此外，在英國，本文檔僅分發給，且僅針對且僅針對隨後提出的任何要約，且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與經修訂的《金融服務和市場法案》2005年(金融促進)令第19(5)條或該命令有關的投資事項方面具有專業經驗的人，或該命令；(I)在與經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19(5)條有關的投資方面具有專業經驗的人，或該命令，及/或(Ii)屬於令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達給他們的人士)(所有該等人士合稱為“相關人士”)或其他情況，而該等情況並未導致亦不會導致向公眾要約我們在英國的普通股或預籌資權證的股份(按2000年金融服務及市場法的涵義向公眾發出要約)，則該等人士須符合本命令第49(2)(A)至(D)條的規定(所有該等人士合稱為“相關人士”)或在其他情況下不會向公眾要約本公司在英國的普通股或預籌資權證的股份。

任何在英國的非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

加拿大潛在投資者注意事項

我們普通股或預籌資權證的股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是認可投資者，定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是允許客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務。我們普通股或預融資認股權證股票的任何轉售都必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

 

S-33

 

根據National Instrument 33-105承銷衝突或NI 33-105的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士潛在投資者須知

我們普通股或預融資認股權證的股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所、Six或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時未考慮根據本條規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與我們的普通股或預融資認股權證或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或任何其他與發售、我們或我們的普通股或預融資認股權證相關的發售或營銷材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構，或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，我們普通股或預資權證的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，而且我們普通股或預資權證的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據“中國證券投資協議”，在集體投資計劃中取得權益的收購人所享有的投資者保障，並不包括購買本公司普通股或預先出資認股權證的股份的收購人。

迪拜國際金融中心或DIFC潛在投資者注意事項

根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的市場規則2012，本文檔涉及豁免報價。本文檔旨在僅分發給DFSA的已發行證券規則中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文檔不負任何責任。本文檔涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，並且不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

阿拉伯聯合酋長國潛在投資者注意事項

我們普通股或預籌資權證的股票沒有也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或廣告，除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外，本招股説明書副刊不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本文檔：

 

S-34

 

•

不構成2001年《公司法》(Cth)第6D.2章或《公司法》規定的披露文件或招股説明書；

​

•

沒有，也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，也不聲稱包括公司法規定的披露文件所要求的信息；以及

​

•

只能在澳大利亞提供，用於選擇能夠證明其屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別或豁免投資者的投資者。

​

我們的普通股或預籌資權證的股份不得直接或間接要約認購或買賣，不得發出認購或購買我們普通股或預籌資權證的邀請，也不得在澳大利亞分發與我們的普通股或預籌資權證的任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或符合澳大利亞所有適用的法律和法規。通過提交我們普通股或預融資認股權證的股票申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。

由於根據公司法第6D.2章，根據本文件對我們普通股或預融資認股權證的任何要約將在不披露的情況下在澳大利亞提出，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售這些證券可能需要根據第6D.2章向投資者披露。申請購買我們的普通股或預籌資權證，即表示閣下向我們承諾，自發行我們的普通股或預籌資權證之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者發售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓我們普通股或預籌資權證的股份，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或編制並向ASIC提交合規披露文件的情況除外。

日本潛在投資者須知

我們的普通股或預籌資權證的股票沒有也不會根據金融工具和交易法第4條第1款進行登記。因此，我們的普通股或預籌資權證的任何股份或其中的任何權益均不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本“居民”(此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或為日本居民的利益而重新出售或轉售的其他人，除非是根據《金融工具和交易法》和任何其他適用法律的登記要求的豁免，並以其他方式遵守，否則不能提供或出售給或出售給任何日本居民，或為日本居民的利益而直接或間接提供或出售給任何日本“居民”，或為其利益而提供或出售給任何“日本居民”(本文中使用的術語指任何在日本居住的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或向其他人提供或出售其中的任何權益。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

香港潛在投資者須知

本公司普通股或預籌資權證的股份尚未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，但(A)出售予“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”。(B)在不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”的其他情況下；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。32)，或“公司”，或不構成“公司”所指的向公眾作出的要約。不論是在香港或其他地方，並沒有或可能發出或已由任何人管有與本公司普通股或預籌資權證的股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被他人取覽或閲讀的，除本公司普通股或預付資金認股權證的股份只出售予或擬出售予香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”外，本公司的普通股或預付資金權證的股份除外，而香港公眾人士(根據香港證券法例準許如此出售者除外)則不在此限，而本公司的普通股或預付資助權證的股份或預付資金權證則不在此限。

 

S-35

 

新加坡潛在投資者須知

每位代表均已確認，本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每名代表均已表示並同意，其並未提出或出售任何普通股或預先出資認股權證的股份，或使普通股或預先出資認股權證的股份成為認購或購買邀請書的標的，亦不會提供或出售任何普通股或預先出資認股權證的股份或導致普通股或預先出資認股權證的股份成為認購或購買邀請書的標的，亦沒有傳閲或分發本招股説明書副刊或與要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，亦不會傳閲或分發本招股説明書副刊或任何其他與要約或出售或認購或購買邀請有關的文件或資料，亦不會傳閲或分發本招股章程副刊或任何其他與要約或出售或認購或購買邀請有關的文件或資料。將我們的普通股或預籌資權證的股份直接或間接出售給新加坡的任何人，而不是：

(I)根據SFA第274節向機構投資者(定義見新加坡證券和期貨法(第289章)第34A節，經不時修改或修訂，或SFA)；(Ii)根據SFA第275(1)節向相關人士(按SFA第275(2)節定義)，或根據SFA第275(1A)節規定的任何人，並按照SFA第275節規定的條件向機構投資者提供資金；(I)根據SFA第274節向機構投資者(定義見新加坡證券和期貨法(第289章)第34A節，或SFA)；(Ii)根據SFA第275(1)節和根據SFA第275(1A)節規定的條件，向相關人士(如SFA第275(2)節所界定)提供資金；或(Iii)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款。

如果我們的普通股或預籌資權證的股票是由相關人士根據SFA第2975節認購或購買的，即：

(i)

公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是經認可的投資者；或

​

(Ii)

一個信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人都是該公司的認可投資者、證券或基於證券的衍生品合同(每一條款在SFA第2(1)節中定義)或受益人在該信託中的權利和權益(無論如何描述)的個人，則在該公司或該信託根據SFA第275節提出的要約收購我們的普通股或預籌資權證股份後六個月內不得轉讓：

​

a.

向機構投資者或相關人士，或因“國家外匯管理局”第(275)(1A)節或第(276)(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；

​

b.

未考慮或將考慮轉讓的；

​

c.

依法轉讓的；

​

d.

SFA第276(7)節規定的；或

​

e.

按照2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條的規定。

​

新加坡SFA產品分類-關於2018年SFA第309b節和CMP條例，除非在我們普通股或預出資認股權證的要約之前另有説明，否則我們已決定，並特此通知所有相關人員(如SFA第309a(1)節所定義)，我們的普通股或預籌資權證的股票是“規定的資本市場產品”(定義見2018年“CMP條例”)和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於投資產品推薦的公告)。

百慕大潛在投資者須知

我們普通股或預籌資權證的股票只能在百慕大發行或出售，但必須符合2003年百慕大投資商業法的規定，該法案規範了在百慕大的證券銷售。

 

S-36

 

此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。

沙特阿拉伯潛在投資者注意事項

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非沙特阿拉伯資本市場管理局或CMA董事會根據2004年10月4日的第2-11-2004號決議(經修訂的第1-28-2008號決議或CMA條例修訂)發佈的證券要約法規允許的人員。CMA對本文件的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。擬購買特此提供的證券的人應對與該證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

英屬維爾京羣島潛在投資者注意事項

我們的普通股或預籌資權證的股票不會，也不可能向英屬維爾京羣島的公眾或任何人提供，以供本公司或代表本公司購買或認購。我們的普通股或預先出資的認股權證的股票可以提供給根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)成立的公司或英屬維爾京羣島公司，但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到的情況下才可以。本招股説明書副刊尚未、也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會註冊。根據“2010年證券和投資商業法”或“英屬維爾京羣島公共發行人守則”，我們的普通股或預籌資權證的股份尚未或將不會準備任何註冊招股説明書。

中國潛在投資者須知

本招股説明書副刊不會在中國分發或分發，我們的普通股或預籌資權證的股份不會發售或出售，也不會向任何人發售或出售，以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售，除非根據中國任何適用的法律和法規。除符合適用法律法規的情況外，本招股説明書副刊以及任何廣告或其他發售材料均不得在中國境內分發或發佈。

致韓國潛在投資者的通知

我們的普通股或預融資認股權證的股票沒有也不會根據韓國金融投資服務和資本市場法案及其法令和法規或FSCMA註冊，我們的普通股或預融資認股權證的股票已經並將作為FSCMA下的私募在韓國發行。除非符合韓國適用的法律和法規，包括韓國金融市場管理局(FSCMA)和韓國外匯交易法(Foreign Exchange Transaction Law)及其下的法令和法規，否則不得直接或間接在韓國或向任何韓國居民提供、出售或交付我們的普通股或預籌資權證的股份，或直接或間接向任何人提供或出售以進行再發售或再銷售的任何人，或根據FETL進行再發售或再銷售的任何人，除非符合韓國的適用法律和法規，包括韓國的FSCMA和外匯交易法及其下的法令和法規，或FETL。我們的普通股或預籌資權證的股票尚未在世界上任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，購買我們普通股或預資金權證股份的人應遵守與購買我們普通股或預資金權證股份相關的所有適用的法規要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買我們普通股或預融資認股權證的股份，其相關持有人將被視為根據韓國適用的法律和法規，表示並保證如果其在韓國或為韓國居民，其購買了我們普通股或預融資認股權證的股份。

 

S-37

 

馬來西亞潛在投資者須知

根據“2007年資本市場和服務法案”，尚未或將不會向馬來西亞證券委員會或委員會登記招股説明書或其他與出售我們普通股或預融資認股權證股票相關的招股説明書或其他發售材料或文件，以供委員會批准。因此，本招股説明書副刊及與要約或出售、或邀請認購或購買本公司普通股或預先出資認股權證的股份有關的任何其他文件或資料，不得分發或分發給馬來西亞的人士，亦不得直接或間接向馬來西亞人士提供或出售本公司普通股或預先出資認股權證的股份，或直接或間接邀請其認購或購買，但以下情況除外：(I)由證監會批准的封閉式基金，(Ii)資本市場服務牌照持有人，(Iii)作為本金收購我們普通股或預籌資權證股份的人，如果要約的條款是每筆交易只能以不少於250,000令吉(或其等值的外幣)的代價收購我們的普通股或預籌資權證的股份；。(Iv)個人的個人資產淨值或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其等值的外幣)，不包括該個人的主要居住地的價值；。(V)年總收入超過300令吉的個人。年收入40萬令吉(或等值外幣)的個人；(Vi)指與配偶合計，在前十二個月的年收入總額為40萬令吉(或等值外幣)的個人；(Vi)指與配偶合計在前十二個月的年收入總額為40萬令吉(或等值外幣)的個人, (Vii)根據上次經審計的賬目，淨資產總額超過1,000萬令吉(或其外幣等值)的公司，(Viii)總淨資產超過1,000萬令吉(或其等值的外幣)的合夥企業，(Ix)“2010年拉布安金融服務和證券法”定義的銀行持牌人或保險持牌人，(X)“2010年拉布安金融服務和證券法”定義的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人，以及(Xi)證監會可能指定的任何其他人；但在上述第(I)至(Xi)類中，本公司普通股或預先出資認股權證的股份是由資本市場服務牌照持有人作出的，而該持有人經營證券交易業務。本招股説明書增刊在馬來西亞的分銷受馬來西亞法律管轄。本招股説明書增刊不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買根據“2007年資本市場和服務法案”向委員會登記招股説明書的任何證券。

臺灣潛在投資者須知

本公司普通股或預出資認股權證的股票尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內公開發行或發行，或者在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下，須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關本公司在臺灣的普通股或預籌資權證股份的發售及出售事宜，或以其他方式居間出售本公司在臺灣的普通股或預籌資權證的股份。

南非潛在投資者注意事項

由於南非證券法的限制，不會就我們在南非發行普通股或預籌資權證的股份作出任何“向公眾要約”(如南非公司法，2008年第71號(經修訂或重新頒佈)或“南非公司法”所界定)。因此，本文件不構成，也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的“註冊招股説明書”(該詞在南非公司法中有定義)，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或提交。我們普通股或預先出資的認股權證的股票不會被提供，除非第96(1)節規定的以下一項或另一項豁免適用，否則不得在南非或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付要約：

第96(1)(A)節：要約、轉讓、出售、放棄或交付：

 

S-38

 

(i)

以委託人或者代理人身份從事證券交易為其日常業務或者部分日常業務的人員；

​

(Ii)

南非公共投資公司；

​

(Iii)

受南非儲備銀行監管的個人或實體；

​

(Iv)南非法律授權的金融服務提供商；

(v)

南非法律認可的金融機構；

​

(Vi)第(Iii)、(Iv)或(V)項所述任何個人或實體的全資附屬公司，以退休基金獲授權投資組合管理人或集體投資計劃管理人的身分行事(每宗個案均根據南非法律妥為註冊為代理人)；或

(Vii)

第(I)至(Vi)項中人員的任何組合；或

​

第96(1)(B)節：對於擔任本金的單一收件人，證券的預期收購總成本等於或大於1,000,000茲拉爾，或根據南非公司法第96(2)(A)節通過南非政府公報公佈的更高金額。

本招股説明書附錄中提供的信息不應被視為南非2002年金融諮詢和中介服務法中定義的“建議”。

給以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據第5728-1968年以色列證券法向公眾購買普通股或預籌資權證的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合第5728-1968年以色列證券法第(15)節的某些規定，除其他外，包括：(I)在某些條件下，要約向不超過35名投資者或收件人發出、分發或定向；或(Ii)要約在符合某些條件的情況下，向以色列證券法(5728-1968)第一附錄中界定的某些合格投資者或合格投資者發出、分發或定向。合格投資者不應計入指定的投資者，可以在35個指定的投資者之外購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動，要求它根據並遵守第5728-1968年的以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發這份招股説明書補充資料，也不會向合格投資者和最多35名指定投資者分發、分發或直接要約認購我們的普通股或預先出資的認股權證。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄(5728-1968)中規定的定義。特別是，我們可以要求，作為提供普通股或預籌資權證的條件，每個合格投資者將向我們和/或代表我們行事的任何人代表、認股權證和認證：(I)屬於5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)5728-1968年以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的哪些類別適用於它；(Iii)它將遵守第5728-1968年以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行普通股或預資資權證的要約的所有規定；(Iv)將發行的普通股或預資資權證的股份，除第5728-1968年以色列證券法規定的豁免外：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C)除非按照第5728-1968號“以色列證券法”的規定，否則不是為了在以色列國境內轉售而發行的；和(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外，包含收件人投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

 

S-39

 

法律事務

在此提供的普通股和預籌資權證的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP為我們傳遞。紐約州紐約的Cooley LLP將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們的合併財務報表，該報表包含在我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中，如他們的報告所述，該報告通過引用併入本文。我們的財務報表以安永律師事務所的報告為依據，作為會計和審計專家的權威，並以此作為參考。

您可以在哪裏找到更多信息

本招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中已遺漏了註冊説明書中的某些信息。我們須遵守“交易法”的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件也可以通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR，通過電子方式訪問，包括證券交易委員會在互聯網上的主頁(www.sec.gov)。您也可以在本網站查閲註冊説明書和本招股説明書。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有各種優先、轉換和其他權利、投票權、股息限制、資格以及贖回條款和條件。我們將應任何股東的要求免費提供一份完整的聲明，説明我們指定的每一類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票所有權或轉讓的任何限制。索取此類副本的書面請求應直接發送至Scholar Rock Holding Corporation，地址為馬薩諸塞州坎布里奇市紀念大道620號2樓，郵編：02139。我們的網站位於http://www.scholarrock.com.本招股説明書中包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，除以下所述以引用方式併入本招股説明書的文件外，您不應考慮本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中關於本網站的任何信息或可從本網站獲取的任何信息。

通過引用併入某些信息

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的其他文件中包含的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書附錄而言，在通過引用併入或被視為併入本文的任何文件中包含的任何陳述，只要在本招股説明書附錄中包含或省略的陳述，或在也通過引用併入或被視為通過引用併入本文的任何其他隨後提交的文件中包含或省略的陳述修改或取代該陳述，則應被視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程副刊或隨附的招股章程的一部分。我們以引用的方式併入下面列出的文件，這些文件已由我們歸檔：

•

我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告於2020年3月12日提交給SEC；

​

•

我們截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告分別於2020年5月7日和2020年8月7日提交給SEC；

​

•

我們關於附表14A的最終委託書(提供而不是備案的信息除外)於2020年4月23日提交給證券交易委員會；

​

 

S-40

 

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年5月21日、 2020年6月3日、 2020年7月16日、 2020年10月9日、 2020年10月19日和 10月27日提交；以及

​

•

我們於2018年5月21日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告。

​

此外，在本招股説明書附錄日期之後、本次發售終止或完成之前，我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件(不包括根據Form 8-K當前報告第2.02和7.01項提供而非提交的任何部分)，應被視為通過引用方式併入本招股説明書附錄中。我們隨後向證券交易委員會提交的任何如上所述通過引用併入的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以前的任何信息。

如果您提出書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用方式併入的任何或所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非這些證物特別通過引用方式併入文件中。您可以免費向我們寫信到以下地址索取這些文件的副本以及我們在本招股説明書中通過引用特別納入的任何展品：投資者關係部，Scholar Rock Holding Corporation，620Memorial Drive6202 Floor，Cambridge，MA 02139。我們的網站位於http://www.scholarrock.com.對本網站的引用旨在作為不活躍的文本參考，除上述通過引用併入本網站的文件外，本網站上的信息或可通過本網站訪問的信息並不打算作為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

 

S-41

招股説明書

$275,000,000

普通股
優先股
債務證券
認股權證
個單位

我們可能會不時以一個或多個系列或類別發行普通股、優先股、債務證券、權證和/或其他單位的本金總額高達2.75億美元。我們可以單獨發售這些證券，也可以以不同的單位一起發售。我們將在隨附的招股説明書附錄中具體説明所發行證券的條款。我們可以將這些證券出售給承銷商或通過承銷商，也可以出售給其他購買者或通過代理。我們將在隨附的招股説明書附錄中列出任何承銷商或代理人的姓名，以及任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書附錄的情況下，我們不得出售本招股説明書項下的任何證券。

您在投資我們的證券之前，應仔細閲讀本文檔和任何招股説明書補充或修訂。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SRRK”。2019年5月30日，據納斯達克全球精選市場報道，我們普通股的收盤價為每股18.77美元。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇市紀念大道620號2樓，郵編：02139。

投資我們的證券風險很高。您應從第 2頁和任何適用的招股説明書附錄開始，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下，仔細審閲本招股説明書中包含的“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年6月10日。

 

目錄

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序，我們可不時以一項或多項產品出售本招股説明書所述證券的任何組合，總首次發行價最高可達275,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及標題“哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀約購買除隨附招股説明書附錄中描述的證券以外的任何證券的要約，或構成出售或邀約購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊、通過引用而併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“Scholar Rock”、“我們”和“本公司”統稱為Scholar Rock Holding Corporation及其附屬公司。

我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括“Scholar Rock”和我們的公司徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號沒有使用符號®和™，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號來暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

 

1

 

風險因素

投資我們的證券風險很高。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中所描述的風險，以及我們通過引用方式包括或併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的具體化而下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括以下描述的風險以及本文引用的文件中的風險，包括(I)我們截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(該報告已提交給SEC並通過引用併入本文)，(Ii) 我們的Form 10-Q季度報告截至2019年3月31日的季度報告，該文件已在SEC備案，並通過引用併入本文，以及(Iii)我們向SEC提交的被視為通過引用併入本招股説明書的其他文件。

 

2

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書，包括我們通過引用併入的文件，包含符合1933年修訂的“證券法”第(27A)節或“證券法”和經修訂的“1934年證券交易法”第(21E)節或“交易法”的含義的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述經常但不總是通過使用諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”和類似表達，或者這些術語的否定，或者類似的表達。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定因素，這些估計、假設和不確定因素可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書中討論的因素，特別是“風險因素”一節中提及的因素，對其全部內容進行限定。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

SRK-015臨牀試驗的成功、成本和時間，包括我們第二階段臨牀試驗和SRK-015未來任何臨牀試驗的進展和完成情況，以及這些試驗的結果；

​

•

我們的其他產品開發活動、臨牀前研究和臨牀試驗的成功、成本和時間，包括SRK-181治療耐檢查點阻斷療法(“CBT”)癌症的成功、成本和時間，以及這些研究和試驗結果可用的時間；

​

•

我們成功識別並執行了SRK-015、SRK-181和我們的其他計劃的其他適應症的開發計劃；

​

•

我們獲得運營資金的能力，包括完成進一步開發所需的資金，以及在成功開發後(如果獲得批准)將SRK-015、SRK-181或我們未來的任何候選產品商業化所需的資金；

​

•

我們確定的研究重點在推進我們的專有平臺、開發計劃或候選產品方面的潛力；

​

•

對於SRK-015、SRK-181和任何未來候選產品，我們能夠獲得並保持來自美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局和其他監管機構的監管批准的時間、範圍或可能性，以及任何批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制或警告；

​

•

我們對獲得和維護候選產品知識產權保護的能力以及此類保護的持續時間的期望；

​

•

如果獲得批准，我們成功生產供臨牀試驗和商業使用的候選產品的能力和潛力；

​

•

我們建立或維護協作或戰略關係的能力，包括我們與Gilead Sciences Inc.或Gilead的協作；

​

•

我們有能力在必要時獲得額外資金；

​

•

我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他公司聯合服務這些市場的能力；

​

•

我們對現金儲備使用的預期；

​

•

新法律法規或修訂現有法律法規的影響；

​

•

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測；

​

 

3

 

•

我們使用2018年5月首次公開募股普通股的收益；

​

•

我們對資本需求、現金和支出水平、未來收入和流動性來源的估計和預期；以及

​

•

我們對根據Jumpstart Our Business Startups Act獲得新興成長型公司資格的期限的期望。

​

我們在本招股説明書中包含的警示性聲明和我們在此引用的文件中，特別是在這些文件的“風險因素”部分中包含了重要因素，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書中的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中的前瞻性陳述和我們在此引用的文件代表了我們截至本招股説明書發佈之日的觀點。我們預計，隨後的事件和發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

 

4

 

公司

我們是一家生物製藥公司，專注於發現和開發治療嚴重疾病的創新藥物，其中蛋白質生長因子信號傳遞起着基礎性作用。我們對生長因子激活的分子機制的新理解使我們能夠開發一個專利平臺，用於發現和開發局部和選擇性地在細胞水平上針對這些信號蛋白的單克隆抗體。我們相信，這種在疾病微環境中發揮作用的方法，避免了與抑制生長因子以達到治療效果相關的歷史挑戰。我們相信，我們對生物驗證的增長因素的關注可能會促進一條更有效的發展道路。我們的主要候選產品SRK-015是一種高度選擇性的全人單克隆抗體，具有獨特的作用機制，可抑制骨骼肌中生長因子肌肉生長抑制素(Myostatin)的激活。我們已經將SRK-015作為潛在的第一種肌肉導向療法，用於治療脊髓性肌萎縮症(“SMA”)進入臨牀開發。2018年5月，我們在健康志願者中啟動了SRK-015的第一階段臨牀試驗，2019年2月，我們宣佈了良好的中期安全性和耐受性、藥效學和藥代動力學數據，這支持了SRK-015進入第二階段臨牀試驗。我們於2019年4月開始在SMA進行第二階段臨牀試驗的患者劑量。我們的第二個候選產品SRK-181, 正在開發用於治療對諸如抗PD1或抗PDL 1抗體的檢查點阻斷療法(“CBT”)有抵抗力的癌症。SRK181是一種高度選擇性的轉化生長因子β1(β1)活化抑制劑。我們打算在2020年年中啟動SRK-181在癌症免疫治療中的第一階段臨牀試驗。此外，利用我們的專有平臺，我們正在繼續創建一系列新的候選產品，這些產品有可能改變患有各種嚴重疾病的患者的生活，包括其他神經肌肉疾病、癌症、纖維化和貧血。

我們的專利平臺旨在發現和開發具有高度特異性的單克隆抗體，以實現對生長因子信號的選擇性調節。生長因子是一種天然存在的蛋白質，通常作為細胞間的信號分子，在調節包括細胞生長和分化在內的各種正常細胞過程中發揮基礎作用。目前治療生長因子起基礎作用的疾病的治療方法包括直接以活性生長因子或其受體為靶點，系統地遍及全身，並存在各種缺點：

•

多種生長因子通常通過相同或重疊的一組相關受體發出信號，因此很難對一種途徑進行特定的調節，而不是對另一種途徑進行調節；

​

•

同一生長因子超家族的成員在結構上有相當大的相似之處，因此很難實現對靶向生長因子的特異性抑制；這可能導致廣泛的全身抑制，這可能會導致不良的副作用，在許多情況下還會產生有毒的副作用；以及

​

•

系統性和非選擇性地抑制生長因子可以阻斷生長因子在疾病過程中的作用，但也可以同時幹擾其其他正常的生理作用。

​

我們的創新方法植根於我們對某些生長因子在接近細胞表面時被激活的機制的結構生物學洞察力。我們將這些洞察力與複雜的蛋白質表達、分析開發和單克隆抗體發現能力相結合。我們相信，我們的專有平臺可以通過以下方式解決當前治療生長因子起基礎作用的疾病的治療方法面臨的挑戰：

•

針對自然激活機制，防止激活生長因子，而不是激活後試圖抑制生長因子；

​

•

實現目標生長因子的高度特異性，同時將與結構相似和相關的生長因子的相互作用降至最低，從而降低意外系統性不良事件的風險；以及

​

•

以疾病微環境為目標，在我們相信我們可以幹預疾病過程的同時，將相同生長因子對正常生理過程的影響降至最低。

​

我們的候選主要抗體產品SRK-015是一種新型的、高選擇性的肌肉生長抑素激活抑制劑，已投入臨牀開發，用於治療SMA。肌肉生長抑素為陰性

 

5

 

肌肉質量調節因子主要在骨骼肌組織中表達，是轉化生長因子β或轉化生長因子β超家族成員之一，由30多種相關生長因子組成，介導多種生物學過程。缺少肌肉生長抑素基因的脊椎動物與正常的脊椎動物相比，肌肉質量和力量都有所增加，但在其他方面都是健康的。我們相信選擇性抑制肌肉生長抑素的激活可能促進臨牀上有意義的運動功能的增加。因此，我們將SRK-015的初步開發工作重點放在SMA的治療上。SMA是一種罕見的，通常是致命的遺傳性疾病，由一種名為“運動神經元存活”(SMN)的蛋白質缺乏引起。這種疾病通常表現在幼兒身上，其特徵是四肢和軀幹的隨意肌肉萎縮，並極大地降低了正常的神經肌肉功能。僅在美國和歐洲，估計就有30,000到35,000名患者患有SMA。在臨牀前研究中，我們觀察到SRK-015促進了肌肉質量和力量的增加，體外研究表明，該抗體選擇性地避免與發揮明顯不同生理作用的其他密切相關的生長因子相互作用。我們相信SRK-015有可能成為第一個改善SMA患者運動功能的肌肉導向療法，可以作為單一療法使用，也可以與SMN上調療法(即上調SMN表達的療法，如SMN剪接調節劑或基因療法)聯合使用。2018年5月，我們在健康志願者中啟動了SRK-015的第一階段臨牀試驗，2019年2月，我們宣佈了有利的中期安全性和耐受性、藥效學和藥代動力學數據, 這支持了SRK-015進入第二階段臨牀試驗。我們於2019年4月開始在SMA進行第二階段臨牀試驗的患者劑量。

我們的第二個抗體計劃專注於發現和開發高度特異的轉化生長因子β1激活抑制劑。轉化生長因子β1也是轉化生長因子β超家族的成員，轉化生長因子β1信號的增加是許多疾病相關過程的關鍵驅動因素，包括組織和器官纖維化，癌細胞免疫系統逃避，以及與血液病相關的骨髓纖維化。長期以來，由於小分子抑制劑和抗體都不能避免其它密切相關的生長因子TGFβ2和TGFβ3的靶外抑制，選擇性靶向TGFβ1信號通路一直是具有挑戰性的。用這些泛轉化生長因子β抑制劑治療動物會產生一系列的毒性，其中最顯著的是心臟毒性。在我們的抗體的臨牀前研究中，我們在體外觀察到轉化生長因子β1活性的特異性抑制，在體內觀察到在多種疾病模型中的免疫調節和抗纖維化活性。此外，我們已經完成了我們的主要抗體在大鼠身上進行的為期28天的非臨牀毒理學試點研究，在研究中測試的最高劑量下，我們沒有觀察到任何與藥物相關的毒性。在同一項研究中，我們測試了泛轉化生長因子β抑制劑，並觀察了其他人已經觀察到的毒性，包括心臟毒性。基於這一計劃，2018年12月，我們宣佈與吉利德科學公司或吉利德公司在發現、開發和商業化使用高度特異的轉化生長因子β激活抑制劑治療纖維化疾病方面展開重大合作。我們保留髮現、開發和商業化某些用於腫瘤學和癌症免疫治療的轉化生長因子β1抑制劑的全球獨家權利。2019年3月, 我們提名SRK-181作為治療對CBTS具有耐藥性的癌症的候選產品，並打算在2020年年中啟動SRK-181在癌症免疫治療中的第一階段臨牀試驗。

我們的第三個抗體項目針對骨形態發生蛋白6或BMP6的信號傳遞，骨形態發生蛋白6是轉化生長因子β超家族的另一個成員，它參與了身體不同部位的一系列不同的生物學過程。例如，在肝臟中，Bmp6信號是身體調節鐵水平能力的關鍵控制器。考慮到Bmp6在鐵代謝中的重要作用，我們認為以肝臟選擇性的方式靶向Bmp6信號呈現出同時解決鐵限制性貧血和鐵超載情況的可能性。在我們針對肝臟中Bmp6信號的抗體的臨牀前研究中，我們觀察到健康動物的血清鐵水平增加，我們現在正在評估有限數量的這些抗體在鐵限制性貧血的疾病模型中的作用。

我們對我們的專有平臺和我們所有的候選產品和抗體擁有全球權利，但那些受我們與吉列德合作的產品和某些早期抗體的限制除外，這些抗體在監管T細胞的背景下特別抑制轉化生長因子β1的激活，我們於2013年12月將其授權給揚森生物技術公司或強生公司的子公司楊森。

我們於2017年根據特拉華州法律註冊為Scholar Rock，Inc.的控股公司。Scholar Rock，Inc.是Scholar Rock，LLC的全資子公司。2017年12月22日，我們完成了一系列交易，根據這些交易，Scholar Rock Merge Sub，LLC，一家全資

 

6

 

Scholar Rock Holding Corporation擁有的子公司與Scholar Rock，LLC合併(“重組”)。重組的目的是重組我們的公司結構，使我們繼續作為一家公司，使我們在重組前的投資者在重組後擁有我們的股本，而不是擁有有限責任公司的股權。我們所有的可轉換優先股在首次公開募股(IPO)完成後按當時的有效轉換比率轉換為普通股。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇市紀念大道620號2樓，郵編：02139，電話號碼是(8572593860)。我們的網址是http://www.scholarrock.com.本公司網站所載或可從本公司網站取得的資料並未納入本招股説明書，閣下不應將其視為本招股説明書的一部分。

 

7

 

收益使用情況

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括研究和開發成本，包括對我們的候選產品、服務或技術進行臨牀試驗和過程開發和製造、擴展我們的技術基礎設施和能力、營運資本和資本支出。我們可以暫時將淨收益投資於各種保本工具，包括投資級、計息工具和美國政府證券，直到它們被用於其指定的目的。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

 

8

 

我們可能提供的證券

本招股説明書包含我們可能不定期提供的證券的摘要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

 

9

 

股本説明

以下對我們普通股和優先股的描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和規定。以下有關本公司股本的描述並不完整，並受本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(經修訂至今)及我們經修訂及重訂的附例(作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)及適用法律的約束及全部規限。在本節中，我們將修訂後的公司註冊證書稱為我們的“公司註冊證書”，我們將修訂後的公司章程稱為我們的“章程”。我們普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

法定股本

我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，所有優先股均未指定。

截至2019年3月31日，我們的普通股已發行26,217,447股，約58名登記在冊的股東持有，其中571,437股有待未來歸屬。此外，截至2019年3月31日，我們擁有購買2,271,870股普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股12.03美元，其中318,576股可行使，未償還認股權證購買7,614股我們的普通股，行權價為每股3.94美元。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例從合法可用於此目的的資金中獲得董事會宣佈的任何股息，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在支付所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。我們將發行的股票在發行和支付時將是有效發行的、全額支付和不可評估的。

列表

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SRRK”。2019年5月30日，據納斯達克全球精選市場報道，我們普通股的收盤價為每股18.77美元。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare Trust Company，N.A.

優先股

未指定優先股

我們的董事會或其任何授權委員會有權發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。沒有優先股的流通股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

 

10

 

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並確定該系列的股票數量及其權利和偏好，目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。董事會可以確定的權利和優惠示例包括：

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股息權；

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•

股息率；

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•

轉換權；

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•

投票權；

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•

贖回條款；以及

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•

清算優惠。

​

優先股的授權但未發行股份的存在可能會使我們的董事會更加困難，或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託義務時，我們的董事會確定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個可能稀釋擬議收購人、股東或股東集團的投票權或其他權利的非公開發行或其他交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。上述普通股持有者的權利將受到我們未來可能指定和發行的任何優先股權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產數額。發行也可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

額外的優先股系列

我們將引用任何描述我們提供的一系列優先股條款的指定證書的格式作為註冊説明書(包括本招股説明書)的證物。本説明和適用的招股説明書附錄將包括：

•

標題和説明值；

​

•

授權股數；

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•

每股清算優先權；

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•

進價；

​

•

股息率、期限、支付日期、股利計算方法；

​

•

股利是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是累計的日期；

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•

任何拍賣和再營銷的程序(如果有)；

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•

償債基金撥備(如有)；

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•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利能力的任何限制；

​

•

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

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•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格或如何計算，以及轉換期限；

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•

優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換價格或如何計算，以及交換期限；

​

•

優先股的投票權(如果有)；

​

•

優先購買權(如果有)；

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11

 

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

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•

優先股權益是否由存托股份代表；

​

•

討論適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

我們清算、解散或結束事務時優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

​

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權利和權利方面，對發行任何級別或系列優先股的限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股平價的優先股；以及

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•

優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

​

當我們根據本招股説明書發行優先股股票時，這些股票將全額支付且無需評估，不會擁有任何優先購買權或類似權利，也不會受到任何優先購買權或類似權利的約束。

註冊權

按照我們的投資者權利協議或投資者權利協議的定義，我們的可註冊證券的持有人和吉利德分別根據註冊權協議或註冊權協議，有權獲得下文所述的證券法下的某些股票的註冊權利。(br}根據我們的投資者權利協議或投資者權利協議的定義，我們的可註冊證券的持有人和吉利德分別根據註冊權協議或註冊權協議有權獲得以下所述的某些股票的註冊權利。該等權利根據投資者權利協議及登記權協議的條款規定，包括要求登記權、簡寫及擱置登記權及搭載登記權。承銷登記的所有費用、成本及開支，在某些限制下，將由吾等承擔，而所有出售費用，包括承銷折扣及出售佣金，將由所登記股份的持有人承擔。

索要註冊權

我們的可註冊證券的某些持有人有權要求註冊權。根據投資者權利協議的條款，吾等須在當時未償還的該等證券中至少80%的持有人提出書面要求，就至少20%的該等證券提交S-1表格登記後，提交該登記聲明，並作出商業上合理的努力以使該登記聲明生效，但若干例外情況除外。根據投資者權利協議的這一條款，我們被要求進行最多兩次註冊。

根據與Gilead的登記權協議條款，從2020年12月19日開始，我們必須在股東的書面要求下，以證券當時的現值為基礎，登記總價值至少為1,000萬美元的證券，並盡合理最大努力在表格S-1上完成該等股份的登記，但某些例外情況除外。根據註冊權協議的條款，我們須根據這項條文及註冊權協議的縮寫及貨架登記權條文，進行最多兩次註冊，但非包銷產品的拆架次數則不受限制。

根據投資者權利協議，共有9,019,745股普通股有權享有索要登記權。根據登記權協議，共有980,392股普通股有權享有索要登記權。

縮寫和書架註冊權

我們的可註冊證券的某些持有者也有權獲得簡寫註冊權。根據投資者權利協議的條款，如果吾等有資格以表格S-3提交登記聲明，應持有當時未償還的該等證券中至少20%的持有人的書面要求，以扣除銷售費用後的總價至少1,000萬美元出售應登記證券，吾等將被要求提交該登記聲明，並作出商業上合理的努力，以使該登記聲明生效，但某些例外情況除外。根據投資者權利協議的這一規定，我們必須在任何12個月內進行最多兩次註冊。

 

12

 

根據註冊權協議的條款，從2020年12月19日開始，如果我們有資格在表格S-3上提交註冊聲明，在股東的書面請求下，我們將以證券當時的現值為基礎，註冊總價值至少為300萬美元的證券，我們將盡合理最大努力促使證券在表格S-3上註冊。此外，根據註冊權協議的條款，在股東的書面要求下，我們將被要求提交表格S-3的擱置登記聲明，以根據證券法規則第415條登記證券，並盡我們合理的最大努力使該擱置登記聲明生效，但某些例外情況除外。

在表格S-3上登記此類股份的權利在每種情況下均受其他指定條件和限制的進一步限制。

根據投資者權利協議，共有9,019,745股普通股有權享有這些表格S-3註冊權。根據註冊權協議，共有980,392股普通股有權享有S-3表格註冊權。

Piggyback註冊權

我們的可註冊證券的某些持有者有權隨身攜帶註冊權。如果吾等建議根據投資者權利協議為吾等本身或其他證券持有人的賬户登記任何證券，則除某些例外情況外，該等股份的持有人有權將其股份納入登記，而根據登記權協議，吾等將盡合理最大努力將股東的股份納入登記。

根據投資者權利協議和註冊權協議，除某些例外情況外，承銷商可將承銷發行中包含的股票數量限制為承銷商全權酌情決定不會危及發行成功的股票數量，具體包括根據註冊權協議，如果承銷商確定其認為存在證券價格將會降低或擬代表我們納入的證券數量將會減少的風險，則承銷商可將其包含在承銷發行中的股票數量限制為不會危及發行成功的股票數量。

根據投資者權利協議，共有9,019,745股普通股有權享有這些搭載登記權。根據註冊權協議，共有980,392股普通股有權享有這些搭便式註冊權。

賠償

“投資者權利協議”和“註冊權協議”包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，如果註冊聲明中存在可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償我們的可註冊證券持有人，並且他們有義務就其可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏賠償我們。

註冊權到期

根據投資者權利協議授出的登記權將於(I)投資者權利協議所界定的視為清盤事件、(Ii)首次公開招股結束三週年及(Iii)首次公開招股結束後持有人可根據規則第144條於三個月內不受限制出售股份的時間(以最早者為準)終止。(B)根據投資者權利協議授予的登記權將於(I)投資者權利協議所界定的視為清盤事件、(Ii)首次公開發售結束三週年及(Iii)首次公開發售結束後三個月內持有人股份可無限制出售時終止。

根據註冊權協議授予的註冊權將於2023年12月19日終止，股東持有的50%的可註冊證券將於2024年12月19日終止。

我們的公司註冊證書和我們的章程的反收購效果

{br)我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性，這些條款可能會延遲、推遲或阻止未來對公司的收購或控制權變更，除非此類收購或控制權變更得到董事會的批准。(Br)我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，這些條款旨在提高董事會組成的連續性和穩定性，並可能具有推遲、推遲或阻止未來收購或變更公司控制權的效果，除非此類收購或控制權變更得到董事會的批准。

 

13

 

這些規定包括：

分類板。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，各級別的人數儘可能相等。因此，我們每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。我們的公司註冊證書規定，根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利，董事人數將完全根據我們的董事會通過的決議來確定。我們的董事會有八名成員。我們的公司註冊證書規定，需要有權投票的股本中至少三分之二的流通股投贊成票，以及作為一個類別有權投票的每個類別至少有三分之二的流通股投贊成票，才能修訂或廢除上述規定。這項要求以絕對多數票來修訂或廢除我們章程的規定，可以使我們的少數股東能夠阻止我們董事會的解密。

書面同意的行動；股東特別會議。我們的公司註冊證書規定，股東行動只能在股東年會或特別會議上採取，不能以書面同意代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們的股東在沒有召開股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。我們的公司註冊證書規定，需要有權投票的股本中至少三分之二的流通股投贊成票，以及作為一個類別有權投票的每個類別至少有三分之二的流通股投贊成票，才能修訂或廢除上述規定。我們的公司註冊證書和章程規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由董事會根據董事會多數成員通過的決議或根據董事會的指示召開，並且只有特別會議通知中列出的事項才可以在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。我們的章程規定，至少三分之二的有表決權的流通股和每一類有表決權的流通股必須投贊成票。, 必須修訂或廢除本公司章程中規定，股東特別會議只能由董事會根據董事會多數成員通過的決議或在董事會的指示下召開，除非董事會首先向股東建議這樣的修訂或廢除，否則股東特別會議必須修訂或廢除該等條款，否則股東特別會議只能在董事會的指示下由董事會召開或在董事會的指示下召開，除非董事會首先向股東建議進行此類修訂或廢除，否則股東特別會議必須由董事會召開或在董事會的指示下召開。這項修訂或廢除附例該條文須以絕對多數票通過的規定，可使我們的少數股東能夠阻止對該條文的更改，並會使股東更難召開股東特別大會。

刪除控制器。我們的公司證書規定，我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職，然後只有在當時有權在董事選舉中投票的三分之二或更多股份的持有者在為此目的召開的股東大會上投贊成票的情況下，才能罷免我們的董事。此外，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而造成的空缺，都只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數也是如此。這項要求以絕對多數票罷免董事的規定，可以使我們的少數股東能夠阻止我們的董事會組成發生變化，而對待空缺也會使股東更難改變我們的董事會組成。

提前通知程序。我們的章程為提交給股東年度會議的股東提案建立了一個預先通知程序，包括建議提名的董事選舉人選。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程對所有股東通知的形式和內容有明確的要求。年度會議的股東只能考慮會議通知中指定的提案或提名，或由董事會或在董事會或其指示下提出的提案或提名，或由符合以下條件的股東提出的提案或提名：

 

14

 

在會議記錄日期登記在案的股東，他有權在會議上投票，並已以適當的形式及時以書面通知我們的祕書，表明股東打算將該業務提交會議。雖然該等附例並無賦予董事會權力批准或否決股東提名候選人或有關將於特別會議或週年大會上進行的其他業務的建議，但倘未遵循適當程序，該等附例可能會阻止某些業務在會議上進行，或可能會阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集以選出其本身的董事名單，或以其他方式試圖取得對公司的控制權。(C)本附例並無賦予董事會批准或不批准股東提名候選人或有關其他業務的建議的權力，但倘未按適當程序進行，或可能會阻止或阻止潛在收購人進行委託書以選舉其本身的董事名單，或以其他方式試圖取得對公司的控制權。

公司註冊證書和章程的超級多數批准要求和修正案。本公司公司註冊證書的任何修訂必須首先獲得本公司董事會過半數成員的批准，如果法律或本公司註冊證書有要求，則此後必須獲得有權就修訂投票的流通股的過半數和有權就該修訂投票的每個類別的過半數流通股的批准，但有關股東訴訟、董事會組成、責任限制以及修訂本公司章程和公司註冊證書的條款的修訂，必須得到不少於三分之二有權就修訂進行表決的流通股的批准，否則，公司註冊證書的任何修訂都必須獲得有權就該修訂投票的過半流通股和每一類別的過半數流通股的批准，但有關股東訴訟、董事會組成、責任限制以及公司章程和公司註冊證書的修訂必須得到不少於三分之二的有權就該修訂投票的流通股的批准。以及作為一個類別有權投票的每個類別的流通股不少於三分之二。我們的章程可經當時在任董事的多數贊成票修訂，但須受章程所載任何限制的規限，亦可由至少三分之二有權就修訂投票的流通股的贊成票修訂，或如我們的董事會建議股東批准修訂，則由有權就修訂投票的大多數流通股的贊成票修訂，在每種情況下，均可作為單一類別一起投票。(B)本公司的章程可由當時在任的董事投贊成票修訂，亦可由至少三分之二有權就修訂投票的流通股的贊成票修訂，或如果我們的董事會建議股東批准修訂，則由有權就修訂投票的大多數流通股的贊成票修訂。

已授權但未發行的股票。我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本和公司收購。普通股和優先股的授權但未發行股票的存在可能會使通過代理競爭、收購要約、合併或其他方式獲得對我們大部分普通股的控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙。例如，如果在適當行使其受託義務時，我們的董事會確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個私募發行或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行可轉換優先股股票。在這方面，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立可轉換優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行可轉換優先股可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產數額。發行也可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

論壇選擇。我們的章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東聲稱違反受託責任或其他不當行為的任何訴訟；(3)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟；(3)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟；(3)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；(4)任何解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程有效性的訴訟；或(5)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟。

此外，我們的章程還包含一項條款，根據該條款，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院將是根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家法院。此外，我們的章程規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購我們普通股的任何權益，均被視為已知悉並同意上述規定。

我們選擇美國馬薩諸塞州地區法院作為此類訴訟理由的獨家論壇，因為我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州劍橋市。一些採用類似聯邦地區法院論壇選擇規定的公司

 

15

 

目前正受到股東在特拉華州衡平法院提起的訴訟，他們聲稱聯邦地區法院論壇選擇條款不可執行。2018年12月19日，特拉華州衡平法院發佈了一項裁決，宣佈根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法向聯邦法院提出索賠的聯邦論壇選擇條款無效。2019年1月17日，這一決定被上訴到特拉華州最高法院。雖然特拉華州最高法院最近以管轄權為由駁回了上訴，但我們預計，在衡平法院做出最終判決後，上訴將重新提起。除非大法官法院的決定被特拉華州最高法院推翻或以其他方式廢除，否則我們不打算執行我們的聯邦法院選擇條款，指定馬薩諸塞州地區為證券法索賠的獨家法院。如果特拉華州最高法院確認衡平法院的決定或以其他方式認定聯邦論壇選擇條款無效，我們的董事會打算迅速修改我們的章程，刪除我們的聯邦論壇選擇章程條款。

特拉華州公司法第203條

我們受特拉華州公司法第2203節或第2203節的規定約束。一般來説，第2203條禁止特拉華州上市公司在該股東成為利益股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”除其他事項外，包括合併、資產或股票出售或其他交易，為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

根據第203節，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：在股東有利益之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為了確定已發行的有表決權股票、在某些情況下由兼任董事和高級管理人員的人擁有的股份，以及員工的股票計劃；或在股東開始有利害關係時或之後，經公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二以上非利害關係股東所擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准。

特拉華州公司可以“選擇退出”這些規定，在其原始公司註冊證書中有明確規定，或在其公司註冊證書或章程中有明確規定，這是由至少獲得已發行有表決權股份的多數股東批准的股東修正案產生的。我們沒有選擇退出這些條款。因此，可能會阻止或阻止我們的合併或其他接管或控制權變更嘗試。

 

16

 

債務證券説明

以下各段描述了我們可能發行的債務證券的一般條款和規定。當我們提出出售某一系列的債務證券時，我們會在本招股章程的附錄中説明該等證券的具體條款，包括與該系列有關的任何額外契諾或對現有契諾的更改。招股説明書副刊還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。如果您不完全理解招股説明書中的術語或使用方式，您應該閲讀實際契約。

我們可以提供優先或次級債務證券。每一系列債務證券可能有不同的條款。優先債務證券將根據吾等與適用招股説明書附錄(經不時修訂或補充)所指明的受託人之間的一份或多份優先契據(日期為發行前一天)發行。我們將在本招股説明書中將任何此類契約稱為“高級契約”。任何次級債務證券將根據吾等與適用的招股説明書附錄(經不時修訂或補充)中指明的受託人之間的一份或多份單獨的契約(日期為發行前一天)發行。在本招股説明書中，我們將任何此類契約稱為“從屬契約”，並將高級或從屬契約下的受託人稱為“受託人”。在本招股説明書中，高級契約和從屬契約有時統稱為“契約”。這些契約將受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄。我們將契約表格的副本作為證物包括在我們的註冊説明書中，並通過引用將其併入本招股説明書中。

如果我們以低於本金的價格發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的首次公開發行總價，我們將只包括債務證券的初始發行價，而不包括債務證券的本金。

我們已在下面彙總了契約和債務證券的重大條款，或指明瞭哪些重大條款將在相關招股説明書附錄中進行説明。與發行的任何特定證券有關的招股説明書附錄將描述證券的具體條款，這些條款可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能不同於本招股説明書中概述的一般條款。由於本招股説明書和任何招股説明書附錄中的摘要並不包含您可能認為有用的所有信息，因此您應該閲讀本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的與證券相關的文檔。請閲讀“在哪裏可以找到更多信息”，瞭解如何獲得這些文檔的副本。除另有説明外，契約條款相同。如本標題所用，“債務證券”一詞包括本招股説明書所提供的債務證券及本公司根據契約發行的所有其他債務證券。

常規

契約：

•

不限制我們可以發行的債務證券的金額；

​

•

允許我們分一個或多個系列發行債務證券；

​

•

不要求我們同時發行一個系列的所有債務證券；

​

•

允許我們在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列以發行額外的債務證券；以及

​

•

規定債務證券將是無擔保的，除非適用的招股説明書附錄中可能有規定。

​

除非我們在適用的招股説明書附錄中向您提供不同的信息，否則優先債務證券將是未附屬債務，並將與我們所有其他優先無擔保債務和未附屬債務並列。次級債務證券的付款將優先於“債務證券 - 從屬説明”和適用的招股説明書附錄中所述的我們所有優先債務的先前全額付款。

每份契約規定，我們可以(但不需要)在一個契約下指定一個以上的受託人。契約下的任何受託人都可以辭職或被免職，並可以任命一名繼任受託人代理

 

17

 

關於辭職或被免職的受託人管理的一系列債務證券。如有兩人或多於兩人就不同系列的債務證券以受託人身分行事，則每名受託人均為適用契據下的信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除本招股章程另有註明外，每名受託人須採取的本招股章程所述的任何行動，均可由每名受託人就且只可就其根據適用契據受託人的一系列或多於一系列債務證券而採取。

每個產品的招股説明書附錄將在適用的情況下提供以下條款：

•

債務證券的名稱，是高級證券還是下級證券；

​

•

發行的債務證券的本金總額、截至最近可行日期未償還的債務證券的本金總額及其本金總額的任何限制，包括授權的債務證券的本金總額；

​

•

債務證券的發行價格，以本金的百分比表示，如果不是本金，則表示在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如果適用)該等債務證券本金中可轉換為我們的普通股或其他證券的部分，或確定任何該等部分的方法；

​

•

如果可轉換，此類債務證券可轉換的條款，包括初始轉換價格或利率、轉換期限以及轉換時我們收到的普通股或其他證券的所有權或可轉讓性的任何適用限制；

​

•

支付債務證券本金的一個或多個日期，或者確定一個或多個日期的方法；

​

•

債務證券的固定利率或浮動利率，或者利率的確定方法；

​

•

計息的一個或多個日期，或確定一個或多個日期的方法；

​

•

付息日期；

​

•

付息日期的記錄日期或確定方法；

​

•

付息對象；

​

•

除12個30天月的360天年度外，計息的依據；

​

•

任何補足金額，是指因選擇贖回或者加速兑付債務抵押品而需要支付給債務抵押品持有人的本金和利息以外的金額，或者補足金額的確定方法；

​

•

債務證券的本金、任何溢價或補足金額以及利息將支付的一個或多個地方；

​

•

可以辦理轉讓、轉換、調換登記的債務證券；

​

•

可向我們送達關於債務證券和適用契約的通知或要求；

​

•

我們可以贖回債務證券的時間、價格和其他條款和條件；

​

•

我們根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇必須贖回、償還或購買債務證券的任何義務，以及由於該義務我們必須贖回、償還或購買債務證券的時間和價格；

​

•

債務證券計價和支付的貨幣(如果不是美元)，可以是外幣，也可以是兩種或兩種以上外幣或一種或多種複合貨幣的單位，以及與此相關的條款和條件，以及確定該等外幣等值為美元的方式；

​

 

18

 

•

該系列債務證券的本金、任何溢價或全額或利息，是否須在我們的選擇或持有人的選擇下，以債務證券的面額或聲明須予支付的貨幣以外的一種或多於一種貨幣支付，以及其他相關條款及條件；

​

•

債務證券的本金支付金額和任何溢價或補足金額、利息是否可以按照指數、公式或其他方法確定，以及如何確定；

​

•

債務證券是以登記形式、不記名形式，還是兩者兼有；及(I)如屬登記形式，則須支付任何利息的人(如該證券在正常記錄日期的營業時間結束時以其名義登記的人除外)；或(Ii)如屬無記名形式，則須支付該證券的任何利息的方式，或須支付該證券的任何利息的方式(如非出示並在到期日交回時)；

​

•

適用於以無記名形式提供、出售或交付證券的任何限制，以及在適用法律和法規允許的情況下，系列以無記名形式的證券可以交換為系列的登記形式的證券的條款，反之亦然；

​

•

該系列的任何債務證券最初是否可以臨時全球形式發行，該系列的任何債務證券是否可以連同或不帶息票的永久全球形式發行，如果是，任何該等永久全球證券的權益的實益擁有人是否可以或必須將其權益交換為該系列的其他債務證券，以及支付利息的方式；

​

•

如果該系列證券可以作為全球證券發行，登記形式的證券託管人的身份；

​

•

任何無記名形式或臨時全球形式的債務證券的日期，如果不是要發行的系列第一個證券的原始發行日期，則應註明日期；

​

•

本招股説明書或適用契約中描述的失效和契約失效條款的適用性(如果有)；

​

•

我們是否以及在什麼情況下會就任何税收、評估或政府收費支付債務證券的任何額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付此類款項；

​

•

所發行的債務證券是否以及在什麼情況下可以轉換為我們的普通股或其他證券(視情況而定)，包括轉換價格或利率及其方式或計算；

​

•

適用的招股説明書附錄中指定的情況(如果有)，在這些情況下，全球證券的權益受益者可以獲得最終的債務證券，以及如果任何債務證券可以臨時或永久的全球形式發行，永久全球債務證券的付款方式；

​

•

在適用的招股説明書附錄中規定的事件發生時，授予證券持有人特殊權利的任何規定；

​

•

如果該系列的債務證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行，則此類證書、文件或條件的格式和/或條款；

​

•

適用受託人的名稱以及與我們或我們的任何附屬公司的任何實質性關係的性質，以及要求受託人採取行動所需類別的債務證券的百分比；

​

•

對我們關於此類債務證券的違約事件或契諾進行的任何刪除、修改或添加，以及任何受託人或任何持有人聲明任何此類債務證券到期和應付本金的權利的任何變化；

​

•

適用的CUSIP號碼；以及

​

 

19

 

•

此類債務證券的任何其他條款不得與適用契約的規定相牴觸。

​

我們可以發行本金低於全部本金的債務證券，在申報債務證券加速到期日時支付。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為“原始發行的貼現證券”。適用的招股説明書附錄將描述適用於原始發行貼現證券的美國聯邦所得税後果和其他相關考慮因素。

我們也可以發行指數化債務證券。指數化債務證券的本金、溢價和利息的支付是根據債務證券計價的貨幣或貨幣單位與我們指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種或兩種以上貨幣或貨幣單位之間的關係或通過招股説明書附錄中指定的其他類似方法或公式來確定的。

除“-合併、合併或出售資產”或任何招股説明書補充文件中所述外，債務證券不會包含任何(I)將限制我們產生債務的能力或(Ii)將在(A)涉及我們的高槓杆或類似交易或(B)涉及我們的控制權變更或重組、重組、合併或類似交易可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保護的任何條款。在未來，我們可能會進行交易，例如出售我們所有或幾乎所有的資產，或合併或合併，這些交易可能會通過大幅減少或消除我們的資產等方式，對我們償還債務(包括債務證券)的能力產生不利影響。

我們的管理文書沒有定義術語“基本上所有”，因為它與資產出售有關。此外，特拉華州的案件解釋“基本上所有”一詞依賴於每個特定案件的事實和情況。因此，為了確定是否已經出售了我們“幾乎所有”的資產，債務證券的持有者必須審查我們向公眾披露的財務和其他信息。

我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供以下所述違約事件的任何刪除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的公約或其他條款。

付款

除非我們在適用的招股説明書附錄中向您提供不同的信息，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息將在受託人的公司信託辦公室支付。我們將在適用的招股説明書副刊中向您提供受託人的地址。我們也可以通過郵寄支票到有權獲得支票的人的地址來支付利息，這一地址出現在適用的債務證券登記冊上，或者通過電匯資金到在美國境內開設的賬户給該人。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務擔保的本金，以及任何溢價或補足金額，或任何債務擔保的利息，如果無人認領，將在支付義務到期和應付後兩年末償還給我們。在資金返還給我們之後，債務擔保的持有人可以只向我們要求付款，而不支付我們持有資金期間的利息。

面額、利息、登記和轉讓

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何系列的債務證券均可發行，面值為1,000美元，整數倍為1,000美元。

根據對債務證券施加的限制，任何系列債務證券的持有者可以： 在託管公司的記錄中通過計算機化的條目而不是通過實物交付票據來證明這些限制：

 

20

 

•

在適用受託人的公司信託辦事處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室交出該等債務證券時，將其兑換成同一系列和類似本金總額和種類的任何授權面值的其他債務證券；以及

​

•

將它們交回適用受託人的公司信託辦事處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室進行轉讓或交換登記。

​

為登記轉讓或交換而交出的每份債務抵押，必須妥為背書或附有令適用受託人或轉讓代理人滿意的書面轉讓文書。任何債務證券的登記、轉讓或交換將不需要支付服務費，但我們或受託人可以要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府收費的款項。如果除適用的受託人外，適用的招股説明書副刊提及吾等最初為任何系列債務證券指定的任何轉讓代理，吾等可隨時撤銷任何此類轉讓代理的指定或批准更改任何此類轉讓代理的運作地點，但吾等將被要求在該系列的每個付款地點維持一家轉讓代理。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。

我們或任何受託人都不需要：

•

在任何選定贖回的債務證券的贖回通知郵寄至郵寄當日收市前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券；

​

•

登記轉讓或交換選擇全部或部分贖回的任何債務證券或其部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；和

​

•

根據持有人的選擇，發行、登記轉讓或交換已交出以供償還的任何債務證券，但該債務證券中不會如此償還的部分(如有的話)除外。

​

資產合併、合併或出售

契約規定，未經任何未償還債務證券持有人同意，我們可以(I)與任何其他實體合併，(Ii)將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或(Iii)與任何其他實體合併或併入，條件是：

•

我們要麼是持續實體，要麼是後續實體(如果不是我們)，我們承擔以下義務：(A)支付所有債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息，以及(B)適當履行和遵守每份契約中包含的所有契諾和條件；

​

•

交易生效後，契約項下沒有違約事件，也沒有在通知或時間流逝(或兩者兼而有之)後會成為違約事件的事件發生並繼續發生；以及

​

•

涵蓋這些條件的高級職員證書和法律意見將交付給每個適用的受託人。

​

契約

存在。除“-合併、合併或出售資產”一節所述外，契約要求我們做或導致做所有必要的事情，以保持和保持我們的存在、權利和特許經營權的全部效力。然而，如果我們確定任何權利或專營權在我們的業務運作中不再可取，則契約並不要求我們保留任何權利或專營權。

繳納税款和其他索賠。契約要求我們支付、解除或導致支付或解除，否則(I)拖欠(I)對我們徵收或施加的所有税款、評估和政府費用，以及(Ii)所有合法的勞動力、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為我們財產的留置權。但是，我們不會被要求支付、解除或導致支付或

 

21

 

解除任何該等税項、評税、收費或申索，而該等税項、評税、收費或申索的款額、適用性或有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑。

提供財務信息。契約要求我們(I)在要求我們向SEC提交年度報告、季度報告和其他文件的每個日期的15天內，向受託人提交我們根據交易法第13或15(D)節向SEC提交的年度報告、季度報告和其他文件的副本，(Ii)根據要求向受託人和SEC提交關於我們遵守契約條件和契諾的任何其他信息、文件和報告，(Iii)在向受託人提交後30天內，郵寄給所有債務證券持有人，當他們的名稱和地址出現在該等債務證券的適用登記冊上時，我們將免費向該等持有人提供根據上文第(I)款和第(Ii)款規定我們必須提交的任何文件和報告的摘要，以及(Iv)應書面要求並支付複製和交付的合理費用後，立即向任何潛在持有人提供該等文件的副本。

其他契約。適用的招股説明書副刊將列出我們與任何系列債務證券相關的任何附加契約。

違約、通知、棄權事件

除非適用的招股説明書另有説明，否則當我們提及契約中關於任何系列債務證券定義的“違約事件”時，我們的意思是：

•

持續30天的此類系列債務證券的任何分期利息的支付違約；

​

•

在該系列的任何債務證券規定到期日的五個工作日內，違約支付其本金或任何溢價或全部金額；

​

•

該系列的任何債務擔保在五個工作日內未按要求支付任何償債基金款項；

​

•

吾等履行或違反債務證券或契據中的任何契諾或保證在適用契據中規定的書面通知後持續60天的違約，但不是僅為根據該系列發行的一系列債務證券的利益而添加到契據中的契諾的違約；

​

•

任何債券、債權證、票據、抵押貸款、債權證或票據的違約：

​

(i)

本金總額至少為30,000,000美元；或

​

(Ii)

如果我們作為義務人或擔保人負有直接責任或責任，我們可以根據該條款為我們借入的資金髮行、擔保或證明任何現有的或後來產生的債務。

​

如果該失責導致該債務在否則本應到期應付的日期之前變為或被宣佈為到期和應付，則在向發行公司發出指明該失責的通知後30個月內，該債務未被解除，或該加速已被撤銷或廢止。該通知須由受託人發給吾等，或由持有該系列未償還債務證券本金最少10%的持有人發給吾等及受託人。書面通知應指明該違約行為，並要求我們解除或撤銷該債務加速，並應説明該通知是該契約項下的“違約通知”；

•

破產、資不抵債或重組，或法院指定我們的接管人、清盤人或受託人；以及

​

•

針對特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。

​

如果任何系列未償還債務證券發生並持續違約事件，則適用受託人或持有該系列債務證券本金25%或以上的持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金已到期並應支付。(br}如果違約事件仍在繼續，則適用受託人或該系列債務證券本金25%或以上的持有人有權宣佈該系列所有債務證券的本金已到期並應支付。如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數化證券，則適用的受託人或該系列債務證券本金25%或以上的持有人

 

22

 

將有權聲明其條款中指定的本金部分為到期和應付。然而，在作出加速聲明之後的任何時候，但在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有該系列未償還債務證券或適用契約下所有未償還債務證券的至少過半數本金的持有人可在以下情況下撤銷和撤銷該聲明及其後果：

•

我們已將所有需要支付的本金、任何保費或補足金額、利息，以及在法律允許的範圍內逾期分期付款的利息，加上適用受託人的適用費用、費用、支出和墊款，存入適用受託人；以及

​

•

除未支付加速本金或其特定部分以及任何保費或補足金額外，所有違約事件均已治癒或免除。

​

契約還規定，任何系列的未償還債務證券或當時在適用契約下未償還的所有債務證券的本金至少佔多數的持有人，可以代表所有持有人放棄過去對該系列及其後果的任何違約，違約除外：

•

在支付本金時，任何保費或補足金額，或利息；

​

•

對於適用契據中所載的契諾或條款，未經受違約影響的未償還債務擔保的持有人同意，不得修改或修改；或

​

•

未經受託人明示書面同意，就為受託人的利益或保障而訂立的契諾或條文。

​

契約要求每個受託人在違約後90天內通知債務證券持有人，除非這種違約已經治癒或免除。不過，如受託人的指明人士認為扣留通知符合債務證券持有人的利益，則該受託人可不發出通知。受託人不得不就該系列的任何債務保證的本金、任何溢價或利息的支付，或在就該系列的任何債務保證支付任何償債基金分期付款方面的失責發出通知。

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到受託人收到該系列未償還債務證券本金25%或以上的持有人就違約事件提起法律程序的書面請求，以及受託人合理滿意的賠償要約後60天內沒有采取行動。不過，本條文並不阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求強制執行該等債務證券在到期日的本金、任何溢價或補足金額及利息。

契約規定，除每份契約中關於其在失責情況下的責任的條文另有規定外，受託人沒有義務應當時在該契約下未償還的任何系列債務證券的任何持有人的請求或指示而行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或彌償。任何系列的未償還債務證券或所有根據契據當時未償還的債務證券中至少有過半數本金的持有人，有權指示就適用受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示行使授予該受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。但是，受託人可以拒絕遵循以下任何指示：

•

與任何法律或適用的契約衝突；

​

•

可能使受託人承擔個人責任；或

​

•

可能會不適當地損害未加入訴訟程序的系列債務證券的持有者。

​

在每個財政年度結束後120天內，我們將被要求向每個受託人提交一份由我們幾名指定官員中的一名簽署的證書，説明該官員是否知情

 

23

 

適用契約項下的任何違約。如有關人員知悉任何失責行為，通知必須指明失責行為的性質及狀況。

假牙的修改

契約規定，只有在根據該契約發行的所有未償還債務證券的本金佔多數的受影響持有人同意的情況下，才能進行修改和修訂。但是，未經受修改或修改影響的債務證券持有人同意，不得進行此類修改或修改：

•

更改任何此類債務證券的本金的聲明到期日，或任何溢價或補足金額，或任何分期付款的本金或利息；

​

•

降低任何此類債務證券的本金金額、利率或利息金額，或贖回任何此類債務證券時應支付的任何溢價或全部金額；

​

•

降低原始發行的貼現證券在宣佈加速到期時到期應付或可在破產中證明的本金金額，或對任何此類債務證券持有人的任何償還權造成不利影響；

​

•

更改支付任何此類債務證券的本金、溢價、全額或利息的支付地點或硬幣或貨幣；

​

•

損害就任何此類債務擔保或與任何此類債務擔保有關的任何付款提起訴訟的權利；

​

•

降低修改或修訂適用於此類債務證券的契約所需的任何未償還債務證券本金的百分比，放棄遵守其特定條款或違約及其後果，或降低適用契約中規定的法定人數或投票權要求；以及

​

•

修改任何前述條款或與放棄特定過去違約或契諾有關的任何條款，但增加實施此類行動所需的百分比或規定未經此類債務證券持有人同意，不得修改或放棄某些其他條款。

​

每個系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人可代表該系列債務證券的所有持有人，就該系列而言，放棄我們對適用契約的重大限制性契諾的遵守。

我們和我們各自的受託人可以不經任何債務證券持有人同意，出於下列任何目的對契約進行修改和修訂：

•

證明另一人根據該契約繼承為我們的義務人；

​

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契約中增加或放棄在該契約中授予我們的任何權利或權力；

​

•

為所有或任何系列債務證券的持有人增加違約事件；

​

•

增加或更改契約的任何規定(I)更改或取消對以無記名形式支付債務證券本金、溢價或全額或利息的限制，或(Ii)允許或便利以無證書形式發行債務證券，但該等行動不得在任何實質性方面對任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響； (I)更改或取消對以無記名形式支付債務證券本金、溢價或全額或利息的限制，或(Ii)允許或便利以無證形式發行債務證券，但該等行動不得在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

​

•

更改或取消契約的任何條款，但僅當在此之前創建的任何系列中沒有未償還的債務證券有權受益於該條款時，任何此類更改或取消才會生效；

​

•

確保債務證券的安全；

​

•

確定任何系列債務證券的形式或條款；

​

 

24

 

•

規定接受繼任受託人的委任，或便利多於一名受託人管理契據下的信託；

​

•

糾正契約中的任何不明確之處、缺陷或不一致之處，但該等行動不得對根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；及

​

•

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利任何系列該等債務證券的失效和清償，但該等行動不得對任何系列未償還債務證券的持有人的利益造成不利影響。

​

投票

契約規定，在確定一系列未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或在債務證券持有人的會議上是否有法定人數出席時：

•

被視為未償還的原發行貼現證券的本金，應為聲明加速到期之日起到期應付的本金金額；

​

•

任何以外幣計價的債務證券的本金應為在該債務證券的發行日期確定的美元等值，本金金額，或如屬原始發行的貼現證券，則為在該債務證券的發行日等值於上一個項目符號規定的金額的美元等值；

​

•

應視為未償還的指數化證券的本金金額應為該指數化證券在原始發行時的主要面值，除非該債券項下對該指數化證券另有規定；以及

​

•

{br]我們或任何其他義務人在債務證券上擁有的債務證券，或我們的任何關聯公司或該其他義務人擁有的債務證券應不予理會。

​

契約包含召開系列債務證券持有人會議的規定。在任何該等情況下，適用受託人將獲準於任何時間召開會議，如有要求，吾等或該系列未償還債務證券本金最少25%的持有人亦可於該契據所規定的通知下召開會議。除受上述契約修改和修訂影響的每一債務證券的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的有法定人數的會議或續會上提交的任何決議，均可由出席該會議的該系列未償還債務證券的本金總額的過半數持有人投贊成票通過。

儘管有前款規定，除上文所述外，任何與特定百分比的持有人可能提出、給予或採取的請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動有關的決議，如低於一系列未償還債務證券本金總額的多數，可在正式重新召開的大會或續會上以該指定百分比的贊成票通過。

任何系列債務證券持有人在任何適當舉行的會議上通過的任何決議或作出的任何決定，都將對該系列債券的所有持有人具有約束力。任何召開以通過決議的會議和任何復會的法定人數將是持有或代表一系列未償還債務證券本金過半數的人。然而，如果要採取任何行動，涉及持有一系列未償還債務證券本金中至少一定百分比的持有人可能給予的同意或豁免，則持有該百分比的人將構成法定人數。

儘管有上述規定，但契約規定，如果要在會議上就該契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動採取任何行動，則該契約的持有者可以採取、給予或採取一定比例的行動

 

25

 

受此行動影響的所有未償還債務證券的本金金額，或該系列和一個或多個額外系列的持有人的本金：

•

此類會議沒有最低法定人數要求；以及

​

•

投票贊成該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的該系列未償還債務證券的本金，應在確定該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動是否根據該契約作出、給予或採取時予以考慮。

​

下屬

除非適用的招股説明書附錄另有規定，次級債務證券將遵守以下附屬規定。

在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配時，任何次級債務證券的本金和利息的支付將在適用的契約規定的範圍內從屬於所有優先債務的優先償付權利。然而，我們支付這類次級債務證券本金和利息的義務不會受到影響。如果優先債務存在違約，允許優先債務持有人加速到期，並且違約是司法程序的標的，或者我們收到違約通知，則在任何時候都不允許支付次級債務證券的本金或利息。在所有優先債務悉數清償後，在次級債務證券悉數清償之前，次級債務證券持有人將享有優先債務持有人的權利，但須支付給次級債務證券持有人的分派已應用於優先債務的償付。附屬契約不會限制我們的優先債務或其他債務的數額。由於這些次要規定，如果在破產時分配資產，次級債務證券的持有者可能會比我們的一般債權人收回更少的資金。

術語“優先債務”將在適用的契約中定義為我們將就其他未償債務支付的本金和利息，或將由我們就其他未償債務支付的實質上類似的付款，無論是在適用契約簽署之日未償還的債務，還是隨後發生、產生或承擔的債務。招股説明書附錄可以包括對實現從屬特徵的附加條款的描述。

在設立額外優先債務時，與次級債務證券有關的任何契約將不包括任何限制。

如果本招股説明書與一系列次級債務證券的發行相關，隨附的招股説明書附錄或本招股説明書中引用的信息將列出截至我們最近一個財政季度末的未償還優先債務的大致金額。

解僱、失敗和契約失敗

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在下列情況下，該等契約允許我們履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券持有人的義務：

•

(I)該系列的所有證券均已交付適用的受託人註銷；或(Ii)該系列的所有證券尚未交付適用的受託人註銷，但(A)已到期並應支付，(B)將在一年內到期並應支付，或(C)(如果我們選擇贖回，將在一年內贖回)，並且我們已不可撤銷地以信託方式向適用受託人存放該等債務證券的資金，以該等貨幣、貨幣單位或貨幣單位或複合貨幣或可支付該等債務證券的貨幣為單位，足以支付該等債務證券的全部本金及任何溢價或整體金額，該等債務證券的本金及任何溢價或整體金額均足以支付該等債務證券的全部債務，我們已將該等債務證券的資金以信託形式存入適用的受託人，以支付該等債務證券的全部本金及任何溢價或整體金額，如該等債務證券已到期應付，則至該存款日期為止，或如該等債務證券並無到期或贖回，則至所述到期日或贖回日為止；

​

•

我們已支付或導致支付所有其他應付款項；以及

​

 

26

 

•

一份高級人員證書和一份大律師的意見，説明解除債務證券的條件已得到滿足，已交付受託人。

​

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則，契約規定，當我們以信託方式向適用的受託人以該等貨幣、貨幣單位或貨幣單位或複合貨幣向適用於該等債務證券的一種或多種貨幣、或適用於該等債務證券的政府義務或兩者同時存入一筆或多筆款項時，該等債務證券將通過按照其條款定期支付本金和利息的方式提供資金，該款項足以支付該等債務證券的本金、任何溢價或整體金額以及利息，以及任何強制性償債基金或其類似付款，。/或同時適用於該等債務證券的政府義務或兩者均適用於該等債務證券，該等債務證券通過按照其條款定期支付本金和利息，將提供足夠的資金來支付該等債務證券的本金、任何溢價或整體金額、利息，以及任何強制性償債基金或其類似付款。在預定的到期日，發行公司可以選擇：

•

取消並解除與該等債務證券有關的任何和所有義務；或

​

•

根據適用的契約或(如果適用的招股説明書附錄中有規定)解除其對該等債務證券的義務，以及對履行該等義務的任何遺漏，不應構成該等債務證券的違約事件。

​

儘管有上述規定，我們不得選擇在發生與此類債務證券的支付有關的特定税收、評估或政府收費事件時取消支付任何額外金額的義務，以及登記此類債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券、維持與此類債務證券有關的辦事處或代理機構的義務，或持有用於信託付款的資金的義務。

僅當我們已向適用的受託人提交律師意見，大意是此類債務證券的持有人將不會因該等失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税的目的，並將按與未發生該等失敗或契約失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税時，契約才允許我們建立上述段落中描述的信託。在失敗的情況下，律師的這種意見將被要求參考並基於從國税局收到或發佈的裁決，或者在契約日期之後發生的適用的美國聯邦所得税法的變化。如果出現這種情況，這些債務證券的持有者將只能依靠該信託基金來支付本金、任何保費或全部保費以及利息。

當我們使用術語“政府義務”時，我們指的是以下證券：

•

美國或發行特定系列債務證券的外幣的政府的直接債務，並以其全部信用和信用為質押；或

​

•

由美國或其他國家政府控制或監督並作為發行該系列債務證券所用外幣的機構或工具行事的個人的義務，該系列債務證券的支付由美國或該其他國家政府無條件擔保為完全信用和信用義務，不可由其發行人選擇贖回或贖回的存託憑證，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府義務簽發的存託憑證，或由託管人持有的任何此類政府義務的利息或本金的具體支付，記入存託憑證持有人的賬户。但是，除法律另有規定外，該託管人不得從託管人就政府義務或該存託憑證所證明的具體支付的政府義務利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

​

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則，如果我們已交存資金和/或政府義務以使任何系列的債務證券失效或契約失效，(I)該系列債務證券的持有人有權並確實根據適用的契約或該債務證券的條款選擇以不同於就該債務證券進行存款的貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付款項，

 

27

 

或(Ii)如就作出上述存款的貨幣、貨幣單位或複合貨幣發生兑換事件，則該債務保證所代表的債務將當作已並將透過支付該債務保證的本金、保費或全額，以及該債務保證的利息，而該等債務保證是從就該債務保證而如此存放的款額轉換為貨幣而產生的收益中到期的，並將被視為已全部清償和清償，而該等債務保證的本金、保費或全額，以及該等債務保證的利息，將會被視為已全部清償，並會透過支付該債務保證的本金、保費或全額以及利息而成為到期的收益。貨幣單位或複合貨幣，根據適用的市場匯率，由於這種選擇或這種停止使用而成為應付債務擔保的貨幣單位或複合貨幣。

當我們使用術語“轉換事件”時，我們的意思是停止使用：

•

一種貨幣、貨幣單位或複合貨幣，既由發行國政府提供，也由國際銀行界或國際銀行界內的中央銀行或其他公共機構進行交易結算；

​

•

歐洲貨幣體系內的歐洲貨幣單位，用於由歐共體或歐共體內的公共機構結算交易；或

​

•

歐洲貨幣單位以外的任何貨幣單位或複合貨幣。

​

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則發行政府停止使用的任何以外幣支付的債務證券的本金、任何溢價或全額以及利息均應以美元支付。

如果(I)如果我們對任何債務證券實施契約失效，以及(Ii)該等債務證券因發生任何違約事件而宣佈到期和應付，則應支付該等債務證券的貨幣、貨幣單位或複合貨幣的金額，以及存放在適用受託人的政府義務，將足以支付該等債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該等債務證券在因該違約事件而加速時到期的金額。然而，發行公司仍有責任支付加速時到期的任何金額。

適用的招股説明書副刊可進一步説明允許此類失效或契約失效的條款(如果有)，包括對特定系列或特定系列內的債務證券的上述條款的任何修改。

轉換權

債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。該等條款將包括該等債務證券是否可轉換為我們的普通股或其他證券的股份、其轉換價格或計算方式、轉換期限、有關轉換將由發行公司選擇或由持有人選擇的條文、需要調整轉換價格的事件、在贖回債務證券時影響轉換的條文及任何轉換限制。

環球證券

一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列相關的適用招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。在美國發行的全球證券(如果有的話)預計將作為存託機構存放在存託信託公司(DTC)。我們可以以登記或無記名形式以及臨時或永久形式發行全球證券。我們將在與一系列債務證券相關的適用招股説明書副刊中説明有關該系列債務證券的存託安排的具體條款。我們預計，除非適用的招股説明書副刊另有規定，以下規定將適用於存託安排。

一旦發行全球證券，該全球證券的託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統中貸記該全球證券所代表的個別債務證券的本金金額，並將其貸記到在該託管人有賬户的參與者的賬户中。

 

28

 

此類賬户應由此類債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果我們直接提供此類債務證券，則由我們指定。此類全球擔保的實益權益的所有權將僅限於交存人的參與者或可能通過這些參與者持有權益的人。

我們預計，根據DTC建立的程序，DTC作為託管人的任何全球證券的實益權益的所有權將顯示在DTC或其代名人保存的關於參與者在託管人的實益權益的記錄中，以及參與者的記錄中，關於通過參與者在託管人處持有的實益權益，並且該所有權的轉讓將僅通過DTC或其代名人保存的記錄來實現。吾等或信託人將不會就DTC紀錄的任何方面或保存、監督或審核DTC或其任何參與者有關債務證券實益擁有權權益的任何紀錄負任何責任或法律責任。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割此類證券。這樣的限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球證券利益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為適用契約項下該全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下文或適用的招股説明書附錄所述外，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的任何個別債務證券，將不會收到或有權接收最終形式的任何此類債務證券的實物交割，也不會被視為適用契約項下的所有者或持有人。由全球證券證明的債務證券的實益擁有人不會出於任何目的被視為適用契約下的所有者或持有人，包括向契約下的受託人發出任何指示、指令或批准。因此，在DTC是託管人的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果此人不是託管人的參與人，則必須依賴該人擁有其權益的參與人的程序，以行使持有人在適用契約下的任何權利。吾等明白，根據現行行業慣例，如dtc要求持有人採取任何行動，或如全球證券實益權益的擁有人慾採取或採取持有人根據適用契約有權給予或採取的任何行動，dtc會授權持有有關實益權益的參與者作出或採取該行動。, 這些參與者將通過這些參與者授權實益擁有人給予或採取此類行動，或以其他方式按照通過他們持有的實益擁有人的指示行事。

以託管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別債務證券的本金、任何溢價或全額以及利息將支付給託管人或其代名人(視屬何情況而定)，或按照託管人或其代名人(視屬何情況而定)的指示，作為適用契約項下的全球證券的註冊所有人。根據適用契約的條款，吾等和受託人可將債務證券(包括全球證券)以其名義登記的人視為其所有者，以便收到該等付款。因此，吾等或受託人均無責任或責任向債務證券的實益擁有人支付該等款項，包括本金、任何溢價或全額或利息。然而，我們相信，DTC目前的政策是立即將該等款項記入相關參與者的賬户中，金額與DTC或其代名人的記錄中顯示的他們各自持有的相關全球證券的實益權益成比例。我們亦預期，參與者向透過該等參與者持有的該等全球證券的實益權益擁有人支付的款項，將受常規指示及慣例規管，與以不記名形式或以街道名義登記為客户賬户持有的證券一樣，並由該等參與者負責。關於由全球證券代表的任何債務證券的贖回通知將發送給託管機構或其指定人。如果任何系列的債務證券少於全部要贖回，我們預計託管機構將決定該等債務證券中每名參與者的利息金額將以抽籤方式確定。我們作為受託人也不例外, 該等債務證券的任何付款代理人或證券登記商，將對該等債務證券的全球證券的實益擁有權權益有關的記錄的任何方面或因該等全球證券的實益擁有權權益而作出的付款，或保存有關該等債務證券的任何記錄，承擔任何責任或責任。

 

29

 

對於全球證券持有人或託管機構在確定債務證券實益所有人方面的任何延誤，我們和受託人均不承擔責任，我們和受託人可能最終依賴全球證券持有人或託管機構的指示，並將在依賴這些指示時受到保護。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

如果任何債務證券的託管人在任何時候不願意、無法或沒有資格繼續擔任託管人，而我們在90天內沒有任命繼任託管人，我們將發行個別債務證券，以換取代表此類債務證券的全球證券。此外，吾等可隨時全權酌情決定，在適用的招股説明書附錄所述與該等債務證券有關的任何限制的規限下，決定不以一種或多種全球證券代表任何該等債務證券，而在此情況下，吾等將發行個別債務證券，以換取代表該等債務證券的全球證券或代表該等債務證券的證券。是次發行的個別債務證券面額為1,000元，整數倍為1,000元。

系列的債務證券也可以全部或部分以一種或多種無記名全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或此類託管機構的指定人處。任何此類無記名全球證券可以臨時或永久形式發行。有關一項或多項不記名環球證券所代表的一系列債務證券的任何部分的具體條款和程序，包括存託安排的具體條款，將在適用的招股説明書附錄中説明。

無追索權

適用契約中的任何義務、契諾或協議，或針對我們或我們繼任者的任何過去、現在或未來的股東、員工、高級管理人員或董事的任何擔保，均無追索權。

 

30

 

認股權證説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證以及相關認股權證協議和認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將通過引用納入註冊説明書，其中包括本招股説明書。

常規

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證。我們將與授權代理人簽訂授權協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

•

發行價格和認股權證發行總數；

​

•

可以購買認股權證的幣種；

​

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的權證數量或該等證券的每個本金金額；

​

•

如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

​

•

如果是購買債務證券的權證，指行使一份權證可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可以購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣；

​

•

如屬購買普通股或優先股的認股權證，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

​

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

​

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

​

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的任何變更或調整撥備；

​

•

權證可以行使的期限和地點；

​

•

鍛鍊方式；

​

•

認股權證行使權開始和到期的日期；

​

•

權證協議和權證的修改方式；

​

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

​

•

認股權證行使時可發行證券的條款；以及

​

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

​

 

31

 

單位説明

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和權證組成的任何組合的單位。我們可以按我們想要的數量和許多不同的系列發行10個單位。這一部分概述了我們可能發佈的主要單位的某些規定。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議發行。本節中描述的信息可能不是在所有方面都完整，完全是通過參考關於任何特定系列的所有單元的單元協議來限定的。提供的任何系列債券單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定的附錄中這樣描述，則任何系列產品的具體術語可能與下面提供的術語的一般描述不同。我們懇請您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含這些單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發放單位，與該等單位有關的單位協議表格和單位證書將以參考方式併入註冊説明書(包括本招股説明書)作為證物。

我們可能發行的每個單位都將發行，以便單位持有人也是單位包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

•

發行單位和組成發行單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

理事單位協議的任何規定；

​

•

此類單位的發行價格；

​

•

與這些單位相關的適用的美國聯邦所得税考慮事項；

​

•

發行、支付、結算、轉讓、交換資產單位或組成資產單位的證券的任何撥備；

​

•

基金單位和組成基金單位的證券的任何其他條款。

​

本節中描述的規定以及“股本描述”、“債務證券描述”和“認股權證描述”中描述的規定將適用於每個單元中包含的證券，但在相關範圍內且可在任何招股説明書補充資料中更新。

系列發行

我們可以根據需要發行數量和系列不同的產品。本節總結了一般適用於所有系列的主要單位的術語。您的系列的大部分財務條款和其他特定條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議發行單位。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書副刊中指明將發行每個系列單位的單位協議以及該協議下的單位代理。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以下規定一般適用於所有單位協議：

未經同意擅自修改

我們和適用的單位代理可以在沒有任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

•

消除任何歧義，包括修改管理單位協議中與以下描述不同的任何條款；

​

 

32

 

•

更正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或

​

•

進行我們認為必要或適宜的任何其他更改，並且不會在任何實質性方面對受影響持有人的利益造成不利影響。

​

我們不需要任何批准即可進行僅影響更改生效後發佈的單位的更改。我們也可以做出在任何物質方面不會對特定單位造成不利影響的改變，即使在物質方面對其他單位造成不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人所需的任何批准。

經同意修改

除非我們徵得單元持有人的同意，否則我們不能修改任何單元或關於該單元的單元協議，如果修改將：

•

如果該擔保的條款要求持有人同意任何將損害該權利的行使或強制執行的變更，則損害持有人行使或強制執行該單位所包括的擔保下的任何權利的任何權利；或

​

•

降低未償還單位或任何系列或類別的百分比，該系列或類別修改該系列或類別或與該系列或類別相關的適用單位協議需要徵得持有者同意，如下所述。

​

對特定單元協議和根據該協議發佈的所有單元的任何其他更改都需要以下批准：

•

如果更改僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則更改必須得到該系列中大多數未完成的單位持有人的批准；或

​

•

如果更改影響到根據該協議發佈的多個系列的單元，則必須得到受更改影響的所有系列的所有未完成單元的大多數持有者的批准，所有受影響系列的單元為此一起投票作為一個類別。

​

這些有關變更的規定經多數同意後，也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每種情況下，所需的批准都必須經過書面同意。

根據信託契約法案，單位協議將不合格

根據“信託契約法”，任何單位協議都不會被視為契約，也不需要任何單位代理才有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有者將不受信託契約法關於其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。倘吾等於任何時間與另一公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為整體出售予另一公司或其他實體，則後繼實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產實施留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議亦不會就任何違約事件作出規定，或在任何違約事件發生時作出補救。

治國理政

單位協議和其他單位將受特拉華州法律管轄。

 

33

 

表單、交換和轉賬

除非隨附的招股説明書補充説明另有説明，否則我們將僅以全球形式(即圖書條目 - 形式)發行每個單元。簿記形式的單位將由以存託機構名義登記的全球證券代表，該全球證券將是該全球證券代表的所有全球證券單位的持有者。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券，以及其他有關單位發行和登記的條款。

除隨附的招股説明書另有補充説明外，各單位及所有組成該單位的證券將以相同形式發行。

如果我們以註冊、非全球形式發行任何產品，以下內容將適用於它們。

以下單位將以適用的招股説明書附錄中規定的面值發行。只要總金額不變，持有者可以將其持有的小面額單位換成小面額的小面額單位，也可以合併為更少的大面額單位。

•

持有者可以在單位代理處調換或轉讓其持有的單位。持有人還可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺不全的單位。我們可以指定另一個實體來履行這些職能，或者我們自己來履行這些職能。

​

•

持有者將不需要支付轉讓或更換設備的服務費，但他們可能需要支付與轉讓或更換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或調換，以及任何更換。轉讓代理在更換任何單位之前也可能要求賠償。

​

•

如果我們有權在任何特殊單位到期前贖回、加速或結算，並且我們對所有這些特殊單位或其他證券行使權利，我們可以在我們郵寄行使通知之日前15天至該郵寄日結束的期間內阻止這些特殊單位的交換或轉讓，以凍結準備郵寄的持有人名單。(B)如果我們有權在到期前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使權利，我們可以在我們郵寄行使通知的前15天至該郵寄日結束期間阻止這些單位的交換或轉讓，以凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記提前結算的任何單位的轉讓或調換，但我們將繼續允許部分結算的任何單位的未結算部分進行轉讓和調換。如果任何單位包括被選擇或可能被選擇提前結算的證券，我們也可以通過這種方式阻止該單位的轉讓或交換。

​

只有託管機構才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

我們將按照適用的招股説明書附錄中描述的程序對我們的招股説明書進行付款和發出通知。

 

34

 

配送計劃

我們可能會出售證券：

•

通過承銷商；

​

•

通過經銷商；

​

•

通過代理；

​

•

直接發給採購商；或

​

•

通過任何這些方法的組合或法律允許的任何其他方法。

​

此外，我們可能會將這些證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書附錄中，我們將指明根據證券法可以被視為承銷商的任何代理，並描述我們必須向任何此類代理支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

•

按固定價格，或不定期調整價格；

​

•

按銷售時的市價計算；

​

•

與該等現行市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格。

​

每份招股説明書附錄將説明證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充説明將描述證券的發行條款，包括以下內容：

•

代理商或任何承銷商的名稱；

​

•

公開發行或收購價；

​

•

允許或支付給代理或承銷商的任何折扣和佣金；

​

•

構成承保補償的所有其他項目；

​

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

​

•

證券將在其上市的任何交易所。

​

若有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，吾等將在向其出售時與其訂立承銷協議、銷售協議或其他協議，並會在招股説明書附錄中列明承銷商或代理人的姓名或名稱及與其訂立的相關協議的條款。

關於證券發行，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金，這可能會在隨附的招股説明書附錄中列出。如果我們授予任何這類選擇權，該選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中列出。

如果使用交易商銷售招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。交易商，按該術語可被視為“承銷商”

 

35

 

在證券法中定義，然後可以將此類證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以向備用承銷商支付他們承諾購買的備用證券的承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理為我們管理認購權發售。

代理人、承銷商、交易商和其他人員可能根據他們可能與我們簽訂的協議，有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士根據招股説明書附錄中規定的付款和交割日期的延遲交付合同，徵求某些機構向吾等購買證券的要約。每份合約的金額不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過招股説明書附錄所載的金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應經我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件限制，但下列條件除外：

•

根據該機構所在司法管轄區的法律，該機構在交割時不應禁止購買該合同涵蓋的證券；以及

​

•

如果證券同時出售給作為自有賬户本金的承銷商，承銷商應當已經購買了該證券，而不是為了延遲交割而出售的。作為我方代理的保險人和其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

​

如果招股説明書附錄中有這樣的説明，還可以由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理，根據其條款進行贖回或償還，在購買時與再營銷相關地提供和出售所提供的證券。(br}如果招股説明書附錄中有這樣的説明，還可以由一家或多家再營銷公司根據其條款贖回或償還，與購買後的再營銷相關地提供和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為與其已發行證券的再營銷相關的承銷商。

在正常業務過程中，某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，或為我們或我們的一個或多個聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易，或者其他任何可以用來確定該證券支付金額的證券。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在透過承銷商組成的銀團發售證券時，如果承銷團回購先前在交易中分銷的證券，以回補辛迪加淡倉、穩定交易或其他交易，則承銷團可收回為分銷發售中的證券而給予承銷商或交易商的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據證券法下的規則第415(A)(4)條，我們可以在市場上向現有交易市場提供產品。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。

 

36

 

如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充資料賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據交易法規則15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券的交易日期之後的兩個預定營業日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或者為我們提供服務，並獲得賠償。

發行證券的預期交割日期將在與每個要約相關的適用招股説明書附錄中列出。

 

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法律事務

馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP將為我們轉交與此次發行相關的某些法律事務。任何承銷商也將由他們自己的律師就證券和其他法律問題的有效性提供建議，這些律師將在招股説明書附錄中列出。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們的合併財務報表，該報表包含在我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永律師事務所的報告為依據，作為會計和審計專家的權威，並以此作為參考。

您可以在哪裏找到更多信息

我們遵守“交易法”的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件也可以通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR，通過電子方式訪問，包括證券交易委員會在互聯網上的主頁(www.sec.gov)。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有各種優先、轉換和其他權利、投票權、股息限制、資格以及贖回條款和條件。請參閲“股本説明”。我們將應任何股東的要求免費提供一份完整的聲明，説明我們指定的每一類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票所有權或轉讓的任何限制。索取此類副本的書面請求請直接向Scholar Rock Holding Corporation的投資者關係部提出，地址為馬薩諸塞州坎布里奇市紀念大道620號2樓，郵編：02139。我們的網站位於http://www.scholarrock.com.本公司網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

引用合併

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經通過引用併入的信息。在我們出售所有證券之前，我們以引用方式併入下列我們已經向SEC提交的文件，以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來文件，包括在提交本註冊聲明之日之後、本註冊聲明生效之前提交的所有文件，但未被視為根據此類條款提交的任何未來報告或文件的任何部分除外：

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我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告於2019年3月19日提交給SEC；

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我們截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告於2019年5月15日提交給SEC；

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我們關於附表14A的最終委託書(提供而不是備案的信息除外)於2019年4月30日提交給證券交易委員會；

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我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2019年2月7日、 2019年3月13日 (兩份備案)、 2019年4月30日和 2019年5月23日提交；以及

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我們於2018年5月21日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告。

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應要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用併入本招股説明書的文件副本

 

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招股説明書，但不隨招股説明書一起交付。您可以免費寫信到以下地址索取這些文件的副本，以及我們通過引用特別併入本招股説明書中作為展品的任何展品：投資者關係部，學者巖石控股公司，地址：馬薩諸塞州劍橋市紀念道620號，2樓，郵編：02139。

此招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入這份登記聲明中。你應該仔細閲讀展品，看看有沒有可能對你很重要的規定。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書或通過引用合併的文檔中的信息在除本招股説明書正面日期或那些文檔之外的任何日期都是準確的。

 

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2948,718股普通股

購買2,179,487股普通股的預籌資金認股權證

招股説明書補編

2020年10月28日