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1697500美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2019-01-012019-09-300001697500SOI：LoadCraftIndustriesLtd成員2020-01-012020-03-310001697500SOI：CreditAgreement 2019Member2019-04-2600016975002019-01-012019-09-300001697500US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-3000016975002020-07-012020-09-300001697500US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-3000016975002020-04-012020-06-300001697500US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-3100016975002020-01-012020-03-310001697500US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-3000016975002019-07-012019-09-300001697500US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-3000016975002019-04-012019-06-300001697500US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-3100016975002019-01-012019-03-310001697500US-GAAP：CommonClassBMember2020-10-270001697500美國-GAAP：公共類別成員2020-10-2700016975002020-01-012020-09-30Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：純SOI：客户SOI：項目ISO4217：USNIso4217：美元Xbrli：共享

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-Q

(馬克一)

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年9月30日

或

☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

對於從中國到日本的過渡期，中國已經從歐洲過渡到日本。

委託文件編號：001-38090

Solaris油田基礎設施公司。

(章程中規定的註冊人的確切姓名)


特拉華州	81-5223109
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)	(I.R.S.僱主識別號碼)

9811凱蒂高速公路套房：700 休斯敦, 德克薩斯州	77024
(主要行政機關地址)	(郵政編碼)

(281) 501-3070

(註冊人電話號碼，包括區號)

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每一類的名稱	交易代碼	每間交易所的註冊名稱
A類普通股，面值0.01美元	“SOI”	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是的☐

用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件(§本章232.405條)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短期限內)。是 ☒不是的☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☒
非加速文件管理器	☐	小型報表公司	☐
		新興成長型公司	☒

如果新興成長型公司用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐不是的☒

截至2020年10月27日，註冊人擁有29,647,125A類普通股，每股面值0.01美元，以及15,683,649B類普通股，每股面值0.00美元，已發行。

Solaris油田基礎設施公司。


		頁
關於前瞻性陳述的警告性聲明		1
第I部分:財務信息		3
第(1)項。	財務報表	3
第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	17
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	23
第四項。	管制和程序	24
第二部分：其他信息		25
第(1)項。	法律程序	25
項目71A。	危險因素	25
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	26
第三項。	高級證券違約	26
第四項。	礦場安全資料披露	26
第五項。	其他資料	26
第6項	陳列品	27
簽名		28

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份10-Q表格季度報告(“季度報告”)包括修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。具有預測性的、依賴於或提及未來事件或條件的、或包括“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”以及其他預測或指示未來事件和趨勢的表述，以及與歷史事項無關的表述，都屬於前瞻性表述。我們的前瞻性陳述包括有關我們的業務戰略、我們的行業、我們未來的盈利能力、預期的資本支出以及這些支出對我們業績的影響、管理層變動、當前和潛在的未來長期合同以及我們未來的業務和財務業績的聲明。此外，我們的前瞻性陳述涉及與2019年冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行和全球石油市場持續波動造成的特殊市場環境和影響相關的各種風險和不確定性，以及這些事件對我們的業務、運營、收益和業績的預期影響。

前瞻性陳述可能包括前瞻性陳述所依據的假設或基礎的陳述。我們相信，我們真誠地選擇了這些假設或基礎，而且它們是合理的。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。您還應瞭解，不可能預測或識別所有此類因素，也不應將以下列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括：

●

石油天然氣行業國內資本支出水平，受到全球原油需求和原油價格不確定時期下降的明顯影響，相應導致國內資本支出大幅減少；

●

全球經濟的發展和新冠肺炎病毒引發的公共衞生危機，以及由此導致的石油和天然氣的需求和供應；

●

產油國未來行動的不確定性，以及他們採取行動延長或加劇當前原油供應過剩的風險；

●

美國和其他地區經濟復甦的時間、速度和程度的不確定性，這反過來可能會影響對原油的需求，從而影響對我們提供的服務的需求，以及我們可以獲得的商業機會；

●

現有或潛在客户之間的整合可能會影響對我們產品和服務的需求；

●

可能擾亂我公司經營的天災人禍和其他外部事件；

●

石油和天然氣價格持續波動；

●

大量或多個客户違約，包括實際或潛在破產造成的違約；

●

完井技術的技術進步；

●

本行業的競爭環境；

●

不能充分保護我國的知識產權；

●

石油、天然氣長期供需變化；

●

我們的客户、競爭對手和第三方運營商採取的行動；

●

運輸成本的波動或供應我們系統的運輸的可用性或可靠性；

●

資金可獲得性和成本的變化；

●

我們成功實施商業計劃的能力；

●

我們有能力按時、按預算完成增長項目；

●

債務和股權融資的價格和可獲得性(包括利率的變化)；

●

我們的税收狀況發生了變化；

●

我們有能力成功地發展我們的研究和技術能力，實施技術開發和增強，並擴大我們的產品和服務供應；

●

市場價格和材料可獲得性的變化；

●

現有和未來法律、政府法規(或其解釋)的影響；

●

以石油和天然氣工業使用的系統和基礎設施為目標的網絡攻擊；

●

未能獲得或維護與我們最大客户的合同；

●

未來訴訟的效果；

●

信貸市場；

●

業務收購；

●

天氣等自然現象；

●

我們未來經營業績的不確定性；

●

服務於我們業務的運輸業發生重大變化，如加強監管和禁運；

●

現行和未來法律、法規、政府規章、會計準則和報表以及相關解釋的影響；

●

本季度報告中包含的非歷史性的計劃、目標、預期和意圖。

所有前瞻性陳述僅説明截至本季度報告的日期。您不應該過分依賴我們的前瞻性陳述。雖然前瞻性聲明反映了我們在做出前瞻性聲明時的誠意，但前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告、本季度報告以及其他提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的文件中1A項“風險因素”項下描述的因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與該等前瞻性聲明明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或其他原因，除非法律要求。

第1部分：財務信息

第一項：會計報表和財務報表

Solaris油田基礎設施公司。

壓縮合並資產負債表

(以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)


	9月30日，北京		2011年12月31日
	2020		2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	60,944	$	66,882
應收賬款，扣除下列撥備後的淨額信用損失		18,044		38,554
預付費用和其他流動資產		2,716		5,002
盤存		1,073		7,144
流動資產總額		82,777		117,582
財產、廠房和設備、淨值		250,454		306,583
非流動庫存		3,323		—
經營性租賃使用權資產		4,612		7,871
商譽		13,004		17,236
無形資產，淨額		3,177		3,761
遞延税項資產		59,325		51,414
其他資產		464		625
總資產	$	417,136	$	505,072
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	9,122	$	3,824
應計負債		8,037		14,447
與應收税金協議相關的應付款當期部分		—		1,416
經營租賃負債的當期部分		570		596
融資租賃負債的當期部分		30		30
其他流動負債		75		74
流動負債總額		17,834		20,387
經營租賃負債，扣除流動負債		7,391		7,855
融資租賃負債，扣除流動負債		108		130
與應收税金協議相關的應付款		68,206		66,582
其他長期負債		742		460
總負債		94,281		95,414
承擔和或有事項(附註9)
股東權益：
優先股，$0.01面值，50,000授權股份，無已發行和未償還		—		—
A類普通股，$0.01面值，600,000授權股份，28,842已發行及已發行的股份傑出的截至2020年9月30日30,928已發行及已發行的股份30,765截至2019年12月31日的已發行股票		289		308
B類普通股，$0.00面值，180,000授權股份，15,785已發行及已發行的股份傑出的截至2020年9月30日180,000授權股份，15,939已發行和未償還的日期為2019年12月31日		—		—
額外實收資本		179,811		191,843
留存收益		25,098		74,222
庫存股(按成本計算)，0股票和163分別截至2020年9月30日和2019年12月31日的股票		—		(2,526)
可歸因於Solaris的股東權益總額		205,198		263,847
非控股權益		117,657		145,811
股東權益總額		322,855		409,658
總負債和股東權益	$	417,136	$	505,072

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Solaris油田基礎設施公司。

簡明合併操作報表

(以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)


	三個月				截至9個月
	9月30日，北京				9月30日，北京
	2020		2019		2020		2019
收入：
系統租賃	$	9,197	$	36,638	$	40,720	$	113,726
系統服務		10,855		18,153		35,231		48,621
轉運服務		310		4,417		1,039		15,131
清點軟件服務		169		396		710		1,351
總收入		20,531		59,604		77,700		178,829

運營成本和費用：
系統租賃成本(不包括$6,052, $5,773, $18,087及$16,481分別顯示截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷(1)		1,181		2,838		4,018		7,737
系統服務成本(不包括#美元172, $384, $803及$1,173分別顯示截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷)(1)		13,126		21,072		43,269		56,366
轉運服務費用(不包括#美元0, $411, $411及$1,231分別顯示截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷(1)		243		652		783		2,051
庫存軟件服務費用(不包括#美元193, $193, $579及$579(分別顯示截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷)		97		160		364		460
折舊攤銷		6,594		6,908		20,378		19,875
銷售、一般和行政費用(不包括#美元177, $147, $497及$411分別顯示截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷)(1)		3,840		4,933		12,212		13,967
減值損失		—		—		47,828		—
其他運營費用		1,856		248		5,329		529
總運營成本和費用		26,937		36,811		134,181		100,985
營業收入(虧損)		(6,406)		22,793		(56,481)		77,844
利息收入(費用)，淨額		(40)		(8)		36		(775)
其他費用(收入)合計		(40)		(8)		36		(775)
所得税費用前收益(虧損)		(6,446)		22,785		(56,445)		77,069
所得税優惠(撥備)		843		(3,703)		8,193		(12,042)
淨收益(虧損)		(5,603)		19,082		(48,252)		65,027
減去：與非控股權益相關的淨(收入)損失		2,320		(7,684)		20,347		(28,036)
可歸因於Solaris的淨收益(虧損)	$	(3,283)	$	11,398	$	(27,905)	$	36,991

A類普通股每股收益-基本	$	(0.12)	$	0.36	$	(0.97)	$	1.33
A類普通股每股收益-稀釋後	$	(0.12)	$	0.36	$	(0.97)	$	1.33

已發行A類普通股的基本加權平均股份		28,787		30,951		28,912		27,270
已發行A類普通股的攤薄加權平均股份		28,787		30,980		28,912		27,317

(1)簡明的合併經營報表包括基於股票的補償費用，如下所示：


系統租賃費	$	(14)	$	10	$	16	$	24
系統服務費用		76		71		349		187
轉運服務成本		4		5		11		12
銷售、一般和行政		1,011		1,139		3,356		3,042
基於股票的薪酬費用	$	1,077	$	1,225	$	3,732	$	3,265

]

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Solaris油田基礎設施公司。

簡明合併股東權益變動表

(單位：千)

(未經審計)


	截至2020年9月30日的9個月
	甲類			乙類			附加							非		總計
	普通股			普通股			實繳		留用		庫存股			控管		股東的
	股份	金額		股份	金額		資本		收益		股份	金額		利息		權益
2020年1月1日的餘額	30,765	$	308	15,940	$	—	$	191,843	$	74,222	163	$	(2,526)	$	145,811	$	409,658
用Solaris LLC單位和B類普通股換取A類普通股	50		1	(50)		—		460		—	—		—		(461)		—
Solaris LLC單位和B類普通股股份交換A類普通股所產生的與應收税款協議有關的遞延税金資產和應付賬款的淨影響	—		—	—		—		(303)		—	—		—		—		(303)
股票期權行權	9		—	—		—		66		—	7		(80)		(11)		(25)
股份和單位回購和退休	(2,374)		(24)	—		—		(14,804)		(10,177)	—		—		(1,711)		(26,716)
以股票為基礎的薪酬	—		—	—		—		907		—	—		—		492		1,399
限制性股票的歸屬	105		1	—		—		471		—	37		(373)		(473)		(374)
Solaris LLC分銷支付給Solaris LLC單位持有人(Solaris Inc.除外)在…$0.105每個Solaris LLC單元	—		—	—		—		—		—	—		—		(1,668)		(1,668)
支付的股息($0.105每股A類普通股)	—		—	—		—		—		(3,087)	—		—		—		(3,087)
庫存股報廢	—		—	—		—		(1,247)		(1,732)	(207)		2,979		—		—
淨損失	—		—	—		—		—		(19,081)	—		—		(14,071)		(33,152)
2020年3月31日的餘額	28,555		286	15,890		—		177,393		40,145	—		—		127,908		345,732
用Solaris LLC單位和B類普通股換取A類普通股	50		1	(50)		—		395		—	—		—		(395)		1
Solaris LLC單位和B類普通股股份交換A類普通股所產生的與應收税款協議有關的遞延税金資產和應付賬款的淨影響	—		—	—		—		(310)		—	—		—		—		(310)
股票期權行權	7		—	—		—		36		—	—		—		(16)		20
以股票為基礎的薪酬	—		—	—		—		895		—	—		—		497		1,392
限制性股票的歸屬	80		—	—		—		171		—	—		—		(171)		—
從RSU歸屬中預扣税款的註銷股份	(19)		—	—		—		(69)		—	—		—		(38)		(107)
Solaris LLC分銷支付給Solaris LLC單位持有人(Solaris Inc.除外)在…$0.105每個Solaris LLC單元	—		—	—		—		—		—	—		—		(1,663)		(1,663)
支付的股息($0.105每股A類普通股)	—		—	—		—		—		(3,089)	—		—		—		(3,089)
淨損失	—		—	—		—		—		(5,542)	—		—		(3,955)		(9,497)
2020年6月30日的餘額	28,673	$	287	15,840	$	—	$	178,511	$	31,514	—	$	—	$	122,167	$	332,479
用Solaris LLC單位和B類普通股換取A類普通股	55		1	(55)		—		422		—	—		—		(423)		—
Solaris LLC單位和B類普通股股份交換A類普通股所產生的與應收税款協議有關的遞延税金資產和應付賬款的淨影響	—		—	—		—		(40)		—	—		—		—		(40)
以股票為基礎的薪酬	—		—	—		—		726		—	—		—		415		1,141
限制性股票的歸屬	140		1	—		—		308		—	—		—		(309)		—
從RSU歸屬中預扣税款的註銷股份	(26)		—	—		—		(84)		(31)	—		—		(66)		(181)
向Solaris LLC單位持有人支付所得税預扣款的Solaris LLC分配	—		—	—		—		(32)		—	—		—		(150)		(182)
Solaris LLC分銷支付給Solaris LLC單位持有人(Solaris Inc.除外)在…$0.105每個Solaris LLC單元	—		—	—		—		—		—	—		—		(1,657)		(1,657)
支付的股息($0.105每股A類普通股)	—		—			—		—		(3,102)	—		—		—		(3,102)
淨損失	—		—	—		—		—		(3,283)	—		—		(2,320)		(5,603)
2020年9月30日的餘額	28,842	$	289	15,785	$	—	$	179,811	$	25,098	—	$	—	$	117,657	$	322,855

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Solaris油田基礎設施公司。

簡明合併股東權益變動表

(單位：千)

(未經審計)


	截至2019年9月30日的9個月
	甲類			乙類			附加							非		總計
	普通股			普通股			實繳		留用		庫存股			控管		股東的
	股份	金額		股份	金額		資本		收益		股份	金額		利息		權益
2019年1月1日的餘額	27,091	$	271	19,627	$	—	$	164,086	$	35,507	91	$	(1,414)	$	142,428	$	340,878
ASU 2016-02號實施效果分析	—		—	—		—		186		(532)	—		—		(186)		(532)
用Solaris LLC單位和B類普通股換取A類普通股	3,245		32	(3,245)		—		24,925		—	—		—		(24,957)		—
Solaris LLC單位和B類普通股股份交換A類普通股所產生的與應收税款協議有關的遞延税金資產和應付賬款的淨影響	—		—	—		—		(1,895)		—	—		—		—		(1,895)
股票期權行權	65		1	—		—		601		—	28		(427)		(336)		(161)
以股票為基礎的薪酬	—		—	—		—		553		—	—		—		346		899
限制性股票的歸屬	—		—	—		—		2		—	—		(4)		(2)		(4)
Solaris LLC分銷支付給Solaris LLC單位持有人，地址為$0.10每個Solaris LLC單元	—		—	—		—		—		—	—		—		(1,638)		(1,638)
支付的股息($0.10每股A類普通股)	—		—	—		—		—		(3,119)	—		—		—		(3,119)
淨收入	—		—	—		—		—		12,317	—		—		11,118		23,435
2019年3月31日的餘額	30,401		304	16,382		—		188,458		44,173	119		(1,845.0)		126,773		357,863
用Solaris LLC單位和B類普通股換取A類普通股	442		4	(442)		—		3,571		—	—		—		(3,575)		—
Solaris LLC單位和B類普通股股份交換A類普通股所產生的與應收税款協議有關的遞延税金資產和應付賬款的淨影響	—		—	—		—		(397)		—	—		—		—		(397)
股票期權行權	11		—	—		—		48		—	—		—		(20)		28
以股票為基礎的薪酬	—		—	—		—		809		—	—		—		428		1,237
限制性股票的歸屬	51		1	—		—		245		—	16		(299)		(246)		(299)
Solaris LLC分銷支付給Solaris LLC單位持有人，地址為$0.10每個Solaris LLC單元	—		—	—		—		—		—	—		—		(1,594)		(1,594)
支付的股息($0.10每股A類普通股)	—		—	—		—		—		(3,164)	—		—		—		(3,164)
淨收入	—		—	—		—		—		13,275	—		—		9,234		22,509
2019年6月30日的餘額	30,905	$	309	15,940	$	—	$	192,734	$	54,284	135	$	(2,144)	$	131,000	$	376,183
Solaris LLC單位和B類普通股股份交換A類普通股所產生的與應收税款協議有關的遞延税金資產和應付賬款的淨影響	—		—	—		—		143		—	—		—		—		143
以股票為基礎的薪酬	—		—	—		—		833		—	—		—		429		1,262
限制性股票的歸屬	111		1	—		—		443		—	28		(378)		(445)		(379)
Solaris LLC分銷支付給Solaris LLC單位持有人，地址為$0.10每個Solaris LLC單元	—		—	—		—		—		—	—		—		(1,594)		(1,594)
支付的股息($0.10每股A類普通股)	—		—	—		—		—		(3,165)	—		—		—		(3,165)
淨收入	—		—	—		—		—		11,398	—		—		7,684		19,082
2019年9月30日的餘額	31,016	$	310	15,940	$	—	$	194,153	$	62,517	163	$	(2,522)	$	137,074	$	391,532

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Solaris油田基礎設施公司。

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)


	在截至前九個月的幾個月裏
	9月30日，北京
	2020		2019
來自經營活動的現金流：
淨(虧損)收入	$	(48,252)	$	65,027
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷		20,378		19,875
資產處置損失		1,439		181
信貸損失撥備		2,880		—
以股票為基礎的薪酬		3,732		3,265
債務發行成本攤銷		132		709
遞延所得税費用		(8,299)		11,284
減值損失		47,828		—
其他		(151)		37
營業資產和負債變動情況：
應收帳款		17,630		(4,369)
預付費用和其他資產		1,876		2,088
盤存		(359)		(2,555)
應付帳款		5,245		(3,909)
應計負債		(6,069)		6,424
遞延收入		—		(9,508)
經營活動提供的淨現金		38,010		88,549
投資活動的現金流量：
對房地產、廠房和設備的投資		(2,901)		(32,914)
處置資產所得收益		724		130
從保險收益中收到的現金		53		618
投資活動所用現金淨額		(2,124)		(32,166)
籌資活動的現金流量：
股份回購		(26,717)		—
向Solaris LLC單位持有人支付的分配和股息(Solaris Inc.除外)和A類普通股股東		(14,267)		(14,274)
分配給Solaris LLC單位持有人代扣所得税		(150)		—
融資租賃項下的付款		(24)		(26)
根據保險費融資支付的款項		—		(1,443)
行使股票期權所得收益		64		294
從RSU歸屬和取消中預扣税款的股票付款		(276)		—
與購買庫存股有關的付款		(454)		(1,108)
與發債成本相關的付款		—		(197)
償還高級擔保信貸安排		—		(13,000)
用於融資活動的現金淨額		(41,824)		(29,754)

現金淨增(減)額		(5,938)		26,629
期初現金		66,882		25,057
期末現金	$	60,944	$	51,686

非現金活動
投資：
不動產、廠房和設備的資本化折舊	$	359	$	559
資本化股票補償		198		133
期末已發生但未支付的財產和設備增加		12		235
從庫存轉移的財產、廠房和設備的增加		359		5,355
融資：
保險費融資		—		1,869
支付的現金：
利息		99		200
所得税		796		663

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Solaris油田基礎設施公司。

簡明合併財務報表附註

(百萬美元，共享數據除外)

1.公司組織機構和業務背景

業務説明

Solaris油田基礎設施公司(根據上下文，單獨或與其子公司一起，稱為“公司”或“Solaris”)是特拉華州的一家油田服務公司，為石油和天然氣行業提供旨在提高效率和降低成本的供應鏈管理和物流解決方案。該公司總部設在得克薩斯州休斯敦。

近期發展

全球對新冠肺炎的反應，以及一些全球石油生產商採取的行動，導致石油、天然氣和NGL的需求和定價大幅下降，對美國生產商造成負面影響，並減少了對我們服務的需求。由於這些較低的活動水平，我們的收入已經大幅下降。作為迴應，我們降低了直接運營成本以及銷售、一般和行政費用(“SG&A”)，包括減少整個公司的員工水平，我們還降低了資本支出。我們還確認了某些資產的減值，這將在附註中進一步討論。2.儘管價格已經企穩，但基於供過於求、需求下降和潛在的全球經濟衰退，預計大宗商品價格環境仍將低迷。作為迴應，除其他措施外，公司降低了成本，並降低了本年度的資本預算。

2、《中國重大會計政策摘要》

列報和整理的基礎

隨附的本公司中期未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“SEC”)的規則及規定編制。這些財務報表反映了公允列報所需的所有正常經常性調整。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的運營業績不一定表明全年或任何中期可能預期的業績。

未經審計的中期簡明合併財務報表不包括GAAP要求的年度財務報表所需的所有信息或註釋，應與Solaris Inc.截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告及其註釋一起閲讀。

Solaris公司是Solaris油田基礎設施有限責任公司(“Solaris LLC”)的管理成員，負責與Solaris LLC業務有關的所有運營、管理和行政決策。Solaris公司合併了Solaris LLC及其子公司的財務業績，並報告了與Solaris LLC中不屬於Solaris公司的部分單位(“Solaris LLC單位”)相關的非控股權益，這將減少Solaris公司A類普通股持有者的淨收入。

所有重要的公司間交易和餘額在合併時都已沖銷。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。編制這些簡明合併財務報表時使用的重大估計包括但不限於應收賬款的可收回性、基於股票的補償、與財產相關的折舊、

這些資產的減值因素包括廠房和設備及相關的減值因素、商譽的減值因素、在企業合併中收購的無形資產的公允價值的確定、所得税、租賃付款和使用權資產的現值的確定、存貨估值以及某些其他資產和負債。隨着未來獲得更多信息或實際結果，實際結果可能與管理層的最佳估計不同，這些差異可能是實質性的。

盤存

庫存由製造公司系統所使用的材料組成，包括原材料和外購零件，並以成本或可變現淨值中較低者列示。可變現淨值的確定考慮了質量、超標、陳舊等因素。減少所述金額的調整將在簡明綜合經營報表中確認為減值。公司確認減記存貨賬面價值#美元。2.6至截至2020年9月30日的9個月的可變現淨值。有不是的截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月或截至2019年9月30日的九個月記錄的減值。我們的庫存價值在我們的下一個經營週期內預計不會消耗或出售，在我們的壓縮合並資產負債表中被歸類為非流動資產。

商譽

由於新冠肺炎和對我們服務的需求減少，我們於2020年3月31日進行了中期商譽減值評估。

我們使用收益法估計每個報告單位的公允價值，包括貼現現金流分析和使用代表第3級公允價值計量的重大不可觀察投入。收益法中固有的一些更重要的假設包括每個報告單位的估計未來淨年度現金流量和貼現率。該公司利用歷史數據選擇貼現現金流預測中使用的假設，並輔之以當前和預期的市場狀況、近期下降和估計增長率。這些估計是基於被認為是合理的假設。然而，鑑於在確定貼現現金流分析背後的假設方面存在固有的不確定性，特別是在當前動盪的市場中，實際結果可能與公司估值中使用的結果不同，這可能會導致未來產生額外的減值費用。用於評估公司報告單位的貼現率在10.35%和13.00%。作為2020年3月31日商譽評估的結果，$4.2在截至2020年3月31日的三個月裏，與2017年購買鐵路公司資產相關的商譽減損。與Loadcraft Industries Ltd購買有關的商譽並無受損。如果我們對公允價值的估計大約是40比確定的金額少%。截至2020年9月30日，沒有其他事實或情況需要進行減值評估，並且不是的確認了三個月期間的減值費用，然後結束。

長期資產、固定期限無形資產和ROU資產的減值

由於新冠肺炎和對我們服務的需求減少，本公司得出結論，這種情況需要評估其資產組截至2020年3月31日是否存在減值指標。在此評估的基礎上，該公司使用預測的未貼現現金流量對這些資產的賬面價值進行了可回收性測試。

本公司注意到與翠鳥融資相關的資產的未貼現現金流以及公允價值超過其賬面價值，本公司確認減值虧損#美元。37.8, $2.8及$0.4房地產、廠房和設備、ROU資產和其他應收賬款分別在截至2020年3月31日的三個月和截至2020年9月30日的九個月內。這些減值是由於導致重要客户流失、經營活動減少和收益減少的因素積累造成的，包括全球石油市場持續波動和新冠肺炎疫情造成的影響。沒有其他事實或情況表明，在截至2020年9月30日的三個月中出現了減損指標。然而，如果這些情況持續很長一段時間，可能會確認與我們的支撐劑管理系統和庫存管理軟件有關的額外減值損失。

鑑於在確定未貼現和貼現現金流分析所依據的假設方面存在固有的不確定性，特別是在當前動盪的市場中，實際結果可能會有所不同，這可能會導致額外的減值費用。我們使用收益法估計翠鳥基金的公允價值，包括貼現現金流分析和使用代表第3級公允價值計量的重大不可觀察投入。收益法中固有的一些更重要的假設包括每個報告單位的估計未來淨年度現金流量和貼現率。該公司利用歷史數據選擇貼現現金流預測中使用的假設，並輔之以當前和預期的市場狀況和估計增長率。這些估計是基於被認為是合理的假設。用於評估此報告單位的貼現率介於10.35%和13.00%。在當前動盪的市場中，資產組的市場流動性有限，分析導致報告單位的長期資產完全減值。

截至2019年9月30日的三個月或九個月以及截至2020年9月30日的三個月沒有減值指標。

新近採用的會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2016-13號，金融工具信貸損失計量(“ASU 2016-13”)，用反映預期信貸損失的方法取代了現行GAAP下的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信貸損失估計。ASU 2016-13年度要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。對於公共業務實體，修正案在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。我們採用了ASU 2016-13，從2020年1月1日起生效，這對我們的精簡合併財務報表沒有影響。

近期發佈的會計準則

2020年3月，FASB發佈了ASU No.2020-04，參考利率改革，為受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡影響的公司提供臨時可選指導。該指南為應用GAAP提供了某些便利和例外，以便在修改合同、套期保值關係和以倫敦銀行間同業拆借利率為基準利率的其他交易時減輕潛在的會計負擔。本指導意見自發布之日起生效，截止日期為2022年12月31日。該公司目前正在評估倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡和這一ASU對公司財務報表的影響。

3.增加應收賬款和信貸損失撥備

應收賬款包括按發票金額記錄的貿易應收賬款，加上尚未開出賬單的應計收入，減去估計的信貸損失準備金(如果有)。應收賬款一般在60天或更少，或按照與客户商定的條款。我們對拖欠的應收賬款不計利息。截至2020年9月30日和2019年12月31日，包括在應收賬款中的未開單收入總額為$4.2及$7.4分別為。

在確定信貸損失撥備時，我們彙集了具有相似風險特徵的應收賬款，並考慮了許多當前狀況、過去的事件和其他因素，包括應收賬款逾期的時間長度、以前的虧損歷史以及一般經濟和整個行業的狀況，並採用了預期損失百分比。預期信用損失百分比是使用根據當前狀況和對未來經濟狀況的預測調整後的歷史損失數據來確定的。被認為無法收回的賬款用於信貸損失撥備。相關費用計入簡明合併經營報表的其他營業費用。

以下活動與我們截至2020年9月30日的9個月的客户應收賬款信用損失準備有關，反映了當前經濟環境對我們應收賬款餘額的估計影響：



餘額，2019年12月31日	$	0.3
信用損失		2.9
減少核銷		(2.1)
平衡，2020年9月30日	$	1.1

不是的在截至2019年9月30日的9個月中確認了信貸損失撥備。

4.包括財產、廠房和設備

截至2020年9月30日和2019年12月31日，物業、廠房和設備包括以下內容：


	9月30日，北京		2011年12月31日
	2020		2019
系統和相關設備	$	297.9	$	294.5
正在進行的系統		12.3		11.9
運輸設施和設備		—		40.3
計算機硬件和軟件		1.0		1.3
機器設備		5.3		5.2
車輛		3.6		7.6
建築		4.4		4.3
土地		0.6		0.6
傢俱和固定裝置		0.2		0.3
財產、廠房和設備，毛額	$	325.3	$	366.1
減去：累計折舊		(74.8)		(59.5)
財產、廠房和設備、淨值	$	250.5	$	306.6

如注2所述，$37.8在截至2020年3月31日的三個月內，確認了主要與運輸設施和設備相關的財產、廠房和設備的減值損失。

5.償還債務。

2019年4月26日，Solaris LLC與作為借款人的Solaris LLC和作為行政代理的全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)簽訂了一份修訂和重新簽署的信貸協議(“2019年信貸協議”)，該協議由Solaris LLC作為借款人(貸款人)和富國銀行(Wells Fargo Bank)全國協會(Wells Fargo Bank)之間簽訂。2019年信貸協議由最初的$50.0循環貸款承諾(“貸款”)，金額為$25.0未承諾手風琴選項，將貸款可獲得性提高到$75.0.

2019年信貸協議期限將於2022年4月26日到期。2019年信貸協議要求，如果我們的總槓桿率高於1.00到1.00，我們的合併現金餘額超過$20.0，考慮到某些調整。在2020年9月30日，我們有不是的2019年信貸協議下的未償還借款和提取美元的能力50.0.

儘管有不是的2019年信貸協議下的未償還借款，適用保證金範圍為1.75%至2.50歐洲美元貸款和0.75%至1.50替代基準利率貸款的百分比，每種情況都取決於我們的總槓桿率。2019年信貸協議要求我們就未提取的貸款金額支付季度承諾費，範圍從0.25%至0.375%取決於總槓桿率。截至2020年9月30日，我們根據2019年信貸協議遵守了所有契約。

6.增加股權投資

分紅

Solaris LLC有償分發合計$4.8和$4.8分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內發給所有Solaris LLC單位持有人，其中$3.1和$3.2已支付給Solaris Inc.。Solaris LLC支付的分發總額為$14.3和$14.3分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內向所有Solaris LLC單位持有人出售，其中$9.3和$9.4Solaris公司使用分配所得向所有持有A類普通股的所有持有者支付季度現金股息。

股票回購計劃

在截至2020年9月30日的9個月中，Solaris Inc.2,374,092公司A類普通股價格為$26.7，或$11.27每股平均價格，以及與此相關的Solaris LLC收購和停用2,374,092從公司購買Solaris LLC單位，金額相同。在全股票回購計劃期間，Solaris Inc.購買並退出2,626,022公司A類普通股價格為$30.0，或$11.41每股平均價格，以及與此相關的Solaris LLC收購和停用2,626,022從公司購買Solaris LLC單位，金額相同。截至2020年3月31日，股份回購計劃完成。不是的在截至2019年9月30日的三個月和九個月內購買並註銷了股票。

庫存股退休

在截至2020年9月30日的9個月內，本公司取消並退役，207,382庫存股股份。不是的截至2019年9月30日的三個月和九個月內，股票已註銷。

以股票為基礎的薪酬

公司針對員工、董事和顧問的長期激勵計劃(“LTIP”)規定授予以下所有或任何類型的股權獎勵：(1)符合美國聯邦所得税法資格的激勵性股票期權；(2)不符合激勵股票期權資格的股票期權；(3)股票增值權；(4)限制性股票獎勵；(5)限制性股票單位；(6)獎金股票；(7)業績獎勵；(8)股息等價物；(9)其他基於股票的獎勵；(3)股票增值權；(4)限制性股票獎勵；(5)限制性股票獎勵；(6)獎金股票；(7)績效獎勵；(8)股息等價物；(9)其他基於股票的獎勵；(十)現金獎勵；(十一)替代獎勵。

根據LTIP的條款進行調整，5,118,080Solaris公司A類普通股的股票已根據LTIP的獎勵預留供發行。截止到2020年9月30日，3,451,445股票獎勵可供授予。

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的限制性股票相關活動：


	限制性股票大獎
	2020	2019
在1月1日沒有歸屬，	627,251	411,497
獲頒	386,146	375,068
既得	(141,700)	(706)
沒收	(32,845)	(405)
在3月31日未授權，	838,852	785,454
獲頒	10,194	29,847
既得	(80,203)	(67,674)
沒收	(37,164)	(7,896)
在6月30日未授權，	731,679	739,731
獲頒	139,961	43,830
既得	(137,490)	(138,821)
沒收	(29,537)	(9,644)
在9月30日未授權，	704,613	635,096

無授權者的704,613股份限制性股票，預計1,498股票，344,164股票，254,209共享，以及104,742在每種情況下，股票將分別在2020年、2021年、2022年和2023年歸屬，但須遵守適用於此類限制性股票的歸屬條款。大約有$6.8截至2020年9月30日，與未歸屬限制性股票相關的未確認補償費用。未確認的補償費用將在加權平均剩餘歸屬期間確認2.6年.

每股收益

A類普通股的每股基本收益是通過將Solaris公司應佔的淨收入除以同期已發行的A類普通股的加權平均股數來計算的。稀釋後每股收益是根據所有可能稀釋的股票計算的。

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的每股收益(EPS)的計算方法：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
每股基本淨收入：	2020		2019		2020		2019

分子
可歸因於Solaris的淨收益(虧損)	$	(3.3)	$	11.4	$	(27.9)	$	37.0
可歸因於參與證券的虧損(收益)(1)		(0.1)		(0.2)		(0.2)		(0.8)
普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	(3.4)	$	11.2	$	(28.1)	$	36.2

分母
用於計算每股基本淨收入的不受限制的已發行普通股的加權平均數		28,787		30,951		28,912		27,270
稀釋證券的影響：
股票期權		—		29		—		47
攤薄加權平均A類流通股，用於計算每股攤薄淨收益		28,787		30,980		28,912		27,317

A類普通股每股收益-基本	$	(0.12)	$	0.36	$	(0.97)	$	1.33
A類普通股每股收益-稀釋後	$	(0.12)	$	0.36	$	(0.97)	$	1.33

(1)

本公司普通股限制性股票為參股證券。

以下數量的加權平均潛在稀釋性股票被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為包括這些潛在稀釋性股票的影響在轉換時將是反稀釋的：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2020		2019		2020		2019
B類普通股		15,803		15,939		15,860		15,598
限制性股票獎勵		703		129		718		242
股票期權		13		—		16		—
總計		16,519		16,068		16,594		15,840

7.入息税

所得税

Solaris公司是一家公司，因此要繳納美國聯邦、州和地方所得税。Solaris LLC出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，因此其應税收入不繳納美國聯邦所得税。相反，包括Solaris公司在內的Solaris LLC單位持有人應為他們在單位持有人的美國聯邦所得税申報單上申報的Solaris LLC應納税所得額中各自的份額繳納美國聯邦所得税。Solaris LLC有責任為美國聯邦所得税目的而不承認其合夥企業地位的州繳納所得税。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們確認了美國聯邦和州所得税的綜合福利和費用($0.8)及$3.7分別為。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們確認了美國聯邦和州的綜合福利和支出($8.2)及$12.0分別為。美國聯邦和州的有效合併所得税税率為13.1%和14.8分別為截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的1%。美國聯邦和州的有效合併所得税税率為14.5%和14.9分別為截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的1%。對於

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，我們的有效税率與法定税率不同，主要是因為Solaris LLC出於美國聯邦所得税的目的將其視為合夥企業。

公司的遞延納税狀況反映了用於財務報告的資產和負債的賬面價值與用於所得税報告的金額之間的臨時差異的淨税收影響。公司遞延税金狀況的最大組成部分與公司對Solaris LLC的投資和淨營業虧損結轉有關。該公司記錄了遞延税項資產和額外的實收資本，用於支付公司在Solaris LLC的投資的賬面價值和納税基礎之間的差額。這一差異源於A類普通股的股票發行、Solaris LLC單位(連同相應數量的B類普通股)與A類普通股股票的交換，以及A類普通股和相應Solaris LLC單位的發行，這些都與基於股票的補償有關。

根據我們的累計收益歷史和預測的未來應税收入來源，我們相信我們將能夠在未來實現我們的遞延税項資產。隨着公司未來重新評估這一狀況，不包括非經常性費用的累計收益歷史的變化或預測的應税收入的變化可能會改變這一預期，並可能導致估值免税額的增加和實際税率的提高。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日在美國頒佈，旨在向受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供緊急援助。CARE法案包括對收入和非收入税法的臨時修改。*在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，CARE法案的影響對公司的税收條款並不重要。但是，根據CARE法案，公司將把支付工資税的僱主部分推遲到12月31日。2020年。CARE法案下的未來監管指導或國會就新冠肺炎大流行頒佈的額外立法可能會影響我們未來的税收規定。

與應收税金協議相關的應付款

關於Solaris Inc.的首次公開募股(“IPO”或“發售”)，Solaris Inc.於2017年5月17日與緊接IPO之前的Solaris LLC成員(每個這樣的人和任何允許的受讓人，“TRA持有人”，以及共同的“TRA持有人”)簽訂了應收税金協議(“應收税金協議”)。本協議一般規定Solaris Inc.向每個TRA持有者支付85美國聯邦政府淨現金儲蓄的%(如果有的話)，Solaris Inc.實際實現的州和地方所得税和特許經營税(使用簡化假設計算以解決州和地方税的影響)，或在IPO後的某些情況下被視為實現的税收，原因是：(I)由於Solaris Inc.收購(或出於美國聯邦所得税目的而被視為收購)與IPO相關的TRA Holder的Solaris LLC單位的全部或部分，或根據行使贖回權或贖回權(兩者均在Solaris LLC的第二個中定義)而導致的某些税基的某些增加，這些增加是由於Solaris Inc.收購(或被視為收購)與IPO相關的全部或部分此類TRA Holder的Solaris LLC單位而導致的，或者是由於行使贖回權或贖回權(各自在Solaris LLC的第二個中定義)而被視為在IPO後的某些情況下實現的修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“Solaris LLC協議”)以及(Ii)由於下列原因而被視為由Solaris Inc.支付的推定利息，以及由Solaris Inc.根據應收税金協議支付的任何款項所產生的附加税基。Solaris Inc.將保留剩餘部分的利益15這些現金儲蓄的%。截至2020年9月30日和2019年12月31日，Solaris Inc.記錄了與應收税款協議相關的應付款項$68.2及$68.0，分別為$0及$1.4其中已分別記錄為流動負債的。與應收税款協議相關的應付款項增加是Solaris公司在截至2020年9月30日的9個月中從TRA持有者手中收購(或出於美國聯邦所得税目的被視為收購)Solaris LLC單位的結果。

8.空氣濃度

截至2020年9月30日的三個月，一客户已入賬28公司收入的%。截至2019年9月30日的三個月，二客户佔比14%和12公司收入的%。截至2020年9月30日的9個月，一客户已入賬11公司收入的%。截至2019年9月30日的9個月，四客户佔比14%, 11%, 11%和10公司收入的%。截止到2020年9月30日，二客户佔比30%和10公司應收賬款的%。截至2019年12月31日，一客户已入賬15公司應收賬款的%。

截至2020年9月30日的三個月，三供應商佔了16%, 12%和10佔公司總採購量的%。截至2019年9月30日的三個月，一供應商已入賬38%的

公司的總購買量。截至2020年9月30日的9個月，一供應商已入賬32佔公司總採購量的%。截至2019年9月30日的9個月，一供應商已入賬17佔公司總採購量的%。截止到2020年9月30日，三供應商佔了21%, 12%和12公司應付賬款的%。截至2019年12月31日，一供應商已入賬44公司應付賬款的%。

9.預算承諾和或有事項

在正常的業務過程中，公司面臨各種索賠、法律訴訟、合同談判和糾紛。本公司計提了可以合理估計的年度的虧損(如果有的話)。管理層認為，目前並無該等事項會對隨附的簡明綜合財務報表產生重大影響。

10.兩筆關聯方交易

公司確認與交易有關的某些成本，這些交易主要與Solaris LLC和Solaris Energy Management，LLC之間於2017年5月17日修訂並重述的行政服務協議有關，Solaris Energy Management，LLC是一家由首席執行官兼董事會主席威廉·A·扎特勒(William A.Zartler)部分擁有的公司。這些服務包括支付的辦公空間租金、旅行服務、人事、諮詢和行政費用。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，Solaris LLC支付了$0.2及$0.2分別用於這些服務。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，Solaris LLC支付了$0.6及$0.8分別用於這些服務。截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司包括0.2及$0.2分別計入壓縮綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。

公司已經與公司的關聯方Solaris Energy Management，LLC簽署了一份租賃協議的擔保，該協議涉及公司總部辦公場所的租賃。根據與Solaris Energy Management，LLC的租賃協議擔保，未來的總擔保為$4.5截至2020年9月30日。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

Solaris油田基礎設施公司(根據上下文，單獨或與其子公司一起，“我們”、“Solaris公司”。或“公司”)。以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與所附的財務報表和相關注釋一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計、信念和預期業績的“前瞻性陳述”。由於各種風險和不確定性因素，包括本季度報告其他部分包含的“關於前瞻性聲明的警示聲明”中描述的風險和不確定性，以及本季度報告和截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的“風險因素”(由我們提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的後續文件更新)，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果存在實質性差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，討論的前瞻性事件可能不會發生。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新任何這些前瞻性陳述的義務。

概述

Solaris公司是Solaris油田基礎設施有限責任公司(“Solaris LLC”)的管理成員，負責與Solaris LLC業務有關的所有運營、管理和行政決策，並整合Solaris LLC及其子公司的財務結果。Solaris Inc.是一家控股公司，其唯一重要資產由Solaris LLC(“Solaris LLC Units”)的單位組成。

執行摘要

我們設計、製造和租賃專業設備，這些設備與現場技術人員支持、物流服務和我們的軟件解決方案相結合，使我們能夠提供服務，幫助石油和天然氣運營商及其供應商在油井開發的完井階段提高效率並降低成本。目前，我們的大部分收入來自與我們獲得專利的移動支撐劑管理系統相關的租金和服務，這些支撐劑管理系統卸載、儲存和運送用於油井和天然氣井水力壓裂的支撐劑，以及協調支撐劑到井場的輸送。我們的系統部署在美國大部分活躍的石油和天然氣盆地。我們不斷創新和改進我們的產品。

最近的趨勢和展望

對我們產品和服務的需求主要由美國陸上石油和天然氣井鑽探和完井活動水平推動，而這又取決於開發石油和天然氣儲量的當前和預期盈利能力。

由於地緣政治和新冠肺炎相關的全球原油及相關產品供需平衡壓力，以及全球多家產油國採取的行動相結合，近幾個月大宗商品價格明顯下滑，油氣運營商減少了開發預算和活動。2020年第三季度，針對新冠肺炎疫情的持續遏制措施和應對行動繼續導致總體經濟活動和能源需求嚴重下降。因此，全球經濟經歷了經濟增長放緩、全球製造業供應鏈中斷、原油和天然氣消費停滯以及勞動力連續性受到幹擾。隨着城市、州和國家不斷放寬限制，新冠肺炎死灰復燃的風險依然存在。恢復遏制措施可能會導致原油和天然氣大宗商品需求減少的時間延長，並對全球經濟構成進一步壓力。與第二季度相比，我們的收入有所增加，但由於活動水平較低，與去年相比，我們的收入繼續下降。作為迴應，我們降低了直接運營成本和SG&A費用，包括降低整個公司的員工水平和降低資本支出。

與新冠肺炎相關的風險已經影響到我們的員工隊伍和我們實現業務目標的方式。作為對新冠肺炎的迴應，我們已經實施了一些健康和安全指南，這些指南與疾病控制中心和其他當局禁止的指南以及我們某些客户要求的指南是一致的。出於對健康和安全的擔憂，我們允許我們的非必要員工遠程工作，直到另行通知。根據我們修訂後的政策遠程工作並未對我們的能力產生重大影響

維持運營或導致我們招致重大額外費用；但是，我們無法預測這些措施的持續時間或最終影響.

Solaris Inc.的充分利用的系統數量在2020年第三季度平均為34個系統，比2020年第二季度增加了約70%，比2019年第三季度減少了約70%。2020年第三季度充分利用系統的增加與之前鑽探並等待完工的油井的完井活動有關。相比之下，貝克休斯美國陸地鑽井平臺數量在2020年第三季度末與2020年第二季度末持平，與2019年第三季度末相比下降了70%。

我們認為，由於新冠肺炎疫情引發的石油和天然氣大宗商品價格環境持續低迷，以及石油和天然氣開發預算的減少，第四季度鑽探和完井活動將繼續保持低迷水平。在市場份額沒有重大變化的情況下，我們預計我們的活動應該遵循美國陸地鑽探和完井活動的總體趨勢。

為了應對大宗商品價格和活動水平的下降，我們降低了直接運營成本和SG&A費用，包括減少整個公司的員工水平，並將2020年的資本支出預算維持在約500萬美元。考慮到這些前所未有的和不確定的時期，我們繼續評估提高成本結構靈活性和效率的方法。

我們還看到，該部門陷入困境的公司數量有所增加，導致幾家公司申請破產或推遲向供應商付款。我們繼續監控客户的信用風險，並採取預防和預防措施，以保護任何未償還應收賬款的餘額。

運營結果

截至2020年9月30日的三個月和九個月，而截至2019年9月30日的三個月和九個月


	三個月						截至9個月
	9月30日，北京						9月30日，北京
	2020		2019		變化		2020		2019		變化

	(千)						(千)
營業收入
系統租賃	$	9,197	$	36,638	$	(27,441)	$	40,720	$	113,726	$	(73,006)
系統服務		10,855		18,153		(7,298)		35,231		48,621		(13,390)
轉運服務		310		4,417		(4,107)		1,039		15,131		(14,092)
清點軟件服務		169		396		(227)		710		1,351		(641)
總收入		20,531		59,604		(39,073)		77,700		178,829		(101,129)
運營成本和費用：
系統租賃費(不包括折舊和攤銷)		1,181		2,838		(1,657)		4,018		7,737		(3,719)
系統服務費用(不包括折舊和攤銷)		13,126		21,072		(7,946)		43,269		56,366		(13,097)
轉運服務費用(不包括折舊和攤銷)		243		652		(409)		783		2,051		(1,268)
庫存軟件服務費用(不包括折舊和攤銷)		97		160		(63)		364		460		(96)
折舊攤銷		6,594		6,908		(314)		20,378		19,875		503
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)		3,840		4,933		(1,093)		12,212		13,967		(1,755)
減值損失		—		—		—		47,828		—		47,828
其他運營費用		1,856		248		1,608		5,329		529		4,800
總運營成本和費用		26,937		36,811		(9,874)		134,181		100,985		33,196
營業收入(虧損)		(6,406)		22,793		(29,199)		(56,481)		77,844		(134,325)
利息收入，淨額		(40)		(8)		(32)		36		(775)		811
其他收入總額		(40)		(8)		(32)		36		(775)		811
所得税費用前收益(虧損)		(6,446)		22,785		(29,231)		(56,445)		77,069		(133,514)
所得税優惠(撥備)		843		(3,703)		4,546		8,193		(12,042)		20,235
淨收益(虧損)		(5,603)		19,082		(24,685)		(48,252)		65,027		(113,279)
減去：與非控股權益相關的淨(收入)損失		2,320		(7,684)		10,004		20,347		(28,036)		48,383
可歸因於Solaris的淨收益(虧損)	$	(3,283)	$	11,398	$	(14,681)	$	(27,905)	$	36,991	$	(64,896)

系統租賃

截至2020年9月30日的三個月，系統租賃收入減少了2740萬美元，降幅為75%，而截至2019年9月30日的三個月為3660萬美元。截至2020年9月30日的9個月，系統租賃收入下降了7300萬美元，降幅為64%，而截至2019年9月30日的9個月的系統租賃收入為1.137億美元。這一下降的主要原因是，由於石油公司預算和完井活動嚴重收縮，以應對全球石油市場波動，移動支撐劑系統在充分利用的基礎上減少。

截至2020年9月30日的三個月，系統租賃成本下降了170萬美元，降幅為61%，而截至2019年9月30日的三個月的系統租賃成本為280萬美元，不包括折舊和攤銷費用。截至2020年9月30日的9個月，系統租賃成本下降了370萬美元，降幅為48%，而截至2019年9月30日的9個月的系統租賃成本為770萬美元，不包括折舊和攤銷費用。系統租賃費用下降的主要原因是與充分利用的移動支撐劑系統減少相關的維護費用減少。系統租賃成本佔系統租賃收入的百分比為

截至2020年和2019年9月30日的三個月分別為13%和8%，截至2020年和2019年9月30日的九個月分別為10%和7%。

系統服務

截至2020年9月30日的三個月，系統服務收入減少了730萬美元，降幅為40%，降至1090萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為1820萬美元。截至2020年9月30日的9個月，系統服務收入減少了1340萬美元，降幅為28%，降至3520萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為4860萬美元。系統服務收入下降，原因是為協調輸送到我們系統的支撐劑提供的服務減少，以及在充分利用的基礎上移動支撐劑系統減少。

截至2020年9月30日的三個月，系統服務成本下降了790萬美元，降幅為38%，而截至2019年9月30日的三個月為2110萬美元，不包括折舊和攤銷費用。截至2020年9月30日的9個月，系統服務成本下降了1,310萬美元，降幅為23%，而截至2019年9月30日的9個月的系統服務成本為5,640萬美元，不包括折舊和攤銷費用。系統服務費用減少，為協調向各系統運送支撐劑而提供的服務減少，以及支持較少的充分利用的系統所需的外勤支助活動和第三方卡車運輸服務減少。截至2020年和2019年9月30日的三個月，系統服務成本佔系統服務收入的百分比分別為121%和116%，截至2020年和2019年9月30日的九個月分別為123%和116%。

轉運服務

截至2020年9月30日的三個月，轉運服務收入減少了410萬美元，降幅為93%，而截至2019年9月30日的三個月為440萬美元。截至2020年9月30日的9個月，轉運服務收入減少了1410萬美元，降幅為93%，而截至2019年9月30日的9個月為1510萬美元。這一減少主要是由於在截至2019年9月30日的三個月和九個月分別確認了320萬美元和950萬美元的遞延收入，以及轉運噸數減少。

銷售、一般和行政費用

截至2020年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用減少了110萬美元，降幅為22%，而截至2019年9月30日的三個月為490萬美元，不包括折舊和攤銷。截至2020年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用減少了180萬美元，降幅為13%，降至1220萬美元，而前9個月為1400萬美元。截至2019年9月30日的月份，不包括折舊和攤銷。這一下降主要是由於為應對行業活動的減少而採取的成本削減措施，包括裁員、減薪和削減支持成本。

減值損失

由於新冠肺炎事件導致石油需求大幅減少以及全球石油生產商的某些行動導致全球石油市場波動帶來的風險和不確定性，以及對我們的業務、運營、收益和業績的預期影響，截至2020年9月30日的9個月，我們記錄了與房地產、廠房和設備、商譽、淨資產、庫存和其他資產相關的減值損失和其他費用分別為3,780萬美元、4,200,000美元、2,800,000美元、2,600,000美元和4,000,000美元。

所得税撥備

在截至2020年9月30日的三個月中，我們確認了80萬美元的美國聯邦和州所得税綜合福利，與我們在截至2019年9月30日的三個月確認的370萬美元的所得税支出相比增加了450萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，我們確認了美國聯邦和州的所得税綜合福利為820萬美元，與我們在截至2019年9月30日的9個月確認的1200萬美元的所得税支出相比增加了2020萬美元。這一變化歸因於營業收入下降。美國聯邦政府和聯邦政府的有效結合

截至2020年和2019年9月30日的三個月，州所得税税率分別為13.1%和14.8%。截至2020年和2019年9月30日的9個月，美國聯邦和州的有效合併所得税率分別為14.5%和14.9%。實際税率與法定税率不同，主要是因為Solaris LLC出於美國聯邦所得税的目的將其視為合夥企業。

非公認會計準則財務指標的比較

我們將EBITDA和調整後的EBITDA視為重要的業績指標。我們將EBITDA定義為淨收益，加上(I)折舊和攤銷費用，(Ii)利息費用和(Iii)所得税費用，包括特許經營税。我們將調整後EBITDA定義為EBITDA加上(I)基於股票的補償費用和(Ii)某些非現金項目以及任何非常、非常或非經常性收益、虧損或費用。

EBITDA和調整後的EBITDA不應單獨考慮，也不應作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。淨收入是GAAP衡量標準，與EBITDA和調整後的EBITDA最直接可比。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為根據GAAP列報的淨收入的替代方案。由於EBITDA和調整後的EBITDA可能會被我們行業內的其他公司定義不同，我們對EBITDA和調整後的EBITDA的定義可能無法與其他公司的類似名稱的衡量標準相比較，從而降低了它們的實用性。

下表列出了所示每個時期的淨收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬。


	截至三個月						截至9個月
	9月30日，北京						9月30日，北京
	2020		2019		變化		2020		2019		變化

	(單位：萬人)						(單位：萬人)
淨收益(虧損)	$	(5,603)	$	19,082	$	(24,685)	$	(48,252)	$	65,027	$	(113,279)
折舊攤銷		6,594		6,908		(314)		20,378		19,875		503
利息(收入)費用淨額		40		8		32		(36)		775		(811)
所得税(1)		(843)		3,703		(4,546)		(8,193)		12,042		(20,235)
EBITDA	$	188	$	29,701	$	(29,513)	$	(36,103)	$	97,719	$	(133,822)
基於股票的薪酬費用(2)		1,077		1,225		(148)		3,732		3,265		467
處置資產損失		38		99		(61)		1,451		383		1,068
減值損失		—		—		—		47,828		—		47,828
遣散費		3		154		(151)		542		154		388
信用損失		1,246		—		1,246		2,698		—		2,698
其他核銷(3)		586		—		586		589		528		61
轉載合同終止(4)		—		(3,204)		3,204		—		(9,507)		9,507
調整後的EBITDA	$	3,138	$	27,975	$	(24,837)	$	20,737	$	92,542	$	(71,805)

(1)	美國聯邦和州所得税。

(2)	表示與限制性股票獎勵相關的基於股票的薪酬支出。

(3)	註銷截至2020年9月30日的三個月和九個月的預付和取消的採購訂單，以及截至2019年9月30日的九個月的未攤銷債務發行成本，當時日期為2018年1月19日的修訂和重新簽署的信貸協議被2019年信貸協議全部取代。

(4)	與完全終止儲砂協議相關的遞延收入；截至2019年12月31日沒有遞延收入餘額。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，而截至2019年9月30日的三個月和九個月：EBITDA和調整後的EBITDA

截至2020年9月30日的三個月，EBITDA減少了2950萬美元，降至20萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為2970萬美元。截至2020年9月30日的三個月，調整後的EBITDA減少了2480萬美元，降至310萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為2800萬美元。截至2020年9月30日的9個月中，EBITDA減少了1.338億美元，降至3610萬美元，而去年同期為97.7美元

截至2019年9月30日的9個月為100萬。截至2020年9月30日的9個月，調整後的EBITDA減少了7180萬美元，至2070萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為9250萬美元。EBITDA和調整後EBITDA的減少主要是由於收入和支出的變化，如上所述。

流動性與資本資源

概述

我們的資本結構和融資策略旨在提供充足的流動資金，以滿足我們的短期營運資本和資本支出需求。我們資本的主要用途是資本支出，用於擴大我們的支撐劑和化學品管理系統船隊，收購我們的製造設施和某些知識產權，支付股息和回購股票。我們努力保持財務靈活性，並積極監控潛在的資本來源，包括股權和債務融資，以滿足我們的投資和目標流動性要求，並使我們能夠管理與我們的行業相關的週期性，以及與全球石油市場波動相關的當前風險和不確定性，以及對我們的業務、運營、收益和業績的預期影響。

我們打算用我們目前的現金餘額、未來運營產生的現金和我們2019年信貸協議(定義在“債務協議”中)下的借款為我們的大部分資本支出、合同義務和營運資本需求提供資金。我們不斷評估我們的資本支出，我們最終支出的金額將取決於許多因素，包括預期的行業活動水平和公司倡議。為應對物價回落和新冠肺炎疫情，我們將2020年資本支出預算從2,000萬美元下調至4,000萬美元，下調至500萬美元及以下。我們相信，根據我們的2019年信貸協議，我們的運營現金流、現金餘額和可用的借款將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。

截至2020年9月30日，現金和現金等價物總計6090萬美元，根據2019年信貸協議，我們有零提取和5000萬美元的可用借款。

現金流

下表彙總了我們在所示期間的現金流：


	截至9個月
	9月30日，北京
	2020		2019		變化

	(單位：萬人)
經營活動提供的淨現金	$	38,010	$	88,549	$	(50,539)
投資活動所用現金淨額		(2,124)		(32,166)		30,042
用於融資活動的現金淨額		(41,824)		(29,754)		(12,070)
現金淨變動	$	(5,938)	$	26,629	$	(32,567)

現金流的重要來源和用途

經營活動。截至2020年9月30日的9個月，運營活動提供的淨現金為3800萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，運營活動提供的淨現金為8850萬美元。營業現金流減少5050萬美元，主要原因是營運資本項目的變化、收入下降和營運資本的變化。

投資活動。截至2020年9月30日的9個月，投資活動使用的淨現金為210萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，投資活動使用的淨現金為3220萬美元。截至2020年9月30日的9個月內的投資活動包括通過出售資產抵消的系統增強。截至2019年9月30日的9個月內，投資活動包括製造新的支撐劑和化學系統，包括在製品。

融資活動。截至2020年9月30日的9個月，用於融資活動的淨現金為4180萬美元，主要與2670萬美元的股票回購和1430萬美元的季度股息有關。截至2019年9月30日的9個月，用於融資活動的現金淨額為2980萬美元，主要涉及

1300萬美元用於償還截至2018年1月19日的本公司修訂和重新簽署的信貸協議下的借款，由本公司作為借款人、貸款人各方和WoodForest National Bank作為行政代理償還借款，該協議全部由2019年信貸協議取代，以及1430萬美元的季度股息。

資金來源

高級擔保信貸安排

請參閲註釋5。“債務”到我們截至2020年9月30日的簡明合併財務報表，用於討論優先擔保信貸安排。

合同義務

在截至2020年9月30日的三個月或九個月期間，我們的合同承諾和義務與公司年度報告Form 10-K中第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-合同義務”中列出的金額相比沒有實質性變化。有關更多信息，請參閲我們簡明合併財務報表的附註5，“債務”和附註9，“承諾和或有事項”。

關鍵會計政策和估算

有關更多信息，請參閲公司年度報告Form 10-K中的第二部分，第7項，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計”。

近期會計公告

請參閲註釋2。“重要會計政策摘要--最近採用的會計準則”是我們截至2020年9月30日的簡明合併財務報表的一部分，用於討論最近的會計聲明。

根據“Jumpstart Our Business Startups Act”(“JOBS法案”)，我們符合“新興成長型公司”的定義，該定義允許我們根據“JOBS法案”第107(B)節延長遵守新的或修訂後的會計準則的過渡期，然而，我們選擇退出這種豁免(這次選舉是不可撤銷的)。

表外安排

我們沒有重大的表外安排。因此，我們不會因參與該等融資安排而面臨任何融資、流動資金、市場或信貸風險。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

關於市場風險的定量和定性披露，見第二部分第7A項。“關於市場風險的定量和定性披露。”在我們截至2019年12月31日的2019年Form 10-K年度報告中。自2019年12月31日以來，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。

信用風險

我們的大部分應收賬款都有60天或更短的付款期限。截至2020年9月30日，兩家客户合計佔我們應收賬款總額的40%。截至2019年12月31日，兩家客户合計佔我們應收賬款總額的24%。我們通過執行信用評估和監控客户的支付模式來降低相關的信用風險。請參閲第II部第1A項。有關客户信用風險的更多信息，請參閲“風險因素”。

第四項。管制和程序

披露控制和程序

根據交易所法案規則13a-15和15d-15，我們在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督下，評估了截至2020年9月30日我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理保證，確保我們根據“交易所法案”提交的報告中要求披露的信息已累計並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定，並在SEC的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。根據對我們截至2020年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的季度內，我們的財務報告內部控制系統(根據“外匯法案”規則13a-15(F)和規則15d15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息

第1項：訴訟程序；訴訟程序

由於我們的業務性質，我們可能會不時捲入常規訴訟或與我們的業務活動相關的糾紛或索賠。本公司管理層認為，並無任何針對本公司的訴訟、爭議或索償懸而未決，若裁決不利，將對本公司的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

項目11A：風險因素：風險因素

截至本文件提交之日，公司及其運營繼續受到我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”所披露的風險因素的制約。以下風險因素更新了我們之前在Form 10-K年度報告中討論的風險因素。

最近的新冠肺炎大流行和相關的經濟影響已經並預計將繼續對我們的業務產生重大影響，根據大流行的持續時間及其對石油和天然氣行業的影響，可能會對我們的業務、流動性、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務直接受到在美國勘探、開發和生產石油和天然氣的資本支出的影響。石油和天然氣行業是週期性的，歷史上經歷了週期性的活動低迷，並繼續波動。從2020年2月開始，油價出現了大幅下跌。截至2020年3月31日，WTI石油價格為每桶20.48美元，Henry Hub天然氣價格為每MMBtu 1.64美元。截至2020年9月30日，WTI石油價格為每桶40.22美元，Henry Hub天然氣價格為每MMBtu 1.92美元。近期原油價格大幅下跌，很大程度上歸因於全球石油生產商的行動，導致石油和天然氣價格大幅下降，以及新冠肺炎疫情的全球爆發，由於全球和各國經濟活動明顯減少，對石油和天然氣的需求減少。石油和天然氣價格的長期波動和低水平壓低了勘探、開發和生產活動的水平，如果我們在2020年經歷的石油和天然氣價格下降繼續或進一步下降，我們的某些客户可能會因為大宗商品價格的下降而無法向包括我們在內的供應商和服務提供商付款。即使在石油和天然氣價格走強的環境下，資本支出減少導致我們運營領域的活動減少，也可能對我們的業務產生負面的長期影響。

始於2020年初的新冠肺炎大流行提供了一個例證，説明大流行或流行病如何也會影響我們的運營和業務，因為它減少了全球和國家經濟活動，導致對石油和我們產品和服務的需求下降，影響了我們勞動力的健康，使員工無法工作或旅行。自2020年初以來，油價大幅下跌，部分原因是上述因素，以及對新冠肺炎及其對全球經濟和石油需求的影響的擔憂。此外，如果像新冠肺炎這樣的大流行或流行病影響到我們業務和資源高度集中的地點，我們當地的勞動力可能會受到此類事件或爆發的影響，這也可能嚴重擾亂我們的運營，並降低我們向客户提供服務和產品的能力。目前無法合理估計新冠肺炎業務中斷的持續時間及相關財務影響。如果新冠肺炎的影響持續很長一段時間，可能會對我們的產品和服務的需求以及我們按照先前計劃的方式和時間表運營業務的能力產生實質性的不利影響。新冠肺炎或其他衞生流行病或流行病可能對我們的結果產生多大影響，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測。

我們面臨着與流行病、流行病、疫情或其他公共衞生事件相關的風險，這些風險超出了我們的控制範圍，可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的財務狀況產生不利影響。例如，最近全球爆發的新冠肺炎，由於全球和國家經濟活動明顯減少，導致對石油和天然氣的需求減少。此外，新冠肺炎或其他公共衞生事件的影響可能會導致員工或承包商在無限期內無法工作或無法使用我們的設施，從而對我們的運營或我們員工以及我們客户和服務提供商的員工的健康產生不利影響。在……上面

2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態，包括德克薩斯州在內的幾個州和市政當局宣佈進入公共衞生緊急狀態。在這些聲明的同時，國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取了非常和廣泛的行動，以遏制和抗擊新冠肺炎在美國和世界各地的爆發和蔓延，包括要求許多個人大幅限制日常活動，要求許多企業減少或停止正常運營。如果新冠肺炎的病情持續或惡化，各國政府可能會施加額外的類似限制。

新冠肺炎提出的公共衞生問題也可能對我們的員工構成風險，並可能使我們的員工無法工作或旅行。新冠肺炎可能會對我們的員工以及隨後的業務產生多大的影響，目前還無法預測。

此外，相應過渡到遠程工作所需的技術增加了我們面對網絡安全威脅的脆弱性，這些威脅包括未經授權訪問敏感信息或使數據或系統無法使用的威脅，這些威脅可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。見“第1A項。風險因素-與我們的業務相關的風險-我們受到網絡安全風險的影響。我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中表示，“網絡事件可能會發生並導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失”。

由於新冠肺炎的潛在影響難以預測，它可能在多大程度上對我們的經營業績或任何潛在業務中斷的持續時間產生負面影響尚不確定。任何潛在的影響將取決於未來的事態發展和可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度和持續時間的新信息，以及當局採取的控制或處理其影響的行動，所有這些都是我們無法控制的。這些潛在影響雖然不確定，但可能會對我們的經營業績產生不利影響。

第二項股權證券的未登記銷售和收益使用

未登記的股權證券銷售

沒有。

發行人購買股票證券

在本季度，我們回購了下表所示的A類普通股，以履行授予我們某些員工的限制性股票歸屬時的預扣税款義務：




	總人數	平均價格
	股份	付費單位
期間	購得	分享
7月1日-7月31日	2,258	$	7.12
8月1日-8月31日	23,550		7.53
總計	25,808	$	7.49

第三項。高級證券違約

沒有。

第四項。礦場安全資料披露

沒有。

第五項。其他資料

沒有。

第6項陳列品

展品編號：		描述

3.1		修改和重新發布的Solaris油田基礎設施公司註冊證書(通過參考2017年5月23日提交給委員會的註冊人Form 8-K(文件號001-38090)的附件3.1併入)。

3.2		修訂和重新修訂了Solaris油田基礎設施公司的章程(通過引用註冊人於2017年5月23日提交給委員會的8-K表格(文件號001-38090)附件3.2併入)。

31.1*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發首席執行官證書。

31.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席財務官進行認證。

32.1**		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節對首席執行官的認證。

32.2**		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節對首席財務官的認證。

101.INS*		XBRL實例文檔。

101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104		封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

*在此提交的文件。

**隨函提供的表格。根據美國證券交易委員會(SEC)發佈的第333-8212號文件，本認證將被視為“隨附”本季度報告(Form 10-Q)，而不是就交易法第2918節的目的作為此類報告的一部分“存檔”，或以其他方式受到交易法第2918節的責任，並且本認證不會被視為通過引用方式納入到證券法下的任何備案文件中，除非註冊人通過引用明確將其併入其中。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。



	Solaris油田基礎設施公司。

2020年10月29日	依據：	/s/威廉·A·扎特勒
		威廉·A·扎特勒
		董事長兼首席執行官
		(首席行政主任)




2020年10月29日	依據：	/s/Kyle S.Ramachandran
		凱爾·S·拉馬錢德蘭
		總裁兼首席財務官
		(首席財務官)