本招股説明書涉及本招股説明書中“出售股東”標題下的出售股東不時轉售最多8,733,625股我們的普通股，面值為每股0.0001美元，它可能會在行使已發行認股權證時進行收購，我們將其稱為“認股權證”。本招股説明書中指定的出售股東最多持有我們普通股的8,733,625股，票面價值為每股0.0001美元，它可能會在行使已發行認股權證時進行收購，我們稱之為“認股權證”。我們以私募方式向出售股東發行認股權證，同時登記直接發售3,200,000股我們的普通股和預融資權證，以購買總計5,533,625股普通股，該交易於2020年9月1日完成。

出售股票的股東可以隨時在普通股股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施上或在私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股股份或其普通股股份中的權益。出售股東可以隨時在普通股股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置其在普通股股份中的任何或全部股份或權益。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與當前市場價格相關的價格、銷售時確定的變動價格或協商價格。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們不會收到出售股東轉售普通股或以其他方式處置普通股的任何收益。但是，我們將收到任何行使認股權證的現金收益。有關詳細信息，請參閲本招股説明書第 6頁開始的“收益的使用”和第10頁開始的“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“MOTS”。在2020年10月28日，納斯達克資本市場上報告的我們普通股的最新銷售價格為每股0.7774美元。

正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中所使用的那樣，我們是一家“新興成長型公司” ，因此，我們選擇利用此招股説明書和未來備案文件中降低的某些上市公司報告要求。

在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及“通過引用合併的信息”和“您在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的2019年12月31日止財政年度Form 10-K年度報告以及我們分別於2020年5月14日和2010年8月11日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中“風險因素”一節中所描述的風險和不確定性。它們與本招股説明書中的其它信息和此處通過引用併入的信息一起被整體併入。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。當您決定是否投資我們的證券時，您不應依賴本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中的信息以外的任何信息。本招股説明書的交付和我們證券的出售均不意味着本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息在本招股説明書或該等自由撰寫的招股説明書公佈之日後是正確的。本招股説明書在任何情況下均不是要約出售或要約購買我們的證券要約或要約購買是非法的。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。獲得本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與本招股説明書所涵蓋證券的發售以及本招股説明書在美國境外的分銷相關的任何限制。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件的全文限定，其中一些已提交或將提交併併入本文作為參考。請參閲本招股説明書中的“通過引用合併信息”和“在哪裏可以找到更多信息” 。我們還注意到，我們在作為引用併入本招股説明書的任何文件的證物的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日準確。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書包含並引用了基於我們贊助的研究、獨立行業出版物和其他公開信息的某些市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但與預測相關的估計涉及許多假設，受到風險和不確定性的影響，並且可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中“風險因素”項下討論的以及通過在此和此處引用的文件中類似標題下討論的那些因素。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，以及通過引用併入本文和其中的文件。此摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書，包括從第4頁開始的標題為“風險因素”的部分和我們的合併財務報表以及相關的附註和通過引用併入本招股説明書的其他信息。

在此使用時，除非上下文另有要求，提及的“公司”、“控股”、“我們”、“我們”和“我們”指的是位於特拉華州的Motus GI Holdings，Inc.，與我們的直接全資子公司Motus GI Medical Technologies、以色列公司Motus Gi Medical Technologies和特拉華州公司Motus Gi，Inc.統稱為Motus GI Holdings，Inc.。

本招股説明書中提及的所有商標或商號以及通過引用併入本招股説明書的信息均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號沒有使用®和™符號，但此類提及不應被解釋為它們各自的所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們無意使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司的關係，或背書或由任何其他公司贊助。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司的關係或背書或由任何其他公司贊助。

概述

我們開發了Pure-Vu系統(“Pure-Vu系統”)，一種已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)510(K)許可的醫療設備。2019年6月，第二代Pure-Vu系統的510(K)售前通知通過了FDA的審查和批准。我們的第二代Pure-Vu系統已在歐洲經濟區獲得CE標誌認證。Pure-Vu系統顯示有助於在結腸鏡檢查過程中清理準備不足的結腸。該設備與標準和超薄結腸鏡集成，可在操作過程中實現安全快速的清洗，同時通過沖洗結腸並排空灌洗液(水)、糞便和其他體液和物質來保留既定的操作流程和技術。我們相信這項技術在未來可能會有用，作為一種工具來幫助減少用户對傳統的術前腸道準備方案的依賴。住院結腸鏡檢查腸道準備方面的挑戰是一個重要的未得到滿足的需求領域，直接影響臨牀結果並增加醫院護理成本的細分市場的大部分報銷是基於醫療保險嚴重程度診斷相關組(“MS-DRG”)的捆綁支付，包括美國每年約150萬例住院結腸鏡檢查和全球約380萬例住院結腸鏡檢查。該細分市場的大部分報銷是基於醫療保險嚴重程度診斷相關組(“MS-DRG”)的捆綁支付，包括美國每年約150萬例住院結腸鏡檢查和全球約380萬例住院結腸鏡檢查。Pure-Vu系統目前與任何國家/地區的任何私人或政府第三方付款人都沒有唯一的報銷代碼。我們於2019年10月開始商業化, 隨着我們第二代Pure-Vu系統的首次商業投放， Pure-Vu系統作為我們針對早期採用者醫院的最初美國市場發佈的一部分。在我們擴大Pure-Vu系統的商業化努力之前，我們預計不會從產品銷售中獲得可觀的收入，因為Pure-Vu系統存在重大的不確定性。

近期發展

註冊直接發售和定向增發

於2020年8月28日，吾等與賣方股東訂立證券購買協議，以發行及出售3,200,000股普通股及預籌資權證以登記直接發售方式購買最多5,533,625股普通股(“RD發售”)，及 (“認股權證”)以同時私募方式購買8,733,625股普通股(“2020私募配售”)。公開發行價為每股普通股和相關認股權證1.145美元，每股預籌資權證和相關認股權證1.144美元。這些認股權證的行使價為每股1.30美元，可在發行時立即行使，行權期為5年。這些證券的發行和銷售已於2020年9月1日完成。在扣除發售費用和我們應支付的配售代理費和支出之前，此次發行的總收益約為1,000萬美元。本招股説明書涵蓋出售股東轉售或以其他方式處置認股權證行使時可發行的普通股股份。

成為新興成長型公司的意義

我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，只要我們繼續是“新興成長型公司”，我們就可以選擇豁免適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求，包括但不限於不需要遵守經修訂的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404節的審計師認證要求。(“薩班斯-奧克斯利法案”)，在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。自2018年2月我們首次公開募股之日起最長五年內，或直至(I)我們年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)根據《交易法》第12b-2條規則定義的我們成為“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股市值超過7億美元，我們可以成為一家“新興成長型公司”，這將發生在(I)我們的年度毛收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)根據“交易法”第12b-2條的定義，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們由非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或(Iii)我們在前三年期間發行了超過 10億美元的不可轉換債券的日期。我們打算利用上述報告豁免，直到我們不再是“新興成長型公司”。根據就業法案, “新興成長型公司”也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們將遵守與其他非“新興成長型公司”的上市公司相同的新的或修訂的會計準則。

企業信息

我們是特拉華州的一家公司，成立於2016年9月，名稱為Eight-Ten Merge Corp.。2016年11月，我們更名為Motus GI Holdings，Inc.。我們是以色列公司Motus GI Medical Technologies Ltd.和特拉華州公司Motus GI，Inc.的母公司。

我們的主要行政辦公室位於東布羅沃德大道1301號，福特堡3樓。佛羅裏達州勞德代爾，郵編：33301。我們的電話號碼是(954)541-8000，網址是www.motusgi.com。我們的網站和我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不會被視為通過引用併入本招股説明書，也不會被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴我們的網站或任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

供品

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東不時轉售或以其他方式處置最多8733,625股可在行使認股權證時發行的普通股。我們在此登記的任何股份都不是我們要出售的。

出售股東提供的普通股		在行使認股權證時，最多可發行8733,625股普通股。

本次發行後發行的已發行普通股		40,916,214股，假設權證全部行使。

收益的使用		我們將不會從出售股東根據本招股説明書提供的普通股出售中獲得任何收益。然而，我們將收到任何現金行使權證的收益。我們打算將任何認股權證的現金收益淨額用於資助我們的Pure-Vu系統的商業化活動，繼續研究和開發活動，包括臨牀和監管開發，並用於Pure-Vu系統的持續開發和增強以及潛在的債務償還。我們打算將剩餘的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。請參閲“收益的使用”。

列表信息		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“MOTS”。

危險因素		投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們於2020年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”一節中所描述的風險和不確定性，以及我們分別於2020年5月14日和2010年8月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中所描述的風險和不確定性，這些文件的全文以引用方式併入本文件中，其中包含了我們於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中所述的“風險因素”一節中描述的風險和不確定性，這些報告分別於2020年3月30日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告以及於2020年5月14日和2010年8月11日提交的Form 10-Q季度報告連同本招股説明書中的其他信息以及通過引用併入本招股説明書的信息。

本次發行完成後我們普通股的流通股數量基於截至2020年9月27日已發行的我們普通股的32,182,589股，不包括：

●

4,488,831股根據我們的股權激勵計劃於2020年9月27日根據我們的股權激勵計劃發行的已發行股票期權行使時可發行的普通股，加權平均行使價格為每股3.35美元；

	●	截至2020年9月27日，根據我們的2016年股權激勵計劃發行的368,841股普通股，其中包括已發行的限制性股票單位；

	●	截至2020年9月27日，根據2016年股權激勵計劃，我們為未來發行預留了599,479股普通股；

	●	17,058,051股我們的普通股，可通過行使已發行認股權證發行，截至2020年9月27日，加權平均行權價為每股1.86美元；以及

	●	根據我們的2016股權激勵計劃，未來我們為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們於2020年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及於2020年5月14日和2010年8月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q財政季度報告中標題為“風險因素”的章節中所描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素包含在我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的“風險因素”部分中包含的標題為“風險因素”的章節中描述的風險和不確定性。我們於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告，以及我們於2020年5月14日和2010年8月11日提交給證券交易委員會分別和我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件通過全文引用併入本招股説明書中的其他信息和通過引用併入本招股説明書的信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含(我們的高級管理人員和代表可能會不時作出)“前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和法規有關的信息。諸如“可能”、“應該”、“可能”、“ ”將、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“ ”未來、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“目標”、“ ”尋求“”、“項目”、“戰略”、“可能”以及類似的表達，以及未來時態的陳述，識別前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不應解讀為對未來業績或結果的保證，可能不是對何時實現此類業績或結果的準確指示。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時掌握的信息或管理層當時對未來事件的善意信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或建議的情況大不相同。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定性和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們預期的增長戰略和我們業務的預期趨勢。這些陳述僅是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同，包括在我們於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告 10-K表格中標題為“風險因素”的那些因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的截至2020年3月31日和2020年6月30日的財政季度報告 Form 10-Q}中討論的那些因素。分別於2020年5月14日和2010年8月11日提交給美國證券交易委員會，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。

雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致。

我們不會從出售股東根據本招股説明書提供的普通股股份中獲得任何收益。但是，我們將收到認股權證的任何現金行使的收益。如果所有認股權證都以現金形式行使，我們將獲得總計約1135萬美元的收益。我們打算將行使認股權證的淨收益用於我們的Pure-Vu系統的商業化活動，用於繼續研發活動，包括臨牀和監管開發，以及用於繼續開發Pure-Vu系統和增強Pure-Vu系統以及潛在的債務償還。我們打算使用任何現金行使權證的淨收益來資助我們的Pure-Vu系統的商業化活動，用於繼續研發活動，包括臨牀和監管開發，以及用於繼續開發Pure-Vu系統和潛在的債務償還。我們打算將剩餘淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

本招股説明書涵蓋下表中確定的出售股東轉售或以其他方式處置在行使我們的已發行認股權證時可發行的普通股共計8,733,625股。

出售股票的股東通過上述交易在“招股説明書摘要-最新發展-註冊直接發售和私募配售”的標題下購買了其證券。

出售股東持有的認股權證包含限制，如果行使該等限制會導致出售股東連同某些關聯方實益擁有若干普通股，而該等普通股在行使後將超過我們當時已發行普通股的4.99%，則該限制阻止持有人行使該等認股權證，但不包括因行使尚未行使的認股權證而可發行的普通股。

除上述情況外，出售股東實益擁有的普通股數量已根據交易法第13d-3條規則確定，為此，包括出售股東有權在2020年9月27日起60天內收購的普通股股份。

有關出售股東普通股所有權的所有信息均由出售股東或其代表提供。我們相信，根據出售股東提供的資料，除非下表腳註另有説明，否則出售股東對其報告為實益擁有的普通股股份擁有獨家投票權及處分權。由於表中確定的出售股東可以出售其實益擁有的部分或全部普通股，以及本招股説明書涵蓋的，而且目前沒有關於出售任何普通股的協議、安排或諒解，因此無法估計本次發售終止後，出售股東將持有多少普通股可供轉售。此外，出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在其提供下表所列信息的日期之後，在豁免證券法註冊要求的交易中隨時出售、轉讓或以其他方式處置其實益擁有的普通股股份。因此，為下表的目的，我們假設出售股東將出售其實益擁有的、在本招股説明書涵蓋的所有普通股，但不會出售他們目前擁有的任何其他普通股。除持有我們的普通股或其他證券外，銷售股東在過去三年內與我們或我們的任何子公司沒有擔任過任何職務或職務，也沒有以其他方式與我們的任何子公司有任何實質性的關係，因此銷售股東沒有擔任過任何職務或職務，也沒有以其他方式與我們或我們的任何子公司有任何實質性的關係。

有關我們股本的描述，請參閲我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的10-K表格截至2019年12月31日的年度報告附件4.15所包括的證券説明，通過引用將其併入本文。請參閲“通過引用合併信息”和“ 您可以在哪裏找到更多信息”。

認股權證是在2020年8月28日的2020年私募中發行的，目的是為了註冊直接發行我們的普通股和購買普通股股票的預籌資權證。截至2020年10月15日，認股權證可行使的普通股總數為8733625股。

權證的行權價為每股1.30美元。權證一經發行即可行使，有效期為五年。行使時可發行的普通股的行權價格和股數在發生股票分紅、股票拆分、重組或影響我們普通股的類似事件時會進行適當的調整。認股權證只能以證明的形式簽發。

認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時購買的普通股股數全額付款(以下討論的無現金行使除外)。持有人(連同其關聯公司)不得行使此類持有人認股權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後立即擁有我們已發行普通股的4.99%以上(或經購買者選擇，超過9.99%)，除非在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人在行使私募認股權證後，可增加普通股流通股的擁有量，最多為緊隨行使後已發行普通股數量的9.99%，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款確定的。

如果在認股權證發行日期六個月後，沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能用於行使認股權證時可發行的普通股股份的轉售，則認股權證也將按“無現金行使”的原則行使，根據該行使原則，持有人將在行使認股權證時獲得根據根據認股權證中規定的公式確定的淨普通股數量。

如果發生認股權證中所述的任何基本交易，一般包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在隨後行使任何認股權證時，持有人將有權獲得繼任者或收購公司或我們公司的普通股股數作為替代對價，在緊接該基本交易發生之前行使該等權利時，可發行的普通股的每股股票。持有者將有權獲得繼任者或收購公司或我們公司的普通股股數，作為替代對價。認股權證通常包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約、或對我們普通股的重新分類。如果是尚存的公司，以及持有者在緊接該事件之前可行使認股權證的普通股股票數量的交易中或因該交易而應收的任何額外對價。

根據其條款並受適用法律的約束，在向我們交出認股權證時，持有人可以選擇將認股權證連同足以支付任何轉讓税(如果適用)的適當轉移和支付資金票據一起轉讓。

認股權證行使時，不會發行普通股的零碎股份。相反，根據我們的選擇，將發行的普通股數量將向上舍入到最接近的整數，或者我們將就該最終分數支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

除非認股權證另有規定或憑藉持有人對普通股股份的所有權，在認股權證持有人行使其認股權證之前，認股權證持有人不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

經本公司和認股權證持有人書面同意，可以修改或修改認股權證或放棄其中的規定。

我們已向證券交易委員會提交此註冊聲明，其中包括根據1933年證券法註冊轉售的招股説明書，即可在行使認股權證後發行的普通股，以履行我們與私募相關的義務。我們將盡商業上合理的努力使該註冊聲明始終有效，直到出售股票的股東不再擁有其行使時可發行的任何認股權證或股票。

本文所稱出售股東，包括受讓人、質權人、受讓人或者其他出售普通股股份的利益繼承人，或者在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或者其他轉讓方式從出售股東手中收受的普通股權益，可以不定期在任何證券交易所出售、轉讓或者以其他方式處置其持有的任何或者全部普通股股份或者普通股權益。/或在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或者其他轉讓的方式，可以不定期出售、轉讓或者以其他方式處置其持有的任何或者全部普通股股份或者普通股權益。股票交易或私下交易的市場或交易設施。出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其持有並不時提供的全部或部分普通股。如果普通股股票通過承銷商或經紀自營商出售，出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售。普通股股票可以通過承銷商或經紀自營商出售。普通股股票可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市價、出售時確定的不同價格或協商價格出售。根據以下一種或多種方法，可以在可能涉及交叉或阻止交易的交易( )中實現這些銷售：

出售股東出售其提供的普通股的總收益將是普通股的收購價減去折扣或佣金，如果有的話。出售股票的股東保留權利接受並與他們的代理人一起不時拒絕任何建議直接或通過代理人購買普通股的建議或部分。我們不會收到出售股東出售股份的任何收益。

出售股票的股東還可以根據證券法頒佈的第144條規則出售普通股 (如果有)，而不是根據本招股説明書。此外，出售股東可以通過本招股説明書未説明的其他方式轉讓普通股股份。如果出售股票的股東將普通股出售給或通過承銷商、經紀自營商或代理人(此類承銷商)進行此類交易，經紀自營商或代理人可從出售股東收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或從購買普通股的購買者那裏收取佣金(他們可以代理普通股或以委託人的身份向其出售普通股) (對特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常佣金，除本招股説明書附錄中規定的必要程度外，在代理交易的情況下，佣金不會超過符合FINRA規則5110的慣例經紀佣金)。

在出售普通股或其他方面，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行普通股的賣空交易。出售股東也可以賣空普通股，並交付本招股説明書涵蓋的普通股，以平倉，並歸還與賣空相關的借入股票。出售股票的股東也可以將普通股出借或者質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售該普通股。銷售股東還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的普通股股票，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售普通股股票(經補充或修訂以反映此類交易)。

出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的各方可以根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)或證券法其他適用條款對本招股説明書的任何修訂(如有必要)，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括為本招股説明書下的出售股東，不時提供和出售普通股股份。在本招股説明書中，質權人、受讓人或其他權益繼承人可隨時根據本招股説明書或根據證券法的其他適用條款對本招股説明書進行修訂，將質權人、受讓人或其他權益繼承人列為本招股説明書下的出售股東。出售股東還可以在適用法律允許的其他情況下轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受讓人、質押人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者所有者。

在證券法及其規則和條例要求的範圍內，出售股票的股東和任何參與分配普通股股票的經紀自營商可被視為證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，根據證券法，向任何此類經紀自營商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠可能被視為承銷佣金或折扣。根據“證券法”被視為“承銷商”的出售股東(如果有)將遵守“證券法”的招股説明書交付要求，並可能承擔“證券法”第11、12和17條以及“交易法”規則 10b-5的某些法定責任，但不限於此。

每個出售股票的股東都已通知我們，它不是註冊的經紀交易商，也沒有直接或間接與任何人簽訂任何書面或口頭協議或諒解參與普通股的分配。當出售股票的股東書面通知我們已與經紀交易商就分銷普通股達成任何重大安排時，將分發招股説明書補充資料(如有需要)，其中將列出正在分發的普通股總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或特許權。(br}如果需要，我們將分發招股説明書補充資料，其中將列出發行普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀-交易商或代理人的名稱、構成銷售股東賠償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀-交易商的任何折扣、佣金或優惠)。

根據一些州的證券法，普通股的股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，普通股的股票不得出售，除非這些股票已在該州註冊或獲得出售資格，或者可以獲得註冊或資格豁免並得到遵守。

出售股東可以出售根據招股説明書登記的普通股的全部、部分或全部股份，本招股説明書是其中的一部分。如果根據本招股説明書所包含的登記聲明出售，則根據本招股説明書登記的普通股將可在獲得該等股份的附屬公司以外的人手中自由交易。

我們已通知出售股東，交易法下M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售普通股，以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用範圍內，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(因為可能會不時進行補充或修改)，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向參與涉及出售普通股的交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

此處提供的證券的有效性將由紐約Lowenstein Sandler LLP為我們傳遞。

Motus GI Holdings，Inc.和子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止各年度的相關綜合全面虧損表、股東權益和現金流量表已由獨立註冊公共會計公司EisnerAmper LLP審計，該報告在其報告中所述，該報告通過引用併入本文，該報告包括關於本公司作為持續經營企業的能力存在重大疑問的解釋段落，以及本公司租賃會計方法的改變。這些財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告為依據。

SEC允許我們通過引用將我們提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

我們通過引用併入以下我們之前提交給證券交易委員會的文件：

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期之後但在終止發售本招股説明書之前向SEC提交的所有報告和其他文件，也將被視為從這些報告和文件提交之日起通過引用併入本招股説明書，並將取代本招股説明書中的信息；但是，前提是，我們“提供”給SEC的所有報告、證物和其他信息將不會被視為通過引用併入本招股説明書。本招股説明書中通過引用併入的文件中包含的任何陳述應被視為修改或取代，條件是此處、其中或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行了修改或取代。此處或其中也通過引用併入。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書或註冊説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

根據您的口頭或書面請求，我們將免費向您提供我們向SEC提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的副本，以及通過引用併入本招股説明書或註冊聲明中的任何或全部文件(此類文件的證物除外，除非此類證物通過引用明確納入此類文件)。索取此類副本的請求請發送至Motus GI Holdings，Inc.，收件人：Ft.東布羅沃德大道1301號3樓首席財務官。佛羅裏達州勞德代爾，郵編：33301。您也可以通過電話(954)541-8000或電子郵件IR@MotusGI.com將任何文檔請求發送給我們。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股的表格 S-1的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，它省略了註冊聲明中規定的某些信息、證物、時間表和承諾。有關我們和我們普通股的更多信息，請參閲我們提交給證券交易委員會的文件和註冊聲明以及註冊聲明的證物和時間表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件的內容或規定的陳述不一定完整，在每個已將文件副本作為註冊説明書的證物存檔的情況下，請參考該證物以獲取對所涉及事項的更完整的描述。

此外，以電子方式向證券交易委員會提交的註冊聲明和某些其他文件可通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.公開查閲註冊聲明，包括所有證物和對註冊聲明的修訂，已以電子方式提交給證券交易委員會。

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的信息和定期報告要求，並將根據這些要求向證券交易委員會提交定期報告、代理聲明和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在上述SEC的網站上供查閲和複製。我們還在http://www.motusgi.com，上維護一個網站，在這些材料以電子方式提交給證券交易委員會( )或提供給證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問該網站。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會併入本招股説明書。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考。

出售股東名稱		擁有的股份之前供奉				股份提供通過這個招股説明書				股份在此之後擁有供奉				百分比股份要約後實益擁有(1)
停戰資本總基金有限公司(2)			17,161,048				8,733,625				8,427,423				4.99	%

(1)	百分比是基於截至2020年9月27日的已發行普通股32,182,589股，假設轉售本招股説明書涵蓋的所有普通股，並使認股權證和預籌資權證(定義如下)中4.99%的受益所有權阻擋生效。

(2)	包括(I)2,893,798股普通股，(Ii)購買最多8,733,625股普通股的認股權證，以及(3)購買最多5,533,625股普通股的預資金權證(“預資金權證”)。停戰資本總基金有限公司(“停戰”)持有的認股權證和預先出資的認股權證的行使受4.99%的實益所有權阻止條款的約束。第二及第四欄所列股份數目以停戰持有的普通股、認股權證及預資資權證股份數目為基準，假設認股權證及預資資權證悉數行使而不受任何行使限制，但第五欄所列百分比則受權證及預資資權證中4.99%的實益所有權阻滯者所限制。停戰資本公司(Armistice Capital，LLC)是停戰資本公司的投資經理，史蒂文·博伊德(Steven Boyd)是停戰資本公司的管理成員，他們對停戰資本公司持有的股份擁有共同的投票權和處置權。停戰資本公司、有限責任公司和史蒂文·博伊德均否認對上市證券的實益所有權，除非他們在其中有金錢利益。停戰資本主基金有限公司的地址是紐約麥迪遜大道510號7樓c/o停戰資本有限責任公司，郵編10022。

摘要	1
危險因素	4
有關前瞻性陳述的注意事項	5
收益的使用	6
出售股東	7
證券説明	8
配送計劃	10
法律事項	12
專家	12
通過引用合併的信息	12
在那裏您可以找到更多信息	13

	●	我們有限的經營歷史；

	●	我們自成立以來每年的運營虧損歷史，以及在可預見的未來我們將繼續遭受運營虧損的預期；

	●	我們目前和未來的資本需求，以支持我們對Pure-Vu系統的開發和商業化努力，以及我們滿足資本需求的能力；

	●	我們對Pure-Vu系統的依賴，這是我們唯一的產品；

	●	我們有能力獲得不同司法管轄區監管機構對Pure-Vu系統的批准；

	●	我們的Pure-Vu系統和準備結腸鏡檢查時清潔結腸的程序目前不能通過私人或政府第三方付款人單獨報銷；

	●	我們缺乏發達的銷售和營銷組織，以及我們將Pure-Vu系統商業化的能力；

	●	我們對第三方生產Pure-Vu系統的依賴；

	●	我們維護或保護我們專利和其他知識產權有效性的能力；

	●	我們有能力留住關鍵的管理人員和醫療和科學人員；

	●	我們內部開發新發明和知識產權的能力；

	●	對現行法律的解釋和未來法律的段落；

	●	投資者接受我們的商業模式；

	●	我們對費用和資本需求估計的準確性；

	●	我們充分支持經濟增長的能力；以及

	●	考慮到全球流行病和醫院系統的壓力，我們在短期內預測醫院醫療設備環境的能力。

	●	我們於2020年3月30日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

	●	我們分別於2020年5月14日和2020年8月11日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；

	●	我們於2020年1月9日、2020年3月12日、2020年4月13日、2020年4月28日、2020年5月11日、2020年6月12日、2020年8月14日和2020年8月28日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(第2.02或7.01項下“提供”的信息，或第9.01項下提供的相應信息或作為證據包括在內的相應信息除外)；

	●	我們關於附表14A的最終委託書於2020年7月2日提交給證券交易委員會；以及

	●	我們於2018年2月6日提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修訂或報告，包括作為我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.15提交的證券描述。