美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
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根據1934年證券交易法第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文檔號：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
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(主要行政機關地址) |
(郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
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根據該法第12(B)條登記的證券： |
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每一類的名稱 |
交易代碼 |
每間交易所的註冊名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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小型報表公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。*是
截至2020年10月23日，有
表格10的索引‑Q
HealthStream，Inc.
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頁 數 |
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第一部分。 |
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財務信息 |
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1 |
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第1項 |
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財務報表 |
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1 |
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簡併資產負債表(未經審計)--2020年9月30日和2019年12月31日 |
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1 |
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簡明綜合收益表(未經審計) -截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月 |
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2 |
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簡明綜合全面收益表(未經審計)-截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月 |
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3 |
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股東權益簡明合併報表(未經審計)-3和N九月末Se臨時30、2020和2019 |
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4 |
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現金流量簡併合併表(未經審計)--截至2020年和2019年9月30日止九個月 |
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6 |
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簡明合併財務報表附註(未經審計) |
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7 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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17 |
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項目3. |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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27 |
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項目4. |
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管制和程序 |
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28 |
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第二部分。 |
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其他資料 |
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29 |
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第1A項 |
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危險因素 |
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29 |
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第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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30 |
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第6項 |
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陳列品 |
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31 |
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簽名 |
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32 |
P第一條融資AL信息
第1項 財務報表
HealthStream，Inc.
精簡合併資產負債表(未經審計)
(單位：千)
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9月30日， |
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12月31日， |
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2020 |
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2019 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 $ |
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應收賬款-未開單 |
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預付特許權使用費，扣除攤銷後的淨額 |
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其他預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，扣除累計折舊#美元后的淨額 $ |
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資本化軟件開發，累計攤銷淨額$ $ |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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商譽 |
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與客户相關的無形資產，累計攤銷淨額為#美元 $ |
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其他無形資產，累計攤銷淨額#美元 $ |
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遞延税項資產 |
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遞延佣金 |
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非流通股權投資 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和應計費用 |
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應計特許權使用費 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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遞延税項負債 |
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遞延收入，非流動 |
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經營租賃負債，非流動 |
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其他長期負債 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益： |
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普通股，面值， 已發行和未償還的債券分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行。 |
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留存收益 |
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累計其他綜合收入 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見簡明合併財務報表附註(未經審計)。
1
HealthStream，Inc.
簡明綜合收益表(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
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三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日， 2020 |
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9月30日， 2019 |
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9月30日， 2020 |
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9月30日， 2019 |
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收入，淨額 |
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運營成本和費用： |
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收入成本(不包括折舊和攤銷) |
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產品開發 |
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銷售及市場推廣 |
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其他一般和行政費用 |
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折舊攤銷 |
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總運營成本和費用 |
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營業收入 |
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其他收入，淨額 |
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所得税撥備前持續經營所得 |
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所得税撥備 |
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持續經營收入 |
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停止運營： |
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出售停產業務的收益 |
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所得税撥備 |
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非持續經營的收入 |
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淨收入 |
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每股淨收益-基本： |
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持續運營 |
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停產經營 |
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每股淨收益-基本 |
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每股淨收益-稀釋後： |
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持續運營 |
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停產經營 |
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每股淨收益-稀釋後 |
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已發行普通股加權平均股份： |
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基本型 |
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稀釋 |
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見簡明合併財務報表附註(未經審計)。
2
HealthStream，Inc.
簡明綜合全面收益表(未經審計)
(單位：千)
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三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日， 2020 |
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9月30日， 2019 |
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9月30日， 2020 |
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9月30日， 2019 |
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淨收入 |
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其他全面收入，扣除税收後的淨額： |
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外幣換算調整 |
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有價證券的未實現(虧損)收益 |
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其他全面收益(虧損)合計 |
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綜合收益 |
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見簡明合併財務報表附註(未經審計)。
3
HealthStream，Inc.
簡明合併股東權益表(未經審計)
(單位：千)
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截至2020年9月30日的9個月 |
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普通股 |
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留用 |
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累計其他綜合 |
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股東總數 |
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股份 |
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金額 |
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收益 |
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收入(虧損) |
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權益 |
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2019年12月31日的餘額 |
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淨收入 |
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綜合損失 |
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基於股票的薪酬 |
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根據股票計劃發行的普通股， *扣除因員工税而預扣的股份淨額 |
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普通股回購 |
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2020年3月31日的餘額 |
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( |
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淨收入 |
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綜合收益 |
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基於股票的薪酬 |
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普通股回購 |
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2020年6月30日的餘額 |
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淨收入 |
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股息沒收 |
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綜合收益 |
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基於股票的薪酬 |
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根據股票計劃發行的普通股， *扣除因員工税而預扣的股份淨額 |
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普通股回購 |
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2020年9月30日的餘額 |
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$ |
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見簡明合併財務報表附註(未經審計)。
4
HealthStream，Inc.
簡明合併股東權益表(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
|
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|
截至2019年9月30日的9個月 |
|
|||||||||||||||||
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|
普通股 |
|
|
留用 |
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累計其他綜合 |
|
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股東總數 |
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||||||||
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股份 |
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金額 |
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收益 |
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(虧損)收入 |
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權益 |
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2018年12月31日的餘額 |
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$ |
( |
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淨收入 |
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綜合收益 |
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基於股票的薪酬 |
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根據股票計劃發行的普通股， *扣除因員工税而預扣的股份淨額 |
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( |
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— |
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( |
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2019年3月31日的餘額 |
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$ |
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淨收入 |
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綜合收益 |
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捐贈給公司的股票(以金庫形式持有) |
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基於股票的薪酬 |
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根據股票計劃發行的普通股， *扣除因員工税而預扣的股份淨額 |
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( |
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— |
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( |
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2019年6月30日的餘額 |
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淨收入 |
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綜合損失 |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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— |
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根據股票計劃發行的普通股， *扣除因員工税而預扣的股份淨額 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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2019年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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見簡明合併財務報表附註(未經審計)。
5
HealthStream，Inc.
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
|
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|
截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2019 |
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經營活動： |
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淨收入 |
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$ |
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非持續經營的收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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遞延佣金的攤銷 |
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壞賬撥備 |
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遞延所得税 |
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非流通股權益投資的損失(收益) |
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非現金特許權使用費費用 |
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) |
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非流通股權投資的公允價值變動 |
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) |
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其他 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款和未開票應收賬款 |
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預付版税 |
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其他預付費用和其他流動資產 |
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遞延佣金 |
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其他資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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應計特許權使用費 |
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遞延收入 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動： |
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企業合併，扣除收購現金後的淨額 |
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出售已停止經營的業務所得款項 |
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有價證券到期日收益 |
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購買有價證券 |
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出售財產和設備的收益 |
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獲取非流通股權投資的付款 |
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與資本化軟件開發相關的付款 |
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( |
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購買財產和設備 |
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投資活動所用現金淨額 |
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( |
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( |
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融資活動： |
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行使股票期權所得收益 |
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與股權獎勵淨結算有關的已支付税款 |
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支付與收購有關的收益 |
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— |
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普通股回購 |
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( |
) |
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支付現金股利 |
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( |
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用於融資活動的現金淨額 |
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( |
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) |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物淨減少 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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補充現金流信息： |
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對非流通股投資的非現金追加 |
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— |
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見簡明合併財務報表附註(未經審計)。
6
1.陳述依據
隨附的簡明綜合財務報表(未經審核)乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“美國公認會計原則”)及表格10-Q的指示及S-X規則第10條編制。因此，簡明綜合財務報表並不包括美國公認會計原則要求的所有資料及附註，以編制完整的財務報表。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。所有的公司間交易在合併中都已取消。截至2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表明截至2020年12月31日的年度可能預期的業績。
2018年2月12日，公司將其患者體驗(PX)業務剝離給Press Ganey Associates，Inc.PX業務的出售導致公司剝離了公司的患者體驗解決方案業務部門。本公司已在截至2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合收益表中將其先前擁有的PX部門的結果歸類為非持續經營。有關更多信息，請參見注釋10。
截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的綜合財務報表中衍生出來的，並不包括美國公認會計準則要求完成財務報表所需的所有信息和腳註。有關進一步信息，請參閲截至2019年12月31日的年度綜合財務報表及其腳註(包括在公司於2020年2月26日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中)。
2.最近的會計聲明
新近採用的會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-03，金融工具.信用損失(“ASC326”)：金融工具信用損失的測量修訂了關於報告以攤餘成本為基礎持有並可供出售的債務證券的資產的信貸損失的指導方針。對於按攤餘成本基礎持有的資產，ASC 326取消了先前GAAP中可能的初始確認閾值，而是要求實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。公司於2020年1月1日採用了這一ASU，採用對公司綜合財務報表和相關披露的影響並不大。
3.收入確認和銷售佣金
收入確認
收入在承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取轉讓這些商品或服務。
收入是根據以下五步模型確認的：
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• |
與客户的合同標識 |
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• |
合同中履行義務的認定 |
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• |
成交價的確定 |
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• |
合同中履約義務的交易價格分配 |
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• |
當公司履行履行義務時或作為履行義務時確認收入 |
7
下表為截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月按收入來源分類的收入(單位：千)。銷售税不包括在收入中。
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截至2020年9月30日的三個月 |
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截至2020年9月30日的9個月 |
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業務部門 |
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勞動力 解決方案 |
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提供者 解決方案 |
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固形 |
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勞動力 解決方案 |
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提供者 解決方案 |
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固形 |
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認購 服務 |
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專業服務 |
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總收入，淨額 |
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截至2019年9月30日的三個月 |
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截至2019年9月30日的9個月 |
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|
業務部門 |
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勞動力 解決方案 |
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提供者 解決方案 |
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固形 |
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勞動力 解決方案 |
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提供者 解決方案 |
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固形 |
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認購 服務 |
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專業服務 |
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總收入，淨額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，公司確認減少了$
遞延收入是指在我們履行履約義務之前收到或到期的現金付款時記錄的合同負債。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，我們確認了
銷售佣金
8
4.所得税
所得税採用資產負債法核算，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的臨時差異來確定的，這些差異將在預計該差異將影響應納税所得額的當年按税率計量。
在.期間截至2020年和2019年9月30日的三個月，公司記錄的持續經營所得税準備金為#美元。
5.股東權益
基於股票的薪酬
本公司在其2016年綜合激勵計劃下有未償還的股票獎勵。該公司使用基於公允價值的方法對其基於股票的補償計劃進行會計核算，以計算與基於股票的支付相關的成本，包括限制性股票單位(“RSU”)。在截至2020年9月30日的9個月內，本公司發行了
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月記錄的基於股票的薪酬支出總額(在簡明綜合收益表中記錄在持續運營中)如下(以千為單位)：
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三個月後結束 9月30日， |
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九個月後結束 9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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收入成本(不包括折舊和攤銷) |
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產品開發 |
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銷售及市場推廣 |
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其他一般事務和行政事務 |
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基於股票的薪酬費用總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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股份回購計劃
2020年3月13日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，回購金額最高可達$
股票大獎
2019年6月，公司首席執行官小羅伯特·A·弗里斯特(Robert A.Firist，Jr.)做出了貢獻。
9
HealthStream，Inc.2016綜合激勵計劃。這些股票於2019年7月發行。根據ASC主題718的要求，薪酬-股票薪酬，公司確認了$
6.每股盈利
每股基本收益的計算方法是將當期普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益的計算方法是將當期普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行的潛在稀釋性普通股和普通股等值股票的加權平均數。普通股等價股由可與歸屬的RSU相關的增發普通股組成。普通股等價股的攤薄效應通過庫存股方法計入稀釋後每股收益。由於其反稀釋效應或或有業績條件而不計入稀釋每股收益的普通股等值股票總數為
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位為千，每股數據除外)：
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三個月後結束 9月30日， |
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九個月後結束 9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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分子： |
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持續經營收入 |
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非持續經營的收入 |
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淨收入 |
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分母： |
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加權平均流通股 |
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攤薄股份的效力 |
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加權平均稀釋股份 |
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每股淨收益-基本： |
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持續運營 |
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停產經營 |
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每股淨收益-基本 |
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每股淨收益-稀釋後： |
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持續運營 |
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停產經營 |
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每股淨收益-稀釋後 |
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$ |
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10
7.有價證券
在2020年9月30日和2019年12月31日，均被歸類為可供出售的有價證券的公允價值包括以下內容(以千為單位)：
|
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2020年9月30日 |
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調整後 成本 |
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未實現 收益 |
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未實現 損失 |
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公允價值 |
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現金和現金等價物 |
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現行有價證券 |
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現金 |
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第2級： |
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定期存款 |
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公司債務證券 |
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總計 |
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2019年12月31日-2019年12月31日 |
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調整後 成本 |
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未實現 收益 |
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未實現 損失 |
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公允價值 |
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現金和現金等價物 |
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現行有價證券 |
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現金 |
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第2級： |
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公司債務證券 |
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政府支持的企業債務證券 |
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總計 |
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簡明綜合資產負債表中報告的賬面金額接近公允價值，該公允價值基於報價的市場價格或利用市場可觀察到的投入的替代定價來源和模型。截至2020年9月30日，公司做到了
8.業務合併
憑證我的文檔
2019年12月16日，公司收購了Covenant Technology Group，LLC(“CredentialMyDoc”)的幾乎所有資產，該公司是一家總部位於佐治亞州薩凡納的公司，專注於直觀、易於使用和快速實施的提供商認證和註冊SaaS解決方案，主要用於門診護理環境。為CredentialMyDoc支付的對價包括$
購買價格彙總如下(單位：千)：
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成交時支付的現金 |
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$ |
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營運資金調整-結賬後 |
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( |
) |
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已支付的總代價 |
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11
下表彙總了截至收購之日收購的資產和承擔的負債的公允價值(以千為單位)：
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應收賬款和未開票應收賬款淨額 |
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$ |
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預付和其他流動資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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遞延税項資產 |
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商譽 |
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無形資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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) |
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取得的淨資產 |
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$ |
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購買價格超過有形和無形淨資產公允價值的部分計入商譽。有形和可識別無形資產和負債的公允價值是基於管理層的估計和假設。收購的主要無形資產是客户關係和開發的技術。客户關係無形資產的公允價值估計包括預期財務信息中的重要假設，如收入增長、客户流失、EBITDA利潤率和貼現率。已開發技術無形資產的公允價值估計包括重大假設，包括重新創造技術所需員工工時的估計。此外，這些假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。 商譽平衡主要歸因於聚集的勞動力、提供CredentialMyDoc產品帶來的額外市場機會，以及將CredentialMyDoc與公司內其他產品或其他組合功能領域整合所帶來的預期協同效應。商譽餘額可以在美國所得税中扣除。有形資產淨額包括遞延收入，從收購日賬面價值#美元向下調整。
下表列出了可識別無形資產的組成部分及其截至收購日的估計使用壽命(以千計)：
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公允價值 |
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使用壽命 |
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客户關係 |
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發達的技術 |
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競業禁止 |
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商品名稱 |
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無形資產總額 |
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以下未經審計的備考財務信息彙總了公司和CredentialMyDoc截至2019年1月1日的運營結果，就好像這兩家公司是合併的(單位為千，每股數據除外)：
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三個月後結束 9月30日， |
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九個月後結束 9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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總收入 |
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持續經營收入 |
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淨收入 |
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每股淨收益-基本 |
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每股淨收益-稀釋後 |
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$ |
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這些未經審計的預計綜合經營業績包括收購引起的某些調整，例如無形資產的攤銷、財產和設備的折舊以及已獲得的遞延收入餘額的公允價值調整。未經審核的備考綜合經營業績僅供參考，並不表明如果交易發生在呈報的最早期間之初，本公司的經營業績將會是什麼，也不能預測本公司在未來任何時期的經營業績。
12
護士網格
2020年3月9日，本公司收購了總部位於俄勒岡州波特蘭的醫療保健技術公司HcT2 Co.dba NurseGrid(“NurseGrid”)的全部流通股，該公司為護士經理提供NurseGrid Mobile及其必然的應用程序NurseGrid Enterprise，以淨現金對價 大約$
購買價格彙總如下(單位：千)：
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成交時支付的現金 |
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結賬後調整數，扣除收到的現金 |
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獲得的現金 |
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支付的淨代價 |
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護士網格現有股權的公允價值 |
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支付的淨代價 |
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$ |
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下表彙總了截至收購之日收購的資產和承擔的負債的初步公允價值(單位：千)：
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應收賬款和未開票應收賬款淨額 |
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$ |
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預付和其他流動資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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遞延税項資產 |
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商譽 |
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無形資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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取得的淨資產 |
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$ |
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初步購買價格超過有形和無形資產淨額的初步公允價值的部分計入商譽。有形和可確認無形資產和負債的初步公允價值是基於管理層的估計和假設。收購的主要無形資產是開發的技術和商號。已開發技術無形資產的公允價值估計包括重大假設，包括重新創造技術所需員工工時的估計。商號無形資產的公允價值估計包括預期財務信息中的重要假設，如預計收入、特許權使用費和貼現率。此外，這些假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。收購的資產和承擔的負債的初步公允價值在計量期內繼續存在變化(截至
下表列出了可識別無形資產的初步組成部分及其截至收購日期的估計使用壽命(以千計)：
13
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初步公允價值 |
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使用壽命 |
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客户關係 |
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發達的技術 |
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商品名稱 |
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不定 |
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無形資產總額 |
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自2020年3月9日收購之日起，截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司綜合收益表中包含的NurseGrid收入和運營虧損金額如下(單位：千)：
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三個月 2020年9月30日 |
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截至9個月 2020年9月30日 |
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總收入 |
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營業虧損 |
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( |
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以下未經審計的備考財務信息彙總了截至2019年1月1日本公司和InNurseGrid的運營結果，就好像這兩家公司是合併的(單位為千，每股數據除外)：
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三個月後結束 9月30日， |
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九個月後結束 9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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總收入 |
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持續經營收入 |
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淨收入 |
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每股淨收益-基本 |
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每股淨收益-稀釋後 |
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這些未經審計的預計綜合經營業績包括因收購而產生的某些調整，如無形資產的攤銷、財產和設備的折舊、與NurseGrid之前未償債務相關的利息支出，以及已獲得的遞延收入餘額的公允價值調整。未經審核的備考綜合經營業績僅供參考，並不表明如果交易發生在呈報的最早期間之初，本公司的經營業績將會是什麼，也不能預測本公司在未來任何時期的經營業績。
9.業務細分
該公司向保健組織和保健行業內的其他成員提供服務。該公司的服務側重於提供勞動力發展產品和服務(勞動力解決方案)以及提供商認證、特權和註冊產品和服務(提供商解決方案)。
該公司根據所得税前和分配某些公司管理費用、利息收入、利息費用和折舊前的營業收入來衡量部門業績。以下未分配部分包括公司職能，如會計、人力資源、法律、投資者關係、行政和行政人員、折舊、部分攤銷和某些其他費用，這些費用目前沒有在衡量部門業績時分配。
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三個月後結束 9月30日， |
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九個月後結束 9月30日， |
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收入，淨額： |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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員工團隊解決方案 |
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提供商解決方案 |
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總收入，淨額 |
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持續經營的營業收入： |
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員工團隊解決方案 |
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提供商解決方案 |
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未分配 |
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持續經營的總營業收入 |
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14
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細分資產* |
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日-2019年12月31日 |
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員工團隊解決方案 |
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提供商解決方案 |
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未分配 |
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總資產 |
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分部資產包括賬户和未開票應收賬款、預付和其他流動資產、其他資產、資本化軟件開發、某些財產和設備、商譽和無形資產。現金及現金等價物和有價證券不分配給個別部門，幷包括在未分配項下。很大一部分財產和設備資產包括在未分配範圍內。 |
10.停止經營
患者體驗
2018年2月12日，公司剝離了其PX業務，向Ganey索要$
11.債項
循環信貸安排
於2018年12月31日，本公司與SunTrust Bank(“SunTrust”)訂立了截至2014年11月24日的循環信貸協議第二修正案(經修訂後為“循環信貸安排”)，將到期日延長至
循環信貸融資的目的是滿足一般營運資金需要、允許收購(定義見循環信貸融資)，以及本公司可能授權的股票回購和/或贖回交易。
循環信貸融資包含若干契諾，其中包括限制額外負債、留置權及產權負擔、改變本公司業務性質、收購、資產處置、合併及合併、出售或貼現應收款項、設立或收購額外附屬公司，以及該等協議慣常限制的其他事宜。
此外，循環信貸安排要求公司滿足某些財務測試，包括但不限於：
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• |
有資金的債務槓桿率(合併債務/合併EBITDA)不大於 |
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• |
利息覆蓋率(合併EBITDA/合併利息支出)不低於 |
截至2020年9月30日，公司遵守所有公約。有
15
12.非流通股權投資
未產生控制性財務權益的公司優先股的非市場權益投資，使用公允價值不容易確定的股權投資的計量替代方案進行會計處理。ASU 2016-01，金融工具-總體(小主題825-10)要求股權投資(除根據權益會計方法入賬的投資或導致被投資方合併的投資外)按公允價值計量，公允價值變動在淨收益中確認。使用計量替代方案計入的所有非上市股權投資的賬面價值合計為#美元。
13.合同調整
2018年6月，與我們的一個特許權使用費合作伙伴的合同到期，沒有續簽。但是，合同要求持續支付超過合同終止日期的任何訂閲的版税。合同終止後，雙方就這一過去合作伙伴關係的各個要素產生了分歧，公司在合同到期後應計但沒有向合作伙伴支付特許權使用費。在2020年第一季度，公司從與本合同相關的合作伙伴那裏獲得了責任解除，因此無需向合作伙伴支付版税。這項特許權使用費負債和相關費用的取消確認記為#美元。
14.其後發生的事件
2020年10月12日，該公司收購了ShiftWizard，Inc.的全部股權，ShiftWizard，Inc.是一家總部位於北卡羅來納州羅利市的公司，專注於提供基於SaaS的解決方案，該解決方案集成了關鍵的員工管理功能，包括調度、工作效率和預測，價格為
2020年10月28日，本公司簽訂了其循環信貸協議的第三修正案，日期為2014年11月24日(修訂後為“循環信貸安排”)，與Truist銀行(“Truist”)合作，將循環信貸安排下的能力增加到#美元。
16
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
有關前瞻性陳述的特別告誡通知
您應該閲讀以下討論和分析，同時閲讀本報告其他地方包括的我們的簡明綜合財務報表和相關注釋，以及我們截至2019年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註，這些報表出現在我們於2020年2月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告(“2019年10-K表格”)中。本季度報告中包含的10-Q表格中非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述，公司打算受“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款的約束。具有預測性的、依賴於或提及未來事件或條件的、或包括“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”等詞語的陳述均為前瞻性陳述。
公司提醒，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
在評估任何前瞻性陳述時，您應特別考慮有關前瞻性陳述的信息和標題第二部分第1A項下的信息。本季度報告和標題第I部分第1A項下的風險因素。我們2019年Form 10-K中的風險因素以及關於我們2019Form 10-K中的前瞻性陳述和其他披露的信息、收益發布和其他不時提交給SEC的文件，以及本報告其他地方包含的其他警示性聲明，包括“關鍵會計政策和估計”中討論的事項。除法律要求的義務外，我們不承擔出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述的義務，即使未來有新的信息或發生其他事件也是如此。你應該閲讀這份報告和我們在這份報告中引用的文件，這些文件已經作為證據完整地提交到了這份報告中，並認識到我們未來的實際結果可能與我們目前預期的大不相同。
業務概述
HealthStream為醫療保健組織提供勞動力和提供商解決方案-所有這些解決方案都旨在評估和發展提供患者護理的人員，這反過來又支持改善業務和臨牀結果。員工隊伍解決方案產品被醫療保健組織用來滿足其廣泛的臨牀開發、人才管理、培訓、認證、能力評估和績效評估需求。醫療保健組織使用Provider Solutions產品來滿足提供商認證、特權和註冊需求。HealthStream的客户包括保健組織、製藥和醫療設備公司以及保健行業的其他參與者。截至2020年9月30日，我們的hStream合同訂閲量約為382萬TM，我們的平臺即服務技術。HStream技術使醫療保健組織及其各自的員工能夠輕鬆連接到由應用、工具和內容組成的不斷增長的HealthStream生態系統，並從中獲取價值。
2018年2月12日，公司剝離患者體驗(PX)業務，向加尼施壓6520萬美元現金(收盤後調整生效後)。在處置PX業務之前，我們的患者體驗解決方案產品向我們的客户提供有關患者體驗以及如何改善他們的信息、員工參與度、醫生關係以及社區對他們服務的看法。前期記錄的PX業務銷售收益反映在公司截至2019年9月30日的三個月和九個月的綜合財務報表中。我們截至2020年9月30日的三個月和九個月的業績不包括任何停產業務。除非本文另有説明，否則我們的業績是在持續運營的基礎上公佈的。此次PX業務的出售導致該公司剝離了患者體驗解決方案業務部門。
意義重大2020年第三季度的財務指標在下面的項目符號中列出。
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2020年第三季營收為6,090萬美元，較2019年第三季的6,250萬美元下滑3% |
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• |
2020年第三季度營業收入為310萬美元，較2019年第三季度的370萬美元下降16% |
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• |
2020年第三季度持續運營收入為260萬美元，較2019年第三季度的350萬美元下降24% |
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• |
2020年第三季度持續運營的每股收益(EPS)為0.08美元(稀釋後)，低於2019年第三季度的0.11美元(稀釋後) |
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調整後的EBITDA1來自2020年第三季度1110萬美元的持續運營，比2019年第三季度的1150萬美元下降了3% |
17
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(1) |
調整後的EBITDA從持續運營中脱穎而出是一項非GAAP財務指標。調整後EBITDA的對賬從持續運營中脱穎而出至收入從持續運營中脱穎而出 以及披露我們認為調整後的EBITDA的原因從持續運營中脱穎而出為投資者提供有用的信息將包含在本報告的後面部分。 |
2020年3月9日，本公司收購了總部位於俄勒岡州波特蘭的醫療保健技術公司HcT2 Co.dba NurseGrid(“NurseGrid”)的全部流通股，該公司為護士經理提供NurseGrid Mobile及其必然的應用程序NurseGrid Enterprise，以淨現金對價 約2150萬美元，在實施關閉後周轉資金調整後。從2020年3月9日起，NurseGrid的財務業績已包括在勞動力解決方案部分。
新冠肺炎大流行的影響與應對
新冠肺炎疫情導致美國和世界各地的當局實施了廣泛的措施，試圖遏制新冠肺炎的傳播和影響，如旅行禁令和限制、隔離、就地避難命令、促進社會距離和限制商業活動。這些措施和大流行已導致美國和全球經濟大幅下滑，導致失業和就業不足水平上升，並對消費者信心和支出造成不利影響。此外，美國政府當局就是否以及如何開始解除原地避難所和商業限制令採取了不同的做法，造成了額外的不確定性。此外，由於美國許多地區最近確診的新冠肺炎病例有所上升，一些政府部門恢復了之前放鬆的限制。這場大流行還導致了金融和資本市場的混亂和波動。
我們的業務專注於向醫療保健組織提供勞動力和提供商解決方案，因此，大流行對醫療保健組織的不利影響已經對我們公司造成了不利影響。雖然我們相信新冠肺炎在2020年前九個月並沒有對我們的收入或淨收入造成重大負面影響，但與新冠肺炎相關的某些事態發展已經並預計將繼續對我們今年的業務產生負面影響，並可能持續產生負面影響，如下所述。
我們截至2020年9月30日的9個月的運營收入受益於與新冠肺炎病情相關的運營費用的暫時減少，但運營費用的減少本身-儘管它對運營收入產生了積極影響-表明了大流行對新的預訂和續簽造成的負面影響。我們已經經歷了，並預計將繼續經歷由於大流行而延遲和減少的預訂和續訂。考慮到我們銷售解決方案的多年訂閲，給定期間的銷售損失或延遲對收入的影響通常要到未來幾個時期才會顯現，就像我們在給定期間確認的收入通常是前一時期銷售的結果一樣。自3月中旬以來，我們的銷售團隊一直無法出差，無法與現有或潛在客户舉行現場銷售會議，我們還取消了貿易展。因此，與去年同期相比，2020年前9個月與中斷旅行相關的運營費用減少了220萬美元，與取消商展相關的運營費用減少了20萬美元，運營收入因此受益。
新冠肺炎大流行對我們業務的影響的程度、時間和持續時間仍不確定，其中將取決於大流行的持續時間和嚴重程度，特別是關於大流行對醫療機構的持續影響。
我們繼續密切關注可能對我們的運營和財務業績產生不利影響的與新冠肺炎有關的事態發展。我們還繼續採取行動，重點關注員工的安全和福祉，在客户需要的時候幫助客户，並減輕對我們業務的運營和財務影響。我們打算繼續為我們的客户提供服務，無論是在他們戰勝冠狀病毒的戰鬥中，還是在他們的其他勞動力和提供商解決方案需求的連續統一體中。
今年2月，我們的客户開始使用我們的專有技術平臺為他們的員工編寫和提供新冠肺炎培訓和教育課程，因為他們開始準備照顧新冠肺炎患者。今年3月，我們向所有護理人員免費提供了一個精心策劃的專有內容資料庫，並向我們的客户提供了一系列交叉培訓課程，以進一步幫助他們的工作人員為向新冠肺炎患者提供安全有效的護理做好準備。截至2020年9月30日，我們的技術平臺上已完成了約300萬門與新冠肺炎有關的課程，包括客户自編課程和專有課程。此外，正如之前宣佈的那樣，HealthStream與田納西州州長辦公室合作，提供新冠肺炎快速反應計劃，其中包括培訓包及其勞動力平臺，以及其他勞動力資源，以支持該州迅速培訓新的、返回的和現有的護理者的努力，這些護理者自願在全州各地設立的替代醫療機構工作。這檔新冠肺炎快速反應節目繼續免費提供。
此外，為了促進員工的安全和福祉，我們要求所有員工從2020年3月16日開始在家遠程工作，到目前為止，所有員工都繼續遠程工作。我們還沒有確定返回非遠程工作條件的日期。
18
許多醫療機構已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行的實質性不利影響。持續這一不利影響的時間段，某些醫療機構在多大程度上繼續接受和/或有資格使用政府資金作為聯邦刺激和救濟措施的結果，以及是否有條件與大流行有關持續惡化是可能影響我們業務的重要因素。大流行這導致許多醫療機構的創收服務大幅減少，如選擇性手術和其他選擇性程序，而在某些情況下，他們因治療新冠肺炎患者而提供緊急護理的成本增加。像這樣對新冠肺炎不利的影響有結果邊，及可能繼續導致，在對……產生重大不利影響許多醫療機構.
鑑於上述醫療保健組織方面的不利發展，我們正在繼續監控我們客户的能力或意願，以：
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及時、全額或完全為我們的解決方案買單； |
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實施他們從我們購買的解決方案；以及 |
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續訂現有產品或向我們購買新的產品或服務。 |
我們通過評估(其中包括)每週現金收入、未償還銷售天數(“DSO”)、客户修改付款或合同條款的請求以及破產通知來監控我們的現金狀況和信用風險。與去年同期相比，我們在2020年前9個月從客户那裏獲得的現金收入有所下降，DSO從2019年第三季度的40天增加到2020年第三季度的43天。雖然我們的現金餘額在本季度增加了520萬美元，但我們今年的運營現金流為3,080萬美元，而前一年為5,250萬美元，這主要是由於傳統復甦銷售的下降和新冠肺炎的影響。我們無法知道這種由大流行引起的趨勢是否或在多大程度上會隨着時間的推移繼續或增加。我們應收賬款的收款能力(或付款時間)的任何持續惡化都將對我們的財務業績產生不利影響。
我們服務的實施時間也與我們的業務相關，因為我們的軟件解決方案在實施之前不會產生收入確認。如果我們的客户延遲或未能實施他們以前購買的產品，我們的財務業績將受到不利影響。雖然我們經歷了與新冠肺炎相關的某些實施延遲帶來的負面影響，但這些延遲在產品或客户之間並不一致。在某些情況下，由於與實施通過該業務部門提供的某些解決方案相關的複雜性，我們的提供商解決方案業務部門對實施延遲比我們的員工解決方案部門更敏感。
與疫情相關的情況也可能對我們的客户與我們續簽合同、以可比條款續簽合同或擴大他們從我們購買的解決方案的數量和類型的能力或意願造成不利影響，特別是在這些客户因新冠肺炎而減少員工數量或業務範圍的情況下。與流行病相關的情況也一直在拖延或以其他方式不利影響我們與新的潛在客户簽訂合同的能力，因為一些潛在客户一直專注於應對新冠肺炎對其業務的影響和要求。此外，我們的許多客户目前不允許包括本公司代表在內的供應商進入他們的辦公場所，這一直在降低我們的銷售團隊進行銷售的能力，如果不是因為新冠肺炎的影響，他們本來可能會進行銷售。此外，我們的客户由於新冠肺炎的不確定性，再加上無法旅行和舉辦貿易展，已經並可能繼續對我們的銷售額產生負面影響。我們繼續追求新的銷售策略，包括那些不需要面對面會議、商展或旅行的策略。
我們的業務還依賴於合作伙伴網絡，這些合作伙伴的解決方案由我們轉售或通過我們的平臺銷售和交付。自大流行開始以來，我們至少有一個合作伙伴宣佈破產，儘管該合作伙伴仍在繼續運營。如果新冠肺炎給我們的合作伙伴造成業務中斷或不利影響，這種中斷和不利影響可能會對我們的業務造成不利影響。
鑑於新冠肺炎可能對我們的業務產生不利影響的不確定性，我們採取了一些費用管理措施，包括：
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上述對2020年基本工資的增加，包括高管基本工資。通常情況下，基本工資增長將於5月1日生效。ST. |
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將招聘限制在關鍵職位。 |
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將公司與401(K)計劃的匹配度限制在先前批准的1%水平，而不是像前兩年那樣提供更大的匹配度。 |
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限制員工出差。 |
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取消商展和其他可能舉行大型集會的活動。 |
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請求我們的主要供應商允許延長付款期限而不受處罰。 |
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評估我們的資本支出的迭代削減，以便根據需要進行部署。 |
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T赫斯費用管理措施這是導致全球經濟衰退的原因之一。我們的運營費用，其中與上年同期相比謝絕按大約170萬美元 和年內340萬美元三個還有九個截至的月份九月 30, 2020，分別.此外，我們正在繼續監測有關新冠肺炎大流行的事態發展，如果我們認為有必要，可能會採取進一步的費用管理舉措。
該公司在大流行期間的財務業績保持穩健，部分原因是上述費用控制措施。雖然我們相信這些開支控制措施在目前的情況下是審慎的，但我們也打算取得平衡，以確保我們未來的運作在財政上是穩定的，並繼續實現我們的增長目標。我們的員工對我們的成功至關重要，他們在這個前所未有的時代做出了許多貢獻。雖然我們放棄了2020年的加薪，並且之前將401k匹配限制在1%，如上所述，但在第三季度，我們選擇為我們的員工(不包括高管)提供補充工資支付，並將所有員工的401k匹配從1%增加到2%。如上所述，補充工資支付接近於2020年放棄的加薪金額。這兩個項目的影響使第三季度的營業收入減少了約190萬美元。
關鍵業務指標
我們的管理層利用以下財務和非財務指標來管理我們的業務。這些業績指標包括對毛利率、調整後的EBITDA和hStream訂閲量的衡量。
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營業收入。營業收入是指從我們的業務中實現的利潤，計算方法是收入、淨成本和運營成本與費用之間的差額。截至2020年9月30日的三個月和九個月的營業收入分別為310萬美元和1470萬美元，而截至2019年9月30日的三個月和九個月的營業收入分別為370萬美元和1140萬美元。管理層利用與管理業務相關的營業收入作為衡量盈利能力的關鍵指標。我們還認為，營業收入作為衡量我們盈利能力的關鍵指標對投資者很有用，這也是我們將此類指標納入我們歷來為其提供前瞻性指導的指標的原因之一。2020年和前幾年，高管獎金也是基於運營收入目標的實現情況。 |
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調整後的EBITDA。調整後的EBITDA按下文“非GAAP財務措施的協調”中所述計算，由我們的管理層用來管理我們的業務，並向投資者提供有用的信息，因為調整後的EBITDA反映了經某些非現金和非經營項目調整後的淨收入，具體如下所述。管理層進一步認為，來自持續運營的調整後EBITDA是評估公司運營業績的有用指標，因為該指標不包括我們截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營業績中包括的2018年2月與出售PX業務相關的銷售收益，從而反映了公司持續的業務運營，並有助於比較公司不同時期的運營結果。我們相信，調整後的EBITDA和持續運營的調整後EBITDA對許多投資者評估公司當前運營的持續業績是有用的。截至2020年9月30日的三個月和九個月，來自持續運營的調整後EBITDA分別為1110萬美元和3490萬美元，而截至2019年9月30日的三個月和九個月的調整後EBITDA分別為1150萬美元和3570萬美元。 |
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HStream訂閲。HStream訂閲量取決於我們的平臺即服務技術hStream合同下的訂閲量，該技術使醫療保健組織及其各自的員工能夠輕鬆連接到不斷增長的HealthStream應用、工具和內容生態系統，並從中獲得價值。我們的管理層利用hStream訂閲來管理我們的業務，並相信這一指標為投資者提供了有用的信息，作為衡量我們在增加客户羣價值方面取得的進展。截至2020年9月30日，我們的hStream合同訂閲量約為382萬，而截至2019年9月30日的簽約訂閲量為278萬。 |
關鍵會計政策和估算
公司的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些會計原則要求我們在編制財務報表時做出某些估計、判斷和假設。我們相信我們所依賴的估計、判斷和假設是基於我們在作出這些估計、判斷和假設時獲得的信息而合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表日期報告的資產和負債金額，以及列報期間報告的收入和費用金額。如果這些估計、判斷或假設與實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。
20
我們認為對充分理解和評估我們報告的財務結果最關鍵的會計政策和估計包括以下內容：
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收入確認 |
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所得税會計核算 |
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軟件開發成本 |
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商譽、無形資產和其他長期資產 |
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壞賬準備 |
在許多情況下，特定交易的會計處理是由美國公認會計原則(GAAP)明確規定的，在應用時不需要管理層的判斷。還有一些領域，管理層在選擇可用的替代方案時的判斷不會產生實質性的不同結果。請參閲我們2019年Form 10-K中的合併財務報表附註和此處的合併財務報表附註，它們包含有關我們的會計政策和美國GAAP要求的其他披露的其他信息。與我們2019年Form 10-K中報告的那些相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月相比
收入，淨額。截至2020年9月30日的三個月，收入下降了160萬美元，降幅為3%，從截至2019年9月30日的三個月的6,250萬美元降至6,090萬美元。
各業務部門的收入比較如下(單位：千)：
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截至9月30日的三個月， |
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按業務部門劃分的收入： |
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2020 |
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2019 |
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百分比 變化 |
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員工團隊解決方案 |
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$ |
49,197 |
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$ |
51,023 |
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-4 |
% |
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提供商解決方案 |
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11,686 |
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11,427 |
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2 |
% |
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總收入，淨額 |
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$ |
60,883 |
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$ |
62,450 |
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-3 |
% |
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收入的% |
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員工團隊解決方案 |
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81 |
% |
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82 |
% |
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提供商解決方案 |
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19 |
% |
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18 |
% |
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在截至2020年9月30日的三個月裏，勞動力解決方案的收入下降了180萬美元，降幅為4%，從截至2019年9月30日的三個月的5100萬美元降至4920萬美元。遺留復甦產品的收入減少了370萬美元，2020年第三季度為970萬美元，而2019年第三季度為1340萬美元。其他勞動力收入增加了190萬美元，增幅為5%，其中包括平臺和內容訂閲的增長260萬美元，增幅為7%，但由於項目比上年減少，專業服務收入下降了70萬美元，降幅為43%，部分抵消了這一增長。
在截至2020年9月30日的三個月裏，Provider Solutions的收入增加了30萬美元，增幅為2%，從截至2019年9月30日的三個月的1,140萬美元增至1,170萬美元。收入增長30萬美元，主要歸因於2019年12月完成的CredentialMyDoc收購帶來的40萬美元收入，但部分被專業服務收入下降10萬美元所抵消。
收入成本(不包括折舊和攤銷)。截至2020年9月30日的三個月，收入成本下降了200萬美元，降幅為8%，從截至2019年9月30日的三個月的2,530萬美元降至2,330萬美元。截至2020年和2019年9月30日的三個月，收入成本佔收入的百分比分別為38%和41%。
在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏，員工解決方案的收入成本分別減少了220萬美元至1930萬美元，約佔員工解決方案收入的39%和42%。減少的主要原因是我們支付的特許權使用費減少，原因是收入下降和差旅費用減少。在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏，Provider Solutions的收入成本增加了20萬美元，達到400萬美元，分別約佔Provider Solutions收入的34%和33%。如上文所述，這一增長主要與截至2020年9月30日的三個月錄得的補充工資支付有關。
產品開發部。截至2020年9月30日的三個月，產品開發費用增加了100萬美元，增幅為14%，從截至2019年9月30日的三個月的720萬美元增至820萬美元。截至2020年和2019年9月30日的三個月，產品開發費用佔收入的百分比分別為13%和12%。
21
員工隊伍解決方案的產品開發費用增額 $0.6百萬至$6.5百萬和近似值13%和11%員工隊伍解決方案收入的百分比截至2020年和2019年9月30日的三個月分別為。這個增額 在數量上主要是因為收購NurseGrid帶來的人員增加和補充性工資單 付款 對員工而言，作為上面提到的. 提供商解決方案的產品開發費用增額 $0.4 百萬至$1.7百萬和近似值15%和12%提供商解決方案收入的百分比截至2020年和2019年9月30日的三個月分別為。增加的主要原因是合同工增加和收購CredentialMyDoc帶來的人員增加.
銷售部和市場部。在截至2020年9月30日的三個月裏，包括人員成本在內的銷售和營銷費用減少了10萬美元，降幅為2%，從截至2019年9月30日的三個月的900萬美元降至890萬美元。截至2020年和2019年9月30日的三個月，銷售和營銷費用分別佔收入的15%和14%。
在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏，員工解決方案的銷售和營銷費用減少了20萬美元，降至700萬美元，約佔員工解決方案收入的14%。減少的主要原因是新冠肺炎的旅行和娛樂費用減少，以及與收入減少一致的銷售佣金減少。在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏，提供商解決方案的銷售和營銷費用增加了10萬美元，達到160萬美元，分別約佔提供商解決方案收入的14%和13%。增加的主要原因是收購CredentialMyDoc導致人員增加，以及如上所述向員工支付的補充工資。與去年同期相比，銷售和營銷費用的未分配部分減少了2.6萬美元，降至30萬美元。
其他一般和行政費用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，其他一般和行政費用約為1000萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，其他一般和行政費用佔收入的比例均為16%。
在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏，勞動力解決方案的其他一般和管理費用增加了71,000美元，達到340萬美元，約佔勞動力解決方案收入的7%。截至2020年和2019年9月30日的三個月，Provider Solutions的其他一般和管理費用減少了95,000美元，降至90萬美元，分別約佔Provider Solutions收入的7%和8%。本年度和上一年期間的其他一般和行政費用中未分配的公司部分約為570萬美元。與盡職調查成本相關的較高費用，包括與我們於2020年10月完成的ShiftWizard收購相關的成本，本季度發生的費用大多被其他費用類別的減少所抵消。
折舊和攤銷。截至2020年9月30日的三個月，折舊和攤銷增加了30萬美元，增幅為4%，從截至2019年9月30日的三個月的710萬美元增至740萬美元。這一增長是由於資本化軟件和無形資產的攤銷增加所致。
其他收入，淨額。其他收入，截至2020年9月30日的三個月的淨收入為10萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的淨收入為90萬美元。減少的原因是，由於債券收益率和銀行存款利率下降，現金和有價證券投資的利息收入減少。
所得税規定。該公司在截至2020年9月30日的三個月記錄了60萬美元的所得税撥備，而截至2019年9月30日的三個月的所得税撥備為110萬美元。截至2020年和2019年9月30日止三個月，本公司的有效税率分別為19%和25%。實際税率的下降主要是因為確認了研究和開發税收抵免高於先前估計的税收優惠。
持續經營收入。2020年第三季度持續運營收入為260萬美元，比2019年第三季度的350萬美元下降了24%，這是由於與向員工支付補充工資和如上所述的額外401k匹配相關的150萬美元税後支出推動的。截至2020年和2019年9月30日的三個月，持續運營的稀釋後每股收益分別為0.08美元和0.11美元。
來自停產業務的收入。截至2020年9月30日的三個月，非持續運營的收入為零，而截至2019年9月30日的三個月的收入為30萬美元。
淨收入。2020年第三季度淨收入為260萬美元，而2019年第三季度為370萬美元。截至2020年和2019年9月30日的三個月，稀釋後每股收益分別為0.08美元和0.11美元。
截至2020年9月30日的三個月，調整後的EBITDA(一項非GAAP財務指標，我們將其定義為利息、所得税、基於股票的薪酬、折舊和攤銷前的淨收益、非上市股權投資的公允價值變化，以及我們解決與過去合作伙伴關係的各種要素相關的相互分歧導致2020年第一季度收入成本降低所導致的非現金特許權使用費支出)從持續運營中減少了3%，至1110萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的淨收益為1,150萬美元。
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調整後的EBITDA降至截至2020年9月30日的三個月為1110萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為1180萬美元。 S請參閲下面的“非GAAP財務措施的對賬”，以便我們對調整後的EBITDA進行對賬來自持續運營和調整後的EBITDA的收益到美國公認會計準則下最直接的可比指標。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月
收入，淨額。截至2020年9月30日的9個月，收入下降了840萬美元，降幅為4%，從截至2019年9月30日的9個月的1.914億美元降至1.83億美元。
各業務部門的收入比較如下(單位：千)：
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九個月後結束 9月30日， |
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按業務部門劃分的收入： |
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2020 |
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2019 |
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百分比 變化 |
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員工團隊解決方案 |
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$ |
147,909 |
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|
$ |
157,739 |
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-6 |
% |
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提供商解決方案 |
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35,099 |
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|
33,678 |
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4 |
% |
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總收入，淨額 |
|
$ |
183,008 |
|
|
$ |
191,417 |
|
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-4 |
% |
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|
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收入的% |
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員工團隊解決方案 |
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81 |
% |
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|
82 |
% |
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提供商解決方案 |
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19 |
% |
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18 |
% |
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員工解決方案的收入在2019年前9個月減少了980萬美元，降幅為6%。我們傳統復甦產品的收入下降了1470萬美元，2020年前9個月為3160萬美元，低於2019年前9個月的4630萬美元。其他勞動力收入增加了490萬美元，平臺和內容訂閲增加了620萬美元，增幅為6%，但專業服務收入下降了130萬美元，增幅為30%，部分抵消了這一增幅。
提供商解決方案的收入在2019年前9個月增加了140萬美元，增幅為4%。收入增長主要歸功於對CredentialMyDoc的收購，該收購於2019年12月完成，貢獻了120萬美元的收入，以及新的VerityStream平臺訂閲和實施新客户的專業服務。
收入成本(不包括折舊和攤銷)。截至2020年9月30日的9個月，收入成本下降了1,240萬美元，降幅為16%，從截至2019年9月30日的9個月的7,900萬美元降至6660萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，收入成本佔收入的百分比分別為36%和41%。
在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，員工解決方案的收入成本減少了1280萬美元，降至5480萬美元，分別約佔員工解決方案收入的37%和43%。減少的主要原因是與遺產復甦收入下降相關的特許權使用費支出下降，以及有利的340萬美元的合同調整，導致2020年第一季度記錄的與過去合作伙伴關係的各個要素有關的相互分歧得到解決後，特許權使用費支出有所下降。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，Provider Solutions的收入成本增加了40萬美元，達到1180萬美元，約佔Provider Solutions收入的34%。數額增加的主要原因是與去年同期相比增加了人員，包括收購CredentialMyDoc的人員增加，以及如上所述向員工支付的補充性工資。
產品開發部。截至2020年9月30日的9個月，產品開發費用增加了170萬美元，增幅為8%，從截至2019年9月30日的9個月的2,180萬美元增至2,350萬美元。截至2020年和2019年9月30日的9個月，產品開發費用佔收入的百分比分別為13%和11%。
在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，員工解決方案的產品開發費用增加了50萬美元，達到1850萬美元，分別約佔員工解決方案收入的13%和11%。這一增長主要是由於2020年3月收購NurseGrid增加了人員。在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，Provider Solutions的產品開發費用增加了120萬美元，達到500萬美元，分別約佔HealthStream Solutions收入的14%和11%。這一增長主要是由於收購CredentialMyDoc導致合同勞動力增加，人員比去年同期增加。
銷售部和市場部。在截至2020年9月30日的9個月中，包括人員成本在內的銷售和營銷費用減少了210萬美元，降幅為7%，從截至2019年9月30日的9個月的2,830萬美元降至2,630萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，銷售和營銷費用分別佔收入的14%和15%。
在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，員工解決方案的銷售和營銷費用分別減少了240萬美元至2080萬美元，約佔員工解決方案收入的14%和15%。減少的主要原因是銷售佣金減少，這與收入的減少、旅行和娛樂的減少一致。
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費用以及商展費用由於COVID-19如上所述的條件，和德克線條一般説來，營銷費用。提供商解決方案的銷售和營銷費用增額 $0.3 百萬至$4.7百萬和近似值13%的提供商解決方案的收入雙管齊下這個截至2020年和2019年9月30日的9個月。這個增額在數量上主要是由於更高的銷售佣金，與收入的增長保持一致。銷售和營銷費用中未分配的部分近似 $0.8百萬對於當前和上一年期間。
其他一般和行政費用。截至2020年9月30日的9個月，其他一般和行政費用減少了30萬美元，降幅為1%，從截至2019年9月30日的9個月的3,030萬美元降至2,990萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，其他一般和行政費用佔收入的比例均為16%。
在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，員工解決方案的其他一般和管理費用增加了100萬美元，達到1130萬美元，分別約佔員工解決方案收入的8%和6%。增加的主要原因是基礎設施費用增加以及對NurseGrid的收購. 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，提供商解決方案的其他一般和管理費用減少了20萬美元，降至240萬美元，分別約佔提供商解決方案收入的7%和8%。減少的主要原因是專業服務費用比去年同期減少。與2019年前9個月相比，其他一般和行政費用中未分配的公司部分減少了110萬美元，降至1620萬美元，主要原因是合同勞動力比上年同期減少，以及公司首席執行官在截至2019年6月30日的三個月內向員工授予股票獎勵的影響導致基於股票的薪酬下降，但部分被盡職調查成本增加所抵消。
折舊和攤銷。截至2020年9月30日的9個月，折舊和攤銷增加了140萬美元，增幅為7%，從截至2019年9月30日的9個月的2,060萬美元增至2,200萬美元。這一增長是由於資本化軟件和無形資產的攤銷增加所致。
其他收入，淨額。其他收入，截至2020年9月30日的9個月淨額為200萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為250萬美元。這一減少與2020年3月9日收購NurseGrid之前對NurseGrid的非上市股權投資的公允價值變化相關的120萬美元收益有關，但被債券收益率和銀行存款利率下降導致的利息收入下降所抵消。
所得税規定。該公司在截至2020年和2019年9月30日的9個月分別記錄了350萬美元和330萬美元的所得税撥備。截至2020年9月30日的9個月，公司的有效税率為21%，而截至2019年9月30日的9個月的有效税率為24%。在截至2020年9月30日的9個月中，公司記錄了與税收不足相關的額外所得税支出30,000美元，並記錄了因超額税收優惠而減少的所得税支出截至2019年9月30日的9個月內為10萬美元。
持續經營收入。截至2020年9月30日的9個月，持續運營收入為1,320萬美元，較截至2019年9月30日的9個月的1,060萬美元增長24%。截至2020年和2019年9月30日的9個月，持續運營的稀釋後每股收益分別為0.41美元和0.33美元。
非持續經營的收入。截至2020年9月30日的9個月，非連續性業務的收入為零，而截至2019年9月30日的9個月的收入為140萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中錄得的140萬美元税後淨收益是與PX處置相關的第三方託管資金釋放給我們的結果。有關詳細信息，請參閲合併合併財務報表附註10中的註釋10。
淨收入。截至2020年9月30日的9個月的淨收入為1320萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的淨收入為1210萬美元。截至2020年和2019年9月30日的9個月，稀釋後每股收益分別為0.41美元和0.37美元。
截至2020年9月30日的9個月，來自持續運營的調整後EBITDA下降了2%，至3490萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為3570萬美元。
截至2020年9月30日的9個月，調整後的EBITDA(來自持續和非持續運營)減少了280萬美元，降至3490萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為3770萬美元。這一下降是由於上述因素造成的。關於調整後的EBITDA和調整後的EBITDA從持續運營到美國GAAP下最直接可比的衡量標準的對賬，請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準的對賬”。
停產運營
2018年2月12日，公司將其PX業務剝離給Press Ganey，要求6520萬美元現金(收盤後營運資金調整生效後)。出售PX業務導致剝離了我們的患者體驗解決方案業務部門。我們錄得税後淨銷售收益2050萬美元，其中1900萬美元在截至2018年12月31日的年度錄得，150萬美元在截至2019年12月31日的年度錄得。用這筆收益
24
在此次出售中，我們的董事會宣佈每股普通股1.00美元的特別現金股息，並於2018年4月3日支付給2018年3月6日登記在冊的股東。
我們已將PX業務部門的銷售收益歸類為所有適用期間的簡明綜合收益表中的非持續業務。有關更多信息，請參閲本報告中包含的簡明綜合財務報表附註10。
其他發展
我們與Laerdal就心臟代碼和復甦質量改進(“RQI”)產品達成的遺留協議(“遺留協議”)根據其條款已於2018年12月31日到期。近年來，與根據傳統協議銷售HeartCode和RQI產品相關的收入一直很可觀，儘管此類產品的利潤率一直低於HealthStream的平均利潤率。2019年和2018年，根據遺留協議，HeartCode和RQI產品產生的收入分別為5890萬美元和5460萬美元。如上所述，在截至2020年9月30日的9個月內，我們根據遺留協議記錄了與HeartCode和RQI產品相關的3160萬美元的收入，而截至2019年9月30日的9個月的收入為4630萬美元。在截至2020年9月30日的三個月內，我們根據遺留協議記錄了與HeartCode和RQI產品相關的970萬美元的收入，而截至2019年9月30日的三個月的收入為1340萬美元。我們預計根據遺留協議產生的這些產品的收入在2020年第四季度約為600萬美元，2021年第一季度將為零。
2018年12月6日，我們宣佈了與RQI Partners的新協議，RQI Partners是Laerdal和美國心臟協會的合資企業。與RQI Partners的這份協議不是對與Laerdal的過期遺產協議的延長或續簽，因此不應這樣理解。根據我們與RQI合作伙伴的協議，HealthStream既不營銷也不銷售HeartCode或RQI。我們的RQI合作伙伴協議為希望在2018年12月31日之後從RQI合作伙伴購買HeartCode或RQI並通過HealthStream學習中心接收的客户提供連續性服務。當通過HealthStream學習中心交付新的HeartCode和RQI銷售時，RQI合作伙伴將向我們匯款一筆費用。這筆費用將不足以取代與遺留協議相關的收入減少，並且截至2020年9月30日，本協議沒有確認任何實質性收入。
我們繼續積極致力於擴大我們的模擬相關產品的範圍和用途，以包括一系列超越復甦的臨牀能力，我們打算將更廣泛的基於模擬的產品推向市場，包括復甦計劃。2019年1月17日，作為與美國紅十字會達成的七年合作協議的一部分，該協議跨越至2026年，我們宣佈啟動美國紅十字會復甦套裝。我們正積極致力於營銷、銷售和交付我們的新復甦服務，其中包括美國紅十字會復甦套裝和通過技術支持的Innosonian人體模型進行技能驗證。越來越多的客户已經實施了我們的新復甦服務，我們相信該解決方案正在獲得市場的接受。我們相信，我們營銷、銷售和交付美國紅十字會復甦套件的努力，以及將更多與模擬相關的產品推向市場的努力，都有可能帶來比傳統協議下存在的更多和更高利潤率的機會。然而，不能保證我們的這些努力一定會成功，如果新的基於模擬的解決方案或其他解決方案不能以取代傳統協議影響的方式產生收入和/或收益，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。
非GAAP財務指標的對賬
這份報告介紹了持續經營的調整後的EBITDA和調整後的EBITDA，這兩項都是管理層在分析我們的財務結果和持續經營業績時使用的非GAAP財務衡量標準。
為了更好地評估公司的財務業績，管理層認為，扣除利息、所得税、基於股票的補償、折舊和攤銷前的淨收益、非上市股權投資的公允價值變化以及由於我們解決了與過去合夥企業的各種因素相關的相互分歧而導致的非現金特許權使用費支出的取消確認(“調整後的EBITDA”)是評估公司經營業績的有用指標，因為調整後的EBITDA反映了經調整的EBITDA反映了某些非現金和非運營項目調整後的淨收入。管理層還認為，持續運營的調整後EBITDA是評估公司運營業績的有用指標，因為該指標不包括與2018年2月出售PX業務相關的銷售收益，因此反映了公司的持續業務運營，並有助於比較公司不同時期的運營結果。我們還認為，調整後的EBITDA和持續運營的調整後的EBITDA對許多投資者評估公司當前運營的持續業績是有用的。調整後的EBITDA和持續業務的調整後EBITDA是非GAAP財務指標，不應被視為GAAP下的財務業績衡量標準。因為調整後的EBITDA和來自持續運營的調整後的EBITDA不是根據GAAP確定的計量，所以這種非GAAP
25
財務指標容易受到不同計算的影響。因此，列報的調整後的EBITDA和持續運營的調整後的EBITDA可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相媲美。
這些非GAAP財務計量不應被視為替代或優於根據美國GAAP編制的財務業績計量，這些非GAAP財務計量可能不同於其他公司使用的非GAAP財務計量，作為分析工具有侷限性。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA從持續運營到最直接可比的GAAP衡量標準的對賬如下(以千計)。
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三個月後結束 9月30日， |
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九個月後結束 9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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|
GAAP持續經營收入 |
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$ |
2,634 |
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$ |
3,461 |
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|
$ |
13,168 |
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|
$ |
10,642 |
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|
利息收入 |
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(88 |
) |
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(864 |
) |
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(919 |
) |
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(2,538 |
) |
|
利息支出 |
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26 |
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26 |
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76 |
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77 |
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所得税撥備 |
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600 |
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1,140 |
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3,519 |
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3,270 |
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基於股票的薪酬費用 |
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557 |
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569 |
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|
|
1,665 |
|
|
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3,643 |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
7,406 |
|
|
|
7,149 |
|
|
|
22,005 |
|
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20,629 |
|
|
非流通股權投資的公允價值變動 |
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— |
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— |
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(1,181 |
) |
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— |
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非現金特許權使用費費用 |
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— |
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— |
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|
|
(3,440 |
) |
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— |
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|
持續運營調整後的EBITDA |
|
$ |
11,135 |
|
|
$ |
11,481 |
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$ |
34,893 |
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|
$ |
35,723 |
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GAAP淨收入 |
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$ |
2,634 |
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$ |
3,712 |
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$ |
13,168 |
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$ |
12,087 |
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利息收入 |
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(88 |
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(864 |
) |
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(919 |
) |
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(2,538 |
) |
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利息支出 |
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26 |
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26 |
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76 |
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77 |
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所得税撥備 |
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600 |
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1,229 |
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3,519 |
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3,785 |
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基於股票的薪酬費用 |
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557 |
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569 |
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1,665 |
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3,643 |
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折舊攤銷 |
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7,406 |
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7,149 |
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22,005 |
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20,629 |
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非流通股權投資的公允價值變動 |
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— |
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— |
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(1,181 |
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— |
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非現金特許權使用費費用 |
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— |
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— |
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(3,440 |
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— |
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調整後的EBITDA |
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$ |
11,135 |
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$ |
11,821 |
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$ |
34,893 |
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|
$ |
37,683 |
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流動性與資本資源
在截至2020年9月30日的9個月中，運營活動提供的淨現金減少了2180萬美元，從截至2019年9月30日的9個月的5250萬美元降至3080萬美元。這一減少的主要原因是現金收入下降，主要原因是上文提到的遺留復甦銷售下降，以及新銷售與上年同期相比有所下降。我們的DSO在2020年第三季度為43天，相比之下，2020年第二季度為47天，2019年第三季度為40天。該公司通過將該季度的平均應收賬款餘額除以該季度的日均收入來計算DSO。我們認為，與新冠肺炎大流行相關的事態發展導致2020年的DSO比前一年更高，現金收入減少，2020年前9個月的新合同預訂量和現有合同續簽比2019年同期減少，如果大流行帶來的負面經濟狀況持續或繼續惡化，這一趨勢可能會繼續下去。該公司的主要現金來源是銷售我們的產品和服務所產生的收入。現金用於資助運營的主要用途包括人事費用、銷售佣金、特許權使用費、合同勞務費和與交付我們的產品和服務相關的其他直接費用，以及一般公司費用。
截至2020年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金為3850萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為5200萬美元。在截至2020年9月30日的9個月內，該公司在業務合併上花費了2140萬美元，主要是收購NurseGrid，投資了6120萬美元的有價證券，支付了1240萬美元的資本化軟件開發費用，購買了170萬美元的財產和設備，並投資了130萬美元非流通股權投資。這些現金的使用被5950萬美元的有價證券到期日部分抵消。在截至2019年9月30日的9個月內，公司以1800萬美元收購Providigm，投資5860萬美元的有價證券，購買2150萬美元的物業和設備，支付資本化軟件開發費用1120萬美元，並投資330萬美元進行非上市股權投資。這些現金的使用被5860萬美元的有價證券到期日和出售其PX業務部門的600萬美元收益部分抵消。
截至2020年9月30日的9個月，持續運營融資活動中使用的淨現金為1680萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為90萬美元。截至2020年9月30日的9個月的現金使用主要包括1640萬美元用於普通股回購，40萬美元用於支付員工工資税
26
與有限制股份單位的歸屬有關，以及$40現金股息支付的1000,000美元。現金的使用九截至的月份九月2019年30日，包括100萬美元用於支付與歸屬限制性股票單位有關的員工工資税，5美元33,000美元的現金股息支付，以及3美元8與之前的收購相關的盈利支付的5000美元。從融資活動中獲得的現金來源九截至的月份九月2019年30日是20萬美元來自股票期權的行使。
我們的資產負債表反映出截至2020年9月30日的正營運資本為1.041億美元，而截至2019年12月31日的營運資本為1.194億美元。營運資本的減少主要是因為用於收購NurseGrid和股票回購的現金減少。截至2020年9月30日，公司的主要流動性來源是1.07億美元的現金和現金等價物以及4270萬美元的有價證券，其中包括公司債務證券和定期存款。截至2020年9月30日，該公司還擁有5000萬美元的循環信貸安排，所有這些資金都可在該日期用於額外借款。2020年10月28日，公司對這項循環信貸安排進行了修訂，將這項安排的能力提高到6500萬美元，並將到期日延長至2023年10月28日。
2020年3月13日，我們宣佈了一項經董事會授權的股票回購計劃，根據該計劃，我們可以購買最多3000萬美元的普通股。根據此項授權，已在公開市場通過私下協商交易或其他方式(包括根據規則10b5-1計劃)進行並可繼續不時回購股份，該計劃允許本公司根據與時間、價格和交易量(其中包括)有關的特定預先安排條款，在根據內幕交易法可能被禁止的情況下回購股份，而無需本公司的進一步指示。在此授權下，本公司已經並可能繼續通過私下協商的交易或其他方式在公開市場進行回購，包括根據規則10b5-1計劃，該計劃允許本公司根據與時間、價格和交易量有關的特定預先安排條款而無法回購股份。根據這一計劃，在2020年前9個月，我們以總計1630萬美元的公允價值回購了762,843股票，每股平均價格為21.42美元(不包括經紀佣金成本)。根據當時的市場狀況、流動性和現金流考慮、適用的證券法要求(包括1934年證券交易法規則10b-18和規則10b5-1，視情況而定)和其他因素，我們可能會繼續根據此股票回購計劃進行回購。股票回購計劃將於2021年3月12日早些時候或當最高美元金額已用完時終止。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物、有價證券(包括定期存款和公司債券證券)、運營產生的現金和循環信貸安排下的可用借款將足以滿足預期的營運資金需求、新產品開發、我們股票回購計劃下的任何額外回購，以及至少未來12個月的資本支出。若新冠肺炎的影響持續時間超過預期或導致經濟狀況進一步惡化，吾等準備削減或終止股份回購授權項下的新產品開發及/或回購，以符合股東及本公司的最佳利益。
此外，公司的增長戰略包括收購業務或對業務進行戰略投資，以補充或增強我們的業務。預計未來的收購或戰略投資(如果有的話)將通過現金對價、股票對價或兩者的組合來實現。發行我們的股票作為收購的對價或籌集額外資本可能會對每股收益產生稀釋效應，並可能對我們的股票價格產生不利影響。我們的循環信貸安排包含財務契約和可用性計算，旨在設定未償還債務與調整後EBITDA的最高槓杆率，以及調整後EBITDA與利息支出的利息覆蓋率。因此，針對我們的循環信貸安排的最大借款將取決於借款時的契約計算。自.起2020年9月30日，我們遵守了所有的公約。我們不能保證我們的循環信貸安排下可供借款的金額足以完成任何可能的收購，我們也不能保證如果我們需要額外的融資，我們將以對我們有利的條款提供融資，或者根本不能。如果不能從運營中產生足夠的現金流或在需要時以我們可以接受的條件籌集足夠的資金，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，新冠肺炎的大流行已經並可能繼續導致金融和資本市場的中斷，這可能會削弱我們在需要時獲得額外資本的能力。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
本公司因利率變動而面臨市場風險。我們沒有任何重大的外幣匯率風險或商品價格風險。截至2020年9月30日及截至當時的9個月內，本公司沒有未償債務。我們可能面臨與我們循環信貸安排下的任何未來借款相關的利率市場風險。循環信貸融資項下的利率根據本公司選擇的利率選項加上根據定價網格確定的保證金而有所不同。我們的現金和投資餘額也面臨市場風險，截至2020年9月30日，現金和投資餘額約為1.497億美元。假設投資餘額的利率下降10%，現金和投資的利息收入將按年率減少41,000美元。
公司的投資政策和策略側重於高評級證券的投資，目的是將潛在的本金損失風險降至最低。該公司的政策限制了對任何單一發行人的信貸風險敞口，並對平均投資組合到期日設定了限制。
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以上市場風險討論及估計金額均屬前瞻性。-假設出現某些不利的市場條件，對市場風險的前瞻性陳述。由於市場的實際發展，未來的實際結果可能與預期的結果大不相同。
項目4.管制和程序
控制和程序的評估
HealthStream公司的首席執行官和首席財務官審查和評估了截至本季度報告所涉時期結束時公司的披露控制和程序(如根據1934年“證券交易法”(“交易法”)頒佈的第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，HealthStream的披露控制和程序有效地確保了公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且根據交易所法案公司提交或提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和主要財務官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時做出有關披露要求的決定。在此基礎上，首席執行官和首席財務官得出結論，HealthStream的披露控制和程序有效地確保了公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員。
財務報告內部控制的變化
T這裏在2020年第三季度期間，HealthStream對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對HealthStream的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他R信息
第1A項危險因素
以下風險因素更新了第II部分第1A項中包含的風險因素。本公司於2020年7月30日提交的截至2020年6月30日的6個月的Form 10-Q季度報告中的風險因素。除下文所述外，關於先前在2019年10-K表格中披露的風險因素沒有實質性變化。
冠狀病毒大流行對我們的業務造成了不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。
新冠肺炎疫情導致美國和世界各地的當局實施了廣泛的措施，試圖遏制新冠肺炎的傳播和影響，如旅行禁令和限制、隔離、就地避難命令、促進社會距離和限制商業活動。這些措施和大流行已導致美國和全球經濟大幅下滑，導致失業和就業不足水平上升，並對消費者信心和支出造成不利影響。這場大流行還導致了金融和資本市場的混亂和波動。在這些努力和事件中，新冠肺炎的確診病例繼續增加，特別是在美國，這導致一些政府部門恢復了以前放鬆的商業和其他活動限制。
我們的業務專注於為醫療機構提供勞動力和提供商解決方案。許多醫療機構已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行的實質性不利影響，由於採取了包括隔離和就地避難令在內的限制性措施，選擇性手術、就診醫生和其他醫療程序的數量大幅減少，以及人們普遍擔心新冠肺炎與醫療系統互動的風險。此外，由於大流行的影響，一些醫療機構，如門診手術中心，已被迫減少或暫時關閉業務。此外，與大流行相關的不利條件已經並可能繼續導致我們的某些客户無法及時和繁瑣地為我們的產品和服務付款，或者根本無法付款，這已經並可能繼續對我們的財務業績產生不利影響。如果這些趨勢持續下去，或我們的客户因新冠肺炎的業務惡化而無法付款，我們的壞賬可能會繼續增加，未來與這些客户的創收機會可能有限。
與大流行相關的情況也可能對我們的客户與我們續簽合同(或以可比條款續簽合同)的能力或意願產生不利影響，並對一些客户擴大從我們購買的解決方案數量和類型的意願產生不利影響。例如，續訂因新冠肺炎而減少或預期會減少員工數量的客户，可能不需要續訂與之前合同中購買的用户訂閲數量一樣多的用户訂閲。新冠肺炎疫情已經對我們與新的潛在客户簽訂合同的能力產生了不利影響，而且可能會繼續產生不利影響。客户也可能不願意或無法為我們的產品和解決方案支付與過去相同的價格，這可能會對我們的業績和增長產生負面影響。我們的許多客户目前不允許包括我們在內的供應商進入他們的辦公場所，這已經並可能繼續降低我們銷售團隊的銷售能力，否則他們很可能會因為新冠肺炎的影響而進行銷售。我們通過面對面營銷活動(如商展)產生的銷售機會也由於此類面對面活動的取消而受到負面影響，這已經並可能繼續導致失去或延遲銷售機會。*此外，在實施軟件產品並讓客户使用之前，我們不會確認收入。在這方面，如果我們的客户延遲或未能實施他們之前購買的產品，就像我們最近幾個月與某些客户一起經歷的那樣，或者如果我們由於新冠肺炎的原因而無法完成我們自己的實施積壓，我們的財務業績可能會受到影響，我們的未來前景也可能會受到影響。
我們的業務還依賴於合作伙伴網絡，這些合作伙伴的解決方案由我們轉售或通過我們的平臺銷售和交付。自大流行開始以來，我們至少有一個合作伙伴宣佈破產，儘管該合作伙伴仍在繼續運營。如果新冠肺炎給我們的合作伙伴造成業務中斷或不利影響，這種中斷和不利影響也可能對我們的業務造成不利影響。
由於新冠肺炎的努力，我們的所有員工繼續在家遠程工作，即使地方和州政府提供的階段性重新開工訂單將允許有限地恢復辦公室工作，而且在一定程度上也是如此。雖然到目前為止，我們還沒有觀察到工作效率受到負面影響，但作為遠程員工長期運營可能會導致工作效率下降、安全風險增加、削弱我們管理業務的能力，並損害我們吸引、留住和入職員工的能力。
新冠肺炎大流行仍然存在很大的不確定性，包括大流行的嚴重程度和持續時間，與新冠肺炎有關的醫療和疫苗的時機和可獲得性，政府當局和私營企業可能採取的行動，以減輕大流行的影響，
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以及新冠肺炎對經濟活動和失業和就業不足水平的持續影響。此外，新冠肺炎的發展繼續快速發展，可能會出現一些我們無法預測的新情況。
與新冠肺炎有關的事態發展對我們的業務造成了不利影響， 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生實質性的不利影響，特別是在影響醫療保健組織的負面條件持續很長一段時間或繼續惡化的情況下。此外，新冠肺炎的影響可能加劇第一部分第1A項討論的其他風險。我們的10-K表格年度報告中的風險因素，其中任何一個都可能對我們產生實質性的影響。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
2020年3月13日，公司宣佈了一項經公司董事會授權的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以購買最多3000萬美元的普通股。根據此項授權，已在公開市場通過私下協商交易或其他方式(包括根據規則105B-1計劃)進行並可繼續不時回購股份，該計劃允許本公司根據與時間、價格和交易量(其中包括)有關的特定預先安排條款，在根據內幕交易法可能被禁止的情況下回購股份，而無需本公司進一步指示。根據這一計劃，在2020年前9個月，公司以總計1630萬美元的公允價值回購了76.2843股股票，每股平均價格為21.42美元(不包括經紀佣金成本)。此外，授權下的任何未來回購將受到當時的市場狀況、流動性和現金流考慮因素、適用的證券法要求(包括1934年證券交易法第10b-18條和第10b5-1條的要求，視情況適用)以及其他因素的影響。股票回購計劃將於2021年3月12日早些時候或當最高美元金額已用完時終止。下表列出了截至2020年9月30日的三個月的股票回購計劃下的活動。
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期間 |
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(a) 購買的股份(或單位)總數 |
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(b) 每股(或單位)平均支付價格(1) |
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(c) 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股份(或單位)總數 |
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(d) 根據計劃或方案可能購買的股份(或單位)的最大數量(或近似美元價值) |
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第一個月(7月1日-7月31日) |
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第二個月(8月1日-8月31日) |
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第三個月(9月1日至9月30日) |
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318,902 |
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19.87 |
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318,902 |
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13,663,393 |
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總計 |
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318,902 |
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$ |
19.87 |
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318,902 |
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$ |
13,663,393 |
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(一)普通股每股支付的加權平均價不包括經紀佣金成本。 |
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30
第6項陳列品
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(a) |
陳列品 |
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31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席執行官 |
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31.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官 |
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32.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條的認證 |
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32.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條的認證 |
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101.1寸 |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.1 SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.1卡 |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.1度 |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.1實驗 |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.1高級版 |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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公司截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告的封面已採用內聯XBRL格式 |
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31
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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HealthStream，Inc. |
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2020年10月29日 |
依據： |
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/s/斯科特·A·羅伯茨 |
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斯科特·A·羅伯茨 |
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首席財務官 |
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