PRO-20200930
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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
___________________________________________________________________________ 
形式10-Q
___________________________________________________________________________ 
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年9月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
                    從開始的過渡期    致。

委託文件編號：001-33554
___________________________________________________________________________ 
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1392972/000139297220000147/pro-20200930_g1.jpg
PROS控股公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
__________________________________________________________________________ 
特拉華州 76-0168604
(法團成立狀態) (國際税務局僱主識別號碼)
3200 Kirby Drive，600套房77098
休斯敦泰克斯
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
(713)335-5151
(註冊人電話號碼，包括區號)
主街3100號，900套房休斯敦泰克斯77002
(前地址，如自上次報告以來已更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股每股面值0.001美元親紐約證券交易所

可以用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否一直遵守這樣的提交要求。是  ☒*☐

在過去12個月內(或要求註冊人提交併發佈此類文件的較短時間內)，註冊人應通過複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)，是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)提交併發佈每個互動數據文件。是  ☒*☐

他們將用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”的定義。
大型加速濾波器☒加速後的文件管理器☐
非加速文件管理器
☐*(不檢查是否有較小的報告公司)
規模較小的新聞報道公司☐
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人可以用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐不是，不是。☒

*登記人普通股的流通股數量為0.001美元，面值為43,434,985截至2020年10月22日。

目錄
PROS控股公司
表格10-Q
截至2020年9月30日的季度

目錄
 頁
第一部分財務信息
第1項
中期簡明合併財務報表(未經審計)
簡明綜合資產負債表
4
簡明綜合全面收益(虧損)表
5
簡明現金流量表合併表
6
股東權益簡明合併報表
7
簡明合併財務報表附註
9
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
18
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
27
項目4.
管制和程序
27
第二部分：其他資料
第1項
法律程序
28
第1A項
危險因素
28
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
30
項目3.
高級證券違約
30
項目4.
煤礦安全信息披露
30
第五項。
其他資料
30
第6項
陳列品
31
簽名
32

有關前瞻性陳述的警示説明

這份關於Form 10-Q的季度報告包含1995年“私人證券訴訟改革法案”、經修訂的1933年“證券法”第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。本報告中除歷史事實外的所有陳述均為前瞻性陳述，均基於當前的估計、假設、趨勢和預測。包含“相信”、“尋求”、“預期”、“可能”、“應該”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預期”、“估計”或這些詞語的否定版本以及類似表述的陳述旨在識別前瞻性陳述。許多重要因素、風險和不確定因素影響我們的經營業績，包括但不限於我們在Form 10-K年度報告和本Form 10-Q季度報告中描述的那些因素，並可能導致我們的實際結果與這些或我們代表所作的任何其他前瞻性聲明中暗示的結果大不相同。您應特別注意我們的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的部分以及本季度報告中題為“風險因素”的Form 10-Q部分中描述的重要風險因素和警示聲明。您還應該仔細查看我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的警示聲明，特別是Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的所有季度報告以及Form 8-K的當前報告。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測，因為我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就達到預期。本文中所作的前瞻性陳述僅是截至本文發佈之日作出的，我們沒有義務以任何理由公開更新此類前瞻性陳述。
                        3
目錄
第一部分：報告財務信息。
第一項中期精簡合併財務報表(未經審計)
PROS控股公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計) 
2020年9月30日2019年12月31日
資產：
流動資產：
現金和現金等價物$322,352 $306,077 
貿易和其他應收賬款，扣除#美元的備用金後的淨額4,616及$214，分別
67,940 65,074 
遞延成本，當期5,917 5,756 
預付和其他流動資產9,010 9,038 
流動資產總額405,219 385,945 
財產和設備，淨額35,994 14,794 
經營性租賃使用權資產31,030 26,550 
遞延成本，非流動成本12,974 15,478 
無形資產，淨值9,869 14,605 
商譽49,560 49,104 
其他非流動資產6,796 6,831 
總資產$551,442 $513,307 
負債和股東權益：
流動負債：
應付帳款和其他負債$14,014 $9,098 
應計負債11,906 22,748 
應計工資和其他員工福利22,017 32,656 
經營租賃負債，流動5,132 7,173 
遞延收入，當期106,547 124,459 
流動負債總額159,616 196,134 
遞延收入，非流動11,493 17,801 
可轉換債券，淨額214,751 110,704 
非流動經營租賃負債35,218 22,391 
其他非流動負債1,330 1,281 
總負債422,408 348,311 
承付款和或有事項(見附註10)
股東權益：
優先股，$0.001面值，5,000,000授權股份；無已發佈
— — 
普通股，$0.001面值，75,000,000授權股份；48,030,340
和47,310,846分別發行的股份；43,349,617和42,630,123分別發行流通股
48 47 
額外實收資本583,284 560,496 
國庫股，4,680,723普通股，按成本價計算
(29,847)(29,847)
累積赤字(420,589)(361,789)
累計其他綜合損失(3,862)(3,911)
股東權益總額129,034 164,996 
總負債和股東權益$551,442 $513,307 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
PROS控股公司
簡明綜合全面收益(虧損)表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
收入：
認購$42,029 $38,592 $127,576 $104,621 
維護和支持10,765 14,405 35,029 44,772 
總訂閲、維護和支持52,794 52,997 162,605 149,393 
服務8,714 11,153 28,961 34,766 
總收入61,508 64,150 191,566 184,159 
收入成本：
認購12,897 11,090 38,153 30,695 
維護和支持2,177 2,632 7,577 8,269 
訂閲、維護和支持的總成本15,074 13,722 45,730 38,964 
服務9,563 12,661 33,584 31,792 
收入總成本24,637 26,383 79,314 70,756 
毛利36,871 37,767 112,252 113,403 
業務費用：
銷售和營銷21,951 21,600 67,882 66,030 
一般和行政11,948 11,553 40,356 35,260 
研究與發展19,135 16,878 56,668 50,132 
與收購相關的— 248 — 248 
運營損失(16,163)(12,512)(52,654)(38,267)
可轉換債務利息和攤銷(2,498)(3,717)(6,645)(12,347)
其他收入(費用)，淨額122 (1,010)1,099 (601)
所得税撥備前虧損(18,539)(17,239)(58,200)(51,215)
所得税撥備318 108 600 566 
淨損失$(18,857)$(17,347)$(58,800)$(51,781)
每股淨虧損：
基本的和稀釋的$(0.44)$(0.42)$(1.36)$(1.31)
加權平均股數：
基本的和稀釋的43,347 41,276 43,251 39,438 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算調整$133 $(658)$49 $(750)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額133 (658)49 (750)
綜合損失$(18,724)$(18,005)$(58,751)$(52,531)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
PROS控股公司
簡明現金流量表合併表
(千)(未經審計)
 截至9月30日的9個月，
 20202019
經營活動：
淨損失$(58,800)$(51,781)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊攤銷10,584 10,264 
債務貼現和發行成本攤銷5,456 9,159 
股份薪酬18,477 18,234 
壞賬撥備5,549 — 
債務清償損失— 5,000 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款和未開票應收賬款(8,584)(13,888)
遞延成本2,343 (3,124)
預付費用和其他資產131 (4,582)
應付帳款和其他負債9,344 (492)
應計負債(11,500)9,877 
應計工資和其他員工福利(10,601)2,717 
遞延收入(24,240)11,009 
經營活動中使用的現金淨額(61,841)(7,607)
投資活動：
購買財產和設備(23,551)(3,360)
資本化的內部使用軟件開發成本(1,265)(1,021)
收購Travelaer，扣除收購的現金— (10,510)
股權證券投資(113)(180)
購買無形資產— (50)
投資活動所用現金淨額(24,929)(15,121)
融資活動：
員工股票計劃的收益2,824 1,995 
與股票獎勵的股票淨結算相關的預扣税款(20,334)(21,598)
發行可轉換債券所得款項淨額146,925 140,156 
與可轉債相關的發債成本(675)(860)
購買已設置上限的呼叫(25,335)(16,445)
可轉債的結算— (76,018)
終止債券對衝的收益— 64,819 
手令終止的付款— (45,243)
融資活動提供的現金淨額103,405 46,806 
外幣匯率對現金的影響(360)(392)
現金和現金等價物淨變化16,275 23,686 
現金和現金等價物：
期初306,077 295,476 
期末$322,352 $319,162 
補充披露現金流信息：
非現金投資活動：
購置應計但未支付的財產和設備$3,040 $422 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄
PROS控股公司
股東權益簡明合併報表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)

截至2020年9月30日的三個月
 普通股額外實收資本庫存股累積
(赤字)留存收益		累計其他綜合損失股東權益總額
 股份金額股份金額
2020年6月30日的餘額43,304,461 $48 $553,696 4,680,723 $(29,847)$(401,732)$(3,995)$118,170 
股票獎勵淨額結算6,473 — (113)— — — — (113)
員工股票計劃的收益38,683 — 1,460 — — — — 1,460 
可轉換債券發行的權益部分，淨額— — 47,215 — — — — 47,215 
購買已設置上限的呼叫— — (25,335)— — — — (25,335)
基於非現金股份的薪酬— — 6,361 — — — — 6,361 
其他綜合收益(虧損)— — — — — — 133 133 
淨損失— — — — — (18,857)— (18,857)
2020年9月30日的餘額43,349,617 $48 $583,284 4,680,723 $(29,847)$(420,589)$(3,862)$129,034 

截至2019年9月30日的三個月
 普通股額外實收資本庫存股累積
(赤字)留存收益		累計其他綜合損失股東權益總額
 股份金額股份金額
2019年6月30日的餘額40,183,723 $45 $439,995 4,417,585 $(13,938)$(327,142)$(3,466)$95,494 
股票獎勵淨額結算69,764 — (2,956)— — — — (2,956)
員工股票計劃的收益39,964 — 1,052 — — — — 1,052 
償還可轉換債務1,749,176 2 74,176 — — — — 74,178 
基於非現金股份的薪酬— — 6,189 — — — — 6,189 
其他綜合收益(虧損)— — — — — — (658)(658)
淨損失— — — — — (17,347)— (17,347)
2019年9月30日的餘額42,042,627 $47 $518,456 4,417,585 $(13,938)$(344,489)$(4,124)$155,952 





7
目錄
PROS控股公司
股東權益簡明合併報表(續)
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
截至2020年9月30日的9個月
 普通股額外實收資本庫存股累積
(赤字)留存收益		累計其他綜合損失股東權益總額
 股份金額股份金額
2019年12月31日的餘額42,630,123 $47 $560,496 4,680,723 $(29,847)$(361,789)$(3,911)$164,996 
股票獎勵淨額結算653,874 1 (20,335)— — — — (20,334)
員工股票計劃的收益65,457 — 2,824 — — — — 2,824 
可轉換債券發行的權益部分，淨額— — 47,215 — — — — 47,215 
購買已設置上限的呼叫— — (25,335)— — — — (25,335)
授權證行使163 — — — — — — — 
基於非現金股份的薪酬— — 18,419 — — — — 18,419 
其他綜合收益(虧損)— — — — — — 49 49 
淨損失— — — — — (58,800)— (58,800)
2020年9月30日的餘額43,349,617 $48 $583,284 4,680,723 $(29,847)$(420,589)$(3,862)$129,034 

截至2019年9月30日的9個月
 普通股額外實收資本庫存股累積
(赤字)留存收益		累計其他綜合損失股東權益總額
 股份金額股份金額
2018年12月31日的餘額37,155,906 $42 $364,877 4,417,585 $(13,938)$(292,708)$(3,374)$54,899 
股票獎勵淨額結算885,740 1 (21,599)— — — — (21,598)
員工股票計劃的收益75,304 — 1,995 — — — — 1,995 
償還可轉換債務3,925,677 4 118,985 — — — — 118,989 
債券套期保值的終止— — 64,819 — — — — 64,819 
手令的終止— — (45,243)— — — — (45,243)
可轉換債券發行的權益部分，淨額— — 32,883 — — — — 32,883 
購買已設置上限的呼叫— — (16,445)— — — — (16,445)
基於非現金股份的薪酬— — 18,184 — — — — 18,184 
其他綜合收益(虧損)— — — — — — (750)(750)
淨損失— — — — — (51,781)— (51,781)
2019年9月30日的餘額42,042,627 $47 $518,456 4,417,585 $(13,938)$(344,489)$(4,124)$155,952 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

8
目錄
PROS控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1. 運營的組織和性質
    
PROS控股公司是特拉華州的一家公司，通過其運營子公司(統稱為“公司”)提供人工智能(“AI”)解決方案，通過提供快速、無摩擦和個性化的購買體驗，為數字經濟中的商業提供動力。PROS解決方案可為垂直行業的企業對企業(“B2B”)和企業對消費者(“B2C”)公司提供動態購買體驗。公司可以使用該公司的銷售、定價、收入優化和電子商務解決方案來實時評估他們的市場環境，從而提供定製的價格和優惠。該公司的解決方案使買家能夠流暢地跨越其客户的直銷、在線、移動和合作夥伴渠道，獲得個性化體驗，無論這些買家選擇哪種渠道。該公司數十年的數據科學和人工智能專業知識被注入到其解決方案中，旨在通過可操作的情報減少時間和複雜性。該公司根據其服務的行業提供軟件的標準配置，並提供專業服務來配置這些解決方案，以滿足每個客户的特定需求。

2. 重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務報告公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)適用的季度報告規定編制。管理層認為，隨附的中期未經審計簡明綜合財務報表包括公司截至2020年9月30日的財務狀況、截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的經營業績、截至2020年和2019年9月30日的九個月的現金流量以及截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益的公允報表所需的所有調整。

根據美國證券交易委員會的規則和規定，這些未經審計的中期簡明綜合財務報表中遺漏了通常包含在根據GAAP編制的年度財務報表附註中的某些信息和披露。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司提交給SEC的截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告(“年報”)中的合併財務報表一併閲讀。截至2019年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表來源於本公司經審計的綜合財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。

為了與本年度的列報保持一致，對上一年的某些金額進行了重新分類。這種微不足道的重新分類對報告的手術結果沒有影響。許可收入和許可成本收入現在分別與訂閲收入和訂閲成本收入合併。

風險和不確定性

冠狀病毒(“新冠肺炎”)繼續在美國和世界各地傳播遵守政府當局實施的各種遏制措施已經影響到本公司的業務，以及其客户、供應商和其他交易對手的業務，這種影響可能會持續一段時間。最近沒有類似的事件為新冠肺炎作為一種全球流行病的蔓延的影響提供指導，而且這是一個結果，由於許多不確定性，包括大流行的持續時間和嚴重程度以及遏制措施，公司無法預測新冠肺炎將對其運營業績、財務狀況、流動性和現金流產生的全部影響. 有關新冠肺炎對本公司業務持續影響的全面討論，請參閲“我們必須成功駕馭與持續的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行相關的需求、供應和業務挑戰。“在表格10-Q的本季度報告第II部分第1A項下.

會計政策的變化

**與截至2019年12月31日的本公司年度報告Form 10-K中描述的重大會計政策相比，本公司的重大會計政策及其應用沒有實質性變化，但本公司採用了下文中更詳細描述的某些會計準則。最近採用的會計聲明“在本註釋2中 下面。
9
目錄
    
公允價值計量

包括在現金和現金等價物中並按公允價值經常性計量的公司金融資產包括$181.3百萬及$273.1分別於2020年9月30日和2019年12月31日，投資於國庫貨幣市場基金。國庫貨幣市場基金的公允價值是根據報價的市場價格確定的，這代表了ASC820定義的公允價值層次中的第一級。

貿易和其他應收款

國際貿易和其他應收賬款主要由貿易應收賬款、扣除壞賬準備、合同資產和未開票應收賬款組成。本公司記錄因本公司履行與客户的合同而產生的無條件對價權利的應收貿易賬款。本公司的標準賬單條款是收到發票後付款，一般在30至60天內付款。該等應收賬款的賬面價值，扣除壞賬準備後，代表其估計可變現淨值。在對貿易和其他應收賬款的預期信貸損失進行估計時，公司會考慮與評估現金流量可收回性相關的現有信息，其中包括與過去事件、當前狀況和未來預測有關的內部和外部信息，以及與公司經營環境有關的相關定性和定量因素。

這些合同資產代表有條件的對價權利，這些權利在向客户開單之前已確認為收入。未開出賬單的應收賬款代表無條件的對價權利，或有收入在向客户開單之前已確認為收入。

他説，最近沒有可比的事件為新冠肺炎作為全球大流行的傳播效果提供指導。因此，新冠肺炎的影響具有很高的不確定性，可能會發生變化。本公司尚不清楚新冠肺炎事件對本公司業務運營或全球整體經濟的全面影響程度，但該影響可能對本公司客户及相關應收賬款本身產生不利影響。

遞延成本

因此，公司銷售代表賺取的銷售佣金被視為獲得客户合同的增量和可收回成本。銷售佣金在優惠期內按直線遞延和攤銷，公司已確定優惠期為5至8年。該公司通過考慮其客户合同、這些客户合同的預期續簽(因為公司目前不為續訂支付遞增的銷售佣金)、公司的技術和其他因素來確定受益期。該公司還推遲銷售代表以外的員工的收入，這些員工根據薪酬計劃賺取獎勵付款，這些薪酬計劃也與獲得的客户合同的價值掛鈎。遞延成本被扣除$18.9百萬人民幣和美元21.2分別截至2020年9月30日和2019年12月31日的百萬美元。遞延成本的攤銷費用為 $1.5百萬及$1.3截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為100萬美元和 $4.3百萬及$3.5截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。遞延成本的攤銷包括在隨附的未經審計的簡明綜合全面收益(虧損)報表中的銷售和營銷費用中。

    延期實施費用

此外，公司將某些合同履行成本資本化，包括與其客户合同中專業服務與其他未交付義務沒有區別的安排相關的人員和其他成本(如託管、員工工資、福利和工資税)。公司分析實施成本並資本化那些與客户合同直接相關、預計可收回的成本，並增加將用於履行這些合同中未交付義務的資源。一旦滿足各自履約義務的收入確認標準並開始確認收入，遞延執行成本將在剩餘的合同期限內按比例攤銷。延期實施成本為 $3.2百萬及$4.4分別截至2020年9月30日和2019年12月31日。延期執行費用的攤銷費用為$0.4百萬截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月以及$1.4百萬及$1.0截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。遞延執行成本計入預付和其他流動資產及其他資產，非流動成本計入未經審計的簡明綜合資產負債表。遞延執行成本的攤銷包括在隨附的未經審計的簡明綜合全面收益(虧損)報表中的認購成本和服務成本收入中。

10
目錄
    最近採用的會計聲明

在2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量(“專題326”)，以改進對金融工具和其他信貸承諾的預期信貸損失的財務報告。主題326要求實體衡量和確認以攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失，並替換已發生的損失減值方法是現行GAAP中的一種方法，需要考慮更廣泛的信息來估計信貸損失。截至2020年1月1日，公司採用了主題326 本公司採用經修訂的追溯法，於採納日期對本公司未經審核的簡明綜合財務報表並無重大影響。自.起2020年9月30日，公司已記錄與應收貿易賬款相關的壞賬準備為$4.6百萬美元，主要是由於新冠肺炎造成的不確定經濟狀況帶來的信用風險增加。

*最近發佈了尚未採用的會計公告

在2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--帶有轉換和其他選擇權的債務(“小主題470-20”)和衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(“小主題815-40”)其中簡化了某些可轉換工具的會計處理，修訂了關於實體自有權益合同的衍生工具範圍例外的指導意見，並因這些變化而修改了關於稀釋每股收益計算的指導意見。這一新標準從2022年1月1日起在公司的中期和年度內生效，並允許在2021年1月1日提前採用。公司可以選擇在追溯或修改後的追溯基礎上實施修訂。該公司目前正在評估採用該準則對其財務報表的影響。

除上述新準則外，截至2020年9月30日止九個月內，與本公司年報所述近期會計聲明相比，並無其他對本公司有重大或潛在意義的會計聲明或會計聲明變更。

3. 遞延收入和履約義務

*遞延收入*遞延收入

在截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月的財務報告中，本公司確認約$45.3百萬美元和$45.1分別為600萬美元，截至2020年9月30日的9個月和2019年9月30日的9個月，本公司確認了約美元107.2百萬美元和$86.2在每種情況下，包括在各自期初的遞延收入餘額，主要與訂閲服務、維護和支持以及服務有關。

*履約義務

**截至2020年9月30日，公司預計將確認約$366.8百萬來自剩餘履約義務的收入。本公司預期，根據相關基本合約安排的條款，本公司將於 $175.4百萬在未來12個月內承擔這些履約義務，此後確認餘額。然而，由於新冠肺炎造成的不確定經濟狀況，本公司的合同剩餘履約義務確認的收入金額可能會有所不同，低於本公司的預期，因為確認的收入可能會推遲或不會發生，這取決於新冠肺炎的持續影響。

11
目錄
4. 收入的分類

**按地理位置劃分的全球收入排行榜

    下表中的地理信息顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的地理信息。該公司根據客户總部的位置對地理收入進行分類。由於本公司的合同主要以美元計價，因此其對外幣兑換風險的風險敞口有限，如“外幣兑換風險“第I部，下文第3項。
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
(千)營業收入百分比營業收入百分比營業收入百分比營業收入百分比
美利堅合眾國$19,960 32 %$21,631 34 %$62,475 33 %$62,273 34 %
歐洲18,827 31 %19,279 30 %56,439 29 %55,286 30 %
世界其他地方22,721 37 %23,240 36 %72,652 38 %66,600 36 %
*總收入*$61,508 100 %$64,150 100 %$191,566 100 %$184,159 100 %

5. 業務合併

2019年8月14日，公司收購了位於法國尼斯附近的私人持股公司Travelaer SAS(“Travelaer”)，扣除收購的現金，總現金對價約為$10.5百萬Travelaer是旅遊業的數字創新者，專注於改善旅行所有階段的客户體驗，並將互聯網預訂引擎和NDC(新分銷能力)平臺引入公司的產品組合。本公司已將Travelaer的財務業績包括在收購之日起未經審計的簡明綜合財務報表中，到目前為止，這些財務報表還不是實質性的。與收購相關的交易成本為$。0.2截至2019年9月30日的三個月和九個月為100萬。

本公司將交易作為一項業務合併進行會計處理，交易中收購的所有資產和承擔的負債均已在其收購日期確認為公允價值。該公司記錄了大約$2100萬美元用於開發技術和客户關係，預計可用壽命為7年和5分別是幾年。該公司記錄了大約$112000萬美元的商譽，這主要與聚集的勞動力和通過將Travelaer的技術與公司的解決方案相結合而擴大的市場機會有關。出於美國所得税的目的，商譽餘額不能扣除。

6. 租約

據報道，該公司擁有數據中心、計算機基礎設施、公司辦公室和某些設備的運營租賃。這些租約的剩餘租約條款範圍為1年份至13好多年了。其中一些租約包括最多可延長至15年，有些還包括在以下時間內終止的選項1年。

--截至2020年9月30日止，本公司並無任何融資租賃。

    與租賃有關的補充現金流信息如下(以千計)：
截至9月30日的9個月，
20202019
為經營租賃負債支付的現金$5,672 $4,349 
以經營性租賃負債換取的使用權資產(1)$11,544 $33,108 
(1)截至2019年9月30日的9個月，餘額包括$26.9採用ASU 842後，2019年1月1日存在的運營租約為100萬英鎊。
12
目錄

    截至2020年9月30日，租賃負債到期日如下(單位：千)：
截至12月31日的一年，金額
剩餘的2020年$1,607 
20218,663 
202210,316 
202311,323 
20245,365 
20254,249 
此後31,857 
營業收入租賃支付總額73,380 
減去：推定利息(22,804)
減去：預期租賃激勵(10,226)
經營租賃負債總額$40,350 

7.每股盈利

    下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位為千，每股數據除外)2020201920202019
分子：
淨損失$(18,857)$(17,347)$(58,800)$(51,781)
分母：
加權平均股份(基本)43,347 41,276 43,251 39,438 
潛在普通股的稀釋效應— — — — 
加權平均股份(稀釋後)43,347 41,276 43,251 39,438 
每股基本虧損$(0.44)$(0.42)$(1.36)$(1.31)
稀釋每股虧損$(0.44)$(0.42)$(1.36)$(1.31)
    
稀釋性潛在普通股包括行使股票期權、股票增值權結算(“SARS”)以及歸屬限制性股票單位(“RSU”)和市場股票單位(“MSU”)時可發行的股份。被確定為反稀釋並被排除在稀釋後加權平均流通股之外的潛在普通股大約1.3百萬和2.1截至2020年和2019年9月30日的三個月分別為100萬美元，以及1.3百萬和2.1截至2020年和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。此外，與被確定為反攤薄的可轉換票據相關的潛在普通股被排除在稀釋後的加權平均流通股之外5.8百萬截至2020年9月30日的三個月和九個月，以及3.1截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為2.5億美元。

8. 基於非現金股份的薪酬

據介紹，公司2017年度股權激勵計劃(經修訂重述，“2017年度股權激勵計劃”)已於2017年5月經股東批准，預留總額為2,500,000待發行的股票。2019年5月，股東批准了對2017年股票計劃的修訂，將發行的股票總額增加到4,550,000。截至2020年9月30日，1,912,191根據2017年股票計劃，股票仍可供發行。
    
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    下表列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日，每種獎勵類型的流通股或流通股數量(以千為單位)： 
獎勵類型2020年9月30日2019年12月31日
限制性股票單位(按時間計算)1,611 1,893 
限制性股票單位(以業績為基礎)190 114 
股票增值權32 65 
市場存量單位157 267 

在截至2020年9月30日的三個月內，本公司授予22,221RSU(基於時間)，加權平均授予日期公允價值為$33.75 p呃分享。在此期間，公司沒有授予股票期權、SARS、基於業績的RSU(“PRSU”)或MSU。
    
在截至2020年9月30日的9個月內，本公司授予654,780RSU(基於時間)，加權平均授予日期公允價值為$55.89每股。該公司還授予76,200加權平均授權日公允價值為#美元的PRSU54.23在截至2020年9月30日的9個月內發給某些高管員工。這些PRSU將於2023年1月13日授予，有資格授予的PRSU的實際數量取決於每個獎項的計劃文檔或個別獎勵協議定義的某些內部績效指標的實現情況。歸屬時可發行的最大股票數量為最初授予的PRSU的200%。在截至2020年9月30日的9個月內，公司沒有授予任何股票期權、SARS或MSU。

以股份為基礎的薪酬費用在未經審計的簡明綜合全面收益(虧損)表上分配到費用類別。下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日止的三個月和九個月公司未經審計的簡明綜合綜合收益(虧損)表中計入的基於股份的薪酬支出：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
基於股份的薪酬：
收入成本$519 $503 $1,545 $1,535 
業務費用：
銷售和營銷1,727 1,515 5,558 4,329 
一般和行政2,593 2,901 6,960 8,521 
研究與發展1,539 1,290 4,414 3,849 
包括在運營費用中的總額5,859 5,706 16,932 16,699 
以股份為基礎的薪酬費用總額$6,378 $6,209 $18,477 $18,234 
    
*截至2020年9月30日，公司預計 $50.8百萬與基於股份的薪酬安排相關的未確認薪酬成本總額。這些成本將在加權平均期間內確認。f 2.7年s.

**公司的員工購股計劃(“ESPP”)規定，符合條件的員工可在税後購買股票，金額在1%和10年薪的%：(I)於每年6月30日15本公司普通股於一月一日或六月三十日(以較低者為準)的公平市價折扣率；及(Ii)每年十二月三十一日15本公司普通股於7月1日或12月31日(以較低者為準)的公平市價折讓%。員工購買的金額不得超過$5,000在上述六個月測算期或超過$10,000每年一次。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，本公司發行了38,683 a釹65,457根據ESPP，分別持有股票。截至2020年9月30日，74,794股票仍獲授權，並可根據ESPP發行。截至2020年9月30日，公司持有約$1.0百萬這筆款項是代表員工根據ESPP進行未來採購的，這筆金額記錄在本公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的應計工資和其他員工福利中。






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目錄
9. 可轉換優先債券

    以下為截至2020年9月30日公司可轉換優先票據摘要(單位：千)：
簽發日期未付本金餘額淨賬面金額合同利率
電流非電流
2024年到期的1%可轉換票據(“2024年票據”)2019年5月$143,750 $— $115,880 1%
2027年到期的2.25%可轉換票據(“2027年票據”)2020年9月$150,000 $— $98,871 2.25%

本公司於2020年9月發行2027年債券，本金總額為$150.02019年5月，本公司發行了本金總額為$的2024年債券143.8百萬2027年債券的利率固定為年息2.25釐，與負債部分攤銷有關的實際利率為8.5%，從2021年3月15日開始，每半年支付一次現金欠款利息，時間為每年的3月15日和9月15日。與2024年債券相關的利息每半年支付一次，分別於每年5月15日和11月15日拖欠，從2019年11月15日開始。除非在此之前按照其條款贖回或轉換，否則2027年債券將於2027年9月15日到期，2024年債券將於2024年5月15日到期。

2027年債券的每1,000元本金最初將可轉換為23.9137本公司普通股，相當於初始轉股價格約美元。41.82每股。2024年債券的每1,000美元本金最初將可轉換為15.1394本公司普通股，相當於初始轉股價格約美元。66.05每股。2027年和2024年債券的初步兑換價格可能會在發生某些指定事件時進行調整。

在2027年6月15日或之後，直到緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束，持有者可以轉換其2027年債券的全部或任何部分，而不考慮這裏描述的或有轉換條件。轉換後，公司將根據自己的選擇支付或交付現金、普通股股票或現金和普通股的組合，這在管理2027年票據的契約中有描述。
只有在以下情況下，持有人才可以在緊接2027年6月15日前一個營業日交易結束前的任何時間選擇轉換他們的2027年債券：

•在緊接任何連續五個交易日期間(“測算期”)之後的連續五個營業日期間內，該測算期內每天每2027年票據的交易價格低於本公司普通股最新報告銷售價格的98%的乘積以及該日的換算率；
•在2020年12月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內，如果在截至上一個日曆季度的最後一個交易日的連續30個交易日內，普通股在20個或20個以上交易日(無論是否連續)的最後一次報告銷售價格大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%；或
•在特定的公司事件發生時。

2024年及2027年票據，連同先前發行的原到期日為2019年及2047年的可轉換票據(“2019年票據”及“2047年票據”，以及連同2024年及2027年票據，統稱為“票據”)屬一般無抵押債務，其付款權優先於本公司所有在付款權上明確從屬於該等票據的債務，與本公司所有現有及未來並非如此從屬的負債同等享有付款權。實際上，就擔保該等債務的資產價值而言，該等債務實際上較本公司的任何有擔保債務為低，並在結構上從屬於本公司附屬公司的所有債務及其他負債(包括應付貿易款項，但不包括欠本公司或其附屬公司的公司間債務)，並在結構上從屬於本公司附屬公司的所有債務及其他負債(包括應付貿易款項，但不包括欠本公司或其附屬公司的公司間債務)。2019年票據和2047年票據已於2019年12月31日結算，不再未償還。

截至2020年9月30日，2027年和2024年的票據尚未可兑換，其剩餘期限約為83月和43分別是幾個月。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，2027年和2024年票據本金公允價值為$276.5百萬及$163.2分別為百萬美元。估計公允價值是根據下列投入確定的
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目錄
可在市場上觀察到或可從可觀察到的市場數據(包括代表公允價值層次中的第二級的本公司股票價格和利率)中得出或得到證實的，或可從市場上可觀察到的市場數據中得出或得到證實的，其中包括本公司的股票價格和利率。
    
除計入票據發行的交易成本外，本公司按發行所得款項分配至負債及權益部分的比例，將所產生的成本分配至負債及權益部分。可歸因於負債部分的發行費用，共計#美元2.8百萬美元和$3.42027年和2024年債券的100萬美元將分別攤銷，以使用實際利息法在票據的預期壽命內支出。可歸因於與轉換選擇權相關的權益部分的發行成本，總計#美元1.3百萬美元和$1.12027年和2024年債券的100萬美元分別與股東權益中的股權部分進行了淨值。

債券由以下部分組成(以千為單位)：
2020年9月30日2019年12月31日
負債構成：
校長$293,750 $143,750 
減去：債務貼現和發行成本，扣除攤銷後的淨額(78,999)(33,046)
淨賬面金額$214,751 $110,704 
股權組成部分(1)
$80,098 $32,883 
(一)未經審計的簡明綜合資產負債表中在新增實收資本內計入的資本。截至2020年9月30日，它包括$47.2百萬美元和$32.9分別與2027年和2024年債券有關的百萬美元，扣除$1.3百萬美元和$1.1發行成本分別為百萬股本。截至2019年12月31日，它包括$32.9與2024年債券有關的百萬美元，淨額為$1.1百萬股本發行成本。

下表列出了與票據相關的已確認利息支出總額(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
息票利息$500 $863 $1,219 $3,219 
債務發行成本攤銷174 286 488 992 
債務貼現攤銷1,824 2,568 4,938 8,136 
總計$2,498 $3,717 $6,645 $12,347 

*票據對衝和認股權證交易

於發售2019年票據的同時，本公司訂立獨立的可換股票據對衝(“票據對衝”)及認股權證(“認股權證”)交易。總而言之，購買票據對衝和出售認股權證的目的是抵消2019年票據轉換所產生的任何實際攤薄，並有效地將2019年票據的整體轉換價格從1美元提高到1美元。33.79至$45.48每股。認股權證不是2019年票據或票據對衝的一部分。Note Hedge和認股權證都被記錄為額外實收資本的一部分。
*截至2019年12月31日，票據對衝是通過某些票據對衝終止協議和行使任何剩餘的票據對衝來結算的。於2019年，本公司訂立若干認股權證終止協議，終止本公司就發售2019年票據而訂立的若干認股權證。剩餘的認股權證已於2020年8月到期。

**限制了通話交易

    於2020年9月及2019年5月，本公司分別就發售2027年及2024年債券訂立私下磋商上限催繳交易(統稱為“有上限的通話”)與某些期權交易對手。根據慣例的反攤薄調整，有上限的贖回交易涵蓋最初作為票據基礎的公司普通股的股票數量，執行價格與票據的初始轉換價格相對應，也會受到調整，並可在票據轉換時行使。有上限的看漲期權交易旨在減少對公司普通股的潛在攤薄和/或抵消公司在任何票據轉換時需要支付的超過本金的任何現金支付，以及有效地將2027年期債券的整體換股價由41.82至$78.90每股，2024年發行的票據起價$66.05至$101.62每股。由於設定上限的看漲期權交易符合一定的會計標準，它們將記錄在股東權益表中，不會計入
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衍生工具。有上限的電話會議的費用是2530萬美元和16.42027年和2024年債券分別為100萬美元，並被記錄為額外實收資本的一部分。

10. 承諾和或有事項

*訴訟

在正常業務過程中，本公司定期參與合同和其他談判，在更有限的情況下，還會參與法律訴訟、索賠和訴訟。這些事情的結果本質上是不可預測的。該公司目前沒有捲入它認為會對其業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響的任何未決訴訟，無論是個別訴訟還是總體訴訟。

購買承諾

在正常業務過程中，公司對商品和服務作出各種採購承諾。

2019年3月，該公司與一家計算基礎設施供應商簽訂了一項不可取消的協議，修改了日期為2017年6月的現有協議。修改後的協議將於2022年3月到期。截至2020年9月30日的購買承諾為 $46.9百萬f或協議期滿前的剩餘期限。

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第二項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下術語“我們”、“我們”、“PROS”和“我們”是指PROS Holdings，Inc.及其按照美國公認會計原則合併的所有子公司。

*本管理層對財務狀況和經營成果的討論分析，應與第一部分第(1)項所列未經審計的簡明綜合財務報表和未經審計的簡明綜合財務報表附註一併閲讀(“中期簡明合併財務報表(未經審計)“)，以及經審計的綜合財務報表和綜合財務報表附註，以及管理層在年報中對財務狀況和經營結果的討論和分析。

概述

阿里巴巴專業人士提供人工智能解決方案，通過提供快速、無摩擦和個性化的購買體驗，為數字經濟中的商業提供動力。PROS解決方案可為行業垂直領域的B2B和B2C公司提供動態購買體驗。公司可以使用我們的銷售、定價、收入優化和電子商務解決方案來實時評估其市場環境，從而提供定製的價格和優惠。我們的解決方案使買家能夠流暢地跨越我們客户的直銷、在線、移動和合作夥伴渠道，提供個性化體驗，無論這些買家選擇哪個渠道。我們數十年的數據科學和人工智能專業知識被注入到我們的解決方案中，旨在通過可操作的情報減少時間和複雜性。我們根據所服務的行業提供軟件的標準配置，並提供專業服務來配置這些解決方案，以滿足每個客户的特定需求。

新冠肺炎的衝擊

從2020年3月開始，世界衞生組織宣佈爆發豬流感。冠狀病毒(“新冠肺炎“)大流行。新冠肺炎繼續在世界各地傳播，並導致政府部門當局實施了許多措施來遏制病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難令以及商業限制和關閉。我們和我們的客户對這些措施的遵守已經影響了我們的業務，以及我們客户、供應商和其他交易對手的業務，這種影響可能會持續一段時間。在……裏面具體地説，在在旅遊業方面，我們的航空公司客户正在應對全球旅行需求的歷史性下降。如果我們的大量客户無法繼續經營下去，在申請破產保護的過程中試圖避免與我們簽訂合同，或者在現有合同到期後減少採購量，這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。最近沒有類似的事件為新冠肺炎作為一種全球流行病的蔓延的影響提供指導，而且這是一個結果，由於許多不確定性，包括大流行的持續時間和嚴重程度以及遏制措施，我們無法預測新冠肺炎將對我們的運營業績、財務狀況、流動性和現金流產生的全部影響。. 有關新冠肺炎對我們業務持續影響的全面討論，請參閲“我們必須成功駕馭與持續的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行相關的需求、供應和業務挑戰。“根據第II部，本季度報告表格10-Q第1A項。

2020年第三季度財務概述

2020年第三季度，與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的訂閲收入分別增長了9%和22%。我們不斷轉向基於訂閲的收入模式也導致經常性收入(包括訂閲收入以及維護和支持收入)在總收入中所佔百分比的增長在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，分別佔總收入的86%和85%，而截至2019年9月30日的三個月和九個月，這一比例分別為83%和81%。截至2020年9月30日的三個月，我們的總收入與2019年同期相比下降了4%，截至2020年9月30日的9個月與2019年同期相比增長了4%。2020財年的收入受到客户預訂放緩的影響由於對新訂閲和服務的需求減少，以及新冠肺炎大流行期間項目的延誤。

截至2020年9月30日的9個月，運營活動中使用的現金為6180萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為760萬美元。經營活動中使用的現金淨額增加的主要原因是與上年相比，員工人數增加和年度獎勵付款增加，某些受大流行影響的客户的延期付款條件，以及大流行導致的客户預訂量下降的影響。

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*自由現金流是評估我們業務實力的另一個關鍵指標。我們將自由現金流(一種非GAAP財務衡量標準)定義為經營活動提供(用於)的現金淨額減去資本支出(不包括我們新總部的支出)、購買其他(與收購無關的)無形資產和資本化的內部使用軟件開發成本。我們相信，自由現金流可能會對投資者和我們財務信息的其他用户在評估我們的業務運營產生的現金數量方面有所幫助。截至2020年9月30日的三個月使用的自由現金流為1570萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的自由現金流為300萬美元。截至2020年9月30日的9個月中，使用的自由現金流為6480萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的自由現金流為1180萬美元。這一增長主要是由於經營活動中使用的現金淨額增加5420萬美元，主要是由於與上年相比，員工人數增加和年度獎勵付款增加，某些受大流行影響的客户的延期付款條件，以及大流行導致的客户預訂量下降的影響。以下是自由現金流與最具可比性的GAAP衡量標準-經營活動中使用的淨現金(以千為單位)的對賬：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
經營活動中使用的現金淨額$(14,886)$4,037 $(61,841)$(7,607)
購置房產和設備(不包括新總部)(384)(876)(1,647)(3,145)
購買無形資產— — — (50)
資本化的內部使用軟件開發成本(459)(153)(1,265)(1,021)
自由現金流$(15,729)$3,008 $(64,753)$(11,823)
    
影響我們業績的因素

除了已經影響並相信將繼續影響的關鍵因素和趨勢外，我們的經營業績包括：
    
•新冠肺炎全球影響力。全球經濟受到新冠肺炎的重大負面影響，疫情爆發的範圍和持續時間以及經濟復甦的時間框架尚不確定。。我們的解決方案服務的行業旅遊業受到了特別不利的影響。例如，出行需求出現前所未有的下滑，迫使航空公司，包括我們的一些客户，不得不通過大幅削減運力、停飛航班、減少人員、調整企業流動性，在某些情況下還申請破產保護來應對，而在新冠肺炎之後，全球工作場所環境也發生了實質性變化。為了支持我們的員工、客户、合作伙伴和社區的健康和福祉，我們的全球員工自2020年3月16日以來一直主要進行遠程工作。此外，我們的許多客户也主要是遠程工作，這在某些情況下延遲了，並可能繼續影響新業務的時間和我們解決方案的實施。*新冠肺炎的影響持續時間和程度仍然未知，可能會繼續影響採用和實施我們解決方案的速度和時間、運營現金流和客户流失。

•新冠肺炎對金融的影響. 與新冠肺炎之前的預期相比，新冠肺炎的全球經濟影響對我們截至2020年9月30日的三個月和九個月的收入、壞賬支出和運營現金流產生了不利影響。我們預計，由於對新訂閲和服務的需求減少，以及新冠肺炎大流行期間項目的延誤，客户預訂量以及相關收入和現金流將繼續低於疫情爆發前的預期。此外，某些客户已經要求(我們預計將繼續要求)解除現有合同，這些合同的影響尚不確定。例如，一些客户和潛在客户在解決運營中迫在眉睫的財務困難、重新談判現有合同，以及在少數情況下申請破產保護時，正在推遲項目。由於新冠肺炎導致他們自己的產品和服務需求下降，我們的一些客户，特別是旅遊行業的客户，可能會以較低的年費續訂容量較低的解決方案。這種減少的續訂，再加上本段描述的其他客户行動，對我們收入的影響是不確定的。

•購買偏好推動技術採用。企業買家越來越要求與消費者享受相同類型的數字購買體驗。例如，買家通常不願與銷售代表互動，將其作為主要研究來源，並且越來越喜歡在已經決定購買什麼的情況下在線購買，特別是在當前大流行的環境下。作為迴應，我們相信，企業正在日益現代化的銷售流程，以通過採用提供以下功能的技術來在數字商務中競爭
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跨銷售渠道提供快速、無摩擦和個性化的購買體驗。我們相信，我們處於獨特的地位，可以通過我們的人工智能解決方案幫助推動這些購買體驗，使買家能夠流暢地在我們客户的直銷、在線、移動和合作夥伴渠道之間移動，並擁有個性化的體驗，無論他們選擇購買什麼。

•持續投資。在新冠肺炎看來，我們正在繼續衡量我們的投資，並將重點放在整個組織的成本控制工作上，同時繼續提高我們解決方案的知名度，擴大我們的客户基礎，增加我們的經常性收入。雖然我們在2020年前9個月出現了虧損，但我們相信我們的市場很大，而且滲透不足，因此我們打算繼續投資於銷售、營銷、客户成功、雲支持、安全、隱私、基礎設施和其他長期計劃，以擴大我們在全球銷售和續訂訂閲產品的能力。我們還計劃繼續投資於產品開發，以增強我們現有的技術，包括加快客户實現價值的計劃，提供與第三方商務解決方案的開箱即用集成，以及開發新的應用程序和技術。為了應對新冠肺炎的環境，我們放慢了整體招聘速度，同時繼續招聘某些戰略職位，並在公司內部進行了人員調動，並重新部署了其他資源，以專注於當前的優先事項。

•雲遷移。隨着現有客户從我們的許可解決方案遷移到我們的雲解決方案，我們基於雲的解決方案的銷售已經有所改善，我們預計未來我們基於雲的解決方案的銷售將繼續減少我們未來的維護和支持收入。

•銷售組合影響訂閲收入確認時間。根據一起銷售的服務的性質和範圍，訂閲服務和專業服務的混合可能會在給定的時間段內產生收入波動。被認為與訂閲服務不同的專業服務將作為單獨的履約義務入賬，收入在提供服務時確認。如果確定專業服務不是不同的，則專業服務和訂閲服務被視為單一的履約義務，所有收入從訂閲服務向客户提供之日起在訂閲的合同期限內確認，導致收入和在較短時間內確認的收入推遲，這將產生負面的近期財務影響。

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運營結果

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，我們未經審計的簡明綜合全面收益表(虧損)中的某些項目，作為總收入的百分比：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
收入：
認購
68 %60 %67 %57 %
維護和支持
18 22 18 24 
總訂閲、維護和支持86 83 85 81 
服務
14 17 15 19 
總收入100 100 100 100 
收入成本：
認購
21 17 20 17 
維護和支持
4 4 4 4 
訂閲、維護和支持的總成本25 21 24 21 
服務
16 20 18 17 
收入總成本40 41 41 38 
毛利60 59 59 62 
運營費用：
銷售和營銷
36 34 35 36 
一般和行政
19 18 21 19 
研究與發展
31 26 30 27 
與收購相關的
— — — — 
減損費用
— — — — 
業務費用共計86 78 86 82 
可轉換債務利息和攤銷
(4)(6)(3)(7)
其他收入淨額
— (2)1 — 
所得税撥備前虧損(30)(27)(30)(28)
所得税撥備
1 — — — 
淨損失(31)%(27)%(31)%(28)%

    營業收入:
 截至9月30日的三個月，方差截至9月30日的9個月，方差
(千美元)20202019$%20202019$%
認購
$42,029 $38,592 $3,437 9 %$127,576 $104,621 $22,955 22 %
維護和支持
10,765 14,405 (3,640)(25)%35,029 44,772 (9,743)(22)%
總訂閲、維護和支持52,794 52,997 (203)— %162,605 149,393 13,212 9 %
服務
8,714 11,153 (2,439)(22)%28,961 34,766 (5,805)(17)%
總收入$61,508 $64,150 $(2,642)(4)%$191,566 $184,159 $7,407 4 %
    
訂閲收入. 訂閲收入增加的主要原因是與前一年相比，客户訂閲合同的數量增加。截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們的訂閲收入增長受到客户流失增加的負面影響，這主要是由於新冠肺炎的影響。我們保持穩定的客户流失率的能力將直接影響我們繼續增長訂閲收入的能力。由於新冠肺炎造成的經濟狀況不確定，我們預計訂閲收入的增長速度會較慢。

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目錄
維護和支持收入.維護和支持收入下降的主要原因是將現有維護客户遷移到我們的雲解決方案，其次是新冠肺炎的影響導致客户流失。我們預計，隨着我們將現有維護客户遷移到我們的雲解決方案，維護收入將隨着時間的推移繼續下降。

服務收入。服務收入下降的主要原因是，由於新冠肺炎的影響，為比上一年減少的客户提供實施服務。服務收入因時期而異，具體取決於不同的因素，包括實施我們的解決方案所需的專業服務水平、某些訂閲合同確認服務收入的時間以及我們的客户在特定時期要求的任何額外專業服務。由於新冠肺炎造成的經濟狀況不確定，我們預計服務收入會下降。

    收入成本和毛利成本:
 截至9月30日的三個月，方差截至9月30日的9個月，方差
(千美元)20202019$%20202019$%
訂閲費
$12,897 $11,090 $1,807 16 %$38,153 $30,695 $7,458 24 %
維護和支持成本
2,177 2,632 (455)(17)%7,577 8,269 (692)(8)%
訂閲、維護和支持的總成本15,074 13,722 1,352 10 %45,730 38,964 6,766 17 %
服務成本
9,563 12,661 (3,098)(24)%33,584 31,792 1,792 6 %
收入總成本24,637 26,383 (1,746)(7)%79,314 70,756 8,558 12 %
毛利$36,871 $37,767 $(896)(2)%$112,252 $113,403 $(1,151)(1)%
    
訂閲費. 訂閲成本增加的主要原因是支持我們當前訂閲客户羣的基礎設施成本增加，以及員工人數增加導致的與員工相關的成本增加。我們的訂閲毛利百分比在截至2020年和2019年9月30日的三個月分別為69%和71%，在截至2019年9月30日和2019年9月30日的九個月分別為70%和71%。

維護和支持成本。維護和支助費用減少的主要原因是人員費用減少。截至2020年9月30日的三個月和九個月的維護和支持毛利百分比分別為80%和78%，截至2019年9月30日的三個月和九個月的毛利百分比為82%。
    
服務成本。截至2020年9月30日的三個月的服務成本下降，主要是由於第三方承包商的利用率降低，以及新冠肺炎大流行導致的差旅費用減少。截至2020年9月30日的9個月的服務成本增加，主要是由於員工人數增加導致的員工相關成本增加，部分抵消了第三方承包商利用率下降以及新冠肺炎疫情導致的差旅費用減少。截至2020年9月30日的三個月，服務毛利潤百分比有所改善，這主要是由於降低了對成本較高的第三方承包商的利用。截至2020年9月30日的9個月，服務毛利潤百分比下降，主要原因是服務收入減少和員工人數增加。服務毛利百分比根據不同的因素而不同，包括實施我們的解決方案所需的專業服務水平、我們對員工或第三方承包商的利用率、我們的有效工日費率、我們對第三方系統集成商的利用率以及對我們專業服務人員的利用率。

毛利。截至2020年9月30日的三個月和九個月的總體毛利潤保持相對一致。

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目錄
運營費用:
 截至9月30日的三個月，方差截至9月30日的9個月，方差
(千美元)20202019$%20202019$%
銷售和營銷$21,951 $21,600 $351 2 %$67,882 $66,030 $1,852 3 %
一般和行政11,948 11,553 395 3 %40,356 35,260 5,096 14 %
研究與發展19,135 16,878 2,257 13 %56,668 50,132 6,536 13 %
與收購相關的— 248 (248)(100)%— 248 (248)(100)%
業務費用共計
$53,034 $50,279 $2,755 5 %$164,906 $151,670 $13,236 9 %
    
銷售和營銷費用。截至三個月的銷售和營銷費用增加與2019年同期相比，2020年9月30日的增長主要是由於員工人數增加和數字營銷費用增加導致員工相關費用增加180萬美元，但由於新冠肺炎疫情導致差旅費用減少200萬美元，部分抵消了這一影響。9個月的增長主要是由於我們繼續專注於增加新客户和在現有客户羣中的滲透率，員工相關成本增加了590萬美元，這是由於我們增加了員工人數，以及間接費用和其他非人員成本增加了40萬美元。新冠肺炎疫情造成的差旅費用減少440萬美元，部分抵消了這一增長。

一般和行政費用。一般費用和行政費用連續三個月和九個月增加的主要原因是壞賬支出分別增加了30萬美元和550萬美元，這是由於新冠肺炎造成的不確定經濟狀況導致的信貸風險增加所致。 以及幾個客户的破產。

研究和開發費用。研究和開發費用連續3個月和9個月的增長主要是由於員工人數增加以及設施和其他管理費用略有增加，與員工相關的成本分別增加了220萬美元和630萬美元。

與收購相關的費用。 截至2019年9月30日的三個月和九個月，與收購相關的費用為20萬美元，主要包括我們收購Travelaer的整合成本和專業費用。

其他收入(費用)，淨額:
 截至9月30日的三個月，方差截至9月30日的9個月，方差
(千美元)20202019$%20202019$%
可轉換債務利息和攤銷$(2,498)$(3,717)$1,219 (33)%$(6,645)$(12,347)$5,702 (46)%
其他收入(費用)，淨額$122 $(1,010)$1,132 (112)%$1,099 $(601)$1,700 (283)%
    
可轉換債務利息和攤銷。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的可轉換債務支出與票面利率和債務折價攤銷相關，以及我們債券的發行成本。可轉換債務利息和攤銷減少主要是由於我們在2019年結算了2019年債券和2047年債券。

其他收入(費用)，淨額。 截至2020年9月30日的三個月和九個月的其他收入(費用)淨額的變化，主要與2019年分別確認的與我們的2019年和2047年票據相關的債務清償虧損270萬美元和500萬美元有關，但這兩個期間的利息收入減少部分抵消了這一變化。

    所得税撥備:
 截至9月30日的三個月，方差截至9月30日的9個月， 方差
(千美元)20202019$%20202019$%
實際税率(1.7)%(0.6)%不適用不適用(1.0)%(1.1)%不適用不適用
所得税撥備$318 $108 $210 194 %$600 $566 $34 6 %
    
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所得税撥備. 截至2020年9月30日的三個月和九個月的税收撥備包括外國所得税和預扣税。由於我們遞延税項資產的估值免税額，本年度預計虧損的司法管轄區並無確認任何税項優惠。

我們的有效税率在截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為(1.7%)和(1.0%)，在截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為(0.6%)和(1.1%)。所得税税率與21%的聯邦法定税率不同，主要是因為我們遞延税項資產的估值免税額。雖然由於遞延税資產的全面估值，我們的預期税率將為0%，但截至2020年9月30日的三個月和九個月的(1.7%)和(1.0%)，以及截至2019年9月30日的三個月和九個月的(0.6%)和(1.1%)分別是由於外國所得税和不是基於税前收入的州税。

本年度預計虧損的司法管轄區因我們遞延税項資產的估值免税額而無法確認税收優惠的司法管轄區將被排除在估計的年度聯邦有效税率之外。這種排除的影響可能導致特定季度的有效税率更高或更低，這取決於實際收益與年度預測的組合和時機。

我們會繼續監察在我們運作的每個司法管轄區的税務發展及新的法例和規例。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日在美國頒佈。CARE法案對我們截至2020年9月30日的前三個月和前九個月的所得税規定沒有產生實質性影響。

流動性與資本資源

截至2020年9月30日，我們擁有3.224億美元的現金和現金等價物以及2.456億美元的營運資本，而截至2019年12月31日，我們擁有3.061億美元的現金和現金等價物以及1.898億美元的營運資本。

我們的主要流動資金來源是我們的現金和現金等價物、運營產生的現金流和我們的與貸款方簽訂的5000萬美元擔保信貸協議(“Revolver”)，以及作為貸款方代理的全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank). 該設施將於2022年7月到期。我們於2020年9月發行了2027年債券，並於2019年5月發行了2024年債券，以補充我們的整體流動性狀況。我們運營現金流的主要驅動因素或變體是淨收益(虧損)、非現金支出(主要是基於股份的薪酬、債務貼現和發行成本的無形攤銷和攤銷)，以及與我們的軟件和相關服務的許可、訂閲和支持相關的定期發票和現金收取的時間。我們的運營現金流還受到向供應商付款的時間、我們其他債務的付款和客户優惠的影響。我們通常按照發票條款和條件向我們的供應商和服務提供商付款。

*我們相信，我們現有的現金、現金等價物，包括我們Revolver項下的可用資金和我們目前對未來運營現金流的估計，將提供足夠的流動性和資本資源，以滿足我們未來12個月的運營要求、預期的資本支出和票據的息票利息支付。我們未來的營運資金需求將取決於許多因素，包括我們現有業務的運營、我們訂閲服務的潛在增長、我們未來可能進行的收購、向互補業務的擴張，以及新冠肺炎的影響，包括採用和實施我們解決方案的速度和時間、現有合同的緩解和客户流失。如果有此需要，我們可以通過股權或債務融資來籌集額外資金。然而，最近的新冠肺炎疫情對資本市場造成了一些幹擾，進一步的幹擾可能會使融資變得更加困難和/或昂貴，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得此類融資，甚至根本無法獲得此類融資。在新冠肺炎相關的不確定性和波動性期間，我們將繼續監控我們的流動性。

**下表列出了我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月未經審計的簡明合併現金流量表的關鍵組成部分：
 
 截至9月30日的9個月，
(千美元)20202019
經營活動中使用的現金淨額$(61,841)$(7,607)
投資活動所用現金淨額(24,929)(15,121)
融資活動提供的現金淨額103,405 46,806 
現金和現金等價物(期初)306,077 295,476 
現金和現金等價物(期末)$322,352 $319,162 
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目錄
    
經營活動
    
截至2020年9月30日的9個月，用於經營活動的淨現金為6,180萬美元。與2019年相比，現金使用量增加了5420萬美元，主要原因是現金運營費用增加，主要是由於員工人數增加，以及與前一年相比，年度獎勵付款增加，客户要求將付款推遲到2020財年第四季度和2021年初，以及大流行導致客户預訂量下降的影響。

投資活動

截至2020年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金淨額為2490萬美元，主要與2360萬美元的資本支出有關，這主要歸因於大流行前承諾的新總部擴建，130萬美元與我們訂閲服務解決方案的資本化內部使用軟件開發成本有關，以及10萬美元的股權證券投資。

籌資活動

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為1.034億美元，這可歸因於發行2027年票據的收益1.469億美元和員工股票計劃的收益280萬美元，但被購買上限催繳2530萬美元、支付員工股票獎勵預扣税款和支付可轉換債券發行成本70萬美元部分抵消。

表外安排

我們沒有任何表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對當前或未來產生重大影響。我們與未合併實體或金融合夥企業(例如可變權益實體)並無任何關係，而該等實體或合夥企業本來是為了促進表外安排或其他合約上狹隘或有限的目的而建立的。

合同義務和承諾

除了上文附註10所述的變化外，我們在年報中披露的合同義務和承諾沒有實質性變化。

信貸安排

截至2020年9月30日，Revolver下沒有未償還的借款。截至2020年9月30日，我們有10萬美元與Revolver相關的未攤銷債務發行成本包括在未經審計的精簡合併資產表中的預付款和其他流動資產以及其他長期資產中。截至2020年和2019年9月30日止三個月和九個月，我們記錄了一筆無形的債務發行成本攤銷金額，該金額計入其他費用，淨額計入未經審計的簡明綜合全面收益(虧損)報表。

近期會計公告

“我們拭目以待”最近採用的會計聲明“在上文附註2中，討論了最近的會計聲明，包括各自的預期採用日期。
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關鍵會計政策和估算

    我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。我們估計過程中需要的複雜性和判斷力，以及與確定履行義務的性質和時間以及確定履行義務的獨立售價所固有的假設、風險和不確定性有關的問題，都會影響收入、費用、未開單應收賬款和遞延收入的金額。估計亦用於但不限於應收賬款、壞賬準備、經營租賃使用權資產及經營租賃負債、資產使用年限、折舊、所得税及遞延税項資產估值、股票期權估值、其他流動負債及應計負債。許多內部和外部因素都會影響估計。我們與估計和判斷有關的關鍵會計政策在我們的年報中進行了討論，管理層對財務狀況和經營結果進行了討論和分析。

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第三項關於市場風險的定量和定性披露

外幣兑換風險

他説，雖然我們的合約主要以美元計價，但我們面臨外幣兑換風險，因為我們也有一些以外幣計價的合約。截至2020年9月30日，假設匯率不利變化10%對我們的外幣應收賬款的影響將導致大約50萬美元。W由於我們在法國、英國、加拿大、德國、愛爾蘭、澳大利亞、保加利亞和阿拉伯聯合酋長國的運營子公司，E也面臨外幣風險。假設美元相對於歐元的價值出現10%的不利變化，這是我們最重要的單一外幣敞口，這將使截至2020年9月30日的三個月和九個月的收入減少約分別為40萬美元和120萬美元。H然而，由於通過我們的海外子公司支付和接收的金額相對較低，我們不認為我們有重大的外匯兑換風險敞口。外幣匯率的波動可能會損害我們未來的財務業績。

**我們目前不使用衍生金融工具來緩解外幣兑換風險。我們繼續審查此事，未來幾年可能會考慮通過使用貨幣衍生品來對衝某些外匯風險。

利率風險

**我們面臨與Revolver下借款浮動利率相關的利率變化的市場風險。截至2020年9月30日，我們在Revolver下沒有借款。

    截至2020年9月30日，我們分別有1.5億美元和1.438億美元的2027年和2024年債券的未償還本金，這兩種債券是固定利率工具。因此，我們的經營結果不受利率波動的影響。當我們股票的市場價格波動時，票據的公允價值可能會發生變化。

**我們相信，由於我們的現金等價物的短期性質，我們對由於利率變化而導致的公允價值變化沒有任何重大風險敞口。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層評估了截至2020年9月30日我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)或15d-15(E)中定義的)的有效性。根據我們截至2020年9月30日對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們必須在我們根據交易所法案提交或提交的報告中披露以下信息：(I)在SEC規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

我們表示，在截至2020年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。儘管由於新冠肺炎的原因，我們的員工正在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性的影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎在內部控制方面的情況，以最大限度地減少對內部控制設計和運營有效性的影響。

*我們實施了內部控制，以確保我們根據2020年1月1日通過的第326主題充分評估了我們的信貸損失撥備。由於採用主題326，我們對財務報告的內部控制沒有重大變化。
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第二部分：其他資料
項目2.法律程序

我們不時參與日常業務過程中出現的法律訴訟和索賠。我們目前不知道有任何我們認為會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響的個別或總體上的此類訴訟或索賠。

項目71A。危險因素

**除以下風險因素外，本公司的風險因素與我們年報第I部分第(1A)項披露的風險因素沒有實質性變化：

他説，我們必須成功駕馭與正在進行的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行相關的需求、供應和運營挑戰。

持續的全球新冠肺炎大流行已經並可能繼續對我們業務的許多方面產生不利影響。隨着新冠肺炎繼續在世界各地傳播，一些政府部門已經實施或恢復了許多嚴厲的措施，試圖遏制新冠肺炎的傳播，包括旅行禁令和限制、隔離、原地避難命令以及商業限制和關閉。我們以及我們的潛在客户和客户對這些措施的遵守已經影響了我們的業務，以及我們客户、潛在客户、供應商和其他交易對手的業務，這種影響可能會持續不確定的一段時間。例如，在旅遊業方面，我們的航空公司客户正經歷全球旅行需求前所未有的下降，a在新冠肺炎獲得廣泛接受的治療和/或疫苗之前，虹膜旅行需求可能仍然受到抑制，新冠肺炎的航空旅行需求復甦可能不會遵循線性路徑。新冠肺炎的經濟影響也對我們的一些前景和客户產生了不利影響，他們已經經歷過，並可能繼續經歷自己業務的低迷或不確定性。因此，一些潛在客户，特別是旅遊業的客户，已經減少了，並可能繼續減少在技術倡議上的支出，以及停滯不前或暫停的實施項目。雖然他們解決了眼前的經濟困難，包括在有限的情況下通過申請破產保護。此外，c某些客户已經要求，我們預計將繼續要求現有合同做出讓步，未來要求的程度和影響尚不確定。如果我們的大量客户無法按照合同義務向我們付款，選擇申請破產保護，或者選擇以較低的使用率續簽我們解決方案的當前合同，這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。 這種減少的續訂，再加上本段描述的其他客户行動，對我們收入的影響是不確定的。

與新冠肺炎之前的預期相比，新冠肺炎的全球經濟影響對我們的收入、壞賬支出和運營現金流產生了不利影響在截至2020年9月30日的3個月和9個月內。我們預計，由於大流行期間對新訂閲和服務的需求減少以及項目延誤，客户預訂量以及相關收入和現金流將繼續低於大流行前的預期。“特別是，在新冠肺炎期間，對我們航空公司解決方案的新需求一直受到限制，我們預計短期內對我們航空公司解決方案的新需求將繼續有限。作為迴應，我們已經推遲或取消，並可能繼續推遲或取消對我們業務的計劃投資，這些投資可能會影響我們的產品開發和創新率，這兩種投資中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務。然而，由於近期沒有可比較的事件為新冠肺炎傳播的影響、由此引起的個人、經濟和政府反應，或流行病和遏制措施的範圍和持續時間提供指導，因此我們無法預測新冠肺炎將對我們的預訂、收入、運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生的全面影響，因此我們可能不得不在未來採取進一步損害我們業務和財務業績的額外行動。在此情況下，我們無法預測新冠肺炎將對我們的預訂、收入、運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生的全面影響，並可能在未來採取進一步損害我們的業務和財務業績的額外行動。儘管我們預計目前的現金和現金等值餘額以及運營產生的現金流將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求和其他資本及流動性要求，但如果我們獲得資本的渠道受到限制或借款成本增加，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

為了支持我們的員工、客户、合作伙伴和社區的健康和福祉，我們實施並預計將繼續為幾乎所有員工實施在家工作政策，並嚴格限制商務旅行，我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合我們最佳利益的進一步行動來改變我們的運營。雖然自2020年3月以來，我們幾乎所有的操作都是遠程執行的，到目前為止，我們的操作沒有遇到任何重大中斷，但不能保證我們在遠程工作時將繼續保持同樣的效率。新冠肺炎造成的中斷，包括由於我們的團隊分散，無法與現有和潛在客户以及我們的團隊面對面會面，可能會導致我們的產品開發、銷售、市場營銷、產品實施和客户服務工作的效率低下、延遲和額外成本，而我們的產品開發、銷售、營銷、產品實施和客户服務工作
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不能通過遠程工作安排完全緩解。許多員工有額外的個人需求需要照顧(例如，由於學校停課或推遲學校日曆或生病的家庭而導致照顧孩子)，員工自己可能會繼續生病，無法工作。如果我們的一名或多名高管或高級領導與新冠肺炎一起生病和/或住院，可能會對我們的運營產生重大影響。此外，在持續的大流行期間以及在我們進行額外的調整以從大流行中過渡時，在家工作和相關業務實踐的修改可能會給維護我們的企業文化帶來挑戰，包括員工敬業度、發展和生產力。在當地法規允許的情況下，我們預計將為我們的員工提供有限的進入我們辦公室的機會，在適當的時候，我們預計我們的辦公室將全面重新開放。我們辦事處重新開放的規劃需要並可能繼續需要大量投資，以管理額外的風險和運營挑戰，包括設計、實施和執行新的工作場所安全協議。這些努力可能會分散管理層的注意力，協議可能會給我們的員工帶來後勤挑戰，這可能會對員工的工作效率和士氣產生不利影響。即使我們遵循我們認為是最佳實踐的做法，也不能保證我們的措施會防止新冠肺炎在員工之間傳播。任何實際或感知到的傳播事件都可能使我們承擔員工索賠的責任，對員工的生產力和士氣造成不利影響，甚至會導致負面宣傳和聲譽損害。

新冠肺炎對我們的業務、客户、合作伙伴、員工、市場以及財務結果和狀況的影響仍然是不確定的、不斷變化的、動態的，依賴於許多我們無法控制的不可預測因素，包括：

•新冠肺炎作為公共衞生問題的傳播、持續時間和嚴重程度及其對政府、企業和社會以及我們的客户、合作伙伴和我們的業務的影響；

•政府、企業和社會針對新冠肺炎正在採取的緩解、治療和其他相關措施以及這些措施的成效；

•針對新冠肺炎，聯邦、州和地方政府正在實施的財政、貨幣刺激計劃和其他立法、監管措施的範圍和效果；

•眾多事件的持續時間和影響政府當局實施的措施在整個美國和國際上遏制新冠肺炎，包括旅行禁令和限制、隔離、原地避難令和商業限制和關閉;

•新冠肺炎對航空旅行總體長期需求的影響，包括增加使用電話會議和其他技術對商務旅行總體需求的影響；

•新冠肺炎對我們現有和潛在客户和合作夥伴的財務健康和運營的影響，包括我們客户和其他業務倒閉的增加；

•我們的客户和其他企業減少員工和其他補償個人數量的速度和程度；

•我們的操作設施、計算機系統或通信系統在災難性事件中發生故障的可能性，包括新冠肺炎；

•現有和潛在客户對我們的產品和服務的投資意願；

•現有和潛在客户遠程購買和安裝產品和服務的意願；以及

•客户對產品和服務遠程交付和支持的滿意度。

如果我們不能有效地應對和管理此類事件的影響，我們的運營結果、財務業績和整體業務都將受到損害。

更廣泛地説，新冠肺炎正在導致全球經濟持續低迷，並造成金融市場的波動，這已經並可能繼續影響對我們產品和服務的需求，並已經影響到我們的業績和財務狀況。即使在大流行得到控制，疫苗或其他被廣泛接受的治療方法可用，以及遏制措施都被抬起來了。例如，一個在新冠肺炎獲得廣泛接受的治療和/或疫苗之前，以及在航空公司康復之前，航空公司的旅行需求可能會繼續受到抑制
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新冠肺炎的出行需求可能不會遵循線性路徑。此外,我們可能無法向受新冠肺炎嚴重影響的客户收取應收賬款或與其續簽認購協議。同樣，給定時期的預訂量減少可能會對我們未來時期的收入產生負面影響，特別是如果持續經歷的話，因為我們的認購收入是隨着時間的推移確認的。新冠肺炎可能還會增加我們在Form 10-K年報的“風險因素”部分中描述的許多其他風險，包括與我們的客户和供應鏈相關的風險。我們將繼續評估新冠肺炎對我們業務影響的性質和程度。

我們通過發行可轉換票據產生了債務，我們的償債義務可能會對我們的財務狀況和未來運營的現金流產生不利影響。

2020年9月，我們發行了本金為1.5億美元、2027年9月15日到期的2.25%可轉換優先票據(“2027年票據”)，除非在該日期之前根據其條款提前贖回、購買或轉換。利息每半年支付一次，分別於每年3月15日和9月15日到期支付。截至2020年9月30日，2027年債券的本金總額為1.5億美元，全部未償還。

2019年5月，我們發行了本金1.438億美元的1.0%可轉換優先票據(“2024年票據”)，2024年5月15日到期，除非在該日期之前根據其條款提前贖回、購買或轉換。利息每半年支付一次，分別在每年的5月15日和11月15日到期支付。截至2020年9月30日，2024年債券的本金總額為1.438億美元，全部未償還。

我們的負債可能會產生重要的後果，因為它可能會削弱我們未來為營運資本、資本支出、收購和一般公司或其他目的獲得額外融資的能力。我們履行債務義務的能力將取決於我們未來的表現，這將受到金融、商業、經濟、監管和其他因素的影響。我們無法控制這些因素中的許多。我們未來的業務可能不會產生足夠的現金來使我們能夠償還債務。如果我們未能遵守規管我們的任何債務的協議所載的任何契諾，或未能在到期時償還我們的任何債務，我們可能會拖欠該等債務，而這又可能導致該等債務和我們的其他債務立即全數支付。如果我們在任何時候無法償還到期的債務，我們可能會被要求重新談判債務條款，尋求為全部或部分債務進行再融資，和/或獲得額外的融資。不能保證，在未來，我們能夠成功地重新談判這些條款，不能保證任何這樣的再融資是可能的，也不能保證任何額外的融資能夠以對我們有利或可以接受的條款獲得。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

我們獲得了董事會的持續授權，可以在公開市場或通過私下談判的交易回購最多1500萬美元的普通股。截至2020年9月30日，根據現有的回購授權，仍有1000萬美元可供回購。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們沒有根據該計劃購買任何普通股。

第293項優先證券違約

沒有。

第四項：礦山安全信息披露

沒有。

項目5.其他信息

沒有。

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目錄
項目6.展品
展品索引
提供通過引用併入本文
證物編號：描述特此聲明形式申報日期
4.1
契約，日期為2020年9月15日，註冊人和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人。
8-K9/16/2020
4.2註冊人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的全球票據形式(包括在附件4.1中)。8-K9/16/2020
10.1
基本上限呼叫確認表。
8-K9/16/2020
31.1
根據交易法規則13a-14(A)/15d-14(A)認證首席執行官。
X
31.2
根據交易法規則13a-14(A)/15d-14(A)對首席財務官進行認證。
X
32.1*
根據“美國法典”第18編第1350條頒發的首席執行官和首席財務官證書。
X
證物編號：描述
101.INSXBRL實例文檔。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔。
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
*就1934年“證券法”第18節而言，本證明不應被視為“存檔”，或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年“證券法”或“1934年證券交易法”提交的任何文件中。
+指管理合同或補償計劃或安排。
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目錄
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
 PROS控股公司
2020年10月29日依據： /s/安德烈斯·賴納
 安德烈斯·萊納(Andres Reiner)
 總裁兼首席執行官
(首席行政主任)
2020年10月29日依據： /s/斯特凡·舒爾茨
 斯特凡·舒爾茨
 執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官)
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