ww-10q_20200926.htm
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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

形式10-Q  

 

(馬克一)

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間九月二十六日，2020

或

☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國。

佣金檔案號：001-16769

 

WW國際公司。

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

 

維吉尼亞

 

11-6040273

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

 

(I.R.S.僱主

識別號碼)

美洲大道675號, 6地板, 紐約, 紐約10010

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(212) 589-2700

 

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每一類的名稱

交易代碼

每間交易所的註冊名稱

普通股，無面值

WW

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件管理器

 

☒

加速的文件管理器

 

☐

 

 

 

 

 

 

非加速文件管理器

 

☐ 

規模較小的新聞報道公司

 

☐

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新興市場成長型公司

 

☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒

 

 

截至2020年10月22日，已發行普通股數量為68,093,574.

 

 

 

 

WW國際公司。

目錄

 

 

 

頁碼：第

 

 

 

第一部分-財務信息

 

 

 

 

 

 

第1項：第一項、第二項。

財務報表

 

2

 

 

 

 

 

截至2020年9月26日和2019年12月28日的未經審計的合併資產負債表

 

2

 

 

 

 

 

截至2020年9月26日和2019年9月28日的三個月和九個月未經審計的合併淨收入報表

 

3

 

 

 

 

 

截至2020年9月26日和2019年9月28日的三個月和九個月未經審計的綜合全面收益表

 

4

 

 

 

 

 

截至2020年9月26日和2019年9月28日的三個月和九個月未經審計的總赤字變動表

 

5

 

 

 

 

 

截至2020年9月26日和2019年9月28日的9個月未經審計的現金流量表

 

7

 

 

 

 

 

未經審計的合併財務報表附註

 

8

 

 

 

有關前瞻性陳述的警示通知

 

27

 

 

 

 

第二項：第二項：第一項：第二項：第二項：第三項：

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

29

 

 

 

 

第3項：第一項、第二項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

55

 

 

 

 

項目4.項目2、項目2、項目3、項目2、項目3、

管制和程序

 

55

 

 

 

第II部分-其他資料

 

 

 

 

 

 

第1項：第一項、第二項。

法律程序

 

56

 

 

 

 

項目1A.項目2、項目2、項目3、項目3、項目3、

危險因素

 

56

 

 

 

 

第二項：第二項：第一項：第二項：第二項：第三項：

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

58

 

 

 

 

第3項：第一項、第二項。

高級證券違約

 

58

 

 

 

 

項目4.項目2、項目2、項目3、項目2、項目3、

礦場安全資料披露

 

58

 

 

 

 

項目5.項目3、項目2、項目2、項目2、項目3、

其他資料

 

58

 

 

 

 

項目6.項目3、項目2、項目3、項目2、項目3、

陳列品

 

59

 

 

 

簽名

 

60

 

 

 

第一部分-財務信息

第(1)項。

財務報表

WW國際公司。及附屬公司

未經審計的合併資產負債表

(單位：千)

 

 

 

9月26日，

 

 

12月28日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

204,397

 

 

$

182,736

 

應收賬款(扣除津貼淨額：2020年9月26日-$2,003和

*2019年12月28日-$1,813)

 

 

36,377

 

 

 

30,519

 

盤存

 

 

33,298

 

 

 

27,204

 

預付所得税

 

 

20,783

 

 

 

8,395

 

預付費營銷和廣告

 

 

3,751

 

 

 

15,954

 

預付費用和其他流動資產

 

 

22,798

 

 

 

30,582

 

流動資產總額

 

 

321,404

 

 

 

295,390

 

財產和設備，淨額

 

 

57,306

 

 

 

54,066

 

經營性租賃資產

 

 

131,777

 

 

 

151,983

 

取得特許經營權

 

 

751,664

 

 

 

753,445

 

商譽

 

 

152,791

 

 

 

157,916

 

其他無形資產，淨額

 

 

59,606

 

 

 

59,031

 

遞延所得税

 

 

12,487

 

 

 

14,319

 

其他非流動資產

 

 

15,974

 

 

 

12,164

 

總資產

 

$

1,503,009

 

 

$

1,498,314

 

負債和赤字總額

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

一年內到期的長期債務部分

 

$

96,250

 

 

$

96,250

 

一年內到期的經營租賃負債部分

 

 

35,101

 

 

 

33,236

 

應付帳款

 

 

27,565

 

 

 

29,064

 

應付薪金及工資

 

 

50,781

 

 

 

66,656

 

應計營銷和廣告

 

 

8,561

 

 

 

14,815

 

應計利息

 

 

14,343

 

 

 

24,637

 

其他應計負債

 

 

45,387

 

 

 

43,558

 

應付衍生品

 

 

32,542

 

 

 

21,597

 

應付所得税

 

 

5,807

 

 

 

3,644

 

遞延收入

 

 

48,012

 

 

 

60,613

 

流動負債總額

 

 

364,349

 

 

 

394,070

 

長期債務，淨額

 

 

1,426,580

 

 

 

1,479,920

 

長期經營租賃負債

 

 

110,034

 

 

 

128,464

 

遞延所得税

 

 

175,938

 

 

 

175,235

 

其他

 

 

7,259

 

 

 

2,446

 

總負債

 

 

2,084,160

 

 

 

2,180,135

 

可贖回的非控股權益

 

 

3,599

 

 

 

3,722

 

總赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，$0票面價值；1,000,000授權股份；120,649股票

發佈日期為2020年9月26日和120,352於2019年12月28日發行的股票

 

 

0

 

 

 

0

 

國庫股，按成本價計算，52,626股票於2020年9月26日及52,933

*股票於2019年12月28日發行

 

 

(3,146,011

)

 

 

(3,158,274

)

留存收益

 

 

2,596,926

 

 

 

2,500,083

 

累計其他綜合損失

 

 

(35,665

)

 

 

(27,352

)

總赤字

 

 

(584,750

)

 

 

(685,543

)

總負債和總赤字

 

$

1,503,009

 

 

$

1,498,314

 

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

2

WW國際公司。及附屬公司

未經審計的綜合淨利潤報表

(以千為單位，每股金額除外) 

 

 

三個月

 

 

截至9個月

 

 

9月26日，

 

 

9月28日，

 

 

9月26日，

 

 

9月28日，

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

服務收入淨額

$

282,310

 

 

$

298,041

 

 

$

899,964

 

 

$

918,535

 

產品銷售和其他，淨額

 

38,389

 

 

 

50,526

 

 

 

154,733

 

 

 

162,219

 

收入，淨額

 

320,699

 

 

 

348,567

 

 

 

1,054,697

 

 

 

1,080,754

 

服務成本

 

99,485

 

 

 

122,374

 

 

 

343,056

 

 

 

373,452

 

產品銷售成本和其他成本

 

31,118

 

 

 

31,424

 

 

 

115,882

 

 

 

95,771

 

收入成本

 

130,603

 

 

 

153,798

 

 

 

458,938

 

 

 

469,223

 

毛利

 

190,096

 

 

 

194,769

 

 

 

595,759

 

 

 

611,531

 

營銷費用

 

38,262

 

 

 

36,327

 

 

 

198,090

 

 

 

200,543

 

銷售、一般和行政費用

 

59,192

 

 

 

63,713

 

 

 

225,509

 

 

 

188,889

 

商譽減值

 

0

 

 

 

0

 

 

 

3,665

 

 

 

0

 

營業收入

 

92,642

 

 

 

94,729

 

 

 

168,495

 

 

 

222,099

 

利息支出

 

29,735

 

 

 

33,118

 

 

 

92,281

 

 

 

103,045

 

其他(收入)費用，淨額

 

(211

)

 

 

1,460

 

 

 

230

 

 

 

2,201

 

所得税前收入

 

63,118

 

 

 

60,151

 

 

 

75,984

 

 

 

116,853

 

所得税撥備

 

8,604

 

 

 

13,123

 

 

 

13,546

 

 

 

26,834

 

淨收入

 

54,514

 

 

 

47,028

 

 

 

62,438

 

 

 

90,019

 

可歸因於非控股權益的淨虧損

 

11

 

 

 

58

 

 

 

30

 

 

 

214

 

可歸因於WW國際公司的淨收益。

$

54,525

 

 

$

47,086

 

 

$

62,468

 

 

$

90,233

 

可歸因於WW國際公司的每股收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

$

0.80

 

 

$

0.70

 

 

$

0.92

 

 

$

1.34

 

稀釋

$

0.78

 

 

$

0.68

 

 

$

0.89

 

 

$

1.30

 

加權平均已發行普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

68,013

 

 

 

67,298

 

 

 

67,697

 

 

 

67,129

 

稀釋

 

70,002

 

 

 

69,617

 

 

 

69,936

 

 

 

69,364

 

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

3

WW國際公司。及附屬公司

未經審計的綜合全面收益表

(單位：千)

 

 

三個月

 

 

截至9個月

 

 

9月26日，

 

 

9月28日，

 

 

9月26日，

 

 

9月28日，

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

淨收入

$

54,514

 

 

$

47,028

 

 

$

62,438

 

 

$

90,019

 

其他綜合損益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算損益

 

4,004

 

 

 

(2,983

)

 

 

(827

)

 

 

532

 

外幣所得税(費用)優惠

翻譯收益(虧損)：

 

(1,017

)

 

 

757

 

 

 

215

 

 

 

(135

)

外幣折算收益(虧損)，税後淨額

 

2,987

 

 

 

(2,226

)

 

 

(612

)

 

 

397

 

衍生工具的損益

 

2,125

 

 

 

(4,251

)

 

 

(10,467

)

 

 

(22,431

)

所得税(費用)收益(虧損)

*金融衍生品

 

(541

)

 

 

1,078

 

 

 

2,673

 

 

 

5,689

 

衍生品收益(虧損)，税後淨額

 

1,584

 

 

 

(3,173

)

 

 

(7,794

)

 

 

(16,742

)

其他綜合損益合計

 

4,571

 

 

 

(5,399

)

 

 

(8,406

)

 

 

(16,345

)

綜合收益

 

59,085

 

 

 

41,629

 

 

 

54,032

 

 

 

73,674

 

可歸因於非控股權益的淨虧損

 

11

 

 

 

58

 

 

 

30

 

 

 

214

 

外幣折算(收益)損失，税後淨額

*可歸因於非控股權益的部分

 

(1

)

 

 

44

 

 

 

93

 

 

 

38

 

可歸因於非控制的綜合損失

*

 

10

 

 

 

102

 

 

 

123

 

 

 

252

 

可歸因於

*WW國際公司(WW International，Inc.)

$

59,095

 

 

$

41,731

 

 

$

54,155

 

 

$

73,926

 

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

4

WW國際公司。及附屬公司

未經審計綜合赤字總額變動表

(單位：千)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

WW國際公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可贖回的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年9月26日的三個月

 

非控制性

 

 

 

普通股

 

 

庫存股

 

 

綜合

 

 

留用

 

 

 

 

 

 

 

利息

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

損失

 

 

收益

 

 

總計

 

2020年6月27日的餘額

 

$

3,609

 

 

 

 

120,649

 

 

$

0

 

 

 

52,669

 

 

$

(3,147,758

)

 

$

(40,235

)

 

$

2,538,840

 

 

$

(649,153

)

綜合收益(虧損)

 

 

(10

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,570

 

 

 

54,525

 

 

 

59,095

 

項下庫存股的發行

**股票計劃

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(43

)

 

 

1,747

 

 

 

 

 

 

 

(2,468

)

 

 

(721

)

股票補償費用-

以美國為基礎的獎項

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6,029

 

 

 

6,029

 

2020年9月26日的餘額

 

$

3,599

 

 

 

 

120,649

 

 

$

0

 

 

 

52,626

 

 

$

(3,146,011

)

 

$

(35,665

)

 

$

2,596,926

 

 

$

(584,750

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

WW國際公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可贖回的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年9月26日的9個月

 

非控制性

 

 

 

普通股

 

 

庫存股

 

 

綜合

 

 

留用

 

 

 

 

 

 

 

利息

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

損失

 

 

收益

 

 

總計

 

2019年12月28日的餘額

 

$

3,722

 

 

 

 

120,352

 

 

$

0

 

 

 

52,933

 

 

$

(3,158,274

)

 

$

(27,352

)

 

$

2,500,083

 

 

$

(685,543

)

綜合收益(虧損)

 

 

(123

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(8,313

)

 

 

62,468

 

 

 

54,155

 

項下庫存股的發行

**股票計劃

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(307

)

 

 

12,263

 

 

 

 

 

 

 

(16,372

)

 

 

(4,109

)

股票補償費用-

以美國為基礎的獎項

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

48,680

 

 

 

48,680

 

發行普通股

 

 

 

 

 

 

 

297

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,067

 

 

 

2,067

 

2020年9月26日的餘額

 

$

3,599

 

 

 

 

120,649

 

 

$

0

 

 

 

52,626

 

 

$

(3,146,011

)

 

$

(35,665

)

 

$

2,596,926

 

 

$

(584,750

)

 


5

 

 

 

 

 

 

 

 

WW國際公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可贖回的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2019年9月28日的三個月

 

非控制性

 

 

 

普通股

 

 

庫存股

 

 

綜合

 

 

留用

 

 

 

 

 

 

 

利息

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

損失

 

 

收益

 

 

總計

 

2019年6月29日的餘額

 

$

3,763

 

 

 

 

120,352

 

 

$

0

 

 

 

53,089

 

 

$

(3,164,409

)

 

$

(26,709

)

 

$

2,420,958

 

 

$

(770,160

)

綜合收益(虧損)

 

 

(102

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(5,355

)

 

 

47,086

 

 

 

41,731

 

項下庫存股的發行

**股票計劃

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(43

)

 

 

1,633

 

 

 

 

 

 

 

(2,049

)

 

 

(416

)

股票補償費用-

以美國為基礎的獎項

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,243

 

 

 

5,243

 

2019年9月28日的餘額

 

$

3,661

 

 

 

 

120,352

 

 

$

0

 

 

 

53,046

 

 

$

(3,162,776

)

 

$

(32,064

)

 

$

2,471,238

 

 

$

(723,602

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

WW國際公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可贖回的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2019年9月28日的9個月

 

非控制性

 

 

 

普通股

 

 

庫存股

 

 

綜合

 

 

留用

 

 

 

 

 

 

 

利息

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

損失

 

 

收益

 

 

總計

 

2018年12月29日的餘額

 

$

3,913

 

 

 

 

120,352

 

 

$

0

 

 

 

53,396

 

 

$

(3,175,624

)

 

$

(15,757

)

 

$

2,382,438

 

 

$

(808,943

)

綜合收益(虧損)

 

 

(252

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(16,307

)

 

 

90,233

 

 

 

73,926

 

項下庫存股的發行

**股票計劃

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(350

)

 

 

12,848

 

 

 

 

 

 

 

(16,360

)

 

 

(3,512

)

股票補償費用-

以美國為基礎的獎項

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

14,927

 

 

 

14,927

 

2019年9月28日的餘額

 

$

3,661

 

 

 

 

120,352

 

 

$

0

 

 

 

53,046

 

 

$

(3,162,776

)

 

$

(32,064

)

 

$

2,471,238

 

 

$

(723,602

)

 

 

 

 

 

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

6

WW國際公司。及附屬公司

未經審計的合併現金流量表

(單位：千)

 

 

 

截至9個月

 

 

 

9月26日，

 

 

9月28日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

經營活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

62,438

 

 

$

90,019

 

將淨收入與經營活動提供的現金進行調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊攤銷

 

 

37,402

 

 

 

33,543

 

遞延融資成本攤銷和債務貼現

 

 

6,614

 

 

 

6,876

 

商譽減值

 

 

3,665

 

 

 

0

 

基於股份的薪酬費用

 

 

48,680

 

 

 

14,927

 

遞延税金撥備(福利)

 

 

5,302

 

 

 

(5,631

)

壞賬準備

 

 

(77

)

 

 

(140

)

庫存陳舊儲備

 

 

11,978

 

 

 

6,898

 

外幣匯率損失

 

 

847

 

 

 

1,793

 

由於以下原因導致的現金變化：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(5,602

)

 

 

944

 

盤存

 

 

(16,470

)

 

 

(6,064

)

預付費用

 

 

7,115

 

 

 

33,299

 

應付帳款

 

 

2,966

 

 

 

1,337

 

應計負債

 

 

(31,321

)

 

 

(17,812

)

遞延收入

 

 

(12,836

)

 

 

5,535

 

其他長期資產和負債，淨額

 

 

4,895

 

 

 

(1,114

)

所得税

 

 

1,828

 

 

 

(12,729

)

經營活動提供的現金

 

 

127,424

 

 

 

151,681

 

投資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

資本支出

 

 

(20,469

)

 

 

(10,479

)

資本化軟件支出

 

 

(22,189

)

 

 

(24,082

)

其他項目，淨值

 

 

(5,094

)

 

 

244

 

用於投資活動的現金

 

 

(47,752

)

 

 

(34,317

)

融資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

左輪手槍淨(付款)借款

 

 

0

 

 

 

0

 

支付長期債務

 

 

(57,750

)

 

 

(107,750

)

與股權獎勵的淨股份結算相關的已支付税款

 

 

(4,953

)

 

 

(4,796

)

行使股票期權所得收益

 

 

2,364

 

 

 

475

 

其他項目，淨值

 

 

(623

)

 

 

(350

)

用於融資活動的現金

 

 

(60,962

)

 

 

(112,421

)

匯率變動對現金及現金等價物的影響

 

 

2,951

 

 

 

(2,755

)

現金及現金等價物淨增加情況

 

 

21,661

 

 

 

2,188

 

期初現金和現金等價物

 

 

182,736

 

 

 

236,974

 

期末現金和現金等價物

 

$

204,397

 

 

$

239,162

 

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

 

 

 

7

WW國際，公司及附屬公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

1.

陳述的基礎

隨附的合併財務報表包括WW國際公司及其所有子公司的賬目。本説明中使用的術語“公司”和“WW”用於表示WW國際公司及其在財務報表中合併的所有業務。本公司的“數碼”業務是指向承諾計劃訂户提供訂閲本公司的數碼產品產品，包括個人教練+數碼產品；而公司的“工作室+數碼”業務是指結合本公司的數碼訂閲產品產品，向承諾計劃訂户提供每週一次的公司面對面工作坊。 “Studio+Digital”業務還包括為未訂閲承諾計劃的成員提供訪問研討會的機會，包括公司的他們是“現收現付”的會員。

綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)編制的，包括基於管理層最佳估計和判斷的金額。雖然已經考慮了所有可用的信息，但實際金額可能與這些估計數字不同。例如，全球爆發的冠狀病毒(新冠肺炎)已經並將繼續對本公司的業務以及對其經營的商業環境和市場產生重大不利影響。這場全球健康危機也對整體經濟狀況產生了重大不利影響，該公司預計，由於消費者行為和信心的變化以及對健康的擔憂，消費者需求將繼續受到負面影響。隨着美國和其他國家繼續與病毒的滾動爆發作鬥爭，局勢仍然動態，並可能發生快速和可能的重大變化。因此，新冠肺炎疫情對本公司業務造成的負面影響的程度和持續時間無法確切預測。本公司考慮了新冠肺炎對編制Form 10-Q季度財務報表季度報告時使用的假設和估計的影響。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些假設和估計可能會發生變化，這種未來的變化可能會對公司的運營業績、財務狀況和流動性產生不利影響，合併財務報表包括公司所有持有多數股權的子公司。收購的所有實體以及獲得多數股權的任何實體, 自收購之日起計入合併財務報表。所有公司間賬户和交易在合併中都已取消。本公司任何中期的經營業績不一定代表未來或年度業績。綜合財務報表未經審計，因此，它們不包括全面列報經營業績、財務狀況和現金流量活動所需的所有信息，但管理層認為，它們反映了所有調整，包括公允列報中期業績所需的正常經常性調整。

這些陳述應與公司於2020年2月25日提交的2019財年10-K表格年度報告一併閲讀，其中包括有關公司、經營業績、財務狀況和現金流的更多信息。

2.

近期發佈的會計準則

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB) 發佈了最新的指導意見，刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並通過澄清和修改現有指導意見，改進了公認會計準則的一致適用，從而簡化了所得税的會計處理。針對上市公司的新指導的生效日期是2020年12月15日之後開始的財年，以及這些財年內的過渡期。允許提前收養。該公司預計本指導意見的採用不會對其綜合財務報表產生實質性影響。

有關公司重要會計政策的討論，請參閲公司2019年年度報告Form 10-K的合併財務報表附註中的“重要會計政策摘要”。關於本年度採用的會計準則的討論，見附註3。

3.

本年度採用的會計準則

2018年8月，FASB發佈了更新的指南，解決了客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本進行核算的問題，這要求客户應用內部使用的軟件指導來確定能夠資本化的實施成本。資本化的實施成本需要在安排期限內攤銷，從雲計算安排準備好供其預期使用時開始。針對上市公司的新指導的生效日期是2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期。 允許提前收養。在……上面2019年12月29日因此，本公司採用了最新的指導意見，對採用之日之後發生的所有軟件實施成本進行前瞻性調整。T本指南的採用並未對以下方面產生實質性影響在公司的合併財務報表中。

8

WW國際公司。及附屬公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

4.

租約

租賃被定義為一種安排，它在合同上規定在特定時間段內使用和控制已確定資產的權利，以換取對價。經營租賃計入公司綜合資產負債表中的經營租賃資產、一年內到期的部分經營租賃負債和長期經營租賃負債。融資租賃包括在公司綜合資產負債表中的財產和設備、淨額、其他應計負債和其他長期負債中。租賃資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司支付租賃產生的租賃款項的義務。租賃資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認，採用與租賃期相稱的本公司遞增借款利率，因為本公司出租人既沒有提供隱含利率，也沒有現成的隱含利率。增量借款利率是根據公司的信貸收益率曲線計算的，並根據抵押、信貸質量和經濟環境影響進行了調整，所有這些都在適用的情況下。租賃資產包括預定租賃付款，不包括租賃激勵措施，如免租期和租户改善津貼。本公司擁有若干可能包括續期選擇權的租約，當合理可能行使該選擇權時，本公司將在釐定租賃資產及租賃負債時計入續期選擇權條款。本公司並無任何會對租約條款有重大影響的續期選擇權，而該等選擇權亦合理地預期將於9月26日行使, 2020年。租賃可以包含固定付款和可變付款。與指數或費率掛鈎的可變租賃付款是根據實施租賃會計準則時的當前指數或費率或新租賃的租賃開始日期計量的，指數或費率未來變化的影響被記錄為期間費用。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

該公司的經營和融資租賃主要用於其工作室、公司辦公室、數據中心和某些設備，包括汽車。

於2020年9月26日及2019年12月28日，公司租賃資產及租賃負債如下：

 

 

 

2020年9月26日

 

 

2019年12月28日

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

經營性租賃資產

 

$

131,777

 

 

$

151,983

 

融資租賃資產

 

 

240

 

 

 

259

 

租賃資產總額

 

$

132,017

 

 

$

152,242

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

電流

 

 

 

 

 

 

 

 

操作

 

$

35,101

 

 

$

33,236

 

金融

 

 

112

 

 

 

126

 

非電流

 

 

 

 

 

 

 

 

操作

 

$

110,034

 

 

$

128,464

 

金融

 

 

92

 

 

 

96

 

租賃總負債

 

$

145,339

 

 

$

161,922

 

截至2020年9月26日及2019年9月28日止三個月及九個月，本公司租賃費用的組成部分如下:

 

 

 

三個月

 

 

截至9個月

 

 

 

9月26日，

 

 

9月28日，

 

 

9月26日，

 

 

9月28日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

運營租賃成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

固定租賃費

 

$

12,040

 

 

$

12,906

 

 

$

37,181

 

 

$

38,641

 

可變租賃成本

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

(4

)

 

 

0

 

經營租賃總成本

 

$

12,040

 

 

$

12,906

 

 

$

37,177

 

 

$

38,641

 

融資租賃成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租賃資產攤銷

 

 

42

 

 

 

132

 

 

 

148

 

 

 

350

 

租賃負債利息

 

 

3

 

 

 

4

 

 

 

9

 

 

 

17

 

融資租賃總成本

 

$

45

 

 

$

136

 

 

$

157

 

 

$

367

 

總租賃成本

 

$

12,085

 

 

$

13,042

 

 

$

37,334

 

 

$

39,008

 

 

9

WW國際公司。及附屬公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

於2020年9月26日及2019年12月28日，本公司加權平均剩餘租期及加權平均貼現率如下：

 

 

 

2020年9月26日

 

 

2019年12月28日

 

加權平均剩餘租期(年)

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租賃

 

 

6.91

 

 

 

7.06

 

融資租賃

 

 

2.36

 

 

 

2.43

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均貼現率

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租賃

 

 

6.90

 

 

 

7.02

 

融資租賃

 

 

5.56

 

 

 

5.97

 

該公司的租約的剩餘租約條款為0至12加權平均租期為6.91截至2020年9月26日。

於2020年9月26日，本公司未來五個會計年度及其後每年的租賃負債到期日如下：

 

 

操作

租約

 

 

金融

租約

 

 

總計

 

2020財年剩餘時間

$

11,670

 

 

$

38

 

 

$

11,708

 

2021

 

41,296

 

 

 

90

 

 

 

41,386

 

2022

 

29,884

 

 

 

59

 

 

 

29,943

 

2023

 

21,577

 

 

 

26

 

 

 

21,603

 

2024

 

16,165

 

 

 

5

 

 

 

16,170

 

此後

 

65,922

 

 

 

0

 

 

 

65,922

 

租賃付款總額

$

186,514

 

 

$

218

 

 

$

186,732

 

扣除的計入利息

 

41,379

 

 

 

14

 

 

 

41,393

 

租賃負債現值

$

145,135

 

 

$

204

 

 

$

145,339

 

 

截至2020年9月26日和2019年9月28日的9個月與租賃相關的補充現金流信息如下：

 

 

 

截至9個月

 

 

 

9月26日，

 

 

9月28日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

為計入租賃負債的金額支付的現金

 

 

 

 

 

 

 

 

來自營業租賃的營業現金流

 

$

37,123

 

 

$

38,664

 

融資租賃的營業現金流

 

$

9

 

 

$

17

 

融資租賃帶來的現金流融資

 

$

148

 

 

$

350

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以租賃資產換取新的經營租賃負債

 

$

9,281

 

 

$

26,270

 

以租賃資產換取新的融資租賃負債

 

$

127

 

 

$

105

 

 

 


10

WW國際公司。及附屬公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

5.

收入增長：

收入在承諾的服務或商品的控制權轉移給公司的客户時確認，金額反映了該公司預期有權獲得的對價，以換取這些服務或商品。

下表列出了按收入來源分列的公司收入：

 

 

三個月

 

 

截至9個月

 

 

9月26日，

 

 

9月28日，

 

 

9月26日，

 

 

9月28日，

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

數字訂閲收入

$

188,731

 

 

$

153,940

 

 

$

541,197

 

 

$

459,764

 

演播室+數字費用

 

93,579

 

 

 

144,101

 

 

 

358,767

 

 

 

458,771

 

服務收入淨額

$

282,310

 

 

$

298,041

 

 

$

899,964

 

 

$

918,535

 

產品銷售和其他，淨額

 

38,389

 

 

 

50,526

 

 

 

154,733

 

 

 

162,219

 

收入，淨額

$

320,699

 

 

$

348,567

 

 

$

1,054,697

 

 

$

1,080,754

 

 

下表列出了按收入來源和部門分類的公司收入：

 

 

截至2020年9月26日的三個月

 

 

北

 

 

大陸性

 

 

聯合

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國

 

 

歐洲

 

 

王國

 

 

其他

 

 

總計

 

數字訂閲收入

$

122,120

 

 

$

53,230

 

 

$

9,227

 

 

$

4,154

 

 

$

188,731

 

演播室+數字費用

 

69,111

 

 

 

14,288

 

 

 

7,515

 

 

 

2,665

 

 

 

93,579

 

服務收入淨額

$

191,231

 

 

$

67,518

 

 

$

16,742

 

 

$

6,819

 

 

$

282,310

 

產品銷售和其他，淨額

 

23,964

 

 

 

8,993

 

 

 

3,730

 

 

 

1,702

 

 

 

38,389

 

收入，淨額

$

215,195

 

 

$

76,511

 

 

$

20,472

 

 

$

8,521

 

 

$

320,699

 

 

 

截至2019年9月28日的三個月

 

 

北

 

 

大陸性

 

 

聯合

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國

 

 

歐洲

 

 

王國

 

 

其他

 

 

總計

 

數字訂閲收入

$

101,579

 

 

$

42,230

 

 

$

6,608

 

 

$

3,523

 

 

$

153,940

 

演播室+數字費用

 

108,338

 

 

 

20,644

 

 

 

10,733

 

 

 

4,386

 

 

 

144,101

 

服務收入淨額

$

209,917

 

 

$

62,874

 

 

$

17,341

 

 

$

7,909

 

 

$

298,041

 

產品銷售和其他，淨額

 

33,767

 

 

 

8,264

 

 

 

5,592

 

 

 

2,903

 

 

 

50,526

 

收入，淨額

$

243,684

 

 

$

71,138

 

 

$

22,933

 

 

$

10,812

 

 

$

348,567

 

 

 

截至2020年9月26日的9個月

 

 

北

 

 

大陸性

 

 

聯合

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國

 

 

歐洲

 

 

王國

 

 

其他

 

 

總計

 

數字訂閲收入

$

354,391

 

 

$

150,572

 

 

$

24,374

 

 

$

11,860

 

 

$

541,197

 

演播室+數字費用

 

268,086

 

 

 

53,665

 

 

 

26,645

 

 

 

10,371

 

 

 

358,767

 

服務收入淨額

$

622,477

 

 

$

204,237

 

 

$

51,019

 

 

$

22,231

 

 

$

899,964

 

產品銷售和其他，淨額

 

103,949

 

 

 

30,084

 

 

 

14,219

 

 

 

6,481

 

 

 

154,733

 

收入，淨額

$

726,426

 

 

$

234,321

 

 

$

65,238

 

 

$

28,712

 

 

$

1,054,697

 

 

 

截至2019年9月28日的9個月

 

 

北

 

 

大陸性

 

 

聯合

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國

 

 

歐洲

 

 

王國

 

 

其他

 

 

總計

 

數字訂閲收入

$

303,190

 

 

$

125,999

 

 

$

20,019

 

 

$

10,556

 

 

$

459,764

 

演播室+數字費用

 

342,896

 

 

 

68,274

 

 

 

33,493

 

 

 

14,108

 

 

 

458,771

 

服務收入淨額

$

646,086

 

 

$

194,273

 

 

$

53,512

 

 

$

24,664

 

 

$

918,535

 

產品銷售和其他，淨額

 

103,255

 

 

 

30,350

 

 

 

18,556

 

 

 

10,058

 

 

 

162,219

 

收入，淨額

$

749,341

 

 

$

224,623

 

 

$

72,068

 

 

$

34,722

 

 

$

1,080,754

 

 

11

WW國際公司。及附屬公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

有關合同餘額的信息

對於服務收入，公司通常在提供服務之前收取款項。在提供服務之前收取的任何金額都記錄在遞延收入中。未收款，但已提供服務並確認收入的，計入應收賬款。公司遞延收入期初、期末餘額如下：

 

 

 

遞延

 

 

遞延

 

 

 

營業收入

 

 

收入-長期

 

截至2019年12月28日的餘額

 

$

60,613

 

 

$

54

 

期內淨減幅

 

 

(12,601

)

 

 

(4

)

截至2020年9月26日的餘額

 

$

48,012

 

 

$

50

 

 

截至2019年12月28日，從當前遞延收入中確認的收入為#美元。59,898截至2020年9月26日的9個月。公司的長期遞延收入包括在公司綜合資產負債表的其他負債中，餘額為#美元。501美元和1美元54分別於2020年9月26日和2019年12月28日，用於下一財年不會確認的收入，這些收入通常與作為與第三方被許可人簽訂某些基於銷售的特許權使用費協議的激勵而收到的預付款有關。這筆收入在適用的協議期限內按直線攤銷。

6.

獲得的特許經營權、商譽和其他無形資產

所收購的特許經營權乃因收購本公司的特許經營地區，以及收購特許經營推廣協議及其他與所收購的特許經營地區相關的因素所致，而截至2020年9月26日止九個月，所收購特許經營權的賬面價值變動主要由於匯率變動的影響。

商譽主要涉及1978年卡夫亨氏公司(H.J.亨氏公司的繼任者)對該公司的收購，以及該公司對WW.com公司(前身為WeightWatchers.com，Inc.)的收購。2005年，本公司的專營區和義務警員的多數權益做Peso營銷有限公司。截至2020年9月26日的9個月，商譽賬面金額的變化是由於公司巴西報告單位的減值費用和匯率變動的影響如下：

 

 

 

北

 

 

大陸性

 

 

聯合

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國

 

 

歐洲

 

 

王國

 

 

其他

 

 

總計

 

截至2019年12月28日的餘額

 

$

143,940

 

 

$

7,015

 

 

$

1,213

 

 

$

5,748

 

 

$

157,916

 

商譽減值

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

0

 

 

 

(3,665

)

 

 

(3,665

)

匯率變動的影響

 

 

(933

)

 

 

228

 

 

 

(31

)

 

 

(724

)

 

 

(1,460

)

截至2020年9月26日的餘額

 

$

143,007

 

 

$

7,243

 

 

$

1,182

 

 

$

1,359

 

 

$

152,791

 

 

獲得特許經營權

獲得的有限期限的特許經營權在剩餘的合同期內攤銷，通常少於一年。獲得的無限期特許經營權每年進行減值測試。

在對所收購的無限期存續特許經營權進行減值分析時，所獲得的特許經營權的公允價值是採用折現現金流量法估算的，該折現現金流方法被稱為與本公司Studio+數字業務相關的特許經營權的假設啟動方法，以及與本公司數字業務相關的特許經營權的特許權使用費減免方法。然後將這些權利的總估計公允價值與這些特許經營權的會計單位的賬面價值進行比較。本公司已將評估減值的適當會計單位確定為適用收購發生的國家的Studio+Digital業務和Digital業務的權利的組合。截至2020年9月26日資產負債表日期，這些特許經營權在美國、加拿大、英國、澳大利亞和新西蘭的賬面價值為$671,914, $53,915, $11,483, $6,316，及$4,633分別為。

 


12

WW國際公司。及附屬公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

在對2020財政年度的假設啟動方法分析中，公司假設到期年是在7年份。到期一年後，本公司根據有關收入增長和營業利潤率的假設，估計Studio+Digital業務在每個國家的未來現金流。*每個國家與Digital業務相關的現金流是基於該國家的預期數字收入和適用的特許權使用費税率。基於當前的市場條件。Studio+Digital和Digital業務的現金流採用與年度商譽減值分析中使用的比率一致的比率進行貼現。

商譽

在進行商譽減值分析時，本公司報告單位的公允價值採用貼現現金流量法估算。這種方法包括預測可歸因於報告單位的未來現金流量，並使用適當的貼現率對這些估計的現金流量進行貼現。然後將估計公允價值與報告單位的賬面價值進行比較。本公司已確定評估年度減值的適當報告單位為所有報告單位的國家/地區。截至2020年9月26日資產負債表日期，美國、加拿大和其他國家的商譽價值為$102,968, $40,040及$9,783分別為。

對於公司截至2020年5月3日測試的所有報告單位，公司通過利用該國的歷史無債務現金流量(運營提供的現金流量減去資本支出)估計未來的現金流量，然後應用該國家未來預期的營業收入增長率。該公司使用營業收入作為衡量其潛在增長的基礎，因為它認為這是其業務表現的最佳指標。然後，該公司利用折現率對估計的未來現金流進行貼現，貼現率是使用加權平均資本成本計算的，其中包括股權成本和債務成本。

獲得的特許經營權和商譽年度減值測試

本公司審查無限期無形資產，包括以無限期壽命獲得的特許經營權，以及至少每年或在情況需要時更頻繁地審查潛在減值的商譽。截至2020年5月3日和2019年5月5日(分別為財政年度5月1日)，該公司對其無限期無形資產和商譽進行了公允價值減值測試。

在執行截至2020年5月3日和2019年5月5日的年度減值分析時，本公司確定，使用無限壽命記賬單位和商譽報告單位收購的特許經營權的賬面價值沒有超過各自的公允價值，因此，不是的存在損傷。

在確定公允價值時，公司利用各種假設，包括對未來現金流、增長率和貼現率的預測。這些基本假設的改變可能導致減值評估結果發生變化，因此可能導致公允價值低於賬面價值，並導致該等資產減值。如果出現這樣的結果，公司將被要求記錄相應的費用，這將影響收益。該公司還將被要求減少其資產負債表上相關資產的賬面金額。

根據公司收購的年度特許經營權減值分析的結果，對其所有計算單位(加拿大和新西蘭除外)，因為在2020年9月26日的資產負債表日期中，這些部門有至少估計公允價值 35比各自單位的賬面金額高出%。總而言之，這些計算單位代表92.2公司獲得的全部特許經營權的%。根據公司對其持有的加拿大會計單位進行的年度特許經營權收購減值測試的結果，該單位持有7.2公司獲得的特許經營權的%截至2020年9月26日-資產負債表日期，該會計單位的估計公允價值比其賬面價值高出約 16.5%. 根據公司對其新西蘭記賬單位進行的年度特許經營權收購減值測試的結果，新西蘭記賬單位持有0.6公司獲得的特許經營權的%截至2020年9月26日-資產負債表日期，該會計單位的估計公允價值比其賬面價值高出約9.8%。因此，新西蘭基本假設的變化可能會改變減值評估的結果，因此可能導致獲得的與新西蘭相關的特許經營權減值，其賬面淨值為美元。4,633截至2020年9月26日。

根據本公司截至2020年9月26日資產負債表日對其所有報告單位進行的2020年5月3日年度商譽減值測試的結果，這些單位的商譽減值分析有很大的淨空空間，賬面價值與公允價值之間的差額超過100%.


13

WW國際公司。及附屬公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

巴西商譽減值

關於公司在巴西的報告部門，在2020財年第一季度，公司做出了一個戰略決定，在該國轉向專門的數字業務。公司確定，做出這一決定，加上新冠肺炎的負面影響、巴西持續的具有挑戰性的經濟環境以及公司對報告單位未來運營現金流預期的降低，要求公司進行中期商譽減值分析。在進行這項貼現現金流分析時，本公司確定該報告單位的賬面金額超過其公允價值，因此記錄了減值費用#美元。3,665，其中包括本報告單位的剩餘商譽餘額。

由於涉及巴西的商譽減值分析，該公司考慮到其在該市場的增長戰略，估計了未來的無債務現金流。在制定這些預測時，公司考慮了巴西當前市場條件下的增長戰略。然後，該公司利用折現率對估計的未來現金流進行貼現，貼現率是使用加權平均資本成本計算的，其中包括股權成本和債務成本。

有限壽命無形資產

截至2020年9月26日和2019年12月28日的有限壽命無形資產賬面價值如下：

 

 

 

2020年9月26日

 

 

2019年12月28日

 

 

 

毛

 

 

 

 

 

 

毛

 

 

 

 

 

 

 

攜載

 

 

累積

 

 

攜載

 

 

累積

 

 

 

金額

 

 

攤銷

 

 

金額

 

 

攤銷

 

資本化的軟件成本

 

$

127,891

 

 

$

105,530

 

 

$

119,537

 

 

$

97,588

 

網站開發成本

 

 

91,098

 

 

 

63,406

 

 

 

77,823

 

 

 

50,748

 

商標

 

 

11,974

 

 

 

11,402

 

 

 

11,869

 

 

 

11,228

 

其他

 

 

14,043

 

 

 

5,062

 

 

 

14,003

 

 

 

4,637

 

商標和其他無形資產

 

$

245,006

 

 

$

185,400

 

 

$

223,232

 

 

$

164,201

 

取得特許經營權

 

 

7,866

 

 

 

4,463

 

 

 

8,180

 

 

 

4,618

 

有限壽命無形資產總額

 

$

252,872

 

 

$

189,863

 

 

$

231,412

 

 

$

168,819

 

 

有限年限無形資產的攤銷費用總額記錄為#美元。7,557及$22,108分別截至2020年9月26日的前三個月和前九個月。有限年限無形資產的攤銷費用總額記錄為#美元。6,973及$22,014分別截至2019年9月28日的前三個月和前九個月。

估計未來五個會計年度及以後現有有限壽命無形資產的攤銷費用如下：

 

2020財年剩餘時間

 

$

7,525

 

2021財年

 

$

25,100

 

2022財年

 

$

15,034

 

2023財年

 

$

4,961

 

2024財年及以後

 

$

10,389

 

 

14

WW國際公司。及附屬公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

7.

長期債務

該公司長期債務的組成部分如下：

 

 

 

2020年9月26日

 

 

2019年12月28日

 

 

 

校長

天平

 

 

未攤銷

遞延

融資

費用

 

 

未攤銷

債務償還貼現

 

 

有效

費率：(1)

 

 

校長

天平

 

 

未攤銷

遞延

融資

費用

 

 

未攤銷

債務償還貼現

 

 

有效

費率：(1)

 

循環信貸安排2022年11月29日到期

 

$

0

 

 

$

0

 

 

$

0

 

 

 

2.94

%

 

$

0

 

 

$

0

 

 

$

0

 

 

 

0.00

%

定期貸款安排2024年11月29日到期

 

 

1,247,500

 

 

 

5,439

 

 

 

18,333

 

 

 

6.54

%

 

 

1,305,250

 

 

 

6,418

 

 

 

21,634

 

 

 

7.93

%

債券將於2025年12月1日到期

 

 

300,000

 

 

 

898

 

 

 

0

 

 

 

8.62

%

 

 

300,000

 

 

 

1,028

 

 

 

0

 

 

 

8.72

%

總計

 

$

1,547,500

 

 

$

6,337

 

 

$

18,333

 

 

 

6.84

%

 

$

1,605,250

 

 

$

7,446

 

 

$

21,634

 

 

 

8.07

%

減：當前部分

 

 

96,250

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

96,250

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未攤銷遞延融資成本

 

 

6,337

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,446

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未攤銷債務貼現

 

 

18,333

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

21,634

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期債務總額

 

$

1,426,580

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

1,479,920

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

包括遞延融資成本攤銷和債務貼現。

2017年11月29日，本公司對其當時的現有信貸安排進行了再融資(以下簡稱“2017年11月債務再融資”)，所得款項為#美元。1,565,000在其新信貸安排下的借款本金總額，包括$1,540,000定期貸款安排和$150,000循環信貸安排(其中#美元25,000在2017年11月債務再融資時使用(統稱，經不時修訂的“信貸安排”)和從#美元獲得的收益300,000發行下列債券所得的本金總額8.6252025年到期的優先債券百分比(下稱“債券”)。2017財年第四季度，他公司招致的手續費為#美元。53,832(其中包括$30,800債務貼現)與2017年11月債務再融資有關。此外，公司還記錄了提前清償債務損失#美元。10,524與此相關。這筆提前清償的債務註銷包括#美元。5,716與2017年11月債務再融資有關支付的遞延融資費和#美元4,808已經存在的遞延融資費。

高級擔保信貸安排

該等信貸融通是根據一項日期為2017年11月29日的新信貸協議(經不時修訂，稱為“信貸協議”)發出，該等信貸協議由本公司作為借款人、貸款方、摩根大通銀行(“JPMorgan Chase”)(行政代理)及開證行(美國銀行，N.A.)及花旗銀行(作為開證行)發出。信貸融通最初包括(1)元。1,540,000年到期的優先擔保B批定期貸款本金總額2024(“定期貸款”)及(2)$150,000高級擔保循環信貸安排(包括可用於信用證的借款能力)項下於#年到期的承諾本金總額2022(“循環信貸安排”)。

於二零二零年六月十四日，本公司訂立信貸協議修正案(“信貸協議修正案”)，規定將本公司循環信貸安排項下的承諾本金總額增加1美元。25,000，向公司提供$175,000該等承諾總額為循環信貸融資項下的本金，幷包括信貸協議的若干其他修訂，其中包括放寬信貸協議項下的財務維持契約的要求至二零二二年第二財政季度末，詳情如下。

2019年5月31日和2019年10月10日，公司按面值$自願預付。50,000其在定期貸款安排下的未償還定期貸款總額。由於這些預付款，本公司沖銷了以下遞延融資費：$5262019年財年的總和。

正如此前披露的那樣，2020年3月23日，作為針對新冠肺炎疫情的預防措施，本公司提取了1美元。148,000在循環信貸安排項下的本金總額，以改善其現金狀況，並提供額外的財務靈活性。左輪手槍借款被歸類為與公司每月利息選擇有關的短期負債。公司償還了$148,000於2020年6月5日循環信貸安排下的借款本金總額。

截至2020年9月26日，該公司擁有1,247,500在其信貸安排下的未償還貸款本金總額為$173,846可獲得性和美元1,154在循環信貸安排項下，已開立但未開立的未開立信用證。有不是的截至2020年9月26日，循環信貸安排下的未償還借款。

15

WW國際公司。及附屬公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

除若干例外情況外，信貸協議項下的所有責任均由本公司現時及未來全資擁有的主要國內受限制附屬公司擔保。信貸協議下的所有債務以及這些債務的擔保基本上由公司和每個擔保人的所有資產擔保，但符合慣例的例外情況包括：

 

•

承諾……的誓言100本公司及每位擔保人在本公司的任何全資境內重要附屬公司或任何擔保人中直接持有的股權的%(就美國附屬公司的任何非美國附屬公司而言，其質押將不超過65該一級非美國子公司有表決權股票的百分比)，但某些例外情況除外；以及

 

•

本公司和每位擔保人的幾乎所有其他有形和無形資產的擔保權益，但某些例外情況除外。

根據信貸協議的條款，視本公司的綜合第一留置權槓桿率(定義見信貸協議)而定，本公司有責任在本公司須提交任何財政年度的財務報表時或大約於該時間按年度基準提出預付部分定期貸款的未償還本金金額，其總額由其年度超額現金流量(定義見信貸協議)的某個百分比釐定(上述付款為“現金流量清掃”)，故本公司有責任提出預付部分未償還定期貸款本金金額，其總額由其年度超額現金流量(定義見信貸協議)的百分率釐定(上述付款為“現金流量清掃”)，具體金額視乎本公司的綜合第一留置權槓桿率(定義見信貸協議)而定。

定期貸款融資及(在信貸協議修訂生效後)循環信貸融資在每種情況下均按年利率計息，利率相等於(1)適用保證金加參考(A)中最高者而釐定的基本利率，該利率由本公司選擇。0.50年利率加(I)聯邦基金有效利率和(Ii)紐約聯邦儲備銀行確定的隔夜銀行融資利率、(B)摩根大通最優惠利率和(C)參考一個月美元存款的資金成本(經某些額外成本調整後)而確定的倫敦銀行同業拆借利率(以較高者為準)，外加1.00%；只要該税率不低於1.75%或(2)為適用保證金加倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，該利率是參考與此類借款相關的利息期間美元存款的資金成本，經某些額外成本調整後確定的，前提是LIBOR不低於0.75%。循環信貸機制下的借款按年利率計息，利率等於基於槓桿定價網格的適用保證金(除非下文另有描述)，另加(1)基準利率(參考(A)中的最高者確定)，由本公司選擇。0.50年利率加(I)聯邦基金有效利率和(Ii)紐約聯邦儲備銀行確定的隔夜銀行融資利率、(B)摩根大通最優惠利率和(C)參考一個月美元存款的資金成本(經某些額外成本調整後)而確定的倫敦銀行同業拆借利率(以較高者為準)，外加1.00%或(2)LIBOR利率是參考與該借款相關的利息期間美元存款的資金成本確定的，並經某些額外成本調整。根據信貸協議修正案的條款，在以槓桿為基礎的定價網格中增加了一個新的水平，為循環信貸安排項下的信貸展期提供了適用的保證金。3.00以下討論的綜合第一留置權槓桿率大於或等於3.75：1.00。截至2020年9月26日，定期貸款安排和循環信貸安排下LIBOR利率借款的適用保證金為4.75%和2.25%。倘若LIBOR一如目前預期逐步取消，信貸協議規定，本公司及行政代理可修訂信貸協議，以後繼利率取代信貸協議中的LIBOR定義，惟須將該更改通知貸款辛迪加，且未於五個營業日內收到持有信貸協議項下當時未償還貸款及承擔本金總額最少大部分的貸款人對該替換利率的反對意見。如果該公司未能做到這一點，其借款將基於替代基本利率加保證金。

本公司按季度就循環信貸融資項下未使用的承諾向貸款人支付一筆承諾費，該承諾費根據本公司的綜合第一留置權槓桿率而浮動。根據信貸協議修正案的條款，在基於槓桿的定價網格中增加了一個新的水平，規定承諾費為0.625以下討論的綜合第一留置權槓桿率大於或等於3.75：1.00。根據公司截至2020年9月26日的綜合第一留置權槓桿率，承諾費為0.35年利率為%。公司截至2020年9月26日的綜合第一留置權槓桿率為2.80:1.00.

信貸協議載有其他慣常條款，包括(1)陳述、保證及正面契諾；(2)負面契諾，包括對債務、留置權、合併、收購、資產出售、投資、分配、預付次級債務、修訂管轄次級債務的重大協議、更改業務範圍及與聯屬公司的交易(每種情況均受籃子、門檻及其他例外情況所限)的限制，以及(3)慣常違約事件。


16

WW國際公司。及附屬公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

某些籃子的可用性和進行某些交易的能力也要遵守某些財務比率。此外，如果循環信貸安排項下截至任何財政季度末的未償還信貸展期本金總額超過33 1/3%，則本公司必須符合以下綜合第一留置權槓桿率，即在該日生效的循環信貸安排下的總承擔額的百分比為，則本公司必須符合以下綜合第一留置權槓桿率：3.75：1.00，但前提是信貸協議修正案將所需的綜合第一留置權槓桿率提高到4.50:1.00，從2020年第二財季開始，到2020財年末，進一步提高到5.00：2021財年：1.00，然後降至4.50：2022年第一財季為1.00，並再次至3.75：1.00，從2022年第二財季開始(該等綜合第一留置權槓桿率的增加及其適用的時間，統稱為“財務契約救濟期”)。財務契約寬限期須視乎本公司繼續遵守若干條件而定，包括在財務契約寬限期內，就若干類別的投資、限制付款及預付次級債務而言，符合3.75：1.00的綜合第一留置權槓桿率。*如果公司在任何時候預期其不會遵守財務契約救濟期，公司預計將把循環信貸安排下的信貸展期減少到#美元。58,333或在該財政季度的最後一天之前，使其不需要遵守財務契約救濟期。在任何此類情況下，本公司將能夠在該財政季度結束後根據循環信貸安排再借入全部金額，因為適用的綜合第一留置權槓桿率將在財務契約救濟期僅在每個財季的最後一天進行測試。

於二零二零年九月二十六日，本公司遵守所有適用的財務契諾及管理循環信貸安排的信貸協議中適用的綜合第一留置權槓桿率，儘管當時並無要求其遵守。

高級註釋

該批債券是根據一份日期為(2017年11月29日)(“契約”)，由本公司、其中指名的擔保人及紐約梅隆銀行(受託人)組成。該契約包含針對非投資級債務證券發行人的慣例契約、違約事件和其他條款。這些公約包括對負債、留置權、合併、收購、資產出售、投資、分配、次級債務的預付以及與關聯公司的交易的限制，每種情況都受籃子、門檻和其他例外的限制。

該批債券的應計利息年息率相等於8.625%，到期日期為2025年12月1日. 該批債券的利息由2018年6月1日開始，每半年支付一次，日期為每年的6月1日及12月1日。在2020年12月1日或之後，公司可在任何一次或多次贖回部分或全部債券，贖回價格相當於104.313債券本金的%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)，該可選擇的贖回價格遞減至102.156當日或之後的百分比2021年12月1日而且要.100.000當日或之後的百分比2022年12月1日.在.之前2020年12月1日，本公司可在任何一次或多次贖回40債券本金總額的%，款額不超過若干股票發行所得款項淨額108.625本金總額的%，另加至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。在2020年12月1日之前，公司可按完整價格贖回部分或全部債券，外加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有的話)。如果控制權發生變更，公司必須提出以現金方式購買債券，購買價等於101債券本金的%，另加截至(但不包括)購買日的應計及未付利息(如有)。出售若干資產後，在符合若干條件下，公司必須提出以現金方式購買債券，購買價相等於100債券本金的%，另加截至(但不包括)購買日的應計及未付利息(如有)。該批票據由為信貸安排提供擔保的本公司附屬公司以優先無抵押基準提供擔保。

未償債務

截至2020年9月26日底，公司擁有1,547,500信貸安排及票據項下的未償還款項，包括定期貸款安排下的借款$1,247,500, $0從循環信貸安排中提取和#美元300,000已發行及未償還債券的本金總額合計。

 


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WW國際公司。及附屬公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

在…2020年9月26日截至2019年12月28日，公司債務包括固定利率工具和可變利率工具。達成利率掉期是為了對衝與該公司的可變利率借款相關的部分現金流風險。有關本公司利率掉期的資料，請參閲附註12。公司未償債務的加權平均利率(包括遞延融資成本攤銷和債務折價)(不包括當時生效的掉期影響)約為6.95% 和8.08% 每年在2020年9月26日和2019年12月28日，分別基於這些日期的利率。公司未償債務的加權平均利率(包括遞延融資成本攤銷和債務折價)，包括當時生效的掉期的影響，約為7.34%和7.59年利率在2020年9月26日和2019年12月28日，分別基於這些日期的利率。

8.每股收益**

基本每股收益(“EPS”)是利用報告期間已發行普通股的加權平均數計算的。攤薄每股收益是利用本報告期間已發行普通股的加權平均數計算的，經稀釋普通股等價物的影響進行了調整。

下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

 

 

三個月

 

 

截至9個月

 

 

9月26日，

 

 

9月28日，

 

 

9月26日，

 

 

9月28日，

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可歸因於

*WW國際公司(WW International，Inc.)

$

54,525

 

 

$

47,086

 

 

$

62,468

 

 

$

90,233

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股加權平均份額

**表現突出

 

68,013

 

 

 

67,298

 

 

 

67,697

 

 

 

67,129

 

稀釋普通股等價物的影響

 

1,989

 

 

 

2,319

 

 

 

2,239

 

 

 

2,235

 

加權平均稀釋普通股

**表現突出

 

70,002

 

 

 

69,617

 

 

 

69,936

 

 

 

69,364

 

每股收益可歸因於

*WW國際公司(WW International，Inc.)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

$

0.80

 

 

$

0.70

 

 

$

0.92

 

 

$

1.34

 

稀釋

$

0.78

 

 

$

0.68

 

 

$

0.89

 

 

$

1.30

 

在計算稀釋後每股收益的加權平均普通股數量時，不包括反稀釋普通股等價物的數量為5,358和1,687分別為截至2020年9月26日和2019年9月28日的三個月。在計算稀釋後每股收益的加權平均普通股數量時，不包括反稀釋普通股等價物的數量為3,589和1,793分別為截至2020年9月26日和2019年9月28日的9個月。

9.

庫存計劃

2008年5月6日，公司股東批准了2008年度股票激勵計劃(“2008計劃”)。2014年5月6日，公司股東批准了《2014年股權激勵計劃》(經修訂重述為《2014年計劃》)，該計劃取代了2008年計劃，適用於2014年5月6日及之後授予的所有股權獎勵。2014年計劃旨在通過吸引、激勵和留住有能力為業務成功做出貢獻的員工，並使公司員工在多年期間的薪酬直接與公司股東的利益保持一致，從而促進公司的長期財務利益和增長。公司的長期股權激勵薪酬計劃歷來包括時間授予的非限定股票期權和/或限制性股票單位(包括同時具有時間和業績歸屬標準的基於業績的股票單位(“PSU”))獎勵。此外，公司還不時根據特殊情況向個人授予其普通股的全額歸屬股票。公司董事會或其委員會管理2014年計劃。

 


18

WW國際公司。及附屬公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

在2019財年，公司授予280.1同時具有時間和性能歸屬標準的PSU。這些PSU的時間歸屬標準將在授予日期的三週年繼續使用時得到滿足(有限的例外)。如果公司在2021財年的業績期間實現了某個年度運營收入目標，則這些PSU的業績歸屬標準將得到滿足。根據這些獎勵，在滿足兩個歸屬標準後，歸屬的PSU數量(如果有的話)應等於(X)授予的PSU目標數量乘以(Y)乘以適用的業績百分比，向下舍入以避免發行零碎股份。該公司目前正在將補償費用累計到它認為是歸屬後可能產生的結果。

2018財年，公司授予81.3同時具有時間和性能歸屬標準的PSU。這些PSU的時間歸屬標準將在授予日期的三週年時繼續受僱(有限的例外情況下)得到滿足。如果公司在2020財年的業績期間實現了特定的年度運營收入目標，則這些PSU的業績歸屬標準將得到滿足。根據這些獎勵，在滿足兩個歸屬標準後歸屬的PSU數量(如果有)應等於(X)授予的PSU目標數量乘以(Y)乘以適用的業績百分比，向下舍入以避免發行零碎股份。如果公司在該業績期間實現了一定的收入目標，則適用的業績百分比應增加。*公司目前正在將補償費用累加到其認為是歸屬後的可能結果。

2017財年，公司授予98.52017年5月的PSU，以及47.92017年7月的PSU，都有時間和性能歸屬標準。這些PSU的時間歸屬標準在2020年5月15日繼續受僱(有限的例外情況下)後得到滿足。當公司在2017年5月的獎勵中實現了某些年度運營收入目標，在2017年7月的獎勵中實現了適用於2017財年和2018財年的某些淨收入或運營收入目標時，就滿足了這些PSU中三分之二的業績歸屬標準。2019財年業績歸屬標準未得到滿足。達到特定2017年度獎勵績效年度的績效衡量標準的時間(即，每個財年超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000)三年期在2017財年至2019年財年期間)，在滿足時間歸屬標準後，將這部分單位“存入銀行”，以供潛在發行。這部分“存入銀行”的單位等於(X)乘以(Y)乘以適用的成績百分比(Y)，即適用的2017年度獎勵績效年度授予的PSU的目標數量乘以(Y)/適用的成就百分比(166.672017財年和2018財年為%)，四捨五入以避免發行零頭股。根據這些獎勵，在滿足時間歸屬標準後在2020財年歸屬的PSU數量為122.6。公司應計補償費用，金額與歸屬時的結果相當。

2016財年，公司授予289.9同時具有時間和性能歸屬標準的PSU。這些承辦商單位在批出日期的三週年當日繼續受僱(有限度的例外情況除外)，便符合時間歸屬準則。當公司達到債務比率(在適用於這些PSU獎勵的條款表中定義，並且基於債務與EBITDAS比率(每個債務與EBITDAS比率，如其中定義)在水平或更低時)，這些PSU的業績歸屬標準就得到了滿足4.52017年12月31日至2018年12月29日的業績期間。根據這些裁決，成為歸屬的PSU的數量在2019財年在滿足時間歸屬標準的情況下219.3計算方法為(X)乘以(Y)，即授予的PSU目標數量。166.67%，適用的債務比率實現百分比，向下舍入以避免發行零碎股票。公司應計補償費用，金額與歸屬時的結果相當。

10.所得税

截至2020年9月26日的前三個月和前九個月的有效税率為13.6%和17.8%。截至2019年9月28日的前三個月和前九個月的有效税率為21.8%和23.0%。截至2020年9月26日的9個月，税收支出受到與扭轉2018、2019年和2020年全球無形低税收入(“GILTI”)税收影響相關的税收優惠和股票薪酬帶來的税收意外之財的影響，但部分被公司巴西報告部門的減值所抵消，該部門擁有全額估值津貼，並增加了與外國所得税審計相關的税收準備金。截至2020年9月26日的9個月，美國聯邦法定税率與公司綜合有效税率之間的差異主要是由於在外國司法管轄區賺取的收入的税費支出和州所得税支出，但與外國衍生無形收入(“FDII”)相關的税收優惠部分抵消了這一差額。截至2019年9月28日止九個月，美國聯邦法定税率與本公司綜合有效税率之間的差異主要是由於與在外國司法管轄區賺取的收入相關的税費支出、與GILTI相關的税費支出和州所得税支出，但被與FDII相關的税收優惠、不再需要的税收準備金逆轉以及某些出版業務的停止部分抵消。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署成為法律。CARE法案包括與修改淨利息扣除限制、淨營業虧損結轉規則、可退還工資税抵免和推遲某些工資税的僱主部分有關的條款。

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WW國際公司。及附屬公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

2020年7月20日，美國財政部發布了根據國內税收法典第951A條(TD 9902)的最終規定，允許納税人選擇從GILTI中排除受高有效外國税率影響的收入項目。*由於最終規定，該公司記錄了$7,566截至2020年9月26日的三個月的離散税收優惠，與之前歸因於GILTI的2018年和2019年應計税收相關。

11.法務

證券集體訴訟及衍生事宜

2019年3月，在紐約南區美國地區法院，個人股東對本公司、本公司若干現任高管和本公司前控股股東Artal Group S.A.(“Artal”)提起了兩項基本相同的集體訴訟，指控其違反聯邦證券法。這些訴訟被合併，並於2019年6月任命了主要原告。2019年7月29日提交了合併修訂起訴書，將公司、公司某些現任高級管理人員和董事以及Artal及其某些附屬公司列為被告。第二份合併修訂起訴書於2019年9月27日提交。執行起訴書代表2018年5月4日至2019年2月26日(包括班級期間)公司普通股的所有購買者提出索賠，包括某些股東可追溯到2018年5月公司普通股二次發行的公司普通股購買者。起訴書稱，在上課期間，被告散佈重大虛假和誤導性陳述和/或隱瞞或罔顧重大不利事實。起訴書聲稱，根據修訂後的1934年證券交易法第10(B)和20(A)條及其規則10b-5，以及根據修訂後的1933年證券法第11、12(A)(2)和15條就二次發行提出的索賠。原告試圖代表班級成員追回未指明的損害賠償金。本公司認為該訴訟毫無根據，擬大力辯護。*本公司於2019年10月31日提出駁回投訴的動議。

在2019年3月至7月期間，公司收到股東訴訟要求，指控某些現任和前任公司董事和高級管理人員違反受託責任，造成對公司的所謂傷害。要求中的指控與正在進行的證券集體訴訟中包含的指控有關。作為對這些要求的迴應，根據弗吉尼亞州的法律，董事會已經成立了一個特別委員會來調查和評估要求中提出的要求。此外，還提出了四項衍生品投訴，每一項都對公司的某些高級管理人員和董事和/或Artal及其某些關聯公司提出了指控。首先，2019年6月13日，在紐約南區對本公司的某些高級管理人員和董事提出了股東派生投訴，指控(其中包括)被告違反了對本公司據稱的傷害的受託責任。原告於2019年7月8日自願駁回投訴，公司同意將投訴視為訴訟要求。其次，2019年7月23日，另一起股東派生投訴在紐約南區對本公司的某些高管和董事提起，指控(其中包括)被告違反了對本公司據稱的傷害的受託責任。原告在同一天自願駁回了訴訟。第三，2019年10月25日，紐約南區對公司某些高管和董事提起了另一起股東衍生品訴訟，指控被告違反了對公司據稱的損害的受託責任。最後，2019年12月16日，紐約最高法院對公司某些高管和董事以及阿塔爾及其某些附屬公司提起了股東衍生品訴訟，指控他們違反了受託責任。最後，2019年12月16日，紐約最高法院對公司的某些高管和董事，以及阿塔爾及其某些附屬公司提出了股東衍生品訴訟，指控, 除其他事項外，被告違反了對本公司所稱損害的受託責任。這起訴訟和2019年10月25日提交的衍生品訴訟均已被擱置，等待被告駁回證券集體訴訟的動議做出決定。本公司認為這些行為沒有可取之處，並打算為其大力辯護。

會員集體訴訟事宜

個別Studio+Digital會員於2020年5月向美國紐約南區地區法院(“SDNY”)及2020年6月分別向美國加州文圖拉縣高等法院(“Vodden Matter”)及2020年6月向加州文圖拉縣聯邦高級法院(“Quintanilla Matter”)提出兩宗實質相似的集體訴訟，分別代表全國全體Studio+Digital會員提出，並涉及自2020年3月因應新冠肺炎疫情而暫時以虛擬工作坊取代面對面工作坊以來收取的Studio+Digital會員費。起訴書稱，除其他事項外，該公司決定向其成員收取全部Studio+Digital會員費，同時只提供虛擬車間體驗，違反了紐約州和/或加利福尼亞州(如果適用)的州消費者保護法，並基於作為違約索賠基礎的相同事實指控，引發了違約、欺詐和其他侵權訴訟事由的索賠。原告尋求追回損害賠償金，並尋求禁令救濟，以禁止公司未來代表班級成員從事類似行為。

20

WW國際公司。及附屬公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

公司於2020年8月3日提交動議，要求駁回沃登事件，並，作為迴應，原告 於2020年8月17日在不妨礙的情況下提交了自願解僱通知。該公司於2020年7月30日向美國加州中心區地區法院提交了撤銷昆塔尼拉事件的通知，並根據當事人的規定，此案已移交。至這個SDNY2020年8月7日。2020年9月23日，公司提出動議，駁回所有原告的 帶有偏見的索賠。在2020年9月29日的締約方初步會議上，cOURT發佈了一項命令，允許原告在2020年10月14日之前提交她對駁回動議的反對意見或提交修改後的申訴。2020年10月14日，原告提交了一份修改後的起訴書，主要是相同的索賠。本公司打算在2020年11月4日左右提交另一項動議，駁回昆塔尼拉事件。本公司認為昆塔尼拉事件沒有可取之處，並打算積極為其辯護。

其他訴訟事項

由於本公司活動的性質，它有時還會受到來自正常業務過程的其他懸而未決和受到威脅的法律行動的影響。管理層認為，就個別或整體而言，任何該等事宜的處置預計不會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，法律行動的結果不能肯定地預測。因此，公司的經營業績、財務狀況或現金流在任何特定時期都有可能因一項或多項法律訴訟的不利解決而受到重大不利影響。

12.

衍生工具與套期保值

截至2020年9月26日，該公司實際上擁有總名義金額總計為美元的利率掉期。750,000。截至2019年12月28日，本公司實際上已進行了一項名義金額總計為美元的利率互換。1,000,000，按其期限於2020年4月2日.

二零一三年七月二十六日，為對衝部分浮動利率債務，本公司訂立遠期起始利率掉期，生效日期為2014年3月31日和終止日期為2020年4月2日。這一掉期的初始名義金額為#美元。1,500,000。在這次掉期期間，名義金額從#美元下降到#美元。1,500,000有效2014年3月31日至$1,250,000在……上面2017年4月3日及至$1,000,000在……上面2019年4月1日。此利率掉期實際上將此掉期名義金額的浮動利率固定在2.41%。該掉期有資格進行對衝會計，因此，該掉期的公允價值變化記錄在累計的其他綜合虧損中。

於2018年6月11日，為對衝部分浮動利率債務，本公司訂立遠期起始利率掉期(“2018掉期”)，生效日期為2020年4月2日和終止日期為2024年3月31日。本次掉期的初始名義金額為#美元。500,000。在此掉期期間，名義金額將從$500,000有效2020年4月2日至$250,000在……上面2021年3月31日。此利率掉期實際上將此掉期名義金額的浮動利率固定在3.1005%。2019年6月7日，為對衝部分浮動利率債務，本公司訂立遠期起始利率掉期(連同2018年掉期，即“本期掉期”)，生效日期為2020年4月2日和終止日期為2024年3月31日。這一掉期的名義金額為$。250,000。此利率掉期實際上將此掉期名義金額的浮動利率固定在1.901%。目前的掉期有資格進行對衝會計，因此，當前掉期的公允價值變化已記錄在累計的其他綜合損失中。

截至2020年9月26日和2019年12月28日，合格對衝的累計未實現虧損被報告為累計其他全面虧損的組成部分，金額為$。23,323 ($31,323税前)和$15,529 ($20,856税前)。截至2020年9月26日，公司當前掉期的公允價值合計為負債美元。32,542，計入綜合資產負債表中的應付衍生工具。截至2019年12月28日，公司當時生效的掉期的公允價值為負債1美元1,881，計入綜合資產負債表中的應付衍生工具。截至2019年12月28日，公司目前的公允價值合計掉期是一筆$的負債19,716，計入綜合資產負債表中的應付衍生工具。

該公司正在對不超過下一個時期的預測交易進行套期保值四年了。該公司預計約為$6,422 ($8,609根據當前市場匯率，2020年9月26日計入累計其他綜合虧損的衍生品虧損(税前)將在未來12個月內重新分類為收益。

21

WW國際公司。及附屬公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

13.

公允價值計量

關於某些金融資產和負債公允價值計量的會計準則要求，按公允價值計入的資產和負債應當按照下列三類之一進行分類和披露：

 

•

級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。

 

•

第2級-第1級價格以外的可觀察投入，如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可以由可觀測市場數據證實的其他投入。

 

•

第3級-很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。

在計量公允價值時，公司被要求最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

金融工具的公允價值

該公司的重要金融工具包括截至2020年9月26日的長期債務和利率互換協議，以及2019年12月28日的長期債務和利率互換協議。公司在循環信貸安排下借款的公允價值接近賬面價值#美元。0在2020年9月26日和2019年12月28日都有。

該公司信貸融資的公允價值是根據每個會計季度末(第2級投入)或接近該季度末的平均投標價格確定的。截至2020年9月26日和2019年12月28日，公司長期債務的公允價值約為美元。1,533,476及$1,597,852，而賬面價值(扣除遞延融資成本和債務折價後的淨值)為#美元。1,522,830及$1,576,170分別為。

衍生金融工具

本公司衍生金融工具的公允價值是根據可觀察到的當前市場信息(如現行的LIBOR利率和LIBOR收益率曲線利率)確定的，幷包括交易對手信用風險的考慮。有關衍生金融工具的披露，請參閲附註12。

下表列出了該公司衍生金融工具的公允價值合計：

 

 

 

 

 

 

 

 

公允價值計量使用：

 

 

 

總計

公平

價值

 

 

 

在中國報價的最低價格

活躍的市場

對於完全相同的客户資產

(1級)

 

 

重要的和其他的

可觀察到的數據輸入

(2級)

 

 

意義重大

看不見的

輸入量

(3級)

 

2020年9月26日的利率掉期負債

 

$

32,542

 

 

 

$

0

 

 

$

32,542

 

 

$

0

 

2019年12月28日的利率掉期負債

 

$

21,597

 

 

 

$

0

 

 

$

21,597

 

 

$

0

 

“公司”做到了不是的在截至2020年9月26日的9個月和截至2019年12月28日的財年內，t沒有任何轉入或流出1級和2級的資產或負債，也沒有維護任何歸類為3級的資產或負債。

22

WW國際公司。及附屬公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

14.

累計其他綜合損失

從累計其他綜合虧損中重新歸類的金額如下：

按組成部分劃分的累計其他綜合虧損變動情況(a) 

 

 

 

截至2020年9月26日的9個月

 

 

 

虧損發生在

排位賽

籬笆

 

 

虧損發生在

外方

通貨

翻譯

 

 

總計

 

2019年12月28日的期初餘額

 

$

(15,529

)

 

$

(11,823

)

 

$

(27,352

)

以前發生的其他綜合損失

*重新分類，税後淨額

 

 

(13,937

)

 

 

(612

)

 

 

(14,549

)

從累計的其他金額重新分類的金額

*綜合虧損，税後淨額(b)

 

 

6,143

 

 

 

0

 

 

 

6,143

 

本期淨其他綜合虧損

*包括非控股權益

 

 

(7,794

)

 

 

(612

)

 

 

(8,406

)

減去：本期淨額其他綜合

可歸因於非控股權益的虧損

 

 

0

 

 

 

93

 

 

 

93

 

截至2020年9月26日的期末餘額

 

$

(23,323

)

 

$

(12,342

)

 

$

(35,665

)

 

(a)

括號中的金額表示借方

(b)

有關這些重新分類的詳細信息，請參閲下表

 

 

 

截至2019年9月28日的9個月

 

 

 

虧損發生在

排位賽

籬笆

 

 

虧損發生在

外方

通貨

翻譯

 

 

總計

 

2018年12月29日期初餘額

 

$

(1,175

)

 

$

(14,582

)

 

$

(15,757

)

以前的其他綜合(虧損)收入

*重新分類，税後淨額

 

 

(15,585

)

 

 

397

 

 

 

(15,188

)

從累計的其他金額重新分類的金額

*綜合虧損，税後淨額(b)

 

 

(1,157

)

 

 

0

 

 

 

(1,157

)

本期淨額其他綜合(虧損)

包括非控股權益在內的其他收入

 

 

(16,742

)

 

 

397

 

 

 

(16,345

)

減去：本期淨額其他綜合

可歸因於非控股權益的虧損

 

 

0

 

 

 

38

 

 

 

38

 

截至2019年9月28日的期末餘額

 

$

(17,917

)

 

$

(14,147

)

 

$

(32,064

)

 

(a)

括號中的金額表示借方

(b)

有關這些重新分類的詳細信息，請參閲下表

23

WW國際公司。及附屬公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

從累計其他綜合損失中重新分類(a)

 

 

三個月

 

 

截至9個月

 

 

9月26日，

 

 

9月28日，

 

 

9月26日，

 

 

9月28日，

 

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

 

 

關於其他綜合項目的詳細信息

損耗分量

需要重新分類的金額來自

累計其他

綜合損失

 

 

需要重新分類的金額來自

累計其他

綜合損失

中受影響的行項目

語句WHERE NET

收入列示

(虧損)符合條件的限制語收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率合約

$

(3,698

)

 

$

(210

)

 

$

(8,235

)

 

$

1,550

 

 

利息支出

 

 

(3,698

)

 

 

(210

)

 

 

(8,235

)

 

 

1,550

 

 

税前收入

 

 

939

 

 

 

53

 

 

 

2,092

 

 

 

(393

)

 

所得税撥備

 

$

(2,759

)

 

$

(157

)

 

$

(6,143

)

 

$

1,157

 

 

淨收入

 

(a)

括號中的金額表示借方計入損益

15.

分段數據

本公司擁有四基於綜合地理結構的可報告細分市場如下：北美、歐洲大陸(CE)、英國和其他地區。其他包括澳大利亞、新西蘭和新興市場的運營以及特許經營收入和相關成本，所有這些都被歸類在一起，就像它們是一個單一的應報告部門一樣，因為它們不符合任何量化門檻，對於單獨披露無關緊要。為了與提交給首席運營決策者的信息一致，公司在部門業績中不包括公司間的活動。

關於該公司的可報告部門的信息如下：

 

 

總收入，淨額

 

 

總收入，淨額

 

三個月

 

 

截至9個月

 

2020年9月26日

 

 

2019年9月28日

 

 

2020年9月26日

 

 

2019年9月28日

 

 

北美

$

215,195

 

 

$

243,684

 

 

$

726,426

 

 

$

749,341

 

 

歐洲大陸

 

76,511

 

 

 

71,138

 

 

 

234,321

 

 

 

224,623

 

 

英國

 

20,472

 

 

 

22,933

 

 

 

65,238

 

 

 

72,068

 

 

其他

 

8,521

 

 

 

10,812

 

 

 

28,712

 

 

 

34,722

 

 

總收入，淨額

$

320,699

 

 

$

348,567

 

 

$

1,054,697

 

 

$

1,080,754

 

 

 

 

淨收入

 

 

淨收入

 

三個月

 

 

截至9個月

 

2020年9月26日

 

 

2019年9月28日

 

 

2020年9月26日

 

 

2019年9月28日

 

 

部門營業收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

北美

$

79,978

 

 

$

83,998

 

 

$

204,748

 

 

$

216,281

 

 

歐洲大陸

 

37,159

 

 

 

32,679

 

 

 

92,360

 

 

 

73,518

 

 

英國

 

4,056

 

 

 

3,271

 

 

 

7,406

 

 

 

6,829

 

 

其他

 

1,551

 

 

 

1,435

 

 

 

1,582

 

 

 

2,829

 

 

部門總營業收入

 

122,744

 

 

 

121,383

 

 

 

306,096

 

 

 

299,457

 

 

一般公司費用

 

30,102

 

 

 

26,654

 

 

 

137,601

 

 

 

77,358

 

 

利息支出

 

29,735

 

 

 

33,118

 

 

 

92,281

 

 

 

103,045

 

 

其他(收入)費用，淨額

 

(211

)

 

 

1,460

 

 

 

230

 

 

 

2,201

 

 

所得税撥備

 

8,604

 

 

 

13,123

 

 

 

13,546

 

 

 

26,834

 

 

淨收入

$

54,514

 

 

$

47,028

 

 

$

62,438

 

 

$

90,019

 

 

可歸因於非控股權益的淨虧損

 

11

 

 

 

58

 

 

 

30

 

 

 

214

 

 

可歸因於WW國際公司的淨收益。

$

54,525

 

 

$

47,086

 

 

$

62,468

 

 

$

90,233

 

 

 

24

WW國際公司。及附屬公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

折舊及攤銷

 

三個月

 

 

截至9個月

 

2020年9月26日

 

 

2019年9月28日

 

 

2020年9月26日

 

 

2019年9月28日

 

 

北美

$

9,496

 

 

$

9,048

 

 

$

30,041

 

 

$

27,434

 

 

歐洲大陸

 

409

 

 

 

496

 

 

 

1,192

 

 

 

1,272

 

 

英國

 

252

 

 

 

164

 

 

 

762

 

 

 

588

 

 

其他

 

91

 

 

 

103

 

 

 

273

 

 

 

321

 

 

分部折舊和攤銷總額

 

10,248

 

 

 

9,811

 

 

 

32,268

 

 

 

29,615

 

 

一般公司折舊和攤銷

 

4,403

 

 

 

3,235

 

 

 

11,748

 

 

 

10,804

 

 

折舊攤銷

$

14,651

 

 

$

13,046

 

 

$

44,016

 

 

$

40,419

 

 

 

16.

關聯方

如先前所披露，於2015年10月18日，本公司與奧普拉·温弗瑞訂立戰略合作協議，根據該協議，她將與本公司磋商，參與制定、規劃、執行及加強WW計劃及相關計劃，並向本公司提供其酌情決定的服務，以推廣本公司及其計劃、產品及服務，初步任期為五年(“初始期限”)。

如先前所披露者，本公司於2019年12月15日與Winfrey女士訂立戰略合作協議修訂，據此(其中包括)戰略合作協議的初始期限延展至2023年4月17日(無額外的連續續期條款)，其後第二任期將開始並持續至本公司2025年年度股東大會日期或2025年5月31日(以較早者為準)。*温弗瑞女士將在初始任期的剩餘時間內繼續提供上述服務，並在第二個任期內向本公司提供一定的諮詢和其他服務。*考慮到温弗瑞女士簽訂戰略合作協議修正案並履行其義務，公司於2019年12月15日授予温弗瑞女士完全既有的購買選擇權。3,276本公司普通股股份(“温弗瑞修正案期權”)於2020年5月6日，即獲得股東批准該等期權之日起可行使。“戰略合作協議”修正案於2020年5月6日本公司股東批准温弗瑞修正案期權時生效。根據截至2020年5月6日的Black Scholes期權定價方法，該公司記錄了$32,686温弗瑞修正案選項在2020財年第二季度的薪酬支出。該公司使用的股息收益率為0.0%, 63.68波動率為%，無風險利率為0.41%。補償費用作為銷售費用、一般費用和管理費用的一個組成部分包括在內。

除戰略合作協議外，温弗瑞女士及其相關實體還向本公司提供了總計#美元的服務。305及$2,066分別截至2020年9月26日的3個月和9個月，以及美元662及$2,665分別為截至2019年9月28日的三個月和九個月，其中服務包括廣告、製作和相關費用。此外，在截至2019年9月28日的三個月內，本公司免費接受了與Winfrey女士相關的實體提供的廣告服務，估計價值為$330.

與温弗瑞女士有關的實體得到了補償，以支付與WW演講：奧普拉的2020年願景旅遊總價為$2及$1,653分別為截至2020年9月26日的三個月和九個月。

截至2020年9月26日和2019年12月28日，公司向温弗瑞女士相關各方支付的賬款為美元。198及$72分別為。

於2020年6月，根據先前披露的本公司與温弗瑞女士之間日期為2015年10月18日的購股協議(經修訂)以及先前披露的本公司與温弗瑞女士之間日期為2015年10月18日的温弗瑞期權協議中所載的轉讓條款，Winfrey女士出售了604她根據該購買協議購買的股份，並行使了她在2015年授予的部分股票期權，導致出售297根據該等期權可分別發行的股份.

 


25

WW國際公司。及附屬公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

17.重組

正如之前披露的那樣，在2020財年第二季度，該公司在其成本節約計劃方面承諾實施一項削減計劃，該計劃已經並將導致全球某些員工裁撤某些職位並終止僱用。該公司此前曾估計這項計劃將耗資$14,000*這項估計數已修訂為#美元。22,500主要受公司全球Studio+Digital業務戰略性成本削減的推動，以適應預期的消費者需求。在2020財年第二季度和第三季度，公司總員工人數減少了約人。352019年財年末以來的百分比。一個%s/s，共50%。2020年9月26日，但該公司約有名員工。11員工，其中大部分是兼職員工。*公司記錄的與員工離職福利費用相關的費用為$。2,251 ($1,680税後)和$13,459 ($9,996税後)在三個月和九個月分別截至2020年9月26日。這些費用對收入成本的影響為$。1,062及$7,565以及銷售、一般和行政費用減少$1,189及$5,894在三個和九個月分別截至2020年9月26日。所有開支均記入一般公司開支，因此對各分部沒有影響。對於前三名和九個月截至2020年9月26日，公司支付了$4,419及$8,086分別用於這些費用的負債和增加經費估計數#美元20對於每個不同的期間，公司預計剩餘負債為$5,393不遲於2021財年末全額支付。公司預計與此次重組相關的額外費用約為#美元。9,000.

正如此前披露的那樣，在2019財年第一季度，公司承諾導致某些僱員取消某些職位和終止僱用的組織調整全世界。公司記錄了與僱員解僱福利費用有關的費用#美元。6,331 ($4,727税後)九個月告一段落2019年9月28日(所有費用記錄在2019財年第一季度)。這些費用對收入成本的影響為$。1,425以及銷售、一般和行政費用減少$4,906在九個月告一段落2019年9月28日。公司沒有記錄與這次組織重組相關的額外費用。所有開支均記入一般公司開支，因此對各分部沒有影響。截至2019年12月28日的財年，公司支付了$5,077減少了這些費用的負債，並將經費估計數減少了#美元。83。對於美國人來説九個月截至2020年9月26日，公司支付了$1,052減少了這些費用的負債，並將經費估計數減少了#美元。119*截至2020年9月26日，有不是的與之相關的未償債務。

 

26

有關前瞻性陳述的警示通知

除本文包含的歷史信息外，這份Form 10-Q季度報告還包括“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法第27A節和1934年修訂的證券交易法或交易法第21E節的含義，特別包括在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下有關我們的計劃、戰略和前景以及新冠肺炎病毒影響的陳述。我們通常使用“可能”、“將會”、“可能”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“打算”、“目標”以及類似的表述來標識前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和財務表現的看法。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：

 

•

全球爆發的新冠肺炎病毒對我們的業務和流動性，以及對我們經營的商業環境和市場的影響；

 

•

來自其他體重管理和健康行業參與者的競爭，或開發更有效或更有利的體重管理方法；

 

•

我們繼續開發新的、創新的服務和產品並提高我們現有服務和產品的能力，或我們的服務、產品或品牌未能繼續吸引市場，或我們成功擴展到新的分銷渠道或響應消費者趨勢的能力；

 

•

成功實施新的戰略舉措的能力，包括我們的戰略數字化轉型；

 

•

我們廣告和營銷計劃的有效性，包括我們在社交媒體上的影響力；

 

•

我們的加盟商、被許可人、供應商和其他合作伙伴採取的行動對我們聲譽的影響；

 

•

我們的鉅額債務、償債義務和債務契約的影響，以及我們面臨浮動利率債務的風險；

 

•

有能力產生足夠的現金來償還債務和滿足我們的其他流動性要求；

 

•

與我們的技術或系統的令人滿意的操作有關的不確定性；

 

•

數據安全違規或隱私問題的影響，包括遵守不斷變化的隱私法律法規的成本；

 

•

資產減值費用的確認；

 

•

關鍵人員、戰略合作伙伴或顧問的流失，或未能有效管理和激勵我們的員工；

 

•

不能續簽我們的某些執照，或不能按照對我們有利的條款續簽；

 

•

我方租約到期或提前終止；

 

•

與我們的國際業務相關的風險和不確定性，包括監管、經濟、政治、社會、知識產權和外匯風險；

 

•

與總體經濟狀況或消費者信心下滑有關的不確定性；

 

•

我們成功進行收購或進入合資企業的能力，包括我們成功整合、運營或實現此類業務預期效益的能力；

 

•

我們業務的季節性；

 

•

阻礙或阻礙人們聚集在一起或獲取資源的事件的影響；

 

•

我們在國內和國際上執行知識產權的能力，以及我們參與任何與知識產權有關的索賠的影響；

 

•

訴訟或者監管行為的結果；

 

•

現有和未來法律法規的影響；

 

•

未能對財務報告保持有效的內部控制；

 

•

Artal Group S.A或Artal是我們普通股的最大持有者，也是對我們有重大影響的股東，其利益可能與我們的利益或我們普通股的其他持有者的利益相沖突；

 

•

現有大股東大量出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能對我們普通股的市場價格產生的影響；以及

 

•

其他風險和不確定性，包括我們在提交給美國證券交易委員會的定期報告中不時詳細説明的風險和不確定性。


27

 

你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。您應該明白，許多重要因素，包括在“風險因素”標題下討論的因素，可能會導致我們的結果與任何前瞻性陳述中表達或建議的結果大不相同。除法律另有要求外，我們不承擔任何義務更新或修改這些前瞻性陳述，以反映在本季度報告以10-Q表格形式公佈之日之後發生的新信息或事件或情況，或反映意外事件或其他情況的發生。.

 

28

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

WW國際公司(前身為慧儷輕體國際公司)是一家弗吉尼亞州的公司，其主要執行辦事處設在紐約紐約。除非上下文另有説明，否則在本季度報告10-Q表格中，“我們”、“我們”、“公司”和“WW”指的是WW國際公司及其在財務報表中合併的所有業務；“北美”指的是我們的北美公司所有的業務；“歐洲大陸”指的是我們的歐洲大陸公司所有的業務；“英國”是指我們的英國公司擁有的業務；“其他”是指澳大利亞、新西蘭和新興市場的業務以及特許經營收入和相關成本。北美、歐洲大陸、英國和其他地區中的每一個也是一個可報告的部門。我們的“數字”業務是指為我們的數字產品產品提供訂閲，包括個人教練+數字產品。我們的“工作室+數字”業務是指向承諾計劃訂閲者提供每週面對面的工作坊以及我們的數字訂閲產品產品。我們的“工作室+數字”業務還包括為未訂閲承諾計劃的會員提供參加研討會的機會，包括我們的“現收現付”會員。

我們的財政年度在最接近12月31日的週六結束，由52周或53周的期間組成。在此Form 10-Q季度報告中：

 

•

“2016財年”是指我們截至2016年12月31日的財年；

 

•

“2017財年”是指我們截至2017年12月30日的財年；

 

•

“2018財年”是指我們截至2018年12月29日的財年；

 

•

“2019財年”是指我們截至2019年12月28日的財年；

 

•

“2020財年”是指我們截至2021年1月2日的財年(包括53研發周)；

 

•

“2021財年”是指我們截至2022年1月1日的財年；

 

•

“2022財年”是指我們截至2022年12月31日的財年；

 

•

“2023財年”是指我們截至2023年12月30日的財年；

 

•

“2024財政年度”是指我們截至2024年12月28日的財政年度；以及

 

•

“2025財年”是指我們截至2026年1月3日的財年(包括53研發周)。

本季度報告中10-Q表格中使用的以下術語是我們的商標：慧儷輕體®和我的WWTM.

以下討論應與我們2019財年Form 10-K年度報告一起閲讀，其中包括關於我們的更多信息、我們的運營結果、我們的財務狀況和我們的現金流，以及我們未經審計的合併財務報表和相關注釋，這些信息包括在本Form 10-Q季度報告的第1項(統稱為“綜合財務報表”)。


29

 

非GAAP財務指標

為了補充我們根據美國公認會計原則(或GAAP)公佈的綜合結果，我們披露了不包括或調整某些項目的非GAAP運營結果財務衡量標準。本季度報告中討論了2020財年第三季度的毛利潤、毛利率、營業收入和營業收入利潤率，包括報告(基於GAAP)和調整(基於非GAAP)，以排除與我們之前披露的2020年組織重組計劃相關的費用的影響。在此季度報告中，我們討論了報告(基於GAAP)和調整(基於非GAAP)的毛利潤、毛利率、營業收入和營業收入利潤率，以排除與我們之前披露的2020年組織重組計劃相關的費用的影響。至於2020財年的前9個月，為了排除與之前披露的授予奧普拉·温弗瑞女士的與公司延長與温弗瑞女士合作關係的期權相關的一次性股票補償費用(“温弗瑞股票補償費用”)的影響，2020年的重組費用和與我們巴西報告部門相關的商譽減值費用(如果適用)。我們通常指的是排除或調整温弗瑞股票補償費用、2020年重組費用和商譽減值費用的影響等非GAAP措施。我們還在Form 10-Q的季度報告中介紹了非GAAP財務指標：扣除利息、税項、折舊、攤銷和基於股票的薪酬前的收益(“EBITDAS”)；扣除利息、税項、折舊、攤銷、基於股票的薪酬、2020年重組費用和商譽減損前的收益(“調整後的EBITDAS”)；債務總額減去未攤銷遞延融資成本、未攤銷債務貼現和手頭現金(即淨債務)；以及淨債務/調整後的EBITDAS比率。見“-流動性和資本資源-EBITDAS, 調整後的EBITDAS和淨債務“，用於將這些非GAAP財務衡量標準與GAAP最具可比性的財務衡量標準在每種情況下進行對賬。我們的管理層相信，這些非GAAP財務衡量標準為投資者提供了有關我們業務業績的有用補充信息，並有助於對我們業務業績進行逐期比較。雖然我們相信這些非GAAP財務指標在評估我們的業務時是有用的，但這些信息應被視為補充性質，並不意味着孤立地考慮或替代根據GAAP編制的相關財務信息。此外，這些非GAAP財務指標可能與其他公司報告的同名指標不同。

使用恆定貨幣

由於匯率是瞭解不同時期比較的一個重要因素，我們相信在某些情況下，除了報告的業績外，在不變貨幣基礎上公佈業績有助於提高投資者瞭解我們的經營業績和評估我們與前幾個時期相比的表現的能力。恆定的貨幣信息比較不同時期的結果，就好像匯率在一段時期內保持不變一樣。我們使用不變貨幣基礎上的業績作為評估我們業績的一種標準。在這份Form 10-Q季度報告中，我們通過使用上一年的外幣匯率計算當年業績來計算不變貨幣。我們通常指的是按不變貨幣基礎計算的金額，即扣除或調整外幣影響或按不變貨幣基礎計算的金額。這些結果應該作為根據GAAP報告的結果的補充，而不是替代，而不是孤立地考慮。我們公佈的在不變貨幣基礎上的結果可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較，也不是根據公認會計原則提出的績效衡量標準。

關鍵會計政策

獲得特許經營權

獲得的有限期限的特許經營權在剩餘的合同期內攤銷，通常不到一年。獲得的無限期特許經營權每年進行減值測試。

在對我們獲得的無限期特許經營權進行減值分析時，我們獲得的特許經營權的公允價值是使用被稱為與Studio+數字業務相關的我們的特許經營權的假設啟動方法和與我們的數字業務相關的特許經營權的特許權使用費方法的折現現金流量法估算的。然後將這些權利的總估計公允價值與這些特許經營權的會計單位的賬面價值進行比較。吾等已將評估減值的適當會計單位確定為適用收購發生的國家的Studio+Digital業務和Digital業務的權利的組合。截至2020年9月26日資產負債表日期，這些特許經營權在美國、加拿大、英國、澳大利亞和新西蘭的賬面價值分別為6.719億美元、5390萬美元、1150萬美元、630萬美元和460萬美元。

在我們對2020財年的假設啟動方法分析中，我們假設成熟期在7年後到達。在到期一年後，我們根據有關收入增長和運營利潤率的假設，估計了Studio+數字業務在每個國家的未來現金流。與每個國家的數字業務相關的現金流是基於對該國家的預期數字收入和基於當前市場條件的版税税率的應用。Studio+Digital和Digital業務的現金流採用與年度商譽減值分析中使用的比率一致的比率進行貼現。

30

 

商譽

在進行商譽減值分析時，我們報告單位的公允價值採用貼現現金流量法估計。這種方法包括預測可歸因於報告單位的未來現金流量，並使用適當的貼現率對這些估計的現金流量進行貼現。然後將估計公允價值與報告單位的賬面價值進行比較。我們已為評估年度減值確定適當的報告單位為所有報告單位的國家/地區。截至2020年9月26日資產負債表日期，美國、加拿大和其他國家的商譽價值分別為1.03億美元、4000萬美元和980萬美元。

對於我們截至2020年5月3日測試的所有報告單位，我們利用該國的歷史無債務現金流(運營提供的現金流減去資本支出)估計了未來的現金流，然後應用了該國家未來預期的營業收入增長率。我們使用營業收入作為衡量我們潛在增長的基礎，因為我們相信這是我們業務表現的最佳指標。然後，我們利用折現率對估計的未來現金流進行貼現，貼現率是使用加權平均資本成本計算的，其中包括股權成本和債務成本。

獲得的特許經營權和商譽年度減值測試

我們至少每年或在事件需要時更頻繁地審查無限期無形資產，包括以無限期壽命獲得的特許經營權，以及潛在減值的商譽。截至2020年5月3日和2019年5月5日，分別是財政年度5月的第一天，我們對我們的無限期無形資產和商譽進行了公允價值減值測試。

在執行截至2020年5月3日和2019年5月5日的年度減值分析時，我們確定使用無限壽命會計單位和商譽報告單位收購的特許經營權的賬面價值沒有超過各自的公允價值，因此不存在減值。

在確定公允價值時，我們利用各種假設，包括對未來現金流、增長率和貼現率的預測。這些基本假設的改變可能導致減值評估結果發生變化，因此可能導致公允價值低於賬面價值，並導致該等資產減值。如果出現這樣的結果，我們將被要求記錄相應的費用，這將影響收益。我們還將被要求減少資產負債表上相關資產的賬面價值。我們繼續評估這些假設，並認為這些假設是適當的。

在進行年度減值分析時，我們還考慮了我們的股權和債務的交易價值。如果我們的股票和債務的交易價值從目前的水平大幅下降，我們可能不得不在適當的時候計入減值費用，這可能是實質性的。有關確認資產減值費用相關風險的更多信息，請參閲“項目1A”。風險因素“是我們2019年財政年度報告Form 10-K中的”風險因素“。

根據我們對所有會計單位(加拿大和新西蘭除外)進行的年度特許經營權收購減值分析的結果，截至2020年9月26日資產負債表日期，這些單位的估計公允價值至少比各自單位的賬面價值高出35%。這些計算單位合共佔我們取得的專營權總額的92.2%。根據我們為加拿大會計單位進行的年度特許經營權收購減值測試的結果，截至2020年9月26日資產負債表日期，加拿大會計單位持有我們收購的特許經營權的7.2%，該會計單位的估計公允價值比其賬面價值高出約16.5%。根據我們為新西蘭會計單位進行的年度特許經營權收購減值測試的結果，截至2020年9月26日資產負債表日期，新西蘭會計單位持有我們收購的特許經營權的0.6%，該會計單位的估計公允價值比其賬面價值高出約9.8%。因此，新西蘭基本假設的變化可能會改變減值評估的結果，因此可能導致與新西蘭相關的獲得的特許經營權減值，截至2020年9月26日，新西蘭的賬面淨值為460萬美元。

在執行2020財年的減值分析時，對於到期年，我們假設Studio+Digital收入(包括Studio+Digital費用和在工作室出售給會員的產品的收入)從2019年起在到期年增長(30.6%)至(39.3%)，在每種情況下，我們都假設在適用的國家/地區賺取的收入，並假設到期年之後年份的累計年收入增長率為1.7%。對於到期年及以後，我們假設營業收入利潤率為0.2%至12.4%。

根據我們截至2020年9月26日資產負債表日期對我們所有報告單位進行的2020年5月3日年度商譽減值測試結果，這些單位的商譽減值分析有很大的淨空空間，賬面價值與公允價值之間的差異超過100%。

31

 

以下是我們在2020財年和2019財年的年度減值分析中使用的更重要的假設：

 

 

財税

 

 

財税

 

 

 

2020

 

 

2019

 

無負債累計年現金流增長率

 

4.0%至13.9%

 

 

4.2%

 

貼現率

 

9.5%

 

 

9.0%

 

巴西商譽減值

關於我們的巴西報告部門，在2020財年第一季度，我們做出了一個戰略決定，在該國轉向獨家數字業務。我們認為，做出這一決定，加上新冠肺炎的負面影響、巴西持續具有挑戰性的經濟環境以及我們對報告部門未來運營現金流預期的降低，要求我們進行中期商譽減值分析。在進行該貼現現金流分析時，吾等確定該報告單位的賬面金額超過其公允價值，因此記錄了370萬美元的減值費用，其中包括該報告單位的商譽餘額。

由於這與我們對巴西的商譽減值分析有關，我們在考慮到我們在該市場的增長戰略時估計了未來的無債務現金流。在制定這些預測時，我們考慮了巴西目前市場條件下的增長戰略。然後，我們利用折現率對估計的未來現金流進行貼現，貼現率是使用加權平均資本成本計算的，其中包括股權成本和債務成本。

其他關鍵會計政策

有關影響我們的其他關鍵會計政策的討論，請參閲我們2019財年年度報告Form 10-K中的“項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策”。自2019年財年結束以來，我們的關鍵會計政策沒有改變。

績效指標

我們的管理團隊定期審查和分析許多財務和運營指標，包括下面列出的關鍵業績指標，以便管理我們的業務，衡量我們的業績，識別影響我們業務的趨勢，確定資源分配，做出關於公司戰略的決策，並評估我們現金流和收益的質量和潛在變異性。我們還相信，這些關鍵業績指標對於管理層和投資者都很有用，以進行預測，並便於與我們的歷史經營業績進行比較。*這些指標是對我們GAAP業績的補充，幷包括運營指標。

 

•

收入-我們的“服務收入”包括“數字訂閲收入”和“工作室+數字費用”。“數字訂閲收入”包括與我們的數字產品(包括我們的個人教練+數字產品)訂閲相關的費用。“工作室+數字費用”包括與我們的聯合研討會和數字服務的訂閲計劃相關的費用，以及訪問研討會的其他付款安排。此外，“產品銷售和其他”包括在工作室、通過電子商務和通過幾個值得信賴的零售合作伙伴銷售消費品，出版物和我們網站上的許可、雜誌訂閲、出版和第三方廣告的收入，以及By Mail產品的銷售收入，其他收入(包括來自WW演講：奧普拉的2020年願景在合併財務結果和其他可報告部分的情況下，還包括與承諾計劃和特許權使用費有關的特許經營費。

 

•

付費周-WW客户在公司自有運營中在給定時期內支付的“付費周”指標報告如下：(I)“數字付費周”是我們的數字訂閲產品(包括個人教練+Digital)的付費訂閲周總數；(Ii)“Studio+Digital付費周”是總付費承諾計劃周的總和，其中包括研討會和數字產品以及“隨用隨付”周總數；(Iii)“總付費周”是Digital付費周和Studio+Digital付費周的總和。

 

•

來電用户-“用户”是指在公司所有的運營中參與經常性賬單計劃的數字用户和Studio+數字用户。“傳入訂户”指標報告公司所有業務中的WW訂户在給定時期開始的情況如下：(I)“傳入數字訂户”是數字訂户總數，包括個人指導+數字訂户；(Ii)“傳入工作室+數字訂户”是可以訪問綜合研討會和數字產品的承諾計劃訂户總數；以及(Iii)“傳入訂户”是傳入數字訂户和傳入Studio+數字訂户的總和。招聘和留住是這一指標的關鍵驅動因素。


32

 

 

•

期末訂户-“期末訂户”指標報告給定期末公司所有業務中的WW訂户如下：(I)“期末數字訂户”是數字用户總數，包括個人指導+數字訂户；(Ii)“期末工作室+數字訂户”是可以訪問綜合研討會和數字產品的承諾計劃訂户總數；(Iii)“期末訂户”是期末數字訂户和期末Studio+數字訂户的總和。招聘和留住是這一指標的關鍵驅動因素。

 

•

毛利和營業費用佔收入的百分比。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界衞生組織將新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發歸類為大流行。它繼續在全球蔓延，並影響我們的業務運營和我們運營的市場。雖然新冠肺炎的爆發沒有對我們2020財年第一季度的報告業績產生重大影響，但它確實對我們2020財年第二季度和第三季度的報告業績產生了重大影響。與去年同期相比，大流行最初導致我們的Digital和Studio+Digital業務的招聘人數從2020年3月中旬開始大幅下降。從2020年4月中旬開始，數字招聘趨勢恢復增長。與上一年同期相比，我們2020財年第三季度的數字招聘人數有所增加。與去年同期相比，我們的Studio+Digital業務的招聘人數繼續大幅下降，截至第三季度末，這一趨勢預計將在2020財年第四季度持續，並可能在隨後的幾個時期繼續下去。2020財年第三季度大約90%的招聘來自我們的數字業務，該季度的招聘組合變化反映了我們數字業務的實力和我們工作室重新開放的有限。與上一年同期相比，在整個新冠肺炎大流行期間，工作室+數字招聘的這種趨勢對2020財年第三季度的收入產生了負面影響。到目前為止，這場大流行並沒有對我們的會員取消率產生實質性影響。截至2020財年第三季度末，總體會員保留率保持在10個月以上。這些趨勢反映在2020財年第三季度的期末訂户數量上，與上一年同期相比增長了5%, 包括380萬數字用户和90萬Studio+數字用户。

我們的運營和業務趨勢在未來一段時間內將在多大程度上繼續受到新冠肺炎疫情的影響，以及由此產生的任何不可預見的成本將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法準確預測。這些事態發展包括可能出現的有關疫情嚴重程度、對健康的影響和疫苗可獲得性的新信息，政府當局控制疫情或治療其影響的行動，以及疫情和此類政府行動導致的消費者行為變化。我們繼續積極關注持續的全球新冠肺炎疫情及其影響和相關發展，預計與2020財年第三季度類似，它將對我們報告的2020財年第四季度業績產生重大影響，並可能在隨後的幾個時期產生影響。

為了應對新冠肺炎帶來的公共健康危機，我們暫停了面對面的工作坊，並迅速採取行動，將這些工作坊轉變為完全虛擬的體驗。2020年6月，我們開始分階段重新開放，減少了有限數量的工作室地點的運營。我們計劃繼續這些重新開放的活動，並儘可能恢復面對面的研討會，以促進員工和成員的健康和安全。然而，在這些不確定的時期，我們可能需要關閉重新開放的工作室，可能無法按計劃開放工作室，或者可能需要進一步減少運營。我們繼續通過我們的數字業務和現在為我們的Studio+數字訂户提供的虛擬研討會來繼續為我們的會員提供虛擬服務。儘管如此，我們的業務運營、Studio+Digital業務的招聘趨勢以及演播室內產品的銷售仍然受到我們暫停面對面研討會和減少運營的重大影響。我們預計，適用的監管限制，包括繼續或恢復居家要求以及對面對面小組聚會的限制，可能會影響我們重新開放工作室地點的能力，並可能對我們恢復面對面研討會的方式施加限制，包括由於社交距離的要求。我們重新開放工作室地點的能力和對我們工作室的適用監管限制將因司法管轄區而異。此外，當我們重新開放演播室位置時，我們可能會在逐個演播室的基礎上產生額外的運營成本。

我們正在加快戰略數字化轉型。如前所述，這種加速始於虛擬研討會的推出，我們預計將繼續為我們的成員發展我們的虛擬體驗和產品。例如，我們今年將繼續致力於推出一項新的數字化、以社區為重點、由教練主導的產品，這將反映我們目前的虛擬研討會和正在進行的試飛員的學習。我們正在重新分配某些資源，並將產生額外的成本來支持這種加速。

33

 

隨着我們繼續應對大流行的影響，以及相關不斷演變的法律和消費者格局，我們的重點是如何隨着限制的取消或恢復以及我們繼續進行數字轉型，最好地滿足我們會員和消費者的需求。我們正在將我們的某些工作室合併到品牌工作室地點，並關閉某些品牌工作室地點。重新開放工作室位置(如果有的話)或整合工作室位置的決定將受到一系列因素的影響，包括適用的法律限制、消費者信心和偏好、消費者行為的變化，以及對我們員工和成員的健康和安全的保護，並將取決於與我們的數字和品牌戰略保持一致。我們目前的工作室地點數量比大流行之前要少，我們預計它將保持在COVID之前的水平-19在可預見的未來的水平。因此，我們已經並將會產生與房地產重組相關的費用。

由於新冠肺炎的負面影響，以及這種影響對我們的業務以及我們經營的經濟和金融市場的全面影響程度和持續時間的不確定性，我們在成本結構方面實施了1.00億美元的成本節約計劃。我們採取這一舉措是為了主動管理我們的流動性，以便我們能夠保持靈活性，以應對大流行帶來的不斷變化的商業和消費者狀況，並繼續為我們的計劃和長期債務義務創新投資提供資金。此外，在2020年6月，我們修訂了我們的信貸協議(定義如下)，以放寬財務維護契約的要求，直至2022財年第二季度末，以便為獲得我們循環信貸安排(定義如下)下的可用流動性提供額外的靈活性。有關此次修訂的更多詳細信息，請參閲“-流動性和資本資源-長期債務-高級擔保信貸安排”。我們預計將繼續評估新冠肺炎大流行的不斷演變的影響，並打算相應地完善我們的成本節約倡議和資源分配。有關我們的現金流和長期債務的更多信息，請參閲“-流動性和資本資源”。

雖然我們預計大流行的影響和相關應對措施將對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響，但新冠肺炎事件對經濟和運營影響的持續時間和嚴重程度的不確定性意味着，我們目前無法合理估計相關的財務影響。有關詳細信息，請參閲“項目1A。風險因素“在本季度報告的10-Q表格第II部分中。我們仍然相信，我們強大的社區和我們激勵人們養成健康習慣的能力對全球人民來説將是無價的，因為他們繼續適應新的社會和經濟環境，並相信它們使我們在我們經營的市場中處於獨特的地位。

34

 

行動結果

截至2020年9月26日的三個月與截至2019年9月28日的三個月相比

下表列出了2020財年第三季度的精選財務信息，這些信息來自我們截至2020年9月26日的三個月的綜合淨收益表，而2019年第三季度的精選財務信息來自我們截至2019年9月28日的三個月的綜合淨收益表。

選定財務數據摘要

 

 

 

(單位為百萬，不包括每股金額)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至的三個月內

 

 

 

 

 

 

%變化

 

 

2020年9月26日

 

 

2019年9月28日

 

 

增加/

(減少)

 

 

%

變化

 

 

常量

通貨

收入，淨額

 

$

320.7

 

 

$

348.6

 

 

$

(27.9

)

 

 

(8.0

%)

 

 

(9.4

%)

 

收入成本

 

 

130.6

 

 

 

153.8

 

 

 

(23.2

)

 

 

(15.1

%)

 

 

(16.2

%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

190.1

 

 

 

194.8

 

 

 

(4.7

)

 

 

(2.4

%)

 

 

(4.0

%)

 

毛利率%

 

 

59.3

%

 

 

55.9

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營銷費用

 

 

38.3

 

 

 

36.3

 

 

 

1.9

 

 

 

5.3

%

 

 

3.2

%

 

銷售、一般和行政

預算費用。

 

 

59.2

 

 

 

63.7

 

 

 

(4.5

)

 

 

(7.1

%)

 

 

(7.9

%)

 

營業收入

 

 

92.6

 

 

 

94.7

 

 

 

(2.1

)

 

 

(2.2

%)

 

 

(4.2

%)

 

營業收入利潤率%

 

 

28.9

%

 

 

27.2

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

29.7

 

 

 

33.1

 

 

 

(3.4

)

 

 

(10.2

%)

 

 

(10.2

%)

 

其他(收入)費用，淨額

 

 

(0.2

)

 

 

1.5

 

 

 

(1.7

)

 

 

100.0

%

*

 

100.0

%

*

所得税前收入

 

 

63.1

 

 

 

60.2

 

 

 

3.0

 

 

 

4.9

%

 

 

1.8

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税撥備

 

 

8.6

 

 

 

13.1

 

 

 

(4.5

)

 

 

(34.4

%)

 

 

(38.6

%)

 

淨收入

 

 

54.5

 

 

 

47.0

 

 

 

7.5

 

 

 

15.9

%

 

 

13.0

%

 

可歸因於

擁有非控股權益

 

 

0.0

 

 

 

0.1

 

 

 

(0.0

)

 

 

(80.6

%)

 

 

(73.5

%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可歸因於以下原因的淨收益：

*WW國際貿易公司(WW International，Inc.)

 

$

54.5

 

 

$

47.1

 

 

$

7.4

 

 

 

15.8

%

 

 

12.9

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均稀釋股份

**表現突出

 

 

70.0

 

 

 

69.6

 

 

 

0.4

 

 

 

0.6

%

 

 

0.6

%

 

稀釋後每股收益

 

$

0.78

 

 

$

0.68

 

 

$

0.10

 

 

 

15.2

%

 

 

12.3

%

 

 

注：由於四捨五入，合計可能不是總和。

*注：百分比超過100.0%。

 


35

 

的某些結果。第三 對2020財年季度進行調整，以不包括 對.的影響這個$2.3百萬的與我們之前披露的2020年組織重組計劃相關的費用。請參閲上面的“非GAAP財務衡量標準”。下表列出了我們選定的截至三個月的財務數據的某些組成部分的對賬 2020年9月26日 已經調整過了。

 

 

 

 

 

 

毛

 

 

 

 

 

 

操作

 

 

 

毛

 

 

利潤

 

 

操作

 

 

收入

 

(除百分率外，以百萬元計)

 

利潤

 

 

邊距

 

 

收入

 

 

邊距

 

2020財年第三季度

 

$

190.1

 

 

 

59.3

%

 

$

92.6

 

 

 

28.9

%

對報告金額的調整(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年重組費用

 

 

1.1

 

 

 

 

 

 

 

2.3

 

 

 

 

 

調整總額(1)

 

 

1.1

 

 

 

 

 

 

 

2.3

 

 

 

 

 

2020財年第三季度(經調整)(1)

 

$

191.2

 

 

 

59.6

%

 

$

94.9

 

 

 

29.6

%

 

注：由於四捨五入，合計可能不是總和。

(1)

“調整後的”指標是一項非GAAP財務指標，它調整2020財年第三季度的綜合淨收入報表，以排除2020財年230萬美元(税後170萬美元)重組費用的影響。有關我們使用非GAAP財務衡量標準的解釋，請參閲上面的“非GAAP財務衡量標準”。

合併結果

營業收入

2020財年第三季度營收為3.207億美元，比2019財年第三季度減少2790萬美元，降幅為8.0%。剔除外匯的影響，這對我們2020財年第三季度的收入產生了480萬美元的積極影響，2020財年第三季度的收入將比上一年同期下降9.4%。這一下降是由於與Studio+Digital費用和演播室內產品銷售相關的收入下降，這是由於新冠肺炎疫情導致我們的大部分演播室關閉。此外，我們隨後在每個市場重新開放的有限數量的工作室進一步受到了我們Studio+Digital業務戰略調整的影響。有關收入的更多詳細信息，請參閲“-細分結果”。

收入成本和毛利

2020財年第三季度的總收入成本比上一年同期減少了2320萬美元，降幅為15.1%。剔除2020財年110萬美元重組費用的影響，2020財年第三季度的總收入成本將比上一年同期下降15.8%，按不變貨幣計算下降16.9%。與2019年第三季度相比，2020財年第三季度毛利潤下降470萬美元，降幅為2.4%。剔除外國貨幣的影響，這對2020財年第三季度的毛利潤產生了310萬美元的積極影響，2020財年第三季度的毛利潤將比上一年同期下降4.0%。剔除2020財年110萬美元重組費用的影響，2020財年第三季度的毛利潤將比上一年同期下降1.9%，按不變貨幣計算下降3.5%，主要原因是收入下降。2020財年第三季度毛利率增長3.4%，達到59.3%，而2019財年第三季度毛利率為55.9%。剔除2020財年110萬美元重組費用的影響，2020財年第三季度的毛利率將比上一年同期增長3.7%至59.6%。毛利率的增長主要是由我們向利潤率更高的數字業務的混合轉移推動的。

營銷

2020財年第三季度的營銷費用比2019年第三季度增加了190萬美元，增幅為5.3%。剔除外匯的影響，2020財年第三季度的營銷費用增加了80萬美元，2020財年第三季度的營銷費用將比2019年第三季度增長3.2%。營銷費用的增加在很大程度上是由於我們的歐洲大陸市場的電視媒體和製作成本增加。2020財年第三季度，營銷費用佔收入的百分比從2019年第三季度的10.4%增加到11.9%。


36

 

銷售、一般和行政

2020財年第三季度的銷售、一般和管理費用比2019年第三季度減少了450萬美元，降幅為7.1%。剔除外幣的影響，2020財年第三季度的銷售、一般和行政費用增加了50萬美元，2020財年第三季度的銷售、一般和行政費用將比上一年同期下降7.9%。剔除2020年120萬美元重組費用的影響，2020財年第三季度的銷售、一般和行政費用將比上一年同期下降9.0%，或按不變貨幣計算下降9.7%。2020財年第三季度銷售、一般和行政費用的下降主要是由於工資和相關成本、旅行和娛樂以及專業費用比上一年同期下降。2020財年第三季度，銷售、一般和行政費用佔收入的百分比從2019年第三季度的18.3%增加到18.5%。

營業收入

2020財年第三季度的營業收入比上一年同期減少了210萬美元，降幅為2.2%。剔除外幣的影響，這對2020財年第三季度的營業收入產生了190萬美元的積極影響，2020財年第三季度的營業收入將比上一年同期下降4.2%。剔除2020財年230萬美元重組費用的影響，2020財年第三季度的營業收入將比上一年同期增長0.2%，或按不變貨幣計算下降1.8%。2020財年第三季度營業利潤率增長1.7%，至28.9%，而2019年第三季度為27.2%。剔除2020年重組費用的影響，2020財年第三季度的營業收入利潤率將比上一年同期增長2.4%，或按不變貨幣計算增長2.3%。營業利潤率的增長主要是由毛利率的增長推動的，但營銷費用佔收入的百分比的增加部分抵消了這一增長。

利息支出

2020財年第三季度的利息支出比2019年第三季度減少了340萬美元，降幅為10.2%。利息支出的減少主要是由於本金償還導致我們的未償債務減少所致。我們債務的實際利率，基於2020財年第三季度和2019年第三季度發生的利息(包括我們遞延融資成本和債務折扣的攤銷)和我們的平均借款，不包括我們當時有效的利率互換的影響，從2019年第三季度末的7.82%降至2020財年第三季度末的66.57%。包括我們當時有效的利率互換的影響，我們債務的有效利率，基於2020財年第三季度和2019年第三季度發生的利息(包括遞延融資成本和債務折扣的攤銷)以及我們的平均借款，2020財年第三季度末的年借款從2019年第三季度末的7.87%降至7.53%。請參閲“-流動性和資本資源-長期債務”，瞭解有關我們債務的更多細節，包括利率和支付。有關我們利率掉期的更多詳細信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)第一部分中的“第3項.關於市場風險的定量和定性披露”。

其他(收入)費用，淨額

其他(收入)支出淨額，主要包括外幣對公司間交易的影響，在2020財年第三季度增加了170萬美元，收入為20萬美元，而上一財年同期的支出為150萬美元。

税收

我們2020財年第三季度的有效税率為13.6%，而2019年第三季度為21.8%。*2020財年第三季度的税收支出受到了與扭轉2018、2019年和2020年全球無形低税收入(GILTI)税收影響相關的税收優惠的影響。在2020財年第三季度，美國聯邦法定税率與我們的綜合有效税率之間的差異主要是由於在外國司法管轄區賺取的收入的税費支出和州所得税支出，部分被與外國衍生無形收入(FDII)相關的税收優惠所抵消。2019年第三季度，美國聯邦法定税率與我們的綜合有效税率之間的差異主要是由於與在外國司法管轄區賺取的收入相關的税費和與GILTI相關的税費，但部分被與FDII相關的税收優惠和優惠的納税申報調整所抵消。

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)簽署成為法律。CARE法案包括與修改淨利息扣除限制、淨營業虧損結轉規則、可退還工資税抵免和推遲某些工資税的僱主部分有關的條款。


37

 

2020年7月20日，美國財政部發布了美國國税法第951A條(TD 9902)允許納税人選擇從GILTI中排除受高有效外國税率影響的收入項目。作為最終規定的結果，we 已錄製為760萬美元 離散的税收優惠在2020財年第三季度與2018年和2019年相關以前可歸因於GILTI的應計税款。

公司應佔淨收益和每股收益

本公司應佔本公司於2020財年第三季度反映為740萬美元，或15.8%，比2019財年第三季度. 剔除外國貨幣的影響，這對2020財年第三季度可歸因於公司的淨收入產生了130萬美元的積極影響，2020財年第三季度可歸因於公司的淨收入將比2019年第三季度增長12.9%。本公司應佔本公司於2020財年第三季度包括2020年重組費用帶來的170萬美元影響。

2020財年第三季度完全稀釋後每股收益(EPS)為0.78美元，而2019財年第三季度為0.68美元。2020財年第三季度每股收益包括來自2020財年重組費用的0.02美元影響。此外，2020財年第三季度的每股收益包括0.11美元的税收優惠，這與扭轉2018年和2019年GILTI的税收影響有關。


38

 

細分結果

指標和業務趨勢

下表列出了2020財年第三季度按可報告部門劃分的關鍵指標，以及這些指標與上一年同期相比的百分比變化：

(除百分率和註明外，以百萬元為單位)

 

 

Q3 2020

 

 

 

公認會計原則

 

 

不變貨幣

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務

 

 

銷售&

 

 

總計

 

 

服務

 

 

銷售&

 

 

總計

 

 

付訖

 

 

來料

 

 

EOP

 

 

 

營業收入

 

 

其他

 

 

營業收入

 

 

營業收入

 

 

其他

 

 

營業收入

 

 

週數

 

 

訂户

 

 

訂户

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(千)

 

北美

 

$

191.2

 

 

$

24.0

 

 

$

215.2

 

 

$

191.4

 

 

$

24.0

 

 

$

215.3

 

 

 

40.1

 

 

 

3,209.2

 

 

 

2,990.3

 

鈰

 

 

67.5

 

 

 

9.0

 

 

 

76.5

 

 

 

64.1

 

 

 

8.5

 

 

 

72.6

 

 

 

15.8

 

 

 

1,272.6

 

 

 

1,206.3

 

英國

 

 

16.7

 

 

 

3.7

 

 

 

20.5

 

 

 

16.0

 

 

 

3.6

 

 

 

19.5

 

 

 

5.0

 

 

 

383.7

 

 

 

367.9

 

其他(1)

 

 

6.8

 

 

 

1.7

 

 

 

8.5

 

 

 

6.7

 

 

 

1.7

 

 

 

8.4

 

 

 

1.2

 

 

 

97.6

 

 

 

97.9

 

總計

 

$

282.3

 

 

$

38.4

 

 

$

320.7

 

 

$

278.2

 

 

$

37.7

 

 

$

315.9

 

 

 

62.1

 

 

 

4,963.1

 

 

 

4,662.4

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年第三季度與2019年第三季度相比變化百分比

 

北美

 

 

(8.9

%)

 

 

(29.0

%)

 

 

(11.7

%)

 

 

(8.8

%)

 

 

(29.0

%)

 

 

(11.6

%)

 

 

5.7

%

 

 

9.1

%

 

 

4.8

%

鈰

 

 

7.4

%

 

 

8.8

%

 

 

7.6

%

 

 

1.9

%

 

 

3.2

%

 

 

2.0

%

 

 

11.0

%

 

 

11.9

%

 

 

11.0

%

英國

 

 

(3.5

%)

 

 

(33.3

%)

 

 

(10.7

%)

 

 

(7.8

%)

 

 

(36.4

%)

 

 

(14.8

%)

 

 

(2.7

%)

 

 

(0.9

%)

 

 

(4.5

%)

其他(1)

 

 

(13.8

%)

 

 

(41.4

%)

 

 

(21.2

%)

 

 

(14.7

%)

 

 

(43.1

%)

 

 

(22.3

%)

 

 

(7.3

%)

 

 

(5.0

%)

 

 

(5.2

%)

總計

 

 

(5.3

%)

 

 

(24.0

%)

 

 

(8.0

%)

 

 

(6.7

%)

 

 

(25.4

%)

 

 

(9.4

%)

 

 

6.0

%

 

 

8.6

%

 

 

5.3

%

注：由於四捨五入，合計可能不是總和。

(1)

代表澳大利亞、新西蘭和新興市場的運營和特許經營收入。

 

 

(除百分率和註明外，以百萬元為單位)

 

 

Q3 2020

 

 

 

數字訂閲收入

 

 

數位

 

 

來料

 

 

EOP

 

 

演播室+數字費用

 

 

演播室+數字

 

 

來料

 

 

EOP

 

 

 

 

 

 

 

常量

 

 

付訖

 

 

數位

 

 

數位

 

 

 

 

 

 

常量

 

 

付訖

 

 

演播室+數字

 

 

演播室+數字

 

 

 

公認會計原則

 

 

通貨

 

 

週數

 

 

訂户

 

 

訂户

 

 

公認會計原則

 

 

通貨

 

 

週數

 

 

訂户

 

 

訂户

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(千)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(千)

 

北美

 

$

122.1

 

 

$

122.2

 

 

 

31.8

 

 

 

2,475.4

 

 

 

2,416.4

 

 

$

69.1

 

 

$

69.2

 

 

 

8.3

 

 

 

733.9

 

 

 

573.9

 

鈰

 

 

53.2

 

 

 

50.5

 

 

 

13.9

 

 

 

1,104.7

 

 

 

1,064.7

 

 

 

14.3

 

 

 

13.6

 

 

 

1.9

 

 

 

167.8

 

 

 

141.5

 

英國

 

 

9.2

 

 

 

8.8

 

 

 

3.4

 

 

 

249.9

 

 

 

255.7

 

 

 

7.5

 

 

 

7.2

 

 

 

1.6

 

 

 

133.8

 

 

 

112.2

 

其他(1)

 

 

4.2

 

 

 

4.1

 

 

 

0.9

 

 

 

69.7

 

 

 

72.5

 

 

 

2.7

 

 

 

2.7

 

 

 

0.3

 

 

 

27.9

 

 

 

25.4

 

總計

 

$

188.7

 

 

$

185.6

 

 

 

49.9

 

 

 

3,899.7

 

 

 

3,809.4

 

 

$

93.6

 

 

$

92.6

 

 

 

12.2

 

 

 

1,063.4

 

 

 

853.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年第三季度與2019年第三季度相比變化百分比

 

北美

 

 

20.2

%

 

 

20.3

%

 

 

24.7

%

 

 

24.0

%

 

 

24.1

%

 

 

(36.2

%)

 

 

(36.2

%)

 

 

(33.1

%)

 

 

(22.3

%)

 

 

(36.6

%)

鈰

 

 

26.0

%

 

 

19.5

%

 

 

20.2

%

 

 

20.8

%

 

 

21.2

%

 

 

(30.8

%)

 

 

(34.2

%)

 

 

(28.2

%)

 

 

(24.8

%)

 

 

(32.1

%)

英國

 

 

39.6

%

 

 

33.3

%

 

 

33.2

%

 

 

28.1

%

 

 

29.2

%

 

 

(30.0

%)

 

 

(33.0

%)

 

 

(38.3

%)

 

 

(30.3

%)

 

 

(40.1

%)

其他(1)

 

 

17.9

%

 

 

16.0

%

 

 

14.5

%

 

 

17.4

%

 

 

18.1

%

 

 

(39.2

%)

 

 

(39.4

%)

 

 

(39.5

%)

 

 

(35.8

%)

 

 

(39.3

%)

總計

 

 

22.6

%

 

 

20.5

%

 

 

23.8

%

 

 

23.2

%

 

 

23.5

%

 

 

(35.1

%)

 

 

(35.8

%)

 

 

(33.3

%)

 

 

(24.2

%)

 

 

(36.5

%)

注：由於四捨五入，合計可能不是總和。

(1)

代表澳大利亞、新西蘭和新興市場的運營和特許經營收入.

39

 

北美演出

2020財務年度第三季度北美地區的收入與上一年同期相比有所下降，這主要是由於服務收入的減少。2020財年第三季度服務收入比上一年同期下降是由Studio+Digital費用的下降推動的，但數字訂閲收入的增加部分抵消了這一下降。由於新冠肺炎疫情導致我們大部分工作室關閉，導致2020財年第三季度招聘人數大幅下降，Studio+Digital的費用受到了負面影響。此外，我們隨後重新開放的有限數量的工作室進一步受到我們Studio+Digital業務戰略調整的影響。北美總支付周的增長是由於2020財年第三季度初傳入的數字訂户數量比2019年第三季度初增加，以及2020財年第三季度數字招聘人數比上一年同期增加。2020財年第三季度數字招聘增加是由我的WW計劃和我們的數字工具，以及與去年同期相比強勁的營銷執行力。

與上一年同期相比，2020財年第三季度北美產品銷售額和其他產品銷售額的下降主要是由於演播室內產品銷售額的下降。

歐洲大陸業績

2020財務年度第三季度歐洲大陸的收入比上一年同期有所增加，這主要是由服務收入的增加推動的。2020財年第三季度的服務收入比上一年同期有所增加，這是由數字訂閲收入的增加推動的，但部分抵消了Studio+Digital費用的下降。由於新冠肺炎疫情導致我們大部分工作室關閉，導致2020財年第三季度招聘人數大幅下降，Studio+Digital的費用受到了負面影響。此外，我們隨後重新開放的有限數量的工作室進一步受到我們Studio+Digital業務戰略調整的影響。歐洲大陸總帶薪周的增長主要是由於2020財年第三季度初傳入的數字訂户數量比2019年第三季度初增加，以及2020財年第三季度數字招聘人數比上一年同期增加。2020財年第三季度數字招聘增加是由我的WW計劃和我們的數字工具，以及與去年同期相比強勁的營銷執行力。

2020財年第三季度，歐洲大陸產品銷售額和其他產品銷售額比上一年同期有所增長，這主要是由於產品銷售額的增長。

英國績效

2020財年第三季度英國收入與上一年同期相比有所下降，原因是產品銷售和其他收入下降，在較小程度上是服務收入下降。2020財年第三季度服務收入比上一年同期下降是由Studio+Digital費用的下降推動的，但數字訂閲收入的增加部分抵消了這一下降。英國總帶薪周的減少主要是由於2020財年第三季度工作室+數字招聘大幅下降，原因是我們的大多數工作室因新冠肺炎疫情而關閉。此外，我們隨後重新開放的有限數量的工作室進一步受到我們Studio+數字業務戰略調整的影響，部分抵消了數字招聘的增加和2020財年第三季度初與2019年第三季度初相比更高的數字訂户數量。

2020財年第三季度英國產品銷售額和其他產品銷售額比上一年同期下降，主要是由於演播室內產品銷售額的下降。

其他表演

2020會計年度第三季度其他收入比上一年同期減少是由服務收入減少以及產品銷售和其他收入減少共同推動的。2020財年第三季度的服務收入與上一年同期相比有所下降，原因是Studio+Digital費用下降。

與上一年同期相比，2020財年第三季度其他產品銷售額和其他產品銷售額的下降是由特許經營佣金和產品銷售額下降共同推動的。

 

40

 

行動結果

截至2020年9月26日的9個月與截至2019年9月28日的9個月相比

下表列出了2020財年前9個月的精選財務信息，這些信息來自我們截至2020年9月26日的9個月的綜合淨收入報表，而2019財年前9個月的精選財務信息來自我們截至2019年9月28日的9個月的綜合淨收入報表：

選定財務數據摘要

 

 

 

(單位為百萬，不包括每股金額)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在結束的9個月裏

 

 

 

 

 

 

%變化

 

 

2020年9月26日

 

 

2019年9月28日

 

 

增加/

(減少)

 

 

%

變化

 

 

常量

通貨

收入，淨額

 

$

1,054.7

 

 

$

1,080.8

 

 

$

(26.1

)

 

 

(2.4

%)

 

 

(2.2

%)

 

收入成本

 

 

458.9

 

 

 

469.2

 

 

 

(10.3

)

 

 

(2.2

%)

 

 

(2.0

%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

595.8

 

 

 

611.5

 

 

 

(15.8

)

 

 

(2.6

%)

 

 

(2.4

%)

 

毛利率%

 

 

56.5

%

 

 

56.6

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營銷費用

 

 

198.1

 

 

 

200.5

 

 

 

(2.5

)

 

 

(1.2

%)

 

 

(1.0

%)

 

銷售、一般和行政

預算費用。

 

 

225.5

 

 

 

188.9

 

 

 

36.6

 

 

 

19.4

%

 

 

19.7

%

 

商譽減值

 

 

3.7

 

 

 

—

 

 

 

3.7

 

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

 

營業收入

 

 

168.5

 

 

 

222.1

 

 

 

(53.6

)

 

 

(24.1

%)

 

 

(24.5

%)

 

營業收入利潤率%

 

 

16.0

%

 

 

20.6

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

92.3

 

 

 

103.0

 

 

 

(10.8

)

 

 

(10.4

%)

 

 

(10.4

%)

 

其他費用，淨額

 

 

0.2

 

 

 

2.2

 

 

 

(2.0

)

 

 

(89.6

%)

 

 

(89.6

%)

 

所得税前收入

 

 

76.0

 

 

 

116.9

 

 

 

(40.9

)

 

 

(35.0

%)

 

 

(35.6

%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税撥備

 

 

13.5

 

 

 

26.8

 

 

 

(13.3

)

 

 

(49.5

%)

 

 

(49.3

%)

 

淨收入

 

 

62.4

 

 

 

90.0

 

 

 

(27.6

)

 

 

(30.6

%)

 

 

(31.5

%)

 

可歸因於

擁有非控股權益

 

 

0.0

 

 

 

0.2

 

 

 

(0.2

)

 

 

(86.2

%)

 

 

(80.5

%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可歸因於以下原因的淨收益：

*WW國際貿易公司(WW International，Inc.)

 

$

62.5

 

 

$

90.2

 

 

$

(27.8

)

 

 

(30.8

%)

 

 

(31.6

%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均稀釋股份

**表現突出

 

 

69.9

 

 

 

69.4

 

 

 

0.6

 

 

 

0.8

%

 

 

0.8

%

 

稀釋後每股收益

 

$

0.89

 

 

$

1.30

 

 

$

(0.41

)

 

 

(31.3

%)

 

 

(32.2

%)

 

 

注：由於四捨五入，合計可能不是總和。


41

 

的某些結果。第一九個月調整為不包括2020財年的對.的影響這個3270萬美元 與之前披露的授予温弗瑞女士的期權相關的一次性股票補償費用，該期權與公司延長與温弗瑞女士的合作伙伴關係有關, 1美元3.5百萬美元收費與我們之前披露的2020年組織結構調整計劃相關而$3.7與我們的巴西報告部門相關的商譽減值費用為100萬美元。請參閲上面的“非GAAP財務衡量標準”。下表列出了我們選定的財務數據的某些組成部分的對賬第一九個月告一段落2020年9月26日 它們有b即使調整後也是如此。

 

 

 

 

 

 

毛

 

 

 

 

 

 

操作

 

 

 

毛

 

 

利潤

 

 

操作

 

 

收入

 

(除百分率外，以百萬元計)

 

利潤

 

 

邊距

 

 

收入

 

 

邊距

 

2020財年前9個月

 

$

595.8

 

 

 

56.5

%

 

$

168.5

 

 

 

16.0

%

對報告金額的調整(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

温弗瑞股票薪酬費用

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

32.7

 

 

 

 

 

2020年重組費用

 

 

7.6

 

 

 

 

 

 

 

13.5

 

 

 

 

 

商譽減值

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

3.7

 

 

 

 

 

調整總額(1)

 

 

7.6

 

 

 

 

 

 

 

49.8

 

 

 

 

 

2020財年前9個月，調整後(1)

 

$

603.3

 

 

 

57.2

%

 

$

218.3

 

 

 

20.7

%

 

注：由於四捨五入，合計可能不是總和。

(1)

“調整後的”衡量標準是一項非GAAP財務衡量標準，它調整了2020財年前9個月的綜合淨收入報表，以排除3270萬美元(税後2440萬美元)温弗瑞股票補償支出、1350萬美元(税後1000萬美元)的2020年重組費用和370萬美元(税後270萬美元)商譽減值費用的影響。有關我們使用非GAAP財務衡量標準的解釋，請參閲上面的“非GAAP財務衡量標準”。

合併結果

營業收入

2020財年前9個月的收入為10.547億美元，比2019財年前9個月減少了2610萬美元，降幅為2.4%。剔除外匯的影響，這對我們2020財年前9個月的收入造成了230萬美元的負面影響，2020財年前9個月的收入將比上一年同期下降2.2%。這一下降主要是由於與Studio+Digital費用和演播室內產品銷售相關的收入下降，這是由於新冠肺炎疫情導致我們幾乎所有的演播室都關閉了。此外，我們隨後在每個市場重新開放的有限數量的工作室進一步受到了我們Studio+Digital業務戰略調整的影響。有關收入的更多詳細信息，請參閲“-細分業績”。*

收入成本和毛利

2020財年前9個月的總收入成本比上年同期減少了1030萬美元，降幅為2.2%。剔除2020財年前9個月760萬美元重組費用的影響，2020財年前9個月的總收入成本將比上一年同期下降3.8%，按不變貨幣計算下降3.6%。*2020財年前9個月的毛利潤與2019財年前9個月相比下降了1580萬美元，降幅為2.6%。剔除外匯的影響，2020財年前9個月的毛利潤將比上一年同期下降2.4%，這對2020財年前9個月的毛利潤造成了130萬美元的負面影響。剔除2020財年前9個月760萬美元重組費用的影響，2020財年前9個月的毛利潤將比上一年同期下降1.3%，或按不變貨幣計算下降1.1%。2020財年前9個月的毛利率降至56.5%，而上一財年同期為56.6%。剔除2020財年前9個月760萬美元重組費用的影響，2020財年前9個月的毛利率將比上一年同期增長0.6%至57.2%。毛利率的增長是由向利潤率更高的數字業務的混合轉移推動的，部分被來自WW演講：奧普拉的2020年願景旅遊收入佔總收入的百分比。

營銷

2020財年前9個月的營銷費用比2019財年前9個月減少了250萬美元，降幅為1.2%。剔除外匯的影響，2020財年前9個月的營銷費用減少了50萬美元，2020財年前9個月的營銷費用將比2019財年前9個月下降1.0%。2020財年前9個月，營銷費用佔收入的百分比增至18.8%，而上一財年同期為18.6%。


42

 

銷售、一般和行政

2020財年前9個月的銷售、一般和管理費用比2019財年前9個月增加了3660萬美元，增幅為19.4%。剔除外幣的影響，2020財年前9個月的銷售、一般和行政費用減少了50萬美元，2020財年前9個月的銷售、一般和行政費用將比上一年同期增長19.7%。不包括3270萬美元的温弗瑞股票補償費用和590萬美元的2020財年重組費用的影響，2020財年前9個月的銷售、一般和行政費用將比上一年同期下降1.0%，或按不變貨幣計算下降0.8%。2020財年前9個月，銷售、一般和行政費用佔收入的百分比增加到21.4%，而上一財年同期為17.5%。

損損

在為我們的巴西報告部門執行中期減值分析時，根據計算的公允價值，我們確定，與我們的巴西報告部門相關的商譽賬面金額超過了我們的公允價值，並記錄了#%的減值費用。370萬美元為.前九個月2020財年。

營業收入

2020財年前9個月的營業收入同比下降5360萬美元，降幅24.1%。剔除外幣的影響，2020財年前9個月的營業收入將比上一年同期下降24.5%，這對2020財年前9個月的營業收入產生了70萬美元的積極影響。剔除3270萬美元温弗瑞股票補償支出、2020年1350萬美元重組費用和與我們巴西報告部門相關的370萬美元商譽減值費用的影響，2020財年前9個月的營業收入將比上一年同期下降1.7%，或按不變貨幣計算下降1.6%。營業收入下降的主要原因是毛利潤下降以及銷售、一般和行政費用增加，但與上年同期相比，營銷費用的減少部分抵消了這一下降。2020財年前9個月的營業收入利潤率下降4.6%，至16.0%，而2019財年前9個月為20.6%。剔除温弗瑞股票補償費用、2020年重組費用和商譽減值的影響，2020財年前9個月的營業收入利潤率將如報告的那樣以及在不變貨幣基礎上比上一年同期增長0.1%。

利息支出

2020財年前9個月的利息支出比2019財年前9個月減少了1,080萬美元，降幅為10.4%。利息支出的減少主要是由於本金償還導致我們的未償債務減少所致。我們債務的實際利率，基於2020財年前9個月和2019財年前9個月發生的利息(包括我們遞延融資成本和債務折扣的攤銷)和我們的平均借款，不包括當時有效的利率互換的影響，從2019年前9個月末的8.06%降至2020財年前9個月末的6.84%。包括我們當時有效的利率互換的影響，我們債務的有效利率。基於發生的利息(包括攤銷我們的遞延融資成本和債務折扣)以及我們在2020財年前9個月和2019財年前9個月的平均借款，2020財年前9個月末的年利率從2019財年前9個月末的7.93%降至7.53%。請參閲“-流動性和資本資源-長期債務”，瞭解有關我們債務的更多細節，包括利率和支付。有關我們利率掉期的更多詳細信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)第一部分中的“第3項.關於市場風險的定量和定性披露”。

其他費用，淨額

其他費用淨額，主要包括外幣對公司間交易的影響，在2020財年前9個月減少了200萬美元，降至20萬美元的費用，而上一年同期的費用為220萬美元。

43

 

税收

我們2020財年前9個月的有效税率為17.8%，而2019財年前9個月為23.0%。2020財年前9個月的税收支出受到與GILTI 2018年、2019年和2020年税收影響逆轉相關的税收優惠和股票薪酬帶來的税收意外之財的影響，部分抵消了我們巴西報告部門的減值，該部門擁有全額估值免税額，並增加了與外國所得税審計相關的税收準備金。在2020財年的前9個月，美國聯邦法定税率與我們的綜合有效税率之間的差異主要是由於在外國司法管轄區賺取的收入的税費支出和州所得税支出，但與FDII相關的税收優惠部分抵消了這一差額。2019財年前9個月，美國聯邦法定税率與我們的綜合有效税率之間的差異主要是由於與在外國司法管轄區賺取的收入相關的税費、與GILTI收入相關的税費和州所得税費用，但部分被與FDII相關的税收優惠、不再需要的税收準備金逆轉以及某些出版業務的停止所抵消。

2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律。CARE法案包括與修改淨利息扣除限制、淨營業虧損結轉規則、可退還工資税抵免和推遲某些工資税的僱主部分有關的條款。

2020年7月20日，美國財政部發布了美國國税法第951A條(TD 9902)的最終規定，允許納税人選擇將受高有效外國税率影響的收入排除在GILTI範圍之外。由於最終規定的結果，我們在2020財年第三季度記錄了760萬美元的離散税收優惠，這些優惠與之前歸因於GILTI的2018和2019年應計税收有關。

公司應佔淨收益和每股收益

第一季度公司應佔淨收益九個月反映了2020財年的2,780萬美元，或30.8%，比第一次下降九個月2019年財政年度。剔除外國貨幣的影響，這對2020財年前9個月的公司淨收入產生了80萬美元的積極影響，2020財年前9個月的公司淨收入將比2019財年前9個月下降31.6%。第一季度公司應佔淨收益九個月包括2020財年的温弗瑞股票補償費用的2440萬美元的影響，2020年重組費用的1000萬美元的影響，以及與我們的巴西報告部門相關的商譽減值費用的270萬美元的影響。

2020財年前9個月的每股收益為0.89美元，而2019財年前9個月的每股收益為1.30美元。2020財年前9個月的每股收益包括温弗瑞股票薪酬支出的0.35美元的影響，2020財年重組費用的0.14美元的影響，以及與我們的巴西報告部門相關的商譽減值費用的0.04美元的影響。此外，2020財年前9個月的每股收益包括0.11美元的税收優惠，這與扭轉2018年和2019年GILTI的税收影響有關。2019財年前9個月的每股收益包括與我們之前披露的2019年組織重組相關的0.07美元費用。

44

 

細分結果

指標和業務趨勢

下表列出了2020財年前9個月按可報告細分市場劃分的關鍵指標，以及這些指標與上一年同期相比的百分比變化：

(除百分率和註明外，以百萬元為單位)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020財年前9個月

 

 

 

公認會計原則

 

 

不變貨幣

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務

 

 

銷售&

 

 

總計

 

 

服務

 

 

銷售&

 

 

總計

 

 

付訖

 

 

來料

 

 

EOP

 

 

 

營業收入

 

 

其他

 

 

營業收入

 

 

營業收入

 

 

其他

 

 

營業收入

 

 

週數

 

 

訂户

 

 

訂户

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(千)

 

北美

 

$

622.5

 

 

$

104.0

 

 

$

726.4

 

 

$

623.2

 

 

$

104.0

 

 

$

727.2

 

 

 

123.6

 

 

 

2,722.1

 

 

 

2,990.3

 

鈰

 

 

204.2

 

 

 

30.1

 

 

 

234.3

 

 

 

204.0

 

 

 

30.2

 

 

 

234.2

 

 

 

48.3

 

 

 

1,059.9

 

 

 

1,206.3

 

英國

 

 

51.0

 

 

 

14.2

 

 

 

65.2

 

 

 

51.1

 

 

 

14.3

 

 

 

65.4

 

 

 

15.4

 

 

 

361.4

 

 

 

367.9

 

其他(1)

 

 

22.2

 

 

 

6.5

 

 

 

28.7

 

 

 

23.6

 

 

 

6.6

 

 

 

30.2

 

 

 

4.1

 

 

 

101.8

 

 

 

97.9

 

總計

 

$

900.0

 

 

$

154.7

 

 

$

1,054.7

 

 

$

902.0

 

 

$

155.0

 

 

$

1,057.0

 

 

 

191.4

 

 

 

4,245.3

 

 

 

4,662.4

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020財年前9個月與2019財年前9個月相比變化%

 

北美

 

 

(3.7

%)

 

 

0.7

%

 

 

(3.1

%)

 

 

(3.5

%)

 

 

0.8

%

 

 

(2.9

%)

 

 

7.5

%

 

 

6.4

%

 

 

4.8

%

鈰

 

 

5.1

%

 

 

(0.9

%)

 

 

4.3

%

 

 

5.0

%

 

 

(0.7

%)

 

 

4.2

%

 

 

10.8

%

 

 

12.7

%

 

 

11.0

%

英國

 

 

(4.7

%)

 

 

(23.4

%)

 

 

(9.5

%)

 

 

(4.4

%)

 

 

(23.2

%)

 

 

(9.3

%)

 

 

(0.2

%)

 

 

8.3

%

 

 

(4.5

%)

其他(1)

 

 

(9.9

%)

 

 

(35.6

%)

 

 

(17.3

%)

 

 

(4.3

%)

 

 

(34.6

%)

 

 

(13.1

%)

 

 

(0.1

%)

 

 

1.8

%

 

 

(5.2

%)

總計

 

 

(2.0

%)

 

 

(4.6

%)

 

 

(2.4

%)

 

 

(1.8

%)

 

 

(4.5

%)

 

 

(2.2

%)

 

 

7.5

%

 

 

8.0

%

 

 

5.3

%

 

注：由於四捨五入，合計可能不是總和。

(1)

代表澳大利亞、新西蘭和新興市場的運營和特許經營收入.

 

(除百分率和註明外，以百萬元為單位)

 

 

2020財年前9個月

 

 

 

數字訂閲收入

 

 

數位

 

 

來料

 

 

EOP

 

 

演播室+數字費用

 

 

演播室+數字

 

 

來料

 

 

EOP

 

 

 

 

 

 

 

常量

 

 

付訖

 

 

數位

 

 

數位

 

 

 

 

 

 

常量

 

 

付訖

 

 

演播室+數字

 

 

演播室+數字

 

 

 

公認會計原則

 

 

通貨

 

 

週數

 

 

訂户

 

 

訂户

 

 

公認會計原則

 

 

通貨

 

 

週數

 

 

訂户

 

 

訂户

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(千)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(千)

 

北美

 

$

354.4

 

 

$

354.8

 

 

 

91.6

 

 

 

1,870.5

 

 

 

2,416.4

 

 

$

268.1

 

 

$

268.4

 

 

 

32.0

 

 

 

851.6

 

 

 

573.9

 

鈰

 

 

150.6

 

 

 

150.1

 

 

 

40.8

 

 

 

863.4

 

 

 

1,064.7

 

 

 

53.7

 

 

 

53.9

 

 

 

7.5

 

 

 

196.6

 

 

 

141.5

 

英國

 

 

24.4

 

 

 

24.3

 

 

 

9.3

 

 

 

189.7

 

 

 

255.7

 

 

 

26.6

 

 

 

26.8

 

 

 

6.2

 

 

 

171.8

 

 

 

112.2

 

其他(1)

 

 

11.9

 

 

 

12.5

 

 

 

2.7

 

 

 

61.4

 

 

 

72.5

 

 

 

10.4

 

 

 

11.1

 

 

 

1.4

 

 

 

40.4

 

 

 

25.4

 

總計

 

$

541.2

 

 

$

541.8

 

 

 

144.4

 

 

 

2,984.9

 

 

 

3,809.4

 

 

$

358.8

 

 

$

360.2

 

 

 

47.0

 

 

 

1,260.4

 

 

 

853.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020財年前9個月與2019財年前9個月相比變化%

 

北美

 

 

16.9

%

 

 

17.0

%

 

 

20.4

%

 

 

13.5

%

 

 

24.1

%

 

 

(21.8

%)

 

 

(21.7

%)

 

 

(17.7

%)

 

 

(6.4

%)

 

 

(36.6

%)

鈰

 

 

19.5

%

 

 

19.1

%

 

 

17.6

%

 

 

18.2

%

 

 

21.2

%

 

 

(21.4

%)

 

 

(21.0

%)

 

 

(15.7

%)

 

 

(6.4

%)

 

 

(32.1

%)

英國

 

 

21.8

%

 

 

21.6

%

 

 

23.5

%

 

 

18.5

%

 

 

29.2

%

 

 

(20.4

%)

 

 

(20.0

%)

 

 

(22.5

%)

 

 

(1.0

%)

 

 

(40.1

%)

其他(1)

 

 

12.4

%

 

 

18.3

%

 

 

16.4

%

 

 

11.0

%

 

 

18.1

%

 

 

(26.5

%)

 

 

(21.2

%)

 

 

(22.4

%)

 

 

(9.5

%)

 

 

(39.3

%)

總計

 

 

17.7

%

 

 

17.8

%

 

 

19.7

%

 

 

15.1

%

 

 

23.5

%

 

 

(21.8

%)

 

 

(21.5

%)

 

 

(18.2

%)

 

 

(5.8

%)

 

 

(36.5

%)

 

注：由於四捨五入，合計可能不是總和。

(1)

代表澳大利亞、新西蘭和新興市場的運營和特許經營收入.

45

 

北美演出

2020財年前9個月北美地區收入與上一年同期相比有所下降，這是由服務收入的下降推動的，但產品銷售額和其他收入的增長部分抵消了這一下降。2020財年前9個月的服務收入與上一年同期相比有所下降，原因是Studio+Digital費用下降，但數字訂閲收入的增加部分抵消了這一下降。Studio+Digital費用受到2020財年第二季度和第三季度招聘大幅下降的負面影響，這是由於新冠肺炎疫情導致我們幾乎所有的工作室都關閉了。此外，我們隨後重新開放的有限數量的工作室進一步受到我們Studio+Digital業務戰略調整的影響。2020財年前9個月北美地區總帶薪周的增長主要是由於2020財年開始時傳入訂户數量比2019財年開始時增加，以及數字招聘人數增加在前九個月2020財年與上一年同期相比. 更高級別的數字招聘前九個月2020財年的新產品的成功發佈我的WW與去年同期相比，該計劃和我們的數字工具的吸引力，以及強大的營銷執行力。

2020財年前9個月北美產品銷售額和其他產品銷售額同比增長，主要是由於與WW演講：奧普拉的2020年願景巡演，部分被演播室內產品銷售的下降所抵消。

歐洲大陸業績

2020財年前9個月，歐洲大陸的收入比上一年同期有所增加，這是由服務收入的增加推動的。2020財年前9個月的服務收入比上一年同期有所增加，這是由數字訂閲收入的增加推動的，但部分被Studio+Digital費用的下降所抵消。Studio+Digital費用受到2020財年第二季度和第三季度招聘大幅下降的負面影響，這是由於新冠肺炎疫情導致我們幾乎所有的工作室都關閉了。此外，我們隨後重新開放的有限數量的工作室進一步受到我們Studio+Digital業務戰略調整的影響。歐洲大陸總帶薪周的增加主要是由於2020財年初傳入訂户數量高於2019財年初，以及2020財年前9個月數字招聘人數增加所致與上年同期相比。2020財年前9個月的數字招聘增加是由新產品的成功發佈推動的我的WW與去年同期相比，該計劃和我們的數字工具的吸引力，以及強大的營銷執行力。

英國績效

2020財年前9個月英國收入比上一年同期減少是由產品銷售和其他收入減少以及服務收入減少共同推動的。2020財年前9個月的服務收入與上一年同期相比有所下降，原因是Studio+Digital費用下降，但數字訂閲收入的增加部分抵消了這一下降。Studio+Digital費用受到2020財年第二季度和第三季度招聘大幅下降的負面影響，這是由於新冠肺炎疫情導致我們幾乎所有的工作室都關閉了。此外，我們隨後重新開放的有限數量的工作室進一步受到我們Studio+Digital業務戰略調整的影響。英國總帶薪周的最小降幅主要是由於Studio+Digital招聘人數減少，部分抵消了2020財年初傳入訂户數量比2019財年初增加以及2020財年前9個月數字招聘人數增加所抵消的影響與上年同期相比。2020財年前9個月的數字招聘增加是由新產品的成功發佈推動的我的WW與去年同期相比，該計劃和我們的數字工具的吸引力，以及強大的營銷執行力。

2020財年前9個月英國產品銷售額和其他產品銷售額與上一年同期相比有所下降，主要是由於工作室內產品銷售額的下降。

其他表演

2020財年前9個月的其他收入比上一年同期減少是由產品銷售額和其他收入的減少以及服務收入的減少共同推動的。2020財年前9個月的服務收入與上一年同期相比有所下降，這主要是由於Studio+Digital費用的減少。Studio+Digital費用受到2020財年第二季度和第三季度招聘大幅下降的負面影響，這是由於新冠肺炎疫情導致我們幾乎所有的工作室都關閉了。此外，我們隨後重新開放的有限數量的工作室進一步受到我們Studio+Digital業務戰略調整的影響。

2020財年前9個月其他產品銷售額和其他產品銷售額與上一年同期相比有所下降，主要是由於產品銷售額下降和特許經營佣金減少。

46

 

流動性和資本資源

經營活動提供的現金流歷來為我們提供了主要的流動資金來源，預計也會繼續提供給我們。我們利用這些現金流，輔以長期債務和短期借款，為我們的運營和全球戰略計劃提供資金，償還債務，並進行有選擇的收購。我們目前相信，運營產生的現金、我們手頭約2.044億美元的現金以及我們在2020年9月26日循環信貸安排下的1.738億美元可用資金，以及我們下面描述的成本節約計劃，將為我們提供足夠的流動性來履行未來12個月的義務。 此外，如果有必要，我們可以靈活地推遲投資或減少營銷支出。

由於新冠肺炎的負面影響，以及這種影響對我們的業務以及我們經營的經濟和金融市場的全面影響程度和持續時間的不確定性，我們在成本結構方面實施了1.00億美元的成本節約計劃。我們採取這一舉措是為了主動管理我們的流動性，以便我們能夠保持靈活性，以應對大流行帶來的不斷變化的商業和消費者狀況，並繼續為我們的計劃和長期債務義務創新投資提供資金。關於這一舉措，我們在整個運營過程中制定了一系列措施，以減少開支和降低成本，並確保流動性和循環信貸安排的可用性。與任何潛在的成本節約措施一樣，我們可能無法確認所有已確定的潛在節省。 即使我們能夠確認確認的節約，我們的成本節約計劃的規模也可能不足以應對新冠肺炎不斷變化和不確定的經濟影響以及由此產生的流動性需求。如果我們不能成功管理我們的成本，我們的流動性和財務業績，以及我們獲得循環信貸安排的能力可能會受到不利影響。此外，在2020年6月，我們修訂了我們的信貸協議(定義如下)，將財務維護契約的要求放寬至2022財年第二季度末，以便為獲得我們循環信貸安排(定義如下)下的流動性提供額外的靈活性。—流動性與資本資源—長期債務—高級擔保信貸安排“ 有關此修正案的更多詳細信息，請參閲。

在市場情況需要時，我們可能會不時尋求購買我們的未償還債務證券或貸款，包括債券和信貸安排下的借款(各自定義如下)。根據投標要約或其他方面，此類交易可以是私下談判的或公開市場交易。在遵守管理我們債務的協議或條款中包含的任何適用限制的情況下，我們進行的任何此類購買的資金可能來自使用我們資產負債表上的現金或產生新的有擔保或無擔保債務。任何此類購買交易涉及的金額，無論是單獨的還是合計的，都可能是實質性的。任何此類購買可能相當於相當數量的特定類別或系列債務，這可能會降低該類別或系列的交易流動性。

47

 

資產負債表營運資金

下表列出了我們資產負債表營運資本赤字的某些相關衡量標準，不包括現金和現金等價物以及長期債務的當前部分：

 

 

 

9月26日，

 

 

12月28日，

 

 

增加/

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

(減少)

 

 

 

(百萬)

 

流動資產總額

 

$

321.4

 

 

$

295.4

 

 

$

26.0

 

流動負債總額

 

 

364.3

 

 

 

394.1

 

 

 

(29.7

)

營運資金赤字

 

 

(42.9

)

 

 

(98.7

)

 

 

(55.7

)

現金和現金等價物

 

 

204.4

 

 

 

182.7

 

 

 

21.7

 

長期債務的當期部分

 

 

96.3

 

 

 

96.3

 

 

 

0.0

 

營運資本赤字，不包括現金和現金等價物

長期債務的第一部分和本期部分

 

$

(151.1

)

 

$

(185.2

)

 

$

(34.1

)

 

注：由於四捨五入，合計可能不是總和。

下表彙總了導致營運資本赤字減少3410萬美元的主要因素，其中不包括現金和現金等價物以及長期債務的當前部分：

 

 

 

9月26日，

 

 

12月28日，

 

 

增加/

 

 

對以下方面的影響

勞作

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

(減少)

 

 

資本項目赤字

 

 

 

(百萬)

 

應付衍生品

 

$

32.5

 

 

$

21.6

 

 

$

10.9

 

 

$

10.9

 

應付所得税

 

$

5.8

 

 

$

3.6

 

 

$

2.2

 

 

$

2.2

 

一年內到期的經營租賃負債部分

 

$

35.1

 

 

$

33.2

 

 

$

1.9

 

 

$

1.9

 

應計利息

 

$

14.3

 

 

$

24.6

 

 

$

(10.3

)

 

$

(10.3

)

預付所得税

 

$

20.8

 

 

$

8.4

 

 

$

12.4

 

 

$

(12.4

)

遞延收入

 

$

48.0

 

 

$

60.6

 

 

$

(12.6

)

 

$

(12.6

)

經營性負債和其他，扣除資產後的淨額

 

$

36.2

 

 

$

50.0

 

 

$

(13.8

)

 

$

(13.8

)

營運資本赤字變動，不包括現金和現金

-長期債務的等價物和當期部分

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

(34.1

)

注：由於四捨五入，合計可能不是總和。

應付衍生工具增加是由於利率變動帶動公允價值變動所致。應計利息減少是由於債務本金支付的時間安排。預付所得税的增加主要與CARE法案導致的利息支出結轉使用率增加有關。遞延收入的減少主要是由促銷簽約報價的增加推動的。業務負債和其他資產(包括應計薪金和工資)淨額減少的主要原因是付款時間。

現金流

下表概述了我們截至今年前9個月的現金流：

 

 

 

2020年9月26日

 

 

2019年9月28日

 

 

 

(百萬)

 

經營活動提供的淨現金

 

$

127.4

 

 

$

151.7

 

用於投資活動的現金淨額

 

$

(47.8

)

 

$

(34.3

)

用於融資活動的現金淨額

 

$

(61.0

)

 

$

(112.4

)

 


48

 

經營活動

2020財年前9個月

2020財年前9個月，運營活動提供的現金流為1.274億美元，與2019財年前9個月運營活動提供的現金流1.517億美元相比，減少了2430萬美元。經營活動提供的現金減少的主要原因是該公司2020會計年度前9個月的淨收入與上年同期相比減少了2780萬美元。

2019財年前9個月

2019財年前9個月，運營活動提供的現金流為1.517億美元，與2018財年前9個月運營活動提供的現金流2.546億美元相比，減少了1.03億美元。經營活動提供的現金減少的主要原因是，與上一財年同期相比，2019財年前9個月公司的淨收入減少了8970萬美元。

投資活動

2020財年前9個月

2020財年前9個月，用於投資活動的淨現金總額為4780萬美元，與2019財年前9個月相比增加了1340萬美元。這一增長主要是由於2020財年前9個月的資本支出增加。在2020財年的前9個月，我們與ClassPass公司(“ClassPass”)達成了一項戰略合作協議，並在ClassPass最近一輪2.85億美元的E系列優先股融資中投資了500萬美元。

2019財年前9個月

2019財年前9個月，用於投資活動的淨現金總額為3430萬美元，與2018財年前9個月相比減少了1060萬美元。這一下降主要是由於2018財年前9個月對知識產權的投資和對Kurbo Health，Inc.的收購，部分抵消了2019財年前9個月技術創新資本支出的增加。

籌資活動

2020財年前9個月

2020財年前9個月用於融資活動的淨現金總額為6100萬美元，主要原因是5,780萬元用作定期貸款安排下的定期償還債務。有關債務的更多詳細信息，請參閲“-長期債務”。

2019財年前9個月

2019財年前9個月用於融資活動的現金淨額總計1.124億美元，主要是由於5000萬美元用於債務預付款，5780萬美元用於我們定期貸款安排下的計劃債務償還。有關債務支付的其他詳細信息，請參閲“-長期債務”。

49

 

長期債務

我們目前計劃通過使用經營活動提供的現金流來履行我們的長期債務，並在我們確定適當的時候，機會性地使用其他方式來償還或再融資我們的債務。

以下時間表列出了我們在2020年9月26日的長期債務義務：

長期債務

2020年9月26日

(餘額(百萬))

 

 

天平

 

2024年11月29日到期的定期貸款安排

 

$

1,247.5

 

債券將於2025年12月1日到期

 

 

300.0

 

總計

 

 

1,547.5

 

減：當前部分

 

 

96.3

 

未攤銷遞延融資成本

 

 

6.3

 

未攤銷債務貼現

 

 

18.3

 

長期債務總額

 

$

1,426.6

 

 

注：由於四捨五入，合計可能不是總和。

2017年11月29日，我們用從新信貸安排下15.65億美元借款本金總額中獲得的收益對當時的現有信貸安排(本文稱為2017年11月債務再融資)進行了再融資，其中包括15.4億美元的定期貸款安排和1.5億美元的循環信貸安排(其中2500萬美元是循環信貸安排)。在2017年11月債務再融資時提取)債券(經不時修訂，在此稱為信貸融資)和從發行2025年到期的8.625%優先債券(或債券)中獲得的本金總額為3.00億美元的收益。2017財年第四季度，我們與2017年11月債務再融資相關的費用為5380萬美元(其中包括3080萬美元的債務貼現)。此外，我們因提前清償與此有關的債務而錄得1,050萬美元的虧損。提前取消債務註銷包括與2017年11月債務再融資相關支付的570萬美元遞延融資費和480萬美元先前存在的遞延融資費。

高級擔保信貸安排

信貸安排是根據日期為2017年11月29日的新信貸協議或經不時修訂的公司之間的信貸協議發行的，該協議由本公司作為借款人、貸款方、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(作為行政代理)和開證行摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)發行，美國銀行(Bank of America，N.A.)作為開證行，花旗銀行(Citibank，N.A.)作為開證行。信貸安排最初包括(1)於2024年到期的高級擔保B批定期貸款本金總額15.4億美元，或定期貸款安排，和(2)2022年到期的高級擔保循環信貸安排(包括可用於信用證的借款能力)下的承諾本金總額1.5億美元，即循環信貸安排。

於2020年6月14日，吾等對信貸協議或信貸協議修正案作出修訂，規定將我們的循環信貸安排下的承諾本金總額增加2,500萬美元，為我們提供循環信貸安排下的承諾本金總額1.75億美元，其中包括對信貸協議的某些其他修訂，其中包括放寬信貸協議下的財務維護契約的要求至2022年第二財季末，詳情如下。

2019年5月31日和2019年10月10日，我們根據定期貸款安排，按面值自願預付了5000萬美元的未償還定期貸款。由於這些預付款，我們在2019財年總共沖銷了50萬美元的遞延融資費用。

正如之前披露的，2020年3月23日，作為針對新冠肺炎疫情的預防措施，我們調低了本金總額為$1.48億循環信貸安排，以改善我們的現金狀況，並提供額外的財務靈活性。左輪手槍借款被歸類為與我們每月利息選舉有關的短期負債。我們於2020年6月5日償還了循環信貸安排下的借款本金總額1.48億美元。

截至2020年9月26日，我們的信貸安排下未償還貸款本金總額為12.475億美元，循環信貸安排下有1.738億美元的可用資金和120萬美元的已發行但未提取的信用證。截至2020年9月26日，循環信貸安排下沒有未償還的借款。


50

 

除某些例外情況外，信貸協議項下的所有義務均由我們的目前及未來全資擁有的國內限購物資子公司。信貸協議下的所有債務，以及該等債務的擔保，基本上都由以下資產擔保“公司”(The Company)和每位擔保人，但有慣例例外，包括：

 

•

本公司和每位擔保人在本公司的任何全資境內實質性子公司或任何擔保人中直接持有的100%股權的質押(如果是美國子公司的任何非美國子公司，質押將不包括該一級非美國子公司65%以上的有表決權的股份)，但某些例外情況除外；以及

 

•

本公司和每位擔保人的幾乎所有其他有形和無形資產的擔保權益，但某些例外情況除外。

根據信貸協議的條款，視吾等的綜合第一留置權槓桿率(定義見信貸協議)而定，吾等有責任每年於吾等須提交任何財政年度的財務報表的時間或大約時間，提出預付部分定期貸款安排的未償還本金，其總額由吾等年度超額現金流(定義見信貸協議)的百分比決定(所述付款在此稱為現金流量清償)。

定期貸款工具下的借款及在信貸協議修正案生效後，循環信貸工具在每種情況下均按年利率計息，利率等於(1)適用保證金加參考(A)每年0.50%加(I)聯邦基金有效利率及(Ii)由紐約聯邦儲備銀行釐定的隔夜銀行融資利率兩者中的較高者而釐定的基本利率，(1)適用保證金加參考(I)聯邦基金有效利率及(Ii)由紐約聯邦儲備銀行釐定的隔夜銀行融資利率中的較高者而釐定的基本利率，(B)摩根大通的最優惠利率；及。(C)參考經某些額外成本調整後的一個月美元存款的資金成本，再加上1.00%而釐定的LIBOR利率；只要該利率不低於1.75%的下限或(2)適用保證金加倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，該利率是參考與該等借款相關的利息期間的美元存款資金成本(經某些額外成本調整後)而確定的，前提是LIBOR不低於0.75%的下限。循環信貸安排下的借款按年利率計息，利率等於基於槓桿定價網格的適用保證金(除非下文另有描述)，另加(1)基準利率，基準利率參考(A)每年0.50%加(I)聯邦基金有效利率和(Ii)由紐約聯邦儲備銀行確定的隔夜銀行融資利率中的較高者而確定的最高者，再加上(1)基準利率(A)每年0.50%加(Ii)由紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)確定的隔夜銀行融資利率，其中最高者為(A)每年0.50%加(Ii)由紐約聯邦儲備銀行確定的隔夜銀行融資利率，(B)摩根大通的最優惠利率及。(C)根據信貸協議修正案的條款，參考一個月的美元存款的資金成本(經某些額外成本調整)而釐定的LIBOR利率，另加1.00%或(2)參考與該借款有關的利息期的美元存款的資金成本而釐定的LIBOR利率。(C)根據信貸協議修正案的條款，參考一個月的美元存款的資金成本釐定的LIBOR利率，另加1.00%或(2)參考與該借款有關的利息期間的資金成本而釐定的LIBOR利率。, 在基於槓桿的定價網格中增加了一個新的水平，當下文討論的綜合第一留置權槓桿率大於或等於3.75：1.00時，循環信貸安排項下的信貸延期的適用保證金為3.00%。截至2020年9月26日，定期貸款安排和循環信貸安排下LIBOR利率借款的適用保證金分別為4.75%和2.25%。倘若LIBOR一如目前預期逐步取消，信貸協議規定，本公司及行政代理可修訂信貸協議，以後繼利率取代其中的LIBOR定義，惟須將該更改通知貸款團，且未於五個營業日內收到持有信貸協議項下當時未償還貸款及承諾本金總額至少多數的貸款人對該替換利率的反對意見。若吾等未能這樣做，吾等的借款將以替代基本利率加保證金為基準。

我們會按季向循環信貸安排下的貸款人支付一筆承諾費，以支付循環信貸安排項下未使用的承諾費，承諾費會根據我們的綜合第一留置權槓桿率而浮動。根據信貸協議修正案的條款，槓桿定價網格增加了一個新水平，規定當以下討論的綜合第一留置權槓桿率大於或等於3.75：1.00時，承諾費為0.625%。根據我們截至2020年9月26日的綜合第一留置權槓桿率，承諾費為每年0.35%。截至2020年9月26日，我們的綜合第一留置權槓桿率為2.80：1.00。

信貸協議載有其他慣常條款，包括(1)陳述、保證及正面契諾；(2)負面契諾，包括對債務、留置權、合併、收購、資產出售、投資、分配、預付次級債務、修訂管轄次級債務的重大協議、更改業務範圍及與聯屬公司的交易(每種情況均受籃子、門檻及其他例外情況所限)的限制，以及(3)慣常違約事件。


51

 

某些籃子的可用性和進行某些交易的能力也要遵守某些財務比率。另外，如果本金總額為信貸展期傑出的在截至任何財政季度末的循環信貸安排下超過在該日有效的循環信貸安排下總承擔額的33.5%，我們必須遵守綜合第一留置權槓桿率3.75：1.00，然而，前提是信貸協議修正案將所需的綜合第一留置權槓桿率提高到4.50：1.00，從2020年第二財季開始至2020財年末，2021財年進一步升至5.00：1.00,2022年第一財季降至4.50：1.00，從2022年第二財季開始，再次升至3.75：1.00 (sUCH增加了合併FIRSTLIANL平均水平R修制以及適用於此的時間，在此統稱為財務契約救濟期。財政契約救濟期為以我們的續遵守某些條件，包括滿足綜合第一留置權槓桿率為3.75：1.00就若干類別的投資、限制付款及提前償還次級債務而言財政契約救濟期。如果在任何時候我們預計我們不會遵守這個財政契約救濟期的條件，我們預計在循環信貸安排項下的信貸額度將減少到5美元。8.3在該財政季度的最後一天之前，我們不需要遵守財政契約救濟期的條件。在任何情況下，我們將能夠在給定的財政季度結束後根據循環信貸安排再借入全額資金。適用的綜合第一留置權槓桿率將在財務契約救濟期內測試僅在每個財季的最後一天進行測試。

截至2020年9月26日，我們遵守了所有適用的財務契約和管理循環信貸安排的信貸協議中適用的綜合第一留置權槓桿率，儘管當時我們沒有被要求遵守。

高級註釋

票據是根據本公司、其中點名的擔保人和受託人紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)之間的一份日期為2017年11月29日的契約或契約發行的。該契約包含針對非投資級債務證券發行人的慣例契約、違約事件和其他條款。這些公約包括對負債、留置權、合併、收購、資產出售、投資、分配、次級債務的預付以及與關聯公司的交易的限制，每種情況都受籃子、門檻和其他例外的限制。

該批債券的利息年利率相等於8.625釐，將於二零二五年十二月一日到期。該批債券的利息由2018年6月1日開始，每半年支付一次，日期為每年的6月1日及12月1日。在2020年12月1日或之後，我們可在任何一次或多次贖回部分或全部債券，贖回價格相等於債券本金的104.313%，另加至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)，該等選擇性贖回價格在2021年12月1日或以後降至102.156%，而在2022年12月1日或以後降至100.000%。在2020年12月1日之前，我們可在任何一次或多次贖回債券本金總額的40%，金額不超過某些股票發行的淨收益，相當於債券本金總額的108.625%，另加到(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)。在2020年12月1日之前，我們可以完整價格贖回部分或全部債券，外加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有的話)。如果控制權發生變更，我們必須提出以現金方式購買債券，購買價相當於債券本金的101%，另加截至(但不包括)購買日的應計和未付利息(如有)。在出售若干資產後，並受若干條件規限，我們必須提出以現金方式購買債券，購買價相等於債券本金的100%，另加截至(但不包括)購買日的應計及未付利息(如有的話)。債券由為信貸安排提供擔保的附屬公司以優先無抵押基準提供擔保。

未償債務

於2020年9月26日，我們在信貸安排及債券項下有15.475億美元未償還款項，包括定期貸款安排下12.475億美元的借款，循環信貸安排提取的0.0億美元，以及已發行及未償還票據的本金總額3.00億美元。

截至2020年9月26日和2019年12月28日，我們的債務包括固定利率工具和可變利率工具。利率互換是為了對衝與我們的可變利率借款相關的部分現金流敞口。有關我們利率掉期的更多信息可以在綜合財務報表附註12“衍生工具和對衝”下的本季度報告表格10-Q的第I部分，第1項中找到。根據2020年9月26日和2019年12月28日的利率，不包括當時生效的掉期影響，我們未償債務的加權平均利率(包括遞延融資成本和債務折扣的攤銷)分別約為6.95%和8.08%。根據2020年9月26日和2019年12月28日的利率，我們未償債務的加權平均利率(包括遞延融資成本和債務折扣的攤銷)，包括當時生效的掉期影響，分別約為7.34%和7.59%。

52

 

以下附表列出了我們每年的債務義務：2020年9月26日:

債務總額

(包括當前部分)

2020年9月26日

(百萬)

 

2020財年剩餘時間

 

$

38.5

 

2021財年

 

$

77.0

 

2022財年

 

$

77.0

 

2023財年

 

$

77.0

 

2024財年

 

$

978.0

 

2025財年及以後

 

$

300.0

 

總計

 

$

1,547.5

 

 

注：由於四捨五入，合計可能不是總和。

累計其他綜合損失

我們累計的其他綜合虧損包括衍生工具公允價值的變化和外幣換算的影響。於2020年9月26日及2019年9月28日，衍生工具扣除税項的公允價值變動累計結餘分別為虧損2,330萬美元及1,790萬美元。截至2020年9月26日和2019年9月28日，扣除税收的外幣折算效應累計餘額分別為虧損1230萬美元和1410萬美元。

股息與股票交易

我們目前不支付股息，目前也沒有在可預見的未來支付股息的計劃。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況和經營結果、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、影響向股東支付分派的弗吉尼亞州法律條款以及我們的董事會可能認為相關的其他因素後自行決定。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們現有債務(包括管理票據的信貸安排和契約)的契諾的限制，也可能受到我們或我們的附屬公司未來產生的其他債務的協議的限制，因此，我們支付股息的能力可能會受到我們現有債務(包括管理票據的信貸安排和契約)的限制，也可能受到我們或我們的子公司未來產生的其他債務的協議的限制。

2003年10月9日，我們的董事會批准並宣佈了一項計劃，回購最多250.0美元的已發行普通股。在2005年6月13日、2006年5月25日和2010年10月21日，我們的董事會授權並宣佈為該計劃增加250.0美元。回購計劃允許不時在公開市場或通過私人談判的交易購買股票。不會從Artal Holdings Sp購買任何股票。ZO.O.、盧森堡蔗糖公司及其母公司和子公司在本計劃下。回購計劃目前沒有到期日。在截至2020年9月26日和2019年9月28日的9個月內，我們沒有根據此計劃或其他計劃回購普通股。

EBITDAS、調整後EBITDAS和淨債務

我們將非GAAP財務指標EBITDAS定義為扣除利息、税項、折舊、攤銷和基於股票的薪酬前的收益，將調整後的EBITDAS定義為扣除利息、税項、折舊、攤銷、基於股票的薪酬、2020年重組費用和商譽減值前的收益。

53

 

下表列出了和解對於EBITDAS和調整後的EBITDAS, 每一個非公認會計準則財務指標，淨額損失，最具可比性的GAAP財務指標，對於中國來説，這是一個很好的選擇三個月和九個月已結束。2020年9月26日 和2019年9月28日和EBITDAS 和調整後的EBITDAS到網中收入 在過去12個月內2020年9月26日:

(百萬)

 

 

三個月

 

 

截至9個月

 

 

 

 

 

 

 

2020年9月26日

 

 

2019年9月28日

 

 

2020年9月26日

 

 

2019年9月28日

 

 

落後的12個人

月份

 

淨收入

 

$

54.5

 

 

$

47.1

 

 

$

62.5

 

 

$

90.2

 

 

$

91.9

 

利息

 

 

29.7

 

 

 

33.1

 

 

 

92.3

 

 

 

103.0

 

 

 

124.5

 

賦税

 

 

8.6

 

 

 

13.1

 

 

 

13.5

 

 

 

26.8

 

 

 

18.2

 

折舊攤銷

 

 

12.4

 

 

 

10.9

 

 

 

37.4

 

 

 

33.5

 

 

 

48.9

 

以股票為基礎的薪酬

 

 

6.0

 

 

 

5.2

 

 

 

48.7

 

 

 

14.9

 

 

 

54.2

 

EBITDAS

 

$

111.3

 

 

$

109.4

 

 

$

254.4

 

 

$

268.6

 

 

$

337.7

 

2020年重組費用

 

 

2.3

 

 

 

—

 

 

 

13.5

 

 

 

—

 

 

 

13.5

 

商譽減值

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3.7

 

 

 

—

 

 

 

3.7

 

調整後的EBITDAS(1)

 

$

113.6

 

 

$

109.4

 

 

$

271.5

 

 

$

268.6

 

 

$

354.8

 

 

注：由於四捨五入，合計可能不是總和。

(1)

“調整後的EBITDAS”是一項非GAAP財務衡量標準，它調整截至2020年9月26日的三個月的綜合淨收入表，以不包括2020年9月26日的230萬美元重組費用，並調整截至2020年9月26日的9個月的綜合淨收益表，以不包括與我們的巴西報告部門相關的1350萬美元的2020年重組費用和370萬美元的商譽減值費用。有關我們使用非GAAP財務衡量標準的解釋，請參閲上面的“非GAAP財務衡量標準”。

降低槓桿率是公司的資本結構優先事項，截至2020年9月26日，我們的淨債務/調整後EBITDAS比率為3.7倍。

下表列出了截至9個月的淨債務(一種非GAAP財務衡量標準)與總債務(最具可比性的GAAP財務衡量標準)的對賬情況：

(百萬)

 

 

2020年9月26日

 

債務總額

 

$

1,547.5

 

減去：未攤銷遞延融資成本

 

 

6.3

 

減去：未攤銷債務貼現

 

 

18.3

 

減去：手頭現金

 

 

204.4

 

淨負債

 

$

1,318.4

 

 

注：由於四捨五入，合計可能不是總和。

我們提出EBITDAS、調整後的EBITDAS和淨債務/調整後的EBITDAS是因為我們認為它們是衡量我們業績的有用的補充指標。此外，我們認為EBITDAS、調整後的EBITDAS和淨債務/調整後的EBITDAS對於投資者、分析師和評級機構衡量公司履行償債義務的能力是有用的。有關我們使用這些非GAAP財務衡量標準的説明，請參閲本文中的“-非GAAP財務衡量標準”。

表外安排

作為我們持續業務的一部分，我們不參與與未合併實體或為促進表外安排或其他合同狹隘或有限目的而建立的金融夥伴關係的安排，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體。

季節性

我們的業務是季節性的，因為冬季對我們整體的會員招募環境很重要。從歷史上看，我們在今年第一季度經歷了最高水平的招聘，這得益於廣告支出的最高集中度。因此，我們第一季度的期末訂户數量通常高於一年中其他季度的數量，從歷史上看，這反映了一年中的下降。

54

 

可用的信息

公司信息和我們的新聞稿、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告及其修訂，在以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交給美國證券交易委員會(SEC)或SEC後，在合理可行的情況下，儘快在我們的公司網站上免費提供，網址為Corporation.ww.com。此外，我們還在該網站上提供了由我們的高級管理人員、董事和10%的股東以電子方式提交的16份報告。

我們使用的是我們的公司網站，網址是Corporation.ww.com，以及某些社交媒體渠道，比如我們的公司Facebook頁面(Www.facebook.com/ww)、Instagram帳户(Instagram.com/ww)和Twitter帳户(@WW_US)作為公司信息的發佈渠道。我們通過這些渠道發佈的信息可能被認為是實質性的。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、SEC備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應關注這些渠道。我們網站和社交媒體渠道的內容不應被視為通過引用納入本文。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2020年9月26日，出現在《第7A項》中的市場風險披露。與2019年12月28日相比，我們2019年財政年度報告Form 10-K中關於市場風險的定量和定性披露沒有實質性變化。

在2020財年第三季度末，信貸安排下的借款以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加4.75%的適用保證金計息。至於定期貸款安排，根據信貸協議的條款適用於該等安排的倫敦銀行同業拆息的最低利率定為0.75%，在此稱為倫敦銀行同業拆息下限。此外，截至2020年9月26日，我們實際上的利率掉期名義總金額為750.0美元。因此，截至2020年9月26日，根據未償還的浮動利率債務金額和當時的LIBOR利率，在考慮到利率掉期和LIBOR下限的影響後，假設利率上升90個基點將增加約450萬美元的年度利息支出，假設利率下降90個基點將減少約2000萬美元的年度利息支出。這一增加和減少主要是由我們的定期貸款安排和LIBOR下限分別適用的利率推動的。

第四項。

控制和程序

披露控制和程序

我們維持信息披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據“交易所法案”要求在我們的報告中披露的信息，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。任何管制和程序，無論其設計和運作如何完善，都只能提供合理的保證，以達致預期的管制目標。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年9月26日，即2020財年第三季度末，我們披露控制程序和程序的設計和運營的有效性。根據上述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2020財年第三季度末，我們的披露控制和程序的設計和運營在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制在我們最近一個會計季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

55

 

第II部分-其他資料

第(1)項。

本項目所要求的信息通過引用本項目的附註11“法律”併入本申請本季度報告10-Q表所載未經審計綜合財務報表附註。

項目71A。

危險因素

除了我們在2020財年第一季度和第二季度的Form 10-Q季度報告中披露的情況外，風險因素與我們2019財年Form 10-K年度報告中詳細説明的風險因素沒有實質性變化，如下更新。

全球爆發的新冠肺炎病毒正在並將繼續對我們的業務造成不利影響，並可能對我們的流動性造成不利影響。

全球爆發的冠狀病毒(新冠肺炎)已經並將繼續對我們的業務以及我們經營的商業環境和市場產生重大不利影響。這場全球健康危機也對整體經濟狀況產生了重大不利影響，我們預計，由於消費者行為和信心的變化以及對健康的擔憂，消費者需求將繼續受到負面影響。形勢仍然是動態的，可能會發生迅速和可能的重大變化，因此，無法確切地預測新冠肺炎疫情對我們業務造成的負面影響的全部程度和持續時間。

雖然我們已經採取措施應對新冠肺炎大流行的風險和影響，但由於這場大流行，我們的業務受到了重大幹擾，包括會員招聘的減少。雖然招聘中斷在我們的數字業務中是暫時的，但在我們的Studio+數字業務中，這種中斷更加明顯和持續，部分原因是我們在3月中旬暫停了面對面研討會。我們在數字和Studio+數字業務中的會員留住也可能會受到大流行的嚴重負面影響。

在我們的面對面研討會暫停後，我們迅速將這些研討會轉變為完全虛擬的體驗。2020年6月，我們開始分階段重新開放，減少了有限數量的工作室地點的運營。然而，在這些不確定的時期，我們可能需要關閉重新開放的工作室，可能無法按計劃開放工作室，或者可能需要進一步減少運營。我們繼續提供虛擬研討會，這可能不能成功地滿足我們的許多成員、員工和我們所在社區的需求或偏好。這可能會導致我們的招聘人數進一步減少，以及我們留住成員的人數大幅減少。我們的面對面車間的暫停和運營的減少已經並將繼續對我們的演播室內產品銷售造成不利影響。我們無法預測這些暫停和減少的行動會持續多久，因為聯邦、州、地方和外國當局以及公共衞生官員已經採取了許多緩解措施來解決病毒的傳播問題，包括對非必要的商業活動(包括我們的車間)的臨時關閉要求，以阻止人們聚集。這些要求的期限也可能因司法管轄區而異。恢復面對面研討會的決定一直並將繼續受到多個因素的影響，包括適用的法律限制、消費者信心和偏好以及對我們員工和會員的健康和安全的保護，我們恢復面對面研討會的方式和時間存在很大的不確定性。我們可能會面臨比預期更長的關閉要求，以及由於不斷髮展和嚴格的聯邦、州等因素，我們的部分或全部工作室和其他物理位置可能面臨其他運營限制。, 當地和外國的限制，包括社交距離要求。


56

 

即使我們能夠重新開放已關閉的工作室地點並恢復面對面的工作室，消費者行為的變化，包括願意集體會面、不斷上升的失業率和相關的家庭收入變化，以及對健康的擔憂，都可能會影響消費者對我們產品的需求、我們工作室地點的客户流量以及我們數字和Studio+數字業務的會員招募和留住。如果我們的一些成員認為自己是新冠肺炎引起併發症的高危羣體的一部分，他們可能更關心保持更長時間的社會距離。我們可能還會發現我們的業務運營人員配備更加困難。感知到的感染風險或健康風險可能會對我們工作室所在地的流量產生不利影響，進而影響我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果，特別是如果任何自我或政府施加的限制實施了很長一段時間的話。此外，政府的要求可能會增加我們每個工作室的運營成本，因為工作室地點重新開放，其中包括社會距離要求，以及與增加清潔和其他衞生或保護措施相關的成本。隨着COVID相關限制的取消或恢復，以及隨着我們繼續數字化轉型，作為我們專注於最好地滿足我們會員和消費者需求的一部分，我們正在將我們的某些工作室整合到品牌工作室地點，並關閉某些品牌工作室地點。因此，我們已經並將會產生與房地產重組相關的費用。重新開放工作室地點(如果有的話)或合併工作室地點的決定將受到許多因素的影響，包括適用的法律限制、消費者信心和偏好, 我們將致力於改變消費者行為，保護我們員工和會員的健康和安全，並將依賴於與我們的數字和品牌戰略保持一致。我們可能無法成功控制我們的演播室環境，無法實現維護一組選定的演播室位置的預期業務優勢，這可能會對我們的Studio+Digital業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務依賴於許多第三方，包括供應商、房東、貸款人、營銷合作伙伴、第三方技術提供商和供應商。新冠肺炎的爆發可能會對這些政黨及其能力產生實質性的不利影響履行他們對我們的義務。我們第三方合作伙伴的任何此類失敗都可能對我們向客户提供產品和服務的能力產生負面影響。這些第三方中的一個或多個可能會因新冠肺炎事件的爆發而遭遇財務困境、人員短缺或流動性挑戰、申請破產保護、倒閉或遭受業務中斷。例如，t如果任何第三方技術提供商未能提供持續、不間斷的服務，可能會導致我們的網站、服務和產品或網絡系統中斷。新冠肺炎對這些第三方合作伙伴的影響程度還在繼續演變，目前還不確定。

如果我們的大部分員工或我們供應商和其他第三方合作伙伴的員工因病、檢疫、旅行限制或其他與新冠肺炎有關的政府限制而無法工作，我們的運營可能會受到負面影響。我們還依賴於高級管理層和其他關鍵人員和顧問，某些人員或顧問的生病可能會導致專業知識的喪失，並對我們的運營、品牌形象和商譽產生負面影響。

大範圍的健康危機還可能對我們開展業務的許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟低迷，從而可能影響消費者對我們產品和服務的需求。我們的客户購買模式會受到經濟因素的影響。金融市場的混亂和整體經濟狀況的轉弱對我們業務的確切影響和影響程度是無法確切預測的。有關新冠肺炎經濟影響的不確定因素已經並可能繼續對經濟造成持續影響。我們的業務對可自由支配消費支出的減少特別敏感，這可能會受到經濟衰退或對經濟衰退的擔憂、股票市場的波動和下跌以及由於感知或實際的經濟和/或健康風險而日益悲觀的消費者情緒的不利影響。在經濟低迷期間，消費者可能會將購買轉向價格較低或其他感知價值的產品。長期的不利經濟狀況，包括新冠肺炎的影響，以及由此導致的任何衰退或經濟增長放緩，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於新冠肺炎的負面影響，以及這種影響對我們的業務以及我們經營的經濟和金融市場的全面影響程度和持續時間的不確定性，我們在成本結構方面實施了1.00億美元的成本節約計劃。關於這一倡議，我們在整個業務過程中制定了一系列措施，以減輕此類費用和降低成本，並確保流動性和循環信貸安排的可用性。與任何對於潛在的成本節約措施，我們可能無法確認所有已確定的潛在節約。即使我們能夠確認確認的節約，我們的成本節約計劃的規模也可能不足以應對新冠肺炎不斷變化和不確定的經濟影響以及由此產生的流動性需求。如果我們不能成功管理我們的成本，我們的流動性和財務業績，以及我們獲得循環信貸安排的能力可能會受到不利影響。

雖然新出現和不斷髮展的法規影響我們的有效税率，雖然我們預計未來將在這些法規下獲得某些好處，但鑑於監管環境的不確定性，我們無法確定地預測我們未來是否會獲得任何此類好處，或者我們將獲得此類好處的程度(如果有的話)。


57

 

如果我們無法在我們可能需要的時間和條款產生足夠的現金或獲得流動性，我們可能會遇到困難，難以為我們的業務需求融資，包括到期償還債務。我們可能無法獲得流動資金，包括我們的循環信貸安排，或者由於我們的經營業績以及一般財務狀況和信貸市場的變化，可用信貸的條款和條件可能比之前預期的要昂貴得多。我們可能要求豁免或修改我們現有的長期債務，這些要求可能會引發貸款人提高可用信貸的定價。我們流動資金狀況的減少以及需要將資本用於我們業務的其他日常需求可能會影響我們的許多業務計劃和長期投資，因此我們可能被要求削減和/或推遲業務投資以及其他需要資本投資的計劃。

我們已經實施了緊急薪酬政策，並採取了其他補償和福利行動，以支持我們的員工在新冠肺炎先生業務中斷期間，但這些行動可能不足以補償他們因新冠肺炎先生導致的任何業務中斷的整個持續時間。這些員工可能會在中斷期間尋找並找到其他工作，或者可能會選擇不回到他們的職位，這可能會對我們在新冠肺炎先生造成的業務中斷減弱或結束時正確配備工作人員並使用經驗豐富的團隊重新開放我們的工作室位置的能力產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情(包括政府應對措施、廣泛的經濟影響和市場混亂)增加了與我們2019年財務年度報告Form 10-K中描述的其他風險因素相關的風險。

我們可能無法成功加速或實施我們的戰略數字化轉型，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們正在加快戰略數字化轉型。這種加速始於2020年3月推出的虛擬研討會，當時我們暫停了面對面的研討會，以迴應新冠肺炎。我們希望繼續為我們的會員發展我們的虛擬體驗和產品。例如，我們今年將繼續致力於推出一項新的數字化、以社區為重點、由教練主導的產品，這將反映我們目前的虛擬研討會和正在進行的試飛員的學習。我們正在重新分配某些資源，並將產生額外的成本來支持這種加速。這種向更多虛擬體驗的過渡可能不會成功地滿足我們許多現有或潛在成員的需求或偏好。因此，我們可能會遇到會員招募和保留的減少，或者會員取消的增加。此外，我們可能還會發現很難將教練從面對面培訓轉變為虛擬培訓，這可能會對我們為有經驗的培訓人員配備適當的虛擬研討會的能力產生負面影響。我們可能無法成功推出我們新的虛擬或其他數字產品，無法實現我們數字化轉型的預期商機、增長前景(包括新的業務渠道)和競爭優勢，可能無法滿足潛在的預期財務業績或消費者需求和接受度的假設，或者經濟或消費狀況可能惡化，包括受到新冠肺炎的影響，並可能對我們成功實施這一數字戰略的能力產生不利影響。如果這些或其他因素限制了我們成功執行這一戰略計劃的能力，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

在此項下沒有要報告的內容。

第三項。

高級證券違約

在此項下沒有要報告的內容。

第四項。

礦場安全資料披露

不適用。

第五項。

其他信息

在此項下沒有要報告的內容。


58

 

項目6.

前任HIBITS

展品編號

 

 

描述

 

 

 

*附件3.1

 

修訂和重新修訂了WW國際公司的章程(自2020年10月1日起生效)。

 

 

 

*†展示品10.1

 

邀請函，日期為2020年7月30日，由WW國際公司和艾米·奧基夫共同撰寫。

 

 

 

*表31.1

 

規則13a-14(A)首席執行官明迪·格羅斯曼(Mindy Grossman)的認證.

 

 

 

*表31.2

 

規則13a-14(A)首席財務官Amy O‘Keefe的證明.

 

 

 

*表32.1

 

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證.

 

 

 

*展覽品101號

 

 

 

 

 

*EX-101.INS

 

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

 

 

 

*EX-101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

 

 

 

*EX-101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

*EX-101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

 

 

*EX-101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

 

*EX-101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

 

 

*附件8104

 

WW International，Inc.截至2020年9月26日的季度Form 10-Q季度報告的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。

 

*

謹此提交。

†

表示管理安排或補償計劃。

59

 

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

 

 

WW國際公司。

 

 

 

日期：2020年10月29日

發信人：

/s/明迪·格羅斯曼

 

 

明迪·格羅斯曼

 

 

總裁、首席執行官兼董事

(首席行政主任)

 

日期：2020年10月29日

發信人：

/s/Amy O‘Keefe

 

 

艾米·奧基夫

 

 

首席財務官

(首席財務官)

 

60