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依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊説明書第333-221865號
註冊費的計算
|
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每一類的名稱 擬註冊的證券(1) |
金額 待定 已註冊(2) |
極大值 每件產品的發行價 個單位 |
極大值 聚合產品 價格 |
數量 註冊費 |
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權證 |
136,700 | $32.91(3) | $4,498,797(3) | $490.82 | ||||
普通股,每股面值0.01美元,可在行使認股權證時發行 |
136,700 | 不適用(4) | 不適用(4) | 不適用(4) | ||||
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目錄
招股説明書副刊
(至2017年12月1日的招股説明書)
美國聯合航空控股公司(United Airlines Holdings,Inc.)
購買最多136,700股普通股的認股權證
(以及最多136,700股在行使該等認股權證時可發行的普通股)
本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書涉及一名或多名出售證券持有人根據日期為2020年4月20日的認股權證協議(“認股權證協議”,可不時修訂) 不時轉售136,700份認股權證(“E系列認股權證”或“認股權證”),以購買本公司普通股股份(每股面值0.01美元),以及於行使此等認股權證時不時可發行的普通股股份 。我們與 美國財政部(在本招股説明書附錄中稱為“出售證券持有人”或“財政部”)之間的協議。我們於2020年9月30日向財政部發行了E系列權證。每份認股權證允許持有者以31.50美元的初始行使價格購買一股普通股,但需進行反稀釋調整。
此 招股説明書補充資料還涵蓋因 股票拆分、股票分紅和其中描述的其他事件而根據認股權證條款進行任何反稀釋調整後可能變得可發行的任何額外普通股。
我們的 普通股在納斯達克全球精選市場上市,代碼為“UAL”。我們普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上最近一次報告的銷售價格為每股32.60美元,時間為2020年10月28日 。認股權證行使後可發行的普通股股票將在納斯達克全球精選市場上市。認股權證沒有成熟的交易 市場,我們預計不會有市場發展。此外,我們不打算在任何證券交易所或自動報價系統掛牌認股權證。
投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書增刊S-2頁開始的“風險因素”和本文引用文件中包含的“風險 因素”部分,以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。
我們的公司證書將持有我們的任何股權證券的非“美國公民”的投票權限制在24.9%。因此,如果您不是“美國公民”,您購買的任何普通股或在您購買的任何認股權證行使後可能會發行的任何普通股都可能 受到投票限制。見“風險因素”我們的公司證書限制了某些外國人的投票權。
證券交易委員會或任何州或其他國內外證券委員會或監管機構均未批准或 不批准這些證券,也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。
本招股説明書補充日期為2020年10月29日。
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招股説明書副刊
頁 | ||||
---|---|---|---|---|
美國聯合航空公司 |
S-1 | |||
供品 |
S-1 | |||
危險因素 |
S-2 | |||
收益的使用 |
S-6 | |||
手令的説明 |
S-7 | |||
出售證券持有人 |
S-11 | |||
美國聯邦政府對非美國股東的税收考慮 |
S-13 | |||
配送計劃 |
S-19 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
S-21 | |||
以引用方式將某些文件成立為法團 |
S-21 | |||
法律事務 |
S-22 | |||
專家 |
S-22 |
招股説明書
頁 | ||||
---|---|---|---|---|
關於這份招股説明書 |
1 | |||
危險因素 |
2 | |||
關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
2 | |||
公司 |
3 | |||
出售證券持有人 |
3 | |||
收益的使用 |
4 | |||
收入與固定費用的比率 |
4 | |||
UAL股本説明 |
5 | |||
債務證券及擔保説明 |
11 | |||
存托股份的説明 |
22 | |||
購股合同及購股單位説明 |
25 | |||
認購權的描述 |
26 | |||
手令的説明 |
27 | |||
配送計劃 |
28 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
31 | |||
以引用方式將某些文件成立為法團 |
31 | |||
法律事務 |
32 | |||
專家 |
32 |
S-I
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關於本招股説明書副刊
本文檔包含兩個部分。第一部分是本招股説明書附錄,它描述了本次發售的條款,還添加和 更新了所附招股説明書中包含的信息,以及通過引用在此和其中併入或被視為併入的文件。第二部分是隨附的招股説明書, 其中包含對我們普通股的描述,並提供了更多一般性信息,其中一些信息可能不適用於此次發行。如果本 招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不一致之處,您應以本招股説明書附錄為準。在購買我們普通股或認股權證的任何股份之前,您應仔細閲讀本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書,以及通過引用方式併入或被視為併入本文和其中的文件(如下文標題 “通過引用併入某些文件”下所述)、任何相關的自由寫作招股説明書以及以下“您可以找到更多信息”標題下所述的附加信息。
本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用 “擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的有效註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含 註冊説明書中列出的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息,請參閲註冊聲明,包括其中的展品和通過引用併入其中的文件 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於此處和其中提及的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整,如果該合同或其他文件是註冊聲明的證物,我們建議您參閲作為註冊聲明的證物歸檔的合同或其他文件的全文 。註冊聲明和證物可以從美國證券交易委員會(SEC)獲得,如標題“哪裏可以找到更多信息”所示。
您 應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及 我們向您推薦的其他信息中包含或以引用方式併入的信息。吾等和出售證券持有人均未授權任何人向您提供 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外的任何信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息,您不應 依賴它。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區向 在該司法管轄區內向其提出此類要約或要約非法的任何人出售或邀請購買證券的要約。除非我們另有説明,否則您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費 書面招股説明書中的信息在其各自封面上的日期是準確的,此處或其中通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入 的文檔的日期是準確的,除非我們另有説明。自那些日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
美國以外的任何司法管轄區均未 採取任何行動,以允許在該司法管轄區內公開發行證券或擁有或分銷本招股説明書附錄。 在美國以外司法管轄區擁有本招股説明書附錄的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關 本次發售和本招股説明書附錄分發的任何限制。
除 上下文另有要求或另有説明外,本招股説明書中使用的“我們”、“公司”、“我們”和“我們”是指美國聯合航空公司 控股公司及其合併子公司。
S-II
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關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併或視為合併的文件 包含“前瞻性陳述”,受1995年“私人證券訴訟改革法”規定的安全港的約束。這些前瞻性陳述基於我們管理層對未來事件的當前信念和 預期,受到重大風險和不確定性的影響。這些陳述涉及未來事件,包括我們未來的業績, 管理層對未來的期望、信念、意圖、計劃或預測,其中一些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別,例如 “相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“尋求”、“未來”、“繼續”、“思考”、“計劃”、“預測”、“將……”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“尋求”、“未來”、“繼續”、“思考”、“計劃”、“預測”、“將”。“將”、“可能”、“應該”以及這些術語或類似術語的負面或其他 變體,或通過對戰略、計劃、機會或意圖的討論。因此,實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預期的結果、業績或成就大不相同。
在 中,可能導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述所表明的大不相同的因素 包括:
S-III
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S-IV
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我們 根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和修訂後的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節的規定作出這些聲明。由於前瞻性陳述受假設和不確定因素的影響,實際結果、業績或成就可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同 。告誡您不要過度依賴此類聲明,這些聲明僅説明此類聲明的發表日期 。除非適用法律或法規要求,否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述,或做出任何其他前瞻性陳述, 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
S-V
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美國聯合航空公司
聯合航空控股公司(“UAL”)是一家控股公司,其主要子公司是聯合航空公司 (“聯合航空”)。美聯航在整個北美以及亞洲、歐洲、非洲、太平洋、中東和拉丁美洲的目的地運輸人員和貨物。聯合航空公司和聯合航空公司的主要執行辦事處位於伊利諾伊州芝加哥S·瓦克路233S,郵編:60606。
供品
出售證券持有人提供的證券 |
認股權證購買最多136,700股普通股(以及行使認股權證後最多可發行的136,700股普通股)。該等認股權證可自發行日期起行使,行權期 自初始發行日期起計五年屆滿,初始行權價為每股普通股31.50美元(須經反攤薄調整)。 | |
普通股將在本次發行後緊隨其後發行(2) |
290,990,973股普通股。 |
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收益的使用 |
我們不會從出售證券持有人提供的任何認股權證或普通股中獲得任何收益 。我們打算將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。請參閲“收益的使用”。 |
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危險因素 |
投資我們的普通股和認股權證涉及一定的風險。請參閲本 招股説明書增刊的S-2頁開始的“風險因素”和我們最新的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分,後續的Form 10-Q季度報告以及我們提交給SEC的其他報告(如“通過引用合併某些文件”中所述)進行了更新,以瞭解您在投資於我們的普通股和認股權證之前應考慮的因素。 |
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納斯達克全球精選市場符號 |
“UAL”認股權證行使後可發行的普通股股票將在納斯達克全球精選市場上市。 認股權證沒有既定的交易市場,我們預計市場不會發展。此外,我們不打算在任何證券交易所或自動報價系統掛牌認股權證。 |
S-1
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危險因素
閣下應仔細考慮以下描述的風險和不確定性,以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的所有其他信息,包括我們最新的Form 10-K年度報告中包含的“風險因素”部分,這些信息在購買我們的證券之前由後續的 Form 10-Q季度報告和我們提交給SEC的其他報告(通過引用併入本文)進行了更新。如果這些風險中的任何一項實際發生, 我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。因此,股票的市值可能會下跌,您可能會損失部分或全部 投資。
與認股權證相關的風險因素
認股權證沒有公開市場可購買本次發售的普通股。
本次發行的權證沒有既定的公開交易市場,我們預計市場不會發展。 此外,我們不打算申請在任何全國性證券交易所或自動報價系統上市權證。如果沒有活躍的市場,認股權證的流動性將是有限的 。
我們認股權證的持有者在行使其 認股權證並收購我們的普通股之前,將沒有作為普通股股東的權利。
除非您在行使認股權證時獲得我們普通股的股份,否則您將不享有與該等認股權證相關的我們普通股 股份的權利。在行使您的認股權證後,您將只有權就記錄日期在行使日期 之後的事項行使普通股股東的權利。
認股權證不會自動行使,任何在到期日之前未行使的認股權證都將 到期而不行使。
認股權證在到期時不會自動行使。您有權行使以您的名義或 任何部分註冊的全部認股權證。您在到期日之前沒有行使的任何認股權證都將在到期時到期,不會行使,您將不會收到我們普通股的任何股份。
財政部是一個聯邦機構,根據聯邦證券法,您作為出售證券持有人向財政部提出索賠的能力可能有限。
受“聯邦侵權索賠法”(“FTCA”)限制的主權豁免原則規定,除非得到國會法案的特別許可,否則不得對美利堅合眾國或其任何機構或機構提出索賠。FTCA禁止欺詐或虛假陳述的索賠。至少有一個聯邦法院在 一個涉及聯邦機構的案件中裁定,美國可以維護其對根據聯邦證券法提出的索賠的主權豁免權。此外,財政部及其官員、 代理人和員工因違反或涉嫌違反《交易法》第10(B)條的反欺詐條款而免除責任,因為該條款的第3(C)條 。因此,由於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本招股説明書附錄所包含的註冊聲明中涉嫌的 重大失實陳述或重大遺漏,或因與財政部本次發售認股權證或行使時可發行的普通股股票相關的任何其他行為或不作為而導致的 ,任何針對財政部高級人員、代理人或員工違反證券法或交易法的索賠的任何嘗試都可能被禁止。
S-2
目錄
與權證相關的套期保值安排可能會影響普通股的價值。
為了對衝頭寸,認股權證持有人可以就我們的普通股進行衍生品交易,可以平倉 或調整衍生品交易,並可以在二級市場交易中購買或出售我們的普通股。這些活動對我們普通股交易價格的影響(如果有的話)將在一定程度上取決於市場狀況,不能事先確定,但這些活動中的任何一項都可能對普通股的價值產生不利影響。
與UAL普通股相關的風險因素
我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)以及修訂和重述的章程(“章程”,以及公司註冊證書、“治理文件”)或特拉華州法律的某些條款可能會阻止或推遲我們 董事會(“董事會”)的變更、收購嘗試或其他控制權變更,從而可能降低我們普通股的市場價格。
我們的治理文件中的某些條款可能會使股東難以更改董事會的組成,並可能阻止 一些股東可能認為有益的收購嘗試。
治理文件的某些 條款(包括董事會在未經股東批准的情況下指定一個或多個系列優先股的條款併發行 股優先股、通過書面同意對股東行動的限制、召開股東特別會議的限制、股東提名的提前通知要求以及 對委託書訪問的建議和限制)也可能具有延遲或阻止控制權變更的效果(如果董事會確定控制權的變更不符合 UAL及其股東的最佳利益)。
治理文件中的這些 條款並不是為了防止收購,而是為了保護和最大化我們股東利益的價值。雖然這些 條款具有鼓勵尋求獲得UAL控制權的人與董事會談判的效果,但它們可以使董事會阻止其 部分或大多數股東可能認為符合其最佳利益的交易,在這種情況下,可能會阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。在這種情況下,這些條款可能會鼓勵尋求獲得UAL控制權的人與董事會進行談判,但它們可能使董事會能夠阻止一些或大多數股東認為符合他們最佳利益的交易,並可能阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。
此外,我們是特拉華州的一家公司,特拉華州公司法(“DGCL”)的反收購條款對第三方獲得對我們的控制權的能力 設置了各種障礙,即使控制權的變更對我們的現有股東有利。這些規定還可能阻礙涉及我們的合併、收購或其他業務合併 或阻止潛在收購者對我們的普通股提出收購要約、進行代理權爭奪戰或進行公開市場購買,這在某些 情況下可能會降低我們普通股的市場價格。
我們普通股的價格可能會大幅波動,您可能會損失全部或部分普通股投資 。
我們普通股的市場價格波動可能會使您無法以或高於您為其支付的價格出售股票。 我們普通股的市場價格可能會因各種原因而大幅波動,其中包括:
S-3
目錄
此外,最近一段時間,股市出現了極端的下跌和波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大負面影響 ,包括我們和我們行業的其他公司。
我們普通股的價格可能會受到市場上可供出售的股票以及 行權證或期權的影響。
大量普通股的出售或可供出售可能會對其價格產生不利影響。我們的公司註冊證書 授權我們發行1,000,000,000股普通股。截至2020年10月12日,已發行普通股為290,990,973股。因此,我們的 普通股有相當數量的流通股可以在市場上出售。此外,我們可能有義務在轉換已發行的可轉換 證券(包括在此提供的認股權證)或與員工福利計劃(包括任何股權激勵計劃和員工購股計劃)相關的情況下,發行額外的普通股。
在 未來,我們可能決定通過發行普通股、可轉換為普通股或可交換為普通股的額外證券或收購這些 證券或普通股的權利來籌集資金。增發普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的額外證券可能導致稀釋現有 股東在本公司的股權。大量普通股的發行,或認為此類發行可能發生的看法,可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響,我們無法預測這種稀釋可能對我們普通股價格產生的影響。
我們的公司證書限制了某些外國人的投票權。
根據“美國法典”第49章40102(A)(15)節的定義,我們的公司註冊證書將持有我們任何股權證券的非“美國公民” 的投票權限制為 所有未償還股權證券總投票數的24.9%(或該部分或任何替代或替代立法可能規定的任何其他最大百分比)。根據標的證券有權獲得的投票數,這一限制按比例適用於所有不符合“美國公民”資格的股權證券持有者。因此,如果您不是“美國公民”,您購買的任何普通股都可能受到投票 限制。
您可能不會收到普通股的股息。
我們普通股的持有者只有權獲得董事會可能宣佈的股息,從合法可用於該 支付的資金中提取。我們歷來沒有支付現金股息,也沒有計劃對我們的普通股支付現金股息。我們在特拉華州註冊成立,並受到管理
S-4
目錄
通過 DGCL。特拉華州法律允許公司只能從根據特拉華州法律確定的盈餘中支付股息,如果沒有盈餘,則從宣佈股息的會計年度和上一財年的淨利潤中支付股息。然而,根據特拉華州的法律,如果我們支付股息後,我們的資本將少於優先分配資產的所有類別的流通股所代表的 資本,我們就不能從淨利潤中支付股息。此外,我們普通股的持有者可能享有 優先股持有者的優先股息權,或代表當時已發行優先股的存托股份。此外,根據我們修訂的信用和擔保協議的條款,我們支付普通股分配或回購普通股的能力受到限制。
我們普通股的價格歷史上一直不穩定。這種波動可能會影響 您可以出售普通股的價格,而大量出售我們的普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。
在截至2020年10月28日的12個月期間,我們普通股的收盤價從2019年11月7日的高點93.80美元到2020年5月15日的低點19.92美元 不等。這種波動可能會影響您出售普通股的價格,而大量出售我們的普通股 可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們的股價可能會繼續波動,並受到市場和其他 因素的重大價格和成交量波動的影響,這些因素包括市場對新冠肺炎疫情的反應;我們季度經營業績與我們或證券分析師或投資者的預期的差異; 證券分析師估計的下調;我們的流動性狀況;以及我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、資本承諾或其他重大企業行動 。
S-5
目錄
收益的使用
我們代表出售證券持有人登記認股權證和普通股,由他們不時提供和出售 。我們將不會從出售證券持有人在本招股説明書附錄中描述的發售中出售我們的普通股,也不會從本招股説明書附錄中描述的權證的行使 中獲得任何收益,因為管轄該等認股權證條款的權證協議規定了“淨股票結算”或“淨現金結算”。請參閲此處的“權證説明和權證行使權”。
我們 已同意承擔與認股權證和普通股相關股份登記相關的所有費用。出售證券持有人將支付或 承擔因出售認股權證和普通股而產生的折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人或交易商經理的費用以及類似的費用(如果有)。
S-6
目錄
手令的説明
以下是出售證券持有人根據本招股説明書補充説明書 可能提供的認股權證條款的簡要説明。這份摘要並不聲稱在所有方面都是完整的。本説明受我們提交給證券交易委員會的認股權證 和認股權證協議形式的約束,並通過引用對其整體進行限定。
認股權證的行使
適用於每份認股權證的初始行權價為每股可行使認股權證的普通股31.50美元。E系列認股權證的全部或任何 部分可全部或部分行使,方法是交出認股權證,並在紐約市時間下午5:00或之前,或在發行日期五週年,或2025年9月30日之前的任何 時間,向我們交付作為認股權證附件的完整行使通知。
於 行使適用認股權證時,吾等將選擇向行權持有人支付或交付(視乎情況而定)(A)現金(“現金淨結算”)或(B)普通股 股份連同現金(如適用),以代替交付任何零碎股份(“股份淨結算”)。如果我們選擇現金淨額結算,我們將向行權持有人支付等同於 (I)截至行權日我們普通股的平均市場價格(如認股權證所定義)的現金較少 $31.50 乘以 (Ii)在行使每份認股權證時可發行的普通股數量(“認股權證”)。如果我們選擇 股票淨結算,我們將向行權持有人交付相當於(I)(X)在行權日確定的我們普通股的平均市價(X)的商積的普通股數量。較少 $31.50 除以(Y)在行使日期釐定的本公司普通股股份的平均市場價格 ,乘以(Ii)在行使認股權證 時可發行的認股權證股份數目,連同現金(如適用),以代替交付任何零碎股份。
無零碎股份
於認股權證行使時,將不會發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。代替持有人本來有權獲得的任何零碎股份 ,持有人將有權獲得根據認股權證中規定的公式確定的現金付款。
作為股東的權利
認股權證持有人在行使其認股權證 之前,將不會擁有我們普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權。
權證調整
根據認股權證的條款,認股權證股份及行權價將於發生下列若干事件時作出調整。
S-7
目錄
該 股息或分派或該等分拆、合併或重新分類的生效日期將調整為(X)(1)在有關調整前行使認股權證可發行的 股數與(2)緊接記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)前有效的行使價的乘積所得的數目,以(Y)根據緊接上一句釐定的行使認股權證而可發行的新認股權證數目 調整所得的股息、分派、合併或重新分類的股息、分派、合併或重新分類。
S-8
目錄
S-9
目錄
如果 多個調整撥備適用於單個事件,則將應用針對該事件產生最大調整的調整撥備, 任何單個事件都不會導致多個調整撥備下的調整,從而導致重複。所有此類調整將根據具體情況調整到最接近的十分之一(1/10)美分或最接近的 百分之一(1/100)的份額。如行使認股權證時可發行股份的金額 少於0.01美元或普通股股份的十分之一(1/10),則不會對行使認股權證時的行使價或可發行股份數目作出調整,但任何該等金額將結轉,有關調整將於及 連同任何後續調整一起作出,連同該金額及任何其他金額或如此結轉的任何其他金額,合計將達0.01美元或本公司普通股股份的十分之一,或 更多。
如果 根據上述調整條款對行權價格進行調整將使行權價格降至低於我們普通股面值的金額,則 該調整將使行權價格降至該面值。
可轉讓性
在遵守適用證券法律的前提下,權證持有人可以隨時轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置 全部或部分權證(或在行使權證時可發行的普通股),同時遵守權證協議的條款。
治法
認股權證和認股權證協議受紐約州法律管轄。
放棄、修改和轉讓
只有在我們的書面同意和持有人的書面同意下,才能修改或放棄手令的任何條款。認股權證的購買者 將不享有 認股權證協議下的任何權利,除非我們同意轉讓此類權利,但認股權證協議規定的某些登記權利除外。
S-10
目錄
出售證券持有人
2020年4月,根據CARE法案建立的薪資支持計劃,我們同意以私募方式向財政部發行 認股權證,以購買由認股權證協議中規定的公式確定的若干普通股,包括(I)A系列至D系列認股權證 初步購買總額最多4,627,141股我們的普通股,(Ii)根據我們日期為2020年8月28日的招股説明書補充協議可能提供的普通股,以及(Ii) 系列認股權證初步購買最多136,700股我們的普通股,根據本招股説明書補充協議發售。此外,在2020年9月,根據CARE法案建立的 貸款計劃,我們同意以私募方式向財政部發行認股權證,以購買最多1641萬股我們的普通股, 股的數量由認股權證協議中規定的公式確定,據此,我們已經發行了認股權證,以在2020年10月12日初步購買最多1,650,794股我們的普通股。
正如財政部網站 所述,財政部是美國政府的執行機構,負責促進經濟繁榮,保障美國的金融安全。財政部收購E系列權證的代價是根據美國聯合航空公司(United Airlines,Inc.)和財政部之間日期為2020年4月20日的工資支持計劃協議(Payroll Support Program Agreement)提供財務援助。 我們代表財政部以出售證券持有人的身份登記本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的E系列認股權證(以及在行使認股權證時可發行的普通股)的出售。有關額外出售證券持有人的信息可能會在招股説明書 附錄、生效後的修正案或我們根據《交易法》提交給證券交易委員會的文件中陳述,這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中。
下表 列出了截至2020年10月12日賣方證券持有人持有的認股權證的實益擁有權的相關信息、可在此發行的權證數量 ,以及假設所有E系列認股權證均已售出,將由賣方證券持有人實益擁有的權證的相關信息。不能 保證出售證券持有人將出售任何或全部認股權證或認股權證相關的普通股股份。
實益認股權證 在轉售之前擁有 |
實益認股權證 轉售後擁有 |
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權證 提供 轉售 |
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出售證券持有人
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數 | % | 數 | % | ||||||||||||
美國財政部 |
6,414,635 | 100 | % | 136,700 | 6,277,935 | 97.9 | % |
E系列認股權證目前可行使的普通股為136,700股,不到2020年10月12日已發行普通股的1%。 在行使認股權證時可發行的實際普通股數量將取決於行使時我們普通股的市場價格和其他因素,包括上文“認股權證説明及權證調整”中所述的調整 條款,目前無法確定。據我們所知,除了本節第一段描述的權證 (佔我們截至2020年10月12日已發行普通股的2.2%)外,財政部不擁有我們的任何股權證券。
我們的 業務受到各種美國政府機構的監管,在某些方面還受到財政部的監管。除(I)美聯航與財政部之間的工資支持計劃協議、UAL與財政部之間的認股權證協議以及UAL、聯合航空和財政部之間的本票(日期分別為2020年4月20日)外,根據CARE法案下的工資支持計劃 ,以及(Ii)美聯航、UAL、UAL的子公司(除聯合一方外)不時與財政部之間的貸款和擔保協議以及認股權證 協議
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根據CARE法案下的貸款計劃,在UAL和財政部之間,日期分別為2020年9月28日,我們目前與財政部沒有實質性的合同關係。但是, 如果根據工資支持計劃向公司分配了任何額外的金額,或者公司根據貸款計劃借入了任何額外的金額,我們預計將向財政部額外發行 認股權證,以購買我們的普通股。
根據 與E系列認股權證相關的認股權證協議,我們已同意就與認股權證註冊相關的某些責任向出售證券持有人進行賠償。 作為美國的一家機構,財政部很可能不會因認股權證或普通股標的認股權證的購買者與此次發行相關的索賠而受到訴訟 。請參閲上面的“風險因素與與認股權證相關的風險因素”,因為財政部是一個聯邦機構,根據聯邦證券法,您作為出售證券持有人向財政部提出索賠的能力可能是有限的“。
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美國聯邦税收的某些考慮因素
以下是關於購買、行使、 處置和失效根據本次發售獲得的我們普通股(該等股份,“認股權證”)的認股權證,以及購買、擁有和處置認股權證 股票(連同認股權證,“證券”)的美國聯邦重大收入和某些遺產税後果的一般性討論。
本 討論不涉及為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或通過此類 實體投資的個人的美國聯邦税收後果。如果被視為合夥的實體持有證券,合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 合夥企業中考慮投資證券的合夥人應諮詢其自己的税務顧問,瞭解在購買、 擁有或處置證券的合夥企業中成為合夥人的美國聯邦所得税和遺產税後果。
此 摘要假設證券作為資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。本摘要具有一般性,因此不涉及美國聯邦税法規定的證券持有人(如銀行、保險公司、證券交易商或其他證券持有者(如銀行、保險公司、證券交易商或其他為美國聯邦所得税目的將其證券按市價計價的證券持有人)、外國政府、國際組織、免税實體、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”等可能因其特殊情況而與證券持有人有關的所有 美國聯邦所得税和遺產税考慮事項。“受監管的投資公司、房地產 投資信託基金、某些前美國公民或居民,或持有證券(作為跨境、套期保值交易、轉換交易或 綜合交易的一部分,或出於美國聯邦所得税目的作為洗手交易的一部分來購買或出售證券)的證券持有者)。此外,本摘要不討論美國聯邦贈與、 州、當地或非美國税收的任何方面。本摘要基於經修訂的1986年美國國税法(以下簡稱“國税法”)的當前條款、據此頒佈或提議的美國財政部法規、司法意見、美國國税局(“IRS”)和其他適用機構的已公佈立場,所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋, 可能具有追溯力。建議每個潛在的證券購買者就購買證券的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問 , 擁有和處置證券。不能保證美國國税局不會質疑此處描述的任何税收後果,我們沒有也不打算就購買、擁有和處置證券給證券持有人帶來的美國聯邦所得税或遺產税後果 獲得律師意見。
考慮購買證券的潛在 投資者應諮詢其自己的税務顧問,瞭解美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況 以及根據任何其他徵税管轄區的法律和任何適用的税收條約產生的任何後果。
美國持有者
出於本討論的目的,“美國持有者”是證券的實益所有者,在美國聯邦所得税方面視為 :
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出售或以其他方式處置或行使認股權證
在出售或以其他方式處置認股權證時(包括通過行使以換取現金,但不包括行使以換取認股權證 股票),美國持有人一般會確認等於出售或其他處置實現的金額與美國持有人在 認股權證中的調整計税基礎之間的差額的資本收益或損失。如果美國持有者在出售或其他處置時持有此類權證的期限超過一年,則該資本損益將是長期資本損益。 資本損失的扣除額受到一定的限制。
美國持有者一般不會確認行使認股權證和相關接收認股權證股票的收益或虧損(可歸因於收到 現金代替發行部分認股權證股票的任何收益或虧損除外)。美國持有人在行使認股權證時收到的普通股股份的初始納税基準將等於 (A)該美國持有人在認股權證中的納税基礎加上(2)該美國持有人在行使該認股權證時支付的行使價之和。美國持有人在行使認股權證時收到的認股權證股票 的持有期應從該美國持有人行使該認股權證之日的次日開始。
保證書失效
如果美國持有人允許認股權證在未行使的情況下到期,該美國持有人將在認股權證中確認等同於該持有人税基的資本損失。 此類損失一般為資本損失,如果權證在到期日持有超過一年,則為長期資本損失。
認股權證建設性股息
根據守則第305條,對在行使認股權證時將發行的權證股票數量的調整,或對認股權證行使價格的 調整,可被視為對權證的美國持有人的建設性分配,如果且在一定程度上,此類調整具有 增加美國持有人在根據美國聯邦所得税原則或我們的資產確定的收益和利潤中的比例權益的效果,這取決於調整的情況 (例如,如果這樣的調整是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產)。
認股權證股票上的分發。
如果我們對權證股票進行分配,則分配將是用於美國聯邦所得税目的的股息,從 當前或累計收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤,它們將構成資本返還,首先將減少認股權證股票的美國 持有者基數(每股單獨確定),但不會低於零,然後將被視為出售股票的收益,受以下 在“出售或其他認股權證股票的應税處置”項下描述的税收待遇的限制。
我們支付給美國公司持有人的股息 將有資格獲得收到的股息扣除,前提是收到股息的美國公司持有人滿足 持有期和其他收到股息扣除的要求。我們支付給某些非公司美國持有者(包括個人)的股息將有資格享受美國聯邦收入 在
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一般適用於個人長期資本收益的 費率,前提是收到股息的非公司美國持有人滿足適用的持有期和其他 要求。
出售或其他應税處置認股權證股票
在出售、交換或其他應税處置認股權證股票時,美國持有者一般將確認資本收益或損失,其等同於 出售、交換或其他應税處置時收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之間的差額,以及該美國持有者在 認股權證股票中的調整計税基礎。如果美國持有者在出售、交換或 其他應税處置時持有此類認股權證股票的期限超過一年,則該資本損益將是長期資本損益。包括個人在內的某些非公司美國持有者承認的長期資本收益,通常將受到美國聯邦所得税税率的降低。 資本損失的扣除額有一定的限制。
信息報告和備份扣繳
當美國持有者收到證券付款(包括 建設性股息)或從證券出售或其他應税處置中獲得收益時,該持有者可能需要進行信息報告和後備扣繳。某些美國持有者可以免除備用預扣,包括C公司。如果美國持有者 未獲得其他豁免,則該持有者將受到備用扣繳的約束,並且該持有者:
備份 預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息,根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為美國持有者的美國聯邦收入 納税義務的退款或抵免。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們是否有資格獲得備份預扣的豁免 以及獲得這種豁免的程序。
非美國持有者
在本討論中,“非美國持有人”是指不是美國持有人且不是實體或 被視為合夥企業的證券的實益所有者,以繳納美國聯邦所得税為目的。
認股權證的行使
非美國持有者通常不會確認行使認股權證和相關認股權證股票的收益或損失(除非收到現金 代替發行部分認股權證股票,並且存在某些其他條件,如下文“證券的出售、交換或其他應税處置”所述)。
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認股權證建設性股息
請參閲上面標題“美國 持有者對權證上的推定股息進行推定分派”下適用於權證推定分派的規則的討論。如果對在行使認股權證時將發行的認股權證股票數量的調整,或對認股權證的 行使價的調整,導致建設性分配,如“美國持股人對認股權證的建設性股息”中所述,則將適用 “對認股權證股票的建設性分派”項下所述的規則。
認股權證股份分配
如果我們對權證股票進行分配,則分配將是用於美國聯邦所得税目的的股息,從 當前或累計收益和利潤中支付。如果分派超過我們當前和累積的收益和利潤,它們將構成資本回報,首先將減少 非美國持有者的認股權證基數(每股單獨確定),但不會低於零,然後將被視為出售股票的收益(如下所述)。
就認股權證股票支付給非美國持有人的任何股息一般將按30%的税率(或適用所得税 條約規定的較低税率)繳納預扣税。通常,非美國持有者必須在適當填寫的IRS表格W-8BEN或IRS 表格W-8BEN-E(視情況適用)上證明其根據適用的所得税條約獲得減免預扣的資格,才能獲得該條約的好處。非美國持有者如果沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明 ,但有資格享受降低的條約費率,可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢其 自己的税務顧問,瞭解他們根據税收條約可能享有的福利。
但是,如果非美國持有人提供有效的IRS表格W-8ECI,證明紅利與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關 ,並且在其他方面符合適用的認證要求,則紅利將不需要繳納上述預扣税。 但是,如果非美國持有者提供有效的IRS表格W-8ECI,證明紅利與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關,並且符合適用的認證要求,則紅利將不需要繳納上述預扣税。相反,此類股息將 按照以下“有效關聯收入”中描述的方式繳納美國聯邦所得税。
證券的出售、交換或其他應税處置
除非下文另有討論,非美國持有者一般不會因出售、交換或其他應税證券處置而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税,除非(I)該收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用所得税條約,則該收益可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)。(Ii)非美國持有人是指在發生上述出售、交換或其他應税處置並符合某些其他條件 的年度內, 在美國停留了一段或多段總計183天或更長時間的個人,或(Iii)我們是或曾經是美國聯邦所得税方面的“美國不動產控股公司”(“USRPHC”),以(X)截至該出售日期的 五年期間中較短的時間為準,如果我們的普通股 定期在適用的美國財政部法規所指的成熟證券市場交易,則該非美國持有者在 上述期間內的任何時間直接或建設性地持有我們的普通股超過我們普通股的5%,且該非美國持有者對該證券的持有期不得超過(Y)該非美國持有者持有該等證券的持有期,並且,只要我們的普通股定期在適用的美國財政部法規所指的成熟證券市場交易,則該非美國持有者直接或建設性地持有我們的普通股超過5%。我們不相信我們現在是,也不會成為USRPHC;然而,在這方面不能保證。
上文第(I)和(Iii)款中描述的收益 將按照以下“有效關聯的 收入”中描述的方式繳納美國聯邦所得税。一名非美國持有者描述説
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在緊接上文第(Ii)款中,將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)對來自銷售、交換或其他 應納税處置的淨收益徵税,該税率可由非美國持有者在納税年度內的美國來源資本損失抵消。
有效關聯的收入
與證券的出售、交換或其他應税處置有關的任何股息或收益,如果與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務(如果適用所得税條約,可歸因於 該非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地)有實際聯繫,將根據非美國持有者的淨有效聯繫收入繳納美國聯邦所得税,/或在出售、交換或其他應税處置中確認的收益與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關(如果適用所得税條約,可歸因於 此類非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地),將根據非美國持有者的淨有效聯繫收入繳納美國聯邦所得税。一般來説,就美國聯邦所得税而言, 非美國持有者是美國人(請參閲“非美國持有者”)。如果股息或收益與 為美國聯邦所得税目的的非美國持有者在美國的貿易或業務有效關聯,則該非美國持有者的有效關聯收益和利潤也可能被徵收30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支機構利潤税”(受 某些調整的約束)。(B)如果股息或收益與非美國持有者就美國聯邦所得税而言是一家公司,則該非美國持有者可能還應按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)對其有效關聯的收益和利潤徵收“分支利潤税”。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收 條約諮詢他們自己的税務顧問。
FATCA扣繳
根據通常被稱為外國賬户税收合規法或“FATCA”的立法,美國聯邦政府一般將對支付給(I)外國金融機構的認股權證股票的股息 徵收30%的預扣税(如該法第1471(D)(4)節及其頒佈的美國財政部條例 所定義),除非外國金融機構與美國財政部達成協議,收集和披露有關其美國賬户 持有人(包括某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的某些信息,並且滿足某些其他要求或被視為符合FATCA的要求, 包括根據政府間協議,以及(Ii)某些其他非美國實體,除非該實體向付款人提供有關該實體的某些直接和 間接美國所有者的某些信息,或者證明它沒有這樣的美國所有者,並遵守某些其他要求。所有非美國持有者通常將被要求提供 證書(通常在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8ECI上)或其他文件,以根據FATCA獲得扣繳豁免。即使 非美國持有人提供此類認證,如果通過不符合FATCA的非美國經紀人(或其他非美國中介)持有認股權證股票,則FATCA預扣仍然適用。 在某些情況下,非美國持有人可能有資格獲得退税或抵税。鼓勵非美國持有者就FATCA對其證券投資可能產生的 影響諮詢他們自己的税務顧問, 包括美國與 此類適用的非美國持有者居住或設有分支機構的國家之間簽訂的任何政府間協議的潛在適用性。
信息報告和備份扣繳
將要求每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付或被視為支付給此類非美國持有人的股息金額,以及就此類股息扣繳的税額(如果有)。此信息也可提供給非美國持有人所在國家/地區的税務機關。 如果非美國持有人正確證明其非美國身份(通常通過填寫IRS表W-8BEN、IRS 表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI),股息通常不受“備用預扣”的約束。
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向或通過經紀商的美國辦事處支付證券出售、交換或其他處置的收益將受到備用預扣和信息報告的約束 除非非美國持有人在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8ECI上證明其非美國身份或以其他方式確立豁免。信息 報告要求(但一般不包括備用預扣)通常也適用於美國 經紀人的非美國辦事處或與美國有特定類型關係的非美國經紀人對證券銷售、交換或其他處置收益的支付,除非非美國持有人證明其非美國身份或以其他方式確立豁免。某些非美國 持有者(包括公司)不受備份扣繳和信息報告要求的約束。
備份 預扣不是附加税。根據備份預扣規則從支付給非美國持有人的付款中預扣的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,都可以從 非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或記入貸方。
遺產税
作為個人的非美國持有者應注意,(I)由該個人擁有和持有的證券,或者(Ii)為美國聯邦遺產税目的而可包括在該個人的總遺產中的證券(例如,如果這些股票由該個人出資的信託擁有和持有,並且該 個人對該信託保留了某些權益或權力),在沒有適用條約的情況下,通常將被視為應繳納美國聯邦遺產税的美國境內財產。 相應地,作為個人的非美國持有者可能需要為其去世時直接或間接擁有的證券的全部或部分價值繳納美國聯邦遺產税。 如果潛在投資者是非居住的外國人(或出於美國聯邦遺產税的目的,可包含在此類個人的總遺產中的實體),請諮詢其自己的税務顧問 有關擁有證券的潛在美國聯邦遺產税後果。
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配送計劃
出售證券持有人及其任何繼承人,包括其質權人、受讓人或者其他利益繼承人,可以隨時在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施上或者在私下協商的交易中出售、轉讓或者以其他方式處置其任何或者全部證券。 這些銷售可以是固定價格,也可以是協商價格。出售證券持有人在出售 證券時可以使用以下任何一種或多種方法:
出售證券的持有人還可以根據證券法第144條(如果有)出售證券,而不是根據本招股説明書附錄出售證券。
銷售證券持有人聘請的經紀自營商 可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以根據FINRA規則2440從證券持有人(或者,如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理,則從買方)銷售 證券持有人那裏收取佣金或折扣,金額有待協商,但如果是代理交易,佣金或折扣不超過 慣例經紀佣金;如果是主要交易,則按照FINRA IM-2440加價或降價。
在出售本協議所涵蓋的證券時,賣出證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易,而經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空操作。出售證券的持有人也可以賣空證券並交割這些證券以平倉,或者將證券出借或質押給經紀自營商,經紀自營商又可以出售這些證券。出售證券持有人還可以與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易,或創建一種或多種衍生證券,要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本 招股説明書附錄提供的證券,該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書補充條款轉售這些證券。
銷售證券的證券持有人和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售有關的“證券法” 所指的“承銷商”。在這種情況下,根據證券法,此類經紀自營商或代理收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為承銷佣金或折扣。我們請求出售證券持有人
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通知 我們,它沒有直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解來分銷證券。我們將支付 我們因證券註冊而產生的一定費用和開支。
由於 出售證券持有人可能被視為證券法所指的“承銷商”,因此它可能受 證券法的招股説明書交付要求(包括第172條規定)的約束。
我們 打算將本招股説明書附錄保持有效,直至證券(I)已根據證券法下的有效註冊聲明 出售,(Ii)可以根據第144條出售,而不限制其數量或方式,而不要求我們遵守證券法第144條或任何其他類似效力的規則下的 當前公開信息要求的最早日期之前,我們 打算將本招股説明書附錄保持有效, 根據證券法有效的註冊聲明 ,(Ii)可以根據第144條出售證券,而不限制其銷售數量或方式,(Iii)已不再未償還或(Iv)已在非公開交易中出售,而在該交易中,轉讓人在認股權證協議下的權利並未轉讓予該等證券的受讓人。如果適用的州證券法要求,轉售證券將僅通過 註冊或許可的經紀人或交易商進行銷售。此外,在某些州,此處涵蓋的轉售證券不得出售,除非它們已在適用州 註冊或獲得銷售資格,或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。
根據《交易法》適用的規則和條例,任何從事經銷回售證券的人員不得在經銷開始之前,在M規定的適用限制期內同時從事普通股的做市活動。 在經銷開始之前,任何從事經銷證券經銷的人員不得同時從事與普通股相關的做市活動 。此外,出售證券持有人將 受制於交易法及其下的規則和條例的適用條款,包括可能限制 出售證券持有人或任何其他人購買和出售普通股時間的M條例。我們將向出售證券持有人提供本招股説明書附錄的副本,並通知出售證券持有人需要在出售時或之前 向每位買方交付本招股説明書附錄的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。
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在那裏您可以找到更多信息
我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站 上公開 ,網址為Www.sec.gov。這些文件也可在我們的網站上查閲,網址為Http://ir.united.com。我們不會通過引用 將我們 網站上的信息併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中,您不應將其視為本招股説明書或隨附的招股説明書的一部分。信息也可以從美國聯合航空控股公司獲得,地址是:美國聯合航空控股公司,地址:233S.Wacker Drive,芝加哥,伊利諾伊州,郵編:60606。
以引用方式將某些文件成立為法團
證券交易委員會允許我們將我們提交給證券交易委員會的某些 文件中的某些信息“引用”到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。通過引用併入,我們向您介紹我們單獨提交給證券交易委員會的文件,從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分,但通過引用併入的信息被包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何其他隨後提交的文件中的 信息修改或取代,該文件也通過引用併入本文或其中。這些文檔 包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。以下先前提交給SEC的文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 ,但被視為“提供”且未按照SEC規則存檔的任何文件或其中的一部分除外:
我們 還將我們在終止 與本招股説明書及隨附的招股説明書相關的普通股發售 之前根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有未來文件合併為參考,但被視為“提供”且未根據證券交易委員會規則 存檔的任何文件或其中的一部分除外。
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的與吾等有關的 信息並不全面,應與通過引用併入或視為併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的文件中包含的 信息一起閲讀。
如果 您以口頭或書面方式提出請求,我們將向您提供通過引用方式併入或視為併入的任何或所有文件的副本。此類文檔將 免費提供給您,但不包含任何展品,除非這些展品通過引用方式併入文檔。請寫信給美國聯合航空控股公司,地址:233S.Wacker Drive,Chicago,Illinois 60606,收件人:公司祕書,或撥打電話(8728254000)。這些文檔也可以在我們的網站 上訪問 ,網址為Http://ir.united.com。信息
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我們網站上包含的 未通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中,您不應將我們網站上包含的信息視為 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。
法律事務
某些法律問題將由位於芝加哥、伊利諾伊州和得克薩斯州休斯頓的盛德律師事務所為我們提供。
專家
UAL和美聯航在截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中公佈的合併財務報表,包括其中所列的時間表,以及UAL截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性,已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計,其報告中所載內容包括在內,並通過引用併入本文。此類財務報表 將包括在隨後提交的文件中,並將根據安永律師事務所關於此類 財務報表的報告和UAL在各自日期(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)作為會計和審計專家的授權,對財務報告進行內部控制,在此併入本文件。(br}在提交給證券交易委員會的同意範圍內),並將根據安永律師事務所有關此類財務報表的報告和UAL內部控制對財務報告的有效性(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)作為會計和審計方面的專家進行合併。
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招股説明書
聯合大陸控股公司
普通股
優先股
債務證券
債務證券擔保
存托股份
購股合同
個購股單位
訂閲權限
認股權證
美國聯合航空公司(United Airlines,Inc.)
債務證券
債務證券擔保
本招股説明書涵蓋的證券可能由聯合大陸控股公司及其全資子公司聯合航空公司不時一起或單獨出售。此外,出售招股説明書副刊中可能點名的證券持有人可以不定期發行和出售招股説明書副刊中規定的金額為 的證券。我們可以(也可以是任何出售證券持有人)單獨或以任何組合形式將證券提供給買方 或通過將來指定的承銷商、交易商或代理人進行銷售。除非招股説明書附錄另有規定,否則我們不會從任何 出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。
我們 將在本招股説明書附錄中説明任何證券發行的具體條款。在決定投資任何此類證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 附錄,以及我們以引用方式併入的文件。
本 招股説明書不得用於發行或出售任何證券,除非附有招股説明書附錄。
聯合大陸控股公司的普通股在紐約證券交易所交易,代碼為“UAL”。
投資我們的證券是有風險的。請參閲本 招股説明書第2頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的 日期為2017年12月1日。
目錄
目錄
頁 | ||||
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關於這份招股説明書 |
1 | |||
危險因素 |
2 | |||
關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
2 | |||
公司 |
3 | |||
出售證券持有人 |
3 | |||
收益的使用 |
4 | |||
收入與固定費用的比率 |
4 | |||
UAL股本説明 |
5 | |||
債務證券及擔保説明 |
11 | |||
存托股份的説明 |
22 | |||
購股合同及購股單位説明 |
25 | |||
認購權的描述 |
26 | |||
手令的説明 |
27 | |||
配送計劃 |
28 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
31 | |||
以引用方式將某些文件成立為法團 |
31 | |||
法律事務 |
32 | |||
專家 |
32 |
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分 。根據擱置註冊流程,我們或我們的某些證券持有人可以不時以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的證券。 本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每次我們(或在特定情況下,我們的證券持有人)出售 證券時,我們將提供招股説明書補充資料,其中將包含有關該發行條款的具體信息。
本 招股説明書包含本文描述的某些文件中包含的某些條款的摘要。有關完整信息,請參閲實際文檔。所有 摘要均由實際文檔完整限定。本招股説明書是 註冊説明書的一部分,此處提及的文件的副本已經存檔,或將作為證物存檔或合併到 註冊説明書中,您可以按照下面“此處可以找到更多信息”一節中的説明獲取這些文件的副本。
在 本招股説明書中,除上下文另有規定外,術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指聯合大陸控股公司及其子公司,包括 聯合航空公司。
您應僅依賴本招股説明書或隨本招股説明書附帶的招股説明書附錄中包含的信息,或通過引用方式併入其中的信息 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書的分發和這些證券在某些司法管轄區的銷售可能受到法律 的限制。擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守任何此類限制。我們不會在任何 不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書封面上的日期是準確的。自該日期以來,我們的 業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
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目錄
危險因素
投資我們的證券是有風險的。在您投資我們發行的證券之前,您應該慎重考慮其中的風險。 因此,您需要慎重考慮:
本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的與我們業務相關的風險的 討論包含我們 意識到的重大風險。如果所描述的任何事件或發展實際發生,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到影響。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書或隨本招股説明書提供的任何招股説明書附錄中包含或通過引用合併的某些陳述是 前瞻性陳述,因此反映了我們目前對某些當前和未來事件以及預期的財務和運營業績的預期和信念。此類前瞻性 聲明現在和將來都會受到與我們的運營和業務環境相關的許多風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果大不相同 。諸如“預期”、“將”、“計劃”、“預期”、“表示”、“相信”、“預測”、“指導”、“展望”、“目標”以及類似的 表述旨在識別前瞻性表述。
此外, 前瞻性陳述包括不完全與歷史事實相關的陳述,例如識別不確定因素或趨勢、討論當前已知趨勢或不確定因素可能產生的未來影響,或表明已知趨勢或不確定因素的未來影響無法預測、保證或保證的聲明。本招股説明書或隨本 招股説明書提供的任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的所有前瞻性 陳述均基於我們在作出該等陳述之日獲得的信息。除非適用法律要求,否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務,除非適用法律要求,否則,無論是由於新信息、未來事件、情況變化或其他原因 ,我們都不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務。
由於許多因素,我們的 實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同,這些因素包括但不限於:我們遵守各種融資安排的 條款的能力;融資的成本和可用性;我們保持充足流動性的能力;我們執行運營計劃和創收 計劃(包括優化我們的收入)的能力;我們控制成本的能力,包括從我們的資源優化努力、降低成本計劃和機隊更換計劃中實現收益的能力 ;與我們的飛機訂單的任何修改或終止相關的成本;我們利用淨運營虧損的能力;我們吸引和留住客户的能力;我們運營中的不利事件對聲譽或其他方面的潛在影響;我們經營的市場對運輸的需求;影響旅行需求或旅行行為的疾病爆發 ;旅行需求和全球範圍內的影響
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目錄
經濟和政治條件對客户旅行模式的影響;過度徵税和無法抵消未來應税收入;一般經濟狀況(包括利率、外匯匯率、投資或信貸市場狀況、原油價格、飛機燃料成本和相關市場的能源精煉能力);經濟和政治不穩定以及 在全球開展業務的其他風險;如果我們決定這樣做,我們以經濟高效的方式對衝飛機燃料價格上漲的能力;與燃料或貨幣對衝計劃相關的任何潛在的已實現或未實現的收益或 損失;任何敵對行動、戰爭行為或恐怖襲擊的影響;與我們有聯盟或合作關係的其他航空公司 根據與這些航空公司的各自安排提供服務的能力;任何技術故障或網絡安全漏洞的影響;我們區域網絡的中斷;航空和其他保險的成本 和可用性;航空公司聯盟的行業整合或變化;我們在世界其他地區投資航空公司的成功;定價和需求方面的競爭壓力 ;我們的運力決定和競爭對手的運力決定;美國或外國政府的立法、法規和其他行動(包括開放天空協議 和環境法規);監管、調查和法律程序的影響以及法律合規風險;任何管理層變動的影響;勞動力成本;我們保持滿意勞資關係的能力以及與我們工會團體的任何集體談判協議進程的結果;我們的勞工團體可能採取的任何行動造成的任何運營中斷; 天氣狀況;以及其他風險和不確定因素。, 包括本招股説明書中題為“風險因素”的章節中所述的風險因素,在我們最新的Form 10-K年度報告和 任何後續的Form 10-Q季度報告中,這些報告通過引用併入本招股説明書中,並可按以下“通過引用併入某些文件”項下的説明獲得,如果適用,還可在適用的招股説明書附錄和任何相關自由編寫的招股説明書中獲取,以及我們的合併財務報表、相關附註和本招股説明書、適用的招股説明書附錄中包含的其他信息中討論的風險和不確定性, 我們的合併財務報表、相關附註和本招股説明書、適用的招股説明書附錄中包含的其他信息中討論的風險和不確定性。任何相關的自由寫作招股説明書和合並並視為 的文件通過引用併入本文。因此,前瞻性陳述不應被視為我們對該等事項將會實現的陳述或保證。
公司
聯合大陸控股公司(“UAL”)是一家控股公司,其主要的全資子公司是聯合航空公司(“聯合”),這是一家商業航空公司。
UAL和聯合航空的每個 都是一家特拉華州公司。聯合航空公司和聯合航空公司的主要執行辦事處位於伊利諾伊州芝加哥S·瓦克路233S,郵編:60606。
UAL的 網站是www.unitedContinental alholdings.com,美聯航的網站是www.united.com。這些網站上包含或連接到這些網站的信息未通過引用併入本招股説明書 ,因此不應視為本招股説明書的一部分。
出售證券持有人
我們可以登記本招股説明書涵蓋的證券,供招股説明書 附錄中提到的任何賣出證券持有人重新報價和轉售。 由於UAL和聯合航空都是知名的經驗豐富的發行商,如1933年證券法(“證券法”)下的規則405所定義,我們可以通過向證券交易委員會提交招股説明書附錄,增加任何出售證券持有人對證券的二級 銷售。我們可能會註冊這些證券,以允許出售證券的持有人在 他們認為合適的時候轉售他們的證券。出售證券持有人可以隨時轉售其全部、部分或不轉售其證券。我們可以通過 承銷商或招股説明書附錄中規定的其他分銷計劃註冊這些證券以供銷售。請參閲“分配計劃”。出售證券持有人還可以在不受證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部證券。 除承銷費、折扣或佣金外,我們可以支付與 出售證券持有人所擁有的證券登記相關的所有費用,這些費用將由出售證券持有人承擔。我們將向您提供招股説明書補充資料,註明 出售證券持有人、將註冊和出售的證券金額以及出售證券持有人出售的證券的任何其他條款。
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目錄
收益的使用
除非隨附的招股説明書附錄另有説明,否則我們打算將出售證券的淨收益用於 一般公司用途,其中可能包括未來可能償還的債務、部分養老金負債的資金以及我們的營運資本要求。除非招股説明書附錄中另有規定 ,否則我們不會從招股説明書補充説明書中點名的任何出售證券持有人出售我們的證券中獲得任何收益。
收入與固定費用的比率
下表列出了UAL在所示時期的綜合收益與固定費用比率:
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截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||
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截至9個月 2017年9月30日 |
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2016 | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 | |||||||||||||||
收入與固定費用的比率(1) |
3.27x | 3.74x | 3.93x | 1.66x | 1.31x | (a) |
下表列出了美聯航在所示期間的綜合收益與固定費用比率:
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截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
截至9個月 2017年9月30日 |
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2016 | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 | |||||||||||||||
收入與固定費用的比率(1) |
3.27x | 3.75x | 3.93x | 1.65x | 1.37x | (b) |
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目錄
UAL股本説明
以下對UAL股本的描述包括UAL修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些規定的摘要。以下關於UAL可能發行的優先股條款的説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的任何系列優先股的某些 一般條款和規定。任何招股説明書副刊所提供的優先股的特定條款,以及 此等一般條款及條文適用於如此提供的任何系列優先股的範圍(如有),將於與適用優先股有關的招股説明書副刊中説明 。適用的招股説明書副刊還可以聲明,本説明書中提出的任何條款都不適用於該系列優先股。對UAL股本的這一描述並不聲稱是完整的,受特拉華州適用法律以及已經或將向SEC提交的UAL 修訂和重述的公司註冊證書以及任何適用的指定證書的規定的約束和限制。
常規
聯合航空公司被授權發行最多1,000,000,000股普通股,每股票面價值0.01美元(“聯合航空公司普通股”)。UAL還被授權 發行250,000,000股無面值優先股(“系列優先股”),一股Pilot MEC初級優先股,每股面值0.01美元,以及一股IAM 初級優先股,每股面值0.01美元。
普通股
分紅
如果UAL宣佈支付股息,UAL普通股的持有者將有權獲得UAL董事會(以下簡稱“董事會”)不時宣佈支付的股息。
清算
在UAL進行任何清算、解散或清盤後,在UAL普通股之前的所有證券,包括UAL系列優先股、領航MEC初級優先股和IAM初級優先股的任何股票均已全額支付後,UAL普通股的 當時已發行股票的持有人將有權按比例獲得UAL剩餘資產,以供分配給其股東。(br}UAL普通股之前的所有證券,包括 UAL系列優先股、領航MEC初級優先股和IAM初級優先股的任何股票均已全額支付,UAL當時已發行普通股的持有者將有權按比例獲得UAL剩餘資產,以供分配給其股東。
投票權
UAL普通股的每股流通股將使其持有人有權在 股東會議上就提交表決的每個事項投一票。在股東大會上,UAL普通股的持有者與UAL的領航級MEC初級優先股和 級IAM初級優先股的持有者一起就除董事選舉之外的所有事項進行投票。除UAL經修訂及重述的公司註冊證書另有要求外, 每名董事應以該董事選舉所投選票的過半數票選出。但是,如果截至UAL向SEC提交最終委託書之日前10天,董事提名人數超過將在任何股東大會上選出的董事人數 ,則每名董事應由所投的多數 票選出,並有權就董事選舉投票。UAL股本持有者代表 親自或委派代表出席會議並有權就此事投贊成票的股東將需要投贊成票才能批准任何其他事項。
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目錄
其他
UAL普通股不能轉換為任何其他類別或系列的股本,也不能交換為任何其他類別或系列的股本。UAL普通股持有人沒有 認購或購買UAL額外證券的 權利。UAL修訂和重述的公司註冊證書不包含關於UAL普通股的償債基金條款或 贖回條款。UAL普通股的股票不受催繳或評估的影響。根據特拉華州(UAL的註冊所在地)或伊利諾伊州(UAL的主要營業地所在的州)的法律,持有者不承擔任何個人責任。沒有 董事會的分類。
UAL 普通股受外資持股限制。參見下面“UAL修訂和 重新註冊證書以及適用於所有UAL股本的修訂和重新修訂的章程”中的外資所有權限制和某些反收購條款。
系列優先股
系列優先股可以獨立發行,也可以與任何其他證券一起發行,也可以與證券附在一起或與之分開。
根據 特拉華州法律及UAL經修訂及重述的公司註冊證書,董事會可透過決議案設立一個或多個系列優先股 而無須股東批准,釐定組成該系列的股份數目及釐定該系列的指定及權力、優先權及相對、參與、可選擇或其他特別 權利(如有),及其資格、限制及限制。可能確立的這些權利、偏好、權力和限制可能會產生 阻止試圖控制UAL的效果。
如果董事會批准根據本協議發行一系列優先股,將向證券交易委員會提交説明,該系列的條款將在招股説明書附錄中關於該系列進行説明 ,包括以下條款:
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目錄
一級試點MEC初級優先股
UAL目前持有一級飛行員MEC初級優先股流通股1股,只能由美國聯合航空公司飛行員協會(簡稱“ALPA”)的聯合航空飛行員大師 執行委員會(“MEC”)或為MEC利益行事的正式授權代理持有,並且只能在UAL修訂和重述的公司註冊證書中規定的特定有限 情況下轉讓。
分紅
領航MEC初級優先股的持有者無權獲得股息或其他分配,除非按照以下 “清算”項下的規定。
清算
於UAL任何清盤、解散或清盤後,在所有於領航MEC初級優先股(包括UAL任何系列優先股的股份)之前的證券已悉數支付後,領航MEC初級優先股的持有人將有權 就領航MEC初級優先股的股份獲得0.01美元,但該持有人無權獲得任何進一步付款。
投票權
領航MEC初級優先股股份持有人具有以下投票權:
(A)直至 ALPA不再有任何人代表ALPA(或ALPA合併或重組後的MEC繼任者) 受僱於UAL或其任何聯屬公司,或UAL或其任何聯屬公司與ALPA之間的集體談判協議已被修訂,以致該協議不再規定ALPA有權 任命一名董事進入董事會,領航MEC初級優先股股份的持有人應有權(I)作為單獨類別投票,(1)在每屆股東年會上選舉 名董事進入董事會,任期至下一屆股東周年大會屆滿;(2)罷免該董事,並 (3)填補因死亡、 辭職、取消資格、免職或其他原因造成的董事空缺;及(Ii)與UAL普通股持有人及與UAL普通股一起投票的該等其他類別或系列股票的持有人作為一個類別一起投票 ,就提交UAL普通股持有人投票的所有事項進行投票(董事選舉除外),除非法律另有要求 。
(B)須由領航MEC初級優先股股份持有人 投贊成票(作為獨立類別投票),以授權、生效或確認任何 修訂、更改或廢除(包括因合併或合併操作而導致的任何修訂、更改或廢除)會對領航MEC初級優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響的UAL經修訂及重述的公司註冊證書的任何條文 。
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目錄
贖回
領航MEC初級優先股的股份將在ALPA 終止日期或任何據稱的轉讓時自動由UAL以每股0.01美元的價格贖回,但UAL修訂和重述的公司註冊證書明確允許的除外。
排名
就UAL清算、解散或清盤時的可分派金額而言,領航MEC初級優先股被視為與IAM類初級優先股平價,並高於UAL普通股 。
IAM類初級優先股
UAL目前有一股IAM初級優先股流通股,只能由國際機械師和航空航天工人協會(“IAM”)或為IAM利益行事的正式授權代理持有,並且只能在 UAL修訂和重述的公司成立證書中規定的特定有限情況下轉讓。
分紅
IAM初級優先股的持有者無權獲得股息或其他分配,除非按照下面 “清算”一節所述。
清算
一旦UAL進行任何清算、解散或清盤,在所有IAM類初級優先股之前的證券(包括 UAL系列優先股的任何股份)都已全額支付後,IAM類初級優先股的持有人將有權從IAM類初級優先股的股份中獲得0.01美元 ,但該持有人無權獲得任何進一步付款。
投票權
IAM類初級優先股的持有者擁有以下投票權:
(A)直至 UAL或其任何附屬公司僱用的IAM代表不再有任何人(或IAM通過合併或重組IAM的繼任者) 或UAL與IAM之間的某一書面協議不再規定IAM有權任命一名董事進入董事會為止,IAM初級優先股的持有者應有權(I)作為單獨類別進行投票, IAM終止日(“IAM終止日”)之前,IAM初級優先股的持有者應有權(I)作為單獨類別進行投票, IAM有權任命一名董事進入董事會,IAM初級優先股的持有者應有權(I)作為單獨類別投票,(1)在每屆股東年會上選舉 一名董事進入董事會,任期至下一屆股東周年大會屆滿;(2)無論是否有理由罷免該董事 ;(3)填補因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的董事空缺;以及(Ii)與UAL普通股持有人 以及與UAL普通股一起投票的其他類別或系列股票的持有人作為一個類別一起投票,就提交UAL普通股持有人 表決的所有事項進行投票(董事選舉除外),除非法律另有要求。
(B)IAM初級優先股股份持有人須 投贊成票(作為獨立類別投票),以授權、生效或生效任何 修訂、更改或廢除(包括因合併或合併操作而作出的任何修訂、更改或廢除),而該等修訂、更改或廢除會對IAM初級優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響 UAL經修訂及重述的公司註冊證書 。
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目錄
贖回
除UAL修訂和重述的公司註冊證書明確允許外,IAM初級優先股股票將在IAM終止日期 或任何據稱的轉讓時自動由UAL以每股0.01美元的價格贖回。
排名
就UAL清算、解散或清盤時的可分派金額而言,IAM初級優先股被視為與領航MEC初級優先股平價,並優先於UAL普通股 。
UAL修訂和 重新頒發的公司註冊證書和適用於所有UAL股本的章程中的外資持股限制和某些反收購條款
外資所有權限制
UAL修訂和重述的公司註冊證書將所有 不符合美國公民資格的人持有的股權證券股份總數限制為不超過UAL所有已發行股權證券投票權的24.9%。
未指定優先股
授權非指定優先股的能力使董事會有可能在歧視的基礎上發行具有超級投票權、股息或 其他特殊權利或優惠的優先股,這可能會阻礙任何收購UAL的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲、推遲或 阻止敵意收購或UAL控制權或管理層變更的效果。
股東大會、提名、提案提前通知要求
UAL修訂和重述的章程規定,股東特別會議只能(I)由首席執行官和董事會主席召開,(Ii)由董事會召開,或(Iii)在符合UAL修訂和重述的章程中規定的某些要求的情況下,應UAL記錄在案的一個或多個股東的 書面要求而召開,這些股東為自己或代表他人連續舉行,在向UAL遞交申請之日之前至少一年內,實益擁有UAL已發行普通股的總“淨 多頭頭寸”(定義見UAL修訂和重述的法律)至少25%。
UAL的 修訂和重述的章程規定了除ALPA或IAM的提名或董事會或董事會委員會或在董事會或董事會委員會的指示下作出的提名外,股東年會的股東提案和 選舉董事會董事候選人的提名提前通知程序。為了將任何事項 “適當地提交”到會議之前,股東必須遵守提前通知的要求,並向UAL提供某些信息。此外,空缺和新設立的 董事職位可以由當時在任的大多數董事投票填補,即使不到法定人數。UAL修訂和重述的章程允許首席執行官 或董事長或他或她指定的人主持會議,以通過會議規則和規則,如果規則和規則不被遵守,這些規則和規則可能會導致無法在 會議上進行某些業務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的 董事名單,或以其他方式試圖獲得UAL的控制權。
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代理訪問
UAL修訂和重述的章程包含一項代理訪問權條款,允許滿足特定資格要求的一名股東或最多20名 名股東在UAL年度股東大會的代理材料中包括被提名的董事。根據這些代理訪問條款允許的股東 被提名人的最大人數為UAL普通股持有人選出的董事會的2%或20%中的較大者。要有資格使用這些代理訪問條款,除其他要求外,此類 股東(或集團)必須:
上述代理訪問權受UAL修訂和重述的章程中規定的額外資格、程序和披露要求的約束。
股東未經書面同意採取行動
根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第228條,任何須於任何 股東周年大會或特別大會上採取的行動,如列明所採取行動的同意書或同意書已由持有不少於授權或採取行動所需最低票數的流通股持有人簽署 ,並在所有有權就該等行動投票的股東大會上 出席及表決,則無須事先通知及表決,但如UAL經修訂及重述的公司註冊證書另有規定,則不在此限。UAL修訂和重述的公司註冊證書 規定,UAL股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行,不得由該等股東書面同意 。
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債務證券及擔保説明
以下對債務證券條款的描述闡述了招股説明書附錄可能涉及的 債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄所提供的債務證券的特定條款以及這些一般 規定適用於該等債務證券的範圍(如果有)將在與該等債務證券相關的招股説明書附錄中説明。因此,對於特定發行的 債務證券的條款説明,必須參考與其相關的招股説明書附錄,並在適用的範圍內參考以下説明。
UAL 或美聯航可能會不時以一個或多個系列發行債務證券。債務證券將是適用發行人的一般義務。UAL或聯合航空發行的債務證券可以由其他此類公司在有擔保或無擔保的優先或從屬基礎上提供全面和無條件的擔保。如果任何一系列債務證券將 從屬於適用發行人已償還或可能產生的其他債務,從屬條款將在與次級債務證券相關的招股説明書附錄中闡明。債務證券將根據我們中的一個或多個與 招股説明書附錄中指定的一個或多個受託人之間的一份或多份契約發行。UAL和美聯航預計使用的契約已經向證券交易委員會提交,並被列為註冊聲明的證物。以下對契約的某些 條款的討論僅為摘要,不應視為對契約條款和條款的完整描述。因此,參考契約條款,包括以下使用的某些術語的定義, 以下討論的全部內容是有保留的。
常規
債務證券將代表UAL或聯合航空公司的直接、無擔保的一般義務,並且:
我們可以認證和交付的債務證券的本金總額 是無限制的。債務證券可以按發行人不時授權的方式發行一個或多個系列 。您應參考適用的招股説明書補充條款,瞭解與該招股説明書補充條款 相關的系列債務證券的以下條款:
(一)該債務證券發行人的身份;
(2)該系列的債務證券的 形式和名稱(應將該特定系列的債務證券與任何其他 系列的債務證券區分開來);
(三)該系列債務證券的 個或多個價格;
(4)任何 根據該契約可認證和交付的系列債務證券本金總額的任何限制(認證的債務證券除外
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以及 在登記轉讓時交付,或作為該系列的其他債務證券的交換或替代);
(五)應支付該系列債務證券本金和保費的 個或多個日期;
(6)該系列的債務證券須計息的 利率(如有的話)或釐定該利率或 利率的方法、利息(如有的話)的產生日期、付息日期(如有的話)、付息日期(如有的話)或釐定該等日期的方法、釐定須支付利息的持有人的紀錄日期(如屬登記形式的證券),如果不是12個30天月的360天一年,則計算該利息的基準是 ;
(7) 一種或多於一種貨幣,如該系列的債務證券並非美元,則為受託人的公司信託辦事處(如屬登記形式的證券)或受託人的主要紐約辦事處(如屬無記名證券)以外的一個或多於一個地方(如屬美元)或 (如屬無記名證券),如屬電匯、郵寄或其他方式,則該系列債務證券的本金、溢價及利息須予支付,或支付的方法為: 該系列的債務證券的本金、溢價及利息須予支付,或如以電匯、郵寄或其他方式支付,則須另加或 代替受託人的公司信託辦事處(如屬登記形式的證券)或受託人的主要紐約辦事處(如屬無記名證券);
(8)可由發行人選擇或以其他方式全部或部分贖回該系列債務證券的 個或多個價格、期限以及條款和條件;
(9)該系列的債務證券是作為登記形式的證券發行還是作為無記名形式的證券發行,還是同時作為不記名形式的證券發行,如果是以無記名形式發行的證券 ,是否會附有票息,該系列的無記名證券是否可以交換為該系列的登記形式的證券,以及在什麼情況下可以進行這種交換(如果允許的話)以及在什麼地方進行這種交換;
(10)如果 該系列的任何債務證券將作為無記名證券發行,或作為代表該系列無記名證券的一個或多個全球證券發行 ,是否適用支付額外利息或贖回税款的某些規定;對於 系列臨時無記名證券的任何部分,在以系列無記名形式的最終證券交換該臨時無記名證券之前的任何利息支付日期,是否應就該臨時無記名證券為其賬户持有的部分向任何結算 組織支付利息,在這種情況下,結算組織收到的任何 利息支付將貸記給有權在該付息日期獲得應付利息的人的條款和條件(包括任何證明要求);以及 無記名形式的臨時證券可以交換為一種或多種系列無記名形式的最終證券的條款;
(11)發行人根據任何償債基金或類似條款或根據該等債務證券的持有人的選擇贖回、購買或償還該系列債務證券的義務(如有),以及根據該等義務贖回、購買或全部或部分償還該系列債務證券的價格、期限、條款和條件;
(12)該系列債務證券可轉換為發行人或UAL普通股、優先股、其他債務證券或任何種類的UAL普通股、優先股、債務或其他證券的認股權證或認股權證的 條款(如有的話),以及進行此類轉換或交換的條款和條件, 包括初始轉換或兑換價或匯率、轉換或兑換期以及任何其他附加規定;
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(13)如 不是$1,000或其任何整數倍的面額,則該系列的債務證券可發行的面額;
(14)如就該系列的債務證券而言,本金、溢價或利息的款額可參照指數或依據公式釐定,則 釐定該等款額的方式;
(15)如果 該系列債務證券在規定到期日的應付本金在該規定到期日之前的任何一個或多個日期仍無法確定,則就任何目的而言,將被視為在任何該等日期的本金,包括在該規定到期日以外的任何到期日到期和應付的本金,或在任何該等日期被視為未償還的本金(或在任何該等情況下,該當作本金的釐定方式),如有需要, 確定美元等值的方式;
(16)對契約中有關無效的條款的任何 更改或增加;
(17)如 除全部本金外,該系列債務證券本金中聲明加速到期時應支付的部分或破產可證明的部分;
(18)作為一系列財產、資產、金錢、收益、證券或其他抵押品的債務證券擔保的轉讓、按揭、質押或轉讓的條款(如有),包括經修訂的“1939年信託契約法”(“信託契約法”)的某些條款是否適用,以及對當時有效的契約條款的任何相應更改;(B) 條款是否適用於任何財產、資產、金錢、收益、證券或其他抵押品系列的債務證券的轉讓、抵押、質押或轉讓,包括經修訂的“1939年信託契約法”(“信託契約法”)的某些條款是否適用,以及對當時有效的契約條款的任何相應更改;
(19)有關該系列債務證券的違約事件的任何 增加或改變,以及受託人或該 系列債務證券的持有人宣佈該系列債務證券到期和應付的本金、溢價和利息(如有的話)的權利的任何改變;
(20)如 該系列的債務證券須全部或部分以全球證券的形式發行,則該全球證券可全部或部分以最終登記形式交換為該系列的其他個別債務證券的條款及條件(如有的話)、 該等全球證券的保管人(如適用的招股章程附錄所界定者)及任何該等全球證券所承載的任何圖例或圖例的形式,以補充或取代該契據所指的圖例;
(21)該系列債務證券的任何 受託人、認證代理人、支付代理人、轉讓代理或登記員,以及為該系列債務證券 目的而設立的上述任何機構或機構;
(22)契據所載契諾對該系列債務證券的適用性,適用於該系列債務證券的該等契諾或相關定義的術語的任何更改 ,以及對適用於該系列債務證券的契諾的任何增補;
(23)該系列債務證券的本金、溢價和利息支付擔保的 格式和條款(如有),關於該擔保的任何 擔保人的身份,以及對契據條款的任何相應更改以及當時有效的;
(24)依據該契據對該系列的債務證券作出的 從屬(如有的話),以及對該契據當時有效的與從屬有關的條文作出的任何更改或增補 ;
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(25) 關於不計息的系列債務證券,向受託人提交某些規定報告的日期;以及
(26)該系列債務證券的任何其他 條款(該條款不應被契約條款禁止)。
除非 適用的招股説明書附錄另有規定,否則註冊形式的證券可以在受託人在美國主要管理其公司信託業務的辦公室轉讓或交換,或在受託人或受託人代理人在曼哈頓市和紐約州的辦公室進行轉讓或交換,在符合契約規定的限制的情況下,無需支付任何服務費,但因此 應支付的任何税款或政府費用除外。無記名證券只能通過交割的方式轉讓。有關無記名證券交換的規定將在招股説明書附錄中説明,該説明書與無記名證券有關。
債務證券的發行人和註冊商均不需要(A)發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券,期限為 從緊接所選贖回通知郵寄前15天營業開始至該郵寄當日 營業結束止,或(B)登記轉讓或交換所選、被召喚或被要求贖回的任何系列的債務證券,或所選債務證券的部分 被贖回的部分,或(B)登記轉讓或交換所選、被召喚或被要求贖回的任何系列的債務證券或被贖回的任何該等債務證券的部分 的轉讓或交換,其期限為: 在緊接郵寄贖回通知前15天內,或(B)登記轉讓或交換所選、被召喚或被要求贖回的任何系列的債務證券或被贖回的任何此類債務證券的部分 。部分地被召喚或被召喚贖回。
發行人為支付任何債務證券的本金、溢價(如果有)或利息而支付給付款代理或受託人的所有 資金,在該本金、溢價(如果有)或利息到期後兩年仍無人認領的情況下,將應發行人的要求償還給發行人,此後此類債務證券的持有者將只需 向發行人支付。
環球證券
一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行。全球證券是指債務 證券,其金額等於一個系列的所有未償還債務證券或其任何部分的本金總額,在任何一種情況下,具有相同的 相同條款,包括相同的原始發行日期、本金和利息的到期日期以及利率或確定利息的方法。全球證券將按照契約中規定的 註明圖例。全球證券將交存給或代表存託機構保管,有關此類債務證券的招股説明書補編中將指明該存託機構。全球 證券可以以註冊或無記名形式發行,也可以以臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為其所代表的個別債務證券 ,否則全球證券不得轉讓,除非全球證券作為整體由託管機構轉讓給託管機構的代名人、由託管機構的代名人轉讓給託管機構或 託管機構的另一代名人,或者由託管機構或託管機構的任何代名人轉讓給後續託管機構或該繼任託管機構的任何代名人。
關於一系列債務證券的存託安排的具體條款將在與此類債務證券有關的招股説明書附錄中説明。我們 預計下列規定一般適用於存託安排。
在 全球證券發行後,這種全球證券的託管人將在其賬面登記和轉讓系統上將此類全球證券所代表的個人債務證券的各自本金金額貸記到在該託管人(“參與者”)有賬户的人的賬户中。此類賬户應由交易商或 承銷商就此類債務證券指定,如果此類債務證券是由發行人直接發行和出售的,則應由交易商或 承銷商指定
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通過 一個或多個代理,由發行方或此類代理執行。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者或通過 參與者持有受益權益的人員。此類全球擔保中受益權益的所有權將顯示在保存人保存的記錄(涉及參與人的利益)或參與人保存的記錄(涉及參與人以外的個人的利益)上,並且該所有權的轉讓僅通過保存的記錄進行。某些州的法律要求 證券的某些購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這些限制和法律可能會削弱轉讓全球安全利益的能力。
因此, 只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人或持有人,則該託管人或代名人(視屬何情況而定)將 視為該契約項下該全球證券所代表的個別債務證券的唯一擁有人或持有人。除以下規定外,全球證券的實益權益所有者 將無權在其名下登記該全球證券所代表的任何個別債務證券,將不會收到或有權以最終形式收到任何此類債務證券的實物交割,也不會被視為契約項下的所有者或持有人。
在符合適用招股説明書附錄中描述的適用於無記名證券的限制(參見下面的“無記名證券發行限制 表”)的情況下,全球證券所代表的單個債務證券的本金、溢價和利息將作為此類全球證券的註冊所有者或持有人 支付給託管機構或其代名人(視具體情況而定)。該等債務證券的發行人、受託人、任何付款代理人或登記員,以及發行人或受託人的任何代理人均無 任何責任或責任:
(1)記錄的任何 方面,涉及保管人、其指定人或任何參與人因在全球證券中的實益權益或為維護、監督或審查與該等實益權益有關的任何記錄而作出的付款,或與該保管人、其代名人或任何參與人因在全球證券中的實益權益而作出的付款有關的任何 方面;
(2) 向全球擔保的實益權益所有人支付給保管人或其代名人的金額;或
(3)與保管人、其代名人或參與者的行動和做法有關的任何其他事項。
發行人、受託人、此類債務證券的任何付款代理或登記員、發行人或受託人的任何代理人對於託管機構、其 代名人或其任何參與者在確定全球證券的實益權益所有者方面的任何延誤均不承擔任何責任,發行人和受託人在所有目的上均可最終依賴於並將通過依賴 來自託管機構或其代名人的指示而受到保護。
我們 預計,一系列債務證券的託管人或其代名人在收到與代表任何此類債務證券的最終全球證券有關的本金、溢價或利息的任何付款 後,將立即向適用參與者的賬户支付與其在此類全球證券本金 金額中的受益權益成比例的款項,如託管人或其代名人的記錄所示。我們還預計,參與者通過此類參與者 持有的此類全球證券中的實益權益所有者的付款將受到長期指示和慣例的約束,就像現在為客户賬户持有並以“街道名稱”註冊的證券一樣。此類 付款將由此類參與者負責。擁有人在臨時全球擔保中的實益權益的收取 將受到適用的招股説明書附錄中所述的限制(見下文“以無記名形式發行證券的限制”)。
系列債務證券的託管人隨時不願、不能或者沒有資格繼續擔任託管人的,發行人應當指定繼任託管人。如果發行人在90天內沒有指定 繼任託管人,發行人將在
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交換 代表該系列債務證券的全球證券。此外,在招股説明書 附錄中描述的與此類債務證券相關的任何限制的限制下,發行人可隨時自行決定不再擁有以全球證券為代表的系列債務證券,在這種情況下,發行人將發行該 系列的個別債務證券,以換取代表該系列債務證券的全球證券。此外,如果以全球 證券為代表的一系列債務證券發生違約事件,且該全球證券的實益權益的持有者已向發行人和受託人提交通知,表明通過 該存託機構繼續簿記系統不再符合實益利益持有人的最佳利益,該全球證券的實益權益的持有者的金額不少於該全球證券未償還本金總額的 多數,則該全球證券可交換為該系列的個別債務證券。
無記名證券發行限制
一系列的債務證券可以是登記形式的證券(將在登記處為該等債務證券保存的 登記冊上登記本金和利息),也可以是無記名證券(只能通過交付轉讓)。如果此類債務證券可作為無記名 形式的證券發行,適用的招股説明書附錄將説明適用於此類債務證券的某些特殊限制和注意事項。
某些公約
如果發行了債務證券,作為對特定系列債務證券的補充,該契約將包含為該系列債務證券持有人的 利益而制定的某些契諾,只要該系列債務證券中有任何未償還債務證券,這些契諾都將適用(除非被放棄或修訂),除非招股説明書附錄中另有説明 。公約的具體條款及其摘要將在與該系列債務證券有關的招股説明書補編中列出。
下屬
一系列債務證券及其任何擔保,在招股説明書附錄中規定的範圍內,可能從屬於 優先債務(定義見適用的招股説明書附錄),我們稱之為次級債務證券。如果任何債務證券的發行人通過該發行人的子公司進行 操作,則該債務證券(無論是否次級債務證券)的持有人在結構上將從屬於該 子公司的債權人,除非該子公司是該系列債務證券的擔保人。
默認事件
就任何一系列債務證券而言,下列各項均構成契約項下的違約事件:
(1) 在該系列債務證券的本金或溢價(如有)到期並在到期時、在加速、贖回或其他情況下違約 ;
(2) 該系列債務證券到期應付利息時未支付利息,且持續30天;
(3) 在發出通知後60天內沒有遵守適用於該系列債務證券的任何契諾或協議(上文第(1)或(2)項所述的契諾或協議除外)或與該系列債務證券有關的契據或補充契據;或
(四)影響發行人的某些 破產、資不抵債、重組事項。
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招股説明書附錄可以省略、修改或增加上述違約事件。
以上第(3)款規定的違約不會構成任何系列債務證券的違約事件,除非受託人將該系列未償還債務證券本金總額至少25%通知發行人和受託人,且發行人在收到上述通知後 未在上文第(3)款規定的時間內糾正此類違約,否則不會就任何系列債務證券構成違約事件。
如果 特定系列債務證券發生並持續 任何違約事件(與發行人的某些破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件除外),則受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以通知 發行人(如果該通知是由持有人發出的,則通知受託人)可以聲明以下本金金額(或在原始發行貼現債務證券的情況下,因此在 條款中指定的部分),以及該系列所有債務證券的應計和未付利息,這些債務證券將立即到期和支付。對於發行人而言,如果發生某些破產、資不抵債或重組事件 ,所有該系列債務證券的本金(如果是原始發行的貼現債務證券,則為其條款中規定的部分)和應計利息將自動成為並立即到期和支付,而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。
當時未清償的任何系列債務證券的本金總額佔多數的持有人,可借通知該債權證下的受託人,就該系列債務證券放棄該系列債務證券的任何現有違約 或違約事件及其後果,但以下情況除外:(I)該系列債務證券的本金(或如屬原來的 發行該系列債務證券的貼現債務證券,則為其條款所指明的部分)、溢價(如有的話)以及該系列債務證券的應計利息和未付利息的拖欠, (Ii)因未按照契約條款要求贖回或購買該系列的任何債務證券而導致的違約,或(Iii)未經受影響系列的每個持有人同意,不能根據該契約修改的 條款的違約。
除 契約中有關受託人責任的條款另有規定外,如果違約事件發生並持續,受託人沒有義務 應任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在契約或債務證券項下的任何權利或權力,除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向 受託人提供令其滿意的賠償或擔保。在符合受託人賠償規定的情況下,持有任何系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人有權就受託人可獲得的任何補救措施或 就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力,指示進行任何訴訟的時間、方法和地點。在此基礎上,任何系列未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點,或 就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而,受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸、受託人認為不適當地損害該系列債務證券的任何其他持有人的權利或將使受託人承擔個人責任的指示。在 根據契約採取任何行動之前,受託人有權自行決定就採取或不採取此類行動造成的所有損失和費用獲得其滿意的賠償。
除 強制執行任何系列債務證券到期時的本金(或對於原始發行的貼現債務證券,則為其條款中規定的部分)、溢價(如果有的話)以及應計和未付利息的支付權利外,該系列債務證券的持有人無權就該債券或債務尋求任何補救 證券,除非:
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但是, 此類限制不適用於該系列債務證券的持有人在該債務證券中指定的適用到期日或之後為強制支付本金(或者,如果是原始 發行貼現債務證券,則為其條款中規定的部分)、溢價(如果有的話)或該債務證券的應計和未付利息而提起的訴訟,該訴訟不適用於該系列債務證券的持有人為強制支付本金(或者,對於原始 發行貼現債務證券,則為其條款中規定的部分)、溢價(如果有的話)或該債務證券的應計未付利息的訴訟。
契約規定,如果任何系列債務證券的違約發生並仍在繼續,並且如果受託人的信託官員確實知道該違約,則受託人 必須在違約發生後90天內將違約通知郵寄給該系列的每個持有人。除非 該系列債務證券的本金(或如屬原始發行的貼現債務證券,則為其條款中所指明的部分)、溢價(如有)以及該系列債務證券的應計和未付利息在到期和應付時違約 ,如果且只要信託官員委員會真誠地確定 扣發通知符合持有人的利益,則受託人可以不予通知。
契約要求未償還債務證券的發行人在每個會計年度結束後120天內,向受託人提供該契約中定義的 高級職員證書,説明該高級職員是否知道在此期間發生的該系列債務證券的違約,如果知道,則 描述違約情況、其狀況以及發行人正就此採取或擬採取的行動。
街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行和經紀人,瞭解有關在違約時發出通知或採取其他行動的要求。
修改和豁免
適用於任何系列債務證券或該系列任何其他條款的契約的修改和修訂,可由適用的發行人、任何適用的擔保人和受託人在該系列未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人同意的情況下 作出。
未經受影響債務證券的每個持有人同意, 不得進行此類修改或修改:
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未經任何持有人 通知或同意,適用於一系列債務證券的發行人和擔保人和受託人可以出於以下一個或多個目的修改契據,如同其適用於該 系列或該系列的任何其他條款:
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UAL、聯合航空和受託人可以在不通知任何持有人或徵得其同意的情況下修訂契約,以增加、更改或刪除契約的任何條款,前提是該契約不允許 以其他方式增加、更改或刪除:(A)不適用於籤立該 補充契約並有權享受該條款利益的任何系列的任何債務擔保,也不修改任何該等債務擔保持有人關於該條款的權利,或(B)僅在沒有該等未償還的債務擔保的情況下才生效。(B) 不適用於在籤立該補充契約時有權享受該條款利益的任何系列債務擔保,也不修改任何該等債務擔保持有人關於該條款的權利,或者(B)僅在沒有該等未償還的債務擔保的情況下才生效。
資產合併和出售
該契約規定,任何未償還系列債務證券的發行人不得與任何 其他人合併,也不得將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給另一人,除非:(A)由此產生的、尚存的或受讓人是 根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司,該人(如果不是該發行人)通過補充 契約明確承擔發行人在適用的債務證券和該契約項下的所有義務;(B)該發行人根據該契約 發行的任何一系列債務證券均不會發生違約事件,亦不會繼續發生;及(C)該發行人應已向受託人提供高級職員證書及大律師意見,以確認就該項交易遵守該契約 。在這種情況下,一旦該發行人承擔了發行人的義務,除某些例外情況外,該發行人應被解除該契約項下的所有義務 。
義齒的滿意和解除;失敗
除非招股説明書附錄另有規定,否則在下列情況下,該契據對任何 債務證券系列不再具有任何進一步的效力:(1)發行人已將該系列的所有債務證券交付受託人註銷(某些有限的例外情況除外),或(B)所有迄今未交付受託人註銷的債務 系列的所有債務證券和息票均已到期並應支付,(A)發行人已向受託人交付取消該系列的所有債務證券(某些有限的例外情況除外),或(B)所有尚未交付受託人註銷的債務 系列的證券和息票均已到期並應支付,根據其條款,將在一年內到期並於其述明的到期日 支付,或根據受託人滿意的安排,在一年內被要求贖回,由受託人以發行人的名義發出贖回通知,費用由發行人承擔 ;及(2)發行人須已向受託人存入一筆足以支付及清償該等債務證券的全部債務作為信託基金的款項 ,該等債務證券已交付受託人註銷,以支付截至上述日期為止的本金(及溢價,如有的話)及利息(如有的話)及利息(如有的話)。
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存款 (就已到期並應付的債務證券而言)或至聲明的到期日或贖回日(視屬何情況而定)。
此外,發行人應擁有“法律無效選擇權”(根據該選擇權,發行人可以就特定系列的債務證券終止其在該債務證券項下的所有 義務以及與該債務證券有關的契約)和“契約無效選擇權”(根據該選擇權,發行人可以就特定系列的債務證券終止其根據與該債務證券有關的某些指定契諾就該債務證券承擔的義務)。 此外,發行人應擁有“法律無效選擇權”(根據該選擇權,發行人可以終止其在特定系列債務證券項下的所有債務證券義務以及與該等債務證券有關的契約),並享有“契約無效選擇權”(根據該選擇權,發行人可以就特定系列的債務證券終止其根據某些特定的債務證券契諾對該債務證券承擔的義務)。如果對一系列債務證券行使法律無效選擇權 ,則此類債務證券的付款可能不會因違約事件而加速。如果對一系列債務證券 行使契約失效選擇權,則此類債務證券的償付可能不會因為與指定契約相關的違約事件而加速。
適用的招股説明書附錄將描述發行人為行使其失效選擇權必須遵循的程序。
關於受託人
契約規定,除違約事件持續期間外,受託人只能履行契約中明確規定的職責。在違約事件發生期間,受託人將行使該契約賦予它的權利和權力,並在 其行使過程中使用與審慎人士在處理其自身事務時在該情況下將行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。
通過引用併入其中的 契約和“信託契約法”條款包含對受託人的權利的限制,如果受託人成為發行人的 債權人之一,則在某些情況下獲得債權付款或對其就任何此類債權(擔保或其他)收到的某些財產變現的權利。受託人被允許與任何發行人或其任何附屬公司進行 其他交易;但是,如果它獲得任何衝突的利益(如契約或信託契約法案中所定義),則必須 消除此類衝突或辭職。
治法
該契約受紐約州法律管轄,債務證券也將受紐約州法律管轄。
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存托股份的説明
以下存托股份的某些條款摘要並不完整,並受 將提交給證券交易委員會的與發行該存托股份相關的存託協議條款的約束 ,並且其全部內容受這些條款的約束。 將提交給證券交易委員會的存託協議條款將與發行該存托股份相關。 該等條款並不完整,並受存託協議的全部條款約束。
UAL 可以提供部分優先股,而不是全部優先股。如果UAL決定提供部分優先股,它將為 存托股份開具收據。每一股存托股份將代表特定系列優先股的一小部分,招股説明書附錄將指明這一部分。由存托股份代表的 優先股股票將根據UAL與UAL之間的存託協議進行存入,該存託機構是滿足特定要求的銀行或信託公司,並由UAL選擇 。託管人將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。存托股份的每個所有者將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先股 。存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。 存託憑證將根據發行條款分配給購買優先股零碎股份的人士。
我們 彙總了存款協議和存託憑證的精選條款,但摘要是根據存款協議和 存託憑證的規定進行限定的。任何系列存托股份的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中有此説明,則任何 此類系列的條款可能與以下規定的條款不同。
分紅
存託機構將按照相關記錄日期持有的存托股份數量的比例,將其收到的有關優先股的所有現金股息或其他現金分配分配給與該優先股相關的創紀錄 存托股份持有人。可供分配的金額將從託管人或UAL因税收而扣留的任何金額中減去 。
在 非現金分配的情況下,存託機構將按照相關記錄日期持有的 存托股數的比例,將其收到的證券或財產分配給存托股份的記錄持有人,除非該存託機構認為進行這種分配是不可行的。在這種情況下,保管人可以按照其認為公平可行的方式進行 分配。一種可能的方法是,保管人出售證券或財產,然後按照現金分配的規定分配出售的淨收益 。
退股
在存託機構交出代表任何數量的完整股票的存託憑證時,除非相關存托股份 先前已被贖回,否則由存託憑證證明的存托股份持有人將有權獲得相關係列 優先股的完整股數以及該等存托股份的所有貨幣和其他財產(如有)的交付。但是,一旦進行了這樣的交換,優先股此後就不能在 交換存托股份中重新存入。存托股份的持有者將有權根據適用的招股説明書補編中規定的基礎,獲得相關係列優先股的全部股份。如果 持有人交付的存託憑證證明存托股份的數量超過相關係列優先股的整體股數,則 存託機構將同時向持有人交付新的存託憑證,證明存托股份的數量超出部分,但條件是存託機構不開具任何證明存托股份為零頭的收據的情況下, 存託憑證將在 同時向持有人交付證明超額存托股份的新的存託收據,條件是該存託憑證不會開具任何證明存托股份為零頭的憑證。
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存托股份贖回
每當UAL贖回優先股時,託管機構將贖回相當於如此贖回的 優先股的相同數量的存托股份。如果要贖回的存托股份少於全部,將按批量、按比例或由存託機構決定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。
標的股份投票
在收到任何系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知後,託管機構將向與該系列優先股有關的存托股份記錄持有人郵寄 會議通知中包含的信息。登記日期為 的存托股份的每個記錄持有人將有權指示存託人行使其存托股份所代表的優先股股份數量所代表的投票權。 託管人將在實際可行的範圍內,按照該等指示對該等存托股份所對應的優先股整體股數進行表決。UAL將 同意採取託管人可能認為必要的一切合理行動,以使託管人能夠這樣做。如果託管人沒有收到 存托股份持有人關於此類優先股的具體指示,它將放棄對此類優先股的投票權。
存款協議的修改和終止
證明存托股份的存託憑證格式和適用的存託協議的任何規定均可通過UAL與存託機構的協議隨時修改 。經託管人同意,UAL可以隨時以其希望的任何方式修改存款協議。然而,如果修訂將 對現有存托股份持有人的權利產生重大不利影響,修訂將需要至少獲得當時已發行的存托股份的多數持有人的批准 。
符合以下條件的,UAL或託管人可以終止 存款協議:
託管人辭職、撤職
託管人可隨時通過向UAL遞交其選擇辭職的通知而辭職。UAL可以隨時移除保管人。 任何辭職或免職將在指定繼任託管人並接受該任命後生效。
託管費用
UAL將支付僅因任何存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税收和政府費用。UAL將 支付與首次存入任何系列優先股、首次發行存托股份、贖回或交換此類 優先股以及存托股份持有人提取此類優先股相關的所有費用。存托股份的持有者將被要求支付任何其他轉讓税和政府費用。
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通知
每個託管人將向適用的存托股份持有人轉發UAL的所有通知、報告和通信,這些通知、報告和通信 已交付給該託管人,並且UAL需要向優先股持有人提供這些通知、報告和通信。
責任限制
存款協議包含將UAL的責任和託管機構對 存托股份持有人的責任限制的條款。在提起或抗辯與 存托股份持有人的權利有關的任何法律程序之前,存托股份持有人和UAL都有權從存托股份持有人那裏獲得賠償。在提起或抗辯與 存托股份持有人權利有關的任何法律程序之前,存托股份持有人和UAL都有權獲得存托股份持有人的賠償。UAL或任何託管機構可以依賴律師或會計師的書面建議,或由提交優先股以供 存放的人員、存托股份持有人或UAL或其認為有能力的其他人提供的信息,以及UAL或他們認為是真實的文件。
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購股合同及購股單位説明
以下股票購買合同和股票購買單位的某些條款摘要並不聲稱 是完整的,而是受股票購買合同或股票購買單位(如果適用)的條款的約束,並通過參考這些條款完全合格,這些條款將在 與此類證券的發售相關的情況下提交給證券交易委員會。
UAL 可以發佈股票購買合同,包括要求持股人向其購買的合同,並要求UAL在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的UAL普通股或優先股,我們在本招股説明書中將其稱為“股票購買合同”。UAL普通股或優先股的每股價格和UAL普通股或優先股的 股數可以在股票購買合同發佈時確定,也可以參照股票購買 合同中規定的特定公式確定。股票購買合同可以單獨發行,也可以作為由股票購買合同和我們的債務證券、優先股或包括美國國庫證券在內的第三方的認股權證或債務義務 組成的單位的一部分,以保證持有者根據股票購買合同購買UAL普通股或優先股的義務,在此我們將 稱為“股票購買單位”。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在股票購買合同下的義務,在某些情況下,我們可以在向保證該持有人在原股票購買合同下的義務的任何抵押品釋放後,交付新發行的預付股票購買合同。股票 購買合同還可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款,反之亦然,這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上退款。
適用的招股説明書附錄將描述股票購買合同或股票購買單位的條款,如果適用,還將説明預付股票購買合同的條款。招股説明書附錄中的説明 不一定完整,將參考與 股票購買合同或股票購買單位相關的股票購買合同,以及(如果適用)抵押品或存託安排,這些將在UAL每次發佈股票購買合同或股票購買單位時提交給證券交易委員會。材料美國聯邦所得税 適用於股票購買單位和股票購買合同的考慮事項也將在適用的招股説明書附錄中討論。
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目錄
認購權的描述
以下關於認購權某些條款的摘要並不完整,受證明認購權的證書條款的約束(br}),並通過參考其全部內容進行限定,該證書證明瞭將提交給證券交易委員會的與此類認購權相關的認購權。 認購權將提交給證券交易委員會(SEC) 與認購權相關的認購權將提交給證券交易委員會(SEC) 。
常規
UAL可以發行認購權購買UAL普通股、優先股、存托股份或認股權證,以購買UAL普通股、優先股或存托股份。認購權可以單獨發行,也可以與任何其他提供的證券一起發行,購買或接收認購權的人 可以轉讓,也可以不轉讓。關於向UAL股東進行的任何認購權發售,UAL可與 一家或多家承銷商訂立備用承銷安排,根據該安排,該等承銷商將購買任何認購權發售後未獲認購的已發售證券。關於向UAL股東的認購 配股發行,UAL將在UAL 為獲得認購權而設定的記錄日期向其股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。
適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書 交付相關的以下認購權條款:
行使認購權
每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買UAL普通股、 優先股、存托股份、認股權證或其任何組合的股份,行使價均應在與其提供的認購權相關的招股説明書附錄 中闡明或可如招股説明書 中所述確定。對於 招股説明書附錄中規定的認購權,可以在截止日期截止前的任何時間行使認購權。到期日營業結束後,所有未行使的認購權將失效。
認購 可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使認購權。收到付款和認購權證書後,UAL將在認購權代理的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室收到付款和認購權證書 ,UAL將在 可行的情況下儘快遞送在行使該等權利時可購買的UAL普通股、優先股、存托股份或認股權證的股份。UAL可決定直接向股東以外的 人、向或通過代理、承銷商或交易商提供任何未認購的已發行證券,或通過這些方法的組合,包括根據 適用招股説明書附錄中規定的備用承銷安排。
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目錄
手令的説明
以下認股權證的某些條款摘要並不聲稱是完整的,並受將提交給證券交易委員會的與發行該等認股權證相關的認股權證協議條款的約束,並 全部受其限制。
常規
UAL可以發行購買債務證券、UAL普通股或優先股的認股權證。認股權證可以獨立發行,也可以 與任何招股説明書附錄提供的債務證券、UAL普通股或優先股一起發行,並可以附加在任何此類已發行證券上或與其分開。每一系列認股權證 將根據UAL與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為UAL與認股權證相關的 代理,不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係,也不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。
債權證
與特定發行的債權證有關的招股説明書補編將説明該等債權證的條款,包括 以下各項:(A)該等債權證的名稱;(B)該等債權證的發行價(如有的話);(C)該等債權證的總數;(D)在行使該等債權證時可購買的債務證券的名稱及條款;(E)如適用,發行該等債權證的債務證券的名稱及條款 ,以及每種債務證券所發行的該等債權證的數目;(F)該等債權證及隨之而發的任何債務證券可分別轉讓的日期(如適用的話);。(G)可在行使債權證時購買的債務證券的本金款額,以及在行使債權證時購買該等債務證券的本金金額 (該價格可以現金、證券或其他財產支付);。(H)行使該等債權證的權利開始的日期及該權利 屆滿的日期;。(F)該等債權證及其發行的任何債務證券將可分別轉讓的日期;。(G)在行使債權證時可購買的債務證券的本金額,以及在行使該等債務證券時可購買的本金額的價格(該價格可以現金、證券或其他財產支付);。(I)該等債權證可同時行使的最低或最高款額(如適用的話);。(J)該債權證所代表的債權證 行使時可發行的證書或債務證券會以記名或不記名形式發行;。(K)有關入賬程序的資料(如有的話); (L)須支付發行價(如有的話)及行使價的貨幣或貨幣單位;。(M)該等債權證的反攤薄條文(如有的話);。(N)適用於該等債權證的 贖回或催繳條款(如有);及(O)該等債權證的任何額外條款,包括與交換及行使該等債權證有關的條款、程序及限制 。
認股權證
與任何特定發行的UAL普通股或優先股權證有關的招股説明書補充資料將描述 此類認股權證的條款,包括以下內容:(A)該等認股權證的名稱;(B)該等認股權證的發行價(如有);(C)該等認股權證的總數;(D)在行使該等認股權證時可購買的UAL普通股或優先股的名稱及條款;(E)如適用,發行該等認股權證的發售證券的名稱及條款,以及與每種發售的證券一同發行的該等認股權證的數目;(D)在行使該等認股權證時可購買的UAL普通股或優先股的名稱及條款;(E)如適用,發行該等認股權證的發售證券的名稱及條款,以及與每種發售的證券一同發行的該等認股權證的數目;(D)在行使該等認股權證時可購買的UAL普通股或優先股的名稱及條款;(F)該等認股權證及隨之而發行的任何要約證券可分別轉讓的日期(如適用的話);。(G)可在行使認股權證時購買的UAL普通股或優先股的股份數目,以及該等股份在行使時可購買的價格;。(H)行使該等認股權證的權利開始的日期及該等權利屆滿的日期;。(I)如適用,該等認股權證可同時行使的最低或最高 金額;。(F)該等認股權證及其發行的任何要約證券可分別轉讓的日期;。(G)在行使認股權證時可購買的UAL普通股或優先股的股份數目,以及該等股份可在行使時 購買的價格;。(H)行使該等認股權證的權利開始及屆滿的日期;。(J)應付發行價(如有)及行使價的貨幣或貨幣單位;(K)該等認股權證(如有)的 反攤薄條款;(L)適用於該等認股權證的贖回或催繳條款(如有);及(M)該等認股權證的任何額外條款,包括與交換及行使該等認股權證有關的 條款、程序及限制。
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目錄
配送計劃
我們和任何出售證券持有人可以通過多種方式,在一次或多次交易中,以出售時的市價、與市價相關的價格、固定價格或變動價格、出售時確定的不同價格或協商的 價格,不時發售和出售本招股説明書涵蓋的證券。
註冊 本招股説明書涵蓋的證券並不意味着一定會發售或出售這些證券。
在進行銷售時,我們聘請的經紀人或交易商可以安排其他經紀人或交易商參與。經紀-交易商交易可能 包括:
此外,我們和任何出售證券持有人可以私下交易或根據證券法第144條出售本招股説明書涵蓋的任何證券,而不是 根據本招股説明書。
在 與本招股説明書涵蓋的證券銷售相關的交易中,經紀自營商可能會以佣金、折扣或 優惠的形式從我們那裏獲得佣金或其他補償。經紀自營商也可以從他們作為代理人或作為委託人出售給他們的證券的購買者那裏獲得補償,或者兩者兼而有之。特定 經紀-交易商的薪酬可能超過慣例佣金或金額待協商。對於任何承銷發行,承銷商可能會從我們或其代理的證券購買者那裏獲得折扣、 優惠或佣金形式的補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商,交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償,和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。任何參與證券分銷的承銷商、經紀自營商、代理 或代表我們行事的其他人士可被視為證券法所指的“承銷商”,他們出售證券的任何利潤以及任何該等承銷商、經紀自營商代理或其他人士獲得的任何折扣、佣金或優惠均可被視為“證券法”規定的承銷折扣和 佣金。
在 關於本招股説明書所涵蓋證券的分銷或其他方面,我們或任何出售股票的股東可以與經紀自營商或 其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易,經紀自營商或其他金融機構在對衝其與我們或任何出售股東的頭寸的過程中,可能會賣空我們的證券。 我們或任何出售股票的股東也可以賣空證券,並交割本招股説明書提供的證券,以平倉我們的空頭頭寸。我們 或任何出售證券持有人也可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,要求將本招股説明書提供的證券交付給該經紀自營商或其他金融機構,該經紀自營商或其他金融機構可以根據這些證券轉售這些證券。
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目錄
本 招股説明書,經補充或修改以反映此類交易。我們或任何出售證券持有人也可以根據我們與我們經紀人的 客户協議中的保證金條款不時質押我們的證券。在我們違約時,經紀商可以根據本招股説明書不時提供和出售此類質押證券,並對其進行補充或修訂以反映此類 交易。
在 本招股説明書所涵蓋證券的任何特定要約發出時,如果需要,將分發經修訂的招股説明書或招股説明書附錄,其中將列出 本招股説明書所涵蓋的證券總金額和發售條款,包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的名稱或 名稱、構成我們賠償的任何折扣、佣金、優惠和其他項目,以及允許、變現或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。 該等折扣、佣金或優惠包括: 、 。此類招股説明書補充,如有必要,還將向證券交易委員會提交本招股説明書所屬註冊説明書的生效後修正案,以反映與本招股説明書涵蓋的證券分銷有關的其他信息的披露情況 。為了遵守某些州的證券法,如果 適用,根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或許可經紀自營商銷售。此外,在某些州,除非證券已在適用州 註冊或獲得銷售資格,或者獲得註冊或資格豁免並符合要求,否則不得出售證券。
我們 可能會徵集直接購買的報價。購買證券的報價也可能由我們不時指定的代理商徵集。本招股説明書所涉及的證券要約或銷售 的任何此類代理將在適用的招股説明書附錄中註明,吾等應支付給該代理的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。除非 在招股説明書附錄中另有説明,否則任何此類代理在其委任期內將以合理的最大努力行事。任何此類代理人均可被視為證券法中定義的如此提供和出售的證券的 承銷商。
UAL 可能會按照適用的招股説明書附錄中描述的條款,向現有交易市場提供其股權證券。可能參與任何場內發行的承銷商、交易商和代理 將在與其相關的招股説明書附錄中進行説明。
證券 也可由一家或多家公司(“再營銷公司”)作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理,在購買時根據其條款贖回或 償還,與購買時的再營銷相關地提供和出售(如果適用的招股説明書附錄中有此説明)。將確定任何再營銷公司, 其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被認為是證券法中定義的與其所註明的證券相關的承銷商 。
如果 在適用的招股説明書附錄中指明,我們可以授權代理、交易商或承銷商按照適用的招股説明書附錄中規定的延遲交付合同,按照適用的招股説明書附錄中規定的 個或多個日期付款和交付的 公開發行價,向我們徵求某些機構的要約,以購買我們的證券。 我們可以授權代理、交易商或承銷商按照適用的招股説明書附錄中規定的一個或多個日期支付和交付證券。此類延遲交付合同將僅受適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束。適用的招股説明書 附錄中指明的佣金將支付給根據我們接受的延遲交付合同招攬證券的承銷商和代理。
在 與承銷發行相關的情況下,我們和任何銷售股東都將與一家或多家承銷商簽署承銷協議。除非 修訂後的招股説明書或適用的招股説明書附錄另有説明,否則此類承銷協議將規定承銷商的義務 須遵守某些先決條件,並且承銷商在銷售所涵蓋證券方面將有義務
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購買 所有擔保證券(如果購買了任何此類證券)。我們或任何出售證券持有人可以授予承銷商購買額外證券的選擇權 ,按照修訂後的招股説明書或適用的招股説明書附錄中的規定,以公開發行價減去任何承銷折扣。如果我們或任何出售證券持有人授予任何此類 期權,該期權的條款將在修訂後的招股説明書或適用的招股説明書附錄中規定。
根據與我們簽訂的相關協議,承銷商、 代理人、經紀人或交易商可能有權就某些 民事責任獲得吾等或任何出售證券持有人的賠償,包括因對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述,或在本招股説明書、本招股説明書的任何補充或修訂、或本招股説明書中的註冊説明書中遺漏或被指控遺漏陳述 重大事實而產生的責任,或因 承銷商、代理人、經紀人或交易商可能被要求支付的款項而承擔的責任。
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在那裏您可以找到更多信息
UAL和美聯航提交年度、季度和當前報告以及其他信息,UAL根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)向證券交易委員會提交委託書。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製本信息,地址為華盛頓州新澤西州F街100F街,郵編:20549。您可以致電SEC(800)SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。
證交會還維護一個互聯網網站,其中包含報告、委託書和其他有關發行人(如我們)的信息,這些發行人以電子方式向證交會提交報告。該站點地址 是Http://www.sec.gov.
我們 已向證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明,其中包括本招股説明書,並註冊了我們根據本招股説明書可能提供的證券。 註冊聲明(包括展品和時間表)包含有關我們和提供的證券的其他相關信息。
以引用方式將某些文件成立為法團
美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過 讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分,但被 後續併入的文檔或直接包含在本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息取代的任何信息除外。
本 招股説明書以引用方式併入了我們之前向SEC提交的下列文件(不包括根據交易法 目的已“提供”但未“提交”的任何信息)以及未隨本招股説明書一起交付的文件。它們包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。
UAL和聯合航空合併提交的文件
|
日期文件 | |
---|---|---|
截至2016年12月31日的年度Form 10-K年度報告(包括UAL於2017年4月21日提交給SEC的附表14A最終委託書中通過引用具體併入Form 10-K年度報告的部分) |
(2017年2月23日) | |
截至2017年3月31日的 季度Form 10-Q季度報告 |
2017年4月18日 | |
截至2017年6月30日的 季度Form 10-Q季度報告 |
2017年7月19日 | |
截至2017年9月30日的 季度Form 10-Q季度報告 |
2017年10月19日 | |
關於 Form 8-K的當前報告 |
2017年1月26日 | |
關於 Form 8-K的當前報告 |
2017年1月27日 | |
關於 Form 8-K的當前報告 |
2017年4月3日 | |
關於Form 8-K的當前報告 |
2017年4月21日 | |
關於Form 8-K的當前報告 |
(2017年9月29日) | |
關於Form 8-K的當前報告 |
2017年10月4日 |
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目錄
UAL提交的文件
|
日期文件 | |
---|---|---|
表格8-A中的註冊聲明,UAL 普通股説明,每股面值$0.01 |
2010年9月30日,包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告 | |
關於Form 8-K的當前報告 |
(2017年2月24日) | |
關於Form 8-K的當前報告 |
2017年5月30日 |
美聯航提交的文件
|
日期文件 | |
---|---|---|
關於Form 8-K的當前報告 |
(2017年11月6日) | |
關於Form 8-K的當前報告 |
2017年11月13日 |
美國聯合航空公司和聯合航空公司的證券交易文件編號分別為1-6033和1-10323。
我們 以引用方式併入在本招股説明書日期至根據本招股説明書終止提供證券的日期之間,我們可以根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件(不包括 根據“交易法”已“提供”但未“提交”的任何信息)。這些文件包括 我們的定期報告,如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告,以及我們的委託書。
您 可以免費從我們處獲取任何這些合併的文檔,不包括這些文檔的任何展品,除非該展品通過引用明確包含在此類 文檔中。您可以通過書面或電話向我們索取本招股説明書中引用的文件,地址如下:
聯合航空
大陸控股公司
聯合航空公司
233 S.瓦克驅動器
伊利諾伊州芝加哥60606
(872) 825-4000
注意:祕書
法律事務
除非適用的招股説明書附錄中另有説明,否則我們的律師Sidley Austin LLP(位於伊利諾伊州芝加哥)將傳遞本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中提供的證券的 有效性。此處提供的證券的合法性以及任何承銷商、交易商或 代理人的某些其他事項將由適用的招股説明書附錄中指定的律師傳達。
專家
UAL於截至2016年12月31日的10-K表格年度報告 中所載的UAL合併財務報表(包括其中的財務報表明細表)以及UAL截至2016年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)在其報告中進行審計 ,並併入本文以供參考。此類合併財務報表在此引用作為參考,以依賴於此類公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。
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目錄
The consolidated financial statements of United appearing in United's Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2016 (including the financial statement schedule appearing therein), have been audited by Ernst & Young LLP, an independent registered public accounting firm, as set forth in their report thereon, and incorporated herein by reference. Such consolidated financial statements are incorporated herein by reference in reliance upon such report given on the authority of such firm as experts in accounting and auditing.
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Table of Contents
UNITED AIRLINES HOLDINGS, INC.
Warrants to Purchase up to 136,700 Shares of Common Stock
(and up to 136,700 Shares of Common Stock Issuable Upon Exercise of Such Warrants)
PROSPECTUS SUPPLEMENT
October 29, 2020