424B5

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。我們將對這份初步招股説明書附錄中的信息進行修改和完善。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區出售或邀請購買這些證券的要約。

待完工，日期為2020年10月29日

初步招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為 2020年10月27日)

LOGO

斯坦利·布萊克·德克公司

2050年到期的票據百分比

我們提供2050年到期的%票據的 $(票據)。票據將於到期，並將按年利率計息。我們將從2021年開始，每半年支付一次票據利息。債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。我們可以在到期前的任何時間以票據説明中討論的適用贖回價格贖回部分或全部票據和可選贖回。？如票據説明和控制權變更中所述，如果我們遇到控制權變更和低於投資級評級事件，我們將被要求以相當於持有人總本金101%的回購價格從持有人手中購買票據，加上回購日期(但不包括回購日期)的應計和未付利息，除非我們之前已贖回此類票據。

票據將是我們的直接、無擔保的一般債務，並將與我們不時未償還的所有其他非從屬債務享有同等的償付權。這些票據將不是我們任何子公司的義務或擔保。因此，票據在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他債務。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書附錄第S-5頁開始的風險因素，以瞭解您在購買票據之前應考慮的重要因素。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	每個註釋		總計
首次公開發行(IPO)價格		%	$
承保折扣(1)		%	$
扣除費用前的收益給斯坦利·布萊克·德克公司(Stanley Black&Decker，Inc.)		%	$

(1)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲承保。

上述票據的首次公開發行價格不包括應計利息(如果有的話)。票據的利息將從2020年計提，如果票據在2020年後交付，則必須由購買者支付利息。

承銷商期望通過存託信託公司的設施將票據的證券權利以簿記形式記入其參與者的賬户，包括Clearstream Banking，法國興業銀行匿名者，和 Euroclear Bank S.A./N.V.作為EuroClear系統的運營商，於2020年左右在紐約付款。

聯合簿記管理經理

巴克萊德意志銀行證券高盛有限責任公司摩根士丹利

, 2020


關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
斯坦利·布萊克·德克公司			5
危險因素			6
收益的使用			7
證券説明			8
債務證券説明			9
股本説明			19
手令的説明			25
存托股份的説明			27
備貨合同和備貨單位説明			29
配送計劃			30
法律事務			31
專家			31

S-I

除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們可能授權交付給您的任何自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何其他人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商均不對任何不同或附加信息的可靠性承擔責任，也不對其可靠性提供任何保證。我們和承銷商都不會在任何不允許出售票據的司法管轄區出售票據。您應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

本招股説明書附錄包含此次發行的條款。本招股説明書附錄可添加、更新或更改附帶的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。此外，在附帶的招股説明書中引用的信息可能在附帶的招股説明書中添加、更新或更改了信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的任何信息(或通過引用併入其中的任何信息 )不一致，本招股説明書附錄將適用並將取代隨附的招股説明書中的此類信息。

您在做出投資決定時，務必閲讀並考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件中包含的所有信息。您還應該閲讀並考慮本招股説明書附錄標題下的附加信息，您可以在其中找到更多信息。

您可以在這裏找到更多信息

我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)及其頒佈的規則(《交易法》)向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們在 www.stanley Blackanddecker.com上維護一個網站。本公司網站上的信息未通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書補充或隨附的招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書中的信息被視為本招股説明書附錄和隨附招股説明書的一部分，但被本招股説明書附錄、隨附招股説明書或任何隨後提交的被視為通過引用併入的文件中直接包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書引用合併了Stanley Black&Decker，Inc.先前向SEC提交的以下文件( 被視為已提供且未根據SEC規則提交的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01項)。這些文檔包含有關Stanley Black&Decker，Inc.及其財務的重要信息。

截至2019年12月28日的財政年度Form 10-K年度報告於2020年2月21日提交給SEC；

S-II

吾等在本招股説明書附錄日期之後及終止發售前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，亦應視為合併於此作為參考。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是上面具體列出的文件還是將來存檔的文件或部分文件，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物，這些文件或部分文件被視為未提交給SEC。

要免費獲取這些文件的副本，您可以寫信或致電以下地址：

斯坦利·布萊克·德克公司

赤柱道1000號

新不列顛，康涅狄格州06053

注意：財務主管(860)225-5111

如有要求，我們將向收到本招股説明書補充材料的每個人(包括任何受益所有者)提供任何信息的副本或通過引用合併到本招股説明書補充材料中但未隨本招股説明書補充材料提供的所有信息的副本。但是，除非這些展品已通過引用明確併入此類文件中，否則不會將這些展品發送到備案文件中。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的任何文件包含或包含反映公司對其未來業績的看法的陳述，這些陳述根據1995年“私人證券訴訟改革法案”構成前瞻性陳述。

這些聲明包括趨勢分析和其他與我們產品的市場相關的信息，以及我們運營或財務結果中的趨勢，以及其他可以通過使用前瞻性語言識別的聲明，例如：？可能、應該、？相信、？預期、？預期、？計劃、？估計、？打算、？項目、？目標、？目標、？或其他類似的表述。我們的實際結果、表現或成就可能與這些前瞻性聲明中表達或暗示的結果大不相同。這些陳述會受到風險和不確定性的影響，包括但不限於通過引用併入本文的任何文件中所描述的風險。在考慮這些前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書附錄、任何隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中所作的風險、不確定性和其他警示性聲明。

有許多重要因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文的任何文件中陳述的那些因素，包括我們提交給證券交易委員會的報告和其他文件中的風險因素、業務和管理層討論以及財務狀況和運營結果分析部分。可能導致我們實際結果不同的因素

S-III

不能保證我們目前沒有預料到的其他因素不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。提醒您不要過度依賴我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述。請考慮到，前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄的日期，如果是附帶的招股説明書或通過引用併入本文的任何文件，則僅説明任何此類文件的日期。如果我們後來意識到任何前瞻性陳述不太可能實現，我們不承擔公開更正或更新任何前瞻性陳述的義務。不過，我們建議您參考我們在提交給證券交易委員會的報告中就相關主題所作的任何進一步披露。

S-V

此摘要包含有關我們和此產品的基本信息。由於它是摘要，因此不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件，包括本招股説明書附錄和我們截至2019年12月28日的財政年度Form 10-K年度報告中題為風險因素的章節、隨後提交的 Form 10-Q季度報告、通過引用併入本招股説明書的其他文件以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的財務報表及其註釋。

“公司”(The Company)

斯坦利·布萊克·德克公司由弗雷德裏克·T·斯坦利於1843年創立，並於1852年註冊成立。我們是一家多元化的全球供應商，提供手動工具、電動工具及相關配件、工程緊固系統和產品、油氣和基礎設施應用服務和設備、商用電子安全和監控系統、醫療保健解決方案和自動門。斯坦利^®，Black&Decker^®和德沃特^® 與Stanley Black&Decker家族一起，Inc.的品牌因質量、創新和價值而在世界各地獲得認可，並躋身於世界上最值得信賴的品牌之列。

我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州06053，新不列顛斯坦利大道1000號，我們的電話號碼是(860225-5111)。

近期發展

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情對我們的員工和運營以及我們的客户、分銷商、供應商和承包商的運營造成了不利影響。新冠肺炎大流行還導致我們經營的市場出現重大波動和不確定性。為了成功度過這段史無前例的時期，我們繼續關注以下關鍵優先事項：

確保我們員工和供應鏈合作伙伴的健康和安全；

保持業務連續性和財務實力及穩定性；

服務我們的客户，因為他們向世界提供必要的產品和服務；以及

盡我們的一份力量來減輕病毒在全球的影響。

為應對當前環境，我們正在繼續實施之前宣佈的全面成本降低和效率計劃，該計劃預計將在2020年節省5億美元，到2021年淨節省約1.25億美元。根據該計劃執行的成本措施包括裁員、休假、減少員工工作計劃、自願退休計劃和足跡合理化。到2020年第三季度，我們已經實現了大約3.5億美元的税前節省。鑑於全球經濟前景的風險和不確定性，我們已採取措施將部分休假和減少的工作周永久化，而其餘的則於2020年9月初恢復全職狀態。這可確保成本降低計劃更具可持續性，同時為我們剩餘的員工提供更多就業穩定性。

該計劃的主要重點是：(A)調整我們的供應鏈和製造業勞動力基礎，以適應當前的需求環境；(B)大幅減少間接支出；(C)減少人員配備、薪酬和

S-1

我們仍然相信，我們的財務狀況很好，有很大的靈活性來繼續渡過這段動盪的時期。然而，新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果或流動性的整體影響仍然不確定。見？與新冠肺炎疫情有關的風險因素風險因素新冠肺炎疫情的持續不利影響可能會對我們的運營、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的負面影響，其性質和程度都是高度不確定的。

S-2

下面的摘要描述了附註的主要條款和條件。以下描述的某些條款和條件受重要限制和例外的約束。本招股説明書附錄的註釋説明一節包含對註釋條款和條件的更詳細説明。出於本目的，招股説明書補充摘要的提供部分指的是Stanley Black&Decker，Inc.而不是其子公司，我們、我們、我們或本公司指的是Stanley Black&Decker，Inc.，而不是其子公司。

票據將根據作為摩根大通銀行N.A.(JPMorgan Chase Bank，N.A.)繼任受託人的我們和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)之間日期為2002年11月1日的契約(之前補充或修訂的為基礎契約 Indenture)發行，並由我們和受託人之間的第九個補充契約補充發行，確立票據條款的基礎契約(基礎契約，如此補充的基礎契約)。

發行人	斯坦利·布萊克·德克公司，康涅狄格州的一家公司。

提供的證券

$本金總額為2050年到期的%票據。

成熟性

票據將於…到期。

利息	票據的利息將按年利率計算，從2021年開始，每半年拖欠一次，每年支付一次。

排名	這些票據將是我們的直接、無擔保的一般債務，並將與我們所有其他無從屬債務享有同等的償付權。截至2020年9月26日，在此次發行生效並使用其收益後，我們將有100萬美元的非從屬債務本金，這些債務將與票據並列償付權。截至2020年9月26日，我們沒有未償還的擔保債務。

這些票據不會是我們任何子公司的義務，也不會得到任何子公司的擔保。因此，票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，這意味着這些子公司的債權人和優先股東將在票據持有人對這些資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得支付。截至2020年9月26日，我們的子公司的總負債約為67.021億美元(不包括欠我們的附屬公司債務)，其中包括未償債務的本金。

上市	這些票據沒有，也預計不會在任何國家證券交易所上市，也不會包括在任何自動報價系統中。

收益的使用

在扣除費用和承銷折扣後，我們預計此次發行將獲得約100萬美元的淨收益。我們打算使用此次發行的淨收益，以及短期借款和手頭現金，全額贖回2021年12月到期的3.40%票據(2021年11月到期的債券)和2022年11月到期的2.90%的票據(2022年11月到期的票據)。參見 z收益的使用。

S-3

我們可以在任何時候創建和發行與票據條款相同的附加票據(發行日期、初始利息計提日期和初始付息日期(如果適用)除外)；但如果附加票據不能與票據互換，則此類附加票據將具有單獨的CUSIP、ISIN或其他標識編號，以便與此處提供的票據區分開來。

可選的贖回

我們可以隨時、不時地以票據説明標題下討論的適用贖回價格贖回部分或全部票據。？可選的贖回。

控制權的變更

如果發生控制權變更觸發事件，我們將提出回購票據的要約。參見《控制變更附註説明》。？

受託人	紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

執政法

紐約州。

S-4

在考慮是否購買票據時，您應仔細考慮我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中參考包含或併入的所有信息。您尤其應仔細考慮以下描述的風險因素、在截至2019年12月28日的財政年度的 Form 10-K年度報告中關於風險因素標題下與我們業務相關的風險的討論、隨後提交的Form 10-Q季度報告、通過引用併入本文中的其他文件，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關前瞻性陳述的特別説明中列出的因素，然後再決定對這些票據的投資是否適合您。如果您對票據的複雜條款或財務問題不夠老練，則票據不是適合您的投資。

與新冠肺炎大流行有關的風險因素

新冠肺炎疫情的持續不利影響可能會對我們的運營、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的負面影響，其性質和程度都是高度不確定的。

2019年末在中國發現的新型冠狀病毒株的影響在世界各地增長，包括在美國，政府當局已經實施了許多措施試圖遏制和減輕病毒的影響，包括旅行禁令和限制、隔離、避難所就地命令和關閉。這些措施已對我們的員工和運營以及我們的客户、分銷商、供應商和承包商的運營產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響。此類措施和未來潛在的措施存在很大的不確定性，對我們使用我們的製造設施或我們的支持運營或員工的限制，或對我們的分銷商和供應商的類似限制，可能會限制客户需求和/或我們滿足客户需求的能力，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大負面影響。此外，客户需求或其他經濟狀況的持續低迷可能導致與壞賬或庫存沖銷、重組費用或長期資產(包括有形資產和無形資產)減值相關的重大費用。此外，金融市場和資產價值的持續低迷可能會對我們的資本成本、流動性和進入資本市場的機會產生不利影響，此外還可能增加我們的養老金融資義務，以確保我們的養老金計劃繼續獲得充足的資金。

此外，持續的新冠肺炎疫情已導致我們調整業務做法(包括員工差旅、員工工作地點以及取消實際參加會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、客户、經銷商、供應商和承包商利益的採取進一步行動。目前還不能確定這些措施是否足以減輕病毒帶來的風險，我們履行關鍵職能的能力可能會受到損害。新冠肺炎的持續傳播已經並可能繼續導致我們的供應鏈中斷，導致延遲或限制客户繼續運營和履行的能力，包括及時向我們付款，導致我們無法滿足我們的消費者和客户的需求，原因是基本製造和供應要素的丟失或中斷導致製造和供應安排中斷，並導致其他不可預測的事件。此外，由於持續的新冠肺炎疫情，我們執行了一些臨時和永久性的成本降低措施，包括調整我們的供應鏈和製造業勞動力基礎，以與需求環境相匹配，並減少人員配備、薪酬和福利，使我們能夠在適當的時候對需求復甦做出反應。這些降低成本的措施可能不會成功，我們可能需要採取進一步的措施，這些措施可能會對我們的業務和/或我們及時擴大運營的能力產生不利影響。

新冠肺炎的持續傳播已經並可能繼續導致我們某些產品的需求大幅減少或需求大幅波動。新冠肺炎最終在多大程度上

S-5

影響我們的結果和運營將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。因此，我們預計新冠肺炎推動的需求中斷及相關事件將對我們2020年的財務業績產生負面影響。

與債券有關的風險因素

活躍的票據交易市場可能不會發展起來。

我們不能向您保證票據的活躍交易市場將會發展，也不能保證任何此類市場的流動性或可持續性、持有人出售票據的能力或票據持有人出售票據的價格。票據未來的交易價格將取決於許多因素，其中包括當前的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。我們不打算申請將債券在任何證券交易所或其他市場上市。

我們不能向您保證紙幣的市場價格。如果您能夠轉售您的筆記，您收到的價格將取決於許多其他可能隨時間變化的因素，包括：

我們的信用評級；

潛在買家的數量；

票據的流動性水平；

我們的財務業績；

我們的未償債務總額；

市場利率和信用利差的總體水平、方向和波動性；

類似證券市場；

票據的還款及贖回特點；及

音符到期前的剩餘時間。

由於這些和其他因素，您可能只能以低於您認為合適的價格出售您的票據，包括低於您為其支付的價格。

我們創建附加註釋的能力沒有限制。

根據契約條款，吾等將有權不時在沒有通知票據持有人或獲得票據持有人同意的情況下，增訂及發行在各方面與票據相同的票據(支付在新票據發行日期前應累算的利息或在新票據發行日期後首次支付利息除外)，以便新票據可合併，並與票據組成單一系列。

我們既是一家運營公司，也是一家控股公司，我們可能需要從我們的子公司獲得現金來支付票據。這些票據在結構上將從屬於我們子公司的負債。

票據完全是我們的義務，任何其他實體(或有)均無義務就票據付款。雖然我們自己的業務規模很大，但我們也是幾家直接和間接子公司的控股公司。我們的子公司將沒有義務就票據支付任何金額。因此，我們可能在一定程度上依賴我們子公司的股息和其他分配來產生必要的資金，以履行我們在契約項下的義務，包括支付利息。

S-6

我們參與任何子公司資產分配的能力在結構上從屬於該子公司債權人的債權。截至2020年9月26日，我們的子公司的總負債約為67.021億美元(不包括欠我們的附屬公司債務)，包括未償債務本金。此外，契約將不會限制我們的子公司可能產生的無擔保債務的金額。如果我們無法從子公司獲得現金，我們可能無法為票據所需的付款提供資金。

我們在控制權變更時回購票據的能力可能有限。

一旦發生控制權變更觸發事件，每個票據持有人將有權要求我們回購持有人的票據。如果發生控制權變更觸發事件，但我們沒有足夠的資金支付所有投標票據的回購價格，該失敗將構成契約項下的違約事件。因此，如果在我們無法支付因控制權變更觸發事件而投標的票據時發生控制權變更觸發事件，可能會導致票據持有人收到的遠低於票據本金。

S-7

在扣除費用和承保折扣後，我們預計此次發行將獲得約100萬美元的淨收益。我們打算用這次發行的淨收益，連同短期借款和手頭現金，全額贖回2021年債券和2022年債券。我們打算在本次發售結束的同時發佈2021年債券和2022年債券的贖回通知。

在淨收益如上所述運用之前，我們可以將淨收益暫時投資於計息賬户或較短期的計息債務工具。

S-8

下表列出了我們截至2020年9月26日的現金和現金等價物和資本化，以實際和調整後的為基礎，使票據的發行和由此產生的淨收益的應用生效，如收益的使用中所述。調整後的現金和現金等價物和資本化列不會對2020年9月26日之後發生的任何其他變化生效。

下表中包含的實際數據來自我們截至2020年9月26日的未經審計的合併財務報表。此表應與我們截至2020年9月26日的季度報告 10-Q表中的這些合併財務報表及其註釋一起閲讀，並通過引用併入本招股説明書附錄中。


	截至2020年9月26日
	實際			作為調整後
	(未經審計)(百萬)
現金和現金等價物	$	683.0		$

短期借款	$			$

長期債務：
債券利率3.40%，2021年到期	$	403.7		$
債券2022年到期，利率2.90%		752.9
債券利率3.40%，2026年到期		496.9			496.9
債券利率7.05釐，2028年到期		166.7			166.7
債券利率4.25%，2028年到期		496.1			496.1
債券將於2030年到期，利率2.30%		742.7			742.7
債券將於2040年到期，利率5.20%		367.7			367.7
債券將於2048年到期，利率為4.85%		494.3			494.3
4.00% 固定到固定重置利率2060年到期的次級債券		740.6			740.6
2050年到期債券百分比特此發售
其他

長期債務，包括本期債務		4,661.6
較少的當前到期日		(3.1	)		(3.1	)

長期債務總額		4,658.5
總股東權益		10,379.3			10,379.3

總市值	$	15,040.9		$

S-9

我們將發行2050年到期的 %票據(票據)。票據將在我們與紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)繼任受託人的契約下發行，日期為2002年11月1日(此前已補充或修訂，基礎契約)，並由我們與受託人之間的第九份補充契約補充，以確立票據的條款(基礎契約，如此補充，即“契約”)。以下對票據特定條款的説明補充了隨附的招股説明書中對債務證券的一般條款和規定的説明。

備註：

將是無擔保、無從屬債務證券；

最初將限制為票據的本金總額$；

將於，；

將從2020年起以年利率%計息；以及

將每半年支付一次拖欠利息，分別於和從開始，於2021年向票據在前一個和收盤時以其名義登記的人支付利息。

如本説明中所用，術語？我們、？我們的？和？我們的？是指康涅狄格州的Stanley Black&Decker，Inc.，除非另有説明，否則不包括我們的子公司。

排名

票據將是我們的直接、無擔保的一般債務，並將與我們所有其他未附屬債務享有同等的支付權。截至2020年9月26日，在此次發行生效並使用其收益後，我們將擁有100萬美元的非從屬債務本金，將與票據並列償付權。截至2020年9月26日，我們沒有未償還的擔保債務。

票據不是我們任何子公司的債務或擔保。因此，票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，這意味着這些子公司的債權人和優先股東將在票據持有人對這些資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得支付。截至2020年9月26日，我們的子公司總負債約為67.021億美元(不包括欠Stanley Black&Decker，Inc.的關聯公司負債)，包括未償債務本金。

進一步發行

我們可不時增發票據，而毋須通知票據持有人或徵得持有人同意。該等額外票據將具有與票據相同的期限、票面利率及其他條款，但發行日期、初始利息應計日期及(如適用)初始付息日期除外，因此該等票據及於此提供的票據將組成單一系列。我們將此次額外發行的票據稱為進一步發行。如果出於美國聯邦所得税的目的，任何額外票據不能與此處提供的票據互換，則此類額外票據將具有單獨的CUSIP、ISIN、或其他標識號，以便與此處提供的票據區分開來。

S-10

紙幣可隨時全部或部分贖回(相等於1,000美元的整數倍；但票據的面額不得低於2,000美元)，由我們選擇，至少10天內，且不超過60天，提前通知郵寄(或按照DTC程序以其他方式傳送)到票據持有人的註冊地址 (除非贖回通知可在贖回日期前60天以上郵寄(或按照DTC程序傳送)，如果通知是與適用票據失效或清償和清償契約相關而發出的，則可在贖回日期前60天以上郵寄(或按照DTC程序傳送)贖回通知)，否則贖回通知可在贖回日期前60天以上郵寄(或按照DTC程序傳送)。如果通知與適用票據失效或清償和清償契約相關而發出，則贖回通知可在贖回日期前60天以上郵寄(或按照DTC程序傳送)。

將贖回的票據的贖回價格將等於以下較大者：

將贖回的票據本金的100%；或

將被贖回的票據的剩餘預定利息和本金的現值總和(不包括贖回日期的應計利息和未支付的利息，但不包括贖回日期，假設票據在票面贖回日(定義如下)到期)每半年貼現至贖回日期，假設一年360天，由12個30天月組成，按國庫率(定義如下) 加基點計算，

加上贖回日的應計利息和未付利息(但不包括在內)。

自票面贖回日期開始，票據可按吾等選擇權於任何時間全部或不時贖回，贖回價格相等於所贖回票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計未付利息。

部分贖回後仍未償還的票據本金為$2,000，或超出$1,000的整數倍。一旦贖回通知郵寄(或根據DTC程序傳送)，被要求贖回的票據將在贖回日到期並按贖回價格支付，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

？可比國庫券發行是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券或證券，其實際或內插到期日與待贖回票據的剩餘期限相當(為此假設票據在面值贖回日到期)，在選擇時並根據慣例，將用於為與該等票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。(br}=

？對於任何贖回日期，可比國庫價是指(I)剔除最高和最低的參考國庫商報價後，由我們確定的該贖回日期參考國庫商報價的算術平均值；或(Ii)如果我們獲得的此類參考國庫商報價少於四個，則為我們確定的該贖回日期所有此類報價的算術平均值。

？獨立投資銀行家是指我們指定的參考庫房交易商之一；如果該參考庫房交易商不再是一級庫房交易商(定義見下文)，我們將替換另一位一級庫房交易商。

？票面贖回日期指票據到期日之前的個月。

？參考財政部交易商指巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司、高盛有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司(或其各自的繼任者或附屬公司之一，在書面通知我們後)；前提是，如果上述交易商中的任何不再是美國的主要美國政府證券交易商(一級財政部交易商)，我們將替換另一家一級財政部交易商。

S-11

？參考國庫券交易商報價是指，對於每個參考國庫券交易商和任何贖回日期，由我們確定的該參考國庫券交易商在贖回日期前第三個工作日下午3：30以書面形式向我們報價的可比國庫券的投標和要價的算術平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)。

-財政部利率就任何贖回日期而言，是指在假設可比國債發行的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國債價格的情況下，等於可比國庫券的半年等值到期收益率或內插(按日計算)的年利率。

在票據贖回日期當日及之後，除非我們拖欠贖回價格，否則被贖回的票據或其任何部分將停止計息。於票據贖回日期或之前，我們將向付款代理或受託人繳存資金，足以支付該票據的贖回價格及於該日期贖回的應計及未付利息。如果要贖回的票據少於全部，則將由受託人按比例、通過抽籤或受託人認為公平和適當的任何其他方法選擇要贖回的票據。

控制權的變更

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們已行使贖回當時所有未償還票據的選擇權，否則您將有權利要求我們根據下面描述的要約(控制權變更要約)回購您的全部或任何部分票據(相當於1,000美元的整數倍)；前提是，部分回購後未償還票據的本金金額應為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。在控制權變更要約中，我們將提供相當於待回購票據本金總額的101%的現金付款，外加回購票據的應計利息和未付利息(如果有)，回購日期(但不包括回購日期)(控制權變更付款)。在任何控制權變更觸發事件之後的30天內，或者根據我們的選擇(如果在作出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議 )，在任何控制權變更(定義如下)之前，我們將向您郵寄(或按照DTC程序)一份通知，説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的日期回購票據。該日期將不早於根據DTC程序郵寄(或以其他方式傳送)通知之日起10天至60天(控制變更付款日期)，並根據該通知中描述的程序。如果按照DTC程序郵寄(或以其他方式傳送)通知，將在完成控制變更之日之前, 聲明控制權變更要約以控制權變更付款日期或之前發生的控制權變更或控制權變更觸發事件為條件。我們將遵守1934年“證券交易法”(“交易法”)第14e-1條的要求，以及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更條款相沖突，吾等將遵守適用的證券法律法規，不會因此類衝突而被視為違反了本公司控制權變更條款項下的義務。

在更改控制付款日期時，我們將在合法範圍內：

接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或票據部分付款；

向付款代理人存入相當於所有票據或正確投標的票據部分的控制權變更付款的金額；以及

S-12

如果 (I)第三方以符合我們提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買在其要約下正確投標且未撤回的所有票據，則在控制權變更觸發事件發生時，我們將不需要做出控制權變更要約；(I)第三方按照我們提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出此類要約，並且該第三方購買根據其要約正確投標且未撤回的所有票據；或(Ii)已根據上述可選贖回標題下的契約發出贖回通知，據此，我們已行使我們全額贖回票據的權利，除非及出現適用贖回價格的違約情況。

如果持有當時未償還票據本金總額不低於90%的票據在控制權變更要約中有效投標且未撤回該票據，而我們或任何第三方以上述要約代替我們購買所有該等票據，且該等持有人正確投標且未撤回，則在不少於10天也不超過60天的提前通知(前提是)，我們或該第三方將有權購買所有該等票據。根據上述控制權變更要約，在回購後不超過60天內發出通知，贖回在該通知中指定的日期(第二次控制權變更付款日期)贖回之後仍未贖回的所有票據，現金價格等於回購票據本金總額的101%，外加截至(但不包括)第二次控制權變更付款日期的票據的應計未付利息(如果有)。

就前述關於持有人可選擇回購的討論而言，以下定義適用：

？低於投資級評級事件是指從發佈可能導致控制權變更的安排的公告之日起至控制權變更發生後的60天期限結束為止的任何日期，每個評級機構都將票據的評級下調至投資級評級以下(只要債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告考慮範圍內，則該60天期限應延長；但如果票據在第60天獲得至少一家評級機構的投資級評級，且不受該評級機構可能下調評級的審查，則不得進行此類延期)，以及如果進一步提供如果進行評級下調的每家評級機構沒有公開宣佈、確認或通知我們此次下調是由控制權變更構成的、或由控制權變更引起的、或與控制權變更相關的任何事件或情況造成的，則不應將低於投資級的評級事件視為特定控制權變更的發生(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，也不會被視為低於投資級評級事件)(無論適用的控制權變更是否在控制權變更發生時發生)，則不應將低於投資級評級事件視為發生在特定控制權變更中(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，也不會被視為低於投資級評級事件)。

？控制權變更是指發生以下任何情況：(I)在一項或一系列相關交易中，直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)，將吾等和吾等子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或其他處置給除吾等或吾等其中一家子公司以外的任何人(定義見下文)；或(Ii)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人直接或間接成為我們已發行有表決權股票(定義如下)超過50%的實益擁有人(以投票權而不是股份數量衡量)。儘管有上述規定，如果(1)我們成為控股公司的直接或間接全資子公司(定義如下)，則交易將不被視為涉及控制權變更；以及(2)緊隨該交易之後的該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前我們的表決權股票的持有者實質上相同。

S-13

？評級機構？是指(I)穆迪、標準普爾和惠譽中的每一個；以及(Ii)如果任何穆迪、標準普爾或惠譽因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則由我們根據交易所法案選擇(經董事會決議證明)第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級組織作為穆迪、標普或惠譽的替代機構(視情況而定)。(Ii)如果穆迪、標普或惠譽中的任何一家停止對票據進行評級或未能公開提供票據評級，則由我們根據交易所法案選擇(經我們的董事會決議證明)第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級組織作為穆迪、標普或惠譽的替代機構(視情況而定)。

·標準普爾？是指標準普爾全球評級公司及其繼任者。

？任何特定人士在任何日期的投票權股票，是指該人在當時一般有權在該人的董事會選舉中投票的股本。

儘管前述規定或交易所法規則13(D)(3)或規則13(D)(5)的任何條文另有規定，任何人士不得被視為實益擁有投票權股票，惟須受股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與此相關的投票權、支持、期權或類似協議)規限，直至就該等協議擬進行的交易完成收購投票權股票為止。

控制變更的定義包括與出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產有關的短語。在適用的法律下，沒有對短語“基本上所有的”都有確切的、既定的定義。因此，您因出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們所有資產而要求我們購買您的票據的能力可能不確定。

某些契諾

留置權的限制

本公司將規定，如果吾等或任何受限附屬公司(定義見下文)應發行、承擔或擔保以任何主要財產(定義如下)的抵押、擔保權益、質押或留置權(以下定義)或任何受限附屬公司的股票作為擔保的借款(……債務)的任何債務，除非所有該等擔保債務的總金額為該等擔保債務(只要該擔保債務仍未如此擔保)提供擔保或使該受限子公司平等地、按比例擔保票據，則不在此限。連同根據下述銷售和回租交易限制公約第一段未償還的所有可歸屬債務(定義如下)，將不超過綜合淨值的15%(定義如下)。根據本公約為保證票據安全而授予的任何抵押，應在解除產生本公約規定的票據安全義務的抵押的同時自動解除和解除。

上述公約不適用於下列擔保的債務：

在任何法團成為受限制附屬公司時存在的該法團的財產抵押；

對在本公司成立之日或由我們或受限子公司收購時存在的任何財產的抵押(包括通過合併或合併進行收購)；

S-14

在相關收購(包括但不限於通過合併或合併獲得)、建造、改建、改善或維修(或完成該等物業的建造、改建、改善或維修)之前、當時或之後的360天內(或之後，如果此類抵押是根據在相關收購(包括但不限於通過合併或合併進行的收購)、建造、改建、改善或維修或開始商業運營之前、時間或之內訂立的具有約束力的承諾而設立的)的購置款和建築抵押。以較後的日期為準)保證或提供支付全部或部分價格，只要該等按揭不超過取得、建造、更改、改善或修理財產的付款或價格(另加相等於因此而須支付的任何費用、開支或其他費用的款額)；

與項目相關而創建的抵押貸款，該項目由債務或租賃擔保付款義務(在每種情況下，無追索權義務)與(I)收購我們或任何子公司以前不擁有的資產有很大關係；或(Ii)為涉及發展或擴建吾等或任何附屬公司物業的項目提供融資，而債權人就該等債務或義務對吾等或吾等或任何附屬公司或吾等或任何附屬公司的任何資產沒有追索權，但用該交易的收益或以該交易的收益(及其收益)融資的項目獲得的資產除外；

機械性留置權、税收留置權、有利於任何政府機構的留置權，以確保根據合同或法規的規定從任何政府機構獲得進度、預付款或其他付款或從任何政府機構獲取不動產或動產，我們或任何受限制子公司的建造、經營業務或財產所有權所附帶的任何其他留置權、費用和產權負擔，並非因借款、獲得墊款或信用或獲取財產而產生的，總體上不會對任何主要財產的使用造成實質性損害，或正在善意競標的財產的使用；本公司或任何受限制的子公司的任何其他留置權、收費和產權負擔並非因借款、獲得墊款或信用或獲取財產而招致，總體上不會對任何主要財產的使用造成實質性損害，或正在善意爭奪的財產；

因出售已收取公允價值的應收賬款而產生的抵押；或

任何上述抵押貸款的延期、續期或替換，其金額不超過此類債務的本金加上與此類交易相關的任何費用、費用、保費、費用、提前還款罰金或類似費用。

根據以下銷售和回租交易限制公約第二段第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)或(Vii)條發生的任何銷售和回租安排應視為根據本公約允許。

對售後和回租交易的限制

契約將規定，吾等或任何受限制附屬公司均不得進行涉及任何主要物業的任何買賣及回租交易，除非與該等交易有關的所有應佔債務總額，連同根據上文第條第段所述的留置權契諾第一段而未清償的所有債務總額，將不超過綜合淨值的15%(為免生疑問，不包括根據上文第2段留置權契諾第二段排除的所有債務)，否則不會超過綜合淨值的15%，否則本公司或任何受限制附屬公司均不得進行涉及任何主要物業的任何買賣及回租交易，除非此等交易的所有應佔債務總額，連同根據上文第條第

在下列情況下，上述公約不適用於任何出售和回租交易：(I)租期不超過三年；(Ii)買方在收購(包括但不限於通過合併或合併獲得)、建造或投入使用(或完成該建造或投入使用，以較晚的為準)後360天內獲得買方承諾；(Iii)根據與美國政府或其工具或代理簽訂的合同，應支付的租金將得到償還； (Iv)交易是我們與受限制子公司之間或子公司之間的交易；(V)我們或該受限制子公司將有權享有留置權限制

S-15

(Vi)吾等或該受限制附屬公司在交易生效日期後360天內，對吾等或受限制附屬公司的票據或其他債務的註銷適用相等於(1)(A)出售或轉讓的淨收益或租賃的主要財產的賬面價值(如交易為現金)的款額(以較小者為準；如交易為現金交易，則以出售或轉讓的淨收益或租賃的主要財產在出售或轉讓當日的賬面價值為準)；(Vi)吾等或該受限制附屬公司在交易生效日期後360天內，適用於註銷吾等或受限制附屬公司的票據或其他債務；或(B)租賃的主要物業的公平市價(由吾等董事會真誠釐定)(如交易為非現金交易)；減去(2)相等於在該360天內交付受託人註銷的任何證券(定義見基礎契約)的本金，以及在該360天內自願償還的債務本金(包括已支付的任何溢價或費用 )；或(Vii)租賃付款是與由無追索權債務融資的項目相關而產生的，而該債務構成無追索權義務。

資產的合併、合併和出售

我們可以與任何其他公司合併或合併，我們可以將我們的全部或幾乎所有資產出售或轉讓給另一家公司；提供(I)如吾等並非尚存的法團，則由任何該等合併或合併或該等資產的受讓人組成或產生的法團應為根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律成立及存在的法團，並須以補充契約方式明確承擔票據的本金及溢價(如有)及利息(如有)，以及履行及遵守契約；及(Ii)吾等或該等繼任法團此後不會立即在契約下違約。(I)如吾等並非尚存的法團，則該法團應為根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律成立並存在的法團，並須以補充契約方式明確承擔票據的本金及溢價(如有)及利息(如有)；及(Ii)吾等或該等繼任法團此後不會立即在契約下違約。

某些術語的定義

-任何出售和回租交易的可歸屬債務是指，截至確定時， (I)如此租賃的主要物業的銷售價格乘以分數，其分子是包括在該交易中的租賃基本期限的剩餘部分，分母是該租賃的基本期限的剩餘部分，以較小者為準；及(Ii)承租人在該交易所包括的基本租賃期的剩餘部分內支付租金的全部責任(按按照普遍接受的財務慣例釐定的隱含利息因素折現至現值，或如該利息因素不能輕易確定，則按年利率10%，每半年複利一次)支付租金(物業税以及不構成產權支付的保養、維修、保險、水費及其他項目所需支付的金額除外)。(Iii)承租人在該交易所包括的基本租賃期的剩餘部分內支付租金的總義務(按按照普遍接受的財務慣例釐定的隱含利息因素折現至現值，或如該利息因素不能輕易確定，則按年利率10%複利計算，每半年複利一次)。

？綜合淨值是指，截至任何確定日期，我們最新的內部可用綜合資產負債表上適當出現的所有資產的流動負債(不包括期限少於12個月的借款的任何流動負債，但其條款從該日期起可續期或可延長至12個月以上，由借款人選擇)。

公司包括公司和協會、公司、商業信託、合夥企業和有限責任公司。

？主要財產是指構成我們或受限制子公司在美國境內擁有的製造廠的所有不動產和有形個人財產，不包括(I)機動車輛、移動物料裝卸設備和其他車輛；(Ii)辦公傢俱和設備、信息和電子數據處理設備；(Iii)任何透過美國的國家或管有的義務或前述的任何政治分區或工具而籌措資金的財產，而在税務律師認為或按照國税局作出的裁決，該財產的利息並不包括在發出該等義務時有效的“國税法” 第103(A)條(或該條文的任何繼承人)而可包括在持有人的總收入內；。(Iv)為發展或出售而持有的任何不動產；。(Iii)上述財產；。(Iii)上述財產的任何政治性或工具性，而税務律師認為該等財產的利息，或按照國税局的裁決，不得計入持有人的總收入內；。(Iv)在該等義務發出時有效的任何持有以供發展或出售的不動產；。或(V)賬面總值(包括有關土地及其改善及包括在其內的所有機器及設備而不扣除)的任何財產

S-16

受限子公司是指(I)其幾乎所有財產都位於美國境內，或基本上其所有業務都在美國境內進行的子公司；以及(Ii)擁有主要財產的子公司；但是，前提是本術語不應包括完全或主要從事業務的任何子公司，該子公司為銷售或租賃由吾等或任何子公司銷售或租賃的產品提供或獲得融資，或主要以擔保或無擔保的方式從事財務公司的業務。

？附屬公司的定義是指當時至少大部分已發行表決權股票(通過投票權而不是股份數量)由我們或我們的一個或多個子公司直接或間接擁有的任何公司，或者由我們和一個或多個子公司擁有的任何公司。

違約事件

以下事件將在本契約中定義為與註釋相關的默認事件：

到期後30日內拖欠票據任何一期利息；

到期不支付票據本金或溢價(如有)；

在通知後90天內不履行任何其他公約；

超過1.25億美元的其他債務的任何違約導致該債務在其明示到期日之前加速，該加速不得在通知後30天內撤銷、廢止或以其他方式解除，或該債務不得在通知後30天內清償；

輸入某些法庭命令，該命令將要求我們支付超過1.25億美元的款項，並且自命令輸入以來已過了60 天，而該命令仍未得到履行或擱置；以及

某些破產、資不抵債或重組事件。

如果票據將發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有當時未償還票據本金金額至少25%的持有人可宣佈所有當時未償還票據的全部本金金額到期並應支付。

契約將規定，受託人應在違約發生後90天內將其所知的違約通知票據持有人；提供除非沒有支付任何票據的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)，否則如受託人真誠地裁定扣留該通知符合票據持有人的利益，則在扣留該通知時，受託人須受保障。

我們將被要求每年由我們的某些高級職員向受託人提交一份聲明，表明就他們所知我們在履行契約項下的任何義務方面沒有違約，或者，如果在履行任何該等義務時發生違約，則具體説明每一種違約行為。(br}我們必須每年向受託人提交一份聲明，表明據他們所知，我們在履行契約項下的任何義務時沒有違約，或者如果在履行任何該等義務時存在違約，則具體説明每一種違約行為。票據持有人無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

違約事件應已發生且仍在繼續，且該持有人應事先書面通知受託人該持續違約事件；

持有不少於未償還本金百分之二十五的持有人應要求受託人就該違約事件提起訴訟；

根據該契約，受託人須已獲得令其合理滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；

S-17

未償還票據本金的多數持有人將有權在一定的限制下，指示對票據進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，並放棄某些違約行為。契約將規定，如果違約事件發生並持續，受託人應行使其在契約下的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己事務時在情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技能。在該等條文的規限下，受託人將無義務應票據持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人合理滿意的保證或賠償，以支付因遵從該要求而可能招致的費用、開支及責任。

解除、失效及契諾失效

在我們的選擇和任何時間，我們可以履行或取消我們在合同項下的義務，如下所述。

對於尚未交付受託人註銷且已到期應付或按其條款在一年內到期並應付(或計劃在一年內贖回)的票據持有人，我們可通過不可撤銷地向受託人存入以美元計價的資金或政府債務，金額足以支付票據的本金(以及溢價，如有)和利息方面的全部債務(如果票據已到期應付)，或至票據到期日或贖回日期，以履行對票據持有人的某些義務，可通過不可撤銷的方式向受託人存入以美元計價的資金或政府債務，以償還票據的本金(以及溢價，如果有的話)和利息方面的全部債務，票據已到期並應在一年內到期應付(或計劃在一年內贖回)，票據的本金(以及溢價，如有)和利息的全部債務將於存款之日支付，視屬何情況而定。

我們可以選擇(I)取消並解除與票據有關的任何和所有義務(除其他事項外，登記票據的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的票據、維持與票據有關的辦事處或機構以及持有用於信託付款的款項的義務除外)；或(Ii)免除我們就適用於票據的某些契諾所承擔的義務，以及任何遺漏履行該等義務，不構成違約事件，有關票據的款項及/或政府債務為此目的而以信託形式存入受託人，而按照其條款支付本金及利息後，該款項及/或政府債務將會提供足夠的款項，而無須再投資，而獨立執業會計師事務所認為，該款項足以支付本金及溢價(如有)及利息，而該款項及/或政府債務將由一間獨立執業會計師事務所決定，以支付本金及溢價(如有的話)及利息，該款項及/或政府債務將根據其條款以信託形式存入受託人處，而該款項及/或政府債務將會提供足夠的款項而無須再投資，以支付本金、保費及利息，如有的話，在到期的該等票據上。作為失敗或契約失敗的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是此類票據的持有者將不會因該等失敗或契約失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且將按與未發生該等失敗或契約失敗的情況相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税。我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是此類票據的持有者將不會因該等失敗或契約失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且將按與未發生該等失敗或契約失敗的情況相同的方式和時間繳納聯邦所得税。在根據上述第(I)款失敗的情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或在票據發行之日之後發生的適用聯邦所得税法的變化。此外，在失敗或契約失敗的情況下, 我們必須向受託人遞交一份高級船員證書和一份律師意見，每一份都聲明關於此類失敗或契約失敗的所有先決條件都已得到遵守。

儘管我們事先行使了契約失效選擇權，但我們仍可以對此類票據行使失效選擇權。

S-18

當時未償還票據本金總額至少佔多數的持有人可以代表當時所有未償還票據的持有人放棄遵守本契約的某些限制性條款。當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人可代表當時所有未償還票據的持有人，放棄與票據有關的任何現有違約或違約事件及其在契約下的後果，但以下情況除外：

在支付票據的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)方面持續失責或違約事件 (但持有當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人撤銷提速以及免除因該提速而導致的欠款除外)；或

免除任何票據的贖回付款(不包括上述標題下的控制變更中描述的公約要求的任何付款)。

根據本契約，我們將被要求每年向受託人提交一份報表，説明我們履行本契約項下的某些義務以及該等履行中的任何過失。我們還將被要求在違約事件發生後立即向受託人交付書面通知任何違約事件或任何在通知或過期後會構成違約事件的事件。

儘管有上述規定，未經票據持有人同意，我們和受託人可以修改或補充本契約或適用的票據：

在合併或合併或出售我們的全部或幾乎所有資產(視情況而定)的情況下，證明另一人對我們的繼承，以及任何該等繼承人對我們契約的承擔；

S-19

更改或取消對票據的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)的支付限制，以準許發行無記名證券以換取票據，或準許或便利發行無證書形式的票據(除有證書的票據外，或取代有證書的票據)；但任何該等行動不得在任何重要方面對票據持有人的合法權利造成不利影響；

根據本契約規定的限制進行進一步發行；

提供證據及規定接受繼任受託人的委任，或修訂或補充契約，以提供或便利多於一名受託人管理契約下的信託；

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

使本契約或註釋的文本符合本註釋描述的任何條款，前提是本註釋描述的該條款旨在逐字背誦本契約或註釋的條款，其意圖可由高級船員證書證明；

添加與票據相關的任何其他違約事件；

修訂或補充本契約，修訂或補充本契約所需的範圍，以允許或便利違反本契約的規定和解除票據；

遵守存託信託公司(DTC？)、歐洲結算系統 (EuroClear)和Clearstream Banking，S.A.(？Clearstream？)的程序；

保護票據(或解除契約和適用擔保文件所允許的擔保文件)；

允許任何人通過簽署補充的契約來擔保我們在契約和票據項下的義務(或免除任何擔保人按照契約條款和該擔保的規定或允許的擔保)；以及

修改或補充義齒；提供，任何此類修改或補充不得在任何實質性方面對票據持有人的合法權利造成不利影響。

付款及付款代理

票據在任何付息日期的利息將支付給在利息記錄日期營業結束時以其名義登記的人。

票據的本金、利息和溢價將在我們為此目的不時指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。儘管有上述規定，根據我們的選擇，任何利息的支付都可以通過支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址，因為該地址出現在安全登記冊中。

受託人最初將擔任與票據有關的付款代理。我們可以在任何時候指定額外的支付代理，或撤銷任何支付代理的指定，或批准任何支付代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在票據的付款地點保留一個支付代理，該支付代理將是紐約市曼哈頓區。

S-20

如果紙幣不再由全球證書代表，它們將只以本文規定的最小面額發行。此類紙幣的轉賬和兑換將僅允許在這樣的最小面額內進行。以證明形式轉讓票據可在受託人的公司信託辦事處或我們根據契約指定的任何付款代理人的辦事處登記。不同面額的票據本金總額相等的票據也可以在該等地點兑換。

執政法

本契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋(包括但不限於紐約州一般義務法第5-1401節或此類法規的任何後續法律)。

關於受託人

契約項下的受託人將是紐約梅隆銀行信託公司，作為摩根大通銀行N.A.的繼任受託人。受託人將獲準不時與我們和我們的子公司進行其他交易；條件是，如果受託人獲得任何衝突的利益(符合1939年“信託契約法案”修訂的含義)，則必須在發生違約事件時消除此類衝突，或以其他方式辭職。

義齒的好處

除吾等、受託人、吾等及其繼承人，以及票據在票據擔保登記冊上登記的人外，本契約內的任何條文均不會授予或給予任何其他人士任何利益、權利、補救或根據本契約提出的申索。

記賬系統

我們所稱的存託信託公司及其作為託管人的繼任者將作為票據的證券託管人。這些票據將作為完全註冊的證券發行，註冊名稱為CEDE&Co.，也就是保管人的提名人。將發行一個或多個完全註冊的全球證券證書，代表票據的本金總額，並將其存放在託管機構或其託管人處，並將附有下文提到的對轉讓的兑換和登記限制的説明。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交付證券。只要票據由全球安全證書代表，這些法律可能會削弱轉讓票據利益的能力。

投資者可以選擇通過美國的DTC或Clearstream或Euroclear持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，也可以通過以下組織間接持有這些全球票據的權益

S-21

DTC告知我們，它是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，是紐約銀行法意義上的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商法典意義上的清算公司，是根據交易法第17A條的條款註冊的清算機構。(=DTC持有其參與者(直接參與者)存放在DTC的證券，並促進銷售和其他證券的直接參與者之間的交易後結算通過直接參與者賬户之間的電子電腦化簿記轉賬和質押進行的已交存證券交易，從而消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託和結算公司(DTCC？)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC歸其受監管的子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係(間接參與者)。適用於其參與者的DTC規則已提交給SEC。

Clearstream已通知我們，它是根據盧森堡法律註冊為專業託管機構的。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過更改Clearstream 參與者賬户的電子賬簿來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream向Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會(行業金融家監督委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder))。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如直接或間接通過Clearstream參與者清算或與Clearstream參與者保持託管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司。

根據Clearstream的規則和程序，與通過Clearstream實益持有的票據的利息相關的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户。

EuroClear 告知我們，它創建於1968年，目的是為EuroClear(歐洲清算參與者)的參與者持有證券，並通過同步電子賬簿錄入交付來結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及因缺乏證券和現金同時轉移而帶來的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家/地區的國內市場的接口。Euroclear由EurocleleBank S.A./N.V.(EurocleleOperator)運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過Euroclear參與者進行清算或與Euroclear參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接使用Euroclear。

歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件以及歐洲結算的相關操作程序管轄，並且適用

S-22

比利時法律，我們統稱為條款和條件。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金，以及接收與歐洲結算系統中的證券有關的付款。歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營方僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有者沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，有關通過Euroclear實益持有的票據的分配將貸記到Euroclear參與者的現金賬户中。

如果託管機構通知我們它不願意或不能繼續作為託管機構，或者該託管機構不再是根據交易法註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定繼任託管機構，我們將以最終認證的形式發行票據。此外，全球擔保證書的實益權益可在受益人尋求行使或執行其在此類票據下的權利後，應保管人或其代表按照慣例程序的請求兑換成最終的保證書票據。如果我們在任何時候決定票據不再由全球安全證書代表，我們將通知存託機構這一決定，而託管機構將通知參與者他們有權從全球安全證書中提取其實益權益，如果這些參與者選擇撤回其實益權益，我們將以最終形式頒發證書，以換取全球安全證書中的此類實益權益。根據本款可兑換的任何全球票據或其部分，均可兑換以保管人指示的名稱登記的擔保證書(視屬何情況而定)。我們預計，這些指示將基於保管人從其參與者那裏收到的關於全球安全證書中實益權益所有權的指示。

只要託管人或其代名人是全球擔保證書的登記所有人，託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為全球擔保證書及其代表的所有票據在本契約項下的唯一擁有者和持有人。除上述有限情況外，全球安全證書中實益權益的所有者：

將無權將這些全球安全證書所代表的註釋註冊到其名稱中，並且

不會被視為全球安全證書或這些證書所代表的任何票據的所有者或持有者，用於票據或契約項下的任何目的。

由GLOBAL 證券證書代表的票據的所有付款以及相關票據的所有轉讓和交付都將作為此類證券的持有者向存託機構或其指定人(視情況而定)支付。

全球證券證書中受益權益的所有權將僅限於可能通過在存託機構或其指定人處有賬户的機構持有受益權益的參與者或個人。全球擔保證書中實益權益的所有權僅顯示在保存人或其代名人保存的關於參與者權益的記錄或任何參與者關於參與者代表其持有的人的權益的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。付款、轉讓、交付、交換以及與全球擔保證書實益權益有關的其他事項可能需要遵守保管人不時採取的各種政策和程序。對於託管機構或任何參與者記錄中與全球證券證書中的實益權益有關的任何方面，或因全球證券證書中的實益權益而支付的任何方面，或維護、監督或審核任何託管機構記錄或任何參與者與這些實益所有權權益相關的記錄，吾等和託管人，以及我們或託管人的任何代理人，均不承擔任何責任或責任。對於託管人或任何參與者記錄中與這些實益所有權權益相關的任何方面，我們或託管人均不承擔任何責任或責任，或對因全球證券證書的實益權益而支付的任何方面負有任何責任或責任。

雖然託管人已同意上述程序，以便利參與者之間轉讓全球證券證書的權益，但託管人沒有義務履行或繼續履行

S-23

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序(如果適用)以普通方式進行。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過 Clearstream參與者或Euroclear參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將根據DTC規則通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手根據相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其既定的截止日期(歐洲時間)內向該系統中的相關歐洲國際清算系統交付指令。

由於時區差異，由於與DTC 參與者的交易而在Clearstream或EuroClear收到的票據的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的此類信用證或此類票據中的任何交易將在該營業日報告給相關的歐洲結算參與者或Clearstream參與者。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者將票據出售給DTC參與者或通過Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算後的第二個工作日才可在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時停止或更改。

S-24

以下是通常適用於票據所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項摘要。本討論僅適用於根據本次發行以初始發行價收購票據的非美國持有人(定義見下文)。本討論基於修訂後的1986年國税法(？代碼？)、財政部條例、司法決定及其行政解釋，自本協議之日起，均可更改，可能具有追溯力。這一討論僅限於出於美國聯邦所得税目的而將票據作為資本資產持有的投資者。此外，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面根據投資者的特殊情況，或適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的投資者，例如金融機構、保險公司、免税組織、被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體、美國票據持有者、證券或貨幣交易商、外籍人士、根據守則建設性銷售條款被視為出售票據的人以及將票據作為跨境、對衝的一部分持有的人。轉換交易或其他綜合投資。此外，本討論不涉及與替代最低税、醫療保險税、任何美國聯邦遺產税或贈與税後果或任何州、地方或外國税收後果相關的考慮因素。潛在投資者應就購買、擁有和處置票據的美國聯邦、州、地方和外國收入和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。不能保證國税局(The Internal Revenue Service)“國税局”)不會主張或法院不會維持與以下任何規定相反的立場。

本討論的目的不是提供税務建議。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據對他們的特定美國聯邦所得税後果，以及其他美國聯邦税法或州、地方和非美國税法的影響。

在本摘要中，術語非美國持有者是指為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排以外的票據的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該票據不是(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，該公司或其他實體是根據美國、任何一個州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的。(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)信託(A)如果美國境內的法院能夠對其管理行使主要控制權，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)已出於美國聯邦所得税的目的做出了被視為美國人的有效選擇。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面視為合夥企業的任何實體或安排) 擁有票據，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。擁有票據的合夥企業的合夥人應就適用於他們的特殊美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

利息

非美國持票人一般不需要繳納美國聯邦收入或支付票據利息的預扣税，條件是：(I)該利息與非美國持票人在美國境內的貿易或商業行為沒有有效聯繫(或者，如果某些税收條約適用，並且該利息與非美國持有者在美國境內的貿易或商業行為有效聯繫，此類權益不屬於永久機構(br}由非美國持有人在美國維持)和(Ii)非美國持有人(A)實際或建設性地擁有我們所有類別有表決權股票總數的10%或更多，(B)不是通過股權直接、間接或建設性地與我們有直接、間接或建設性關係的受控外國公司，以及(C)滿足某些認證要求。(C)非美國持有人(A)不實際或建設性地擁有我們所有類別有表決權股票的總投票權的10%或更多，(B)不是通過股權直接、間接或建設性地與我們相關的受控外國公司，以及(C)滿足某些認證要求。如果(X)非美國持有人提供其名稱和地址，並在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或實質上相類似的表格)，在偽證的懲罰下，證明它不是

S-25

美國人且不需要根據FATCA(下面討論)扣繳，或(Y)代表非美國持有人持有票據的證券清算組織或其他合格金融機構在偽證處罰下在IRS Form W-8IMY上證明它已收到非美國持有人所需的證明，並向扣繳代理人提供了一份該證明的複印件。(Y)代表非美國持有人持有票據的證券清算組織或其他合格金融機構在偽證處罰下在IRS Form W-8IMY上證明它已收到非美國持有人所需的證明，並向扣繳代理人提供了一份副本。此外，扣繳義務人不得實際知道或有理由知道票據的受益人是美國人。

如果票據利息與非美國持有人在美國進行貿易或業務沒有有效聯繫，但該非美國持有人不能滿足上述其他要求，票據利息一般將按 30%的税率(或較低的適用條約税率)繳納美國預扣税。

如果票據的利息實際上與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關，並且如果適用某些税收條約，可歸因於非美國持有人在美國境內設立的常設機構，則非美國持有人通常將就該利息繳納美國聯邦所得税，其方式與該持有人是美國人一樣，如果非美國持有人是外國公司，可能還需按30%(或更低的適用條約税率)繳納額外的分行利得税。但是，如果非美國持有人提交正確簽署的IRS表格W-8ECI以申請免徵預扣税，則任何此類利息也不需要繳納預扣税。

非美國持有人應就任何適用的所得税條約諮詢其税務顧問，該條約可能規定較低的預扣税税率、免徵或降低分支機構利得税，或與上述規則不同的其他規則。

債券的處置

非美國持有者通常不需要繳納美國聯邦預扣税，因為在出售、交換、報廢或其他處置票據時確認的收益將不受美國聯邦預扣税的影響。非美國持有者一般也不會就此類收益繳納美國聯邦所得税，除非(I)該收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關，並且，如果適用某些税收條約，則可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構，或者(Ii)非美國持有者是非居民的外國人個人，，(Ii)如果非美國持有者是非居住在美國的外國人，則該收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關，並且，如果適用某些税收條約，則可歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構，或者(Ii)非美國持有者是非居民的外國人個人，該持有人在納税年度內在美國停留183天或更長時間，且滿足某些其他條件。在上述第(I)項所述的情況下，處置此類票據時確認的損益一般將繳納美國聯邦所得税，其方式與美國人確認該損益的方式相同，如果非美國持有人是外國公司，還可能按30%的税率(或較低的適用條約税率)繳納額外的分支機構利潤税。在上述 (Ii)中描述的情況下，非美國持有者一般將對處置票據時確認的任何資本收益徵收30%的税(或更低的適用條約税率)，這些收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消。可歸因於應計但未付利息的票據出售所得收益一般將繳納或豁免繳納税款，繳納或免税的程度與上文就票據支付的利息所述的程度相同。

FATCA

根據《外國賬户税法》及其頒佈的條例和行政指導(FATCA)，在某些情況下，對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過持有的票據支付利息，通常要求預扣30%的税率，除非該機構另外有資格獲得豁免，或(I)與美國國税局簽訂協議，並遵守協議，每年報告與有關權益和賬户的信息，由某些美國人擁有的機構和由美國人全資或部分擁有的某些非美國實體擁有的機構，並在某些付款時扣留，或(Ii)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，報告如下

S-26

將信息發送給當地税務機關，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用外國之間的政府間協定或其他指導意見可修改這些要求。同樣，在某些情況下，非金融非美國實體(在某些豁免下不符合條件)持有的票據的利息支付通常將按30%的費率預扣，除非該實體(I)證明該實體沒有任何 fo主要的美國所有者，或(Ii)提供有關該實體的主要的美國所有者的某些信息，這些信息將轉而提供給美國財政部。因此，持有票據的實體將影響是否需要根據本款所述規則扣繳的決定。我們不會就任何預扣金額向非美國持有人支付任何額外金額。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們在票據上的投資可能產生的影響。

信息報告和備份扣繳

非美國持有人通常需要遵守某些認證程序，以便確定該持有人不是美國人，以避免在支付票據本金和利息或處置票據收益方面的後備扣繳。此外，支付給非美國持有人的任何利息金額和與該利息有關的預扣税額(如果有)必須每年向美國國税局和該非美國持有人報告。根據適用所得税條約的條款，還可以向非美國持有人居住的國家的税務機關提供報告此類利息支付和任何預扣税額的信息申報表副本。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解其獲得備份預扣的資格以及獲得此類豁免的程序。

S-27

我們與巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司、高盛有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司作為代表的下列承銷商已經就這些票據達成了承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自(而非共同)同意購買下表所示本金金額的票據。


承銷商		校長數量注意事項
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)		$
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)
摩根士丹利有限責任公司

總計		$

承銷商承諾接受並支付所有提供的票據，如果有任何票據被接受的話。

承銷商向公眾出售的票據最初將按照本招股説明書附錄封面上規定的適用公開發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何票據都可以從公開發行價中折價出售，最高折扣率為票據本金的 %。任何此類證券交易商可以將從承銷商購買的任何票據轉售給某些其他券商或交易商，價格最高可達票據本金的 %的公開發行價。如果所有票據不是以初始發行價出售，承銷商可以更改發行價和其他出售條款。承銷商發行票據以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。承銷商已通知我們，承銷商打算在票據上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止做市，恕不另行通知。不能保證票據交易市場的流動性。

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括做空銷售、銀團回補交易和穩定交易。賣空涉及辛迪加出售的債券數量超過承銷商在此次發行中購買的票據數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在回補空頭或進行穩定購買時，從辛迪加成員收回該辛迪加成員最初出售的回購票據的出售特許權。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買活動，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可能會在任何時間停止這些活動。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

我們估計此次發行的總費用(不包括承保折扣)約為美元，由我們支付。

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。

S-28

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的附屬公司已經並可能在未來為發行人提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已收到或將收到慣例費用和費用。此外，在我們的信貸安排下，某些承銷商及其各自的附屬公司是貸款人，在某些情況下是貸款人的代理。

此外，在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司已經或持有，並可能在未來進行或持有廣泛的投資，包括充當某些衍生工具和對衝安排的對手方，並且可能已經和將來可能積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的賬户和其客户的賬户，並可能在過去和未來的任何時候持有該等證券的多頭和空頭頭寸和工具。，。這類投資和證券活動可能涉及，將來也可能涉及我們的證券和工具。與我們有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，和某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，此類承銷商及其附屬公司將通過簽訂交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

限售

歐洲經濟區與英國

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(？EEA？)和英國(？)的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點中定義的零售客户；或(Ii)指令2016/97/EU(經修訂，保險分銷指令)含義中的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點中定義的專業客户資格；或(Iii)不是第2017/1129/EU條例(修訂後的招股章程規例)所界定的合格投資者。因此，沒有準備(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求的用於發售或出售票據或以其他方式向EEA或英國的散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs規例，發售或出售票據或以其他方式向EEA和英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書附錄的編制依據是，根據招股説明書規例的豁免，在歐洲經濟區和英國的任何成員國進行的任何票據要約都將不受發佈票據要約招股説明書的要求的限制。就《招股章程規例》而言，本招股説明書附錄不是招股説明書。

英國

各保險人均已陳述並同意：

(a)

它只傳達或導致傳達，並且只會傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售任何票據相關的邀請或誘因(符合英國2000年金融服務和市場法案(經修訂，FSMA)第21條的含義) 在FSMA第21(1)條不適用於Stanley Black&Decker，Inc.的情況下；以及

S-29

本招股説明書增刊並不打算構成購買或投資票據的要約或邀約。票據可能不是直接或間接在瑞士公開發售的，符合瑞士金融服務法(FinSA)的含義，並且沒有或將不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

香港

除(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者外，不得以任何文件的方式發售或出售票據，或(Iii)在其他情況下，該文件不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的招股章程，且無廣告，與票據有關的邀請函或文件可為發行目的(每次在香港或其他地方)而發出或可能由任何人士管有，而該等邀請或文件的對象為香港公眾(或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀)(香港法律準許的除外)，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予證券及期貨條例(第章)所指的專業投資者的票據除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本

這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊，各承銷商已同意，不會直接或間接在日本、向任何日本居民(包括任何居住在日本的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何票據，也不會直接或間接向任何日本居民、向任何日本居民或為任何日本居民的利益而提供或出售任何票據，或為其利益而直接或間接向任何日本居民或為其利益而向任何日本居民或為其利益而向任何日本居民或為任何日本居民的利益而提供或出售任何票據，這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。除非根據國際能源署的註冊豁免要求，以及符合日本的任何相關法律和法規。

新加坡

各承銷商均承認，本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商已告知，其並未提出或出售任何票據，或使票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會提出或出售任何票據或導致票據成為認購或購買邀請書的標的，亦沒有直接或間接傳閲或分發本招股説明書副刊或與票據要約或出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料，亦不會直接或間接傳閲或分發本招股説明書副刊或與票據要約或出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料。新加坡的任何人，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條不時修改或修訂的新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A條所界定的機構投資者，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條和根據SFA第275(1A)條規定的條件向任何人，或(Iii)根據SFA第275(1)條規定的其他條件，或(Iii)根據SFA第275(1)條和根據SFA第275(1A)條規定的其他條件

S-30

新加坡SFA產品分類僅就其根據SFA第309B(1)(A)及309B(1)(C)條承擔的義務而言，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

臺灣

該票據尚未也不會根據相關證券法和條例在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供、銷售、提供有關票據的建議或以其他方式調解票據的發售和銷售。

加拿大

票據只能出售給艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、安大略省、愛德華太子島和魁北克省的購買者，或被視為購買本金，這些購買者是 National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是允許客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。

S-31

我們由紐約Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表我們處理紐約州法律事宜；康涅狄格州法律事宜將由我們的助理總法律顧問Donald J.Riccitelli為我們傳遞。票據的有效性將由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP傳遞給承銷商。Riccitelli先生實益擁有並有權收購我們不到百分之一的普通股。

專家

本公司截至2019年12月28日年度報告(表格 10-K)所載的Stanley Black&Decker，Inc.(本公司)合併財務報表(包括其中的明細表)，以及本公司截至2019年12月28日財務報告內部控制的有效性(不包括國際設備解決方案附件集團(IES Attachments Group)財務報告的內部控制)，已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)在其報告中進行了審計，其中包括表中所列的明細表，以及截至2019年12月28日的本公司財務報告內部控制的有效性(不包括對國際設備解決方案附件集團(IES Attachments Group)財務報告的內部控制)，該報表已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)在其報告中進行了審計。關於本公司財務報告內部控制有效性的報告包含一個解釋性段落，描述了上述將IES附件排除在該公司財務報告內部控制審計範圍之外的情況，該報告包括在報告中，並通過引用併入本文。該等財務報表及本公司管理層對截至2019年12月28日財務報告內部控制有效性的評估( 不包括對IES附件財務報告內部控制的評估)均包括在隨後提交的文件中，並將根據安永(br}&Young LLP有關此類財務報表的報告，以及截至該公司作為會計和審計專家授權的相應日期(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)對財務報告的內部控制的有效性，納入本協議。)在此納入該等財務報表和公司管理層對截至2019年12月28日財務報告內部控制有效性的評估( 不包括對IES附件的財務報告內部控制的評估)，這些財務報表和經審計的財務報表將被納入隨後提交的文件中，並將根據安永會計師事務所關於此類財務報表的此類報告以及截至該公司作為會計和審計專家的授權，對財務報告內部控制的有效性進行評估。

S-33

我們可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。如果需要，每一次證券發行的招股説明書副刊將描述該次發行的分銷計劃。有關提供的證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的分銷計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為SWK。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或隨附的招股説明書附錄是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年10月27日。


關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
斯坦利·布萊克·德克公司			5
危險因素			6
收益的使用			7
證券説明			8
債務證券説明			9
股本説明			19
手令的説明			25
存托股份的説明			27
備貨合同和備貨單位説明			29
配送計劃			30
法律事務			31
專家			31

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是作為知名的經驗豐富的發行者提交給美國證券交易委員會(SEC)的，如1933年證券法(Securities Act)下規則405中定義的那樣，使用擱置註冊流程。在此過程中，我們可以出售：普通股；優先股；債務證券；購買債務證券、普通股或優先股的權證；存托股份；或股票購買合同和股票購買單位。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。每次我們出售證券時，我們都會為這份招股説明書提供一份附錄，其中包含有關證券條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及由我們或代表我們準備的任何免費編寫的招股説明書，以及標題中所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

我們沒有授權任何人向您提供任何本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或由吾等或其代表編寫的免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何未授權要約或要約或要約的人或要約沒有資格出售證券的司法管轄區出售證券，也不會向要約或要約非法的任何人提出出售證券的要約。

本招股説明書中的信息以封面日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

在本招股説明書中使用的術語Stanley Black&Decker，Inc.、？The Company、？We、？我們和？us是指Stanley Black&Decker，Inc.及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

我們根據修訂後的“1934年證券交易法” 及其頒佈的規則(“交易法”)向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們在www.stanley Blackanddecker.com上維護着一個網站。我們網站上的信息未通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的一部分，但被直接包含在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何隨後提交的被視為通過引用併入的文件或由吾等或代表吾等編寫的自由編寫的招股説明書中包含的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄引用了Stanley Black&Decker，Inc.以前向SEC提交的以下文件(不包括被視為已提供且未根據SEC規則提交的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01項)。這些文件包含有關Stanley Black&Decker，Inc.及其財務的重要信息。

截至2019年12月28日的財政年度Form 10-K年度報告於2020年2月21日提交給SEC；

分別於2020年5月1日、2020年7月31日和2020年10月27日提交的截至 2020年3月28日、2020年6月27日和2020年9月26日的季度Form 10-Q季度報告；

於2020年1月21日、2020年1月29日(僅限第5.02項)、2020年2月7日、2020年2月10日、2020年2月20日、2020年4月21日、2020年4月29日、2020年5月 15日、2020年5月19日、2020年6月 3、2020年8月28日和2020年9月15日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告；以及(注：美國證券交易委員會於2020年1月21日、2020年1月29日、2020年1月29日、2020年1月29日(僅限第5.02項)、2020年2月7日、2020年2月10日、2020年2月20日、2020年4月21日、2020年5月 15日、2020年5月 19日、2020年6月 3、2020年8月28日和2020年9月15日提交的當前Form 8-K報告；以及

我們於2010年3月12日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A/A中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

吾等在本招股説明書日期之後，以及任何隨附的招股説明書附錄，以及在發售終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，也應被視為通過引用併入本文。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是上面具體列出的還是將來歸檔的，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物。

要免費獲得這些文件的副本，您可以寫信或致電以下地址：

斯坦利·布萊克·德克公司

赤柱道1000號

新不列顛，康涅狄格州06053

注意：財務主管

(860) 225-5111

如果要求，我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或全部信息的副本，這些信息已通過引用併入招股説明書，但未隨招股説明書一起提交。但是，除非這些展品已通過引用明確地併入此類文件中，否則不會將這些展品發送到備案文件中。

這些聲明包括趨勢分析和與我們產品的市場相關的其他信息，以及我們運營或財務業績中的趨勢，以及其他可以通過使用前瞻性語言識別的聲明，如？可能、？應該、？相信、？預期、？預期、？計劃、？估計、？打算、？項目、？目標、？目標、？或其他類似的表述。我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。這些陳述會受到風險和不確定性的影響，包括但不限於本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入的任何文件中描述的風險。在考慮這些前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入的文件中所作的風險、不確定性和其他警示性聲明。

有許多重要因素可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或通過引用併入的文件中陳述的那些因素，包括我們提交給證券交易委員會的報告和其他文件中的風險因素、業務和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中預期的結果大不相同的因素包括但不限於以下可能性：

成功開發、營銷新產品和服務並實現銷售，並持續接受現有產品和服務；

宏觀經濟因素，包括全球和地區商業狀況(如英國退歐)、大宗商品價格、通脹和貨幣匯率；

影響我們在業務所在國活動的法律、法規和政府政策，包括與關税、税收和貿易管制相關的法律、法規和政府政策；

新興市場，特別是拉丁美洲、俄羅斯、中國和土耳其的經濟環境；

競爭市場中的價格壓力和其他變化；

原材料、零部件、運費、能源、勞動力和來源產成品的可用性和價格；

信貸市場收緊可能對我們或我們的客户或供應商造成的影響；

我們必須註銷應收賬款或資產的程度，或者在與客户或供應商的破產申請有關的中經歷供應鏈中斷的程度；

我們識別並有效執行工作效率提高和成本降低的能力；

潛在的業務和分銷中斷，包括與物理安全威脅、信息技術或網絡攻擊、流行病、制裁或自然災害有關的中斷；

不能保證我們目前沒有預料到的其他因素不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。提醒您不要過度依賴我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述。請考慮前瞻性陳述僅陳述截至本招股説明書的日期，或者，如果是任何附帶的招股説明書附錄或通過引用合併的文件，則為任何此類文件的日期。如果我們後來發現不太可能實現，我們不承擔任何公開更正或更新任何前瞻性陳述的義務。不過，我們建議您參考我們在提交給證券交易委員會的報告和其他信息中就相關主題所作的任何進一步披露。

投資我們的證券是有風險的。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險因素(以及隨後提交的Form 10-Q季度報告中包含的任何重大更改)，以及我們提交給證券交易委員會的最近財年其他文件中包含的風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在此招股説明書中包含或引用的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會損失全部或部分投資。

除招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄另有規定外，我們預計將出售證券的淨收益用於一般公司目的，包括為我們的業務融資、可能償還債務和可能的業務收購。在任何具體申請之前，我們可以將資金初步投資於短期有價證券，或將其用於減少短期債務。

本招股説明書包含可能不時提供和出售的債務證券、普通股、優先股、認股權證、存托股份、股票購買合同和股票購買單位的簡要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。但是，在發售和出售時，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄將包含所發行證券的重要條款。

本招股説明書中使用的債務證券，是指我們在行使債權證時，與購股合同相關或作為購股單位的一部分，不時可以單獨發行的債券、票據、債券和其他負債證據。債務證券可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。優先債務證券可以在高級契約項下發行，次級債務證券可以在附屬契約項下發行。本招股説明書有時將高級契約和附屬契約統稱為高級契約和附屬契約。這些契約已提交給證券交易委員會。我們也可以在一個單獨的新契約下發行債務證券。如果發生這種情況，我們將在招股説明書附錄中説明與該系列或發行相關的任何系列或發行的債務證券的條款差異。

以下簡要概述契約和債務證券的主要條款，但在隨附的招股説明書補充或定價補充中披露的定價和相關條款除外。您應該閲讀適用的義齒的更詳細的條款，包括定義的術語，瞭解可能對您很重要的條款。您還應閲讀債務證券發行的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄或定價附錄中進行更詳細的説明。契約副本可從Stanley Black&Decker，Inc.或適用的受託人處獲得。

如在本債務描述中使用的證券，術語Stanley Black&Decker，Inc.、WE、OUR YOUR YORS和JOU？指的是康涅狄格州的Stanley Black&Decker，Inc.，除非另有説明，否則不包括我們的子公司。(br}) 指的是康涅狄格州的Stanley Black&Decker，Inc.，除非另有説明，否則不包括我們的子公司。

一般信息

債務證券將是我們的直接一般無擔保債務。優先債務證券將與我們所有其他優先無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券將在附屬契約規定的範圍和方式下，從屬於我們目前和未來的所有優先債務，並具有較低的償付權。

由於我們的業務部分是通過我們的子公司進行的，現金流和隨之而來的償債能力(包括債務證券)部分取決於我們子公司的收益和這些收益的分配，或者取決於這些子公司向我們支付的資金。我們的子公司是獨立的獨立法人實體，沒有義務(或有或有)支付根據債務證券到期的任何金額或向我們提供資金，無論是通過股息、貸款或其他付款。此外，我們的子公司支付股息和向我們發放貸款和墊款可能會受到合同或法律的限制，取決於這些子公司的收益，並受到各種業務考慮的影響。我們可能在子公司清算或重組時收到其任何資產的任何權利(以及我們債務證券持有人隨後參與這些資產的權利)在結構上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權，因為作為我們子公司的股權所有者，這些債權人的債權將優先於我們的債權。

債券不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的到期日相同或不同，面值或折價。我們可以不經發行時未償還的系列債務證券的持有人同意，額外發行特定系列的債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列。契約也不會限制我們招致其他債務的能力。

我們有義務(如果有)定期向破產基金支付款項，或通過類似的撥備或根據債務證券持有人的選擇贖回、償還或購買債務證券，以及根據該義務，我們將全部或部分贖回、償還或購買債務證券的一個或多個期限和價格，以及該義務的其他條款和條件；以及該等義務的其他條款和條件，如有，我們有義務通過定期向破產基金支付款項，或通過類似的撥備，或根據債務證券持有人的選擇，贖回、償還或購買債務證券，以及根據該義務的其他條款和條件贖回、償還或購買債務證券的一個或多個期限，以及該義務的其他條款和條件；

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元的面額和1,000美元的整數倍(br}倍)；

債務證券的本金部分，或者確定債務證券本金部分的方法，如果不是全部本金，我們必須在債務證券到期加速時支付的與違約事件相關的部分(如下所述)，或者確定債務證券本金的部分的方法，如果不是全部本金，我們必須支付的債務證券到期日的部分(如下所述)；

我們將支付債務證券本金(以及溢價，如果有)或利息(如果不是美元)的貨幣、貨幣或貨幣單位；

規定在特定事件發生時給予債務證券持有人特殊權利的規定；

關於適用的債務證券系列的違約事件或我們的契諾的任何刪除、修改或添加，無論該違約事件或契諾是否與適用的契約中包含的違約事件或契諾一致；

本契約中關於失效和契約失效的條款(這些條款如下所述)是否適用於債務證券；

債務證券可以低於其聲明本金的折扣價出售，發行時的利率低於市場利率，不計息。適用的招股説明書附錄將描述適用於任何此類債務的重大聯邦所得税後果和特殊考慮證券。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，招股説明書附錄中關於任何特定債務證券的更詳細描述。

從屬關係

與發行任何次級債務證券有關的招股説明書補充資料將説明具體的附屬條款，包括吾等支付該等次級債務證券的本金、溢價(如有)及利息的程度。

附屬契約不限制額外高級債務的發行。

某些契諾

除以下所述或在契約的任何補充契約中或在我們在契約項下設立一系列證券的董事會決議中所述外，契約不得：

限制我們和我們的子公司可能產生的債務或租賃義務的金額；或者

包含的條款將賦予票據持有人在由於控制權變更、資本重組或類似重組或任何其他事件導致我們的債務證券信用評級下降的情況下，要求我們回購其票據的權利。(br}如果我們的債務證券的信用評級因控制權變更、資本重組或類似的重組而下降，或在發生任何其他事件的情況下，票據持有人有權要求我們回購他們的票據。

留置權的限制

高級契約規定，如果我們或任何受限子公司(定義見下文)出具、承擔或擔保任何以抵押、擔保為抵押的借款的負債證據(負債)

任何主要財產(如下所述)或任何受限附屬公司的股票或債務股份的利息、質押或留置權(抵押)，我們將保證或促使該受限附屬公司以該等擔保債務(高級證券)平等和按比例擔保根據高級契約發行的任何債務證券(只要該等擔保債務仍然是如此擔保的)，除非所有該等擔保債務的總金額，連同根據下文所述的“出售和回租交易限制公約”第一段未償還的所有可歸屬債務(如下定義)，均屬未償還債務，則不在此限，如下文所述，所有該等擔保債務的總額，連同根據下述“出售和回租交易限制公約”第一段未償還的所有可歸屬債務(如下定義)，除非所有該等擔保債務的總金額，連同根據下述“出售和回租交易限制公約”第一段未償還的所有可歸屬債務(如下所述)，不超過綜合淨值的10%(定義見下文)。附屬契約不包含類似的留置權限制。

此類限制不適用於由以下條件擔保的債務：(A)在該公司成為受限制附屬公司時存在的任何公司的財產抵押，(B)在契約日期或我們或受限制附屬公司收購時存在的任何財產的抵押(包括通過合併或合併收購)，(C) 以受限制附屬公司對我們或另一受限制附屬公司的債務為擔保的抵押，(D)在指定時限內簽訂的購買資金和建築抵押，(E)機械留置權、税收留置權、以任何政府機構為受益人的留置權，以確保進展，(D)購買資金和建築抵押，(E)機械留置權、税收留置權、以任何政府機構為受惠人的留置權，以確保進展，(D)購買資金和建築抵押，(E)機械留置權、税收留置權、以任何政府機構為受益人的留置權，根據合同或法規條款從任何政府機構獲得預付款或其他款項，或從任何政府機構獲得不動產或個人財產，與我們或任何受限制子公司的建設、經營業務或財產所有權有關的任何其他留置權、收費和產權負擔不是與借款、獲得墊款或信貸或收購財產有關的，總計不會對任何主要財產的使用造成實質性損害，或(F)任何延期，續訂或替換上述任何抵押貸款，金額不超過該等債務的本金，外加與該交易相關的任何應付溢價或費用。

對售後和回租交易的限制

高級契約規定，吾等或任何受限制附屬公司均不得進行涉及任何主要物業的任何出售及回租交易，除非與該等交易有關的所有應佔債務總額，連同根據上文所述的留置權契約限制第一段而未償還的所有債務總額，將不會超過綜合淨值的10%。

如果(A)租期不超過三年，(B)買方在取得、建造或投入使用主要物業後的指定期間內獲得買方的承諾，(C)根據該租約支付的租金將根據與美國政府或其工具或代理的合同予以償還，(D)交易是我們與受限制子公司之間或受限制子公司之間的交易，(E)吾等或該受限制子公司將有權享有《留置權限制》中所述的權利，則上述限制將不適用於任何出售和回租交易，條件是：(A)租期不超過三年；(B)買方承諾是在收購、建造或投入使用主要物業後的指定期限內獲得的；(C)根據該租約應支付的租金將根據與美國政府或其工具或代理簽訂的合同予以償還；(D)交易是我們與受限制子公司之間或受限制子公司之間的交易；(F)吾等或該受限制附屬公司在交易生效日期後180天內，將高級證券或吾等或受限制附屬公司的其他債務抵押於高級證券或吾等或受限制附屬公司的其他債務的報廢，適用於(A)相等於(A)(A)出售或轉讓的淨收益或租賃的主要物業在出售或轉讓當日的賬面價值(如果交易為現金) 或(Ii)租賃的主要物業的公平市值(如果交易為非現金)的金額，兩者中以較小者為準；或(F)在交易生效日期後180天內，吾等或該受限制附屬公司對高級證券或吾等或受限制附屬公司的高級證券或其他債務的註銷適用相等於(A)出售或轉讓的淨收益或租賃的主要物業的賬面價值(如果交易為現金)的金額，減去 (B)相等於在該180天內交付受託人註銷的高級證券的本金，以及在該180天內自願償還的債務本金(包括因此而支付的任何溢價或費用)。

資產的合併、合併和出售

我們可以與任何其他公司合併或合併，我們可以將我們的全部或實質上所有資產出售或轉讓給另一家公司，但除其他事項外，(A)如果我們不是倖存的公司，則由任何此類合併或合併或該等資產的受讓人組成或產生的公司應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，並應明確承擔補充契約付款的

受限制子公司是指(I)其幾乎所有財產位於美國境內，或其幾乎所有業務都在美國境內經營的子公司(定義見下文)，以及(Ii)擁有主要財產的子公司；但術語不包括單獨或主要從事我們或任何子公司銷售或租賃的產品的銷售或租賃提供或獲得融資的任何子公司，或主要從事有擔保或無擔保基礎上的財務公司業務的任何子公司，但術語不包括提供或獲得融資以銷售或租賃由我們或任何子公司銷售或租賃的產品的任何子公司，或主要從事財務公司的業務(擔保或無擔保的)的任何子公司，但術語不包括為銷售或租賃由我們或任何子公司銷售或租賃的產品提供或獲得融資的任何子公司，或主要從事財務公司的業務(擔保或無擔保)的任何子公司。

？主要財產是指構成位於美國境內的製造工廠的所有不動產和有形個人財產，由我們或受限制的子公司擁有，不包括(I)機動車輛、移動材料搬運設備和其他車輛，(Ii)辦公傢俱和設備、信息和電子數據處理設備，(Iii)任何通過美國國家或擁有的義務融資的財產，或上述的任何政治分區或工具，在税務律師認為不屬於其利益的情況下，承認其地位或根據國税局發佈的裁決，根據“國税法”第103(A)條(或該規定的任何繼承者)，(I)在發行該等義務時有效的(br})任何不動產，或(Iv)為開發或銷售而持有的任何不動產，或(V)賬面總值低於綜合淨值10%(未扣除任何折舊準備金)的任何財產(包括相關土地及其裝修和包括在其中的所有機器和設備，而不扣除任何折舊準備金)，或者我們的董事會認為其對我們的業務和我們的子公司的整體運營並不重要的任何財產。

？合併淨值是指在扣除其他人在子公司的少數股權後，正確出現在我們綜合資產負債表上的所有資產對流動負債的超額。

？附屬公司的定義是指的任何公司，該公司在該公司董事選舉中具有普通投票權的所有流通股中至少有大多數當時直接或間接由我們或我們的一個或多個子公司擁有，或者由我們和一個或多個子公司擁有。

？任何出售和回租交易的可歸屬債務是指，在確定時， (I)如此租賃的主要物業的銷售價格乘以分數(分子是包括在該交易中的租賃基本期限的剩餘部分，其分母是該租賃的基本期限的剩餘部分)和(Ii)包括在租金支付中的總債務(按照普遍接受的財務慣例確定的隱含利息因數折現為現值)，或者如果該利息因數不容易確定，按10%的年利率計算(每半年複利一次)，承租人在該交易所包括的基本租賃期的剩餘部分內支付租金(物業税以及維護、維修、保險、水費和其他不構成產權付款的項目除外)，利率為10%(每半年複利一次)，以支付租金(不包括物業税以及維護、維修、保險、水費和其他不構成產權付款的項目)的租金(不包括物業税和維護、維修、保險、水費和其他項目)。

違約事件

以下事件在Indentures中定義為關於任何系列債務證券的違約事件：

在到期後30天內不支付該系列債務證券的任何分期利息；

該系列中的任何債務證券到期時未能支付本金或溢價(如有)；

在通知後90天內不履行任何其他公約；

如果系列債務證券發生並持續違約事件，受託人或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人(或該系列債務證券可能規定的較低金額)的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金金額均已到期並應支付，該系列的所有債務證券的本金金額至少為25%(或該系列債務證券可能規定的較低金額)，受託人或持有者可宣佈該系列所有債務證券的全部本金已到期並應支付。

契約規定，受託人應在某一特定系列債務證券違約發生後內，將其所知的該系列債務證券的持有人通知該系列債務證券的持有人(違約一詞是指上述事件而無寬限期 )；但除非該系列的任何債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)沒有繳付，否則如受託人真誠地裁定扣留該通知是符合該系列債務證券持有人的利益的，則該受託人在扣留該通知方面獲得保障。

我們必須每年向受託人提交一份由我們的某些高級職員提交的聲明，表明據他們所知，我們在履行契約項下的任何義務方面沒有違約，或者，如果在履行任何此類義務時出現違約，則具體説明每一種違約行為。我們必須每年向受託人提交一份聲明，表明據他們所知，我們在履行契約項下的任何義務時沒有違約，或者如果在履行任何此類義務時出現違約，則具體説明每一種違約。任何特定系列債務證券的持有者均無權就契約提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求任何其他補救措施，除非：

違約事件應當已經發生並仍在繼續，且該持有人應事先以書面形式通知受託人該持續違約事件；

持有某一系列債務證券未償還本金不少於25%的持有人應要求該系列的受託人就該違約事件提起訴訟；

根據高級契約，受託人須已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任獲得令受託人合理滿意的彌償；

根據附屬契約，受託人須已就遵從該項要求所需的費用、開支及法律責任獲提供其所需的合理彌償；

受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內未提起訴訟；以及

持有該系列未償還債務證券本金金額多數的持有人在60天內不得發出與該書面請求不一致的指示。

在某些限制的限制下，持有特定系列未償還債務證券本金的多數的持有人將有權指示就該系列可供受託人採取的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，並有權放棄某些違約行為。契約規定，如果違約事件發生並持續，受託人應行使其在契約下的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己事務的情況下所會使用的相同程度的謹慎和技巧。(##**$$} }契約規定，受託人應行使其在契約下的權利和權力，並在行使這些權利時使用與謹慎的人在處理其自身事務的情況下相同的謹慎和技巧。在符合這些規定的情況下，受託人將沒有義務行使其任何權利

我們可以向根據高級契約或附屬契約發行的任何系列債務證券的持有者履行某些義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，並且已經到期並應在一年內到期和應付(或計劃在一年內贖回)，方法是將以美元或外幣計價的資金或政府債務不可撤銷地存放在受託人處，而該系列債務證券的應付金額在獨立註冊會計師事務所認為是足夠的，<br}<foreign language=“English”>br}</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign><foreign language=“English”>br}</foreign> <foreign language=“English”>BR</foreign>獨立會計師事務所認為該系列債務證券的應付金額是足夠的，就本金(以及溢價及額外款額，如有的話)及利息支付該系列債務證券的全部債項，直至該存款日期(如該系列債務證券已到期並須支付)或該系列債務證券的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止。

如果在適用的招股説明書附錄中指明，我們可以選擇(I)取消並解除與任何系列或任何系列內的債務證券有關的任何和所有義務 (除其他事項外，在發生關於該系列債務證券的某些税收、評估或政府收費事件時支付額外金額(如果有)的義務，以及登記該系列債務證券轉讓或交換的其他義務，以替換臨時的或殘缺的、銷燬的、丟失的或被盜的債務證券，就債務證券設立辦事處或代理並持有用於信託支付的款項)(失效)或(Ii)就適用於債務證券或任何系列債務證券內的某些契約免除我們的義務，任何遺漏遵守該等義務不應構成該系列債務證券的違約事件(契約失效)，在存放於相關的契約受託人後，信託基金為此目的而存入信託基金，該等債務證券的責任即予解除，任何遺漏均不構成該系列債務證券(契約失效)的違約事件，因為我們已將該等債務證券交存於相關的契約受託人，信託為此目的而將其交存於信託基金，而任何遺漏並不構成該系列債務證券(契約失效)的違約事件。根據其條款支付本金和利息的貨幣和/或政府債務，其金額將足以支付該等債務證券的本金(以及溢價，，如果有)或利息至到期，而無需進行再投資。作為失效或契約失效的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是該等債務證券的持有者將不會確認收益。, 因此類失敗或契約失敗而產生的聯邦所得税收益或損失，並將按與未發生此類失敗或契約失敗的情況相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税。在上述第(I)款規定的失敗的情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或在相關契約日期之後發生的適用聯邦所得税法的變更。此外，在失敗或契約失敗的情況下，我們必須向受託人提交(I)律師的意見，聲明存放在受託人處的以信託形式持有的金錢和政府義務或其他財產將不受根據任何聯邦或州破產、資不抵債、重組或其他類似法律、或任何救濟法令或命令的任何案件或訴訟的約束，以及(Ii)高級官員證書和律師意見，每一份均聲明關於該等失敗或契約失敗的所有先例條件均已得到遵守。

我們可以就此類債務證券行使我們的失效選擇權，儘管我們事先行使了契約失效選擇權。

修改及豁免

經持有各系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，吾等及受託人可對該等契約作出修改及修訂。

任何系列債務證券的本金總額至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對適用契約的某些限制性條款的遵守。任何系列的債務證券的本金金額合計至少超過半數的持有人可以代表該系列的所有債務證券的持有人放棄遵守適用契約的某些限制性條款。持有任何系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄該系列債務證券過去的任何違約及其後果，但違約除外：

在支付該系列債務證券的本金(或溢價，如有的話)時，支付該系列債務證券的任何利息或任何額外金額；或

關於未經該系列債務證券持有人同意不得修改或修改的契約或契約條款。

根據契約規定，吾等須每年向受託人提交一份聲明，説明吾等履行本契約項下的某些義務及該等履行中的任何失責行為。吾等亦須在違約事件發生後五天內，向受託人遞交任何違約事件的書面通知，或任何在通知或時間屆滿後會構成違約事件的事件，或兩者兼而有之。

付款及付款代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何付息日期的債務證券利息將支付給在利息記錄日期交易結束時以其名義登記債務證券的人。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在吾等不時為此目的而指定的一個或多個付款代理的辦公室支付。儘管如上所述，根據我們的選擇，任何利息的支付可以通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址(該地址出現在安全登記冊中)的支票來進行。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則由我們指定的位於曼哈頓區的付款代理，紐約市將擔任每個系列債務證券的付款代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有支付代理將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以隨時指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們將被要求為特定系列的債務證券在每個付款地點保留一個付款代理。

吾等就支付任何債務抵押的本金、利息或溢價而支付予付款代理人的所有款項，如在該本金、利息或溢價到期及應付兩年後仍無人申索，將於書面要求下償還予吾等，而該債務證券的持有人此後只可向吾等要求付款。

名稱、註冊和轉讓

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司(DTC)被提名人的名義註冊的全球證書代表。在這種情況下，每位投資者在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉移將僅通過DTC的記錄進行。

全球證券的實益權益的持有人只有在以下情況下才能將此類權益交換為以該持有人名義註冊的證書證券：

DTC通知我們，它不願意或無法繼續擔任相關全球證券的託管人，或者DTC不再根據《交易法》保持某些資格，並且在90天內沒有指定後續託管人；或

我們自行決定，全球安全應該是可交換的。

如果債務證券不再由全球證書代表，它們將只以所附招股説明書附錄中規定的最低面值和該面值的整數倍發行。此類債務證券的轉讓和交換僅允許在這樣的最低面額下進行。以證明形式轉讓債務證券可以在受託人的公司信託辦公室或我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。不同面額的債務證券本金總額相等的債務證券也可以在這些地點進行交換。

義齒的好處

除吾等、受託人、吾等及其繼承人，以及中名稱為特定系列債務證券登記在該系列債務證券的擔保登記冊上的一名或多名人士外，本公司不會向任何人授予或給予本公司、受託人、我們及其繼承人以外的任何人在本公司債券項下的任何利益、權利、補救或索賠。

執政法

契約是債務證券，債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並將根據紐約州的國內法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則(紐約州一般義務法的第5-1401節除外)。債務證券將根據紐約州的國內法律進行管理和解釋，而不考慮其法律衝突原則(紐約州一般義務法的第5-1401節除外)。

高級契約受託人是紐約梅隆銀行信託公司，作為JPMorgan Chase Bank N.A.的繼任受託人，次級契約受託人是滙豐銀行美國全國協會。受託人被允許不時與我們和我們的子公司進行其他交易，前提是如果受託人獲得任何衝突的利益，他們必須在違約事件發生時消除此類衝突，否則將辭職。

轉換或交換權利

招股説明書附錄將描述一系列債務證券可轉換為我們的普通股、優先股、其他債務證券或其他證券或財產的條款(如果有的話)，或可交換為我們的普通股、優先股、其他債務證券或其他證券或財產。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的條款，由持有者選擇還是由我們選擇。這些規定可能允許或要求該系列債務證券的持有者收到我們普通股或其他證券的股份數量進行調整。

以下對我們股本的摘要描述基於康涅狄格州商業公司法(CBCA)、我們重述的公司註冊證書(經修訂)和我們的章程(經修訂)的規定。本説明並不聲稱完整，而是通過參考CBCA全文(可能會不時修改)以及重述的公司註冊證書和章程的條款(每個條款可能會不時修訂)進行限定，通過引用將其併入註冊説明書(本招股説明書是其一部分)中作為證物。查看哪裏可以找到更多信息。在資本股票的本説明中使用的？術語？Stanley Black&Decker，Inc.，？we，？Our？Our？？和us？？是指康涅狄格州的Stanley Black&Decker，Inc.，除非另有説明，否則不包括該康涅狄格州公司的子公司。

我們的法定股本包括3億股普通股，每股面值2.50美元，以及1000萬股股優先股，沒有面值。任何類別的法定股票數量都可以通過修改我們重述的公司註冊證書來增加或減少，該證書由我們的董事會提議，並在存在法定人數的會議上以有表決權的股份的多數通過。

普通股

我們普通股的每一位登記在冊的股東有權就每一股適當提交給股東投票的事項投一票。我們普通股的持有者沒有累積投票權。在優先股持有人的股息權得到滿足後，普通股持有人有權按比例從董事會宣佈的任何股息中從合法可用於此目的的資金中獲得股息。

在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權按比例獲得我們在償還所有債務和其他債務後可用的淨資產(如果有的話)，並受任何未償還優先股的優先權利的約束。

我們普通股的持有者沒有贖回或轉換權，沒有償債基金條款，也沒有優先認購或購買任何類別股本的額外股份的權利。

我們普通股的流通股已繳足，不可評估，根據本招股説明書發行的任何普通股，以及可通過行使普通股認股權證或債務證券或優先股的轉換或交換而發行的普通股，可轉換為我們的普通股或可交換為我們普通股的任何普通股，或與股票購買合同持有人購買我們普通股的義務有關的任何普通股，在根據其條款發行時，將獲得全額支付和不可評估。普通股持有人的權利、優惠和特權受以下因素的影響，並可能受到不利影響，例如，(br}、我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利。

優先股

本節介紹我們被授權發行的優先股的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的優先股股票的具體條款，以及本節中描述的不適用於優先股股票的任何一般條款。我們將在每次發行新系列優先股時，向康涅狄格州州務卿和證券交易委員會提交一份包含每個新系列優先股條款的公司註冊證書的副本。每份此類修訂證書將確定指定系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、特權、優先權和權利，以及任何適用的資格、限制

優先股持有人在我們的任何清算、解散或清盤時獲得付款的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。我們根據其條款發行的優先股股票將全額支付且不可評估，除非在適用的公司註冊證書修訂證書和適用的招股説明書附錄中指定，否則無權享有優先購買權。

我們發行優先股的能力，或購買此類股票的權利，可能會阻止主動提出的收購建議。例如，我們可以通過發行一系列包含類別投票權的優先股來阻止業務合併，這些優先股的持有者可以阻止業務合併交易。或者，我們可以通過發行一系列具有足夠投票權的優先股來促進業務合併交易，以提供所需的股東百分比投票權。此外，在某些情況下，我們發行的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。儘管我們的董事會需要根據其對股東最佳利益的判斷來決定發行任何優先股，但我們的董事會可以採取一種方式，阻止部分或大多數股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者股東可能會因其股票獲得高於該股票當前市場價格的溢價。除非法律或適用的證券交易所要求另有要求，否則我們的董事會目前不打算在發行任何當前授權股票之前尋求股東批准。

公司註冊證書、章程和其他協議條款的反收購效果

我們股東的權利和相關事項受CBCA、公司註冊證書和章程的管轄。下面概述的CBCA、公司註冊證書和章程的規定可能會阻礙股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試，或使其變得更加困難。這些規定還可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

公司註冊證書規定，董事會應由不少於九名但不超過十八名董事組成，具體人數由董事會不時確定。在每一次股東年會上，每位董事提名人都應參加選舉，任期一年，至下一次年度股東大會結束。儘管董事任期屆滿，該董事仍應繼續任職，直至董事的繼任者正式選出並具備資格或董事人數減少為止。在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。董事會的任何空缺都可以由董事會填補，無論該空缺是由於增加了董事人數還是其他原因造成的。公司註冊證書還規定，董事可以被免職，但只能在獲得有權對其投下的至少多數贊成票的情況下才能免職。

股東書面同意訴訟；特別會議

根據CBCA，我們的股東可以通過持有我們所有股票的人的書面一致同意採取行動，而不是召開年度或特別會議。否則，股東只能在根據章程召開的年度或特別會議上採取行動。

章程規定，股東特別大會只能在下列情況下召開：

董事會主席；

首席執行官；

祕書；或

董事會主席、首席執行官或祕書應持有我們已發行有表決權股票不少於25%(25%)的持有人的書面要求。

此外，CBCA規定，擁有根據交易所法案註冊的一類有表決權股票的公司，如果有權就建議考慮的任何問題投票的35%(35%)的持票人要求召開這樣的會議，則應召開股東特別大會。

董事提名及其他建議的預先通知規定

導演提名。章程包含有關提名名董事候選人的股東提案的預先通知程序。這些程序規定，與董事選舉的股東提名有關的股東提案通知必須在上次年度會議委託書郵寄日期一週年前至少90天，但不超過120 天送達我們的執行辦公室；然而，倘股東周年大會並非於該週年紀念日期之前或之後30天內舉行，則股東的通知必須不早於股東周年大會日期前120天至不遲於股東周年大會日期前90天，或不遲於年會日期通知郵寄或公開披露週年大會日期後10天(以較早發生者為準)。我們的章程要求所有董事都必須是登記在冊的股東。

股東向我們的公司祕書發出的通知必須採用適當的書面形式，並必須列出某些信息，包括：

提名股東的姓名、姓名和記錄地址，以及被提名者被代表提名的任何其他人的姓名或名稱和記錄地址；

提名股東或該其他人實益擁有或記錄在冊的我公司股本的類別、系列和數量；

任何其他與被提名人有關的信息，如果被提名人是由董事會提名，則需要在委託書或其他董事選舉委託書中披露，或者按照“交易法”的其他規定必須披露的信息；(C)與被提名人有關的任何其他信息，如果被提名人是由董事會提名的，則需要在委託書或其他董事選舉委託書中披露；

被提名人同意在委託書中被指名並在當選後任職的同意書；及

代表提名股東打算親自或委託代表出席會議以作出此類提名。

其他建議。除了提名董事的程序外，章程還包含將提交年度會議的其他股東提案的通知程序。為了及時，我們必須至少90天收到股東提案，但不超過前一屆年會委託書郵寄日期一週年的120天；然而，倘股東周年大會並非於該週年日之前或之後30天內舉行，股東必須於股東周年大會日期前120天至不遲於股東周年大會舉行前90天，或不遲於郵寄股東周年大會日期通知或公開披露股東周年大會日期當日(以較早發生者為準)後10天內收到股東通知，兩者以較早發生者為準，惟股東必須於股東周年大會日期前120天及股東周年大會日期前90天或不遲於股東周年大會日期通知郵寄或公開披露股東周年大會日期後10天內收到股東通知。

股東向我們的公司祕書發出的通知必須採用正確的書面格式，並且必須就股東提議在會議上提出的每一事項作出説明：

希望提交會議的業務的簡要描述以及在會議上進行該業務的原因；

擬提交的任何決議的完整文本；

股東和代表其提出建議任何其他人的姓名和記錄地址；

由該股東或該其他人實益擁有或記錄在案的每一類別和系列我們的股本的類別、系列和股票數量；

描述該股東與任何該等其他人士就該業務的建議而作出的所有安排或諒解，以及該股東或該其他人士在該業務中的任何重大權益；及

股東打算親自或委託代表出席會議以將業務提交會議的陳述。

反收購立法

我們必須遵守CBCA第33-844條的規定，該條款禁止康涅狄格州公司在該人成為利益股東的交易日期後五年內與該利益股東從事業務合併，除非該人成為利益股東的業務合併或購買股票在該人成為利益股東的日期之前得到我們董事會和我們大多數非僱員董事的批准。？業務合併通常包括與感興趣的股東的合併、資產出售、某些類型的股票發行和其他交易，或導致感興趣的股東獲得不成比例的財務利益。除例外情況外，感興趣的股東是指在過去五年內擁有我們10%或更多投票權的人，或者是Stanley Black&Decker，Inc.的附屬公司或聯營公司，並擁有我們10%或更多投票權的人。

我們還遵守CBCA的第33-756(G)條，該條款一般要求與合併、資產出售和其他指定交易有關的董事在確定他們合理地認為符合公司最佳利益的時，應考慮特定利益，包括公司員工、客户、債權人和供應商以及公司任何辦公室或其他設施所在的任何社區的利益。CBCA第33-756(G)條還允許董事在確定董事合理地認為最符合公司利益的事情時，酌情考慮該董事合理地認為適當的任何其他因素。

限制董事的法律責任

公司註冊證書載有“CBCA”允許的有關董事個人責任的條款。條款在適用法律允許的範圍內，將董事違反董事職責對我們或我們的股東的個人責任限制在不超過該董事在違規年度為我們服務而獲得的補償的金額，該法律允許這種限制，前提是此類違規行為不得涉及明知且應受懲罰的違法行為，使董事或關聯公司能夠獲得不正當的個人利益，表現出缺乏誠意，並有意識地無視董事對公司的責任，相當於放棄董事對公司的責任。或者造成非法分發的責任。我們的附例規定，任何因下列事實而成為訴訟一方的人，均可獲得賠償和補償，並墊付費用：

現在或過去是我們的董事、高級職員、僱員或代理人，或

應我們的要求，擔任另一公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人。我們的章程規定在康涅狄格州法律允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償。

本節介紹我們的權證的一般條款和規定，以收購我們可能不時發行的證券。適用的招股説明書附錄將描述任何認股權證協議的條款以及根據該協議可發行的認股權證。如果招股説明書附錄中描述的認股權證的任何特定條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被該招股説明書附錄視為已被取代。

我們可以發行認股權證購買我們的債務證券、普通股或優先股，包括根據一種或多種指定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或上述的任意組合，接受現金或證券付款的權利。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開發行。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，我們將作為認股權證代理與銀行或信託公司簽訂，詳見適用的招股説明書附錄。認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會與您承擔任何義務、代理關係或信託關係。我們每次發行一系列認股權證時都會向證券交易委員會提交一份認股權證和認股權證協議的副本，這些認股權證和認股權證協議將通過參考納入註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分。我們的認股權證持有人應參考適用的認股權證協議和招股説明書附錄的規定，瞭解更具體的信息。

與特定發行的權證有關的招股説明書補編將描述這些權證的條款，包括(如果適用)：

發行價；

可支付權證收購價和/或行使價的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

認股權證的發行數量；

認股權證的標的證券(如有)，根據認股權證行使時可購買的一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或上述任何組合，收取現金或證券；

行權價格和行權時您將獲得的證券金額；

認股權證的行使程序和將導致自動行使權證的情況(如有)；

權利，如有，我們必須贖回權證；

權證的行使權利開始之日和權證的有效期；

發行認股權證的證券名稱和條款，以及每份該等證券發行的認股權證數目；

權證和相關證券可以分別轉讓的日期及之後；

實質性的美國聯邦所得税後果；

委託書代理人的姓名；及

認股權證的任何其他實質性條款。

認股權證到期後，它們將失效。所有認股權證將以掛牌形式發行。招股説明書副刊可規定權證行權價格的調整。

適用的認股權證協議可在未經其適用的權證持有人同意的情況下進行修訂或補充，以實現與權證規定不相牴觸且不會對權證持有人的利益造成重大不利影響的變更。然而，任何實質性和不利地改變權證持有人權利的修訂都不會生效，除非當時未結清的至少大多數適用權證的持有人批准該修訂。在任何修訂生效時，未清償認股權證的每位持有人，通過繼續持有該認股權證，將受適用的經修訂的認股權證協議約束。適用於特定系列權證的招股説明書補編可以規定，未經受其影響的每份權證持有人同意，不得更改權證的某些條款，包括可行使的證券、行使價和到期日。

我們可能會提供少量的優先股，而不是全部的優先股。如果我們這樣做，我們可能會為存托股份發行收據，每張收據代表特定系列優先股的一小部分。招股説明書附錄將註明該部分。以存托股份為代表的優先股股票將根據我們與銀行或信託公司之間的存託協議進行存管，該銀行或信託公司符合某些要求並由我們選定(該銀行存託公司)。存托股份的每個所有者都將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據發行條款分配給那些購買優先股零碎股份的人。

我們已經總結了存託協議和相關存託憑證的一些常見條款。存託協議的表格和與任何特定存托股份發行相關的存託憑證將在我們每次發行存托股份時提交給證券交易委員會，您應該閲讀這些文件以瞭解可能對您重要的條款。如果招股説明書附錄中描述的任何特定存託協議和相關存託憑證條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被該招股説明書附錄所取代。

股息和其他分配

如果我們對以存托股份為代表的一系列優先股支付現金分配或股息，銀行存託機構將將此類股息分配給此類存托股份的記錄持有人。如果分配是現金以外的財產，銀行存託機構將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，如果銀行存託機構認定財產分配不可行，經我行批准，銀行存託機構可以將該財產出售，並將出售所得淨額分配給存托股份的記錄持有人。

存托股份的贖回

如果我們贖回以存托股份為代表的一系列優先股，銀行存託機構將從銀行存託機構與贖回相關的收益中贖回存托股份。每股存托股份贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於全部存托股份，將按照銀行存託機構可能確定的抽籤或按比例選擇要贖回的存托股份。

投票表決優先股

銀行存託機構在收到存托股份代表的優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，將把通知郵寄給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與優先股票的記錄日期相同)的這些存托股份的每個記錄持有人可以指示銀行存託機構如何投票該持有人的存托股份所代表的優先股。銀行託管人將在實際可行的情況下，按照此類指示對此類存托股份所代表的優先股金額進行表決，我們將採取銀行託管人認為必要的一切行動，以使銀行託管人能夠這樣做。銀行存託機構將在未收到代表該優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內，放棄優先股的有表決權股份。

存託協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何規定可由銀行存託機構與我方協議修改。然而，任何

對存托股份持有人的權利造成重大不利影響的修訂將不會生效，除非該修訂獲得當時已發行的存托股份的至少多數持有人的批准。銀行存託或吾等只有在下列情況下方可終止存託協議：(1)所有已發行存托股份均已贖回，或(2)與本公司任何清算、解散或清盤有關的優先股已有最終分派，且該分派已分派給存託憑證持有人。

銀行存管手續費

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向銀行存託機構支付與優先股的初始存款和任何優先股的贖回相關的費用。

優先股的撤回

除適用的招股説明書補編另有規定外，在銀行存託的主要辦事處交回存託憑證後，在符合存託協議條款的情況下，存托股份的所有人可以要求交付全部優先股股數和該等存託股份所代表的所有金錢和其他財產(如有)。不會發行部分優先股。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過存托股數(相當於擬提取的全部優先股股)，銀行存託機構將同時向該持有人交付新的存託憑證，證明存托股數超出該存托股數。此後，被撤回的優先股持有人不得根據存託協議存放這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

雜類

銀行存託機構將向存託憑證持有人轉發我們交付給銀行存託機構的所有報告和通信我們需要向優先股持有人提供的所有報告和通信。

如果我們在履行存託協議項下的義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或延誤，銀行託管人和我們都不承擔責任。銀行存託機構和吾等在存託協議項下的義務僅限於真誠履行我們在存託協議項下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們可以依靠律師或會計師的書面建議，或由提交優先股以供存款的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

銀行託管人的辭職和撤職

銀行託管人可以隨時通過向我們提交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時移除銀行託管人。任何此類辭職或免職將在指定繼任銀行託管機構並接受該任命後生效。繼任銀行託管人必須在辭職或撤職通知送達後60天內指定，且必須是符合託管協議要求的銀行或信託公司。

我們可以發出股票購買合同，包括要求持股人向我們購買或向我們出售的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售或從持有人購買指定數量的普通股或其他證券的合同，我們在本招股説明書中稱為股票購買合同。證券的每股價格和股票數量可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中的具體公式確定，並可以根據反稀釋公式進行調整。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和債務證券、優先證券或第三方債務組成的單位的一部分發行，包括美國國債、適用的招股説明書附錄中描述的任何其他證券或上述證券的任何組合，以確保持有人有義務購買股票購買合同下的證券，我們在此稱為股票購買單位。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在股票購買合同下的義務。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買合同持有人或股票購買單位(視情況而定)付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或預付全部或部分資金。

適用的招股説明書副刊將説明股票購買合同或股票購買單位的條款。本説明並不完整，招股説明書附錄中的説明也不一定完整，請參考股票購買合同，以及與股票購買合同或股票購買單位有關的抵押品或存託安排(如果適用)，這些將在我們每次發佈股票購買合同或股票購買單位時提交給證券交易委員會。如果招股説明書附錄中描述的股票購買合同或股票購買單位的任何特定條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被該招股説明書附錄視為取代。適用於股票購買單位和股票購買合同的材料美國聯邦所得税考慮事項也將在適用的招股説明書附錄中討論。

此外，Stanley Black&Decker，Inc.可能與第三方進行衍生品或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，並根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下出售質押證券。

我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們由紐約Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(紐約)代表我們，紐約州法律和康涅狄格州法律事宜將由我們的助理總法律顧問Donald J.Riccitelli為我們傳遞。Riccitelli先生實益擁有並有權收購我們不到1 %的普通股。

專家


關於本招股説明書副刊			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-II
關於前瞻性陳述的特別説明			S-III
摘要			S-1
危險因素			S-5
收益的使用			S-8
大寫			S-9
備註説明			S-10
針對非美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素			S-25
承保			S-28
法律事務			S-33
專家			S-33

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