美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

或

佣金 檔號：001-34951

XTANT 醫療控股公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

(406) 388-0480

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是的[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是[]沒有 [X]

截至2020年10月27日已發行的普通股數量 ，面值0.000001美元，登記人數量：72,061,034股。

XTANT 醫療控股公司

表格 10-Q

2020年9月30日

目錄表

如本報告中使用的 所指的“Xant”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”， 除上下文另有規定外，指的是Xant Medical Holdings，Inc.及其全資子公司Xant Medical、 Inc.、Bacterin International，Inc.和X-Spine Systems，Inc.，所有這些都合併在Xant的簡明合併財務報表 中。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本季度報告(Form 10-Q)中包含的並非純歷史性的 陳述屬 私人證券訴訟改革法案含義範圍內的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們對未來的“期望”、“希望”、“信念”、“意圖”或“戰略”的陳述 。此外，任何提及未來事件 或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“ ”、“應該”和“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是， 沒有這些詞語並不意味着聲明不具有前瞻性。本表格10-Q中的前瞻性陳述可能 包括，例如，關於以下內容的陳述：

本10-Q表格中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展會是我們 預期的發展。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性或假設，其中許多風險、不確定性或假設不在我們的控制範圍之內，這可能會導致實際結果或表現與這些 前瞻性聲明中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險 因素“截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K部分和本Form 10-Q。

如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面存在差異。我們不承擔更新或修改 任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求 。

第 部分：財務信息

XTANT 醫療控股公司

壓縮 合併資產負債表

(單位： 千，不包括股數和麪值)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

XTANT 醫療控股公司

精簡 合併操作報表

(未經審計， 千股，不包括股數和每股金額)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

XTANT 醫療控股公司

精簡 合併權益報表

(未經審計， 以千為單位，股數除外)

股東權益 截至9月30日的三個月

股東權益 截至9月30日的9個月

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

XTANT 醫療控股公司

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計， 以千為單位)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

未經審計的簡明合併財務報表附註

(一)重大會計政策的業務説明、呈報依據和摘要

業務 陳述説明和依據

隨附的簡明合併財務報表包括Xant Medical Holdings，Inc.(“Xant”)、 一家特拉華州公司及其全資子公司、Xant Medical，Inc.(“Xant Medical”)(特拉華州一家公司)、 Bacterin International，Inc.(“Bacterin”)，一家內華達州公司和X-Spin Systems，Inc.(“X-Spin”)， 一家俄亥俄州公司(Xant、Xant Medical、Bacterin和X-Spin有時統稱為“公司”或 “我們，“我們的，”或“我們”)。所有公司間餘額和交易記錄都已在合併中沖銷 。

Xant 是一家全球性醫療技術公司，專注於設計、開發和商業化整形生物製劑和脊柱植入系統的綜合產品組合 ，以促進複雜脊柱、畸形和退行性手術中的脊柱融合。

自二零二零年三月以來，新冠肺炎疫情已導致企業關門，嚴格的旅行限制，以及社會疏遠 措施的實施。在新冠肺炎疫情爆發之初，醫院和其他醫療機構取消或推遲了選擇性程序， 將資源轉移到感染患者和非患者有限的機會上，包括我們的直接和間接銷售代表 。由於新冠肺炎大流行，外科醫生和他們的患者已經，並可能繼續被要求 或正在選擇推遲本應使用我們產品的程序，許多專門從事本應使用我們產品的 程序的機構已經經歷了臨時關閉或工作時間減少的情況。在這種情況下，外科醫生和他們的患者已經被要求或正在選擇推遲使用我們產品的程序，而許多專門從事本應使用我們產品的 程序的機構已經經歷了臨時關閉或工作時間減少的情況。這些 情況已經並可能繼續對我們的員工、獨立銷售代表和總代理商有效營銷和銷售我們的產品的能力產生負面影響，這已經並可能繼續對我們的收入產生重大不利影響。

隨附的截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表 源自經審計的財務報表， 和未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則 編制的。它們不包括公認會計 年度合併財務報表原則要求的所有披露，但管理層認為包括公平列報所需的所有調整，僅包括正常經常性項目 。

中期 結果不一定代表截至2020年12月31日的全年未來可能實現的結果。

這些 簡明合併財務報表應與合併財務報表及其附註 一併閲讀，合併財務報表及其附註 包含在Xant截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中。該等年度合併財務報表所載的會計政策 與編制該等精簡合併財務報表 所採用的會計政策相同，但為適當的中期合併財務報表 列報而作出修改。

重新分類

某些 上一年的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

最近 會計聲明

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈會計準則更新(“ASU”) 2016-13，金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量更改大多數金融資產和某些其他工具的 減值模型。對於持有至到期日的貿易和其他應收款債務 證券、貸款和其他工具，實體必須使用新的前瞻性“預期損失”模型 ，該模型通常會導致提前確認損失撥備。本公司於 2020年1月1日採納該指南，並確認因採用 而產生的留存收益和應收賬款淨額的累計效果調整為47,000美元。本公司已將ASU 2016-13要求的附加披露包括在附註3中。“應收賬款.”

雖然 財務會計準則委員會發布或建議了其他幾項新的會計聲明，本公司已採納或將採納， 視情況而定，但本公司不認為這些會計聲明中的任何一項已經或將對 公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。

使用預估的

編制合併財務報表需要公司管理層就合併財務報表日期 報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及期間收入和費用的報告金額作出多項估計和假設 。重大估計 包括財產和設備、商譽和無形資產及負債的賬面價值、 貿易應收賬款、存貨和遞延所得税資產及負債的估值、當前和長期使用權資產、持續經營能力評估 以及公司根據其確定基於股票的薪酬支出的長期債務、股票期權和其他股權獎勵的公允價值估計 。實際結果可能與這些估計不同。

長期資產

當事件或環境變化表明資產的賬面金額 可能無法收回時， 公司審查其長期資產的減值。本公司在評估長期資產是否可收回時，主要考慮估計的未貼現未來現金流 。由於新冠肺炎疫情帶來的收入下降，本公司 評估了長期資產的賬面價值是否可以收回。基於這些評估，公司確定 長期資產仍可收回。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月 沒有記錄長期資產的減值。

商譽

商譽 表示收購企業資產的成本超出公允價值。在 購買業務合併中取得並確定具有無限期使用壽命的商譽和無形資產不攤銷。相反，它們至少每年進行減值測試 只要事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回。 由於新冠肺炎疫情及其對本公司預計現金流的影響，本公司於2020年第三季度末對商譽 進行了減值評估。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月沒有商譽減值記錄。

每股淨虧損

基本 每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以普通股的加權平均流通股數量 。在此期間發行的股票和在此期間重新收購的股票按其流通期 部分進行加權。每股攤薄淨收益(虧損)按與每股基本收益 一致的方式計算，同時對期內已發行普通股的所有潛在攤薄股份生效，其中包括 採用庫存股方法假設行使股票期權和認股權證。稀釋每股淨虧損與截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的 每股基本淨虧損相同，因為行使股票期權和認股權證 時可發行的股票是反攤薄的，因為這些期間發生了淨虧損。不報告稀釋每股收益，因為分別包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的7,083,922和3,313,953份未償還股票期權、限制性股票單位 和認股權證的影響是反攤薄的。

金融工具的公允價值

金融工具的 賬面價值，包括貿易應收賬款、應付賬款、應計負債和長期 債務，根據截至2020年9月30日和2019年12月31日的條款和相關利率近似其公允價值。

(2)收入

在 美國，我們的大部分收入來自獨立委託銷售代理。我們將我們的整形生物產品 委託給醫院，並將我們的脊柱植入設備委託或出借給獨立的銷售代理。脊柱植入物組合通常包含完成手術所需的器械、一次性用品和脊柱植入物。寄售套裝由銷售代理 管理，為多道工序的大批量用户醫院提供服務。

我們 將更換庫存運送給獨立的銷售代理，以更換手術中使用的寄售庫存。借出的套裝將 退還給公司的配送中心，進行補充，並提供給銷售代理用於下一次手術。

對於 每個手術過程，銷售代理都會報告醫院使用該產品的情況，然後在可行的情況下儘快確保 醫院向公司提供採購訂單。公司收到醫院採購訂單後， 向醫院開具發票，並在適當的時間內確認收入。此外，公司還直接向國內和 國際庫存經銷商和自有品牌經銷商銷售產品。收到並接受庫存經銷商的採購訂單後，公司會發貨並向經銷商開具發票。 當承諾貨物的控制權 轉移給客户時，公司確認收入，金額反映了我們預期為交換這些貨物 或服務而收取的對價。通常不存在阻止公司根據這些銷售交易的交貨條款 確認收入的客户接受或其他條件。

公司在一個可報告的細分市場運營，我們的淨收入主要來自北美、歐洲、亞太地區和拉丁美洲的整形生物製劑和脊柱植入物 產品的銷售。報告的銷售額是扣除退貨後的淨額。下表 顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月這些產品線的收入(以千為單位)：

(3)應收款

同時 採用ASU 2016-13年度，公司的壞賬撥備擴大至包括當前 預期信貸損失(“CECL”)撥備。本公司對CECL的撥備是基於歷史收集 根據影響收藏性的當前經濟條件進行調整的經驗確定的。實際客户收款可能與估計不同。 在用盡所有收款手段且認為恢復的可能性很小之後，帳户餘額將計入津貼。 信貸損失準備金計入費用。截至2020年9月30日的三個月， 信貸損失準備金內的活動情況如下(以千為單位)：

(4)庫存

庫存 由以下內容組成(以千為單位)：

(5)財產和設備，淨值

房產 和設備、淨值如下(單位：千)：

公司以融資租賃方式租賃某些設備。出於財務報告目的，與 資產相關的最低租賃付款已資本化。截至2020年9月30日，公司在設備中記錄了50萬美元的總資產， 融資租賃資產的累計折舊為40萬美元。

(6)無形資產

下表列出了有關無形資產的信息(以千為單位)：

(7)應計負債

應計負債 包括以下內容(以千為單位)：

(8)債務

於2019年3月29日，吾等與OrbiMed Royalty Opportunities II，LP(“Royalty Opportunities”)及ROS Acquisition Offshore LP(“ROS”及“Royalty Opportunities”)訂立第二份修訂及重訂信貸協議(“第二修訂及重訂信貸 協議”)，修訂及重述與貸款人先前的 信貸協議(“先前信貸協議”)。2020年5月6日，我們與貸款人簽訂了第二次修訂和重新簽署的信貸協議(“第一修正案”)的第一修正案 ，其中 規定：

於2020年5月6日，我們向貸款人發行了總計240萬股普通股的認股權證，行使價為每股0.01美元，到期日為2030年5月6日(統稱為“2020認股權證”)。 2020年認股權證的發放是第一修正案生效的條件。第一修正案作為債務 修訂入賬，據此記錄的債務餘額按2020年已發行認股權證的公允價值貼現，並按修訂後實際利率10.02%計提至貸款到期日的利息支出 。

截至2020年9月30日 ，本公司可獲得220萬美元的額外延遲提取貸款預付款，這取決於貸款人 的酌情決定權；此外，截至該日期，本公司可向貸款人申請總額高達1,000萬美元的額外定期貸款，這取決於貸款人的酌情決定權。

長期 債務由以下內容組成(以千為單位)：

隨後 截至2020年9月30日的季度末，關於附註16中描述的重組交易，“後續 事件，“2020年10月1日，我們與貸款人簽訂了第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案 (”第二修正案“)，其中規定：

貸款人是本公司截至2020年9月30日的未償債務的唯一持有人，合計擁有本公司已發行普通股的約70%，並連同認股權證實益擁有本公司截至該日期約78%的普通股。 貸款人是本公司截至2020年9月30日的未償債務的唯一持有人，他們共同擁有本公司已發行普通股的約70%，並連同其認股權證實益擁有本公司截至該日期的 普通股約78%。由於執行了第二修正案並完成了附註16所述的重組交易 ，“後續事件，“特許權使用費機會現在是我們信貸安排下未償還 債務的唯一持有人，貸款人目前總共擁有我們已發行普通股的約94.5%，本公司的所有其他現有股東擁有我們已發行普通股的約5.5%。

(9)股票薪酬

股票 期權活動，包括根據修訂後的Xant Medical Holdings，Inc.2018年股權激勵計劃( “2018計劃”)授予的期權，以及修訂和重新啟動的Xant醫療股權激勵計劃，以及授予 新員工在任何股東批准的計劃之外購買我們普通股股票的期權，截至9個月的情況如下：

根據2018年計劃授予的獎勵的限制性 股票單位活動截至9個月如下：

(10)手令

2020 認股權證

正如 在附註8中指出的那樣，“債款、“於2020年5月6日，本公司發行了2020年認股權證。2020年權證發行時的公允價值確定為190萬美元 。2020權證符合根據會計準則編纂(“ASC”)第815-40號分類為股權獎勵的所有要求 。在行使2020認股權證時可發行的公司普通股數量 受股票拆分、股票 股息或類似交易的標準和慣例反稀釋條款的約束。

2019 保證書

2019年4月1日，本公司向貸款人發行了合計120萬股公司普通股的認股權證 ，行使價為每股0.01美元，到期日為2029年4月1日。發行2019年認股權證是第二份修訂和重新簽署的信貸協議生效的條件 。2019年權證發行時的公允價值 確定為9,000美元。2019年權證符合根據 ASC No.815-40分類為股權獎勵的所有要求。在行使2019年認股權證時可發行的公司普通股數量受標準 和股票拆分、股票股息或類似交易的習慣反稀釋條款的約束。

已發行認股權證的估計公允價值是使用具有以下加權平均假設的估值模型得出的：

(11)承擔和或有事項

運營 個租賃

截至2020年9月30日，我們 根據不可取消的運營租賃協議租賃了蒙大拿州貝爾格萊德的三個辦公設施， 到期日為2023至2025年。我們可以選擇將某些租約延長到五年或十年，並且我們有 任何銷售的優先購買權。

長期租賃現值

截至2020年9月30日 ，加權平均剩餘租期為4.1年。本公司的租賃協議未提供 易於確定的隱含利率，本公司也不能從出租人處獲得該利率。相反，截至2020年9月30日， 公司根據遞增的 借款利率估計其運營租賃的加權平均貼現率為現值的5.2%。

根據這些長期運營租約，未來五年及之後截至2020年9月30日的最低付款 如下 (以千為單位)：

截至2020年和2019年9月30日的三個月的租金 費用為10萬美元，截至 2020年和2019年9月30日的九個月的租金 費用為40萬美元。我們沒有或有租金協議。

融資 租賃

未來 融資租賃項下的最低付款如下(單位：千)，截止日期為2020年9月30日：

訴訟

2018年12月13日，RSB Spine，LLC對Xant Medical Holdings，Inc.提出申訴，稱我們的一些 產品，包括Irix-A腰椎集成融合系統和Irix-C頸椎集成融合系統，侵犯了RSB Spine的某些 專利。2020年2月28日，我們與 RSB Spine簽訂了一項保密和解和專利許可協議，根據該協議，我們同意向RSB Spine支付一筆未披露的和解款項，並通過主張的專利到期支付這兩種產品未來銷售的版税 。截至2019年12月31日，和解款項計入應計費用 。

此外，根據政府法規，我們還面臨潛在的責任，以及各種未決的索賠和法律行動 或可能會不時提出索賠和法律訴訟。這些問題發生在我們正常的業務過程和行為中，可能包括 例如，商業、產品責任、知識產權和僱傭問題。我們打算在此類問題上繼續為 公司辯護，並在必要時對其他公司採取法律行動。此外，我們定期評估或有事項 ，以確定我們財務報表中潛在應計項目的可能性程度和可能損失的範圍。如果很可能發生了負債，並且可以合理估計損失金額 ，則在我們的財務報表中應計估計的或有損失 。根據我們的評估，我們已經為當前存在的或有負債計提了足夠的金額 。我們不會為我們認為不可能或我們認為對我們的整體財務狀況不重要的負債應計金額 。訴訟本質上是不可預測的，可能會出現不利的解決方案。因此， 評估突發事件具有很高的主觀性，需要對未來事件做出判斷。最終虧損金額可能超過 本公司的當前應計項目，其現金流或運營結果在任何特定時期都可能因一個或多個此類或有事項的不利解決而受到重大影響 。

彌償

我們的 賠償安排通常包括有限保修和某些條款，用於在我們的產品或服務侵犯第三方知識產權時賠償客户的責任 。截至目前，吾等並無因該等保證或賠償條款而招致任何重大 成本，亦未在隨附的簡明綜合財務報表中應計任何與該等責任有關的負債 。

我們 還同意賠償我們的董事和高級管理人員在任何訴訟或訴訟中產生的任何費用、開支、判決、罰款和和解金額，這些費用、開支、判決、罰款和和解金額 任何此等人員因其董事或高級管理人員的服務或應我們的要求向任何其他公司或企業提供的服務 而被 加入或被威脅成為一方的訴訟，包括我們的任何行動。 我們還同意賠償我們的董事和高管人員在任何訴訟或訴訟中產生的任何費用、開支、判決、罰款和和解金額。 任何此等人員因擔任董事或高級管理人員的服務，或因應我們的請求向任何其他公司或企業提供的服務而 被威脅成為當事人的訴訟或訴訟中發生的任何和解金額。 。

(12)所得税

在 評估遞延税項淨資產的變現能力時，我們考慮了一系列因素，主要與 產生應税收入的能力有關。如果確定我們很可能無法實現遞延税項資產， 將針對遞延税項資產的部分建立估值津貼。由於無法準確確定我們何時或是否會盈利，因此針對整個遞延所得税資產餘額提供了估值津貼。

公司未確認截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月與所得税相關的任何利息或罰款。 2020和2019年。

(13)補充披露現金流量信息

補充 現金流信息如下(以千為單位)：

(十四)關聯方交易

特許權使用費 Opportunities和ROS是本公司截至2020年9月30日未償債務的唯一持有人， 合計擁有本公司已發行普通股的約70%，並連同其認股權證實益擁有截至該日期本公司普通股的約 78%。由於完成了附註16中所述的重組交易 ，“後續事件、“特許權使用費機會和RO目前總共擁有約94.5%的已發行普通股，本公司的所有其他現有股東擁有約5.5%的已發行普通股 ，特許權使用費機會目前是我們未償債務的唯一持有人。

在 另外，如注1中更詳細地描述，“重要會計政策的業務説明和彙總 在公司截至2019年12月31日的Form 10-K年報和附註16中，後續事件，“ 我們與版税機會和ROS簽訂了投資者權利協議和註冊權協議。

2020年1月22日，公司修改了與CarDialen，Inc.的轉租協議，將月租金降至每月1,350美元。 由於Jeffrey Peters既是我們的董事會成員，也是CarDialen總裁兼董事的首席執行官， 此交易符合關聯方交易的條件。

所有 關聯方交易均由審計委員會或董事會全體公正成員審核和批准。

(15)細分市場和地理信息

公司管理層對財務結果進行審核，並對業務進行彙總管理。因此，財務結果 在單個運營部門中報告：骨科醫療產品和設備的開發、製造和營銷。

公司根據客户的位置將收入歸類到地理區域。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，大約98%和96%的銷售額分別來自美國，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，分別有98%和96%的銷售額來自美國。按主要地理區域劃分的總收入如下(單位：千)：

(16) 後續事件

債務 重組

於2020年8月7日，吾等與Royalty Opportunities and ROS訂立重組及交換協議(“重組協議”)，據此，協議各方同意 在符合協議所載條款及條件的情況下， 採取其中所載及以下所述的若干行動(統稱為“重組交易”) 以根據第二次修訂及重新簽署的信貸協議對本公司的未償債務進行重組。 重組交易包括(其中包括)：

由於 這些重組交易的完成，特許權使用費機會和ROS總共擁有約94.5%的已發行普通股，而本公司的所有其他現有股東擁有約5.5%的已發行普通股 。在完成這些重組交易後，我們未償債務的剩餘本金餘額 總計1560萬美元。

另外 於2020年10月1日，作為完成重組交易的條件，本公司與貸款人簽訂了 登記權利協議，其中要求本公司向證券交易委員會提交一份 擱置登記聲明，其中包括不時轉售交換 貸款和預付費股份時可發行的普通股，不遲於截止日期後第90天，並盡其最大努力使擱置 登記聲明根據修訂後的1933年證券法生效。不遲於重組交易截止日期 後180天。

權利 產品

根據重組協議的條款，我們於2020年10月22日宣佈，董事會已將2020年11月5日定為配股發行的記錄日期。根據與供股有關的S-1表格註冊聲明 於2020年11月3日左右生效後，我們打算免費向普通股持有人分發在記錄日期持有的每股普通股0.194539 不可轉讓認購權。每項完整認購權將使持有者 有權以1.07美元現金購買一股我們的普通股。權利 發售中不會發行零碎股份。通過行使權利創建的普通股的任何零碎股份將向下舍入到最接近的完整股份。 此外，截至記錄日期的持有者將擁有超額認購特權，根據該特權，他們可以在不行使所有認購權的範圍內以認購價額外購買 股票，但受某些 限制。我們預計配股發行的認購材料將於2020年11月6日左右郵寄給我們截至記錄日期的普通股持有人 ，配股發行將在預期的2020年12月4日到期日之後儘快完成。董事會可根據其 單獨決定權將供股延長更長時間。

Xant 醫療控股公司修訂和重新制定的股權激勵計劃

2020年10月27日，在本公司2020年股東年會(“2020年年會”)上，本公司股東 根據董事會的建議，批准並通過了經修訂和重述的2018年計劃 計劃，其中納入了一些修訂，包括將2018年計劃下可供發行的普通股數量 增加5,550,308股，以及非僱員董事長、首席獨立董事的非僱員董事薪酬總額為每年40萬美元或60萬美元的新限制。 如果是非僱員董事長、首席獨立董事，則非僱員董事總薪酬為每年40萬美元。 如果是非僱員董事長、首席獨立董事，則非僱員董事薪酬總限額為每年40萬美元。如果是非僱員董事長、首席獨立董事，則為600,000美元。 如果是非僱員董事長、首席獨立董事，則增加5,550,308股可供發行的普通股。 如果是非僱員董事長、首席獨立董事，或非僱員董事在董事會任職第一年的 (“經修訂的2018年計劃”)。

股權 授予總裁兼首席執行官

2020年10月27日，在2020年年會結束並通過修訂後的2018年計劃後， 董事會立即授予公司總裁兼首席執行官 購買我們普通股1,468,859股的選擇權和包括1,468,859股我們普通股的限制性股票單位獎勵 根據他與公司的僱傭協議條款， 董事會有權獲得額外的股權授予，50%的股票期權形式和50%的限制性股票單位形式的股權授予， 他有權獲得額外的股權授予， 以股票期權和限制性股票單位的形式分別購買1,468,859股 股票和1,468,859股的限制性股票單位獎勵，從2020年11月15日起生效， 董事會授予他購買1,468,859股普通股的選擇權和1,468,859股的限制性股票單位獎勵 。如果OrbiMed Advisors LLC(包括其附屬公司) 在2024年10月7日之前將公司的任何剩餘未償債務轉換為公司股權。

本 管理層討論和分析提供重要的歷史和前瞻性披露，旨在使投資者 和其他用户能夠評估我們的財務狀況和運營結果。閲讀以下討論時應結合本季度報告Form 10-Q中包含的簡明綜合財務報表和附註，以及截至2019年12月31日的財務年度Form 10-K年度報告中包含的經審核合併財務報表及其附註以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 一起閲讀。 我們的Form 10-Q季度報告中包含的簡明綜合財務報表和附註以及 經審核的合併財務報表和附註以及管理層對截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務狀況和運營結果的討論和分析。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述 。為便於顯示，此處包含的某些數字已進行四捨五入 。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，包括上文“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中討論的那些因素，以及本10-Q表格中其他部分的 。

業務 概述

我們 為國內和國際市場開發、製造和銷售再生醫學產品和醫療器械。我們的 產品滿足整形外科和神經外科醫生的專業需求，包括促進骨骼癒合的整形生物學、植入物和治療脊柱疾病的器械。我們主要 通過獨立分銷商和庫存代理在美國推廣我們的產品，並輔之以直接員工。

最近 債務重組

於二零二零年八月七日，吾等與OrbiMed Royalty Opportunities II，LP及ROS Acquisition Offshore LP訂立重組及交換協議，據此，訂約各方同意在符合當中所載條款及條件的情況下，採取其中所載及下文所述的若干 行動，以根據第二次經修訂及重新簽署的信貸協議對本公司的未償債務 進行重組 ，並與OrbiMed Royalty Opportunities II，LP及ROS Acquisition Offshore LP訂立重組及交換協議。

重組交易包括，其中包括：

由於 這些重組交易的完成，特許權使用費機會和ROS總共擁有約94.5%的已發行普通股，而本公司的所有其他現有股東擁有約5.5%的已發行普通股 。在完成這些重組交易後，我們未償債務的剩餘本金餘額 總計1560萬美元。

同樣 於2020年10月1日，就重組交易的完成及作為完成重組交易的條件，本公司與貸款人訂立了 登記權利協議，其中要求本公司向證券交易委員會提交一份 擱置登記聲明，涵蓋不遲於截止日期後第90天內交換 貸款和預付費用股份時可不時發行的普通股的轉售，並盡最大努力使擱置 登記聲明在證券法下生效，最遲不遲於截止日期後180天。(見附註： =_。

由於債務重組完成，我們於2020年10月5日收到紐約證券交易所監管部門的通知 ，公司已重新遵守紐約證券交易所美國證券交易所的所有持續上市標準， 特別包括紐約證券交易所美國公司指南第1003(A)(Iii)節的要求，該要求要求上市發行人 如果在最近五個會計年度報告持續運營虧損和/或淨虧損，則必須保持至少600萬美元的股東權益 。

新冠肺炎大流行的影響

自二零二零年三月以來，新冠肺炎疫情已導致企業關門，嚴格的旅行限制，以及社會疏遠 措施的實施。在新冠肺炎疫情爆發之初，醫院和其他醫療機構取消或推遲了選擇性程序， 將資源轉移到感染患者和非患者有限的機會上，包括我們的直接和間接銷售代表 。由於新冠肺炎大流行，外科醫生和他們的患者已經，並可能繼續被要求 或正在選擇推遲本應使用我們產品的程序，許多專門從事本應使用我們產品的 程序的機構已經經歷了臨時關閉或工作時間減少的情況。在這種情況下，外科醫生和他們的患者已經被要求或正在選擇推遲使用我們產品的程序，而許多專門從事本應使用我們產品的 程序的機構已經經歷了臨時關閉或工作時間減少的情況。這些 情況已經並可能繼續對我們的員工、獨立銷售代表和總代理商有效營銷和銷售我們的產品的能力產生負面影響，這已經並可能繼續對我們的收入產生重大不利影響。此外，即使放寬了這些限制， 政府命令不再禁止或建議不要執行此類程序，患者仍可能出於 擔心暴露於冠狀病毒或其他原因而繼續推遲此類程序。

新冠肺炎疫情還對一般商業活動和全球經濟造成不利影響，導致經濟 衰退，並可能引發其他不可預測的事件，任何事件都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成不利影響 。大流行對更廣泛經濟的不利影響也可能在短期和長期內對使用我們產品的程序的需求 產生負面影響，並可能導致我們的一個或多個分銷商、獨立銷售代表、 客户、代工製造商和供應商遭遇財務困境，取消、推遲或延遲訂單， 無法履行合同、申請破產保護、停業或業務中斷。這 可能會影響我們製造和提供產品以及以其他方式運營業務的能力，並增加我們的成本 和費用。

我們的收入預期下降，並對我們的其他經營業績產生不利影響，這可能會影響我們在 信貸安排下的債務契約，以及我們根據這些契約獲得資金的能力。我們可能需要從其他來源借入資金，例如其他 貸款人和機構或政府機構。不能保證此類借款將以優惠條款或無限制獲得或可用 ，否則可能會損害我們的運營靈活性。新冠肺炎疫情還 導致並可能繼續導致全球資本市場的嚴重混亂和波動，這可能會增加我們 未來的資本成本，並對我們未來進入資本市場的能力產生不利影響。

為了 應對新冠肺炎疫情，我們在2020年第二季度實施了一系列成本節約措施，旨在 保存資本以支持我們的運營。這些臨時節省成本的行動包括：

從2020年7月1日起，我們重新制定了所有員工的全額基本工資和工資，並恢復了未來401(K)計劃的匹配繳費。

新冠肺炎 已經並可能繼續對我們的業務、經營業績、財務狀況、 前景和我們普通股的交易價格在近期和2020年以後產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響 將取決於高度不確定和無法準確預測的未來事態發展，包括可能出現的有關新冠肺炎的新信息，以及遏制或處理其影響的行動。

運營結果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的比較

營業收入

截至2020年9月30日的三個月和九個月的總收入 分別為1400萬美元和3930萬美元，與截至2019年9月30日的三個月和九個月的1570萬美元和4770萬美元相比， 分別下降了10.8%和17.6%。收入下降在很大程度上歸因於新冠肺炎的影響和從2020年3月初開始的選修程序 突然下降，從某種程度上説，到2020年第三季度收入已經恢復，佔2019年第三季度收入的 接近90%。

銷售成本和毛利潤

銷售成本 主要包括製造和產品採購成本以及手術託盤的折舊。銷售成本 還包括預留的估計過剩庫存、可能丟失且無法退回的寄售庫存，以及預留的估計丟失和損壞的寄售手術器械的儲備 。截至2020年9月30日的三個月，銷售成本下降了10.2%，即50萬美元 ，從截至2019年9月30日的三個月的530萬美元降至480萬美元 。截至2020年9月30日的9個月，銷售成本下降了16.3%，即270萬美元，從截至2019年9月30日的9個月的1,660萬美元 降至1,390萬美元。如上所述，銷售成本的降低主要是由於截至 2020年9月30日的三個月和九個月的收入與2019年同期相比有所下降。

截至2020年9月30日的三個月，毛利潤佔銷售額的百分比降至66.0%，而2019年同期為66.2%。截至2020年9月30日的9個月，毛利潤佔銷售額的百分比降至64.6%，而2019年同期為65.2%。與上年同期 相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的減少主要是由於規模經濟減弱，部分被折舊費用減少所抵消 。

常規 和管理

一般 和管理費用主要包括公司員工的人事成本、現金和股票薪酬 相關成本，以及法律、會計、專業費用和佔用成本的公司費用。截至2020年9月30日的三個月，一般和行政費用 下降了28.0%，即120萬美元，降至300萬美元，而2019年同期為420萬美元 。截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用下降了20.0%，即260萬美元，降至1030萬美元，而2019年同期為1290萬美元。三個月比較的下降 主要是由於截至2020年9月30日的三個月法律和諮詢費降低了60萬美元，高管招聘費用減少了20萬美元 ，工資和工資減少了20萬美元。在截至2020年9月30的9個月中，減少的主要原因是法律和諮詢費降低了170萬美元，法律和解費用減少了80萬美元，工資和工資減少了60萬美元，高管招聘費用減少了50萬美元，許可證費減少了 30萬美元。這一減少被截至2020年9月30日的9個月的遣散費 70萬美元和額外的基於股票的薪酬支出50萬美元部分抵消。 工資和工資的減少是由於員工人數的減少以及2020年第二季度為應對新冠肺炎疫情而實施的臨時20%的工資和工資削減 。

銷售 和市場營銷

銷售 和營銷費用主要包括銷售佣金、銷售和營銷員工的人事成本、貿易 展會、銷售會議和會議、差旅費用、廣告以及其他與銷售和營銷相關的成本。截至2020年9月30日的三個月，銷售和營銷費用 下降21.2%，即140萬美元，降至530萬美元，而2019年同期為670萬美元 。截至2020年9月30日的9個月中，銷售和營銷費用下降了20.1%，即390萬美元，降至1560萬美元，而2019年同期為1950萬美元。與2019年同期相比，三個月的收入減少了 ，主要原因是銷售佣金減少了50萬美元，原因是收入與2019年同期相比下降了 ，而工資和工資也減少了50萬美元，這是因為2020年第二季度為應對新冠肺炎疫情而實施的裁員 。與2019年同期相比，9個月的減少主要是由於銷售佣金 減少240萬美元，原因是收入與2019年同期相比下降，工資和工資減少100萬美元， 差旅費用與2019年同期相比減少30萬美元。

研究和開發

研究 和開發費用主要包括開發新技術和流程的內部成本。截至2020年9月30日的三個月的研發費用為20萬美元，與截至2019年9月30日的三個月錄得的20萬美元 相當。截至2020年9月30日的9個月，研發費用下降了21.6%，即10萬美元，降至50萬美元 ，而截至2019年9月30日的9個月的研發費用為70萬美元。 研發費用的減少主要是由於截至2020年9月30日的9個月的工資和工資與上年同期相比有所下降 。

利息 費用

利息 費用與我們債務工具產生的利息有關。截至2020年9月30日的三個月的利息支出為210萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的利息支出為120萬美元。截至2020年9月30日的9個月的利息支出為530萬美元，截至2019年9月30日的9個月的利息支出為450萬美元。與2019年可比期間相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的利息 支出增加是由於與第一修正案相關的額外 利息。

流動性 與資本資源

流動資金

自 我們成立以來，我們通過運營現金流、私募股權證券和可轉換債務、股權信貸安排、債務安排、普通股發行和其他債務交易為我們的運營提供資金。

現金流

2020年前9個月經營活動中使用的現金淨額為160萬美元，這歸因於庫存增加500萬美元和預付費用增加90萬美元，但被應收賬款減少250萬美元和應付賬款增加60萬美元部分抵消。2019年同期，運營活動中使用的淨現金為30萬美元 。

2020年前9個月和2019年前9個月用於投資活動的現金淨額分別為80萬美元和20萬美元， 主要用於購買物業和設備。

2020年前9個月和2019年前9個月，用於融資活動的現金淨額分別為10萬美元和50萬美元， 主要代表融資租賃付款。

信用 設施

2019年3月29日，我們與貸款人簽訂了第二份修訂並重新簽署的信貸協議。第二次修訂和重新簽署的信貸協議修訂了優先信貸協議，規定我們可以自行決定向貸款人申請定期貸款，金額等於額外延遲提取貸款的剩餘可用金額，截至第二次修訂和重新簽署信貸協議的日期，金額約為220萬美元，並根據貸款人的單獨 酌情權向貸款人申請額外的定期貸款，總金額最高可達1,000萬美元。每筆貸款提取的金額還取決於我們出具的 經貸款人批准的13周現金流預測，該預測顯示接下來 兩週期間的預計現金餘額低於150萬美元，以及滿足(或每個貸款人以書面形式豁免)先決條件的情況， 包括結案證明、提交預算和其他令人滿意的文檔。此外，第二次修訂和重新簽署的信貸協議 規定：(I)從2019年1月1日起至2020年3月31日，該協議項下的貸款將不產生利息；(Ii)自2020年4月1日起，至第二份經修訂及重新簽署的信貸協議到期日止，根據該協議以現金支付的貸款應計利息 年利率相等於(A)10.00釐加(B) (X)libo利率(定義見第二份經修訂及重新簽署的信貸協議)及(Y)2.3125%(以較高者為準)的總和；(Iii)本協議項下貸款的到期日 為3月31, (Iv)綜合高級槓桿率及綜合EBITDA(定義見先前信貸協議)財務契約已被刪除，而新的收入基準(定義見 第二修訂及重訂信貸協議)財務契約已予刪除；及(V)關鍵人士事件違約撥備 已修訂，以專門指本公司若干當時受聘的主管人員。(Iv)綜合高級槓桿率及綜合EBITDA(定義見先前信貸協議)財務契約已刪除，而新的收入基準(定義見 第二修訂及重新簽署信貸協議)財務契約已加入；及(V)主要人士事件違約撥備 已修訂，以專門指本公司若干當時受聘的高管。

在 2020年5月6日，我們與貸款人簽訂了第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，修訂了 第二次修訂和重新簽署的信貸協議。根據第一修正案的條款，對第二次修訂和重新簽署的信用證 協議進行了修改，以規定：

於二零二零年八月七日，吾等與貸款人訂立重組協議，據此，協議各方同意在受該協議所載條款及條件的規限下，採取該協議所載的若干行動，以根據第二次經修訂及重新訂立的信貸協議對本公司的未償還債務進行重組 。重組交易 和與之相關的其他細節在“最近的債務重組.“作為重組 交易的一部分，我們與貸款人簽訂了第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案，將 第二次修訂和重新簽署的信貸協議修訂如下：

截至2020年9月30日 ，我們遵守了經第一修正案修訂的第二次修訂和重新簽署的信貸協議下的所有契約 。

現金需求

截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物為270萬美元。我們相信，我們的現金和現金等價物，加上我們信貸安排下目前500萬美元的可用金額(取決於貸款人的全權決定)， 將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。但是，我們可能需要額外的資金 來為我們未來的運營和業務戰略提供資金。因此，不能保證我們在此之前不需要或不尋求額外的 融資，特別是考慮到我們的信貸安排下的到期日為2021年12月31日。如果籌集額外資金的市場條件有利，我們甚至可以選擇 在我們需要之前就籌集額外的資金。我們可以 尋求通過各種渠道籌集更多資金，例如債務再融資、股權和債務融資、額外的 債務重組，或者通過戰略合作和許可協議。我們不能保證我們將能夠 對我們現有的債務進行再融資或確保額外的資金來源來支持我們的運營，或者如果我們 可以獲得此類融資，我們不能保證這些額外的資金將足以滿足我們的需求或按我們可以接受的條款提供。如果經濟和市場狀況惡化，情況尤其如此。

對於 我們通過出售股權或可轉換債務證券或債務重組或 再融資來籌集額外資本的程度，我們現有股東的利益可能會被稀釋，條款可能包括清算或其他 對我們現有股東權利產生不利影響的優惠。如果我們發行優先股，可能會影響我們股東的權利 或降低我們普通股的價值。特別是，授予未來優先股持有者的特定權利可能包括投票權、股息和清算的優先選項、轉換和贖回權、償債基金條款， 以及對我們與第三方合併或將資產出售給第三方的能力的限制。額外的債務融資(如果可用)可能 涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外的 債務、進行資本支出或宣佈股息。在籌集額外股權或債務融資之前，我們必須 徵得貸款人的同意，並且不能保證貸款人會提供此類同意，這可能會限制我們 籌集額外融資的能力。

資產負債表外安排

我們 沒有任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務 狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性或資本支出或 資本資源具有或合理地可能對我們普通股的投資者具有重要意義的當前或未來產生影響的任何資產負債表外的安排都不會對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性或資本支出或 資本資源產生當前或未來的影響。

關鍵 會計估算

管理層 討論和分析我們的財務狀況和運營結果是基於我們的財務報表，這些報表 是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們對報告的資產、負債、收入、費用和相關披露金額做出估計和假設 。我們的估計基於我們的歷史 經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的 基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不容易顯現。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能是實質性的。

與我們在截至2019年12月31日的10-K年度報告中描述的截至2019年12月31日的財政年度的關鍵會計估計相比，我們截至2020年9月30日的三個月和九個月的關鍵會計估計沒有 變化， 除了我們的精簡合併財務報表附註1和附註3中描述的採用ASU 2016-13之外。

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供此項目所需的信息。

控制和程序有效性方面的限制

在 設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。此外， 披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層 在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用判斷。

信息披露控制程序和程序的評估

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年9月30日我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)所定義)的有效性 。 基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制變更

在截至2020年9月30日的三個月內，本公司的財務報告內部控制(根據“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義) 沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對財務報告內部控制產生了重大影響。

第 部分II.其他信息

根據政府法規，我們 面臨潛在的責任，以及各種未決或可能會 不時被主張的索賠和法律行動。這些問題發生在我們的正常業務過程和行為中，例如，可能包括 商業、產品責任、知識產權和僱傭問題。我們打算在此類問題上繼續為公司辯護 ，並在必要時對其他公司採取法律行動。

雖然 第1A項不適用於Xant作為一家較小的報告公司，但我們在此披露以下額外風險：

公司的業務、經營業績和財務狀況已經並可能繼續受到全球新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的重大不利影響 。

自二零二零年三月以來，新冠肺炎疫情已導致企業關門，嚴格的旅行限制，以及社會疏遠 措施的實施。在新冠肺炎疫情爆發之初，醫院和其他醫療機構取消或推遲了選擇性程序， 將資源轉移到感染患者和非患者有限的機會上，包括我們的直接和間接銷售代表 。由於新冠肺炎大流行，外科醫生和他們的患者已經，並可能繼續被要求 或正在選擇推遲本應使用我們產品的程序，許多專門從事本應使用我們產品的 程序的機構已經經歷了臨時關閉或工作時間減少的情況。在這種情況下，外科醫生和他們的患者已經被要求或正在選擇推遲使用我們產品的程序，而許多專門從事本應使用我們產品的 程序的機構已經經歷了臨時關閉或工作時間減少的情況。這些 情況已經並可能繼續對我們的員工、獨立銷售代表和總代理商有效營銷和銷售我們的產品的能力產生負面影響，這已經並可能繼續對我們的收入產生重大不利影響。此外，即使放寬了這些限制， 政府命令不再禁止或建議不要執行此類程序，患者仍可能出於 擔心暴露於冠狀病毒或其他原因而繼續推遲此類程序。

新冠肺炎疫情還對一般商業活動和全球經濟造成不利影響，導致經濟 放緩和衰退，並可能引發其他不可預測的事件，任何事件都可能對我們的業務、運營 業績或財務狀況造成不利影響。大流行對更廣泛的經濟的不利影響也可能在短期和長期內對使用我們產品的程序的需求產生負面影響 。此外，由於這種對我們經濟的負面影響， 我們的一個或多個分銷商、獨立銷售代表、客户、合同製造商和供應商可能會遇到 財務困境、取消、推遲或延遲訂單、無法履行合同、申請破產保護、 停業或業務中斷，或者我們可能需要向我們的分銷商、獨立銷售代表和客户提供特殊付款條款或救濟。 因此，我們認為我們將因此次大流行而面臨更高的信用風險 。這可能會對我們製造和提供產品以及以其他方式運營業務的能力造成不利影響， 並增加我們的成本和費用。

我們的收入預期下降，並對我們的其他經營業績產生不利影響，這可能會影響我們在 信貸安排下的債務契約，以及我們根據這些契約獲得資金的能力。我們可能需要從其他來源借入資金，例如其他 貸款人和機構或政府機構。不能保證此類借款將以優惠條款或無限制獲得或可用 ，否則可能會損害我們的運營靈活性。新冠肺炎疫情還 導致並可能繼續導致全球資本市場的嚴重混亂和波動，這可能會增加我們 未來的資本成本，並對我們未來進入資本市場的能力產生不利影響。

新冠肺炎事件對我們業務造成的 上述和其他持續幹擾已經造成並可能繼續對我們的業務、經營業績、財務狀況、前景和我們普通股的交易價格在近期和2020年以後造成重大不利影響。 新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響程度將取決於 未來高度不確定和無法準確預測的事態發展，包括可能出現的有關 新冠肺炎的新信息，以及遏制它或處理其影響的行動。新冠肺炎疫情還增加了我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的某些其他 風險因素的風險。

不適用 。

不適用 。

不適用 。

不適用 。

本季度報告以表格10-Q的形式存檔或提供以下展品：

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。