美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年6月30日的財年

或

☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

從 到 的過渡期

委託檔案第001-39096號

AKERNA 公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

(888) 932-6537

註冊人電話號碼，包括 區號

根據該法第12(B)條 登記的證券：

根據該法第12(G)條 登記的證券：無

如果註冊人 是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記標明註冊人 是否是知名的經驗豐富的發行人。是，☐否

用複選標記 表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是，☐否

用複選標記 表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(Br)條第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是，否，☐

用複選標記表示 註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求 提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司，還是較小的報告公司 或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的 報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何 新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊 公共會計師事務所 提交的。☐

用複選標記 表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)是☐否

根據2019年12月31日每股8.43美元的收盤價，由Akerna Corp的非附屬公司持有的Akerna Corp有投票權和無投票權普通股的總市值約為 2450萬美元。

截至2020年10月28日， 註冊人的普通股共有14,685,932股，每股票面價值0.0001美元，已發行和流通。

解釋性註釋

Akerna Corp.(以下簡稱“公司”、 “我們”、“我們”、“我們”或“Akerna”)將以Form 10-K/A (本“修訂”)形式提交本修正案1，以修訂我們最初於2020年9月29日向美國證券交易委員會(SEC)提交的Form 10-K年度報告(“原始的 10-K”)。本修訂的目的是包括第三部分信息，這些信息將從我們為2020年股東周年大會提交的最終 委託書中通過引用併入。此信息以前根據一般説明G(3)從原始的10-K表中省略到Form 10-K，該表允許通過引用我們的最終委託書將第III部分的信息合併到我們的Form 10-K表中，前提是此類聲明不遲於我們的財政年度結束後120天提交。 我們提交本修正案是為了在我們的Form 10-K表中包括第III部分的信息，因為公司不會在我們的Form 10-K所涵蓋的會計年度結束後120天內提交包含此類 信息的最終委託書。 我們正在提交本修正案，以便在我們的Form 10-K所涵蓋的會計年度結束後120天內提交包含此類 信息的最終委託書。茲刪除封面上對錶格10-K的引用 ，通過引用我們的最終委託書的部分併入表格10-K的第三部分。本修正案在此對首頁和第三部分第10至14項的全部內容進行修改和重述。

根據修訂後的“1934年美國證券交易法”(“交易法”)第12b-15條的規定，現對錶格10-K的封面、第 III部分、表格10-K的第10至14項以及表格10-K的第IV部分進行全部修訂和重述。此外，隨附我們首席執行官和首席財務官的新證書 ，每份證書均截至本修正案的提交日期 。本修正案不修改或以其他方式更新我們最初的10-K中的任何其他信息。因此，此 修正案應與我們最初的10-K以及我們在最初的10-K之後提交給證券交易委員會的文件一起閲讀。

目錄

第三部分

項目10.董事、高管 和公司治理

董事及行政人員

自我們的合併於2019年6月17日完成以來，傑西卡·比林斯利一直擔任 首席執行官兼董事，並自2019年7月以來擔任董事會主席 。比林斯利女士於2010年共同創立了我們的全資子公司MJF，並於2010年至2018年4月擔任MJF總裁 並自2018年5月起擔任首席執行官。作為科羅拉多州最早的合法醫用大麻企業之一的早期投資者， 比林斯利女士在親眼目睹了這一需求後，創造了大麻種子到銷售技術這一類別。在加入MJF之前，Billingsley 女士是Zoco的創始人兼首席執行官，Zoco是一家在美國各地擁有客户的技術服務公司。Billingsley 女士在快速擴展業務方面擁有20年的技術和系統經驗，並在 22歲時創建了她的第一家企業。比林斯利女士於2012年至2019年在全國大麻工業協會董事會任職，自2019年以來一直在大麻貿易聯合會 董事會任職。比林斯利女士被評為2015年“財富”雜誌十大最有前途的女企業家之一 ，並被“公司”雜誌評為2018年100位女性創始人之一。比林斯利女士擁有佐治亞州大學計算機科學和通信專業的雙學位。Billingsley女士之所以被選為董事會成員，是基於她在技術和系統公司的豐富經驗 ，在電信行業的廣泛經驗，以及她作為一名企業家的背景。

Scott Sozio自2018年10月以來一直擔任董事 ，在我們的合併於2019年6月17日完成之前。從2018年10月至2019年6月17日合併完成 ，索齊奧先生擔任Akerna總裁兼祕書。從2017年9月到2019年6月合併為止， Sozio先生擔任MTech Acquisition Corp.的首席執行官和董事，自2019年7月以來，Sozio先生一直擔任 企業發展主管。Sozio先生是Hypur Ventures的聯合創始人，自2016年6月以來一直擔任董事總經理 。自2015年4月以來，Sozio先生一直擔任Hypur Inc.的董事，這是一家專注於銀行合規的金融技術公司。 自2016年9月以來，Sozio先生一直擔任大麻合規技術公司Simplifya Holdings，LLC的董事， 這兩家公司都是Hypur Ventures的投資組合公司。自2013年2月以來，Sozio先生一直擔任Van Dyke Holdings的合夥人， 他負責該公司的私人投資組合。在加入Van Dyke Holdings之前，Sozio是海灣港灣管理有限公司(Bay Harbour Management L.C.)的副總裁，這是一家專注於不良債務的對衝基金。他於2004年加入海灣港，此前他曾在加拿大帝國商業銀行世界市場的財務重組顧問組 工作。Sozio先生是總部位於佛羅裏達州的分時度假公司Island One，Inc.(2011年至2012年)的前董事長，作為鑽石度假村首次公開募股(IPO)的一部分被鑽石度假村收購，並於2016年被Interval International 收購， 是總部位於加利福尼亞州的分時度假銷售企業Great Destination，Inc.的前董事 。Sozio先生擁有哥倫比亞大學建築學學士學位。基於 他在財務和投資管理方面的豐富經驗以及與大麻公司合作的豐富經驗，Sozio先生被選為我們董事會的成員。

自我們的合併於2019年6月17日完成以來，Matthew R.Kane一直擔任 董事。自2015年12月以來，凱恩先生一直擔任董事或 MJF。2002年，凱恩先生與人共同創立並擔任人力資源、薪資和納税申報軟件公司Green Shades Software，Inc.的聯席首席執行官，直到2019年，他一直擔任該公司的董事會成員。此外，凱恩先生在2014至2018年間擔任醫療保健技術初創公司Welltality的首席執行官 ，此後一直擔任董事會成員 。他於2001年獲得傑克遜維爾大學計算機信息系統學士學位，2006年獲得佛羅裏達大學沃靈頓商學院工商管理碩士學位，2020年獲得加州大學伯克利分校信息與數據服務碩士學位。2007年至2018年5月，他曾在傑克遜維爾大學董事會任職11年 ，並於2019年再次被任命。凱恩先生基於他在軟件技術應用行業的豐富經驗而被選為我們的董事會成員。

自我們於2019年6月17日完成合並以來，Tahira Rehmatullah一直擔任 董事。自2018年10月合併前至2019年6月完成合併為止，Rehmatullah女士擔任副總裁兼財務主管。自2016年以來，Rehmatullah女士一直擔任戰略和管理諮詢公司T3 Ventures的總裁 。從2017年9月到2019年6月，Rehmatullah女士擔任MTech Acquisition Inc.的首席財務官。從2016年到2019年，Rehmatullah女士擔任Hypur Ventures的董事總經理， 她負責投資組合公司管理以及投資來源和執行。2017年6月至2018年6月， Rehmatullah女士擔任Hypur Ventures的大麻媒體公司和投資組合公司Dope Media的董事。在 加入Hypur Ventures之前，從2014年到2016年，Rehmatullah女士擔任Marley Natural的總經理，這是一個基於鮑勃·馬利的生平和遺產的大麻品牌，她在那裏負責品牌發佈以及日常運營。 從2014年到2016年，Rehmatullah女士擔任私募股權公司Privateer Holdings的投資經理，該公司對合法的大麻行業進行了投資 。在從事大麻行業活動之前，從2011年到2012年，Rehmatullah女士是City First Enterprise的投資組合經理 ，負責承銷、構建和管理其社區開發和投資組合的交易 。2007-2011年間, Rehmatullah女士是Perry Capital的助理，在那裏她領導了資產支持證券團隊的研究 計劃。她的職業生涯始於2005年安永的金融服務諮詢業務 。Rehmatullah女士擁有耶魯大學管理學院的工商管理碩士學位和俄亥俄州立大學的金融學士學位和生命科學輔修學位 。基於Rehmatullah女士在財務和投資管理方面的豐富經驗以及她在大麻公司的豐富工作經驗，Rehmatullah女士被選為我們董事會的成員。

自2019年6月17日合併完成以來，Mark D.Iwanowski一直擔任 董事。自2019年5月以來，Iwanowski先生一直擔任MJF的董事。 Iwanowski先生是Global Visions-Silicon Valley，Inc.的創始人，Global Visions-Silicon Valley，Inc.是一家專注於風險投資、合併和收購以及扭虧為盈的全球諮詢集團，自2011年8月以來一直擔任總裁兼首席執行官。伊萬諾夫斯基先生為多家初創公司提供諮詢服務並對其進行投資，是國際技術領域經驗豐富的資深人士。最近的 項目，包括監督喬治亞共和國約20家初創公司的選擇、指導和種子資金 。伊萬諾夫斯基還在維珍銀河顧問委員會任職，該委員會最近首次成功進行了商業太空飛行。伊萬諾夫斯基在2005年4月至2011年11月期間擔任三叉戟資本的董事總經理。在此期間， Iwanowski先生還擔任網絡安全公司Neohapsis(KSR Inc)的董事長，該公司隨後於2006年至 2010年被思科收購。2002年至2005年，Iwanowski先生擔任甲骨文公司(紐約證券交易所代碼： ORCL)全球IT高級副總裁兼首席信息官。在加入甲骨文之前，Iwanowski先生在科學應用國際公司(納斯達克股票代碼：SAIC) 共同管理外包業務，並於1997年至2002年擔任其電信和IT外包業務部的首席運營官。Iwanowski先生曾 擔任機場爆炸物探測系統公司Quantum Magnetics的負責人，從1995年 至1997年擔任總經理和副總裁。伊萬諾夫斯基先生還曾在雷神公司(納斯達克股票代碼：RTN)擔任高管職位，在1993年至1995年期間擔任業務發展副總裁，並是被雷神公司(納斯達克股票代碼：RTN)收購的水下機器人公司應用遠程技術公司(Application Remote Technology)的負責人。, 1991年至1993年擔任其負責業務發展的執行副總裁。從1978年到1980年，伊萬諾夫斯基先生在紐約噴氣機隊、奧克蘭襲擊者隊和堪薩斯城酋長隊踢過職業橄欖球。Iwanowski先生於1989年獲得美國國立大學工商管理碩士學位 ，於1979年獲得加州理工學院工程碩士學位，並於1977年獲得賓夕法尼亞大學工程學士學位 。伊萬諾夫斯基先生基於他在商業運營和上市公司方面的豐富經驗被選為我們董事會的成員。

John Fowle自2019年12月17日以來一直擔任首席財務官 。從2019年5月到2019年12月，福爾先生擔任驗光軟件和商業服務公司Rev360的首席財務官。在此期間，Fowle先生負責公司的財務運營 和風險管理職能，並支持公司對軟件業務部門的戰略性剝離。從 2015年7月到2019年12月，Fowle先生擔任Welltok，Inc.副總裁、公司總監和高級管理人員，Welltok，Inc.是一家新興成長型數據驅動型企業SaaS公司，提供醫療保健行業領先的消費者激活平臺。從2013年5月到2015年7月，Fowle先生擔任新基因組學公司旗下Clarient Diagnostic Services，Inc.的公司總監，這是一家專注於癌症診斷、測試和研究的專業分子生物學實驗室。在此之前，Fowle先生在GE Healthcare、Panasonic Avionics和Freedom Communications擔任過越來越負責任的高級財務管理職位 。 Fowle先生擁有南加州大學工商管理理學學士學位，加州大學歐文分校工商管理碩士學位，是註冊公共會計師。

Nina Simosko自2019年9月23日起擔任首席 營收官/首席商務官。從2015年2月到2018年，Simosko女士擔任全球最大的信息和通信技術公司之一NTT集團位於硅谷的創新中心NTT Innovation Institute Inc.的總裁、首席執行官和首席產品官。從2013年2月到2015年7月， Simosko女士在Nike，Inc.負責領導創建和執行耐克全球技術戰略、規劃和 運營。此外，從2013年2月到2015年2月，Simosko女士在Appcelerator的顧問委員會任職。 從2012年8月到2014年8月，Simosko女士在Taulia，Inc.的顧問委員會任職，從2012年10月到 2014年10月，她在K2Partnering Solutions的顧問委員會任職。從2004年6月到2012年5月，Simosko女士擔任SAP America，Inc.(“SAP”)全球高級客户網絡的 高級副總裁。在SAP，她領導了 PCN卓越中心和SAP全球執行顧問委員會。在她任職期間，她是SAP 全球生態系統與合作伙伴集團的成員，該集團負責繼續與SAP的創新社區一起構建和啟用由軟件、服務和技術合作夥伴組成的開放生態系統。此外，她還擔任過全球客户教育組織的全球首席運營官 ，負責推動全球教育 軟件和服務收入超過5億歐元，並擔任SAP教育銷售的高級副總裁。從2008年7月到2011年6月，Simosko女士擔任ReadingPartners的董事。2000年5月至2004年6月, Simosko 女士曾擔任Siebel大學和全球維護更新銷售部的執行董事，她負責該部門的年收入為1億美元 。從1998年4月到2000年4月，Simosko女士擔任甲骨文 公司的甲骨文教育(美洲事業部)的高級銷售和營銷總監，在那裏她以1300萬美元的年度預算管理損益表。Simosko女士目前 在以下公司的顧問委員會任職：自2018年1月以來，您口袋裏的硅谷；自2015年1月以來，AppOrchid；自2014年9月 以來，Reflation；自5月以來，DeepSense.ai；自2019年6月以來，SCANTA，Inc.。Simosko女士擁有蒙特克萊爾州立大學(Montclair State University)文學士學位，並以優異成績畢業於 蒙特克萊爾州立大學(Montclair State University)。

雷·湯普森自2018年11月以來一直擔任MJF的首席運營官 ，並在合併完成後擔任Akerna。2016年11月至2018年1月，湯普森先生擔任人員發展SaaS公司Gloo的客户和銷售運營主管。在此期間，湯普森先生向高管團隊彙報，負責制定和執行市場戰略、產品供應、財務預測、 和人才管理。2008年10月至2016年10月，Thompson先生擔任多機構人道主義軟件平臺VisionLink的企業高級副總裁，負責管理向 聯邦和州政府以及國際人道主義組織提供企業SaaS解決方案的業務的各個方面。1996至2008年間，湯普森先生在多家技術公司擔任各種銷售和營銷主管職務。湯普森先生擁有丹佛大學工商管理碩士學位。

David McCullough自2020年7月1日起擔任Akerna的首席 技術官。McCullough先生自2015年以來一直在Akerna和MJF工作，之前曾擔任Akerna負責產品和工程的執行副總裁。在加入MJF之前，McCullough先生是StudentPublishing.com的首席技術官 ，在此期間，他積極管理學生出版公司出售給lulu.com以及 與lulu.com進行系統集成的技術方面。McCullough先生擁有超過16年的軟件工程經驗，包括豐富的政府 系統經驗。McCullough先生之前曾在新墨西哥州立大學從事專業工作，在那裏他教授數據通信和網絡課程 。麥卡洛先生擁有計算機科學碩士學位。MCSE、CCNP、A+。N+。

董事會資格

我們的董事會尚未正式確定 每位高管或董事必須具備的任何具體最低資格，或 一名或多名高管或董事會成員必須具備的特定素質或技能。但是，我們希望對以下素質進行一般 評估：教育背景、多樣化的專業經驗，包括此人是否 現任或曾任上市公司首席執行官或首席財務官或某知名組織的部門負責人、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧，以及代表我們股東最佳利益的能力 。

我們的管理人員和董事會將 由各自領域的不同領導團體組成。這些高級管理人員或董事中的許多人都有不同公司的高級領導 經驗。在這些職位上，他們還獲得了核心管理技能方面的經驗，如戰略和財務規劃、上市公司財務報告、合規、風險管理和領導力發展。我們的許多 官員和董事還擁有在其他上市公司和 私營公司的董事會和/或董事會委員會任職的經驗，並瞭解公司治理實踐和趨勢，這有助於瞭解不同的 業務流程、挑戰和戰略。此外，這些高級管理人員和董事還擁有使他們 具有價值的其他經驗，例如管理和投資資產，或促進業務投資和合並的完善。

我們與我們的高級管理人員和董事一起， 相信上述屬性以及我們高級管理人員和董事會成員的領導技能和其他經驗 為我們提供了多樣化的視角和判斷，有助於我們通過有機和收購增長實現股東 價值增值的目標。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為 三類：一類、二類、三類，一類董事任期至2022年股東年會 ，二類董事任期至2020年股東年會，三類董事 任期至2021年股東年會。I類董事是Matthew R.Kane和Tahira Rehmatullah，目前沒有II類董事，III類董事是Jessica Billingsley、Scott Sozio和Mark Iwanowski。

我們的人員由董事會任命 ，並由董事會酌情決定，而不是按特定的任期服務。本公司董事會獲授權委任 人擔任本公司經修訂及重新修訂之附例所載職位，視乎情況而定。

高級人員與董事之間的安排

據我們所知，我們的任何高級職員與任何其他人士(包括董事)之間並無 安排或諒解，據此選擇該高級職員 擔任高級職員。

家庭關係

我們沒有任何董事或高管 與任何其他董事、高管或其他關鍵員工有血緣關係、婚姻關係或領養關係。

其他董事職務

Akerna的董事均不是 擁有根據交易法第12條註冊的證券類別的發行人的董事(或根據交易法要求 提交定期報告的發行人)。

法律程序

我們不知道我們的董事 或高級職員在過去十年中參與了與破產、資不抵債、刑事 訴訟(交通和其他輕微犯罪除外)有關的任何法律程序，或受到 S-K條例第401(F)項規定的任何項目的約束。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求 公司高級管理人員和董事以及擁有10%以上股份的人士向SEC提交此類證券的所有權報告和所有權變更 。

僅根據對SEC收到的報告 的審查，本公司認為，在截至2020年6月30日的財政年度內，公司的高級管理人員、董事 和10%以上的所有者及時提交了根據第16(A)條要求他們提交的所有報告，但下列規定除外：

在本公司根據第16(A)條審查之前的 文件期間，本公司確定，在截至2019年6月30日的財年 年度報告中要求報告的兩份遺漏報告沒有報告如下：Scott Sozio和Tahira Rehmutallah均有 份遺漏的Form 3報告。Sozio先生和Rehmutallah女士都提交了與他們在報告前身Mtech Acquisition Corp.的高級管理人員和董事職位有關的表格3。

商業行為和道德準則

我們有適用於我們Akerna及其附屬實體的所有員工、高級管理人員和董事的商業行為規範和 道德規範或道德規範。 道德規範可在我們的網站www.akerna.com上找到，我們將在該網站上發佈對道德規範的任何修訂或豁免，包括 默示放棄道德規範。

董事提名程序

我們提名委員會 的政策是考慮股東向董事會適當提交的候選人推薦。供提名委員會審議的任何股東推薦 應包括候選人的姓名、簡歷信息、候選人與本公司在過去三年內的任何關係的信息、候選人與推薦股東之間的所有安排的描述 以及候選人被推薦所依據的任何其他人之間的所有安排的説明、候選人願意在董事會任職的書面指示、證券法律法規規定必須提供的任何其他信息，以及提名委員會可能 合理要求提供的其他信息的書面指示。提名委員會根據被提名人是否由股東推薦 來評估董事被提名人的方式沒有差別。向董事會提交的股東建議應發送至：

阿克納公司(Akerna Corp.)

威爾頓街1630號，4樓

丹佛，CO 80202

注意：祕書

此外，我們修訂和重新修訂的章程 允許股東提名董事供年度股東大會審議。希望在年度股東大會上提名 董事候選人的股東必須向Akerna Corp.1630 Welton St.1630，Floor 4，Denver，CO 80202發出書面通知，注意：祕書，可以親自遞送或通過美國郵寄，郵資預付。股東通知必須在上一年度股東年會日期一週年前不少於九十(90) 天或不超過一百二十(120)天交付或郵寄至本公司的主要執行機構；(B)股東通知必須在前一年股東年會日期一週年前不少於九十(90) 天或不超過一百二十(120)天送達或郵寄至公司主要執行機構；但是，如果年會日期在上一年度年會週年紀念日之前或之後提前三十(30)天 或推遲六十(60)天以上，為及時起見，股東必須在不晚於十(10)日營業結束時收到 通知) 郵寄年會日期通知或首次公開披露年會日期之日之後 (為此目的，應包括公司在 證券交易委員會的EDGAR系統或證券交易委員會維護的任何類似公共數據庫上提交的任何和所有文件)，以較早發生者為準。為及時召開為選舉董事而召開的股東特別會議 ，股東致本公司祕書的書面通知必須在不遲於上次股東大會後 日、不遲於緊接前一年股東周年大會一週年日期前180天 遞送或郵寄至本公司各主要執行辦事處，並於該日之前送達或郵寄至本公司各主要執行辦事處，以便及時召開股東特別會議 以選舉董事為目的召開的股東特別會議 必須在不遲於上次股東大會後30天及不遲於緊接前一年股東周年大會的一週年日期前180天送交或郵寄至本公司的主要執行辦事處。為採用適當的形式，股東致祕書的通知須以書面發出，並須列明(I)提出該項提名的股東的姓名或名稱及記錄地址，以及代其作出該項提名的受益 擁有人(如有的話)；(Ii)該股東直接或間接實益擁有或記錄在案的公司 股本的類別或系列及股份數目；(Iii)描述該股東與每名提名的被提名人在過去三年內的所有直接和間接 薪酬及其他重大金錢協議、安排或諒解，以及任何其他 實質關係，包括但不限於, 所有資料，如該貯存商是 就該規則而言的“註冊人”，而建議的代名人是該註冊人的董事或行政人員，則依據證券交易委員會的規例須予披露的所有資料； (Iv)由該貯存商直接或間接持有或實益持有的任何派生頭寸； (Iv)該貯存商直接或間接持有或實益持有的任何衍生工具頭寸； (Iv)該貯存商直接或間接持有或實益持有的任何衍生頭寸；(V)是否已作出任何對衝或其他交易或一系列交易，以及 已由或代表其訂立任何對衝或其他交易或一系列交易，或已作出任何其他 協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)，而其效果或意圖 是為減輕公司任何股份的損失或管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東對公司任何股份的投票權；(V)表示該股東 有意親自或委派代表出席大會，提名其通告中點名的人士；及(Vii)有關該股東的任何其他資料 ，而根據交易所 法令第14條及據此頒佈的規則及規例，建議股東 須在委託書或其他文件中披露該等資料，而該等資料須就董事選舉的委託書徵集事宜作出披露 及(V)該股東 擬親自或委派代表出席大會以提名其通告內所點名的人士；及(Vii)有關該股東的任何其他資料 須在建議股東 的委託書或其他文件中披露。該通知必須附有每位提名的 被提名人的書面同意書，同意其被提名或稱為被提名人，並在當選後擔任董事。公司可要求任何建議的 被提名人提供公司可能合理 要求的其他信息(可能包括出席會議討論所提供的信息)，以確定該建議的被提名人是否符合擔任公司董事的資格。

審計委員會和審計委員會財務專家

我們根據修訂後的1934年《證券交易法》( 《交易法》)第3(A)(58)(A)條和納斯達克上市規則設立了單獨指定的常設審計委員會。此外，我們的董事會通過了審計委員會的書面章程， 該章程可在公司網站上查閲，網址為Www.akerna.com，符合交易法第10A-3條 的要求。

審計委員會由馬修·R·凱恩(Matthew{br)R.Kane、Tahira Rehmatullah和Mark Iwanowski組成，根據納斯達克上市規則的含義，他們每個人都是獨立的。此外，每個審計委員會成員都符合交易所法案規定的審計委員會獨立性標準。我們的董事會 根據學歷、 經驗和背景確定Iwanowski先生符合SEC規則定義的審計委員會財務專家資格。凱恩先生擔任審計委員會主席。

審計委員會的職責包括， 但不限於：(I)與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計財務報表， 並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入我們的年度報告；(Ii)與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷；(Iii)與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；(Iv)監督 獨立審計師的獨立性；(V)核實法律規定的對審計負有主要責任的牽頭(或協調)審計合夥人和負責審查審計的審計合夥人的輪換；(Vi)審查 並批准所有關聯方交易；(Vii)與管理層查詢並討論我們遵守適用法律和法規的情況；(Viii)預先批准由我們的獨立審計師執行的所有審計服務和允許的非審計服務， 包括要執行的服務的費用和條款；(Ix)任命或更換獨立審計師；(X)確定 為編制或發佈審計報告或相關工作而對獨立審計師工作的薪酬和監督(包括解決管理層 與獨立審計師之間在財務報告方面的分歧)； (Xi)建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；以及(Ii) 批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。

項目11.高管薪酬

薪酬彙總表

2018年10月10日(經2019年4月17日修訂)，Akerna與MTech Acquisition Corp. (“MTech”)、MJ Freeway，LLC(“MJF”)、MTech Purchaser Merchaser Sub Inc.、特拉華州一家公司和Akerna的全資子公司 、MTech Company Merge Sub LLC(“Company Merge Sub”)、MTech贊助商LLC(“MTech贊助商”)、MTech Company Merge Sub LLC(“公司合併子公司”)、MTech贊助商有限責任公司(“MTech贊助商”)簽訂了最終合併協議(“合併協議”)。MTech Acquisition Corp. (“MTech”)、MJ Freeway，LLC(“MJF”)、MTech Purchaser Merge Sub Inc.、Akerna的全資子公司 、MTech贊助商有限責任公司(“MTech贊助商”)佛羅裏達 有限責任公司(以Akerna股權持有人(賣家除外)的代表身份)、 以及MJF和Jessica Billingsley(以賣家代表的身份)。合併協議提供了 兩項合併：(1)買方合併子公司與MTech合併並併入MTech，MTech繼續作為存續實體；以及 (2)Company Merge Sub與MJF合併並併入MJF，MJF繼續作為存續實體合併。

在上述合併之前，MTech Holdings的高管或董事均未因向Akerna提供的服務獲得任何現金(或非現金)補償。

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年中，由 在2019年底擔任我們的指定高管的人員為我們提供的服務所賺取的薪酬的所有信息 。我們所稱的“指定高管” 包括我們的首席執行官和薪酬最高的高管，他們在截至2019年6月30日的財年中以各種身份提供的服務的工資和獎金超過100,000美元。

僱傭協議

傑西卡·比林斯利

關於合併於2019年6月17日完成，Billingsley女士和Akerna簽訂了日期為2019年6月17日的僱傭協議(“Billingsley 僱傭協議”)。根據比林斯利僱傭協議的條款，Billingsley女士隨意在Akerna的首席執行官 官員任職，她必須將幾乎所有的工作時間、技能和注意力投入到她的職位和Akerna的 業務和利益上(慣例除外)。

阿克納支付給比林斯利女士的基本年薪為25萬美元。基本工資取決於(1)Akerna董事會至少每年審查一次是否增加，但不是減少，以及(2)Akerna在 Akerna的過去12個月的總收入(TTM)總收入等於(X) 2乘以(Y)Akerna截至交易結束的TTM收入之日自動增加相當於當時水平50,000美元的金額。合併協議完成後的十天內，阿克納一次性向比林斯利女士支付了95,000美元的完成金。

比林斯利女士在任職期間結束的每個財年將有資格獲得 年度獎金(“年度獎金”)。她的目標年度 現金獎金應為其基本工資(“目標獎金”)的100%(100%)，並有機會 在業績超過目標時賺取高於目標獎金的金額。年度獎金金額應由Akerna董事會根據其合理決定權 確定的目標績效標準的實現情況確定 。任何特定會計年度的績效標準不得晚於相關會計年度開始 後90天。2020和2019年財政年度的年度獎金是根據以下四個 (4)預算組成部分確定的，每個預算組成部分在實現75%至100%之間呈線性增長，對於平臺 經常性收入(如比林斯利僱傭協議中的定義)和政府經常性收入(如比林斯利 僱傭協議中的定義)預算組成部分，每個此類組成部分的適用財政年度預算組成部分(達到75%的預算後應支付的目標獎金)的 50%，實現預算時支付的目標獎金的100% (對於平臺經常性收入和政府經常性收入預算組成部分，在實現預算相應組成部分的125%時，應支付目標獎金的每個加權 部分的200%，並在點之間進行線性插值 ))。在截至2019年6月30日的財年中，由於實現了目標，比林斯利女士獲得了214,659美元的獎金。 在截至2020年6月30日的財年中，由於實現了目標，比林斯利女士獲得了54美元的獎金, 她獲得了價值90,000美元的公司普通股的酌情紅利，這是基於截至授予日期的10日成交量加權平均價 ，這導致發行了19,694股普通股，授予日期的公允價值 為83,109美元。

比林斯利女士有權參加 年度股權獎勵和員工福利。Akerna賠償她的任何費用(包括墊付 和支付律師費)以及因她的任何實際或被指控的行為、遺漏、疏忽 或主動或被動的不當行為(包括預支她招致的費用)而產生的或與之相關的任何費用和損失。上述賠償是對Akerna根據其賠償協議向她提供的賠償的補充 。

如果Billingsley女士 因原因或無正當理由被解僱，Akerna將有義務支付任何應計但未支付的基本工資，以及在終止發生之前的財年賺取和獎勵的任何年度獎金。如果Billingsley女士 無故或有充分理由被解僱，Akerna將有義務支付任何應計但未支付的基本工資、在解僱發生之前的財年賺取和獎勵的任何年度獎金、相當於其基本工資的現金遣散費 、截至解僱之日的該財年按比例計算的年度獎金以及12個月的健康福利。

比林斯利僱傭協議還 包含在她受聘期間及之後一年內適用的競業禁止和競業禁止條款， 這是比林斯利女士與阿克納之間的特定競業禁止協議 規定的競業禁止和競業禁止條款之外的條款。比林斯利僱傭協議還包含一項非貶損條款， 在她受僱期間及之後的兩年內適用。

約翰·福爾

2019年12月17日，Fowle先生與Akerna簽訂了 書面協議。福爾先生隨意擔任Akerna的首席財務官。Akerna向Fowle先生支付 年基本工資20萬美元。根據董事會的決定，福爾先生可能有資格獲得獎金。Fowle先生收到了一筆約800,000美元的限制性股票單位的贈款 ，將在授予日一週年時授予25%， 在授予日兩週年時授予下一筆25%，在授予日三週年時授予下一筆25%，並在授予日四週年時授予剩餘25%。福爾先生有權參加員工福利。

Akerna與Fowle先生簽訂了員工契約 協議，Fowle先生有義務披露任何機密信息，包括但不限於商業祕密 。該協議還禁止Fowle先生在任職期間和受僱後的兩年內 招攬Akerna的任何客户、客户、員工、供應商或供應商，並向競爭對手的任何競爭對手或附屬公司 提供任何服務或提供建議。協議還要求Fowle先生歸還Akerna的所有財產，並將所有工作產品 披露給Akerna。

妮娜·西莫斯科

2019年9月23日，Simosko女士與Akerna簽訂了 書面協議。Simosko女士隨意擔任Akerna的首席商務官。Akerna向Simosko 女士支付20萬美元的年基本工資。根據董事會的判斷，西莫斯科女士可能有資格獲得獎金。Simosko女士將收到大約1,000,000美元的限制性股票單位，將在授予日一週年時授予25%，在授予日兩週年時授予下一筆25%，在授予日三週年時授予下一筆25%，以及在授予日四週年時授予剩餘25%。 女士將獲得大約1,000,000美元的限制性股票單位，其中25%將在授予日一週年時授予， 將在授予日兩週年時授予下一筆25%，之後25%將在授予日三週年時授予， 將在授予日四週年時授予剩餘25%。控制權變更交易後，Simosko女士的 未授予的限制性股票單位或她可能被授予的任何其他股權將立即授予。如果Akerna無故或她有充分理由終止僱用Simosko女士 ，她有權領取基本工資，直至終止之日 為止，並有權立即獲得終止日未歸屬的33%的限制性股票單位。 Simosko女士有權獲得因搬遷到科羅拉多州丹佛而發生的合理費用的報銷，金額不超過 $5,000。Simosko女士有權參加員工福利。

Akerna與Simosko女士簽訂了員工契約 協議，Simosko女士有義務披露任何機密信息，包括但不限於商業祕密 。該協議還禁止Simosko女士在任職期間和受僱後兩年內 招攬Akerna的任何客户、客户、員工、供應商或供應商，並向競爭對手的任何競爭對手或附屬公司 提供任何服務或提供建議 。協議還要求Simosko女士返還Akerna的所有財產，並將所有工作產品 披露給Akerna。

財政 年末的未償還股票獎勵

下表彙總了被任命的高管截至2020年6月30日持有的未償還股權獎勵的數量和價值。

選項

在截至2020年6月30日的財年 中沒有授予任何期權。

養老金福利

我們的員工均未參加或 在我們發起的合格或非合格定義福利計劃中沒有賬户餘額。如果我們的薪酬委員會認為這樣做符合我們公司的最佳利益，它可以在未來選擇 採用合格或不合格的福利計劃。

非限定延期補償

我們的員工均未參與或 在我們維護的非限定繳費計劃或其他非限定遞延薪酬計劃中有賬户餘額 。如果我們的薪酬委員會認為這樣做符合我們公司的最佳利益，則我們的薪酬委員會將來可以選擇向我們的高級管理人員和其他員工提供不合格的固定貢獻 或其他不合格的薪酬福利。

董事薪酬

下表列出了在截至2020年6月30日的財年中，向兼任高管的董事發放的薪酬 。兼任高管的董事 的薪酬如上所述，不包括在此表中。

對董事薪酬的敍述性披露 表

我們在2020財年向 兼任高管的董事發放的薪酬包括30,000美元的年費和董事會委員會 服務的額外費用，並以現金和股票獎勵相結合的方式支付。股票獎勵分別於2019年10月7日和2020年1月28日授予，每個財季末授予25%。董事們在2020年沒有收到會議費。

薪酬政策和做法 和風險管理

薪酬委員會審查了 Akerna針對所有員工(包括高管)的薪酬政策和做法的設計和操作，因為它們 與風險管理做法和冒險激勵措施有關。賠償委員會認為，Akerna的薪酬 政策和做法不鼓勵不必要或過度的冒險行為，其僱員的薪酬 政策和做法產生的任何風險合理地不可能對Akerna產生實質性的不利影響。

薪酬委員會聯鎖和 內部人士參與

薪酬委員會成員 從未擔任過Akerna的管理人員或僱員。在過去 財年中，Akerna的所有高管均未擔任過董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員， 如果任何其他實體有一名或多名高管擔任Akerna的董事或薪酬委員會成員，則執行同等職能的其他實體也不會 擔任該董事、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員。

第12項：某些 受益者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了有關截至本招股説明書發佈之日Akerna已發行股本的實益所有權的信息 ，具體如下：(1)已知的持有當時已發行Akerna任何類別有表決權股票的5%以上的每個股東 ；(2)Akerna的每位董事和被提名擔任董事的 位；(3)Akerna的每一位被提名的高管；以及(4)Akerna的 位現任董事和作為一個集團的高管。

截至2020年10月28日，已發行和已發行的普通股共有14,685,932股 股。每股股票的持有者有權投一票。

有關普通股實益所有權的信息 已根據美國證券交易委員會的規則提交。根據本規則，任何人可被視為 實益擁有任何股本股份，而該人直接或間接擁有或分享投票權或 投資權，以及該人有權在60天內通過行使任何股票認購權或其他權利獲得投票權或投資權。任何人士於特定日期的實益擁有權百分比 計算方法為：(1)(I)該人士實益擁有的股份數目加上(Ii)該人士 有權在60天內取得投票權或投資權的股份數目除以(2)截至該日期的已發行股份總數， 加上該人士有權在60天內向Akerna收購的任何股份。然而，將這些股票包括在表格中 並不構成承認被點名的股東是這些股票的直接或間接受益者。除非 另有説明，否則表中點名的每個個人或實體對該個人或實體所擁有的所有股本股份擁有唯一投票權和投資權(或與其配偶分享該權力 )。

控制的變更

我們不知道 未來可能會導致控制權更改的任何安排。我們不知道任何安排，包括任何人 對我們證券的任何質押，這些安排的運作可能會導致公司控制權在隨後的日期發生變化。

股權補償計劃

以下是截至2020年6月30日的摘要信息

2019年長期激勵計劃 摘要

激勵計劃的目的是 使Akerna能夠為其過去、現在和/或未來對Akerna的成功做出貢獻 的員工、高級管理人員、董事和顧問提供獲得Akerna所有權權益的機會。 激勵計劃下可能提供的各種類型的獎勵旨在使Akerna能夠應對薪酬實踐、税法、會計法規以及其業務規模和多樣性方面的變化 。

計劃管理

獎勵計劃由Akerna董事會的 薪酬委員會(“薪酬委員會”)或全體Akerna董事會管理，該委員會可決定 除其他事項外，(1)將獲得獎勵的人，(2)將授予此等人員的獎勵類型，(3) 將涵蓋的普通股股票數量，或將根據與獎勵相關的支付、權利或其他事項進行計算 ，(4)任何獎勵的條款和條件，(5) 獎勵是否可以現金、普通股股份、其他證券、其他獎勵或其他財產結算或行使，或取消、沒收或暫停，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方式和方法， (6)是否、在何種程度和在什麼情況下交付現金、普通股、其他證券、其他 獎勵或其他財產和其他應支付的獎勵金額， (6)是否在何種程度和在何種情況下交付現金、普通股股份、其他證券、其他 獎勵或其他財產和其他應就獎勵支付的金額， (6)是否在何種程度和在何種情況下交付現金、普通股股份、其他證券、其他 獎勵或其他財產和其他應就獎勵支付的金額，以及(7)做出薪酬委員會認為管理獎勵計劃所需或適宜的任何其他決定和採取任何 其他行動。

股票期權

根據激勵 計劃授予的股票期權可以有兩種類型：(I)激勵股票期權(如激勵計劃中定義的)和(Ii)不合格股票期權(如激勵計劃中定義的 )。根據激勵計劃授予的任何股票期權應包含薪酬 委員會不時批准的條款。

每項股票購股權的期限應由薪酬委員會確定 ；但條件是，自授予日期起計十年屆滿後，不得行使任何股票期權；此外，如果授予時擁有Akerna(“10%股東”)所有類別有表決權股票的總投票權 超過10%的人，則不得在授予日期起計五年屆滿後行使獎勵股票期權 。

股票期權的行權價格 應由薪酬委員會在授予時確定；但股票期權的行權 價格不得低於授予日公允市值的100%；此外，授予10%股東的獎勵股票期權的行權 價格不得低於授予日 公允市值的110%。

股票增值權

薪酬委員會可以與股票期權一起授予股票 增值權，也可以單獨授予與股票期權無關的股票 增值權。薪酬委員會可將 股票增值權授予已經或正在根據激勵計劃獲得股票期權的參與者，以此作為 允許此類參與者在不需要以現金支付行權價的情況下行使其股票期權的手段。對於 非限定股票期權，股票增值權可在授予該非限定 股票期權之時或之後授予。如果是激勵性股票期權，股票增值權只能在授予該激勵性股票期權 時授予。股票增值權可由賠償委員會決定行使。 與股票期權同時授予的股票增值權的全部或部分在相關股票期權的適用部分終止或行使後終止，不再可行使。 相關股票期權的適用部分終止或行使後，股票增值權不再可行使。 股票增值權的全部或部分與股票期權同時授予的股票增值權將終止，不再可行使。

限售股和限售股 個單位

限制性股票可以單獨授予 ，也可以與根據激勵計劃授予的其他獎勵一起授予 。補償委員會應確定授予限制性股票的合格 人以及授予的時間、要授予的股票數量、 持有人應支付的價格(如果有)、任何限制期、授予時間表及其加速權利，以及 授予的所有其他條款和條件。此外，賠償委員會可以授予限制性股票單位，這些單位可能 在適用的限制期內受到歸屬和沒收條件的約束，如協議所規定的。

限制性股票包括所有公司用途的已發行普通股和 普通股流通股。持有者將有權投票表決該限制性股票， 有權行使普通股持有人關於該限制性股票的所有其他權利、權力和特權，但 受某些有限例外情況的限制。在每次授予限制性股票的限制期屆滿以及 任何其他適用的限制、條款和條件得到滿足後，該等限制性股票的全部或部分將根據協議條款變為 歸屬。任何未歸屬的限制性股票將被沒收給Akerna， 持有人此後將不再對該等限制性股票擁有任何權利。

賠償委員會可規定 限制性股票單位的結算將在限制性股票單位 授予之後或在合理可行的情況下儘快進行，或者將以符合税收 法律的方式強制或在持有人選擇的情況下推遲結算。對於受任何限制性股票單位約束的股份，持股人將沒有普通股持有人的權利，除非 並直至股份交付以結算限制性股票單位。如果委員會規定，授予限制性 股票單位可使持有者有權獲得股息等價物。

其他以股票為基礎的獎勵

其他基於股票的獎勵可以授予， 受適用法律的限制，以普通股計價或支付，全部或部分參照普通股估值，或 薪酬委員會認為符合激勵計劃目的的普通股，包括但不限於購買權、授予的不受任何 限制或條件約束的普通股、可轉換或可交換債券、或其他可轉換為普通股的權利和 根據指定子公司的證券價值或業績進行估值的獎勵。

更改管制條文

激勵計劃規定，在 控制權變更事件中，(1)根據 激勵計劃授予的所有當時未完成的期權和股票增值權將立即授予，並在控制權變更之前立即可行使；(2)與獎勵相關的任何 績效目標限制將被視為達到100%的目標水平，並且截至控制權變更前的時間滿足所有其他條件 。如果出售Akerna的所有資產或發生控制權變更事件， 那麼薪酬委員會可以(1)加速授予獎勵計劃下授予和未授予的任何和所有股票期權和其他獎勵 ；(2)要求未償還期權持有人在Akerna 根據獎勵計劃條款向現金、股票或其他財產或其任何組合的持有人投標時，將該獎勵讓給Akerna，並(3)終止 在收購發生之日生效的獎勵的所有未完成履約期。根據其認為相關的當時可用的信息確定 績效目標的實現程度，並根據薪酬委員會對績效目標實現程度的確定或薪酬委員會確定的其他基礎，將獎勵的全部或適用部分支付給持有人 。

Akerna董事會可在未徵得持有人同意的情況下，隨時 隨時修訂、更改、暫停或終止獎勵計劃的任何規定，但不得進行任何會損害持有人在此前簽訂的任何協議下的權利的修訂、變更、暫停 或中止 ，但本獎勵計劃或協議中規定的除外。儘管 本協議有任何相反規定，除非 Akerna的股東批准滿足道德規範或其他適用法律的任何條款或Akerna證券上市的任何國家證券交易所的 上市要求，否則激勵計劃條款的任何修訂均無效。

項目13.某些關係和相關 交易，以及董事獨立性

聘用斯科特·索齊奧(Scott Sozio)

2019年7月，我們隨意聘請斯科特·索齊奧先生( )擔任我們的企業發展負責人。Sozio先生的年度基本工資為150,000美元，將根據激勵計劃每12個月 從以現金和股權相結合的方式支付的某些可變獎金薪酬中扣除 。此類獎金支付的條款包括支付Akerna完成的收購交易交易額的1% ，一半作為現金補償，一半以Akerna的限制性股票單位支付。

2020年4月，根據我們的2019年股權激勵計劃，Sozio先生獲得了Akerna的1230 個限制性股票單位，這與我們立即歸屬的Trellis收購交易的完成有關。 2020年8月，索齊奧的薪酬進行了調整，他獲得了92,166個限制性股票單位，從2021年7月1日起每年授予一個季度。2020年9月，Sozio先生獲得了10,000個限制性 股票單位，作為我們年度員工獎勵的一部分，從2021年7月1日開始，每年授予一個季度，並授予38,527個限制性 股票單位，與我們完成對Ample的收購相關，該收購立即授予。

TechMagic

在截至2020年6月30日的財年中，我們通過全資子公司Solo收到了馬薩諸塞州有限責任公司TechMagic USA LLC的發票，金額 約為657,000美元。當我們在2020年1月收購Solo時，向TechMagic支付的未結餘額約為 $265,000美元。隨後，在截至2020年6月30日的財年剩餘時間內，我們收到了總額約為392,000美元的額外發票 。在截至2020年6月30日的一年中，我們已收到總額約為291,000美元的發票 。這些發票列出了TechMagic USA LLC聲稱 在2020年3月至9月期間向Solo提供的有關為MJF和Solo開發移動軟件應用程序的服務。據我們所知，前Solo總裁、目前持有我們已發行和已發行普通股8.3%的Ashesh Shah先生是TechMagic USA LLC的創始人和主要經理之一。發票表明，服務是根據 Solo和TechMagic之間簽訂的關於為Solo開發移動軟件產品的協議條款提供的，當時Shah先生是這兩個實體的負責人。

賠償

Akerna修訂和重述的公司證書 包含限制董事責任的條款，其修訂和重述的法律規定，它 將在特拉華州法律允許的最大程度上對董事和高管進行賠償。Akerna修訂的 和重述的公司證書和章程還賦予董事會在董事會確定合適的情況下對其他 高級管理人員、員工和代理人進行賠償的酌處權。此外，Akerna與其每一位董事和高管簽訂了賠償協議 ，這要求它對他們進行賠償。

相關人員交易政策和 流程

Akerna的“道德守則”要求 除董事會(或審計委員會)批准的指導方針外，應儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易。 除董事會(或審計委員會)批准的指導方針外，Akerna應避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易。關聯方交易被定義為以下交易：(1)任何日曆年涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)Akerna或其任何子公司是參與者，以及(3)(A)Akerna(A)和(B)條款(B)所述人員的高管、董事或被提名人，(B)Akerna普通股超過5%的實益所有者，或(C) 第(A)和(B)款所述人員的直系親屬。擁有或將擁有直接或間接的重大利益(不只是由於擔任另一實體的董事 或少於10%的實益所有者)。當某人採取行動 或具有可能使其難以客觀有效地執行工作的利益時，可能會出現利益衝突情況。如果個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能出現利益衝突 。

我們的審計委員會，根據其書面的 章程，負責審查和批准我們進行的關聯方交易。 審核委員會在決定是否批准關聯方交易時將考慮所有相關因素，包括 關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常提供的條款 ，以及關聯方在交易中的權益程度。

董事獨立性

董事會根據納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)的上市規則(“納斯達克上市規則”) 評估 每名被提名人當選為本公司董事的獨立性。根據這些規則，我們董事會的大多數成員必須是納斯達克上市規則所指的“獨立 董事”，我們的審計委員會、提名委員會和薪酬委員會的所有董事也必須是獨立董事。

納斯達克對“獨立性”的定義 包括一系列客觀測試，例如董事或董事被提名人在過去三年內不是、也不是Akerna或我們子公司的員工，並且沒有收到我們的某些付款，也沒有與我們進行各種類型的業務往來 。此外，根據納斯達克上市規則的進一步要求，董事會已對 每名獨立董事作出主觀判斷，認為不存在任何關係，這將幹擾該個人 在履行其董事職責時行使獨立判斷。在做出這些決定時， 董事會審查和討論了董事提供的有關每位董事的業務和個人活動的信息 這些信息可能與公司及其管理層相關。

因此，董事會已確認 根據納斯達克上市規則，Matthew R.Kane、Tahira Rehmatullah和Mark Iwanowski均為獨立人士 。董事會還肯定地確定，我們的審計委員會、提名委員會和薪酬 委員會的所有成員都是獨立董事。

第14項：主要會計費和 服務

Marcum LLP是本公司截至2020年6月30日財年的獨立註冊公共會計師事務所。Marcum LLP最初於2019年9月26日被審計委員會 委任為本公司的獨立註冊會計師事務所。

如下 表更詳細地介紹了我們在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年中向Marcum支付或應計的費用：

“審計費用”是指Marcum為年度審計開出的費用和 費用，包括審計我們的財務報表、審核我們的季度財務報表 以及與股票發行相關的安慰函和同意書。

“審計相關費用”是指傳統上由獨立審計師執行的擔保和相關服務費用，這些費用與財務報表審計或審查的績效合理相關，如與收購和處置相關的盡職調查、法規或法規不要求的認證服務、內部控制審查以及有關財務會計和報告標準的諮詢 。

“税費”是指由我們的獨立審計師税務部門的專業人員提供的所有 專業服務的費用，與財務報表審計 相關的服務除外。這些費用包括税務合規、税務規劃和税務諮詢費用，包括聯邦、 州和地方問題。服務還可能包括向美國國税局(Internal Revenue Service)和類似的州和地方機構提供税務審計和上訴方面的協助，以及與盡職調查相關的聯邦、州和地方税問題。

“所有其他費用”涉及未包括在上述類別中的任何服務的費用 。

審批前的政策和程序

審計委員會章程規定， 審計委員會將在聘請會計師提供這些服務之前，預先批准我們的獨立審計師將提供的所有審計服務和非審計服務。 審計委員會章程規定，審計委員會將在聘請會計師提供這些服務之前預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計服務和非審計服務。審計委員會可以將其預先批准服務的權力委託給一名或多名委員會成員，前提是指定人員在下次委員會會議上向全體委員會提交預先批准的文件。 Akerna的審計委員會是在業務合併完成後成立的。因此，審計委員會沒有 預先批准Marcum提供的任何前述服務。自我們的審計委員會成立以來，在未來的 基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款(受在完成審計之前由審計委員會批准的交易所法案中所述的 非審計服務的最低限度例外情況的約束)，也將預先批准我們的審計師為我們 提供的所有審計服務和非審計服務，包括其費用和條款(受交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外情況的限制，這些服務在審計委員會完成審計之前獲得批准)。

第四部分

項目15.證物、財務報表明細表

以下文檔 作為本報告的一部分歸檔：

我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的經審計的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表、截至2020年6月30日的兩年內每年股東權益和現金流量的變化、其腳註以及原始10-K報告第二部分第8項中包含的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告。

沒有。

陳列品

第15項要求歸檔的展品列在 原始10-K的“展品索引”中，並通過引用將其歸檔或併入其中。隨附的“展品索引”中的展品列表列出了 隨本修正案提交所需的附加展品，並作為對本項目的響應通過引用併入本文中。“展品索引”中所附的展品列表列出了本修訂所需的附加展品。

項目16.表格10-K總結

沒有。

簽名

根據交易法第13或15(D)節的要求 ，註冊人已正式促使本10-K/A表格報告由正式授權的以下簽名者代表註冊人 簽署。

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