發行人免費發行招股説明書

根據第433條提交
日期：2020年10月28日

與2020年10月27日的初步招股説明書補編有關

註冊説明書第333-231920號

$150,000,000

普通股

購買普通股的預資金權證

本免費撰寫的招股説明書僅涉及以下描述的發售 ，應與日期為2020年10月27日的初步招股説明書附錄或 初步招股説明書附錄(包括通過引用併入其中的文件)以及隨附的基本招股説明書一起閲讀。 招股説明書。本免費撰寫的招股説明書是對初步招股説明書補充部分的補充，主要是為了反映在Scholar Rock Holding Corporation提供的證券 之外，增加了某些預先出資的認股權證，以及在行使該等預先出資的認股權證後可發行的普通股股份。除非另有説明，本免費 書面招股説明書和初步招股説明書附錄中的所有信息均假定不會行使未償還期權或認股權證， 不會行使承銷商購買額外普通股的選擇權，也不會行使本次發行中包括的 預籌資權證。

本免費撰寫的招股説明書由 參考初步招股説明書附錄(包括通過引用併入其中的文件)和隨附的 基礎招股説明書完整限定。初步招股説明書附錄中提供的財務信息和其他信息或通過引用併入其中 的財務信息和其他信息被視為受此處描述的變化影響的程度發生了變化。本免費撰寫的招股説明書 在作出與證券投資相關的決定之前，應與初步招股説明書一起閲讀，包括其中引用的文件 和隨附的基礎招股説明書。大寫的 本自由寫作招股説明書中使用但未定義的術語具有初步招股説明書附錄中賦予它們的含義。

我們的某些現有股東(或其附屬公司) 已表示有興趣以公開發行價購買此次發行的部分證券。但是，由於 意向指示不是具有約束力的購買協議或承諾，承銷商可以決定向這些股東中的任何一個出售更多、更少 或不出售證券，而這些股東中的任何一個都可以決定在此次發售中購買更多、更少或不購買證券 。承銷商將從這些股東購買的任何證券中獲得與他們在此次發行中出售給公眾的任何其他證券相同的承銷折扣 。

危險因素

本次發行中提供的預資金權證 沒有公開市場。

本次發行的預融資權證沒有公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市預融資 權證。如果沒有活躍的市場，預籌資權證的流動性 將受到限制。

在行使預付資權證 時，我們可能不會收到任何額外資金。

每份預融資認股權證可以無現金方式行使 ，這意味着持有人在行使時可能不會支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的我們普通股的淨股票數量 。因此， 我們在行使預付資金認股權證時可能不會收到任何額外資金。

在本次發售中購買的任何預資金權證的持有人 將無權作為我們普通股的持有人持有該等預資金權證相關的普通股股份 ，直到該持有人行使其預資資權證並收購我們的普通股。

在預資資權證持有人在行使預資資權證後獲得我們普通股 股票之前，預資資權證持有人將不享有與該等預資資權證相關的 我們普通股股份的權利，包括股息和投票權。在行使 預資金權證後，持有人將有權就與該等預資資權證相關的普通股 股份行使本公司普通股持有人的權利，僅就記錄日期在行使日期之後的事項行使權利。

我們普通股 的重要持有者或實益持有者可能不被允許行使他們持有的預付資金權證。

預先出資權證的持有人將無權行使 任何預先出資認股權證的任何部分，而該部分在行使時會導致(I)持有人(連同其關聯公司)實益擁有的我們普通股的總數 超過緊隨行使後已發行普通股數量的9.99%。或(Ii)由持有人(及其關聯公司)實益擁有的我們的 證券的總投票權超過我們所有當時未償還證券的總投票權的9.99%，因為該百分比所有權是根據預付資權證的條款確定的。 該百分比所有權是根據預付資權證的條款確定的。(Ii)持有人(及其關聯公司)實益擁有的證券的總投票權超過我們所有當時未償還證券的總投票權的9.99%，因為該百分比所有權是根據預付資權證的條款確定的。該百分比可由預融資認股權證持有人在至少61天前通知我們的情況下 增加至不超過19.99%的任何其他百分比。因此，您 可能無法在您這樣做對財務有利的時候行使您對我們普通股股票的預付資金權證 。在這種情況下，您可以尋求出售預付資權證以實現價值，但在預付資助權證沒有既定的交易市場的情況下，您可能無法 這樣做。

你會立即感受到大量的稀釋。

本次發行的每股或每份認股權證的發行價將大大高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值 。根據$&numsp；&numsp；per share，的公開發行價和截至2020年6月30日的有形賬面淨值8,220萬美元，或每股普通股2.75美元，如果您在此次發行中購買證券 ，您將立即遭受$&numsp；&numsp；的大幅稀釋。每股有形賬面淨值 您購買的證券的有形賬面淨值，代表我們在本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值與普通股每股公開發行價之間的差額，假設不行使預資金權證 ，不包括任何與預資金權證相關的會計結果。行使未償還股票期權和認股權證 將進一步稀釋您的投資。此外，如果行使預先出資的認股權證，您將遭受進一步的攤薄。 請參閲初步招股説明書附錄中標題為“攤薄”的部分，瞭解有關您參與此次發行將產生的攤薄的詳細説明 。

收益的使用

根據普通股$&numsp；&numsp；per share的公開發行價，我們估計在本次發行中出售普通股和預融資權證給我們的淨收益約為$&numsp；&numsp；million，或approximately $&numsp；&numsp；。 如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後， 。在行使預付資權證時，我們將獲得名義收益， (如果有的話)。

我們預計將使用此次發售收到的淨收益 來推動SRK-015用於SMA，包括與準備和執行臨牀試驗(包括3期 臨牀試驗)、用於癌症免疫治療的SRK-181、開發我們的臨牀前和發現計劃相關的成本，以及用於營運 資本和其他一般公司用途。

我們還可以將淨收益的一部分用於許可內， 收購或投資於新業務、技術或資產。雖然我們目前沒有關於任何此類許可內或收購的協議、承諾或諒解 ，但我們會評估此類機會，並不時與第三方 進行相關討論。我們無法肯定地預測 本次發售完成時將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際花費的金額。我們實際支出的金額和時間 將取決於眾多因素，包括我們研發工作的結果、監管提交的時間和監管機構的反饋、我們臨牀試驗的時間和成功、 臨牀前研究或我們未來可能開始的研究或試驗，以及我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 使用此次發行的淨收益。

在上述淨收益應用之前 或其他方面，我們計劃將收益投資於美國政府及其機構的直接債務或其他證券， 包括根據1940年修訂的“投資公司法”證券交易委員會規則2a-7註冊的貨幣市場基金。

預付資金認股權證的説明

以下是我們提供的預融資權證的某些條款和條件的簡要摘要 。以下描述在所有方面均受預付資權證中包含的 條款的約束。

形式

預資金權證將作為單獨的權證 協議發行給預資金權證的每個單獨購買者。預融資認股權證表格將作為證物提交給 我們將向美國證券交易委員會(SEC)提交的8-K表格當前報告。

術語

預先出資的認股權證不會到期。

可操縱性

預籌資權證在其 原始發行後可隨時行使。預籌資權證將可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知 ，並以即時可用資金全數支付行使時購買的本公司普通股股份數目 的行使價格。作為立即可用的 資金支付行權價的替代方案，持有人可以選擇通過無現金行使方式行使預先出資的認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預先出資的認股權證中規定的公式確定的我們普通股的淨股數。 持有者可以選擇通過無現金行使方式行使預先出資的認股權證，在這種情況下，持有人將獲得根據預先出資的認股權證中規定的公式確定的我們普通股的淨股數 。我們的普通股不會因行使預融資認股權證而發行零碎股份。代替 零碎股份，我們將向持有者支付一筆現金，金額等於零頭金額乘以行使日我們普通股的最後收盤交易價格 。

運動限制

根據預資金權證，我們不得行使 任何預資資權證，持有人將無權行使任何預資資權證的任何部分，這在行使 生效後，將導致(I)持有人 (連同其關聯公司)實益擁有的我們普通股的股份總數超過緊隨行使 生效後我們已發行普通股數量的9.99%，(I)在行使 生效後，我們將無權行使任何預先出資的認股權證，這將導致(I)持有人 (及其附屬公司)實益擁有的普通股總數超過緊隨行使 後我們已發行普通股數量的9.99%。或(Ii)持有人(連同 其關聯公司)實益擁有的我們證券的總投票權超過緊隨行使 生效後當時已發行的所有證券的總投票權的9.99%，因為該百分比所有權是根據預付資權證的條款確定的。但是， 任何持有人在至少61天的 提前通知我們的情況下，可以將該百分比增加或降低到不超過19.99%的任何其他百分比。

行權價格

在行使預先出資的認股權證時，我們可購買的普通股的每股全部行使價為每股普通股0.0001美元。 在行使預先出資的認股權證後，我們可購買的普通股的每股行使價為每股普通股0.0001美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響到我們的普通股，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，則預資權證的行使價 和在行使預資權證時可發行的我們普通股的股票數量將受到適當調整 行權價格將不會調整到低於我們普通股的面值。 如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分派、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，則行使價格不會調整到低於我們普通股的面值。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，可在未經我們同意的情況下 出售、出售、轉讓或轉讓預融資認股權證。預付資金的權證將由權證 代理以最終形式持有。預資金權證的所有權和任何預資金權證的轉讓將登記在權證代理人保存的權證登記冊 中。我們最初將擔任授權代理。

交易所上市

我們不打算申請將預融資權證在納斯達克、 任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

基本交易

如果發生預融資認股權證中所述的基本交易，一般包括與另一人的任何合併或合併 ，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，收購或 任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的超過50%投票權的實益所有者，或 完成此類基本交易後對我們的普通股進行重組、資本重組或重新分類， 預資資權證持有人在行使預資資權證時，將有權獲得預資資權證持有人在緊接該基本交易前 行使預資資權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類和金額 ，而不受預資資權證中包含的任何行使限制。

沒有作為股東的權利

除非該持有人擁有我們 普通股的股份，否則在持有人行使預資金權證之前，預資金權證持有人不具有我們普通股持有人的權利或特權，包括 任何投票權或收取股息的權利。

針對非美國持有者的材料美國聯邦所得税考慮事項

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先出資的權證 應被視為我們普通股的一部分，並且預先出資的權證的持有者通常應 按照與普通股持有者相同的方式徵税。因此，不應在行使預籌資權證 時確認任何損益，行使預籌資權證時，預籌資權證的持有期應結轉至收到的普通股 份額。同樣，預籌資權證的計税基礎應結轉到行使時收到的普通股份額， 增加行使價格(如果適用)。每位預資金權證持有人應諮詢其自己的税務顧問 ，以瞭解根據本次發行收購預資資權證的相關風險(包括潛在的備選 特徵)。

包銷

承銷商將根據初步招股説明書副刊中所述的承銷協議 購買預融資認股權證，其條款與適用於此次發行中出售的普通股股份的條款大體一致 。每份預籌資金權證的承銷折扣和佣金將等於此次發行中出售的普通股的每股承銷折扣和佣金 。

一般信息

現對初步 招股説明書附錄進行額外的符合性更改，以反映本免費撰寫的招股説明書中描述的更改。初步招股説明書 適用於我們普通股的所有條款將適用於發行時預籌資權證的相關股票。

Scholar Rock Holding Corporation已就與本通信相關的發行向證券交易委員會 提交了註冊 聲明(包括日期為2020年10月27日的初步招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書)。在您投資之前，您 應閲讀初步招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書以及發行人已向SEC提交的其他文件 ，以瞭解有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的 Edgar免費獲取這些文檔。或者，也可以從以下地點獲得副本：J.P.Morgan Securities LLC，注意：Broadbridge Financial Solutions，1155Long Island Avenue，Edgewood，NY 11717，電話：1-866-803-9204，或者通過電子郵件發送至招股説明書-eq_fi@jpmche e.com； Jefferies LLC，注意：股權辛迪加招股説明書部門，520Madison Avenue，2^釹注意：招股説明書部門，地址：北卡羅來納州莫里斯維爾路易斯·斯蒂芬斯大道6933號，郵編：(10022)2221-1037br}或電子郵件：usa.prospectus@Credit-suisse.com.招股説明書部門地址：北卡羅來納州莫里斯維爾，路易斯·斯蒂芬斯大道6933號，郵政編碼：(800)2221-1037 ，或發送電子郵件至usa.prospectus@Credit-suisse.com，請注意：招股説明書部門，地址：北卡羅來納州莫里斯維爾，路易斯·斯蒂芬斯大道6933號。