美國
證券交易委員會
華盛頓， 華盛頓特區20549
表格10-Q
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告
截至2020年9月30日的季度 期間
委託檔案 編號1-4422
羅林斯公司
( 註冊人在其章程中指定的確切名稱)
| (州 或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S. 僱主識別號碼) |
喬治亞州亞特蘭大，東北皮德蒙特路2170號
(主要執行辦公室地址 )
30324
(郵政編碼)
(404) 888-2000
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用 複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是，不是 o
用 複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)根據 法規S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件進行提交。 是，如果是，則不提交。 如果沒有提交，請不要這樣做。 複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了之前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)內需要提交的每個交互數據文件。
用 複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、報告規模較小的 公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| x | 加速的 文件服務器 | o | ||
| 非加速 文件服務器 | o | 較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。O
用 複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。
| 是 | o | x |
截至2020年10月16日，羅林斯公司(Rollins，Inc.)面值1美元的普通股中有327,749,009股流通股。
羅林斯， 公司及附屬公司
第 1部分財務信息
項目1.財務 報表
精簡 合併財務狀況表
截至2020年9月30日和2019年12月31日
(單位：千 ，共享數據除外)
(未經審計)
| 九月 三十號， | 十二月 三十一， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金和 現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收貿易賬款，壞賬準備淨額
$ | ||||||||
| 融資應收賬款，
短期，扣除壞賬準備
$ | ||||||||
| 材料和用品 | ||||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備和財產， 淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 客户合同，淨額 | ||||||||
| 商標和商號， 淨額 | ||||||||
| 其他無形資產， 淨額 | ||||||||
| 經營租賃、使用權資產 | ||||||||
| 融資應收賬款，
長期，扣除壞賬準備
$ | ||||||||
| 福利計劃資產 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 累算保險 | ||||||||
| 應計薪酬 及相關負債 | ||||||||
| 未賺取收入 | ||||||||
| 經營租賃負債 -流動 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 其他 流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應計保險，減去 當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 長期應計負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，無 面值；授權股份，已發行股份 | ||||||||
| 普通股，面值 $每股；授權股份，和分別發行和發行的股份 | ||||||||
| 實繳資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
隨附的 附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 2 |
羅林斯公司 及其子公司
精簡 合併損益表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個 和九個月
(單位為千 ，每股數據除外)
(未經審計)
| 截至 個月的三個月 | 截至9個 個月 | |||||||||||||||
| 九月 三十號， | 九月 三十號， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 客户 服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||
| 提供的服務成本 | ||||||||||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||||||||||
| 銷售， 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 加速股票歸屬費用 | ||||||||||||||||
| 養老金 結算損失 | ||||||||||||||||
| 出售資產收益 ，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息 費用，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股淨收益 -基本和稀釋後收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股支付的股息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均流通股-基本 和稀釋 | ||||||||||||||||
隨附的 附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 3 |
羅林斯公司 及其子公司
精簡 綜合綜合收益表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個 和九個月
(千)
(未經審計)
| (單位： 千) | ||||||||||||||||
| 截至 個月的三個月 | 截至9個 個月 | |||||||||||||||
| 九月 三十號， | 九月 三十號， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他綜合收益 /(虧損) | ||||||||||||||||
| 養老金結算 | ||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 更改衍生品中的 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他 綜合收益/(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 綜合 收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
隨附的 附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 4 |
羅林斯公司 及其子公司
合併 股東權益報表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個 和九個月
(以千為單位)
(未經審計)
| 普通股 股 | 已付清的- | 累計
其他 綜合 | 留用 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收入/ (虧損) | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2019年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 其他 扣除税後的綜合收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 養老金 結算 | — | |||||||||||||||||||||||
| 更改衍生品中的 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣 貨幣換算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 現金股利 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股票補償 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 員工 股票回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2019年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 普通股 股 | 已付清的- | 累計
其他 綜合 | 留用 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收入/ (虧損) | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2018年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 採用ASC 842的影響 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入，扣除税後 | ||||||||||||||||||||||||
| 養老金 結算 | — | |||||||||||||||||||||||
| 更改衍生品中的 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣 貨幣換算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 現金股利 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股票補償 | ||||||||||||||||||||||||
| 員工股票回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2019年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 普通股 股 | 已付清的- | 累計
其他 綜合 | 留用 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收入/ (虧損) | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入，扣除税後 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣 貨幣換算調整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 更改衍生品中的 | — | |||||||||||||||||||||||
| 現金股利 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股票補償 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 普通股 股 | 已付清的- | 累計
其他 綜合 | 留用 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收入/ (虧損) | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 採用ASC 326的影響 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入，扣除税後 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣 貨幣換算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 更改衍生品中的 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 現金股利 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股票補償 | ||||||||||||||||||||||||
| 員工 股票回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
隨附的 附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 5 |
羅林斯公司 及其子公司
合併 現金流量表報表
截至2020和2019年9月30日的9個月
(千)
(未經審計)
| 截至9個 個月 | ||||||||
| 九月 三十號， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 調整以將 淨收入調整為經營活動提供的淨現金： | ||||||||
| 折舊攤銷 | ||||||||
| 遞延所得税撥備 | ( | ) | ||||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 股票薪酬 費用 | ||||||||
| 其他，淨 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動 | ||||||||
| 淨額 經營活動提供的現金 | ||||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 用於收購公司的現金 ，扣除收購的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買設備 和財產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 銷售特許經營權的收益 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 淨額 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 支付或有對價 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還定期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 循環承諾償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 定期借款 | ||||||||
| 循環承付借款 | ||||||||
| 購買普通股支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已支付股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 現金(用於)/由融資活動提供 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物淨增加/(減少) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息 ： | ||||||||
| 向經營租賃使用權資產增加非現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。
| 6 |
羅林斯， 公司及附屬公司
| 注1。 | 準備和其他的基礎 |
準備基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據表格10-Q的指示 編制，因此並不包括美國普遍接受的完整財務報表會計原則 所要求的所有資料及附註。在截至2019年12月31日的Rollins， Inc.(“本公司”)年度報告中包括的合併財務報表附註中披露的 信息沒有實質性變化，但與以下説明的會計準則 更新(ASU)第2016-13號，金融工具-信貸損失(ASC 326)：金融工具信用損失的計量 有關的更新除外。因此，此處的季度簡明合併財務報表和相關披露應 與Form 10-K的2019年年度報告一起閲讀。
中期財務報表的編制 要求管理層對精簡 綜合財務報表中報告的金額進行估計和假設。具體地説，本公司在其中期簡明綜合財務報表 中對白蟻應計費用進行了估計，其中包括白蟻應計費用(包括白蟻預期壽命和政府法規)、保險 應計費用(包括自我保險和工人補償)、庫存調整、折扣和數量激勵 賺取的其他費用。
二零二零年三月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行，並繼續在美國和世界範圍內蔓延。這導致當局實施了許多措施來控制病毒，包括但不限於旅行禁令和限制、隔離、就地避難令以及商業限制和關閉。病蟲害防治行業 被國土安全部指定為“必要的”行業，該公司一直能夠 在其運營的世界各地保持運營。本公司的綜合財務報表反映了 管理層作出的影響截至精簡綜合財務報表日期的資產和負債報告金額及相關披露的估計和假設 。本公司考慮新冠肺炎對編制簡明綜合財務報表時使用的假設和估計的影響 。管理層認為，為公平展示公司本季度的財務業績，已經進行了所有必要的調整 。這些調整是 正常的經常性調整，但因新冠肺炎疫情對全球經濟影響的不確定性而變得複雜。 截至2020年9月30日的9個月的運營結果並不一定代表整個 年的結果。新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間以及經濟後果都是不確定的，變化迅速，難以預測。因此，我們的會計估計和假設可能會隨着時間的推移而發生變化，以應對新冠肺炎 ，並可能在未來一段時間內發生重大變化。
公司只有一個需要報告的部門，即蟲害和白蟻防治業務。公司的經營業績和財務狀況不依賴於任何單一客户、少數客户或公司的海外業務。
公司 將現金流量表中的某些前期金額從經營活動重新分類為融資活動，用於 支付或有對價，以符合本期列報。
| 注2。 | 最近 會計聲明 |
最近 採用了會計準則
2016年6月 ，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信用損失(ASC 326)：金融工具信用損失的衡量 。”最新的會計準則要求改變對 未通過淨收入按公允價值會計的金融工具的信貸損失的確認。本公司採納了ASU 2016-13，自2020年1月1日起生效，並確認扣除税後的可疑賬户撥備的減少為期初留存收益增加了250萬美元 。
| 7 |
羅林斯， 公司及附屬公司
公司 面臨的信用損失主要與來自客户服務收入的應收賬款和融資應收賬款有關 。為了降低住宅害蟲控制應收賬款的信用風險，我們鼓勵註冊我們的自動支付計劃。 一般來説，我們可能會暫停未來對逾期餘額的客户的服務。該公司的信用風險通常較低 ，大量實體組成了Rollins的客户基礎，並且分散在許多不同的地理 地區。
公司在評估和監控信用風險時，對融資應收賬款進行彙總管理。公司 已建立的信用評估和監控程序旨在最大限度地減少我們與高風險客户開展的業務量。 潛在義務人的信用質量在貸款發放時根據對個人 信標/信用局評分的評估進行評估。在簽訂合同 之前，羅林斯要求潛在義務人具有良好的信譽和較低的風險。根據個人的信用評分，公司可能接受100%融資或要求 鉅額首付款或拒絕合同。每月都會監測賬户拖欠情況。融資應收賬款 包括自資產負債表日起一年後到期的分期付款應收賬款。
公司的貿易應收賬款和融資應收賬款的信用損失撥備是根據歷史 收款經驗、當前的經濟和市場狀況、合理和可支持的預測以及對客户應收賬款當前 狀況的審查而制定的。本公司的應收賬款池分為住宅客户、商業客户、大型商業客户和融資應收賬款。當公司確定金額無法收回時，將根據壞賬準備進行核銷 ，並在收回 時記錄以前核銷的金額的收回。以下是本公司截至2020年9月30日的9個月的信貸損失撥備的前滾。
| (單位： 千) | ||||||||||||
| 壞賬備抵 | ||||||||||||
| 貿易 應收賬款 | 融資 應收賬款 | 總計 應收賬款 | ||||||||||
| 2020年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 採用ASC 326 | ( | ) | — | ( | ) | |||||||
| 2020年1月1日調整後的餘額 | ||||||||||||
| 預計信貸損失撥備 | ||||||||||||
| 核銷 計入津貼的費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 收集的恢復數 | ||||||||||||
| 幣種 換算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，無形資產-商譽和其他(ASC 350)：簡化商譽減值測試， 取消了計算商譽隱含公允價值(即當前商譽減值測試的第二步)來衡量商譽減值費用的要求。相反，實體將根據報告的 單位的賬面金額超過其公允價值來記錄減值費用(即，根據當前步驟1衡量費用)。公司採用ASU 2017-04，自2020年1月1日起生效。採用這一標準對其合併財務報表沒有實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(ASC 820)：披露框架-公允價值計量要求的變更 。最新會計指引修改了有關公允價值計量的披露要求 ，刪除了與公允價值層次相關的某些披露要求，修改了與計量不確定性相關的現有披露要求 ，並增加了新的披露要求。該公司採用了ASU 2018-13，自2020年1月1日起生效， 該採用並未對其財務報表披露產生實質性影響。
| 8 |
羅林斯， 公司及附屬公司
最近 發佈了將於2021年或以後採用的會計準則
2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12所得税(主題740)：簡化所得税會計。標準 使組織無需分析在給定期間內是否適用以下情況：(1)期間內税收分配的增量 方法的例外情況；(2) 外國投資所有權發生變更時核算基差的例外情況；以及(3)年內至今虧損超過預期 虧損的中期所得税會計例外情況。ASU還旨在改進財務報表編制者對所得税相關指導的應用，並 簡化以下方面的GAAP：(1)部分基於收入的特許經營税，(2)與政府進行的導致商譽計税基礎提高的交易，(3)不納税的法人實體的單獨財務報表，以及(4) 在過渡期頒佈税法修改。本次更新中的標準適用於從2021年開始的會計年度發佈的公司財務報表 。此ASU的採用預計不會對公司的 合併財務報表產生實質性影響。
| 注3。 | 收入 |
下表顯示了我們按收入來源分類的收入(以千為單位)。
銷售 和基於使用情況的税不包括在收入中。向單個客户或美國以外的國家/地區的銷售額佔下表所列期間銷售額的10%以上 。按我們客户所在的主要地理 地區分類的收入如下：
| (單位： 千) | ||||||||||||||||
| 截至 個月的三個月 | 截至9個 個月 | |||||||||||||||
| 九月 三十號， | 九月 三十號， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 個國家/地區 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
來自外部客户的收入 (按重要產品和服務產品分類)如下 ：
| (單位： 千) | ||||||||||||||||
| 三個 個月結束 | 九個 個月結束 | |||||||||||||||
| 九月 三十號， | 九月 三十號， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 住宅 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商業收入 | ||||||||||||||||
| 白蟻完成、 誘餌監測和續簽 | ||||||||||||||||
| 特許經營收入 | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 9 |
羅林斯， 公司及附屬公司
| 注4. | 每股收益 |
公司 遵循ASC 260，即每股收益(ASC 260)，要求同時報告基本每股收益和稀釋後每股收益。 每股基本收益是通過參與普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行的參與普通股的加權平均數 計算得出的。
| 三個 個月結束 | 九個 個月結束 | |||||||||||||||
| 九月 三十號， | 九月 三十號， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 每股基本收益和稀釋後收益 | ||||||||||||||||
| 普通股 股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股限售股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 注5. | 或有事件 |
在 正常業務過程中，本公司的某些子公司是多起訴訟、索賠、 仲裁、監管行動或調查的被告，這些訴訟、索賠、仲裁、監管行動或調查聲稱 子公司的服務造成損害或評估本公司的做法。 此外，本公司還不時為與僱傭相關的案件和索賠進行辯護。我們主要涉及正常業務過程中出現的某些 環境問題。我們正在積極爭辯這 個問題。
管理層 不相信任何懸而未決的索賠、訴訟、訴訟、監管行動或調查，無論是單獨進行還是合計 ，都不會對公司的財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響； 然而，部分或全部問題的不利結果(無論可能性有多小)可能會導致費用 ，這可能會對個別季度或年度的業績產生重大影響。
| 注6。 | 金融工具的公允價值 |
本公司的 金融工具包括現金和現金等價物、貿易應收賬款、應收票據、應付帳款和其他短期 負債。這些金融工具的賬面價值接近其各自的公允價值。
截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日，公司與被收購公司的前 所有者分別承擔了3380萬美元和5180萬美元的收購扣留和溢價負債。溢價負債被貼現以反映預期的派息概率， 溢價負債和回扣負債在公司賬面上均貼現至淨現值，被視為3級 負債。下表彙總了這些負債的公允價值變動。
| 三個 個月結束 | 九個 個月結束 | |||||||||||||||
| 九月 三十號， | 九月 三十號， | |||||||||||||||
| (單位： 千) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 起頭 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 新收購和 重估 | ||||||||||||||||
| 派息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 未償還或有事項的利息 | ||||||||||||||||
| 收費 抵銷、沒收和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 10 |
羅林斯， 公司及附屬公司
| 注7. | 未賺取收入 |
公司 在我們收到付款或根據合同有權提前為正在履行的服務或履行義務的服務收費時，記錄未賺取的收入 。截至 2020和2019年9月30日的三個月和九個月確認的遞延收入分別為4330萬美元和4200萬美元，以及1.294億美元和1.225億美元。未賺取收入的變化 如下：
| 在截至的期間內 | 九月 三十號， | 十二月 三十一， | 九月 三十號， | |||||||||
| (單位： 千) | 2020 | 2019 | 2019 | |||||||||
| 年初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 延期未賺取的收入 | ||||||||||||
| 確認未賺取收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2020年9月30日或2019年12月31日，公司 沒有重大合同收入，但未確認收入。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的長期未賺取收入分別為1,790萬美元和1,370萬美元。未賺取的 短期收入將在未來12個月內確認。大部分未賺取的長期收入在 五年或更短的時間內確認，無形金額確認到2029年。
| 注8. | 租契 |
公司 租賃某些建築物、車輛和設備，以降低與所有權相關的風險。本公司選擇了ASC 842允許的 實際權宜之計方法，不將期限在12個月或以下的短期租賃計入資產負債表 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，所有租約均被歸類為經營性租賃。建築租約 通常期限為5至10年，每個租約每年的租金都會以固定金額遞增。車輛租賃通常有 一年的固定期限，並有按月續訂的選項，因此租賃期限最長可達7年，具體取決於車輛類型 。續訂選擇權的行使由本公司全權酌情決定。可以合理肯定的是，該公司將行使其車輛租賃的續訂選擇權。 車輛租賃的使用權資產和負債的計量包括與此類續期相關的固定付款。我們將 合同的租賃和非租賃部分分開。我們的租賃協議不包含任何重大變動付款、剩餘價值擔保、提前終止罰款 或限制性契約。
公司 使用租約中隱含的費率(如果可用)；但是，我們的大多數租約不提供易於確定的隱含 費率。因此，我們根據租賃開始時可獲得的信息估計我們的遞增借款利率。
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羅林斯， 公司及附屬公司
| (千) | ||||||
| 截至9個 個月 | ||||||
| 租賃 分類 | 財務 報表分類 | 2020年9月30日 | ||||
| 短期租賃費 | 提供的服務成本 、銷售費用、一般費用和管理費用 | $ | ||||
| 運營 租賃成本 | 提供的服務成本 、銷售費用、一般費用和管理費用 | |||||
| 租賃費用合計 | $ | |||||
| 其他資料 | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期-非經營性租賃 | ||||||
| 三年期經營租賃加權平均貼現率 | ||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||
| 營業租賃的營業現金流 | $ | |||||
租賃 承付款
未來 最低租賃付款，包括在2020年9月30日假定行使的續訂選擇權如下：
| (單位： 千) | 運營 個租賃 | |||
| 2020(不包括截至2020年9月30日的9個月 ) | $ | |||
| 2021 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低租賃付款合計 | ||||
| 減去：代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 總計 未來最低租賃付款(扣除利息) | $ | |||
上表中列出的未來 承諾不包括續約期內的租賃付款， 公司可以合理確定續約期內公司將行使續訂選擇權。未來經營租賃的最低租賃支付總額，包括代表 利息的金額，包括9390萬美元的建築租賃和1.375億美元的車輛租賃。截至2020年9月30日，對於尚未開始的 租約，公司有370萬美元的額外未來債務。
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羅林斯， 公司及附屬公司
| 注9. | 債務 |
於2019年4月30日，本公司與SunTrust Bank N.A.(現為Truist Bank N.A.)及美國銀行(現為Truist Bank，N.A.)訂立循環信貸協議(“信貸協議”)，提供高達1.75億美元的無擔保循環承諾額，其中包括 7,500萬美元信用證次貸款及2,500萬美元Swingline次貸款(“循環承諾”)、 及與SunTrust Bank N.A.(現稱為Truist Bank，N.A.)提供的2.5億美元無擔保浮動利率定期貸款。和美國銀行， N.A(“定期貸款”)。循環承諾和定期貸款都有五年期限，從2019年4月29日開始 。此外，信貸協議有條款將循環承諾期延長至2024年4月29日之後，因為 以及隨時和不時有權提前償還信貸協議項下的任何借款，全部或部分，而無需 溢價或罰款。截至2020年9月30日，循環承諾沒有未償還借款，定期貸款有1.7億美元的未償還借款 。截至2019年12月31日，循環承諾的未償還借款為1.015億美元， 定期貸款的未償還借款為1.9億美元。信貸協議包括一項債務契約，要求公司的 槓桿率不高於3.00：1.00。槓桿率是根據最近 結束的財季的最後一天計算的。截至本文件提交之日，本公司一直遵守適用的債務契約，並預計 將在整個2020年保持遵守。
| 注10. | 股東權益 |
在截至2020年9月30日的9個月中，公司支付了9,170萬美元的現金股息，或每股0.2美元，而2019年同期為103.1美元 ，或每股0.315美元。
在截至2020年9月30日的第三季度和2019年同期，本公司沒有在公開市場回購股票 。
公司 從員工手中回購股票，用於支付員工對已歸屬的限制性股票的税款。本公司在截至2020年和2019年9月30日的季度分別回購了500萬美元和10萬美元，在截至2020年和2019年9月30日的9個月期間分別回購了810萬美元 和990萬美元的普通股。
由於本公司在其2019年年報 Form 10-K中的綜合財務報表附註17中充分討論了更多 ，根據本公司的員工股票激勵計劃，向高級管理人員和其他管理人員發放了延時限制性股票和限制性股票單位 。公司從其授權但未發行的 股票池發行新股。截至2020年9月30日，公司預留了約490萬股普通股供發行。
時間 過期的限售股
| 截至 個月的三個月 | 截至9個 個月 | |||||||||||||||
| 九月 三十號， | 九月 三十號， | |||||||||||||||
| (單位： 千) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 延時受限 股票： | ||||||||||||||||
| 税前薪酬 費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 税收 福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 受限 扣除税後的庫存費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
根據 員工股票激勵計劃，持有未授予股票的員工死亡後，限制性股票將自動授予 。截至2020年9月30日的季度和9個月的税前薪酬支出增加是 公司董事會主席R·蘭德爾·羅林斯(R.Randall Rollins)持有的未歸屬限制性股票加速歸屬的結果，羅林斯 於2020年8月去世。
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羅林斯， 公司及附屬公司
下表 彙總了截至2020年9月30日未歸屬的已發行限制性股票的信息：
| (股份數量 ，以千為單位) | 個共享數量 個 | 平均
補助金- 日期公允價值 | ||||||
| 截至2019年12月31日的未歸屬 限制性股票 | $ | |||||||
| 沒收 | ( | ) | ||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 授與 | ||||||||
| 截至2020年9月30日的未授權 限制性股票 | $ | |||||||
截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司分別有4330萬美元和4130萬美元的未確認補償成本總額 與預計將在 加權平均約4.0年內確認的延時限制性股票相關。
| 注11. | 養老金 和退休後福利計劃 |
2019年9月，公司結清了全額資金養老金計劃。截至2019年12月31日，仍有2160萬美元的養老金資產可用於資助其他員工福利 。在截至2020年9月30日的 季度和9個月中，該公司分別使用了580萬美元和1800萬美元為其401(K)匹配義務提供資金。公司計劃為任何剩餘的2020年福利計劃義務提供資金， 根據ERISA規定，在年底前將任何剩餘的養老金資產歸還給公司。截至2020年9月30日， 在扣除將在 恢復時支付的45%税之前，公司剩餘的福利計劃資產約為120萬美元。
養老金福利淨虧損/(收益)構成
| 截至 9月30日的三個月 ， | 截至9個
個月 九月三十號， | |||||||||||||||
| (單位： 千) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 利息 和服務費 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 計劃 資產的預期回報 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損攤銷 | ||||||||||||||||
| 養老金 結算損失 | ||||||||||||||||
| 淨額 定期福利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2020年9月30日的9個月和2019年同期，本公司沒有向其固定福利 退休計劃(“該計劃”)供款。本公司於截至2019年12月31日止年度概無供款。
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羅林斯， 公司及附屬公司
| 注12。 | 業務 組合 |
公司 在截至2020年9月30日的9個月內進行了18次收購，在截至2019年12月31日的年度內進行了30次收購，其中一些收購已在各種新聞稿和相關的8-K表格當前報告中披露。對於2020年迄今已完成的18項收購 ，在收購日期 記錄的主要資產類別和承擔的負債的初步價值，在評估期內進行了調整，計入總對價的對賬如下 (千)：
| 2020年9月30日 | ||||
| 應收賬款 淨額 | $ | |||
| 材料和用品 | ||||
| 設備和財產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 客户合同 | ||||
| 其他無形資產 | ||||
| 其他資產和負債， 淨額 | ||||
| 流動負債 | ( | ) | ||
| 購買總價 | ||||
| 減去： 或有對價負債 | ( | ) | ||
| 總計 現金購買價格 | $ | |||
收購商譽 代表收購價格超過被收購企業淨資產公允價值的部分。在截至2020年9月30日的 期間，與上述18項收購相關的商譽增加了4460萬美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，累計商譽賬面金額分別為6.197億美元和5.728億美元。 商譽通常會因收購時機、之前收購的收購價格分配最終確定和外幣換算而發生變化 。截至2020年9月30日，外國商譽賬面金額為7,430萬美元 ，截至2019年12月31日為5,580萬美元。
本公司 完成了截至2020年9月30日的最新年度減值分析。根據這一分析結果，公司 得出結論，其商譽或其他無形資產沒有減值。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，客户合同賬面金額分別為2.754億美元和2.737億美元。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，商標和商號賬面金額分別為1.046億美元和1.025億美元。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，其他無形資產的賬面價值分別為1000萬美元和1050萬美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，外國客户合同的賬面金額分別為4220萬美元和3350萬美元 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，外國 國家的商標和商號賬面金額分別為320萬美元和340萬美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日， 其他無形資產在境外的賬面金額分別為100萬美元和120萬美元。
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羅林斯， 公司及附屬公司
客户 合同和其他可攤銷無形資產在其經濟使用年限內按直線攤銷。下表 列出了截至2020年9月30日的無形資產構成(單位：千)：
| 無形資產 | 攜帶 值 | 使用壽命 年數 | ||||||
| 客户 合同 | $ | |||||||
| 商標和商號 | 不適用- | |||||||
| 競業禁止協議 | ||||||||
| 因特網域 | 不適用： | |||||||
| 專利 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 客户合同和其他無形資產合計 | $ | |||||||
| 注13. | 衍生工具和套期保值活動 |
風險 使用衍生工具的管理目標
本公司 面臨未償債務的某些利率風險，以及因我們的國際業務 業務和全球經濟狀況而產生的外幣風險。本公司訂立某些衍生金融工具，以鎖定某些 利率，並以其功能貨幣 美元保護或固定某些債務的價值或金額。
現金流 利率風險的對衝
公司 使用利率互換安排來管理或對衝其利率風險。儘管掉期條款有所規定，本公司 仍最終有責任支付循環承諾和定期貸款(“信貸安排”)項下的所有到期和應付金額。 本公司不會將該等工具用於投機或交易目的。
於2019年6月19日 ，本公司簽訂了名義總金額為1億美元的浮動至固定利率掉期協議，以對衝本公司在信貸安排項下的部分浮息債務。該公司將 掉期指定為現金流對衝。掉期要求我們為名義金額支付1.94%的固定年利率。掉期的現金流 從2019年6月30日開始，到2021年12月31日結束。截至2019年12月31日，30萬美元已記錄為 其他全面收益(“AOCI”)的累計虧損。在截至2020年9月30日的9個月中，AOCI 額外記錄了30萬美元的虧損。與每筆所需利息支付相關的已實現損益從AOCI重新分類 至現金流期內的利息支出。在截至2020年9月30日的季度和9個月內，公司分別重新分類為利息支出30萬美元和50萬美元。截至2020年9月30日，公司 利率掉期的公允價值記錄為70萬美元的其他流動負債。截至2019年12月31日，本公司利率掉期的公允價值記錄為其他流動負債20萬美元和長期負債0.1美元，合併債務為30萬美元。 管理層每季度評估任何掉期協議，以確定其有效性或無效性， 將公允價值變動記錄為對AOCI的調整。管理層打算讓掉期交易保持有效。
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羅林斯， 公司及附屬公司
外匯風險套期保值
公司面臨各種外幣對其功能貨幣美元的波動。我們使用 外幣衍生品，特別是普通外幣遠期合約(“FX遠期合約”)來管理 我們對美元-加元和澳元-美元匯率波動的風險敞口。外匯遠期包括固定外幣匯率 在指定日期交割指定數量的外幣。外匯遠期通常 在結算日或接近結算日的公允價值以美元結算。我們目前沒有在對衝會計項下指定這些 外匯遠期中的任何一種，而是立即在收益中反映公允價值的變化。我們不會將此類 工具用於投機或交易目的，而是使用它們來管理我們對匯率的風險敞口。 外匯遠期公允價值的變化記錄在其他收入/支出中，分別相當於截至2020年和2019年9月30日的季度淨虧損10萬美元 和淨收益10萬美元，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別淨虧損40萬美元 和淨虧損12000美元。截至2020年9月30日， 公司外匯遠期的公允價值記錄為其他流動負債10萬美元，截至2019年12月31日，淨負債為其他流動負債20萬美元。
截至2020年9月30日 ，公司擁有以下未償還外匯遠期(除票據數量外，以千計)：
| 非指定 派生摘要 | ||||||||||||
| 外匯 遠期合同 | 台儀器數量 台 | 銷售 概念 | 購買 概念性的 | |||||||||
| 賣出澳元/買入 美元正向合約 | $ | $ | ||||||||||
| 賣出 加元/買入美元正向合約 | $ | $ | ||||||||||
| 總計 | $ | |||||||||||
截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度 ，與這些衍生工具相關的財務 報表影響微不足道。
| 注14. | 後續 事件 |
2020年10月27日，公司 宣佈董事會批准對公司普通股 進行三股換二股拆分。每持有兩股普通股，將額外使用一股普通股 ，從而影響拆分。增發股份將於2020年12月10日分配給2020年11月10日收盤時登記為 的股東。拆分產生的零星股份金額將以現金支付給 股東。
此外，公司還宣佈普通股的定期季度現金股息為每股0.08美元 ，外加特別年終股息0.13美元 ，這兩項股息都將於2020年12月10日支付給2020年11月10日收盤時登記在冊的股東。 股息將支付給拆分前的股票。
本公司於2020年10月27日宣佈董事會選舉Jerry Nix先生為本公司董事， 自2020年10月27日起生效。擔任本公司董事36年的Bill J.Dismuke先生將從2020年10月27日起辭去 董事一職。迪斯穆克先生辭職時擔任審計委員會成員。 迪斯穆克先生將不會獲得任何與他辭職相關的補償，但截至他辭職之日為止，他作為審計委員會董事和成員提供的 服務所欠他的補償除外。 迪斯穆克先生將不會獲得任何與他辭職相關的補償，但截至他辭職之日，他作為審計委員會成員提供的 服務將不會獲得任何補償。
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羅林斯， 公司及附屬公司
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
2020年10月28日，該公司報告第三季度營收為5.837億美元，較上年第三季度5.565億美元的營收增長4.9%。截至2020年9月30日的第三季度，羅林斯的淨收入增長了80.6%，達到7960萬美元，或每股稀釋後收益0.24美元，而2019年同期為4410萬美元，或每股稀釋後收益0.13美元。截至2020年9月30日的季度受到670萬美元一次性非現金加速股票歸屬的影響。截至 2019年9月30日的季度受到2660萬美元税後養老金結算虧損的影響。
運營結果 ：
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月相比
新冠肺炎 大流行影響
進入截至二零二零年九月三十號的季度，我們已經進行了多次運營調整，以應對新冠肺炎疫情帶來的經濟、健康和安全挑戰。這些措施包括新的COVID相關程序、修改後的客户服務和相關的 協議、進入共享辦公室之前的日常健康檢查，以及過渡到遠程工作地點以在適當的情況下降低辦公室人員的集中度 。成本控制措施包括休假、裁員、取消不必要的差旅、推遲資本支出和臨時削減高層管理人員的工資等。
客户 在大流行期間的留存率更難預測，而且更令人擔憂。我們的住宅蟲害防治業務 一直與季節性趨勢保持一致，特別是在美國各地氣温上升和蟲害活動增加的情況下。截至本申請日期 ，我們的商業病蟲害防治業務受到的影響更大，因為它涉及醫療保健、食品加工、物流、食品雜貨、零售和酒店業等多個行業 。這些行業中的每一個都受到大流行的不同影響 。我們的許多商業客户繼續作為“基本”業務運營；然而，不幸的是， 還有相當數量的其他客户被迫暫時關門。我們預計，這種影響將持續到2020年剩餘的 年及以後，影響的程度將取決於經濟收縮的程度和持續時間。
雖然 我們的資產負債表上有大量無形資產，但根據我們第三季度的收入，我們預計 收入或現金流不會出現任何將接近無形資產減值水平的重大長期損失。
我們的所有關鍵供應鏈供應商都保持運營，我們聘請了額外的新資源來補充我們現有的 供應商，特別是關鍵個人防護設備和其他新冠肺炎相關項目。車隊供應商和支持供應商將繼續滿足我們的需求 。
營業收入
截至2020年9月30日的第三季度的收入 增加了2720萬美元，增幅為4.9%，達到5.837億美元，而截至2019年9月30日的第三季度的收入為5.565億美元 。在4.9%的收入增長中，約有1.4個百分點 來自收購，而客户和定價的增長佔其餘3.5個百分點。
公司 有三項主要服務：商業蟲害防治、住宅蟲害防治和白蟻(包括輔助服務)。 在截至2020年9月30日的第三季度，商業蟲害防治收入約佔公司收入的34%，住宅蟲害防治收入約佔公司收入的47%，白蟻及輔助服務收入約佔公司收入的18%。
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羅林斯， 公司及附屬公司
我們的商業 客户的運營受到各種政府就地庇護命令及其對中小型企業的負面 影響最為嚴重。因此，將2020年第三季度與2019年第三季度進行比較時，公司的商業病蟲害防治收入下降了2.5%。 然而，該公司相信其VitalClean 衞生服務的推出幫助其一些商業客户重新開業並保護他們的員工和客户。相比之下，我們住宅蟲害防治服務產品的需求 在2020年第三季度大幅增長。例如，與2019年第三季度相比，蚊子 銷售額增長了30%以上。該公司相信，由於許多人在家工作或將其限制在家中 ，對有害生物的認識有助於我們住宅服務收入的增長。 2020年第三季度與2019年第三季度相比，住宅病蟲害防治收入增長10.6%。白蟻和輔助服務 收入增長6.2%。在2020年 和2019年的每個第三季度，海外業務約佔總收入的7%。
收入 受本公司蟲害和白蟻控制服務的季節性影響。害蟲活動的增加，如 以及春夏白蟻的變態(其發生是由季節的變化決定的)， 歷史上導致了公司收入的增加，如下圖所示：
| 合併 淨收入 | ||||||||||||
| (單位： 千) | ||||||||||||
| 第一季度 | $ | 487,901 | $ | 429,069 | $ | 408,742 | ||||||
| 第二季度 | 553,329 | 523,957 | 480,461 | |||||||||
| 第三季度 | 583,698 | 556,466 | 487,739 | |||||||||
| 第四季度 | — | 505,985 | 444,623 | |||||||||
| 截至12月31日的年度 31， | $ | 1,624,928 | $ | 2,015,477 | $ | 1,821,565 | ||||||
收入 也受到公司收購的影響。在2020、2019年和2018年第三季度，收購分別增加了 760萬美元、3740萬美元和1420萬美元的收入。
提供的服務成本
截至2020年9月30日的第三季度提供的服務成本增加了680萬美元，增幅為2.5%，達到2.755億美元，而去年第三季度的服務成本為2.687億美元。2020年第三季度毛利率為52.8%，比2019年第三季度的51.7%上升1.1個百分點 個百分點。本季度，公司利潤率的提高是由以下領域的費用 減少推動的：
| · | 服務 工資和福利儲蓄佔收入的百分比；以及 |
| · | 降低 燃油價格，提高路線和調度效率，從而降低機隊費用。 |
折舊 和攤銷
截至2020年9月30日的第三季度的折舊 和攤銷費用增加了70萬美元，達到2240萬美元，比去年同期增長了 3.3%。由於收購和設備採購，折舊增加了100萬美元，而 由於某些 收購的客户合同正在完成攤銷，無形資產攤銷減少了30萬美元。
銷售， 一般和行政
銷售， 截至2020年9月30日的第三季度一般和行政費用降至收入的28.8%，增加 80萬美元或0.5%，至1.68億美元，而截至2019年9月30日的第三季度為1.672億美元，佔收入的30.0%。以下因素促成了對公司支出的控制：
| · | 行政 工資和福利儲蓄佔收入的百分比； |
| · | 較低的燃油價格 減少了銷售和管理車隊費用； |
| · | 取消 其他非必要支出，減少會議、差旅和辦公用品費用；以及 |
| · | 與2019年相比，採購活動減少了 ，從而降低了專業服務費用。 |
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羅林斯， 公司及附屬公司
利息 費用，淨額
截至2020年9月30日的第三季度淨利息支出為90萬美元，而去年同期為280萬美元。 這一變化主要是由於2020年的平均債務餘額與2019年同期相比有所下降。
所得税 税
截至2020年9月30日的第三季度的有效税率為26.9%，而截至2019年9月30日的第三季度的有效税率為4.5% 由於公司的養老金結算税收優惠，税率較低。截至2020年9月30日的第三季度實際税率 的額外增加主要是由於某些受益扣減的減少。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比
營業收入
截至2020年9月30日的9個月的收入 增長了1.154億美元，增幅為7.6%，達到16.25億美元，而截至2019年9月30日的9個月的收入為15.09億美元。在7.6%的收入增長中，約有4.0個百分點 來自收購，其餘的 3.6個百分點來自客户和價格的增長。
在截至2020年9月30日的9個月內，商業蟲害防治收入約佔公司收入的35%，住宅蟲害防治收入約佔公司收入的45%，白蟻和輔助服務收入約佔公司收入的19%。2020年前9個月與2019年前9個月相比，公司商業病蟲害防治收入下降0.5%，住宅病蟲害防治收入增長14.2%，白蟻及輔助服務收入增長 9.8%。2020年前9個月和2019年前9個月，海外業務分別約佔總收入的7%和8% 。
提供的服務成本
截至2020年9月30日的9個月提供的服務成本增加了4290萬美元，增幅為5.8%，達到7.822億美元，而截至2019年9月30日的9個月的服務成本為7.393億美元。2020年前9個月的毛利率為51.9%，比2019年前9個月的51.0%增長0.9 個百分點。利潤率的提高是由以下因素推動的：
| · | 休假 和裁員，導致服務薪資佔收入的百分比降低； 和 |
| · | 降低 燃油價格，提高路線和調度效率，從而降低機隊費用。 |
折舊 和攤銷
截至2020年9月30日的9個月的折舊 和攤銷費用增加了740萬美元，達到6590萬美元，比去年同期增長了 12.7%。由於收購和設備採購，折舊增加了400萬美元 ，而無形資產的攤銷增加了340萬美元，原因是幾次收購的客户合同被攤銷。
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羅林斯， 公司及附屬公司
銷售， 一般和行政
銷售額， 截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用佔收入的比例降至30.6%，增加2850萬美元 或6.1%，至4.971億美元，而截至2019年9月30日的9個月的銷售額為4.686億美元，佔收入的31.0%。 以下因素有助於控制公司支出：
| · | 行政工資和福利儲蓄佔收入的百分比； |
| · | 較低的燃油價格 減少了銷售和管理車隊費用； |
| · | 取消 其他非必要支出，減少會議、差旅和辦公用品費用；以及 |
| · | 與2019年相比，採購活動減少了 ，從而降低了專業服務費用。 |
利息 費用，淨額
截至2020年9月30日的前9個月的淨利息支出 為450萬美元，與去年同期大致持平。 這筆支出是由2019年4月為支持收購增長而借入的新融資推動的。
所得税 税
截至2020年9月30日的9個月的有效 税率為26.0%，而截至2019年9月30日的9個月的有效税率為19.3% 由於公司的養老金結算税收優惠，税率較低。截至2020年9月30日的9個月的實際税率 的額外增加主要是由於某些受益扣減的減少。
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羅林斯， 公司及附屬公司
流動性 與資本資源
公司 相信其目前的現金和現金等價物餘額、預計將從經營活動中產生的未來現金流 以及其1.75億美元循環信貸安排和2.5億美元定期貸款安排下的可用借款 將足以 為其目前的運營和義務提供資金，併為可預見的未來的業務擴張提供資金。在截至2020年9月30日和 2019年9月30日的9個月中，公司的 經營活動分別產生了3.406億美元和2.439億美元的淨現金。在分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，公司沒有向其唯一剩餘的固定福利退休計劃 繳款，截至2020年9月30日，福利計劃資產餘額約為120萬美元。
在截至2020年9月30日的 9個月中，公司 投資了約1770萬美元的資本支出(不包括業務收購支出)，而2019年同期為1870萬美元。為應對大流行危機，已經取消了2020年的非必要資本支出 。截至2020年9月30日的9個月的資本支出主要包括購買運營設備更換和技術相關項目。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司的收購支出總額為7990萬美元，而2019年同期為4.312億美元 。在截至2020年9月30的9個月期間，總共支付了9,170萬美元的現金股息(合每股0.2美元)，而2019年同期支付的現金股息為10,310萬美元(合每股0.315美元) 。
2020年10月27日，公司宣佈董事會批准對 公司普通股進行三股換二股拆分。拆分將受每持有兩股普通股 額外使用一股普通股的影響。增發的股票將於2020年12月10日分配給2020年11月10日交易結束時登記在冊的股東 。拆分產生的零星股份金額將以現金支付給股東。此外，公司宣佈其普通股定期季度現金股息為每股0.08美元，外加特別 年終股息0.13美元，這兩項股息均於2020年12月10日支付給2020年11月10日收盤時登記在冊的股東，資金將來自現有的現金餘額和可用的信貸安排。將對 拆分前的股票支付股息。根據公司的盈利和 財務狀況以及其他相關因素，公司預計將繼續向普通股股東支付現金股息。
本公司 在2020年前9個月或2019年同期 沒有在公開市場回購其普通股股票。該公司實施回購計劃已有數年之久，並會在其認為機會可取時定期購買股票。 該公司已實施了若干年的回購計劃，並定期在其認為是可取的機會時購買股票。董事會於二零一二年七月授權額外購買1125萬股本公司普通股 。這些授權使公司能夠在適當的時候繼續購買公司普通股， 這是公司強勁現金流帶來的一個重要好處。股票回購計劃沒有到期日期 。根據股票回購計劃，總共可能會額外購買760萬股。本公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的前九個月分別從員工手中回購了810萬美元 和990萬美元的普通股，用於支付歸屬限制性股票的税款。收購、資本支出、股票回購和現金股息 通過現有現金餘額、我們信用額度上的借款、定期貸款和經營活動提供資金。
公司截至2019年9月30日和2019年12月31日的資產負債表分別包括1.397億美元和122.8美元的短期未賺取收入 ，約佔截至每個資產負債表日期的年收入的6%.這代表客户在未來12個月將確認的服務之前預付給公司的現金 。本公司截至2020年9月30日的現金和現金等價物總額為9,540萬美元，存放在多家銀行機構。約6290萬美元以現金賬户形式存在於外資銀行機構，其餘餘額主要存在於各國內銀行的無息賬户 。公司的國際業務正在擴大，我們打算通過收購無關的公司、外國存款的再投資和未來的收益，在未來繼續發展海外市場的業務。 從公司的外國子公司匯回現金不是公司當前業務計劃的一部分 。該公司在美國擁有大量現金頭寸。本公司保持充足的流動資金和 資本資源，用於在可預見的未來為國內業務和債務提供資金，併為其國內業務的擴張提供資金 ，而不考慮其海外存款。
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羅林斯， 公司及附屬公司
訴訟
在正常業務過程中，本公司的某些子公司是多起訴訟、索賠或 仲裁的被告，這些訴訟、索賠或仲裁聲稱子公司的服務造成損害或監管行動或調查 評估本公司的做法。此外，公司還不時為與僱傭有關的案件和索賠進行辯護。我們 主要涉及正常業務過程中出現的某些環境問題。我們正在積極爭辯 每一件事。
管理層 不相信任何懸而未決的索賠、訴訟、訴訟、監管行動或調查，無論是單獨或整體 ，都不會對公司的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響； 然而，部分或全部事項的不利結果(無論可能性有多小)可能會導致費用 ，這可能會對個別季度或年度的業績產生重大影響。
關鍵 會計政策
自提交截至2019年12月31日的10-K表格以來，除ASC 326外，公司的關鍵會計政策沒有任何變化。
新的 會計準則
有關近期會計聲明的説明，請參閲簡明合併財務報表附註 2，包括預期採用日期及對經營業績和財務狀況的估計影響。
前瞻性 聲明
本季度報告包含 “1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述包括但不限於，公司相信其會計估計和假設可能會隨着時間的推移而改變 以應對新冠肺炎大流行，並可能在未來一段時間內發生重大變化；公司預計新冠肺炎大流行對其商業病蟲害防治業務的不利影響將持續 2020年剩餘時間及以後，影響程度將取決於經濟收縮的程度和持續時間； 公司相信，由於許多人在家工作或僅在家中工作，對有害生物的認識有助於其住宅服務收入的增長；公司相信車隊供應商和支持 供應商將繼續滿足其需求；公司相信與新冠肺炎疫情相關的收入或現金流不會出現任何重大的長期 損失，這將接近無形資產的減值水平； 公司相信，與此相關的收入或現金流不會出現任何重大的 損失，這將接近無形資產的減值水平； 公司相信，與此相關的收入或現金流不會出現任何重大的 損失，這將接近無形資產的減值水平；公司相信推出VitalClean環衞服務幫助其一些商業客户重新開業並保護其員工和客户；公司暫停對逾期未付餘額的客户的未來服務 ；聲明管理層不相信任何未決的索賠、訴訟、訴訟、 監管行動或調查，無論是單獨的還是總體的，都不會對公司的 財務狀況、運營業績或流動性產生實質性影響，並且管理層相信，某些或所有問題的不利 結果是可能的，無論可能性如何, 可能導致對 個別季度或年度的結果產生重大影響的費用；SEC對公司的調查結果，包括其對主要事件的看法 側重於在期末建立應計項目和準備金，以及這些應計項目和準備金對報告的 收益的影響，無法預測此類調查的結果(可能包括罰款、罰款或為此類訴訟辯護的重大費用支出 )，以及可能來自第三方的訴訟，涉及SEC審查的事項 ；本公司有意將名義總金額為1,000萬美元的浮動至固定利率掉期，以對衝本公司在信貸安排項下的部分浮息債務 繼續有效；本公司合理肯定其將行使其營運租約的續期選擇權 ；公司相信，其目前的現金和現金等價物餘額、預計將從經營活動中產生的未來現金流以及其1.75億美元循環信貸安排和250.0 百萬美元定期貸款安排將足以為其目前的業務和義務提供資金，並在可預見的未來為 業務的擴張提供資金；公司預計到2020年將繼續遵守信貸安排下的適用債務 ；公司預計將繼續向普通股股東支付現金股息 , 受公司盈利和財務狀況及其他相關因素的制約； 公司打算通過外國 存款和未來收益的再投資以及收購不相關的公司，在未來繼續在國外市場發展業務， 公司的外國子公司的現金匯回不是公司當前業務計劃的一部分；公司計劃 為任何剩餘的2020年福利計劃義務提供資金，並在年底前按照ERISA規定將任何剩餘的養老金資產返還給公司； 公司計劃在年底前將任何剩餘的養老金資產返還給公司，以符合ERISA法規的要求， 公司計劃 為任何剩餘的2020年福利計劃義務提供資金，並在年底前按照ERISA規定將任何剩餘的養老金資產返還給公司；本公司預計與 延時限制性股票相關的未確認補償成本總額將在約4年的加權平均期間確認；本公司 預計在2020年剩餘時間內將放棄非必要資本支出；本公司預計將繼續遵守債務契約，並相信匯率風險不會 對本公司未來的經營業績產生實質性影響；本公司相信，其 保持充足的流動性和資本資源，用於在可預見的未來為國內業務和債務提供資金，併為其國內業務的擴張提供資金，而不考慮其海外存款；並且 公司對與衍生品相關的累計其他全面收益的重新分類的估計。 由於 各種風險和不確定性，包括但不限於，公司的實際結果可能與前瞻性陳述中顯示的大不相同。 公司的實際結果可能與前瞻性陳述中顯示的大不相同。 各種風險和不確定因素，包括但不限於，, 與新冠肺炎有關的經濟收縮的程度和持續時間 對2020年剩餘時間及以後的一般經濟活動的影響；與新冠肺炎疫情有關的未來事態發展對公司業務、運營結果、會計假設和估計 以及財務狀況的影響；在未決的訴訟、監管行動或 調查中做出不利裁決的可能性；一般經濟狀況；我們的加盟商、分包商或供應商採取的可能損害我們業務的行動；市場風險；行業實踐或技術的變化；數據安全的破壞； 公司白蟻處理和蟲害防治銷售和處理方法的成功程度；對我們品牌或聲譽的損害；我們 保護我們知識產權和其他專有權利的能力；公司識別和 成功整合潛在收購的能力；氣候和天氣條件；競爭因素和定價做法；我們吸引和留住熟練工人的能力，以及勞動力成本的潛在增加；各種政府法律和 法規(包括環境法規)的變化；我們的治理文件 中存在某些反收購條款，這可能會使公司 董事會反對的要約收購、控制權變更或收購企圖變得更加困難或昂貴。所有前述風險和不確定性都超出了 公司的控制能力，在許多情況下，公司無法預測可能導致其實際 結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同的風險和不確定性。有關該公司面臨的潛在 風險的更詳細討論，請參閲第二部分, 第1A項公司分別向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告 ，以及公司提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K年度報告 。該公司不承諾更新其前瞻性陳述。
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羅林斯， 公司及附屬公司
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2020年9月30日 ，本公司維持投資組合(包括現金和現金等價物)，但須承受短期 利率風險敞口。本公司因其1.75億美元循環信貸安排和2.5億美元定期貸款安排的借款而面臨利率風險敞口。本公司還面臨外匯匯率變化引起的市場風險。 有關本公司投資衍生金融工具以管理匯率波動風險的討論，請參閲第一部分附註13第1項 。本公司相信，該匯率風險不會 對本公司未來的經營業績產生實質性影響。
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羅林斯， 公司及附屬公司
項目4.控制 和程序：
在 監督下，在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的參與下，我們對截至2020年9月30日(“評估日期”)的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估， 根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的規則 。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至評估日期 ，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效，以確保在SEC規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易所法案提交的報告中要求包括的信息。
此外，管理層的季度評估發現，在 第三季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 部分第二部分其他信息
第 項1.法律訴訟
美國證券交易委員會(“SEC”)正在進行一項調查，該公司認為調查主要集中在 其如何在期末建立應計項目和準備金，以及這些應計項目和儲備對報告收益的影響。調查 涉及2015年1月1日開始的期末。該公司正在全力配合美國證券交易委員會的調查。 公司無法預測此次調查的結果。本公司審計委員會聘請獨立律師 對與SEC調查相關的事項進行內部調查，特別是對本公司在相關期間每個季度建立準備金的流程進行內部調查。 本公司的審計委員會聘請獨立律師對SEC的調查相關事項進行內部調查，特別是本公司在相關期間為每個季度建立準備金的流程。調查於2020年10月結束。本公司在諮詢 審計委員會和獨立律師後，認為其以10-K和10-Q表格形式提交給證券交易委員會的 相關期間的財務報表在所有重要方面都公平地反映了截至其 各自資產負債表日期和當時結束的期間的財務狀況、運營結果和現金流。
關於某些訴訟的討論見第一部分第1項附註 5。
項目 1A。危險因素
本公司之前分別向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告以及本公司提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 中披露的風險因素沒有實質性變化 。 公司向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告 與之前分別提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化 。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
發行人和關聯購買者購買股權證券
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羅林斯， 公司及附屬公司
截至2020年9月30日的第三季度，羅林斯回購的股票和關聯購買的股票 如下：
| 共享總數 | 最多 個 | |||||||||||||||
| 總計 個 | 加權平均 | 購買了 件 | 可能尚未啟用的股票 | |||||||||||||
| 共 個共享 | 支付的價格 | 公開宣佈的 的 | 通過以下方式購買 | |||||||||||||
| 期間 | 購買 (1) | 每 個共享 | 回購 (2) | 回購 計劃 | ||||||||||||
| 2020年7月1日至31日 | — | $ | — | — | 7,610,416 | |||||||||||
| 2020年8月1日至31日 | — | — | — | 7,610,416 | ||||||||||||
| 2020年9月1日至30日 | — | — | — | 7,610,416 | ||||||||||||
| 總計 | — | $ | — | — | 7,610,416 | |||||||||||
| (1) | 包括 員工回購，用於支付以下金額的限制性股票歸屬税：2020年7月：0；2020年8月：0和2020年9月：0。 |
| (2) | 公司於2012年實施了股份回購計劃，將回購最多1125萬股 股公司普通股。該計劃沒有到期日。 |
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羅林斯公司及附屬公司
| 第 項5. | 展品。 | |||||||
| (a) | 陳列品 | |||||||
| (3) (i) | (A) 羅林斯公司1981年7月28日的重新註冊證書，通過引用2005年8月1日提交給註冊人的10-Q表格中的附件(3)(I)(A) 合併於此。 | |||||||
| (B) 日期為1987年8月20日的羅林斯公司註冊證書修正案證書，通過引用將其併入2005年3月11日提交給註冊人的10-K文件的附件3(I)(B)中。 | ||||||||
| (C) 日期為1994年3月22日的註冊辦事處和註冊代理變更地點證書，通過引用2005年8月1日提交給註冊人的10-Q表格中的附件(3)(I)(C)併入本文。 | ||||||||
| (D) 2006年4月25日羅林斯公司註冊證書修正案證書，通過引用合併於2006年10月31日提交給註冊人10-Q的附件3(I)(D)中。 | ||||||||
| (E) 日期為2011年4月26日的羅林斯公司註冊證書修正案證書，通過引用 合併於2015年2月25日提交給註冊人的10-K文件的附件3(I)(E)中。 | ||||||||
| (F) 日期為2015年4月28日的羅林斯公司註冊證書修正案證書，通過引用 於2015年7月29日提交給註冊人10-Q的附件3(I)(F)併入本文。 | ||||||||
| (G) 日期為2019年4月23日的Rollins，Inc.公司註冊證書修正案證書，通過引用 併入本文，以引用於2019年4月26日提交給註冊人的10-Q文件的附件3(I)(G)。 | ||||||||
| ||||||||
| *(二) | 修訂和重述羅林斯公司的章程，通過參考2020年8月28日提交給註冊人的8-K 文件中的附件3.1併入本文。 | |||||||
| (4)(a) | 羅林斯公司普通股證書的表格 ，在此引用作為對其截至1998年12月31日的年度的表格10-K的附件(4)的引用。 | |||||||
| (31.1) | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的S-K條例第601(B)(31)項對首席執行官的認證。 | |||||||
| (31.2) | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的S-K條例第601(B)(31)項對首席財務官的證明。 | |||||||
| (32.1) | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。 | |||||||
| (101.INS) | 內聯 XBRL實例文檔 | |||||||
| (101.SCH) | 內聯 XBRL架構文檔 | |||||||
| (101.CAL) | 內聯 XBRL計算鏈接庫文檔 | |||||||
| (101.DEF) | 內聯 XBRL定義Linkbase文檔 | |||||||
| (101.LAB) | 內聯 XBRL標籤Linkbase文檔 | |||||||
| (101.PRE) | 內聯 XBRL演示文稿Linkbase文檔 | |||||||
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔) | |||||||
| + | 本展品的 部分(用星號表示)已被省略。 | |||||||
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羅林斯公司 及其子公司
簽名
根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。
| 羅林斯， 公司 | ||||
| (註冊人) | ||||
| 日期： 2020年10月28日 | 依據： | /s/ Gary W.Rollins | ||
| 加里 W.羅林斯 | ||||
| 董事長兼首席執行官 | ||||
| (首席執行官 ) | ||||
| 日期： 2020年10月28日 | 依據： | /s/ 保羅·E·諾滕 | ||
| 保羅 E.諾頓 | ||||
| 高級
副總裁， 首席財務官兼財務主管 |
||||
| (負責人 財務會計官) | ||||
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