根據2020年10月28日提交給美國證券交易委員會的文件 | 註冊號碼333-170665 |
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格F-6生效後修改編號1至
註冊聲明
在……下面
1933年關於存托股份的證券法 證明如下
美國存託憑證
Au 光電公司(Optronics Corp.)
(存放證券發行人的確切名稱,載於其章程 )
不適用
(將發行人名稱翻譯為 英文)
中華民國
(發行人的公司或組織的管轄權 )
北卡羅來納州花旗銀行
(託管機構的確切名稱見 其章程)
格林威治街388號
紐約,紐約10013
(877) 248 - 4237
(地址,包括郵政編碼;電話: ,包括區號)
Puglisi&Associates公司
圖書館大道850號,204套房
郵編:19711,郵編:紐瓦克
302-738-6680
(地址,包括郵政編碼,電話: ,包括服務代理商的區號)
複製到:
詹姆士·C·林(James C.Lin),Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 18香港會所大樓1樓 遮打道3A號 香港
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作者:Herman H.raspé,Esq. Patterson Belknap Webb& Tyler LLP 美洲大道1133號 紐約,紐約10036 (212) 336-2301
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建議 本申請根據規則466生效: | ☐ | 在提交申請後立即提交。 |
☐ |
在……上面[日期]在…[時間] |
如果已提交單獨的註冊聲明 以註冊存放的股票,請選中以下框:☐
註冊人 特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊表生效修正案1,以將其生效日期推遲 ,直到註冊人提交進一步的修正案,明確聲明本註冊表生效修正案 第1號此後將根據1933年證券法第8(A)節生效, 或直至本註冊表生效修正案第1號生效日期由證監會根據上述第8(A)條決定。 根據上述第8(A)條採取行動的 將於證監會決定的日期生效。 |
本表格F-6註冊聲明的生效後第1號修正案 可簽署任意數量的副本,每份副本均應視為正本, 所有這些副本共同構成一份相同的文書。
II
第一部分
招股章程所規定的資料
交叉參考表
第1項 | 擬註冊證券説明 |
項目編號和標題 |
美國式的地點 存託憑證(“收據”) | |||
1. | 託管機構名稱及其主要執行機構地址 | 收據正面-介紹性文章。 | ||
2. | 收據名稱和存款證券的身份 | 收貨面-頂部居中。 | ||
存款條款: | ||||
(i) | 一股美國存托股份(“美國存托股份”)所代表的存託證券金額 | 收據正面-右上角。 | ||
(Ii) | 交存證券的表決程序(如有) | 收據沖銷--第(15)、(16)、(25)和(26)款。 | ||
(三) | 股息的收集和分配 | 收據沖銷--第(14)款。 | ||
(四) | 通知、報告和委託書徵集材料的傳遞 | 收據正面--第(13)款; 收據反面--第(15)和(16)款。 | ||
(v) | 權利的出售或行使 |
收據面額--第(2)款; 收據沖銷--第(14)款和 (15)款。 | ||
(六) | 存放或出售因分紅、拆分或重組計劃而產生的證券 |
收據面額--第(3)、(6)、 和(7)款; 收據沖銷--第(14)款和第(17)款。 | ||
(七) | 修改、延長或者終止存款協議 | 收據沖銷--第(21)款和第(22)款(沒有關於延期的規定)。 |
I-1
項目編號和標題 | 美國式的地點 存託憑證(“收據”) 現作為招股章程提交 | |||
(八) | 收據持有人查閲存放人的轉讓簿冊及美國存託憑證持有人名單的權利 | 收據面額--第(13)款。 | ||
(九) | 對存取權的限制 | 收貨面-第(2)、(3)、(4)、(6)、(7)、(9)和(10)款。 | ||
(x) | 對保管人責任的限制 |
收據面額--第(7)款; 收據沖銷--第(18)款和第(19)款。 | ||
(Xi) | 可直接或間接向美國存託憑證持有人徵收的費用 | 收據面額--第(10)款。 | ||
第二項。 | 可用的 信息 | 收據面額--第(13)款。 |
友達光電公司(“本公司”)過去一直遵守經修訂的“1934年美國證券交易法”(“交易法”)的定期報告要求,並已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了某些報告,並向其提交了某些 信息,這些報告可 從委員會的互聯網網站www.sec.gov檢索,並可在委員會在F街100號維護的公共參考 設施中進行檢查和複製。東北,華盛頓特區,20549號。本公司已向證監會提交表格15F (以下簡稱“表格15F”),以終止根據交易法 註冊其證券,以及根據交易法第13(A)和15(D)條承擔的報告義務。提交表格15F後,公司根據《交易法》第13(A)或15(D)條要求提交或提交報告的義務 暫停。 表格15F生效後,本公司根據《交易所法案》第13(A)和15(D)條提交或提交報告的義務將終止 。根據交易法頒佈的第12g3-2(B)(1)條規定,本公司免除交易法的報告義務 。為了滿足規則12g3-2(B)的條件並保持註冊豁免, 本公司根據“交易法”以英文發佈規則12g3-2(B)(2)(I)規定的信息 或通過本公司一級交易市場向公眾普遍提供的電子信息交付系統 本公司已在表格15F,https://www.auo.com中指定。 本公司以英文發佈規則12g3-2(B)(I)中規定的信息。 本公司已在其互聯網網站上 或通過本公司一級交易市場向公眾普遍提供的電子信息交付系統 , 作為發佈此類信息的互聯網站或電子信息發佈系統 。本公司如此發佈的信息不能從委員會的 互聯網網站檢索,也不能在委員會維護的公共參考設施中進行檢查或複製。如果表格 15F未生效,公司將再次遵守交易法的定期報告要求, 將被要求向委員會提交某些報告,這些報告可從委員會的 互聯網網站www.sec.gov檢索,並可在委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製。
I-2
招股説明書
招股説明書包括建議的 形式的美國存託憑證,作為存款協議第2號修正案的附件A,作為本F-6表格註冊聲明的生效後修正案1的附件 (A)(I)提交,並通過引用併入本文。
I-3
第二部分
招股章程不需要的資料
項目3. | 展品 |
(A)(I)存託協議第2號修訂表格 ,由友達光電股份有限公司(“本公司”)、花旗銀行(“存託”)及據此發行的所有美國存托股份的所有持有人及實益擁有人 提交。作為證據(A)(I)隨函存檔。
(A)(Ii)於二零零六年二月十五日由友達光電股份有限公司(“本公司”)、花旗銀行(“存託憑證”) 及據此發行的美國存託憑證(“美國存託憑證”)證明的所有美國存托股份(“ADS”)持有人及實益擁有人訂立的“存託協議”第1號修正案 ,該等協議由友達光電股份有限公司(“本公司”)、Citibank,N.A.(“存託憑證”)及據此發行的美國存託憑證(“ADR”)證明的所有美國存托股份(“美國存托股份”)持有人及實益擁有人簽署。3/3 之前於2010年11月17日向委員會提交的文件(Reg.第333-170665號),並通過引用併入。
(A)(Iii)存託協議,日期為二零零二年五月二十九日,由本公司、託管人及所有美國存託憑證持有人及實益擁有人簽署,並由根據該協議簽發的美國存託憑證 證明。?之前於2004年9月9日向委員會提交的文件 9(Reg.第333-118892號),並通過引用併入。
(B)(I)本公司與託管銀行於二零一零年十月十三日訂立的函件 協議,日期為二零一零年十月十三日,該協議旨在安排於本公司於二零一零年十一月十七日向託管銀行交存有關轉換本公司於二零一零年十一月十七日到期的 債券(註冊編號 第333-170665號)的股份後發行 美國存託憑證。
(B)(Ii)本公司與託管銀行之間於2007年10月22日簽署的函件 協議,其目的是為美國存託憑證建立“直接註冊系統”,並由託管銀行發行“無證明的美國存託憑證”。 á先前於2010年11月17日提交給委員會的(reg.第333-170665號) ,並通過引用結合於此。
(B)(Iii)本公司與託管銀行之間於2006年10月1日發出的函件 協議,目的是發行美國存託憑證以交換廣達顯示公司的GDS和承擔廣達顯示公司的可轉換債券,在每個情況下,均與本公司與廣達顯示公司於2010年11月17日提交 委員會的 合併有關(reg.),該協議的目的是發行美國存託憑證 ,以交換廣達顯示公司的GDS和廣達顯示公司的可轉換債券(分別與本公司和廣達顯示公司於2010年11月17日提交的 合併有關)。第333-170665號),並通過引用併入。
II-1
(B)(Iv)本公司與聯華電子股份有限公司(“聯華電子”) 於二零零二年九月十六日訂立的函件 協議,協議的唯一目的是在聯華電子根據及受管限該等債券的契約條款及條件 交換聯電發行的債券後,按聯華電子向託管人交存本公司股份時的美國存託憑證所證明的美國存託憑證 發行美國存託憑證 。?以前於 2006年1月31日向委員會提交的文件(Reg.第333-118892號),並通過引用結合於此。
(C)在過去三年內的任何時間,託管人和已存款證券的發行人之間有效的與已存款證券有關的每份 重大合同 。3/3無。
(D)託管人大律師對待登記證券的合法性的意見 。3/3 之前於2010年11月17日向委員會提交的文件(Reg.第333-170665號)。
(E)規則466規定的證書 。3/3無。
(F)本公司某些高級職員和董事及獲授權代表的授權書 。3/3 在本合同的簽名頁上列明。
II-2
項目4. | 承諾 |
(a) | 託管機構承諾在美國託管機構的主要辦事處 提供從託管證券的發行人那裏收到的任何報告和通信,供美國存託憑證持有人查閲 ,這些報告和通信既有(1)託管機構作為託管證券的持有人收到的,也有(2)由發行人普遍提供給標的證券的 持有人的。 |
(b) | 如果招股説明書中未披露收費金額,託管機構承諾 準備一份單獨的文件,説明任何收費金額並描述其所收取的服務,並應任何人的請求迅速提供一份不收費的收費明細表副本 。託管銀行承諾在費用時間表發生任何變化前三十(30)天通知每位ADS的註冊 持有者。 |
II-3
簽名
根據經修訂的1933年證券法的要求 ,花旗銀行僅代表根據經修訂的《存款協議》設立的法人實體行事,由友達光電公司、作為託管人的北卡羅來納州花旗銀行以及根據該協議發行的美國存托股份的所有持有人和實益所有人之間 。證明其有合理理由相信表格F-6的所有備案要求 均已滿足,並已正式安排本表格F-6至 登記聲明的生效後第1號修正案於#月28日在紐約州紐約市由其正式授權的下列簽名者代表其簽署 2020年10月的一天。
根據修訂後的 存託協議創建的法人實體,根據該協議發行根據該協議登記的美國存托股份,每股美國存托股份代表有權獲得友達光電公司指定數量的普通股。 | ||
北卡羅來納州花旗銀行(Citibank,N.A.)僅以託管銀行的身份 | ||
依據: | /s/Leslie Deluca | |
姓名:萊斯利·德魯卡(Leslie Deluca) | ||
標題:事實律師 |
II-4
簽名
根據經修訂的1933年證券法的要求 ,友達光電公司證明其有合理理由相信提交表格F-6的所有 要求均已得到滿足,並已於2020年10月28日在臺灣新竹正式安排本表格F-6註冊聲明的生效後第1號修正案由其正式授權的簽字人代表其簽署。
友達光電(Au Optronics Corp.) | ||
依據: | /s/本傑明·曾(Benjamin Tseng) | |
姓名:本傑明·曾(Benjamin Tseng) | ||
職位:首席財務官 |
II-5
授權書
通過此等陳述認識所有人 ,以下簽名的每個人構成並指定彭雙浪(保羅)和曾俊華作為其真實合法的事實代理人和代理人,並有充分的替代權,以任何和所有此等身份,以任何和所有該等身份,簽署任何和所有修正案,包括生效後的修正案和本註冊聲明的補充文件,並將其連同所有證物和與此相關的其他文件存檔。 與美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)協商,授予上述事實律師和代理人完全權力和授權 ,完全按照他/她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的 進行和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要的行為和事情,特此批准並確認上述事實律師和代理人或 他的一名或多名替代人員可根據本協議合法作出或導致作出的所有行為和事情。
根據修訂後的1933年證券法的要求 ,本表格F-6註冊聲明的生效後第1號修正案已於2020年10月28日由以下人員 以下列身份簽署。
簽名 | 標題 | |
/s/雙郎(保羅) 彭 |
董事長兼首席執行官(首席執行官 官員) | |
雙郎(保羅) 彭 | ||
/s/本傑明·曾 |
首席財務官(首席財務和會計官 ) | |
曾俊華(Benjamin Tseng) | ||
/s/Frank Ko |
董事、總裁兼首席運營官 | |
弗蘭克·高(Frank Ko) | ||
/s/坤耀(K.Y.)李先生 |
導演 | |
坤耀(K.Y.)李先生 | ||
導演 | ||
陳彼得 | ||
/s/金兵(菲利普) 彭 |
獨立董事 | |
金兵(菲利普) 彭 |
II-6
簽名 | 標題 | |
/s/何美月 |
獨立董事 | |
何美月 | ||
/秒/嚴-香石 |
獨立董事 | |
嚴香石 | ||
/s/顏雪素 |
獨立董事 | |
蘇豔雪 | ||
/s/陳章霖(John) |
獨立董事 | |
陳章霖(John) |
II-7
根據修訂後的1933年證券法 ,簽署人(友達光電公司在美國的正式授權代表)已於2020年10月28日在特拉華州紐瓦克市以表格F-6簽署了本註冊聲明的第1號“生效後修正案”(Post-Effect Amendment No.1 to Region Statement),表格F-6已於2020年10月28日在特拉華州紐瓦克市簽署。
授權的美國代表: | ||
Puglisi&Associates公司 | ||
依據: | /s/Donald J.Puglisi | |
姓名:唐納德·J·普格利西 | ||
職務:董事總經理 |
II-8
展品索引
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(A)(I) | 存款協議第2號修訂表格 |