GLPI-20200930
0001575965錯誤--12-312020Q3P5Y00015759652020-01-012020-09-30Xbrli：共享00015759652020-10-27Iso4217：美元00015759652020-09-3000015759652019-12-310001575965GLPI：TropicanaLasVegasMember2020-09-300001575965GLPI：TropicanaLasVegasMember2019-12-310001575965美國-GAAP：抵押應收賬款成員2020-09-300001575965美國-GAAP：抵押應收賬款成員2019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00015759652020-07-012020-09-3000015759652019-07-012019-09-3000015759652019-01-012019-09-300001575965美國-GAAP：RealEstateMember2020-07-012020-09-300001575965美國-GAAP：RealEstateMember2019-07-012019-09-300001575965美國-GAAP：RealEstateMember2020-01-012020-09-300001575965美國-GAAP：RealEstateMember2019-01-012019-09-300001575965GLPI：遊戲食品飲料和會員2020-07-012020-09-300001575965GLPI：遊戲食品飲料和會員2019-07-012019-09-300001575965GLPI：遊戲食品飲料和會員2020-01-012020-09-300001575965GLPI：遊戲食品飲料和會員2019-01-012019-09-300001575965美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001575965US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001575965美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001575965美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001575965US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-3100015759652020-01-012020-03-310001575965美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001575965美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001575965US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001575965美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-3100015759652020-03-310001575965US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-3000015759652020-04-012020-06-300001575965美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001575965美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300001575965美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001575965US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001575965美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-3000015759652020-06-300001575965US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001575965美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001575965美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-07-012020-09-300001575965美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001575965US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001575965美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-09-300001575965美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001575965US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001575965美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-3100015759652018-12-310001575965美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001575965美國-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001575965US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-3100015759652019-01-012019-03-310001575965美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001575965美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001575965US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001575965美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-3100015759652019-03-310001575965US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-3000015759652019-04-012019-06-300001575965美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001575965美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001575965US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001575965美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-3000015759652019-06-300001575965美國-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001575965US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001575965美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001575965美國-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001575965US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001575965美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-3000015759652019-09-300001575965GLPI：PennNationalGamingInc.MasterLeaseMember2020-09-30GLPI：續訂選項0001575965GLPI：PinnacleEntertainmentInc.Member2016-04-012016-04-300001575965Glpi:AmendedPinnacleEntertainmentInc.MasterLeaseMember2020-09-300001575965GLPI：BoydGamingCorporation ationMasterLeaseMember2020-09-300001575965GLPI：PlainridgeParkCasinoMember2018-10-152018-10-150001575965美國-GAAP：RealEstateLoanMemberGLPI：BoydGamingCorporation成員2018-10-152018-10-150001575965GLPI：TropicanaEntertainmentMember2018-10-012018-10-010001575965GLPI：EldoradoMasterLeaseMember2020-09-300001575965美國-GAAP：RealEstateLoanMemberGLPI：EldoradoResortsInc.成員2018-10-012018-10-010001575965GLPI：TropicanaEntertainmentMember2020-04-162020-04-16GLPI：屬性0001575965GLPI：PennNationalGamingIncMember2020-09-300001575965GLPI：BoydGamingCorporation成員2020-09-30GLPI：州Xbrli：純0001575965US-GAAP：LandandLandImprovementsMembers2020-09-300001575965US-GAAP：LandandLandImprovementsMembers2019-12-310001575965US-GAAP：構建和構建改進成員2020-09-300001575965US-GAAP：構建和構建改進成員2019-12-310001575965GLPI：BelterraParkMember2020-05-310001575965GLPI：BelterraParkMemberUS-GAAP：LandandLandImprovementsMembers2020-05-310001575965GLPI：BelterraParkMemberUS-GAAP：構建和構建改進成員2020-05-310001575965GLPI：LumirePlaceMember2020-09-300001575965US-GAAP：LandandLandImprovementsMembersGLPI：LumirePlaceMember2020-09-300001575965US-GAAP：構建和構建改進成員GLPI：LumirePlaceMember2020-09-300001575965美國-GAAP：傢俱和固定成員2020-09-300001575965美國-GAAP：傢俱和固定成員2019-12-310001575965US-GAAP：建築施工進度成員2020-09-300001575965US-GAAP：建築施工進度成員2019-12-310001575965GLPI：TropicanaLasVegasMember2020-04-162020-04-160001575965GLPI：TropicanaLasVegasMember2020-07-012020-09-300001575965GLPI：TropicanaLasVegasMember2020-01-012020-09-300001575965GLPI：BoydGamingCorporation成員2018-10-152018-10-150001575965美國-GAAP：SecuredDebtMember美國-GAAP：RealEstateLoanMemberGLPI：BoydGamingCorporation成員2018-10-152018-10-150001575965GLPI：BoydGamingCorporation成員2018-10-150001575965GLPI：CasinoQueenLeaseMember2020-09-300001575965GLPI：CasinoQueenMember2014-01-310001575965GLPI：CasinoQueenMember2014-01-012014-01-310001575965GLPI：CQHoldingCompanyInc.Member美國-GAAP：不安全債務成員2017-03-130001575965GLPI：CQHoldingCompanyInc.Member美國-GAAP：不安全債務成員2017-03-132017-03-130001575965Glpi:OperatingLeaseRightofUseAssetsExcludingLandRightsMember2020-09-300001575965Glpi:OperatingLeaseRightofUseAssetsExcludingLandRightsMember2019-12-310001575965GLPI：地權成員2020-09-300001575965GLPI：地權成員2019-12-310001575965美國-GAAP：OffMarketFavorableLeaseMemberSRT：最小成員數2020-01-012020-09-300001575965SRT：最大成員數美國-GAAP：OffMarketFavorableLeaseMember2020-01-012020-09-300001575965美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-09-300001575965美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-12-310001575965美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-09-300001575965美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-12-310001575965GLPI：TermLoanA1FacilityMember2020-09-300001575965GLPI：TermLoanA1FacilityMember2020-09-300001575965GLPI：TermLoanA2FacilityMember2020-09-300001575965GLPI：TermLoanA2FacilityMember2019-12-310001575965Glpi:SeniorUnsecuredNotes4.875PercentDue2020Member2020-09-300001575965Glpi:SeniorUnsecuredNotes4.875PercentDue2020Member2019-12-310001575965Glpi:SeniorUnsecuredNotes4.375PercentDue2021Member2020-09-300001575965Glpi:SeniorUnsecuredNotes4.375PercentDue2021Member2019-12-310001575965Glpi:SeniorUnsecuredNotes5.375PercentDue2023Member2019-12-310001575965Glpi:SeniorUnsecuredNotes5.375PercentDue2023Member2020-09-300001575965Glpi:SeniorUnsecuredNotes3.35PercentDue2024Member2020-09-300001575965Glpi:SeniorUnsecuredNotes3.35PercentDue2024Member2019-12-310001575965Glpi:SeniorUnsecuredNotes5.250PercentDue2025Member2019-12-310001575965Glpi:SeniorUnsecuredNotes5.250PercentDue2025Member2020-09-300001575965Glpi:SeniorUnsecuredNotes5.375PercentDue2026Member2019-12-310001575965Glpi:SeniorUnsecuredNotes5.375PercentDue2026Member2020-09-300001575965Glpi:SeniorUnsecuredNotes5.750PercentDue2028Member2019-12-310001575965Glpi:SeniorUnsecuredNotes5.750PercentDue2028Member2020-09-300001575965Glpi:SeniorUnsecuredNotes5.300PercentDue2029Member2019-12-310001575965Glpi:SeniorUnsecuredNotes5.300PercentDue2029Member2020-09-300001575965Glpi:SeniorUnsecuredNotes4.00PercentDue2030Member2019-12-310001575965Glpi:SeniorUnsecuredNotes4.00PercentDue2030Member2020-09-300001575965Glpi:SeniorUnsecuredNotes400PercentDue2031Member2020-09-300001575965Glpi:SeniorUnsecuredNotes400PercentDue2031Member2019-12-310001575965US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員US-GAAP：LineOfCreditMember2020-01-012020-09-300001575965US-GAAP：LineOfCreditMember2020-09-300001575965美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-09-300001575965Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-09-300001575965Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-09-300001575965Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-12-310001575965Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-12-310001575965Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP：抵押應收賬款成員2020-09-300001575965美國-GAAP：抵押應收賬款成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-09-300001575965Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP：抵押應收賬款成員2019-12-310001575965美國-GAAP：抵押應收賬款成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-12-310001575965GLPI：All TenantLeasesMemberSRT：最小成員數2020-01-012020-09-300001575965GLPI：CasinoQueenLeaseMember2020-01-012020-09-300001575965GLPI：PennNationalGamingInc.MeadowsLeaseMember2020-09-300001575965GLPI：BaseRentIncomeMember美國-GAAP：BuildingMember2020-07-012020-09-300001575965GLPI：BaseRentIncomeMember美國-GAAP：BuildingMember2020-01-012020-09-300001575965GLPI：BaseRentIncomeMember美國-GAAP：本土成員2020-07-012020-09-300001575965GLPI：BaseRentIncomeMember美國-GAAP：本土成員2020-01-012020-09-300001575965GLPI：VariableRentIncomeMember2020-07-012020-09-300001575965GLPI：VariableRentIncomeMember2020-01-012020-09-300001575965美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-07-012020-09-300001575965美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-07-012019-09-300001575965美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-09-300001575965美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-09-300001575965US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-07-012020-09-300001575965US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-07-012019-09-300001575965US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-01-012020-09-300001575965US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-01-012019-09-3000015759652020-02-212020-02-2100015759652019-03-222019-03-2200015759652019-05-282019-05-2800015759652019-06-282019-06-2800015759652019-08-202019-08-2000015759652019-09-202019-09-2000015759652019-02-202019-02-2000015759652018-03-232018-03-2300015759652018-04-242018-04-2400015759652018-06-292018-06-2900015759652018-07-312018-07-3100015759652018-09-212018-09-210001575965美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-09-300001575965美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-12-310001575965GLPI：EndOfMeasurementPerodVestingMemberUS-GAAP：PerformanceSharesMember2020-01-012020-09-300001575965US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-09-300001575965US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-12-31GLPI：細分市場0001575965GLPI：GLPCapitalLPMember2020-07-012020-09-300001575965GLPI：TRSPropertiesMember2020-07-012020-09-300001575965GLPI：GLPCapitalLPMember2019-07-012019-09-300001575965GLPI：TRSPropertiesMember2019-07-012019-09-300001575965GLPI：GLPCapitalLPMember2020-01-012020-09-300001575965GLPI：TRSPropertiesMember2020-01-012020-09-300001575965GLPI：GLPCapitalLPMember2019-01-012019-09-300001575965GLPI：TRSPropertiesMember2019-01-012019-09-300001575965US-GAAP：部門間消除成員2020-07-012020-09-300001575965US-GAAP：部門間消除成員2020-01-012020-09-300001575965US-GAAP：部門間消除成員2019-07-012019-09-300001575965US-GAAP：部門間消除成員2019-01-012019-09-300001575965美國-GAAP：AccountingStandardsUpdate201602成員2019-01-010001575965GLPI：摩根敦成員US-GAAP：SubequentEventMember2020-10-012020-10-010001575965Glpi:AmendedPinnacleEntertainmentInc.MasterLeaseMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-10-010001575965GLPI：PennNationalGamingInc.MasterLeaseMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-10-010001575965Glpi:CaesarsAmendedAndRestatedMasterLeaseMemberUS-GAAP：SubequentEventMemberGLPI：ExchangeAgreement ementMember2020-10-272020-10-270001575965US-GAAP：SubequentEventMemberGLPI：ExchangeAgreement ementMember2020-10-272020-10-270001575965GLPI：TwinRiverWorldwideHoldingsIncMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-10-270001575965GLPI：TwinRiverWorldwideHoldingsIncMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-10-272020-10-270001575965US-GAAP：SubequentEventMemberGLPI：TwinRiverMasterLeaseMember2020-10-270001575965US-GAAP：SubequentEventMemberGLPI：TwinRiverMasterLeaseMember2020-10-272020-10-27
目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
表格：10-Q 
(馬克一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年9月30日
或
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
對於從中國向中國過渡的過渡期來説，中國是世界上最重要的國家，也是世界上最大的國家。 
佣金檔案號：001-36124 
博彩和休閒地產，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名) 
賓州46-2116489
(州或其他司法管轄區)(I.R.S.僱主
公司或組織)識別號碼)
 伯克希爾大道845號，套房200
懷奧米辛, 帕19610
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
 
610-401-2900
(註冊人電話號碼，包括區號)
 不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元GLPI納斯達克
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 ☒編號：☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*否？☐
他們用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參看《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義： 
大型加速濾波器 ☒加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐小型報表公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。☐*否☒ 
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
標題2020年10月23日
普通股，每股面值0.01美元220,705,735


目錄
本文中的前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致博彩休閒地產有限公司(“GLPI”)及其子公司(統稱“公司”)的實際結果、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括有關公司業務戰略、計劃、目標和目的的信息。
 
本文件中的前瞻性表述包括但不限於新型冠狀病毒新冠肺炎(“新冠肺炎”)在全球範圍內大流行對我們的租户業務和我們的應税房地產投資信託子公司(“TR”)業務造成的經濟中斷的程度和持續時間。此外，在“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“計劃”、“可能增加”、“可能波動”等詞語之前、之後或以其他方式包括“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能增加”、“可能波動”等詞語的陳述，以及類似的表述或未來或條件動詞，如“將”、“應該”、“將”、“可能”和“可能”，一般都是前瞻性的，而不是歷史事實。您應該瞭解，以下重要因素可能會影響未來的結果，並可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中表達的結果大不相同：

•新冠肺炎曾經並可能繼續對我們租户的財務狀況和運營產生重大影響。由於疫情爆發，我們的賭場業務和我們租户的業務被迫暫時關閉，因為聯邦、州和地方官員採取了各種措施來緩解新冠肺炎感染的傳播。雖然我們的大部分租户的經營已經重新取得強勁的業績，我們的租户的流動性狀況也有所改善，但我們不能保證這些令人鼓舞的結果在未來一段時間內是否會繼續下去，特別是在未來幾個月天氣變得涼爽的情況下，新冠肺炎的傳播可能會增加；

•失業水平的急劇上升和對未來經濟狀況的不確定性可能對可自由支配的消費者支出產生影響，包括對賭場運營的影響；
•新冠肺炎疫情目前和不確定的未來影響，包括它對人們聚集在一起的能力或願望的影響(包括在賭場)，預計將影響我們的財務業績、運營、前景、計劃、目標、增長、現金流、流動性和股價；

•與美國政府刺激計劃或新冠肺炎未能緩解經濟急劇下滑有關的不可預見的後果；

•我們有能力實現我們從賓夕法尼亞國家博彩公司(“賓夕法尼亞”)收購的Tropicana拉斯維加斯房地產資產的重大價值，以換取3.075億美元的租金抵免；

•是否有能力物色合適而具吸引力的收購和發展機會，以及是否有能力以優惠條件收購和租賃有關物業；

•我們競爭的程度和性質；

•獲得或延遲獲得擁有和/或運營我們物業所需的監管批准的能力，或完成我們計劃的收購或項目的其他延誤或障礙；

•我們有能力維持我們作為REIT的地位，因為高度技術性和複雜性的“國內收入法典”(“守則”)條款只有有限的司法和行政權力，即使是技術性或無意的違規行為也可能危及REIT資格，並且要求可能部分取決於本公司無法控制或僅具有有限影響力的第三方的行動；

•持續滿足某些資產、收入、組織、分配、股東所有權等要求，以維持公司的房地產投資信託基金地位；

•我們的租户、經營者和其他第三方履行和/或履行他們各自與我們的合同安排下的義務的能力和意願，包括租賃和票據要求，在某些情況下，他們有義務就各種索賠、訴訟和責任向我們進行賠償、辯護和使我們不受損害；

•我們的租户和經營者有能力保持必要的財務實力和流動性，以履行各自對第三方的義務和債務，包括但不限於履行其現有信貸安排下的義務和其他債務；

1
目錄
•我們的租户和經營者在我們的物業運營中遵守法律、規則和法規的能力，提供高質量的服務，吸引和留住合格的人員以及吸引客户的能力；

•有能力產生足夠的現金流來償還我們的未償債務；

•進入債務和股權資本市場，包括因到期而進行收購或再融資；

•信用評級的不利變化；

•2021年後利率波動和倫敦銀行間同業拆借利率可能逐步取消；

•全球或地區經濟狀況的影響；

•是否有合格的人員，以及我們留住主要管理人員的能力；

•如果簡明合併財務報表附註1中描述的剝離交易不是免税的，GLPI有義務在某些情況下賠償賓夕法尼亞大學及其子公司；

•美國税法和其他州、聯邦或地方法律的變化，無論是否特定於房地產、房地產投資信託基金(REITs)或博彩、住宿或酒店業；

•會計準則變更；

•天氣或氣候事件或條件、自然災害、恐怖主義行為和其他國際敵對行動、戰爭或政治不穩定的影響；

•房地產業務固有的其他風險，包括與環境問題有關的潛在責任和房地產投資的流動性不足；以及

•其他因素在本Form 10-Q季度報告中的公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(我們的“年度報告”)和當前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告中討論。
 
這些因素中的某些因素以及其他因素、風險和不確定因素在公司年度報告和本季度報告的10-Q表格中的“風險因素”部分進行了討論。其他未知或不可預測的因素也可能導致實際結果與前瞻性陳述預測的結果大不相同。這些因素中的大多數都很難預料，而且通常不在公司的控制範圍之內。
 
在綜合考慮公司可能作出的任何前瞻性陳述時，您應考慮上述風險領域，以及公司年報和本季度報告10-Q表格中“風險因素”部分闡述的風險因素。除聯邦證券法規定的披露重大信息的持續義務外，公司不承擔公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂、報告事件或報告意外事件發生的任何義務，除非法律要求這樣做。

2
目錄
博彩和休閒地產，Inc.及附屬公司
 
目錄
 
第一部分：第一部分。
金融信息
4
   
第1項。
財務報表
4
 
簡併資產負債表--2020年9月30日和2019年12月31日
4
 
簡明合併損益表-截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月
5
 
股東權益變動簡明綜合報表--截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月
6
 
現金流量簡明合併表-截至2020年和2019年9月30日的9個月
7
 
簡明合併財務報表附註
8
   
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
28
   
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
45
   
第四項。
控制和程序
46
   
第二部分。
其他信息
47
   
第1項。
法律程序
47
   
第1A項。
危險因素
47
   
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
47
   
第三項。
高級證券違約
47
   
第四項。
礦場安全資料披露
47
   
第五項。
其他信息
47
   
第六項。
展品
48
   
簽名
 
49

3
目錄


 
博彩休閒地產公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
 
九月三十日，
2020		2019年12月31日
(未經審計)
資產
房地產投資淨額$7,240,311 $7,100,555 
用於作業的財產和設備，淨值89,319 94,080 
拉斯維加斯特羅皮卡納房地產網305,773 — 
房地產貸款— 303,684 
使用權資產和土地權淨額828,130 838,734 
現金和現金等價物105,894 26,823 
預付費用2,195 4,228 
商譽16,067 16,067 
其他無形資產9,577 9,577 
遞延税項資產5,654 6,056 
其他資產34,063 34,494 
總資產$8,636,983 $8,434,298 
負債
應付帳款$842 $1,006 
應計費用4,643 6,239 
應計利息83,165 60,695 
應計薪金和工資4,417 13,821 
博彩税、財產税和其他税769 944 
應付所得税26 — 
租賃負債
182,466 183,971 
長期債務，扣除未攤銷債務發行成本、債券溢價和原始發行折扣後的淨額
5,752,252 5,737,962 
遞延租金收入368,850 328,485 
遞延税項負債334 279 
其他負債29,943 26,651 
總負債6,427,707 6,360,053 
股東權益
優先股($.01面值，50,000,000授權股份，不是的於2020年9月30日和2019年12月31日發行或發行的股份)
— — 
普通股($.01面值，500,000,000授權股份，220,697,128和214,694,165分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股份)
2,207 2,147 
額外實收資本3,960,861 3,959,383 
累積赤字(1,753,792)(1,887,285)
股東權益總額2,209,276 2,074,245 
總負債和股東權益$8,636,983 $8,434,298 
 
見簡明合併財務報表附註。
4
目錄
博彩休閒地產公司及其子公司
簡明合併損益表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
 
        
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
營業收入    
租金收入$267,555 $248,789 $762,711 $745,030 
房地產貸款利息收入5,574 7,206 19,130 21,600 
房地產總收入
273,129 255,995 781,841 766,630 
遊戲、食品、飲料等34,425 31,617 71,163 97,859 
總收入307,554 287,612 853,004 864,489 
運營費用    
遊戲、食品、飲料等18,175 18,549 39,536 56,739 
土地權和土地租賃費8,084 9,094 21,943 33,572 
一般和行政22,514 15,042 51,725 48,266 
折舊58,080 57,302 172,033 183,745 
貸款減值費用— — — 13,000 
業務費用共計106,853 99,987 285,237 335,322 
營業收入200,701 187,625 567,767 529,167 
其他收入(費用)    
利息支出(70,179)(75,111)(211,657)(228,362)
利息收入22 235 491 572 
*債務清償損失(779)(21,014)(18,113)(21,014)
其他費用合計(70,936)(95,890)(229,279)(248,804)
所得税前收入129,765 91,735 338,488 280,363 
所得税費用2,639 1,188 2,118 3,773 
淨收入$127,126 $90,547 $336,370 $276,590 
普通股每股收益：    
普通股基本每股收益$0.58 $0.42 $1.55 $1.29 
稀釋後每股普通股收益$0.58 $0.42 $1.55 $1.29 
 
見簡明合併財務報表附註。

5
目錄
博彩休閒地產公司及其子公司
簡明合併股東權益變動表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
 
 普通股附加
實繳
資本		累積
赤字		總計
股東的
權益
 股份金額
餘額，2019年12月31日214,694,165 $2,147 $3,959,383 $(1,887,285)$2,074,245 
自動櫃員機計劃發行普通股，扣除成本
7,971 — 310 — 310 
限制性股票活動
405,093 4 (8,352)— (8,348)
已支付股息($0.70每股普通股)
— — — (150,796)(150,796)
淨收入
— — — 96,894 96,894 
平衡，2020年3月31日215,107,229 $2,151 $3,951,341 $(1,941,187)$2,012,305 
自動櫃員機計劃提供成本
— — (83)— (83)
限制性股票活動
12,056 — 4,062 — 4,062 
支付的股息(每股普通股0.60美元)
2,701,952 27 (27)(25,869)(25,869)
淨收入
— — — 112,350 112,350 
平衡，2020年6月30日217,821,237 $2,178 $3,955,293 $(1,854,706)$2,102,765 
自動櫃員機計劃提供成本
— — (50)— (50)
限制性股票活動
102,441 1 5,646 — 5,647 
支付的股息(每股普通股0.60美元)2,773,450 28 (28)(26,212)(26,212)
淨收入
— — — 127,126 127,126 
平衡，2020年9月30日220,697,128 $2,207 $3,960,861 $(1,753,792)$2,209,276 
 
 普通股附加
實繳
資本		累積
赤字		總計
股東的
權益
 股份金額
餘額，2018年12月31日214,211,932 $2,142 $3,952,503 $(1,689,038)$2,265,607 
股票期權活動
26,799 — 592 — 592 
限制性股票活動
406,769 4 (5,327)— (5,323)
已支付股息($0.68每股普通股)
— — — (146,202)(146,202)
淨收入
— — — 93,010 93,010 
餘額，2019年3月31日214,645,500 $2,146 $3,947,768 $(1,742,230)$2,207,684 
限制性股票活動
27,635 1 4,181 — 4,182 
支付的股息(每股普通股0.68美元)
— — — (146,212)(146,212)
淨收入
— — — 93,033 93,033 
餘額，2019年6月30日214,673,135 $2,147 $3,951,949 $(1,795,409)$2,158,687 
降低自動櫃員機計劃提供成本— — (239)— (239)
股票期權活動
— — — — — 
限制性股票活動
9,721 — 3,845 — 3,845 
支付的股息(每股普通股0.68美元)— — — (146,208)(146,208)
淨收入
— — — 90,547 90,547 
餘額，2019年9月30日
214,682,856 $2,147 $3,955,555 $(1,851,070)$2,106,632 

見簡明合併財務報表附註。

6
目錄
博彩休閒地產公司及其子公司
 簡明現金流量表合併表
(千)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，20202019
經營活動  
淨收入$336,370 $276,590 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：  
折舊攤銷181,094 199,261 
債務發行成本、債券溢價和原始發行折扣的攤銷8,032 8,597 
財產處置損失(收益)(3)50 
遞延所得税(84)(528)
以股票為基礎的薪酬16,652 12,353 
直線式租金調整5,394 25,930 
已確認遞延收入(272,529)— 
債務清償損失18,113 21,014 
貸款減值費用— 13,000 
(增加)，減少  
預付費用和其他資產1,363 (2,123)
增加，(減少)  
應付帳款(164)(2,345)
應計費用84 780 
應計利息22,470 39,195 
應計薪金和工資(9,404)(6,795)
博彩税、財產税和其他税(175)47 
所得税26 — 
其他負債3,292 (1,340)
經營活動提供的淨現金310,531 583,686 
投資活動  
資本維護支出(1,629)(2,256)
出售財產和設備的收益15 210 
投資活動所用現金淨額(1,614)(2,046)
融資活動  
支付的股息(202,877)(438,622)
在限制性股票獎勵投資中為税收目的而扣繳的股票所支付的税款
(15,291)(9,057)
自動櫃員機計劃發行股票的收益扣除發行成本後的收益177 (239)
發行長期債券所得款項2,076,383 1,312,853 
融資成本(11,641)(10,005)
償還長期債務(2,060,850)(1,417,918)
投標優先無抵押票據時支付的溢價及有關費用(15,747)(18,879)
用於融資活動的現金淨額(229,846)(581,867)
現金及現金等價物淨增(減)額79,071 (227)
期初現金及現金等價物26,823 25,783 
期末現金和現金等價物$105,894 $25,556 
 
有關補充現金流量信息和非現金投融資活動，請參閲簡明合併財務報表附註17。
7
目錄
博彩和休閒地產，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
 
1.              商業和運營
 
遊戲和休閒地產公司(“GLPI”)是賓夕法尼亞州一家自營和自營的房地產投資信託基金(“REIT”)。GLPI(連同其子公司“公司”)於2013年2月13日註冊成立，是賓夕法尼亞國家遊戲公司(納斯達克市場代碼：PEN)(“Penn”)的全資子公司。2013年11月1日，賓夕法尼亞大學通過一系列內部公司重組，向GLPI貢獻了幾乎所有與賓夕法尼亞大學房地產權益和房地產開發業務相關的資產和負債，以及好萊塢巴吞魯日賭場和好萊塢賭場佩裏維爾(簡稱TRS Properties)的資產和負債，然後以免税分銷的方式將GLPI剝離給賓夕法尼亞大學普通股和優先股的持有者(“分拆”)。GLPI的資產和負債按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)505-60的規定，在分拆時按各自的歷史賬面價值記錄-衍生產品和反向衍生產品。

該公司在其美國(“美國”)選舉從2014年1月1日開始的納税年度的聯邦所得税申報單將被視為REIT和GLPI，連同其間接全資子公司GLP Holdings，Inc.共同選擇將GLP Holdings，Inc.、路易斯安那州賭場郵輪公司(d/b/a好萊塢賭場巴吞魯日)和賓夕法尼亞州塞西爾·馬裏蘭州公司(d/b/a好萊塢Casino Perryville)視為“應税REIT子公司”(“TRS”)，從GLPI第一個納税年度的第一個納税年度的第一天起生效。在GLPI的第一個納税年度的第一天起，GLP Holdings，Inc.(d/b/a好萊塢Casino Baton Rouge)和Penn Cecil Marland，Inc.(d/b/a好萊塢Casino Perryville)作為“應税REIT子公司”(“TRS”)對待。關於剝離，賓夕法尼亞大學將其累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)分配給賓夕法尼亞大學和GLPI之間的剝離完成之前的一段時間。在選擇作為美國聯邦所得税的REIT徵税時，GLPI宣佈向其股東派發特別股息，以分配與房地產資產有關的任何累積收益和利潤，以及任何REIT前年份的應佔利潤，包括與剝離相關分配給GLPI的任何收益和利潤，以符合某些REIT資格要求。

作為剝離的結果，GLPI基本上擁有賓夕法尼亞大學以前的所有房地產資產(在剝離完成時)，並根據統一主租賃將大部分資產租回給賓夕法尼亞大學供其子公司使用，這是一份初始期限為15三年(2028年10月31日到期)，沒有購買選擇權，緊隨其後的是四5-按相同條款和條件(由賓夕法尼亞大學行使)的年度續簽選擇權(“賓夕法尼亞總租約”)，GLPI還通過間接全資子公司普洛斯控股有限公司(GLP Holdings，Inc)擁有和運營TRS Properties。2016年4月，該公司以約美元收購了Pinnacle Entertainment，Inc.(“Pinnacle”)的幾乎所有房地產資產。4.8十億。GLPI最初將這些資產租回給Pinnacle，租賃的初始期限為10三年(2026年4月30日到期)，沒有購買選擇權，緊隨其後的是五5-年度續期選擇權(可由Pinnacle行使)，條款和條件相同(“Pinnacle主租約”)。2018年10月15日，根據賓夕法尼亞大學和Pinnacle公司於2017年12月17日達成的最終協議和合並計劃(“Penn-Pinnacle合併”)，本公司完成了之前宣佈的與Penn，Pinnacle和Boyd Gaming Corporation(紐約證券交易所股票代碼：BYD)(“Boyd”)的交易，以配合Penn收購Pinnacle的大部分業務。在賓夕法尼亞-Pinnacle合併的同時，本公司修訂Pinnacle Master租約，允許將美國賭場酒店堪薩斯城、ameristar Casino Resort Spa St.Charles和Belterra Casino Resort的營運資產從Pinnacle出售給Boyd(“經修訂Pinnacle Master租賃”)，並與Boyd就該等物業訂立新的單一三網總租賃協議(“Boyd Master Lease”)，租賃條款與本公司經修訂Pinnacle Master租賃類似。博伊德主租約的初始租期為10年數(自Pinnacle Master租約原定2016年4月開始日期起至2026年4月30日到期)，沒有購買選擇權，緊隨其後的是五5年續訂選擇權(可由博伊德行使)，條款和條件相同。該公司還以#美元從賓夕法尼亞購買了Plainbridge Park Casino(“Plainbridge Park”)的房地產資產。250.0100萬美元，不包括交易費和税金，並將這一物業添加到修訂後的頂峯大師租賃中。修訂後的Pinnacle Master Lease由賓夕法尼亞大學在賓夕法尼亞大學與Pinnacle合併完成時承擔。本公司亦與Boyd就Boyd收購Belterra Park博彩娛樂中心(“Belterra Park”)訂立按揭貸款協議，借給Boyd$。57.7百萬於二零二零年五月，本公司收購Belterra Park的房地產以償還貸款，惟須與經營該物業的Boyd聯屬公司簽訂長期租約(“Belterra Park Lease”)。Belterra Park租約的初始租期將於2026年4月30日到期，並有5個獨立的續簽選項，每個選項為期5年，可由租户選擇行使。有關更多詳細信息，請參見注釋12。

除上述收購Plainbridge Park外，本公司於2018年10月1日根據Tropicana Entertainment Inc.(“Tropicana”)及其若干聯屬公司於2018年4月15日與GLP Capital L.P.(GLPI(“GLP Capital”)的營運合夥企業，其後於2018年10月1日修訂)訂立的買賣協議，完成向Tropicana Entertainment Inc.(“Tropicana”)及其若干聯屬公司收購若干房地產資產的交易。
8
目錄
“經修訂的房地產購買協議”)。根據經修訂房地產購買協議的條款，本公司向Tropicana收購Tropicana Atlantic City、Tropicana Evansville、Tropicana Laughlin、Trop Casino Greenville和Baton Rouge Belle的房地產資產(“普洛斯資產”)，現金購買總價為#美元。964.0100萬美元，不包括交易費和税(“收購Tropicana”)。在收購Tropicana的同時，Eldorado Resorts，Inc.(現業務名稱為Caesars Entertainment Corporation(納斯達克股票代碼：CZR)(“Caesars”))根據2018年4月15日由Tropicana、普洛斯資本(GLP Capital)、Eldorado Resorts，Inc.和Eldorado Resorts，Inc.的全資子公司簽訂的合併協議和計劃，從Tropicana收購了這些物業的運營資產，並根據新的單一三網主租賃條款從公司租賃了GLP資產，初始期限為15年，沒有購買選項，緊隨其後的是四連續5-按相同條款及條件(“凱撒總租約”)續期一年(可由租户行使)。2020年6月15日，本公司修訂了凱撒總租約，但須經於2020年7月23日收到的若干監管批准。有關這項修訂的説明，請參閲附註12。

此外，2018年10月1日，該公司向凱撒公司提供了一筆金額為#美元的貸款。246.0凱撒集團收購Lumière Place賭場及酒店(“Lumière Place”)(“Lumière Place”)(連同收購Tropicana一起，稱為“Tropicana交易”)，CZR貸款金額為600萬歐元(“CZR貸款”)。CZR貸款的利率為(I)9.09%至2019年10月1日，(Ii)9.27%至到期日。在CZR貸款的第一個一年紀念日，Lumière Place物業的信託契約所證明的抵押貸款終止，貸款變得無擔保。2020年6月24日，該公司獲得密蘇裏州博彩委員會的批准，擁有Lumière Place房地產，以滿足CZR貸款的要求。本公司於2020年9月29日完成此項交易，並就該資產訂立新的三重淨租賃，其初始期限於2033年10月31日到期，沒有購買選擇權，隨後連續四次按相同條款和條件續期(可由租户行使)(“Lumière Place Lease”)。

2020年4月16日，本公司及其若干附屬公司以$從賓夕法尼亞收購與Tropicana拉斯維加斯賭場酒店度假村(“Tropicana拉斯維加斯”)相關的不動產。307.51.8億英鎊的租金抵免將用於未來的租金義務。這項資產已放入我們的TRS子公司。有關這項交易的進一步詳情，請參閲附註6。

GLPI的主要業務包括收購、融資和擁有將以三重淨值租賃安排出租給博彩運營商的房地產。截至2020年9月30日，GLPI的投資組合由以下權益組成46博彩和相關設施，包括TRS Properties和Tropicana拉斯維加斯，與32由賓夕法尼亞大學運營的博彩和相關設施，與6由凱撒運營的博彩和相關設施，與4博伊德運營的遊戲和相關設施，以及與伊利諾伊州東聖路易斯市賭場女王相關的房地產。這些設施在整個地區的地理位置都是多樣化的16美國各州，面積約2410萬平方英尺，1002020年9月30日的入住率。

2020年一季度，一種新型冠狀病毒新冠肺炎(簡稱“新冠肺炎”)在全球範圍內暴發，這一點變得明朗起來。全球、國內和地方對新冠肺炎疫情的反應持續快速演變。到目前為止，對新冠肺炎疫情的迴應包括聯邦、州和/或地方當局的授權，要求暫時關閉或限制非必要業務的運營。除公司的兩個TRS物業外，該公司所有租户的賭場業務已於3月中旬關閉。我們的酒店在5月份開始重新開放，容量有限，到7月初，幾乎所有酒店都恢復了有限容量的運營。截至本文件提交之日，唯一未重新開業的物業是賓夕法尼亞大師租約中的齊亞公園賭場(Zia Park Casino)。

2.              陳述的基礎

隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及規例S-X第F10條的指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整合並財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有正常的經常性調整都已包括在內，這些調整被認為是公平列報所必需的。

簡明合併財務報表包括GLPI及其子公司的賬目。所有公司間賬户和交易在合併中都已取消。根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期的收入和費用報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績不一定表明截至2020年12月31日的一年的預期業績，特別是考慮到與新冠肺炎相關的不確定性
9
目錄
附註1所述爆發。本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告(本公司“年報”)所載的合併財務報表附註，應與此等精簡合併財務報表一併閲讀，而2019年12月31日的財務資料均源自本公司經審核的綜合財務報表。

本公司的主要會計政策載於本公司年報所載綜合財務報表附註2中，自該等財務報表公佈之日起，本公司並未對該等會計政策作出任何對本公司財務報表有重大影響的重大改變。

3.    新會計公告

最近採用的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(FASB新興問題特別工作組的共識)(“亞利桑那州立大學2018-15”)。本ASU澄清，各實體應遵循指導原則，將開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化，以核算作為服務合同的雲計算安排的實施成本。ASU 2018-15不更改雲計算安排的服務組件的記帳。ASU 2018-15在2019年12月15日之後的財年有效，允許提前採用。該公司採用ASU 2018-15年度並未對其簡明綜合財務報表產生影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“亞利桑那州立大學2016-13年度”)。本ASU引入了一種新的模型來估計某些類型的金融工具的信用損失，包括抵押貸款和其他應收貸款，以及其他金融工具。ASU 2016-13提出了一個“預期信用損失”減值模型，以取代目前確認信用損失的“已發生損失”方法，該方法旨在通過要求及時記錄貸款和其他金融工具的信用損失來改進財務報告。ASU 2016-13在2019年12月15日之後的財年有效，允許在2018年12月15日之後的財年提前採用。通過這一宣言的影響是無關緊要的。

尚未採用的會計公告

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(“ASU 2020-04”)。倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)等參考利率被廣泛用於各種金融工具和其他協議。各司法管轄區的監管機構和市場參與者已作出努力，一般稱為“參考匯率改革”，以取消某些參考匯率，並引入新的參考匯率，這些參考匯率是以更大和更具流動性的可觀察交易羣體為基礎的。由於這一改革舉措，某些被廣泛使用的利率，如LIBOR，預計將被停止使用。ASU 2020-04為應用合同修改指南或其他受參考匯率改革影響的情況提供了可選的權宜之計，具體解決了關於應收賬款的ASC主題310、關於債務的ASC 470和關於租賃的ASC 842以及關於嵌入衍生品的ASC副主題815-15範圍內的合同修改的會計處理。該公司正在對其簡明綜合財務報表的這一聲明進行評估。

4.              房地產投資
 
房地產投資，淨額，代表投資於43租賃物業和公司總部大樓，摘要如下：
 
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
 (單位：萬人)
土地及改善工程$2,590,904 $2,552,285 
建築和改善6,014,276 5,749,211 
房地產投資總額8,605,180 8,301,496 
減去累計折舊(1,364,869)(1,200,941)
房地產投資淨額$7,240,311 $7,100,555 
10
目錄

房地產投資增加是由於本公司於2020年5月收購Belterra Park的房地產以償還貸款，以及於2020年9月以#美元收購Lumière Place的房地產以償還CZR貸款。57.72000萬(美元)11.7其中400萬美元用於土地和土地改善，以及#美元46.0(百萬美元用於建築和改善)和$246.02000萬(美元)26.9其中400萬美元用於土地和土地改善，以及#美元219.1分別用於建築和改善)。



5.              運營中使用的財產和設備
 
運營中使用的財產和設備NET由以下內容組成，主要代表TRS屬性中使用的資產：
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
 (單位：萬人)
土地及改善工程$30,499 $30,492 
建築和改善117,187 116,904 
傢俱、固定裝置和設備111,626 118,766 
在建219 120 
總資產和設備259,531 266,282 
減去累計折舊(170,212)(172,202)
財產和設備，淨額$89,319 $94,080 

    
6. 收購Tropicana拉斯維加斯

正如之前在附註1中討論的，新冠肺炎的影響導致我們所有租户在賭場範圍內關閉。由於新冠肺炎的原因，本公司及其若干子公司於2020年4月16日從賓夕法尼亞大學收購了與純果樂拉斯維加斯酒店相關的房地產，交易價格為1美元。307.51000萬英鎊的租金抵免，適用於根據雙方現有租約在5月、6月、7月、8月和10月到期的租金。否則，賓夕法尼亞大學將繼續向GLPI支付2020年4月、9月、11月和12月的現金租金。

根據與GLPI簽訂的三重淨租約，賓夕法尼亞州立大學的一家附屬公司將繼續經營Tropicana拉斯維加斯酒店的賭場和酒店業務，租期為前兩年的象徵性租金(可由本公司選擇延長三次一年)，或直到Tropicana拉斯維加斯酒店出售為止。該公司將就Tropicana拉斯維加斯進行出售程序，賓夕法尼亞大學將獲得75%的淨收益超過$307.5如果在成交後的前12個月內簽署銷售協議，則為80萬美元(外加某些税收、費用和成本)，淨收益的50%超過$307.5如果在成交後的12個月內簽署銷售協議，則為1000萬英鎊(外加某些税收、費用和成本)。如果相關銷售協議在成交後24個月後的任何時間簽署，賓夕法尼亞大學將無權獲得任何淨銷售收益。

該公司記錄的初始土地和建築價值為#美元。226.2300萬美元和300萬美元81.3分別為2000萬人。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，折舊費用為0.9百萬美元和$1.7錄了一百萬。此外，遞延租金#美元。307.5在收購日記錄了400萬美元，141.7百萬美元和$272.5截至2020年9月30日的三個月和九個月內確認的遞延租金為100萬美元。

Tropicana拉斯維加斯的資產摘要如下：
2020年9月30日
(單位：萬人)
土地及改善工程$226,160 
建築和改善81,340 
拉斯維加斯Tropicana的總房地產307,500 
減去累計折舊(1,727)
拉斯維加斯特羅皮卡納房地產網$305,773 
11
目錄


7. 應收賬款

房地產貸款

正如附註1所述，本公司歷史上有一筆CZR貸款未償還，該筆貸款被Caesars用於收購Lumière Place。2020年6月24日，公司獲得密蘇裏州博彩委員會的批准，擁有Lumière Place房地產，以償還CZR貸款，並於2020年9月29日完成這筆交易。

2018年10月15日，博伊德從Pinnacle手中收購了Belterra Park的房地產資產，現金收購價為1美元。57.7百萬美元，不包括交易費。該交易的融資由該公司以#美元的形式提供。57.7貝爾特拉公園的百萬抵押抵押貸款(“Belterra公園貸款”)。Belterra Park貸款的初始利率為11.11於Boyd Master租約(可由租户選擇延期至2051年4月30日)期滿時到期(%)，並於Boyd主租約期滿時到期(可由承租人選擇延期至2051年4月30日)。於2020年5月，本公司收購Belterra Park的房地產以償還貸款，但須受Belterra Park租約的規限。

應收貸款

於二零一四年一月，本公司完成收購位於伊利諾伊州東聖路易斯與賭場皇后相關的不動產，GLPI以三重淨值將物業租回予賭場皇后，租約條款與本公司現有主租約條款相若，租期初期為15年，租户有權選擇按相同的條款和條件續訂四連續五年期期間(“賭場皇后租約”)。

在收購賭場皇后的同時，GLPI向賭場皇后提供了$43.0百萬，5-為期一年的定期貸款，利率為7於任何時間預付利息%，連同出售所得款項，完全再融資及償還賭場皇后所有未償還的長期債務。2017年3月13日，這筆貸款的未償還本金和利息已全額償還，GLPI同時提供了新的無擔保美元13.0百萬，5.5向賭場皇后(“CQ控股公司”)的聯屬公司CQ Holding Company，Inc.提供為期一年的定期貸款(“賭場皇后貸款”)，為其收購愛荷華州馬奎特的Lady Luck Casino提供部分資金。賭場皇后貸款的利率為15%，並可隨時預付。

於2018年6月12日，本公司收到CQ Holding Company高級信貸協議下該協議下的有擔保貸款人發出的違約事件通知，貸款人根據其高級有擔保協議報告了契諾違約。根據該協議的條款，當違約事件發生時，CQ控股公司被禁止向GLPI等無擔保貸款人支付現金。因此，自2018年6月至2020年9月30日，CQ控股公司根據本公司的賭場皇后貸款到期的利息以實物支付。除了在其高級信貸協議下上述違反契約的情況外，CQ控股公司在高級信貸協議下還發生了付款違約。此外，本公司在截至2018年12月31日的年度內，向賭場女王通知賭場女王貸款項下與違反財務契約有關的違約事件。
2019年期間，賭場皇后的經營業績持續下滑，賭場皇后的擔保債務以折扣價出售給第三方賭場運營商，本公司不再期望償還貸款。因此，由於本公司預計賭場皇后不能償還剩餘的定期貸款餘額#美元。13.0由於應付本公司的百萬美元，這筆金額已被註銷，並在截至2019年9月30日的9個月記錄了減值費用。
截至2020年9月30日，賭場皇后違反了賭場皇后租賃要求的租金覆蓋比例，並於2020年4月拖欠款項。本公司就該項違約向賭場皇后及其有擔保的貸款人發出通知，並保留權利。截至2020年9月30日，賭場皇后已經支付了部分租金義務，公司正在制定遞延租賃協議。當賭場皇后租賃收到現金租金付款時，該公司將記錄收入。





8. 租賃資產和租賃負債

租賃資產

本公司作為房地產和設備的承租人，須遵守各種經營租約，其中大部分是與本公司根據三重淨值經營租約租賃給其租户的物業相關的地面租約。這些土地租約可能包括固定租金，以及基於個人物業表現或CPI等指數變化的可變租金，在考慮所有續簽選項時，到期日從2028年到2108年不等。對於某些土地租約，公司的租户有責任直接向第三方房東付款。根據美國會計準則第842條，由於本公司被視為主要義務人，因此本公司必須對這些土地租約的簡明綜合財務報表進行彙總。隨着ASU 2016-02於2019年1月1日通過，本公司在其簡明綜合資產負債表上記錄了使用權資產和相關租賃負債，以分別代表其使用相關租賃資產的權利和未來的租賃義務，包括由我們的租户直接支付的那些地面租賃。由於使用權資產部分涉及導致本公司在其簡明綜合資產負債表上記錄土地權資產的租約，以及本公司在收購相關土地和建築資產時假設的低於市價的租約，因此本公司必須在簡明綜合資產負債表上報告使用權資產和土地權的總額。

土地權，淨額，代表公司受長期土地租約約束的土地權利。 本公司透過收購其數項出租物業取得土地租賃權，並立即將土地分租予其租户。該等土地權代表相關土地租約的低於市值。鑑於收購日的市場狀況，本公司對收購的土地租賃進行評估，以確定租賃條款是有利的還是不利的。由於本公司的三重淨值租約將收取的市值租金高於根據收購的土地租約應支付的租金，本公司得出結論認為，土地租約低於市價，因此需要在其賬面上記錄為確定的真實資產(土地權)。
公司使用權資產和土地權的組成部分，淨額詳述如下(單位：千)：

2020年9月30日2019年12月31日
使用權資產--經營租賃$182,520 $184,063 
土地權，淨值645,610 654,671 
使用權資產和土地權淨額$828,130 $838,734 

土地權

土地權按相關土地契約的個別租期攤銷，包括所有續期選擇，範圍由10幾年來92在其各自的收購日期，這兩家公司的資產淨值均為土地權利網，由以下內容組成：

九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
(單位：萬人)
土地權$694,077 $694,077 
累計攤銷較少(48,467)(39,406)
土地權，淨值$645,610 $654,671 


截至2020年9月30日，預計本財年與公司土地權相關的未來攤銷費用如下(單位：千)：
13


截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
2020年(今年剩餘時間)$3,020 
202112,081 
202212,081 
202312,081 
202412,081 
此後594,266 
總計$645,610 

租賃負債

截至2020年9月30日，本公司經營租賃負債到期日如下(單位：千)：

截至十二月三十一日止的年度：
2020年(今年剩餘時間)$3,440 
202113,759 
202213,707 
202313,638 
202413,617 
此後644,059 
租賃付款總額$702,220 
減去：利息(519,754)
租賃負債現值$182,466 

租賃費

營業租賃成本是指在簡明綜合資產負債表上記錄的營業租賃確認的全部費用。可變租賃成本並不計入租賃負債的計量，包括與物業表現掛鈎的租賃付款以及在租賃開始時無法確定的指數(如消費物價指數)的變化，而短期租賃成本則為12個月或以下期限的經營租賃的成本。

租賃費用的構成如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
(千)
經營租賃成本$3,458 $3,909 $10,625 $11,722 
可變租賃成本(1)
1,651 2,319 2,461 6,823 
短期租賃成本203 254 425 765 
土地權資產攤銷3,021 3,020 9,061 15,516 
總租賃成本$8,333 $9,502 $22,572 $34,826 

(1)截至2020年9月30日的9個月的可變租賃成本包括我們的租户在某些地面租賃上支付的每月租金的真實增加，這些租金是基於受新冠肺炎導致的賭場關閉影響的估計本年度業績而支付的。如前所述，根據美國會計準則第842條，由於本公司被視為主要義務人，因此本公司必須通過記錄這些付款的費用和收入(在簡明綜合收益表的租金收入中記錄)來彙總其財務報表。

與土地權無形資產相關的攤銷費用，以及可變租賃成本和公司的大部分經營租賃成本，都記錄在簡明綜合收益表中的土地權和土地租賃費用中。公司的短期租賃成本以及一小部分經營租賃成本入賬於
14

在簡明合併損益表中，包括博彩、食品、飲料和其他費用以及一般和行政費用。

與租契有關的補充披露

與公司經營租賃相關的補充資產負債表信息如下：

2020年9月30日
加權平均剩餘租賃期-經營租賃53.04年份
加權平均貼現率-經營租賃6.7%


與公司經營租賃相關的補充現金流量信息如下：

截至2020年9月30日的三個月截至2020年9月30日的9個月
(千)
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
*來自運營租賃的運營現金流(1)
$436 $1,373 
以新的租賃義務換取的使用權資產：
*經營租約$12 $197 

(1) 由於本公司的大部分土地租賃租金由本公司的租户直接支付給業主，因此本公司為經營租賃支付的現金顯着低於同期的租賃成本。雖然GLPI不支出與這些租賃相關的現金，但根據ASC 842，它們必須在公司的財務報表中計入總收入。

9.              長期債務
 
長期債務情況如下：
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
 (單位：萬人)
無擔保金額1,175百萬支左輪手槍
$— $46,000 
無擔保定期貸款A-1— 449,000 
無擔保定期貸款A-2424,019 — 
$1,000百萬4.8752020年11月到期的優先無擔保票據百分比
— 215,174 
$400百萬4.3752021年4月到期的優先無擔保票據百分比
— 400,000 
$500百萬5.3752023年11月到期的優先無擔保票據百分比
500,000 500,000 
$400百萬3.352024年9月到期的優先無擔保票據百分比
400,000 400,000 
$850百萬5.252025年6月到期的優先無擔保票據百分比
850,000 850,000 
$975百萬5.3752026年4月到期的優先無擔保票據百分比
975,000 975,000 
$500百萬5.752028年6月到期的優先無擔保票據百分比
500,000 500,000 
$750百萬5.302029年1月到期的優先無擔保票據百分比
750,000 750,000 
$700百萬4.002030年1月到期的優先無擔保票據百分比
700,000 700,000 
7億美元4.002031年1月到期的優先無擔保票據百分比
700,000 — 
融資租賃負債893 989 
長期債務總額5,799,912 5,786,163 
減去：未攤銷債務發行成本、債券溢價和原始發行折扣(47,660)(48,201)
長期債務總額，扣除未攤銷債務發行成本、債券溢價和原始發行折扣
$5,752,252 $5,737,962 
15


以下為截至2020年9月30日的長債未來最低還款額日程表(單位：千)：
一年內$134 
2-3年424,307 
4-5年1,750,316 
超過5年3,625,155 
最低付款總額$5,799,912 
 
高級無擔保信貸安排

在2020年6月25日之前，公司的高級無擔保信貸安排(“信貸安排”)包括$1,175百萬循環信貸安排(“左輪車”)，到期日為2023年5月21日，449百萬定期貸款A-1貸款，到期日為2021年4月28日。截至2020年9月30日，定期貸款工具和Revolver的利率為LIBOR加1.50%.

本公司於2020年第一季度全數動用其Revolver，以增加其流動資金狀況，並償還下文所述的若干優先無擔保票據。2020年6月25日，本公司對信貸安排(修訂後的信貸安排)進行了修訂，將約2.24億美元的未償還定期貸款A-1貸款的到期日延長至2023年5月21日，這些定期貸款現在被歸類為新一批定期貸款(定期貸款A-2)。此外，該公司借入了總計2億美元的增量定期貸款A-2。此外，2020年6月25日，本公司還完成了2031年1月到期的5億美元4.00%無擔保優先票據的發售，定價略低於面值。該公司利用這兩次融資的收益以及手頭的現金償還其Revolver項下的所有未償債務。2020年8月18日，公司額外借入2億美元於2031年1月到期的4.00%無擔保優先票據，定價高於面值。該公司利用這筆額外借款的淨收益償還定期貸款A-1貸款項下的債務。

截至2020年9月30日，修訂後的信貸安排的未償還餘額總額為#美元。424.0100萬美元，包括4.24億美元的定期貸款A-2貸款安排。在左輪車下沒有未償還的金額。此外，於2020年9月30日，本公司根據修訂信貸安排簽發的信用證承擔或有義務，面值總額約為$0.4百萬美元，結果是$1,174.6截至2020年9月30日，根據Revolver，可用借款能力為100萬。

經修訂信貸安排載有慣例契諾，除若干例外情況外，除其他事項外，限制GLPI及其附屬公司就其資產授予留置權、產生債務、出售資產、作出投資、進行收購、合併或合併或支付若干股息及其他受限制付款的能力。經修訂的信貸安排包含以下金融契約，這些契約按季度往績四個季度計算：最高總債務與總資產價值的比率、最高優先擔保債務與總資產價值的比率、某些追索權債務與未擔保資產價值的最高比率以及最低固定費用覆蓋率。此外，GLPI還被要求保持最低有形淨值及其作為REIT的地位。GLPI獲準向其股東支付可能需要的股息，以維持REIT地位，但須受不支付或破產違約的限制。GLPI還被允許在形式上遵守財務契約和沒有違約的情況下進行其他股息和分配。經修訂的信貸安排亦載有若干慣常的平權契諾及違約事件，包括髮生控制權變更及終止賓夕法尼亞總租約(須受某些更替權利規限)。修訂信貸安排下違約事件的發生和持續，將使修訂信貸安排下的貸款人能夠加速貸款並終止其下的承諾。

於2020年9月30日，本公司遵守經修訂信貸安排下所有規定的財務契諾。此外，公司於2020年3月30日與公司的信貸貸款機構簽訂了一項修正案，允許從我們的租户那裏收到的用於支付租金的非現金資產的公允價值在淨營業收入中確認，只要是根據GAAP為債務契約目的賺取的，並將現金包括在未擔保資產的定義中。

高級無擔保票據

於2020年第一季度，本公司贖回本公司於2020年11月份到期的未償還4.875%優先無抵押票據的全部本金總額2152萬美元，以及
16

公司於2021年4月到期的未償還4.375%優先無擔保票據，因提前清償與贖回1,730萬美元相關的債務而蒙受虧損，主要用於贖回溢價費用和債務發行沖銷。

2020年6月25日，該公司發行了5億美元的4.00%優先無擔保票據，2031年1月到期，定價略低於面值，以償還其Revolver項下的債務。2020年8月18日，公司額外發行了2億美元的4.00%優先無擔保票據，2031年1月到期，溢價償還定期貸款A-1債務，提前清償債務80萬美元，與債務發行註銷有關。這些債券發行延長了我們長期債務的到期日。

截至2020年9月30日，公司擁有5,375.0百萬未償還優先無抵押票據(“高級票據”)。公司的每一份高級票據都包含限制公司以下能力的契約：招致額外債務和利用其資產擔保債務；與另一家公司合併或合併；以及對賓夕法尼亞總租約進行某些修訂。高級票據還要求該公司保持特定的未擔保資產與無擔保債務的比率。這些公約須受若干重要和重大的限制、限制和例外情況所規限。
 
於2020年9月30日，本公司遵守其高級票據下所有規定的財務契諾。


10. 金融資產和負債的公允價值

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的價格。按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。ASC 820-公允價值計量和披露美國會計準則(“ASC820”)建立了一個層次結構，根據用於各種估值技術(市場法、收益法和成本法)的投入類型確定公允價值計量的優先順序。與評估投入的主觀性相關的層次級別描述如下：

•第一級：可觀察到的投入，如相同資產或負債在活躍市場的報價。

•第二級：資產或負債可直接或間接觀察到的報價以外的投入；這包括活躍市場中類似資產或負債的報價，例如以通常報價間隔可觀察到的利率和收益率曲線。

•第三級：反映報告實體自身假設的不可觀察到的輸入，因為幾乎沒有相關的市場活動(如果有的話)。
        
此外，本公司對公允價值計量的特定投入重要性的評估需要判斷，並可能影響資產和負債的估值及其在公允價值層次中的放置。

資產和負債按公允價值計量
 
以下方法和假設用於估計每一類金融工具的公允價值，對其進行估計是可行的。

現金和現金等價物
 
由於現金等價物到期日較短，公司現金和現金等價物的公允價值接近公司現金和現金等價物的賬面價值。

遞延薪酬計劃資產

該公司的遞延補償計劃資產由不限成員名額的共同基金組成，因此，資產的公允價值計量被視為ASC 820定義的第1級計量。遞延薪酬計劃資產計入壓縮綜合資產負債表中的其他資產。


17

房地產貸款

房地產貸款的公允價值接近本公司房地產貸款的賬面價值，因為對未償還貸款餘額的收取是有合理保證的。房地產貸款的公允價值計量被視為ASC 820定義的第3級計量。

長期債務
 
高級無擔保票據的公允價值是根據活躍市場的報價估計的，因此也是ASC 820定義的一級計量。我們修訂的信貸安排中債務的公允價值是基於來自市場信息的指示性定價(第2級投入)。

該公司金融工具的估計公允價值如下(單位：千)：
 2020年9月30日2019年12月31日
 攜載
金額		公平
價值		攜載
金額		公平
價值
金融資產：    
現金和現金等價物
$105,894 $105,894 $26,823 $26,823 
遞延薪酬計劃資產
31,298 31,298 28,855 28,855 
房地產貸款
— — 303,684 303,684 
財務負債：    
長期債務：    
高級無擔保信貸安排424,019 424,019 495,000 493,533 
高級無擔保票據5,375,000 5,802,923 5,290,174 5,707,996 

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，沒有按公允價值非經常性基礎計量的負債。*在截至2020年9月30日的9個月內，沒有按公允價值非經常性基礎計量的資產；然而，在截至2019年9月30日的9個月內，按公允價值非經常性基礎計量的資產如下。
應收貸款
於2019年第一季，本公司錄得減值費用$13.0與沖銷賭場皇后貸款項下應付本公司的本金有關的百萬元。2019年期間，賭場皇后的經營業績持續下滑，賭場皇后的擔保債務以折扣價出售給第三方賭場運營商，本公司不再期望償還貸款。因此，由於本公司預計賭場皇后不會償還剩餘的定期貸款本金餘額#美元。13.0於截至2019年9月30日止九個月的簡明綜合收益表中，該金額已被註銷，並計入減值費用。有關賭場皇后貸款的更多細節，請參見注釋7。

11.              承諾和或有事項
 
訴訟

本公司須接受與人身傷害、僱傭事宜、商業交易及其他在正常業務過程中出現的事宜有關的各種法律及行政訴訟。本公司認為，這些事項的最終結果不會對本公司的綜合財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，該公司維持其認為足夠的保險範圍，以進一步降低此類訴訟的風險。然而，此類訴訟可能成本高昂、耗時長且不可預測，因此不能保證此類訴訟的最終結果可能不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。此外，我們亦不能保證現有保險的承保金額或範圍是否足以彌補因這類事情而引致的損失。 

18

12. 收入確認

截至2020年9月30日，19根據賓夕法尼亞大師租約，公司的房地產投資物業租賃給賓夕法尼亞的一家子公司，另外12根據經修訂的頂峯大師租約，本公司的房地產投資物業的一部分租賃給賓夕法尼亞大學的一家子公司，6的房地產投資物業根據凱撒總租約和盧米埃廣場租約租賃給凱撒的一家子公司，並4根據Boyd Master Lease和Belterra Park Lease，本公司的房地產投資物業的部分租賃給了Boyd的一家子公司。此外，Meadows的房地產資產根據單一物業三重淨值租約(“Meadows Lease”)租給賓夕法尼亞大學，而Casino Queen的房地產資產根據Casino Queen Lease租回給運營商。

賓夕法尼亞主租約和經修訂頂峯主租約以及草地租約項下的義務由賓夕法尼亞大學擔保，就每個租約而言，由佔用和運營該租約所涵蓋設施的賓夕法尼亞大學附屬公司共同和個別提供擔保。同樣，凱撒總租約項下的責任由凱撒及佔用及經營凱撒總租約所租賃設施的大部分凱撒附屬公司共同及各別擔保。Boyd Master Lease項下之責任由Boyd附屬公司共同及各別擔保，該等附屬公司佔用及營運Boyd Master Lease項下租賃之設施。
賓夕法尼亞總租約下的租金結構包括一個固定部分，如果達到一定的租金覆蓋比率門檻，其中一部分每年要繳納2%的自動扶梯費用，另一個部分是根據設施的性能進行調整的，每隔一定的樓層進行調整(I)五年根據賓夕法尼亞大師租約(好萊塢哥倫布賭場和好萊塢託萊多賭場除外)所有設施在過去五年的平均淨收入的4%的金額，以及(Ii)每月租金金額相當於哥倫布好萊塢賭場和好萊塢託萊多賭場前一個月淨收入的20%的金額，儘管好萊塢託萊多賭場的月租金下限為每年2,290萬美元。

與賓夕法尼亞總租約相似，經修訂頂峯總租約亦包括固定部分(如符合若干租金承保比率門檻，則每年須繳交2%的自動電梯)，以及根據設施的表現而釐定的部分，按某些樓面每兩年調整一次，金額相等於經修訂頂峯總租約下所有設施於前兩年的平均每年淨收入的4%。修訂後的Pinnacle Master Lease於2020年5月1日重置，導致每年減少500萬美元。

於二零二零年六月十五日，本公司修訂及重述凱撒總租契(經修訂及重訂之“凱撒總租約”)，以：(I)將初始租期15年延長至20年，並可由凱撒選擇續期最多20年，(Ii)自第三租年度起全部取消浮動租金部分，(Iii)於第三租年度將每年土地基本租金增加至約2,360萬美元，及將每年樓宇基本租金增加至約6,210萬美元；(Ii)自第三個租賃年度起，將浮動租金部分全部取消；及(Iii)於第三個租賃年度，將每年土地基本租金增加至約2,360萬美元，以及將每年樓宇基本租金增加至約6,210萬美元，(Iv)提供固定的租金上升百分率，以延遲樓宇基本租金的上升至第五個租賃年度開始，樓宇基本租金在第五及第六個租賃年度每年增加1.25%，在第七及第八個租賃年度每年增加1.75%，在第九個租賃年度及其後每個租賃年度每年增加2%；。(V)在某些條件獲得滿足的情況下，準許凱撒選擇以經修訂及恢復的凱撒大師租約下的Tropicana Evansville及/或Tropicana Greenville物業，以凱撒博彩·肖託唐斯、裏諾街、卡西諾賽馬場龐帕諾公園中的其中一項或多項物業取代；。(V)在符合若干條件的情況下，準許凱撒選擇將經修訂及恢復的凱撒大師租約下的Tropicana Evansville及/或Tropicana Greenville物業更換為Caesars Gaming Scioto Down、The Row in Reno、Ile Casino Rompano Pompano Park、黑鷹賭場酒店、幸運夫人賭場-黑鷹賭場、滑鐵盧賭場滑鐵盧、貝登多夫島賭場或卡普里賭場布恩維爾島，只要該等新物業個別或集體的總價值至少等於Tropicana Evansville或Tropicana Greenville(視情況而定)的價值(見註釋18以供進一步討論)(Vi)允許凱撒選擇出售其在巴吞魯日百麗的權益，並將其從修訂和恢復的凱撒大師租約(不改變對公司的租金義務)中剝離，但須滿足某些條件，及(Vii)在設施因流行病而關閉的情況下，根據營運、資本開支及財務契諾提供一定程度的寬免, 政府的限制和某些其他不可避免的延誤。經修訂及重訂的凱撒總租約的效力須視乎若干博彩監管機構的審核及於二零二零年七月二十三日收到的適用博彩監管提前通知期屆滿而定。

本次修改計入了一份新租約，本公司的結論是該租約繼續符合經營租賃待遇的標準。因此，修訂時的現有遞延收入2,120萬美元將在經修訂和重新設定的凱撒總租約新的初始租期(現已於2038年9月到期)的損益表中確認。本公司已得出結論，租户可選擇最多額外20年的續期選擇權並不能合理確定是否會被行使，因為不續期不會對租户造成重大處罰。此外，新的初始租賃期內有保證的固定升級將按直線確認。

博伊德總租約包括一個固定部分，如果達到一定的租金覆蓋比率閾值，其中一部分每年要繳納2%的自動扶梯，另一個部分是基於設施的性能進行調整的，
19

在某些樓層的限制下，每個兩年相當於博伊德主租約項下所有設施在上一年期間平均每年淨收入的4%的金額兩年。Boyd Master Lease於2020年5月1日重新啟動，導致年租金下降150萬美元。

於2020年5月，本公司收購Belterra Park的房地產以償還貸款，但須受Belterra Park租約的規限。Belterra Park租賃的初始期限將於2026年4月30日到期，並有5個單獨的續簽選項，每個選項為期5年，可由租户選擇行使。Belterra Park租賃的租金條款與Boyd Master Lease一致，因為租金包括總額為460萬美元的固定部分，其中270萬美元在達到某些租金覆蓋比率門檻的情況下每年須支付最高2%的自動扶梯費用，以及一個基於設施性能的部分，該部分根據某些樓層每兩年調整一次，金額相當於Belterra Park前兩年平均每年淨收入的4%。(B)Belterra Park租賃的租金條款與Boyd Master租賃條款的一致之處在於，租金包括總額為460萬美元的固定部分，如果達到某些租金覆蓋比率門檻，則每年最高可增加2%的自動扶梯。

於二零二零年九月二十九日，本公司收購Lumière Place的房地產，以清償CZR貸款，但須受Lumière Place租賃的規限，該租賃的初始年期於2033年10月31日屆滿，並有4個獨立的續期選擇權，每個選擇權為期5年，可由租户選擇行使。盧米埃廣場租賃租金為每年2280萬美元，如果達到一定的租金覆蓋比率門檻，每年將收取高達2%的自動扶梯費用。

Meadows租約包含一個固定部分，受每年自動扶梯的限制，另一個部分是基於該設施的表現，該部分每兩年重置一次，其數額為(I)4%乘以(Ii)該設施在其後兩年期間的平均每年淨收入。草場租約包含每年自動扶梯的撥備，如果達到一定的租金覆蓋比率門檻，最高可達基本租金的5%，在10年前或總租金為3100萬美元的年份之前，自動扶梯將保持在5%，屆時自動扶梯將在此後每年降至2%。截至2020年9月30日的兩年期間的租金重置百分比最近結束，這將導致每年減少210萬美元。

皇后賭場租約的租金結構亦包括固定部分及根據設施表現釐定的固定部分(如達到若干租金覆蓋比率門檻，部分部分須繳交每年2%的自動電梯)，該部分每五年重置一次，數額相等於(I)緊接該租金重置年份前一租賃年度適用的非固定租金年度金額及(Ii)相當於該設施在其後五年期間的平均每年淨收入4%的金額。

此外，公司的主租約規定，如果公司的租户在限制區域內(通常距離與該租户的現有主租約下的物業60英里)收購或開始運營競爭設施，則按上述百分比租金提供樓層。這些條文為業主提供保障，因為任何受影響設施的最低租金百分率，是根據緊接承租人收購或首次經營相競爭設施的前一歷年該設施的淨收入而釐定的。例如，由於賓夕法尼亞大學2019年5月收購了密歇根州底特律的希臘城賭場酒店(Greektown Casino-Hotel)的業務，賓夕法尼亞大學的好萊塢賭場託萊多物業觸發了每年2290萬美元的百分比租金下限。

除租金外，作為三重淨值承租人，本公司所有租户均須支付下列執行費用：(1)所有設施維修；(2)與租賃物業及租賃物業業務相關的所有保險，包括承保業主權益；(3)租賃物業徵收或與租賃物業相關的税項(出租人收入税除外)；及(4)租賃物業及租賃物業業務所需或適當的一切公用事業及其他服務。

本公司根據每份租約開始時的事實及情況釐定，賓夕法尼亞及賭場皇后在沒有根據賓夕法尼亞大師租約及賭場皇后租約分別出租予彼等的物業的情況下，均不能作為持續經營的企業繼續經營。 在租賃開始時，賭場皇后的所有收入和賓夕法尼亞大學幾乎所有的收入都來自與租賃物業相關的運營。賓夕法尼亞大學和賭場皇后賭場經營的司法管轄區也有各種法律限制，限制了博彩設施的可用性和位置，這使得搬遷或更換租賃的博彩設施受到限制，而且可能是不可行的。此外，根據賓夕法尼亞大學主租約的條款，賓夕法尼亞大學必須就所有租賃物業一起做出續簽選擇；租户無權選擇性地續簽某些租賃物業，而不能續簽其他物業。因此，本公司得出結論，賓夕法尼亞或賭場皇后未能分別續訂賓夕法尼亞大師租約或賭場皇后租約，將對該租户施加重大懲罰，使所有租約續期選項在租約開始時似乎得到合理保證。因此，公司得出結論，賓夕法尼亞大師租約和賭場皇后租約的租期為35年，等於初始15-年限加全部四中的5-年續約選項。
20


2018年10月15日，結合賓夕法尼亞-Pinnacle合併，Pinnacle Master Lease經過第四修正案修訂，允許將堪薩斯城ameristar Casino Hotel、ameristar Casino Resort Spa St.Charles和Belterra Casino Resort的運營資產從Pinnacle出售給Boyd。由於此項修訂，本公司重新評估該租約的分類，並確定經修訂的頂峯總租約符合ASC 840規定的經營租賃處理資格。因此，在賓夕法尼亞-Pinnacle合併後，修訂Pinnacle主租約被視為完整的經營租約。由於經修訂Pinnacle Master租約下的物業在賓夕法尼亞大學承擔經修訂Pinnacle Master Lease時並不代表賓夕法尼亞大學業務的重要部分，本公司的結論是經修訂Pinnacle Master Lease的租賃期為10年，等於初始10-僅限一年任期。

由於Meadows租約是由一家大型多物業運營商運營的單一物業租約，GLPI得出結論，在租約開始時不能合理地保證運營商將選擇行使所有租約續期選擇權。因此，本公司的結論是，Meadows租約的租期為10年，等於初始10-僅限一年任期。與賓夕法尼亞大學和頂峯公司的合併一起，賓夕法尼亞大學從頂峯公司手中接過了草地租賃公司。Meadows租賃的會計(包括租期)不受租户變更的影響。根據類似的事實模式，本公司的結論是，在租賃開始時並不能合理保證Caesars或Boyd將選擇行使Caesars Master Lease和Boyd Master Lease項下的所有租約續期選擇權，因為該等物業的收益在租賃開始時並不代表Caesars或Boyd業務的重要部分。因此，本公司得出結論，凱撒主租約的租期為15博伊德總租約的租期為10年，僅相當於該等總租約的初始期限。


21

D公司截至2020年9月30日的三個月和九個月的租金收入電子郵件如下(單位：千)：
截至2020年9月30日的三個月截至2020年9月30日的9個月
樓盤租金(1)
$167,362 $500,431 
土地基租48,065 143,566 
百分比租金(2)
42,690 112,708 
現金租金收入總額$258,117 $756,705 
直線式租金調整4,928 (5,394)
收入中的地租4,476 11,239 
其他租金收入34 161 
租金總收入$267,555 $762,711 

(1)樓宇基本租金以上述自動扶梯的年租金為準。

(2)百分比租金以上述特定樓層為準。

截至2020年9月30日，公司在不可取消經營租約下的租賃物業未來最低租金收入(包括任何合理保證的續約期)如下(以千計)：

未來租金收入未來應收租金付款直線式租金調整與土地租賃相關的未來待確認收入(非現金)應確認的與經營租賃相關的未來收入
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
2020253,693 814 3,010 257,517 
20211,014,961 3,255 12,045 1,030,261 
2022987,266 22,124 12,051 1,021,441 
2023961,807 30,877 12,057 1,004,741 
2024929,486 30,008 12,063 971,557 
此後13,411,936 246,801 123,028 13,781,765 
總計$17,559,149 333,879 174,254 18,067,282 

上表列出了公司預計從租户那裏收到的現金租金(包括附註18中討論的於2020年10月1日完成的事件)，但被在租賃期內直線確認這一租金的調整所抵消。該公司還將其預計將從租户支付的土地租約的固定部分確認的未來非現金收入包括在上表中。
T公司可以定期向賭場業主經營者貸款購買房地產。與房地產貸款相關的利息收入作為房地產貸款利息收入記錄在本公司收入期內的簡明綜合收益表中。截至2020年9月30日，本公司不再有任何未償還貸款。有關更多詳細信息，請參見注釋7。
遊戲、食品、飲料和其他收入
TRS Properties的博彩收入主要包括老虎機的收入，其次是桌上游戲和撲克的收入。博彩收入是根據ASC 606確認的扣除某些銷售激勵措施(包括促銷津貼)後的淨額-與客户簽訂合同的收入。該公司還將在玩遊戲時從客户(參與基於積分的忠誠度計劃)獲得的收入的一部分推遲到稍後積分兑換或沒收時再支付。我們TRS Properties的其他收入來自我們的餐飲、零售和某些其他輔助活動。

22

13. 每股收益
 
公司按照ASC 260計算每股收益(“EPS”)-每股收益(“ASC 260”)。基本每股收益的計算方法是將適用於普通股的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數量，不包括參與證券的淨收入(非既得限制性股票獎勵)。攤薄每股收益反映了所有潛在攤薄證券的額外攤薄，如股票期權、未歸屬的限制性股票和未歸屬的基於業績的限制性股票。根據ASC 260的規定，在計算稀釋每股收益時，公司將根據公司在季度末的表現授予的所有基於業績的限制性股票包括在內。本公司普通股的稀釋每股收益是採用兩級法或庫存股法中稀釋程度較高的一種方法計算的。

下表將計算基本EPS時使用的已發行加權平均普通股與計算截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月稀釋EPS時使用的已發行加權平均普通股進行了核對：
        
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
 (單位：萬人)
股份的釐定：    
加權平均已發行普通股218,042 214,683 216,140 214,658 
假定轉換限制性股票獎勵110 127 56 96 
假設以業績為基礎的限制性股票獎勵的轉換
695 515 716 464 
稀釋加權平均已發行普通股218,847 215,325 216,912 215,218 

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月公司普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算：
        
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
 (單位：千元，每股收益除外，共享數據)
基本每股收益計算：    
淨收入$127,126 $90,547 $336,370 $276,590 
減去：分配給參與證券的淨收入(152)(138)(406)(420)
普通股股東應佔淨收益$126,974 $90,409 $335,964 $276,170 
加權平均已發行普通股218,042 214,683 216,140 214,658 
基本每股收益$0.58 $0.42 $1.55 $1.29 
稀釋每股收益的計算：    
淨收入$127,126 $90,547 $336,370 $276,590 
稀釋加權平均已發行普通股218,847 215,325 216,912 215,218 
稀釋每股收益$0.58 $0.42 $1.55 $1.29 
計算稀釋後每股收益(以股票計)時不包括的反攤薄證券
6,892 — 38,459 57,494 

14.              股東權益

普通股

2019年8月14日，公司開始了持續的股權發行，根據該計劃，公司可不時通過銷售代理在“在市場”發售(“ATM計劃”)出售總額高達6億美元的普通股。實際銷售額將取決於各種因素，包括市場狀況、該公司普通股的交易價格以及適當資金來源的確定。該公司可能會在以下時間出售該公司的股份
23

金額和時間由公司決定，但沒有義務出售自動取款機計劃中的任何股份。自動取款機計劃還允許公司簽訂遠期銷售協議。在任何情況下，根據自動櫃員機計劃出售的股票總數(無論是根據任何遠期銷售協議還是通過銷售代理)的總銷售價格都不會超過6億美元。倘本公司訂立遠期銷售合約，本公司預期於該特定遠期銷售協議到期日之前本公司指定的一個或多個日期與遠期購買者進行實物結算，在此情況下，結算時的現金收益淨額合計將等於該特定遠期銷售協議相關股份數目乘以相關遠期銷售價格。然而，本公司亦可選擇現金結算或股份淨額結算特定遠期銷售協議，在此情況下，可能收取或不收取收益，或可能欠遠期購買者現金。

關於自動取款機計劃，該公司聘請了一名銷售代理，他可以獲得高達所售股票銷售總價2%的補償。同樣，如果本公司訂立遠期銷售協議，將向相關遠期賣方支付在遠期銷售協議適用銷售期內出售的所有普通股借入股票銷售價格的最高2%的佣金。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，該公司根據自動櫃員機計劃以每股45.90美元的平均價格出售了0股和7971股普通股，產生了大約40萬美元的毛收入(淨收益約為20萬美元)。截至2020年9月30日，該公司根據自動取款機計劃尚有5.996億美元有待發行，尚未簽訂任何遠期銷售協議。

分紅

下表列出了本公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內宣佈和支付的股息：
申報日期股東記錄日期證券課每股股息涵蓋的期間分發日期
股息金額(1)
(千)
2020
2020年2月20日2020年3月6日普通股$0.70 2020年第一季度2020年3月20日$150,574 
2020年4月29日2020年5月13日普通股$0.60 2020年第二季度2020年6月26日$129,071 
2020年8月6日2020年8月17日普通股$0.60 2020年第三季度2020年9月25日$130,697 
2019
2019年2月19日2019年3月8日普通股$0.68 2019年第一季度2019年3月22日$145,954 
2019年5月28日2019年6月14日普通股$0.68 2019年第二季度2019年6月28日$145,978 
2019年8月20日2019年9月6日普通股$0.68 2019年第三季度2019年9月20日$145,984 
(1)2020年6月26日分配的股息支付了2,580萬美元的現金和1.032億美元的股票(2697,946股，每股38.2643美元)。2020年9月25日分配的股息支付了2,620萬美元的現金和104.5美元的股票(2,767,704股，每股37.7635美元)。出於會計目的，由於本公司處於累計虧損狀態，因此股票股息的價值按其面值入賬。
此外，在截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月，向GLPI限制性股票獎勵持有人支付了股息$0.2百萬美元和$0.6分別為百萬美元。2020年6月26日分配給公司員工的股息支付了3.3萬美元的現金和15.3萬美元的股票(4,006股，每股38.2643美元)。在2020年9月25日分配給公司員工的股息支付了32000美元的現金和217000美元的股票(5746股，每股37.7635美元)。


24

15. 基於股票的薪酬
 
本公司根據ASC 718核算股票補償-薪酬-股票薪酬，這要求公司根據授予日期的公允價值，支付為換取股權工具而收到的員工服務成本。這項費用在授予之日之後的必要服務期內按比例確認。該公司基於時間的限制性股票獎勵的公允價值相當於授予前一天的收盤價。本公司利用第三方評估公司，使用蒙特卡羅模型來衡量授予日基於業績的限制性股票獎勵的公允價值。
 
截至2020年9月30日，有美元4.5限制性股票獎勵的未確認補償總成本的百萬美元，將在授出的剩餘加權平均歸屬期間內確認1.56好多年了。截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司確認為4.5百萬美元和$8.0與這些獎勵相關的薪酬支出為百萬美元，相比之下，1.7百萬美元和$5.8截至2019年9月30日的三個月和九個月為100萬。與前一年相比增加的主要原因是與我們前首席財務官離職有關的股票加速費用。

下表包含截至2020年9月30日的9個月限制性股票獎勵活動的信息：
 大獎獲得者人數：
股份
在2019年12月31日未償還316,971 
授與275,456 
放行(323,128)
取消(7,999)
在2020年9月30日未償還261,300 
 
基於業績的限制性股票獎勵有一個三年期懸崖歸屬與在結束時歸屬的限制性股票的金額三年期根據本公司相對於其同行的業績而確定的期間。更具體地説，在測算期結束時歸屬的股份百分比將基於本公司的三年期股東總回報以三年期納入摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數的公司的股東總回報和公司股票表現在一組三重淨值房地產投資信託基金同行公司中的排名。三重淨額計量集團包括公開交易的REITs，公司認為這些REITs至少75來自三重淨租賃的收入的%。截至2020年9月30日，有美元11.1未確認薪酬總成本的百萬美元，將在基於業績的限制性股票獎勵的剩餘加權平均歸屬期間確認1.87截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司確認為3.9百萬美元和$8.7與這些獎勵相關的薪酬支出為百萬美元，相比之下，2.1百萬美元和$6.5截至2019年9月30日的三個月和九個月為100萬。與前一年相比增加的主要原因是與我們前首席財務官離職有關的股票加速費用。

下表包含截至2020年9月30日的9個月基於業績的限制性股票獎勵活動的信息：
用户數量為
基於業績的獎勵股票
在2019年12月31日未償還1,383,334 
授與504,000 
放行(561,667)
取消(131,673)
在2020年9月30日未償還1,193,994 


16.       段信息

與公司首席運營決策者(該術語在ASC 280中定義)一致-細分市場報告)審查和評估公司的財務業績，公司有二可報告部門、GLP Capital(GLPI的另一家全資子公司，GLPI通過該子公司擁有其幾乎所有資產)和TRS Properties。普洛斯資本可報告部門由租賃的不動產組成，代表了公司的大部分業務。TRS
25

物業報告部分包括好萊塢賭場佩裏維爾，好萊塢巴吞魯日賭場和特羅皮卡納拉斯維加斯。

下表提供了有關該公司各部門的某些信息。

 截至2020年9月30日的三個月截至2019年9月30日的三個月
(單位：萬人)
普洛斯資本(1)
TRS的屬性總計
普洛斯資本(1)
TRS的屬性總計
總收入$273,129 $34,425 $307,554 $255,995 $31,617 $287,612 
營業收入192,369 8,332 200,701 181,947 5,678 187,625 
利息支出65,720 4,459 70,179 72,510 2,601 75,111 
所得税前收入125,892 3,873 129,765 88,657 3,078 91,735 
所得税費用206 2,433 2,639 196 992 1,188 
淨收入125,686 1,440 127,126 88,461 2,086 90,547 
折舊55,595 2,485 58,080 55,544 1,758 57,302 
資本維護支出11 477 488 — 709 709 
 
截至2020年9月30日的9個月截至2019年9月30日的9個月
(千)
普洛斯資本(1)
TRS屬性總計
普洛斯資本(1)
TRS屬性總計
總收入$781,841 $71,163 $853,004 766,630 $97,859 $864,489 
營業收入557,751 10,016 567,767 510,884 18,283 529,167 
利息支出200,137 11,520 211,657 220,558 7,804 228,362 
所得税前收入(虧損)339,990 (1,502)338,488 269,882 10,481 280,363 
所得税費用515 1,603 2,118 461 3,312 3,773 
淨收益(虧損)339,475 (3,105)336,370 269,421 7,169 276,590 
折舊165,420 6,613 172,033 177,786 5,959 183,745 
資本維護支出155 1,474 1,629 4 2,252 2,256 

(1)              利息支出是扣除公司間利息抵銷$的淨額。4.5百萬美元和$11.5截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元，而2.6百萬美元和$7.8截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

17.       現金流量信息與非現金活動的補充披露

現金流量信息的補充披露如下：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
(千)
所得税支付的現金，扣除收到的退款後的淨額
$1,945 $1,418 $1,054 $4,102 
支付利息的現金
$43,647 $41,163 $182,257 $180,494 

非現金投融資活動

2019年1月1日，結合採用ASU 2016-02年度，公司記錄了使用權資產和相關租賃負債#美元。203在其精簡合併資產負債表上增加了2.5億美元，以代表其對基礎資產和未來租賃義務的權利。2020年4月16日，公司從賓夕法尼亞收購了與拉斯維加斯Tropicana酒店相關的房地產，以換取#美元的租金抵免。307.52000萬。此外，於截至二零二零年九月三十日止九個月內，本公司收購Belterra Park的房地產，以清償該物業持有的5,770萬美元的房地產貸款(以Belterra Park Lease為準)，以及收購Lumière Place的房地產，以清償Lumière Place租賃的2.46億美元貸款。此外，有關2020年已分配的股票股息的説明，請參見附註14。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月內，本公司並無從事任何其他非現金投資或任何非現金融資活動。



26
目錄
18.       後續事件

2020年10月1日，公司和賓夕法尼亞州完成了之前宣佈的交易，GLPI收購了賓夕法尼亞州摩根敦在建的賓夕法尼亞州博彩設施下的土地，以換取$30.02000萬英鎊的租金抵免。該公司將土地租回給賓夕法尼亞大學的一家附屬公司，初始年租金為#美元。3.02000萬美元，受物業開業後升級條款的限制。此外，在2020年10月1日，賓夕法尼亞大學還行使了下一次預定的五-年份根據賓夕法尼亞主租約和修訂頂峯主租約續簽。

如附註12所述，經修訂及重訂的總租契準許凱撒在符合若干條件的情況下，選擇以凱撒擁有的一個或多個物業取代租約下的Tropicana Evansville及/或Tropicana Greenville物業，惟該等新物業或多個物業的合計價值(個別或集體)須至少相等於Tropicana Evansville或Tropicana Greenville(視何者適用而定)的價值。於2020年10月27日，本公司與分別擁有愛荷華州滑鐵盧Ile Casino&Hotel(“滑鐵盧”)及愛荷華州貝登多夫Isle Casino&Hotel(“Bettendorf”)的凱撒附屬公司訂立交換協議。根據協議條款，凱撒將向公司轉讓滑鐵盧和貝當多夫物業的房地產資產，以換取公司將Tropicana Evansville的房地產資產轉讓給凱撒，外加#美元的現金支付。5.722000萬。在交換交易完成時(預計到2020年底)，滑鐵盧和貝登多夫設施將被添加到凱撒修訂和重新簽署的主租約中，租金將增加約$520,000每年一次。

2020年10月27日，公司簽訂了一系列最終協議，根據這些協議，Twin River Worldwide Holdings，Inc.(“Twin River”)(紐約證券交易所代碼：TRWH)的一家子公司將收購Twin River Worldwide Holdings，Inc.(“Twin River”)(紐約證券交易所代碼：TRWH)。100目前經營Tropicana Evansville的凱撒子公司的%股權，公司將從凱撒手中重新收購Tropicana Evansville的房地產資產，現金收購價約為#美元340.02000萬。此外，公司還與Twin River簽訂了房地產購買協議，根據該協議，公司將購買位於特拉華州多佛市的Dover Down Hotel&Casino的房地產資產，該酒店目前由Twin River擁有和運營，現金收購價約為$144.02000萬。交易預計將於2021年年中完成，待監管部門批准後，Tropicana Evansville和Dover Down酒店和賭場設施將被添加到本公司與Twin River之間的新總租約(“Twin River Master Lease”)中。本公司預期雙河總租約的初始租期為15年，沒有購買選項，緊隨其後的是四五年期續簽選擇權(可由雙河公司行使)，條款和條件相同。雙河總租約的租金為$40.0每年400萬美元，每年需要安裝最高可達400萬美元的自動扶梯。2根據消費物價指數的按年升幅釐定的百分比。

Twin River是一家擁有多個轄區的博彩和賽車設施的公司，包括老虎機、視頻彩票終端和各種賭場桌上游戲，以及餐廳和酒店設施。TWIN River是一家上市公司(紐約證券交易所市場代碼：TRWH)，遵守1934年修訂的“證券交易法”的信息申報要求，並要求向證券交易委員會提交10-K表格和10-Q表格的定期報告。


項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
 
我們的運營

博彩休閒地產有限公司(“GLPI”)是一家自營和自營的房地產投資信託基金(“REIT”)。本公司於2013年免税剝離賓夕法尼亞州國家遊戲公司(納斯達克股票代碼：PEN)(以下簡稱“賓夕法尼亞州”)的房地產資產，並於2013年2月13日在賓夕法尼亞州註冊成立，成為賓夕法尼亞州的全資子公司。2013年11月1日，賓夕法尼亞州立大學通過一系列內部公司重組，將幾乎所有與賓夕法尼亞大學房地產權益和房地產開發業務相關的資產和負債，以及好萊塢巴吞魯日賭場和好萊塢佩裏維爾賭場(簡稱TRS Properties)的資產和負債貢獻給GLPI，然後以免税分銷的方式將GLPI剝離給賓夕法尼亞大學普通股和優先股的持有者(“剝離”)。公司在2014年1月1日開始的納税年度的美國聯邦所得税申報單上選擇將其視為房地產投資信託基金，本公司與公司的間接全資子公司普洛斯控股公司共同選擇將普洛斯控股公司、路易斯安那州賭場郵輪公司(d/b/a好萊塢巴吞魯日賭場)和賓夕法尼亞州塞西爾馬裏蘭州公司(d/b/a好萊塢賭場佩裏維爾)視為“應税房地產投資信託基金子公司”，從GLPI第一個納税年度的第一天起生效。作為剝離的結果，GLPI基本上擁有賓夕法尼亞大學以前的所有房地產資產(在剝離完成時)，並根據統一主租約將大部分資產租回賓夕法尼亞大學供其子公司使用，這是一份初始期限為15年(2028年10月31日到期)的三重淨值經營租約，沒有購買選擇權，隨後是四個5年續期選擇權(可由賓夕法尼亞大學行使)，條款和條件相同(“賓夕法尼亞大師租約”), 並透過其間接全資附屬公司普洛斯控股有限公司擁有及經營TRS Properties。GLPI的資產及負債於分拆時按各自的歷史賬面價值入賬。

2016年4月，本公司以約48億美元收購了Pinnacle Entertainment，Inc.(“Pinnacle”)的幾乎所有房地產資產。GLPI最初以單一三重淨租賃方式將這些資產租回給Pinnacle，初始租期為10年，沒有購買選擇權，隨後是5個5年續期選擇權(Pinnacle可行使)，條款和條件相同(“Pinnacle Master Lease”)。2018年10月15日，根據賓夕法尼亞大學和Pinnacle公司於2017年12月17日達成的最終協議和合並計劃，本公司完成了之前宣佈的與Penn，Pinnacle和Boyd Gaming，Inc.(紐約證券交易所代碼：BYD)的交易，以滿足Penn收購Pinnacle大部分業務的需要(“Penn-Pinnacle合併”)。在賓夕法尼亞-Pinnacle合併的同時，本公司修訂Pinnacle Master租約，允許將Pinnacle旗下堪薩斯城ameristar賭場酒店、ameristar Casino Resort Spa St.Charles和Belterra Casino Resort的營運資產出售給Boyd(“經修訂Pinnacle Master租賃”)，並與Boyd就該等物業訂立新的單一三網總租賃協議，租賃條款與本公司經修訂Pinnacle Master Lease相似(“Boyd Master Lease”)。Boyd Master租賃的初始期限為10年(自Pinnacle Master租賃最初的2016年4月開始日期起至2026年4月30日到期)，沒有購買選擇權，隨後是5個5年續期選擇權(可由Boyd行使)，條款和條件相同。該公司還以2.5億美元從賓夕法尼亞大學購買了Plainbridge Park的房地產資產，不包括交易費和税收, 並將此房產添加到修訂後的頂峯大師租約中。修訂後的Pinnacle Master Lease由賓夕法尼亞大學在賓夕法尼亞大學與Pinnacle合併完成時承擔。公司還就博伊德收購Belterra Park遊戲娛樂中心一事與博伊德簽訂了抵押貸款協議，公司借給博伊德5770萬美元。於二零二零年五月，本公司收購Belterra Park的房地產以償還貸款，惟須與經營該物業的Boyd聯屬公司簽訂長期租約(“Belterra Park Lease”)。Belterra Park租約的租金條款與Boyd Master租約一致。現時的年租為640萬元，包括總額為460萬元的固定部分，其中270萬元在符合某些租金覆蓋比率門檻的情況下，每年須繳付最高2%的自動扶梯費用；另一個部分是根據設施的表現而釐定的，現時總額為180萬元，在某些下限的情況下，每兩年調整一次，數額相等於百富城在過去兩年的平均每年純收入的4%。

除上述收購Plainbridge Park外，本公司於2018年10月1日根據Tropicana Entertainment Inc.(“Tropicana”)及其若干聯屬公司於2018年4月15日與GLPI(“GLP Capital”)的營運合夥企業GLP Capital L.P.(其後於2018年10月1日修訂的“經修訂房地產購買協議”)訂立的買賣協議，完成其先前宣佈的向Tropicana Entertainment Inc.(“Tropicana”)及其若干聯屬公司收購若干房地產資產的交易。 根據經修訂的房地產購買協議的條款，公司從Tropicana收購了Tropicana Atlantic City、Tropicana Evansville、Tropicana Laughlin、Trop Casino Greenville和Baton Rouge Belle的房地產資產(“普洛斯資產”)，現金購買總價為9.64億美元，不包括交易費和税費(“Tropicana收購”)。在收購Tropicana的同時，Eldorado Resorts，Inc.(現業務名稱為Caesars Entertainment Corporation(NASDAQ：CZR)(以下簡稱“Caesars”))根據2018年4月15日由Tropicana、普洛斯資本(GLP Capital)、Eldorado Resorts，Inc.和Eldorado Resorts，Inc.以及Eldorado Resorts，Inc.的全資子公司簽訂的合併協議和計劃，從Tropicana收購了這些物業的運營資產，並租賃了
28

本公司根據一份新的單一三網總租約條款向本公司出售普洛斯資產，初始期限為15年，並無購買選擇權，其後按相同條款及條件連續四次續期五年(可由租户行使)(“凱撒總租約”)。此外，於2018年10月1日，本公司與凱撒就凱撒收購Lumière Place訂立貸款協議，據此本公司借給凱撒2.46億美元(“CZR貸款”)。CZR貸款的利率為(I)9.09%至2019年10月1日，(Ii)9.27%至到期日。在CZR貸款的第一個一年紀念日，Lumière Place物業的信託契約所證明的抵押貸款終止，貸款變得無擔保。2020年6月24日，該公司獲得密蘇裏州博彩委員會的批准，擁有Lumière Place物業，以償還CZR貸款。2020年9月29日，交易完成，我們與Caesars(“Lumière Place Lease”)簽訂了一份新的三重淨租賃(“Lumière Place Lease”)，其初始期限將於2033年10月31日到期，並有4個獨立的續期選擇權，每個選擇權為期5年，可由租户選擇行使。盧米埃廣場租賃租金為每年2260萬美元，如果達到一定的租金覆蓋比率門檻，每年將收取高達2%的自動扶梯。

2020年4月16日，公司及其某些子公司完成了之前宣佈的交易，從賓夕法尼亞收購與Tropicana拉斯維加斯賭場酒店度假村(“Tropicana拉斯維加斯”)相關的房地產，以換取3.075億美元的租金抵免，這些抵免適用於雙方現有租約下未來到期的租金義務，截至本文件提交之日已全部使用。

於二零二零年六月十五日，本公司訂立一項協議，以修訂及重述凱撒總租契(經修訂後，即“經修訂及重訂凱撒總租約”)，以(I)將初始年期15年延長至20年，並可由凱撒選擇續期最多20年；(Ii)自第三個租賃年度起，全部取消浮動租金部分；(Iii)於第三個租賃年度，將土地基準年租金增加至約2,360萬美元，而每年樓宇基準租金增加至約6,210萬美元，(Iv)提供固定的租金上升百分率，以延遲樓宇基本租金的上升至第五個租賃年度開始，樓宇基本租金在第五及第六個租賃年度每年增加1.25%，在第七及第八個租賃年度每年增加1.75%，在第九個租賃年度及其後每個租賃年度每年增加2%；。(V)在某些條件獲得滿足的情況下，準許凱撒選擇以經修訂及恢復的凱撒大師租約下的Tropicana Evansville及/或Tropicana Greenville物業，以凱撒博彩·肖託唐斯、裏諾街、卡西諾賽馬場龐帕諾公園中的其中一項或多項物業取代；。(V)在符合若干條件的情況下，準許凱撒選擇將經修訂及恢復的凱撒大師租約下的Tropicana Evansville及/或Tropicana Greenville物業更換為Caesars Gaming Scioto Down、The Row in Reno、Ile Casino Rompano Pompano Park、Ile Casino Hotel-Black Hawk、Lady Luck Casino-Black Hawk、Isle Casino Waterloo、Isle Casino Bettendorf或Isle of Capri Casino Boonville，只要該等新物業個別或集體的總值最少相等於Tropicana Evansville或Tropicana Greenville(視何者適用而定)的價值(見簡明綜合財務報表附註18以作進一步討論)，(Vi)準許凱撒選擇出售其於巴吞魯日百麗的權益，並將其從經修訂及恢復的凱撒大師租約中剝離，惟須滿足若干條件，及(Vii)根據經營提供若干寬免, 在設施因流行病、政府限制和某些其他不可避免的延誤而關閉的情況下，資本支出和其下的財務契約。凱撒修訂和重新簽訂的主租約於2020年7月23日生效，當時已收到所有必要的監管批准，並滿足了通知期。

GLPI的主要業務包括收購、融資和擁有將以三重淨值租賃安排出租給博彩運營商的房地產。截至2020年9月30日，GLPI的投資組合包括46個博彩和相關設施的權益，包括TRS Properties和Tropicana拉斯維加斯，與賓夕法尼亞大學運營的32個博彩和相關設施相關的房地產，與凱撒運營的6個博彩和相關設施相關的房地產，與Boyd運營的4個博彩和相關設施相關的房地產，以及與伊利諾伊州東聖路易斯市賭場女王相關的房地產。這些設施，包括我們的公司總部大樓，在16個州的地理位置多樣化，面積約為2410萬平方英尺。截至2020年9月30日，我們的物業100%入住率。

截至2020年9月30日，我們的大部分收入來自我們與賓夕法尼亞大學、博伊德大學和凱撒大學簽訂的三重淨主租約帶來的租金收入。此外，我們從以下物業的三重淨值租賃中獲得租金收入：回租給第三方運營商的Casino Queen物業(“Casino Queen Lease”)、租賃給Penn的Meadows物業(“Meadows Lease”)、租賃給Boyd的附屬公司的Belterra Park物業和租賃給Caesars的Lumière Place物業。除租金外，租户還需支付下列執行費用：(1)所有設施維修費用；(2)與租賃物業和租賃物業業務相關的所有保險，包括承保 業主權益；(3)對租賃房產徵收的税款(出租人收入税除外)；(4)租賃房產和租賃房產經營活動所必需或適宜的一切公用事業和其他服務。(3)租賃房產徵收的税款(出租人的收入税除外)和(4)租賃房產和在租賃房產上進行的業務所必需或適當的一切公用事業和其他服務。

此外，根據會計準則編纂(“ASC”)842，我們記錄了我們的租户支付的土地租賃租金的收入，以及土地權利的抵銷費用和濃縮後的土地租賃費用。
29

綜合收益表，因為吾等已得出結論，作為承租人，吾等是土地租賃項下的主要義務人。我們將這些土地租約轉租給我們的租户，他們負責直接向房東付款。

我們TRS Properties的博彩收入主要來自老虎機的博彩收入，其次是桌上游戲和撲克收入，這在很大程度上取決於我們TRS Properties的客户數量和消費水平。我們TRS Properties的其他收入來自我們的餐飲、零售和某些其他輔助活動。
最近的發展和業務前景
新冠肺炎

新型冠狀病毒(新冠肺炎)的傳播和最近圍繞全球大流行的事態發展正在對全球和美國經濟產生實質性的負面影響，導致經濟活動空前下降。2020年3月中旬，為了限制新冠肺炎的蔓延，州政府迫使美國許多企業關閉，這導致了創紀錄的申領失業救濟金人數。隨着美國經濟在第二季度開始重新開放，失業率從2020年4月14.7%的峯值下降到7.9%的相對較高水平，2020年初的失業率約為3.5%。其他影響和最新發展包括：

•在新冠肺炎疫情爆發初期，聯邦、州和地方政府官員採取措施，要求各種非必需品企業關閉，以減緩新冠肺炎的傳播。2020年3月中旬，全國所有賭場全部關閉，進而對我們租户和我們自己的經營業績造成重大負面影響。儘管全國大多數賭場已經重新開業，但個別司法管轄區可能會選擇再次關閉它們(就像亞利桑那州所做的那樣)，以緩解新冠肺炎案件的持續增加。此外，儘管我們的租户自重新開業以來的業績相當強勁，但考慮到對經濟的損害程度，這些令人印象深刻的業績能否繼續下去還不確定。我們的主要租户最近通過公開資本市場交易籌集了大量流動性，目前都在履行他們的租賃義務。不過，如果我們要求租户的物業再次關閉一段長時間，我們的租户便有可能不能履行他們的租金。我們可以選擇簽訂租金延期協議或接受非現金資產，以履行租金義務，方式類似於與賓夕法尼亞大學的交易，這將在下文討論。
•根據與GLPI簽訂的三重淨租約，賓夕法尼亞州立大學的一家附屬公司將繼續經營Tropicana拉斯維加斯酒店的賭場和酒店業務，租期為前兩年的象徵性租金(可由本公司選擇延長三次一年)，或直到Tropicana拉斯維加斯酒店出售為止。我們將就Tropicana拉斯維加斯酒店進行銷售過程，如果在交易結束後的前12個月內簽署銷售協議，賓夕法尼亞大學將獲得3.075億美元以上淨收益的75%(外加某些税收、費用和成本)，如果在交易結束後的12個月內簽署銷售協議，賓夕法尼亞大學將獲得超過307.5美元的淨收益的50%(外加某些税收、費用和成本)。如果相關銷售協議在成交後24個月後的任何時間簽署，賓夕法尼亞大學將無權獲得任何淨銷售收益。此外，2020年10月1日，我們完成了賓夕法尼亞州摩根敦在建賓夕法尼亞州博彩設施下的土地收購，以換取3000萬美元的租金抵免。我們將這處房產租回給賓夕法尼亞大學的一家附屬公司，初始年租金為300萬美元，這取決於該房產向公眾開放後的升級條款。賓夕法尼亞大學將根據Tropicana、拉斯維加斯和摩根敦租約為其附屬公司的業績提供擔保。

•公司授予賓夕法尼亞大學在2020年12月31日之前以3,110萬美元從本公司購買位於馬裏蘭州佩裏維爾的好萊塢賭場Perryville的業務的獨家權利，並在完成收購後，只要賓夕法尼亞大學行使其選擇權並獲得監管部門的批准，預計將在2021年由賓夕法尼亞大學選擇的日期發生，並事先合理通知公司，除非雙方另有約定。交易完成後，公司將根據一項規定初始年租金為777萬美元的租約，將佩裏維爾設施的房地產租賃給賓夕法尼亞大學，但須遵守逐步增加的條款。

•2020年10月1日，賓夕法尼亞州根據與公司簽訂的兩份主租約分別行使了下一次預定的五年續約，位於賓夕法尼亞州格蘭特維爾的賓夕法尼亞州國家賽馬場的賓夕法尼亞州好萊塢賭場的主租約條款將被修改，以保護公司免受此類設施淨收入減少對租賃升級條款的任何不利影響。

•此外，本公司授予賓夕法尼亞大學在兩個主租約的租賃期結束時分別行使額外五年續約期的選擇權，但須經某些監管部門批准。

30

•由於新冠肺炎事件的爆發，本公司全資經營的TRS Properties於2020年3月中旬關閉。我們在巴吞魯日的酒店於2020年5月18日重新開放，我們在馬裏蘭州佩裏維爾的酒店於2020年6月19日重新開放，並加強了安全協議和容量限制。到目前為止，儘管上座率較低，但這兩家酒店的表現都很好；然而，我們無法預測這種情況是否會持續下去，因為我們相信，這一結果得益於被壓抑的需求和聯邦刺激福利。

•於二零二零年六月二十五日，本公司透過(I)延長其2.24億美元定期貸款A-1的到期日，該等定期貸款現被分類為其優先無抵押信貸安排(“信貸安排”)項下的新一批定期貸款(“定期貸款A-2”)，以及(Ii)籌集2億美元額外定期貸款A-2，從而增強其流動資金及財務靈活性。定期貸款A-2將於2023年5月21日到期。此外，該公司還發行了4.00%，5億美元的優先無擔保票據，價格比面值略有折扣，到期日為2031年1月15日。這些新債務的收益連同手頭的現金一起用於償還公司循環信貸安排下的所有未償還金額。2020年8月，該公司額外發行了2億美元於2031年1月15日到期的4.00%優先無擔保票據，溢價高於面值。本次發行的淨收益用於償還我們定期貸款A-1項下的預付款。
•我們於2020年3月30日與我們的債權人簽訂了一項修正案，允許我們從租户那裏收到的用於支付租金的非現金資產的公允價值在淨營業收入中確認，只要是根據債務契約目的的普遍接受的會計原則賺取的，並將現金包括在未擔保資產的定義中。我們在2020年9月30日輕鬆通過了所有債務契約，基於我們的租户繼續遵守租約條款，我們預計不需要額外的契約減免，並擁有充足的流動性。
•我們已經從賭場皇后以外的租户那裏收取了截至2020年10月的所有合同租金，我們現在正在向他們收取全額租金，並繼續與他們簽訂與前幾個關閉月份相關的遞延租金協議。

•2020年3月27日，針對新冠肺炎大流行，頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案)。CARE法案，除其他外，允許淨營業虧損(“NOL”)結轉和結轉，以抵消2021年前開始的應税年度100%的應税收入。此外，CARE法案允許將2018年、2019年和2020年發生的NOL追溯到之前五個納税年度的每一年，以退還之前繳納的所得税。該公司正在監測TRS Properties的NOL結轉的可用性，以產生未來的税收現金優惠。

•CARE法案修改了從2019年和2020年開始的納税年度的商業利息支出限制。這些修改將允許的商業利息費用扣除從調整後應税收入的30%提高到調整後應税收入的50%，並允許納税人使用2019年調整後的應税收入計算2020年的限額。這些修改提高了TRS Properties的預期允許利息支出扣除。

段信息
 
與我們的首席運營決策者審查和評估我們的財務業績的方式一致，我們有兩個需要報告的部門，普洛斯資本和TRS Properties。普洛斯資本可報告部門由租賃房地產組成，代表了我們的大部分業務。TRS Properties的可報告部分包括好萊塢賭場Perryville和好萊塢賭場巴吞魯日，以及拉斯維加斯的Tropicana房地產。
 
執行摘要
 
財務要聞
 
我們公佈截至2020年9月30日的三個月的總收入和運營收入分別為3.076億美元和2.07億美元，而去年同期分別為2.876億美元和1.876億美元。我們公佈截至2020年9月30日的9個月的總收入和運營總收入分別為8.53億美元和5.678億美元，而去年同期分別為8.645億美元和5.292億美元。

與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，影響我們截至2020年9月30日的三個月和九個月的業績的主要因素如下：
 
31

•截至2020年9月30日的三個月和九個月，房地產總收入分別為2.731億美元和7.818億美元；截至2019年9月30日的三個月和九個月，房地產總收入分別為2.56億美元和7.66億美元。與去年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的房地產總收入增加了1710萬美元，截至2020年9月30日的9個月增加了1520萬美元。截至2020年9月30日止三個月期間租金增加的主要原因是，我們的修訂Pinnacle Master Lease和Boyd Master Lease(其百分比租金週年紀念於2020年5月1日)和經修訂Caesars Master Lease(如簡明綜合財務報表附註12所述)的有利非現金直線租金調整導致對現有遞延收入金額的確認發生變化，並將部分固定升級的確認納入本期收益。本季度還受到賓夕法尼亞大師租賃公司470萬美元租金百分比上升的積極影響，原因是好萊塢賭場哥倫布和好萊塢託萊多賭場的重新開業需求強勁(這兩家酒店於2020年3月中旬關閉，並於2020年6月19日重新開業)，以及密歇根州底特律的競爭賭場延長至2020年8月5日關閉好萊塢託萊多賭場所帶來的好處。我們還經歷了更高的建築基礎租金，因為我們的大部分租約在2019年涉及自動扶梯。這被修訂後的頂峯大師租賃和博伊德大師租賃於2020年5月1日重置的較低百分比租金部分抵消，這主要是由於新冠肺炎關閉賭場的影響，分別將年租金百分比降低了500萬美元和150萬美元, 以及賭場皇后較低的租金收入。截至2020年9月30日止九個月期間的增長主要是由於我們修訂的Pinnacle Master Lease、Boyd Master Lease和Modified Caesars Master Lease的有利非現金直線租金調整2,050萬美元，以及基於上述原因更高的810萬美元的建築基礎租金。該等增幅因賓夕法尼亞哥倫布娛樂場暫時關閉及好萊塢託萊多娛樂場於2020年3月中至2020年6月19日暫時關閉而導致賓夕法尼亞總租約租金6,700萬美元的百分比租金收入減少，以及因上文所述原因而修訂尖峯總租約及博伊德總租約的租金收入減少，部分抵銷了該等增幅。

•與去年同期相比，截至2020年9月30日的三個月，我們TRS Properties的收入增加了280萬美元，截至2020年9月30日的9個月減少了2670萬美元。由於新冠肺炎的原因，這些物業於2020年3月中旬關閉。好萊塢巴吞魯日賭場於2020年5月18日重新向公眾開放，好萊塢佩裏維爾賭場於2020年6月19日重新開放，並根據監管要求進行各種限制以限制容量。自重新開放以來的收入超過了前幾年的相應時期，因為每次訪問的支出增加了，這抵消了減少的訪問人數。
 
•與去年同期相比，截至2020年9月30日的3個月和9個月的總運營費用增加了690萬美元，減少了5010萬美元。與去年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的運營費用增加，主要是由於與遣散費和前首席財務官離職的基於股票的薪酬加速費用相關的費用為680萬美元。截至2020年9月30日止九個月期間的減少是由於我們房地產投資信託基金部門的折舊費用和土地權攤銷費用減少，為2,400萬美元，主要是由於新冠肺炎的影響導致公司長期土地租約的租金支出減少，以及賓夕法尼亞度假村Casino Tunica物業關閉導致2019年折舊和攤銷速度加快。此外，在截至2019年9月30日的9個月中，與GLPI向賭場皇后(CQ Holding Company，Inc.)的附屬公司CQ Holding Company，Inc.提供的5.5年期無擔保定期貸款(“Casino Queen Loan”)相關的貸款減值費用為1300萬美元。這些項目由上述截至2020年9月30日的三個月期間發生的費用部分抵消。

•與去年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和截至2020年9月30日的9個月的其他收入和支出分別減少了2500萬美元和1950萬美元，這是因為我們在2019年第三季度和2020年第一季度進行的再融資活動的利息支出低於上年，而且債務清償費用也低於上年。

•與去年同期相比，截至2020年9月30日的3個月和9個月的淨收入分別增加了3660萬美元和5980萬美元，這主要是由於上文解釋的差異。

32

關鍵會計估計
 
當我們在編制合併財務報表時應用會計原則時，我們會做出某些判斷，並使用某些估計和假設。估計和假設的性質是重要的，這是由於解釋高度不確定因素或這些因素對變化的敏感性所需的主觀性和判斷力的水平。我們已將所得税、房地產投資、租賃、商譽和其他無形資產的會計確定為關鍵會計估計，因為它們對我們的財務報表列報最重要，需要做出困難、主觀和複雜的判斷。
 
我們認為目前用於估計我們簡明合併財務報表中反映的金額的假設和其他考慮因素是適當的。然而，如果實際經驗與我們在估計綜合財務報表中反映的金額時使用的假設和其他考慮因素不同，由此產生的變化可能會對我們的綜合經營結果產生重大不利影響，在某些情況下，可能會對我們的綜合財務狀況產生重大不利影響。
 
有關我們的關鍵會計估計的進一步信息，請參閲第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及年報中包含的經審計的綜合財務報表的附註。截至2020年9月30日的三個月和九個月的這些預估沒有實質性變化。

運營結果
 
以下是對我們的經營業績有貢獻或將有貢獻的最重要的因素和趨勢：

•如前所述，新冠肺炎疫情的影響導致美國全國範圍內的所有賭場業務於2020年3月中旬關閉，失業率大幅上升。儘管我們的物業已經重新開業，除了一家租户的物業外，所有的物業都重新開業，這是令人鼓舞的結果，但我們無法預測這種復甦是否會持續，或者設施是否會在未來一段時間內被迫再次關閉。

•我們預計我們的租約於二零二零年不會因新冠肺炎及我們加入經修訂及重訂的凱撒總租契的影響而觸發租金上升。我們的租約還包含可變租金，根據租約的不同，租金會根據不同的時間表進行重置。總體而言，我們可變的現金租金部分約佔我們2019年全年現金租金收入的16%。在這16%的可變租金中，約27%與我們的賓夕法尼亞大師租賃和賭場皇后租賃相關，每五年重置一次，42%每兩年重置一次，31%與賓夕法尼亞大師租賃相關的每月重置(其中約47%受下限或好萊塢託萊多賭場每年2290萬美元的限制)。在截至2020年9月30日的三個月裏，賓夕法尼亞大師租賃公司的租金百分比增加了470萬美元，因為設施於2020年6月19日重新開放，表現強勁，好萊塢賭場託萊多受益於密歇根州底特律的博彩市場關閉至2020年8月5日。在截至2020年9月30日的9個月裏，賓夕法尼亞大師租賃的百分比租金與去年同期相比下降了320萬美元，原因是好萊塢賭場哥倫布和好萊塢託萊多賭場(程度較輕)從2020年3月中旬到2020年6月19日暫時關閉。

•截至2020年4月30日的兩年期間，經修訂的Pinnacle Master Lease和Boyd Master Lease中的浮動租金重置，導致各租約的年度浮動租金分別減少500萬美元和150萬美元，這將在截至2022年4月30日的隨後兩年內有效。此外，Meadows Lease可變租金重置發生在2020年10月，這將使可變租金每年降低210萬美元。凱撒大師租賃可變租金重置計劃於2020年10月進行；然而，本公司於二零二零年六月十五日訂立經修訂及重訂的凱撒總租契，以(其中包括)(I)將最初的15年年期延長至20年；(Ii)自第三租年度起全部取消浮動租金部分，屆時土地基本租金將增至約2,360萬美元，而樓宇基本租金將定為約6,210萬美元；及(Iii)訂定固定的上升百分率，將樓宇基本租金的上升延遲至第五個租賃年度開始，房屋基本租金於第五及第六個租賃年度每年增加1.25%，在第七及第八個租賃年度每年增加1.75%，在第九個租賃年度及其後每個租賃年度每年增加2%。修訂和重新設定的凱撒主租約於2020年7月23日生效，屆時已收到所有必要的監管批准，並滿足通知期。在2022年之前，我們沒有計劃進行其他變量重置。

33

•事實上，根據兩份總租約和一份物業租約，賓夕法尼亞大學的幾家全資子公司租賃了我們相當數量的物業，這些物業佔我們收入的很大一部分。

•2020年4月16日，我們從賓夕法尼亞大學收購了Tropicana拉斯維加斯的房地產資產，以換取3.075億美元的租金抵免。不能保證我們會實現這項投資的回報。
 
•美國聯邦所得税的規章制度不斷受到立法者、美國國税局(Internal Revenue Service)和美國財政部的審查。税法或其解釋的變化，無論是否具有追溯力，都可能對GLPI及其投資者產生實質性的不利影響。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合經營業績摘要如下：
                                                                    
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
 (單位：萬人)
總收入$307,554 $287,612 $853,004 $864,489 
業務費用共計106,853 99,987 285,237 335,322 
營業收入200,701 187,625 567,767 529,167 
其他費用合計(70,936)(95,890)(229,279)(248,804)
所得税前收入129,765 91,735 338,488 280,363 
所得税費用2,639 1,188 2,118 3,773 
淨收入$127,126 $90,547 $336,370 $276,590 
 
關於我們在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月按部門劃分的運營結果的某些信息摘要如下：
 截至9月30日的三個月，
 2020201920202019
 公司總收入銷售業務收入下降
 (單位：萬人)
普洛斯資本$273,129 $255,995 $192,369 $181,947 
TRS屬性34,425 31,617 8,332 5,678 
總計$307,554 $287,612 $200,701 $187,625 


截至9月30日的9個月，
2020201920202019
公司總收入銷售業務收入下降
(單位：萬人)
普洛斯資本$781,841 $766,630 $557,751 $510,884 
TRS屬性71,163 97,859 10,016 18,283 
總計$853,004 $864,489 $567,767 $529,167 


FFO、AFFO和調整後的EBITDA
 
運營資金(“FFO”)、調整後的運營資金(“AFFO”)和調整後的EBITDA是非美國公認會計原則(“GAAP”)的財務衡量標準，公司將其用作與公司同行進行基準比較的業績衡量標準，以及用作獎金指標的業務經營業績的內部衡量標準。該公司相信，FFO、AFFO和調整後的EBITDA為公司當前業務的基本經營業績提供了一個有意義的視角。這一點尤其正確，因為這些衡量標準排除了房地產折舊，我們認為房地產價值是根據市場狀況波動的，而不是隨着時間的推移按比例直線貶值。

34

FFO、AFFO和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標，被認為是房地產行業的補充措施，是GAAP措施的補充。全美房地產投資信託協會(National Association Of Real Estate Investment Trusts)將FFO定義為淨收益(根據GAAP計算)，不包括出售財產和房地產折舊的收益(收益)或損失。我們將AFFO定義為FFO，不包括基於股票的補償費用、債務發行成本的攤銷、債券溢價和原始發行折扣、其他折舊、土地權攤銷、直線租金調整、債務清償損失和貸款減值費用，減去維護資本支出。最後，我們將調整後EBITDA定義為不包括利息、所得税、折舊、(收益)或出售財產損失、股票補償費用、直線租金調整、土地權攤銷、債務清償損失和貸款減值費用的淨收益。

FFO、AFFO和調整後的EBITDA不是公認的GAAP術語。這些非GAAP財務指標：(I)不代表GAAP定義的運營現金流量；(Ii)不應被視為衡量經營業績的淨收入或運營、投資和融資活動的現金流量的替代指標；以及(Iii)不是衡量流動性的現金流量的替代指標。(Iii)這些非GAAP財務指標：(I)不代表GAAP定義的運營現金流量；(Ii)不應被視為衡量經營業績或運營、投資和融資活動現金流量的替代指標；以及(Iii)不是衡量流動性的現金流量的替代指標。此外，這些措施不應被視為我們有能力為我們的現金需求提供資金，包括向我們的股東分配現金，為資本改善提供資金，或為我們的債務支付利息。投資者還被告誡説，由於並不是所有的房地產公司都使用相同的定義，FFO、AFFO和調整後的EBITDA可能無法與包括REITs在內的其他房地產公司報告的類似標題的措施相提並論。我們對這些措施的陳述並不取代根據公認會計準則對我們財務結果的陳述。

*截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月，公司按GAAP計算的淨收入與FFO、AFFO和調整後的EBITDA的對賬如下：
        
截至三個月的三個月。
 
九月三十日，		截至9月底的9個月。
 
九月三十日，
 2020201920202019
(千)
淨收入$127,126 $90,547 $336,370 $276,590 
財產處置的損失(收益)4 37 (3)50 
房地產折舊55,098 55,047 163,928 176,290 
運營資金$182,228 $145,631 $500,295 $452,930 
直線式租金調整(4,928)8,643 5,394 25,930 
其他折舊2,982 2,255 8,105 7,455 
土地權攤銷3,021 3,020 9,061 15,516 
債務發行成本、債券溢價和原始發行折扣的攤銷
2,669 2,807 8,032 8,597 
基於股票的薪酬8,353 3,845 16,652 12,353 
債務清償損失779 21,014 18,113 21,014 
貸款減值費用— — — 13,000 
資本維護支出(488)(709)(1,629)(2,256)
調整後的運營資金$194,616 $186,506 $564,023 $554,539 
淨利息，淨額70,157 74,876 211,166 227,790 
所得税費用2,639 1,188 2,118 3,773 
資本維護支出488 709 1,629 2,256 
債務發行成本、債券溢價和原始發行折扣的攤銷
(2,669)(2,807)(8,032)(8,597)
調整後的EBITDA$265,231 $260,472 $770,904 $779,761 






35

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月，每個部門每個GAAP的淨收入與FFO、AFFO和調整後的EBITDA的對賬如下：
 普洛斯資本TRS的屬性
截至三個月的三個月。
 
九月三十日，		截至三個月的三個月。
 
九月三十日，
2020201920202019
 (單位：萬人)
淨收入$125,686 $88,461 $1,440 $2,086 
財產處置的損失(收益)— — 4 37 
房地產折舊55,098 55,047 — — 
運營資金$180,784 $143,508 $1,444 $2,123 
直線式租金調整(4,928)8,643 — — 
其他折舊497 497 2,485 1,758 
土地權攤銷3,021 3,020 — — 
債務發行成本、債券溢價和原始發行折扣的攤銷
2,669 2,807 — — 
基於股票的薪酬8,353 3,845 — — 
債務清償損失779 21,014 — — 
資本維護支出(11)— (477)(709)
調整後的運營資金$191,164 $183,334 $3,452 $3,172 
淨利息，淨額(1)
65,698 72,276 4,459 2,600 
所得税費用206 196 2,433 992 
資本維護支出11 — 477 709 
債務發行成本、債券溢價和原始發行折扣的攤銷
(2,669)(2,807)— — 
調整後的EBITDA$254,410 $252,999 $10,821 $7,473 
 

36

普洛斯資本TRS的屬性
截至9月底的9個月。
 
九月三十日，		截至9月底的9個月。
 
九月三十日，
2020201920202019
(單位：萬人)
淨收入$339,475 $269,421 $(3,105)$7,169 
財產處置的損失(收益)— 8 (3)42 
房地產折舊163,928 176,290 — — 
運營資金$503,403 $445,719 $(3,108)$7,211 
直線式租金調整5,394 25,930 — — 
其他折舊1,492 1,496 6,613 5,959 
土地權攤銷9,061 15,516 — — 
債務發行成本、債券溢價和原始發行折扣的攤銷
8,032 8,597 — — 
基於股票的薪酬16,652 12,353 — — 
貸款減值費用— 13,000 — — 
債務清償損失18,113 21,014 — — 
資本維護支出(155)(4)(1,474)(2,252)
調整後的運營資金$561,992 $543,621 $2,031 $10,918 
淨利息，淨額(1)
199,648 219,988 $11,518 $7,802 
所得税費用515 461 $1,603 $3,312 
資本維護支出155 4 $1,474 $2,252 
債務發行成本、債券溢價和原始發行折扣的攤銷
(8,032)8,597 $— $— 
調整後的EBITDA$754,278 $755,477 $16,626 $24,284 


(1)在截至2020年9月30日的3個月和9個月裏，普洛斯資本部門的利息支出淨額是公司間利息抵銷450萬美元和1150萬美元，而去年同期分別為260萬美元和780萬美元。

截至2020年9月30日的三個月，我們普洛斯資本部門的淨收入為1.257億美元，截至2019年9月30日的三個月的淨收入為8850萬美元。截至2020年9月30日的三個月，我們普洛斯資本部門的FFO、AFFO和調整後EBITDA分別為1.808億美元、1.912億美元和2.544億美元。截至2019年9月30日的三個月，我們普洛斯資本部門的FFO、AFFO和調整後EBITDA分別為1.435億美元、1.833億美元和2.53億美元。與截至2019年9月30日的三個月相比，我們普洛斯資本部門截至2020年9月30日的三個月的淨收入增加，主要是由於2019年第三季度和2020年第一季度發生的再融資活動導致2020萬美元的債務清償費用下降和利息支出減少，以及如前所述來自房地產的收入增加了1710萬美元。

截至2020年9月30日的9個月，我們普洛斯資本部門的淨收入為3.395億美元，截至2019年9月30日的9個月，淨收入為2.694億美元。截至2020年9月30日的9個月，我們普洛斯資本部門的FFO、AFFO和調整後EBITDA分別為5.034億美元、5.62億美元和7.543億美元。截至2019年9月30日的9個月，我們普洛斯資本部門的FFO、AFFO和調整後EBITDA分別為4.457億美元、5.436億美元和7.55億美元。與上年同期相比，我們普洛斯資本部門截至2020年9月30日的9個月的淨收入增長，主要是由於運營費用減少3170萬美元，主要是由於土地權和土地租賃費用以及與賓夕法尼亞加快關閉其Casino Tunica度假村物業相關的折舊費用減少，2019年記錄的與Casino Queen相關的1300萬美元貸款減值費用，以及再融資活動的利息支出減少。此外，如前所述，房地產收入增加了1520萬美元。

37

與前一年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們普洛斯資本部門的FFO增加是由上述解釋推動的，包括折舊費用的增加。與上年同期相比，我們普洛斯資本部門截至2020年9月30日的三個月和九個月的AFFO增加主要是由上述變化和AFFO的調整推動的。我們普洛斯資本部門截至2020年9月30日的三個月和九個月的調整後EBITDA與上年同期相比的差異是由上述解釋以及利息支出的增加推動的。

營業收入

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的收入如下(單位：千)：
 截至9月30日的三個月， 百分比
20202019方差方差
租金收入$267,555 $248,789 $18,766 7.5 %
房地產利息收入5,574 7,206 (1,632)(22.6)%
房地產總收入
273,129 255,995 17,134 6.7 %
遊戲、食品、飲料等
34,425 31,617 2,808 8.9 %
總收入$307,554 $287,612 $19,942 6.9 %


截至9月30日的9個月，百分比
20202019方差方差
租金收入$762,711 $745,030 $17,681 2.4 %
房地產利息收入19,130 21,600 (2,470)(11.4)%
房地產總收入781,841 766,630 15,211 2.0 %
遊戲、食品、飲料等71,163 97,859 (26,696)(27.3)%
總收入$853,004 $864,489 $(11,485)(1.3)%

房地產總收入
 
截至2020年9月30日的三個月和九個月，房地產總收入分別為2.731億美元和7.818億美元，而去年同期分別為2.56億美元和7.66億美元。根據美國會計準則第842條，本公司將租户支付的土地租賃租金的收入與土地權利及土地租賃費用的抵銷費用一起記錄在簡明綜合收益表內，因為本公司得出結論，作為承租人，其是土地租賃的主要債務人。公司將這些土地租約轉租回租户，租户負責直接向業主付款。

與去年同期相比，截至2020年9月30日的三個月來自房地產的總收入增加了1710萬美元，增幅6.7%，截至2020年9月30日的9個月增加了1520萬美元，增幅為2.0%。如前所述，這主要是由於我們對我們修訂的Pinnacle Master Lease和Boyd Master Lease(其百分比租金週年紀念日為2020年5月1日)進行了有利的非現金直線租金調整，以及我們最近對修訂Caesars Master Lease的修訂導致對現有遞延收入金額的確認發生變化，並將部分固定升級的確認納入本期收益。進一步討論見“簡明合併財務報表”附註12。此外，這兩個時期都受到建築基礎租金上漲的積極影響，因為我們的大部分租約在2019年發生了自動扶梯。這部分被2020年5月1日重置的修訂Pinnacle Master Lease和Boyd Master Lease的較低百分比租金以及賭場皇后(Casino Queen)較低的租金收入所抵消。最後，截至2020年9月30日的9個月期間，由於好萊塢賭場哥倫布和好萊塢託萊多賭場關閉，賓夕法尼亞大師租約的租金百分比下降，對此產生了負面影響。然而，正如之前討論的那樣，截至2020年9月30日的三個月期間受到強勁的重新開業業績的積極影響。

38

公司截至2020年9月30日的三個月和九個月的房地產收入詳情如下(單位：千)：
截至2020年9月30日的三個月賓夕法尼亞大師租約賓夕法尼亞大學修訂頂峯大師租約經修訂的凱撒總租契盧米埃廣場租賃和貸款比亞迪主租比亞迪Belterra租賃賓夕法尼亞-草場租賃賭場皇后租賃總計
樓盤租金$69,851 $56,801 $15,534 $127 $18,911 $668 $3,953 $1,517 $167,362 
土地基租23,492 17,814 3,340 — 2,946 473 — — 48,065 
百分比租金26,044 6,694 3,340 — 2,462 454 2,792 904 42,690 
現金租金收入總額$119,387 $81,309 $22,214 $127 $24,319 $1,595 $6,745 $2,421 $258,117 
直線式租金調整2,231 1,623 229 — 574 (301)572 — 4,928 
收入中的地租618 1,424 2,117 — 317 — — — 4,476 
其他租金收入— — — — — 34 — 34 
租金總收入$122,236 $84,356 $24,560 $127 $25,210 $1,294 $7,351 $2,421 $267,555 
房地產貸款利息收入
— — — 5,574 — — — — 5,574 
房地產總收入$122,236 $84,356 $24,560 $5,701 $25,210 $1,294 $7,351 $2,421 $273,129 


截至2020年9月30日的9個月賓夕法尼亞大師租約賓夕法尼亞大學修訂頂峯大師租約經修訂的凱撒總租契盧米埃廣場租賃和貸款比亞迪主租博伊德·貝爾特拉租賃公司賓夕法尼亞-草場租賃賭場皇后租賃總計
樓盤租金$209,555 $170,401 $46,602 $127 $56,732 $1,114 $11,858 $4,042 $500,431 
土地基租70,476 53,442 10,020 — 8,839 789 — — 143,566 
百分比租金61,691 21,757 10,020 — 7,847 757 8,376 2,260 112,708 
現金租金收入總額$341,722 $245,600 $66,642 $127 $73,418 $2,660 $20,234 $6,302 $756,705 
直線式租金調整6,694 (5,719)(5,560)— (2,022)(504)1,717 — (5,394)
收入中的地租1,785 4,349 3,987 — 1,118 — — — 11,239 
其他租金收入— — — — — — 161 — 161 
租金總收入$350,201 $244,230 $65,069 $127 $72,514 $2,156 $22,112 $6,302 $762,711 
房地產貸款利息收入
— — 16,976 — 2,154 — — 19,130 
房地產總收入$350,201 $244,230 $65,069 $17,103 $72,514 $4,310 $22,112 $6,302 $781,841 

遊戲、食品、飲料和其他收入
 
與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，我們TRS Properties部門的遊戲、食品、飲料和其他收入增加了280萬美元，增幅8.9%，截至2020年9月30日的三個月和九個月分別減少了2670萬美元，降幅27.3%。由於新冠肺炎的原因，這些物業於2020年3月中旬關閉。好萊塢巴吞魯日賭場於2020年5月18日重新向公眾開放，好萊塢佩裏維爾賭場於2020年6月19日重新開放，並根據監管要求進行各種限制以限制容量。自重新開放以來，由於每次訪問的支出增加，結果超過了前幾年的相應時期。


39

運營費用
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的運營費用如下(單位：千)：

百分比
截至2020年9月30日的三個月20202019方差方差
遊戲、食品、飲料等$18,175 $18,549 $(374)(2.0)%
土地權和土地租賃費8,084 9,094 (1,010)(11.1)%
一般和行政22,514 15,042 7,472 49.7 %
折舊58,080 57,302 778 1.4 %
業務費用共計$106,853 $99,987 $6,866 6.9 %

  百分比
截至9月30日的9個月，20202019方差方差
遊戲、食品、飲料等$39,536 $56,739 $(17,203)(30.3)%
土地權和土地租賃費21,943 33,572 (11,629)(34.6)%
一般和行政51,725 48,266 3,459 7.2 %
折舊172,033 183,745 (11,712)(6.4)%
貸款減值費用— 13,000 (13,000)不適用
業務費用共計$285,237 $335,322 $(50,085)(14.9)%
 

遊戲、食品、飲料等

與去年同期相比，截至二零二零年九月三十日止三個月及九個月的博彩、食品、飲料及其他開支分別減少4,000,000美元，或2.0%，及1,720萬美元，或30.3%，主要由於新冠肺炎的影響，迫使我們的TRS Properties於2020年3月中關閉營運。

土地權和土地租賃費

土地權和土地租賃費用包括與公司長期土地租賃相關的土地權攤銷和租金費用。與去年同期相比，截至二零二零年九月三十日止三個月及九個月的土地權及土地租賃開支分別減少1,000,000美元或11.1%及1,160萬美元或34.6%，主要是由於與賓夕法尼亞度假村卡西諾-圖尼卡物業於2019年關閉有關的攤銷開支加快6,300,000美元，以及我們的租户於2020年支付的土地租賃租金較低(該等租金是基於設施收入因新冠肺炎的影響而下降)所致。我們將這些土地租約轉租給我們的租户，他們負責直接向適用的房東付款。該等金額須在綜合收益表的收入及開支中記錄，因為吾等已得出結論，作為承租人，本公司是土地租約的主要義務人。

一般和行政費用

一般和行政費用包括補償費用(包括基於股票的補償)、專業服務和與開發活動相關的費用等項目。與去年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用增加了750萬美元，增幅為49.7%，增加了350萬美元，增幅為7.2%。截至2020年9月30日的三個月期間增加的主要原因是與我們前首席財務官離職有關的680萬美元遣散費和股票加速費用的負面影響。截至二零二零年九月三十日止九個月期間的增加涉及上述費用，但該等費用因主要由於新冠肺炎導致我們的TRS物業暫時關閉及獎金開支減少而部分抵銷。

40

折舊

與上年同期相比，截至2020年9月30日的9個月的折舊費用減少了1170萬美元，降幅為6.4%，降至1.72億美元，這主要是由於度假村賭場圖尼卡物業於2019年關閉，導致折舊費用加速了1030萬美元，使與該物業建築價值相關的賬面淨值在2019年6月30日降至零。

貸款減值費用

--2017年3月17日，公司向CQ控股公司提供賭場皇后貸款，為其收購愛荷華州馬奎特的幸運女神賭場提供部分融資。2018年，賭場皇后的經營業績大幅下降，賭場皇后根據其高級信貸協議和賭場皇后貸款違約。因此，賭場皇后的業務在2018年第四季度掛牌出售。截至2018年12月31日，出售賭場皇后業務的積極談判正在進行中，預計仍將全額支付本金，原因是預計該業務將在短期內出售，金額允許償還賭場皇后貸款項下應付GLPI的全部本金。

2019年第一季度，賭場皇后的經營業績持續下滑，導致預期收購方退出銷售流程。隨後對賭場皇后的運營資產的報價大幅下降，出售所得預計不會產生足夠的現金來償還賭場皇后的所有債權人。因此，由於本公司預期賭場皇后不能償還賭場皇后貸款項下應付的本金，故於2019年3月31日全數撇銷1,300萬美元本金。本公司於截至2019年9月30日止九個月的簡明綜合收益表就此金額記錄減值費用，以反映賭場皇后貸款的撇賬。
其他收入(費用)
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的其他收入(支出)如下(單位：千)：
 
 截至9月30日的三個月， 百分比
20202019方差方差
利息支出$(70,179)$(75,111)$4,932 (6.6)%
利息收入22 235 (213)(90.6)%
債務清償損失(779)(21,014)20,235 (96.3)%
其他費用合計$(70,936)$(95,890)$24,954 (26.0)%
 

截至9月30日的9個月，百分比
20202019方差方差
利息支出$(211,657)$(228,362)$16,705 (7.3)%
利息收入491 572 (81)(14.2)%
債務清償損失(18,113)(21,014)2,901 (13.8)%
其他費用合計$(229,279)$(248,804)$19,525 (7.8)%

利息支出

與上年同期比較，截至2020年9月30止三個月及九個月的利息開支分別減少4,900,000美元(6.6%)及1,670萬美元(7.3%)，主要由於發行了4,000,000美元2024年到期的3.35%優先無抵押票據及7,000,000美元2030年到期的4.000%優先無抵押票據，以及我們循環信貸安排下的借款增加。這些收益用於償還成本較高的短期到期日的無擔保借款。利息支出也受益於第一季度贖回2020年11月到期的21520萬美元4.875%優先無擔保票據和2021年4月到期的4.375%優先無擔保票據400,000,000美元，這些票據的資金來自我們循環信貸安排下的借款。在2020年第一季度末，考慮到與新冠肺炎相關的短期不確定性，我們通過借款略高於5.3億美元來增加流動性水平，從而完全動用了我們的循環信貸安排。我們隨後償還了所有未償還的預付款
41

我們於2020年6月25日的循環信貸安排，手頭有現金，以及我們4.00%、2031年1月到期的5億美元無擔保票據發行和定期貸款A-2借款的淨收益。2020年8月18日，我們以高於面值的溢價額外籌集了2億美元的4.00%無擔保票據，並將所得資金用於償還定期貸款A-1借款。雖然後兩筆交易對利息支出有負面影響，但它們進一步增加了我們債務狀況的期限和固定利率性質。

債務清償損失

於2020年第一季度，本公司贖回本公司於2020年11月到期的未償還4.875%優先無抵押票據的全部本金總額2152百萬美元，以及本公司於2021年4月到期的未償還的4.375%優先無抵押票據的全部本金總額4億美元，導致該等優先票據退役。在截至2020年9月30日的9個月裏，該公司記錄了與本年度報廢相關的提前清償債務1810萬美元的虧損，主要用於贖回保費費用和債務發行註銷。

賦税

在截至2020年9月30日的三個月中，公司記錄的所得税支出約為260萬美元，而去年同期的所得税支出為120萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，所得税支出約為210萬美元，而去年同期為380萬美元。這些變化歸因於我們的TRS物業的收益，其業績在截至2020年9月30日的9個月期間受到新冠肺炎的負面影響，但由於強勁的重新開盤需求和如前所述的節約成本措施，其截至2020年9月30日的三個月的業績超過了前一年。

流動性與資本資源
 
我們的流動資金和資本資源的主要來源是運營現金流、從銀行借款，以及發行債務和股權證券的收益。
 
在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，運營活動提供的淨現金分別為3.105億美元和5.837億美元。與去年同期相比，截至2020年9月30日的9個月經營活動提供的現金淨額減少2.732億美元，主要是由於來自租户和客户的現金收入減少2.995億美元，部分被用於運營費用的現金減少2440萬美元所抵消。與前一年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，我們從租户和客户那裏收取的現金收入減少，主要是由於確認了與Tropicana拉斯維加斯交易相關的272.5,000,000美元遞延租金，以及新冠肺炎的影響，迫使我們的TRS Properties在2020年3月中旬暫時關閉，直到2020年5月和6月。營運開支現金減少的主要原因是我們的TRS物業暫時關閉。

在截至2020年和2019年9月30日的九個月內，投資活動分別使用了160萬美元和200萬美元的現金，截至2020年9月30日的九個月，投資活動使用的淨現金包括160萬美元的資本支出。截至2019年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金包括230萬美元的資本支出，部分被出售財產和設備的收益20萬美元所抵消。

在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，融資活動分別使用了2.298億美元和5.819億美元的現金。在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動使用的淨現金是由發行長期債務所得的20.764億美元推動的，這些收益用於償還20.609億美元的長期債務。此外，在截至2020年9月30日的9個月內，我們支付了2.029億美元的股息，支付了1570萬美元的某些高級票據(定義見下文)的退役溢價和相關成本，1160萬美元的額外融資成本，以及為限制性股票獎勵投資為税收目的扣留的股份相關的税款1530萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，融資活動使用的淨現金是由4.386億美元的股息支付和14.179億美元的長期債務償還推動的，部分抵消了13.129億美元的長期債務發行收益。

資本支出
 
資本支出計入資本項目或資本維護(更換)支出。資本項目支出是用於增加固定資產，以擴建現有設施或創建新設施。公司開發的物業成本包括建築成本、物業税、利息和其他雜項成本
42

在項目基本完工並可供使用之前的開發期內發生的費用。資本維修支出是指更換使用年限超過一年的現有固定資產的費用，這些固定資產已經陳舊、破舊或者不再具有成本效益。

在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，TRS Properties分別花費了約160萬美元和230萬美元用於資本維護支出。資本維護支出的大部分是老虎機和老虎機設備。在三重淨值租賃結構下，我們的租户負責我們租賃物業的資本維護支出。

債款

高級無擔保信貸安排
 
在2020年6月25日之前，公司的高級無擔保信貸安排(“信貸安排”)由11.75億美元循環信貸安排(“Revolver”)和4.49億美元定期貸款A-1安排組成，循環信貸安排到期日為2023年5月21日，定期貸款A-1安排到期日為2021年4月28日。截至2020年9月30日，定期貸款工具和Revolver的利率為LIBOR加1.50%。

本公司於2020年第一季度全數動用其Revolver，以增加其流動資金狀況，並償還下文所述的若干優先無擔保票據。2020年6月25日，本公司對信貸安排(修訂後的信貸安排)進行了修訂，將約2.24億美元的未償還定期貸款A-1貸款的到期日延長至2023年5月21日，這些定期貸款現在被歸類為新一批定期貸款(定期貸款A-2)。此外，該公司借入了總計2億美元的增量定期貸款A-2。此外，該公司以面值略有折讓的價格發售了2031年1月到期的5億美元4.000%無擔保優先債券。該公司利用這兩次融資的收益以及手頭的現金償還其Revolver項下的所有未償債務。於2020年8月18日，本公司以票面溢價額外借入2031年1月到期的2,000，4.000%無擔保優先票據，並將所得款項用於償還定期貸款A-1借款。

截至2020年9月30日，修訂後的信貸安排的未償還餘額總額為4.24億美元，僅包括定期貸款A-2。此外，於2020年9月30日，本公司根據根據信貸安排簽發的信用證承擔或有債務，面值總額約為40萬美元，導致截至2020年9月30日在Revolver項下的可用借款能力為11.746億美元。

經修訂信貸安排載有慣例契諾，除若干例外情況外，除其他事項外，限制GLPI及其附屬公司就其資產授予留置權、產生債務、出售資產、作出投資、進行收購、合併或合併或支付若干股息及其他受限制付款的能力。經修訂的信貸安排包含以下金融契約，這些契約按季度往績四個季度計算：最高總債務與總資產價值的比率、最高優先擔保債務與總資產價值的比率、某些追索權債務與未擔保資產價值的最高比率以及最低固定費用覆蓋率。此外，GLPI還被要求保持最低有形淨值及其作為REIT的地位。GLPI獲準向其股東支付可能需要的股息，以維持REIT地位，但須受不支付或破產違約的限制。GLPI還被允許在形式上遵守財務契約和沒有違約的情況下進行其他股息和分配。經修訂的信貸安排亦載有若干慣常的平權契諾及違約事件，包括髮生控制權變更及終止賓夕法尼亞總租約(須受某些更替權利規限)。修訂信貸安排下違約事件的發生和持續，將使修訂信貸安排下的貸款人能夠加速貸款並終止其下的承諾。

於2020年9月30日，本公司遵守經修訂信貸安排下所有規定的財務契諾。此外，公司於2020年3月30日與公司的信貸貸款機構簽訂了一項修正案，允許從我們的租户那裏收到的用於支付租金的非現金資產的公允價值在淨營業收入中確認，只要是根據GAAP為債務契約目的賺取的，並將現金包括在未擔保資產的定義中。

高級無擔保票據
於2020年9月30日，本公司有53.75億美元的未償還優先無擔保票據(“高級票據”)。公司的每一份高級票據都包含限制公司以下能力的契諾：招致額外債務和利用其資產擔保債務；與另一家公司合併或合併；以及對賓夕法尼亞總租約進行某些修訂。這個
43

優先票據還要求公司保持特定的無擔保資產與無擔保債務的比率。這些公約須受若干重要和重大的限制、限制和例外情況所規限。
 
於2020年9月30日，本公司遵守其高級票據下所有規定的財務契諾。


子公司發行人和母公司擔保人的財務信息摘要
*截至2020年9月30日*截至2019年12月31日
房地產投資淨額$2,677,215 $2,514,806 
房地產貸款— 246,000 
使用權資產和土地權淨額178,235 181,593 
現金和現金等價物78,742 4,281 
長期債務，扣除未攤銷債務發行成本、債券溢價和原始發行折扣後的淨額5,752,252 5,737,962 
應計利息83,165 60,695 
租賃負債88,664 89,856 
遞延租金收入290,152 271,837 
截至2020年9月30日的9個月期間的收入截至2019年12月31日的年度業績
營業收入$432,735 $575,451 
營業收入301,136 384,170 
利息支出(211,657)(301,520)
淨收入71,340 61,734 

上述財務信息為子公司發行人和母擔保人的財務信息，不包括非發行人子公司的財務信息。附屬發行人及母擔保人的財務資料已合併呈列；然而，母擔保人資產負債表上唯一的資產是其對附屬公司的投資，而根據披露要求，該資產並未包括在上述呈列內。

分佈要求

我們通常必須每年分配至少90%的REIT應税收入，該收入的確定不考慮支付的股息扣除，不包括任何淨資本利得，以便有資格作為REIT徵税(假設某些其他要求也得到滿足)，以便美國聯邦企業所得税不適用於我們分配的收益。如果滿足某些要求，這種分配通常可以用現金和/或現金和公司普通股的組合進行。如果我們滿足這一分配要求並有資格作為REIT納税，但分配的應税收入少於我們REIT應税收入的100%，而不考慮支付的股息扣減幷包括任何淨資本利得，我們將就未分配的應税淨收入繳納美國聯邦企業所得税。此外，如果我們在一個日曆年度分配給股東的實際金額低於美國聯邦所得税法規定的最低金額，我們將繳納4%的不可抵扣消費税。我們打算向我們的股東進行分派，以符合準則的REIT要求。

雖然公司董事會宣佈2020年第一季度現金股息為0.70美元，但第二季度和第三季度公司普通股的季度股息均為每股0.60美元。這些紅利由現金和公司普通股的股票組成。紅利的現金部分(代替零碎股份支付的現金除外)總計不超過20%，或每股0.12美元，餘額或每股0.48美元，以公司普通股的股票形式支付。這一季度股息水平反映了新冠肺炎關閉對本公司業務的影響，並預計我們的主要租户將繼續履行其對本公司的財務義務。此外，預計將以股票支付的股息部分將限於本公司實現非現金租金的期間，這些股票股息預計將滿足上文討論的房地產投資信託基金的分配要求。
44


Libor過渡

我們的大部分債務都是固定利率的，而我們目前對浮動利率的敞口僅限於我們的
左輪手槍和我們的定期貸款A-2。這些債務工具與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)掛鈎，預計
在2021年末逐步淘汰。倫敦銀行同業拆借利率的終止預計將影響我們的利息、費用和收益。我們的轉賬和定期貸款A-2貸款工具下的債務將受到預期的LIBOR過渡的影響。目前預計Libor將過渡到一種新的標準利率，即有擔保的隔夜融資利率(SOFR)。我們目前正在監測過渡情況，不確定SOFR是否會成為我們可變利率債務的標準利率。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
 
我們以利率風險的形式面臨市場風險敞口。這些市場風險源於我們的債務義務。我們沒有國際業務。我們對外幣波動的風險對我們的財務狀況或經營結果並不重要。
 
GLPI的主要市場風險敞口是利率風險，涉及其截至2020年9月30日57.999億美元的債務。此外，我們在2020年9月30日的債務中有53.75億美元是固定利率的高級債券，到期日從大約三年到大約十年半不等。利率上升可能會使GLPI任何收購的融資成本更高，並增加其可變利率債務債券的成本。利率上升還可能限制GLPI在債務到期時進行再融資的能力，或導致GLPI在再融資時支付更高的利率，並增加再融資債務的利息支出。GLPI可以通過利率互換協議的方式管理或對衝與其借款相關的利率風險。然而，守則適用於REITs的規定限制了GLPI對衝其資產和負債的能力。

下表提供了2020年9月30日關於我們對利率變化敏感的金融工具的信息。對於債務債務，該表列出了每個財政年度到期的名義金額和按到期日劃分的相關加權平均利率。名義金額用於計算將在到期日之前交換的合同付款，加權平均利率基於2020年9月30日的隱含遠期LIBOR利率。
 
 10/01/20- 12/31/201/01/21- 12/31/211/01/22- 12/31/221/01/23- 12/31/231/01/24- 12/31/24此後總計2020年9月30日的公允價值
 (單位：萬人)
長期債務：        
固定費率$— $— $— $500,000 $400,000 $4,475,000 $5,375,000 $5,802,923 
平均利率5.38%3.35%4.95%  
可變費率$— $— $— $424,019 $— $— $424,019 $424,019 
平均利率(1) 
2.32%  
 

(1) 這是一個估計利率，反映的是遠期LIBOR加上適用於可變利率借款的LIBOR利差。為
關於逐步取消倫敦銀行同業拆借利率的考慮因素指的是本表格10-Q中“流動性和資本資源”標題下的討論。
 
45

項目4.控制和程序
 
控制和程序的評估
 
在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，公司管理層在監督下評估了公司的披露控制和程序的有效性，該詞是根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)頒佈的規則第13a-15(E)條定義的，截至2020年9月30日，也就是本10-Q表格季度報告所涵蓋的期限結束。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序於2020年9月30日生效，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息：(I)在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內(如適用)進行記錄、處理、彙總、評估和報告，以及(Ii)積累並酌情傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。(Ii)根據情況，我們的首席執行官和首席財務官將公司的披露控制和程序生效，以確保(I)在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內，記錄、處理、彙總、評估和報告(視情況適用)本公司在提交或提交的報告中必須披露的信息，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化
 
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的會計季度內，沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化。

46

第二部分：其他信息

項目1.法律程序
 
根據本10-Q表格季度報告第I部分的簡明綜合財務報表附註中的“注11：承付款和或有事項”中所載的信息，納入針對本項目的信息。
 
第1A項。危險因素

影響我們業務和財務結果的風險因素在我們的第一部分“第1A項風險因素”中進行了討論。
年度報告。您應該仔細考慮我們年度報告中所描述的風險，這些風險可能會對我們的
業務、財務狀況或未來結果。我們年報中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。
我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能是實質性的。
對我們的業務、財務狀況和/或經營業績造成不利影響。如果任何風險真的發生了，我們的業務，
財務狀況和/或經營結果可能會受到負面影響。與我們之前在年報中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有發生實質性變化，除了以下討論的情況外，我們的年度報告在截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度10-Q表格中進行了更新。

新冠肺炎已經並可能繼續對我們租户的財務狀況和運營產生重大影響。

2019年12月，中國報告了一種新的新型冠狀病毒株新冠肺炎，此後不久就在全球傳播。這場全球大流行的爆發導致聯邦、州和地方官員做出前所未有的反應，並繼續迅速演變。到目前為止，某些迴應包括當局的授權，要求暫時關閉或限制許多企業的運營，試圖減輕感染的傳播。因此，失業率急劇上升，經濟活動水平大幅下降。美國政府已經實施了各種重要的一攬子援助計劃，以支持經濟和信貸市場，以對抗這些下降。

我們的賭場業務和我們租户的業務在3月中旬被迫暫時關閉。截至本文件提交之日，我們幾乎所有租户的房產都已重新開放，容量受到限制，安全協議也得到了加強。儘管我們的大部分物業重新開始運營，取得了令人鼓舞的業績，包括某些盈利高於上年同期的地點，但這些強勁的業績是否會在未來持續下去還不確定，特別是在未來幾個月天氣變得涼爽的情況下，病毒的傳播可能會增加。


第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
 
在截至2020年9月30日的三個月內，公司沒有回購任何普通股，也沒有出售任何未登記的證券。
 
項目3.高級證券違約
     
沒有。

項目4.礦山安全披露
 
不適用。
 
第5項其他資料
 
2020年10月22日，董事會決定，在公司先前宣佈的尋找新首席財務官的結果出來之前，74歲的公司董事長兼首席執行官彼得·M·卡利諾(Peter M.Carlino)將擔任代理首席財務官的額外職務。條例S-K第401(B)、(D)和(E)項以及第404(A)項所要求的有關卡利諾先生的信息此前已在公司於2020年4月29日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中報告，並在此併入作為參考。與任命卡利諾先生為代理首席財務官有關的現有補償安排沒有新的補償安排或修改。
47

項目6.展品
陳列品 展品説明：
10.1本公司與Steven T.Snyder之間於2020年7月27日簽訂的分居協議(根據本公司於2020年7月29日提交的當前8-K報表附件10.1成立為法團)。
22.1*
擔保證券附屬發行人名單
31.1*
首席執行官和首席財務官根據1934年證券交易法規則13a-14(A)或15d-14(A)的認證。
32.1* 
首席執行官和首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節的認證。
101以下財務信息來自博彩休閒地產公司截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯XBRL：(I)簡明綜合資產負債表，ii)簡明綜合收益表，(Iii)簡明股東權益變動表，(Iv)簡明現金流量表和(V)簡明綜合財務報表附註。
104本公司截至2020年9月30日季度的Form 10-Q季度報告的封面採用內聯XBRL格式，包含在附件101中。
 

*    現提交或提供(視何者適用而定)

48

簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
 
 博彩和休閒地產，Inc.
  
2020年10月28日依據：/s/彼得·M·卡利諾(Peter M.Carlino)
  彼得·M·卡里諾
  首席執行官
  (首席行政官和首席財務官)

49