本招股説明書涉及出售股東(定義見下文)轉售最多47,370,675股我們的普通股(定義見下文 )。

茲提供轉售的股份包括根據日期為2020年10月5日的結算協議(“結算協議”)，由我們的經營子公司之一Bendon發行的可贖回轉換股份(“Bendon轉換股份”)相關的普通股(定義見下文)。根據本招股説明書，我們不會從出售股東出售證券中獲得任何收益。

有關出售股東的信息，他們可以出售的普通股數量，以及他們可以根據本招股説明書發行和出售普通股的時間和方式，在標題為“出售股東“ 和”配送計劃.“我們還沒有接到出售股東的通知，出售股東可以在什麼時候或以多少金額出售證券。出售股東可以出售本招股説明書提供的任何、全部或全部證券。出售此類證券的出售股東和中介機構可被視為“1933年證券法”(修訂後的“證券法”)所指的“承銷商” ，有關本協議提供的證券，任何已實現的利潤或收取的佣金均可視為承銷補償。

我們的普通股在納斯達克股票市場(“納斯達克”)的資本市場交易，代碼為“NAKD”。我們的普通股在2020年10月23日的最後一次出售價格為每股0.08美元。

投資我們的證券涉及風險。參見“危險因素“從第9頁開始閲讀有關您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何國家或外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及我們通過引用併入本招股説明書中的文檔。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在不允許證券出售的任何司法管轄區內提出出售證券的要約。本招股説明書中包含並以引用方式併入本招股説明書中的信息僅在該等信息各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書項下的任何銷售或要約出售的時間。

對於本招股説明書包含本文提及的文檔摘要的範圍，請參閲實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書構成部分註冊聲明的部分文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入註冊聲明作為證物，您可以獲得下文標題為“此處您可以找到其他信息”一節中所述的此類文件的副本。

本招股説明書包含對多個商標的引用，這些商標已註冊或我們擁有未決申請或普通法律權利。我們的主要商標包括(但不限於)Bendon、Bendon Man、Davenport、Fayreg、loovable、Pleasure State、VaVoom、 EvolLove、Hickory和Frederick的好萊塢以及其他相關商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號以及我們通過引用併入的文檔列出時沒有使用®、 (Sm)和(Tm)符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們或適用的許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方以及通過引用併入本招股説明書中的文件中包含的關鍵信息，包括我們截至2020年1月31日的財政年度的Form 20-F年度報告(“年報”)，此處和其中的更詳細信息對其全部內容均有限定。此摘要可能不包含所有信息這對你很重要。在做出投資決定之前，您應閲讀整個招股説明書和本招股説明書中引用的文件，包括“風險因素”中的信息和我們的財務報表及其相關注釋。

除非在本招股説明書中另有説明，

	●	“Bendon” 指的是Bendon Limited，我們的運營子公司之一；

	●	“FOH” 指的是FOH在線公司，我們的運營子公司之一；

	●	“普通股股”是指我們的普通股，沒有面值；

	●	“出售股東”是指“出售股東” 一節所列表格中所列的人員，以及除通過公開出售以外的其他出售方、受讓人、許可受讓人、受讓人、繼承人和後來持有出售普通股的任何股東權益的其他人；以及

	●	“我們” “我們”或“我們的公司”是指Naked Brand Group Limited、我們的子公司和我們的前身業務。

除非本招股説明書另有説明，否則所指的美元金額是指美元。2019年12月20日，我們已完成我們普通股的反向股票拆分，據此，截至反向股票拆分生效時間的每100股已發行普通股合併為一股普通股。本招股説明書中的所有股票和每股信息均以反向拆分後的方式顯示。

概述

我們經營競爭激烈的專業零售業務。我們是一家設計、分銷、批發和零售女裝和男士內衣以及女式泳裝的公司。我們的商品通過公司在澳大利亞和新西蘭的零售店銷售；通過澳大利亞、新西蘭和美國的在線渠道銷售；通過澳大利亞和新西蘭的批發合作伙伴銷售；在更有限的基礎上，通過英國和歐盟(統稱為“歐盟”)的批發合作伙伴和分銷商銷售。

我們之前也通過美國的批發合作伙伴銷售我們的商品。但是，為了提高我們的盈利能力，我們已經退出了美國批發市場，儘管我們繼續通過在線渠道在美國銷售。我們還大幅縮減了在歐盟批發市場的業務規模。

我們的品牌

本頓

我們的品牌包括我們的旗艦Bendon品牌，以及我們的Bendon Man、Davenport、Fayreg、Lovable、Pleasure State、VaVoom、EvolLove、和Hickory品牌。我們在澳大利亞和新西蘭的60家Bendon門店銷售這些品牌的產品，並在www.bendonlingerie.com上在線銷售。此外，我們還在澳大利亞、新西蘭和歐盟的大約325家批發店銷售這些品牌的產品。我們還通過歐盟的分銷商銷售這些品牌的產品。

弗雷德裏克的好萊塢

自1946年以來，好萊塢的Frederick‘s已經為創新服裝樹立了標準，將俯卧撐文胸和襯墊文胸引入了美國市場。該品牌豐富的歷史使其成為世界上最受認可的品牌之一。通過FOH，我們是美國、澳大利亞和新西蘭的Frederick‘s of好萊塢在線許可的獨家許可獲得者。根據該許可，我們銷售Frederick’s of好萊塢內衣產品、睡衣和休閒服產品、泳裝和泳裝配件產品以及服裝產品。我們在www.fredericks.com網站上出售我們的弗雷德裏克好萊塢產品。

以前的品牌

我們之前銷售過Stella McCartney、Heidi Klum和Naked品牌的產品。我們對Stella McCartney品牌的許可已於2018年6月30日終止。2020年1月31日，我們與Heidi Klum和Heidi Klum Company，LLC簽訂了終止協議，其中規定終止雙方之間的許可協議。2020年1月28日，我們將裸體品牌的所有權利、所有權和權益出售給了Gogogo SRL。我們可能會繼續銷售現有的Heidi Klum品牌產品，以及根據現有合同在2020年6月30日或之前生產的Heidi Klum品牌產品。繼續銷售此類產品的權利將持續到北半球終止協議日期後6個月和南半球終止協議日期後12個月。我們還可以繼續銷售截至交易結束時存在的任何帶有Naked 品牌的庫存。

我們的優勢

我們相信以下競爭優勢有助於我們佔據領先的市場地位，並使我們從競爭對手中脱穎而出：

獨特的知名品牌

我們的標誌性品牌，包括本登、愉悦之州、Fayreg和好萊塢的Frederick‘s，已經在其目標客户中代表了獨特的生活方式。我們的品牌使我們能夠瞄準不同經濟領域、不同人口結構和世界各地的市場。我們相信，我們的旗艦品牌和卓越的、高度認可的創意總監為我們提供了競爭優勢。

店內體驗和店內運營

我們將客户的店內體驗視為傳播每個品牌形象的重要工具。我們利用商品的視覺展示、店內營銷和我們的銷售人員來強化品牌所代表的形象。我們的店內營銷旨在傳達每個品牌的主要元素和個性。店鋪設計、傢俱、固定裝置和音樂都經過精心策劃和協調，以創造獨特的購物體驗。每個品牌都統一展示商品以確保一致的商店體驗，不受地點限制。門店經理收到指定固定裝置和商品放置的詳細計劃，以確保公司範圍內商品策略的協調執行。我們的銷售人員和經理通過提供高水平的客户服務，是營造商店氛圍的核心要素。

產品開發、採購和物流

我們相信，我們的成功很大程度上來自於頻繁和創新的產品發佈，以及我們現有品牌的新系列。我們的商家、設計和採購團隊在為客户提供創新產品方面有着悠久的歷史。我們的主要供應商合作伙伴在創新和社會責任方面都是行業領先者。我們緊密合作，形成動態高效的世界級供應鏈。

經驗豐富的領導團隊

我們的管理團隊由執行主席賈斯汀·戴維斯-賴斯(Justin Davis-Rice)領導，他於2011年加入Bendon，負責領導我們的收入增長。在加入本登之前，戴維斯-賴斯先生與人共同創立了愉悦之州。首席執行官Anna Johnson 為我們帶來了超過25年推動多個行業增長的經驗記錄，包括消費電子、户外探險和內衣。我們的其他高級管理團隊在倉庫集團、科恩集團和惠普擁有豐富的零售和商業經驗。我們圍繞我們的目標發展了一種強大的協作文化，即創造最漂亮、最創新的內衣，旨在提高全世界女性的舒適性和適合性。我們的目標是創造最漂亮、最創新的內衣，旨在提高全世界女性的舒適性和適合性。

最近發展動態

新冠肺炎

截至本招股説明書增刊時，新冠肺炎疫情影響廣泛，包括對我們零售和批發業務的影響。我們在2020年3月至5月期間暫時關閉了我們的實體店8周。此外，由於宣佈進入緊急狀態，澳大利亞維多利亞州的門店從2020年8月3日起暫時關閉，新西蘭的奧克蘭門店在關閉兩週後重新開始營業。但是，我們能夠繼續通過我們的兩個在線商店銷售商品，並履行來自新西蘭和美國倉庫的在線訂單。

為了減輕對現金流的重大影響，我們與供應商合作以獲得延遲付款的支持，並與某些關鍵供應商達成協議以推遲付款。此外，我們繼續就房東的支持進行談判，以便在關閉期間提供租金減免，直到收入水平恢復到以前的水平。員工同意減少工作時間，我們已經向新西蘭和澳大利亞政府申請了政府工資補貼。截至本招股説明書補充説明書發佈之日，我們已從新西蘭政府獲得200萬新西蘭元的補貼，並從澳大利亞政府獲得70萬澳元的補貼。我們還一直在與新西蘭銀行(“BNZ”)討論推遲償還貸款的事宜 (見下文“高級擔保信貸安排”)。我們正在調查我們可能有資格獲得的其他政府資助方案。由於工廠暫時關閉，新冠肺炎在亞洲的影響推遲了庫存流動。我們正在與現已恢復運營的供應商合作，以確定訂單的優先順序並重新安排訂單，庫存流動已恢復。

新冠肺炎大流行的全面影響仍在繼續發展，因此，大流行將對我們的財務狀況、流動性和未來的運營結果產生多大影響尚不確定。管理層和董事每天都在監測情況，並進行前瞻性規劃，以將對集團的總體影響降至最低。

有關更多信息，請參閲我們年度報告的第5項。

高級擔保信貸安排

自2020年3月12日起，我們簽訂了修訂和重述契約(“重新聲明的融資協議”)，修訂了並重申，最初日期為2016年6月27日的某些融資協議(經Bendon、作為借款人的作為借款人、作為擔保人的我們以及我們的某些子公司和附屬公司作為擔保人)以及作為貸款人的BNZ之間的某些融資協議(經不時修訂)是由Bendon、作為借款人的、作為擔保人的我們和我們的某些子公司和附屬公司以及作為貸款人的BNZ簽訂的。根據重訂貸款協議，BNZ將繼續提供(I)循環信貸融資(“循環信貸”)，經修訂的融資限額目前為1,650萬新西蘭元，及(Ii)票據融資(“票據融資”)，融資上限為134.5萬新西蘭元。截至本招股説明書日期，循環貸款的未償還本金餘額為1,650萬新西蘭元。根據重新融資協議，我們將在2021年11月30日之前定期減少總計700萬新西蘭元的債務，這也將降低循環融資下的融資限額。該融資將於2022年3月12日終止。截至2020年1月31日，我們遵守了當時生效的融資契約。然而，由於新冠肺炎的影響，我們一直沒有遵守重新簽署的融資協議下的財務契約。我們目前正在與BNZ進行談判，以暫時修訂這些條款。但是，由於新冠肺炎的影響，我們沒有遵守重新簽署的融資協議下的財務契約。我們目前正在與BNZ進行談判，以暫時修訂這些條款。有關更多信息，請參閲我們年度報告的第5.b項。

自動取款機

我們是與Maxim Group LLC(“Maxim”)簽訂的股權分派協議(“銷售協議”)的訂約方，該協議日期為2020年8月20日，修訂日期為2020年9月25日，根據該協議，我們可不時通過Maxim出售總髮行價高達18,500,000美元的普通股。股票的出售(如果有的話)將通過證券法規則415中定義的被視為“按市場發售”的任何允許的方式進行。根據銷售協議，截至2020年10月23日，在向Maxim 支付總計534,697美元(810,147新西蘭元)的佣金後，我們共出售了136,432,150股普通股，所得款項總額為17,823,227美元(27,004,889新西蘭元)，淨收益為17,228,530美元(2,194,742新西蘭元)。此外，吾等已與Maxim訂立於2020年10月19日生效的新股權分銷協議(“新銷售協議”)，根據該協議，吾等可不時透過Maxim 出售總髮行價高達50,000,000美元的普通股。在新銷售協議下的銷售開始後，我們打算終止先前的銷售協議。

可轉換本票

發行於2019年10月、11月和12月以及2020年1月、2月和4月的票據

在2019年10月、11月和12月以及2020年1月、2月和4月，我們分別完成了可轉換承付票(每張為“先期票據”)的私募，以及向彼此關聯的聖喬治投資有限責任公司或伊利亞特研究和交易有限責任公司(統稱為“關聯持有人”)購買普通股的認股權證。每次私募票據都是根據與適用的關聯持有人簽訂的證券購買協議進行的。債券的購買總價為15,500,000美元(23,485,000新西蘭元)。每份票據以5%的原始發行折扣發行，並將關聯持有人的若干費用添加到每份票據的餘額中。此外，適用的關聯持有人有權交換每份認股權證，以換取相關票據未償還餘額增加5%，該權利由關聯持有人在每種情況下行使。由於吾等沒有按照每份票據的要求及時完成股權融資，並且沒有按照2020年2月和4月發行的票據的要求及時提交登記聲明，因此，每發生一次此類事件，每份適用票據的未償還餘額增加10%。

於2019年10月、11月、12月及2020年1月發行的每一份票據的初步固定換股價為每股股5.00美元(就2019年10月的票據而言)或每股4.00美元(就其他票據而言)。根據 2020年1月的修訂，我們三次臨時降低了於2019年12月發行的票據的換股價。此外，根據2020年4月和6月的修訂，我們修改了於2019年10月、11月和12月以及2020年1月發行的票據，以便它們可以浮動轉換價格轉換，前提是我們批准了每次此類轉換。經吾等批准，該等票據持有人可將票據的未償還餘額轉換為普通股，轉換價格等於(I)不低於75%的百分比乘以(Ii)普通股前20個交易日的最低日成交量加權平均價格，但無論如何不得低於指定的底價。截至2020年10月23日，於2019年10月、11月、12月及2020年1月發行的債券全部未償還餘額，或約15,000,000美元(22,700,000新西蘭元)已轉換為35,746,486股普通股。

於2020年8月，吾等就2020年2月發行的票據訂立類似修訂，以便亦可按浮動兑換價格兑換，前提是吾等批准每次此類兑換，條款與上文所述相同。2020年4月發行的票據僅按初始固定轉換價格可兑換。截至2020年10月23日，2020年2月發行的票據中有350,000美元(530,000新西蘭元) 已轉換為1,875,670股普通股。

在2020年2月和4月發行的剩餘債券中，每一筆的年利率為20%，按日複利，發行後兩年到期。截至2020年10月23日，剩餘票據的未償還本金餘額總額約為6,518,000美元(9,875,000新西蘭元)。

附註和2020年7月簽發的認購權證

於2020年7月，吾等根據證券購買協議，完成向其中一名關聯持有人伊利亞特研究交易有限公司私募可換股承付票(“七月票據”)及購買普通股(“七月認購權證”)的認股權證，總購買價為8,000,000美元(12,100,000新西蘭元)。7月份票據發行，原始發行折扣為5%，關聯持有人的某些費用計入7月份票據餘額，原始本金餘額為8,420,000美元。我們還向關聯持有人授予融資回扣，使我們從出售7月份票據中獲得約7,200,000美元(10,900,000新西蘭元)的淨收益。七月期票據的應計利息為以下利率：(I)由發行日起計90天期，年息2.0釐；(Ii)其後90天，年息10.0釐；及(Iii)其後年息15.0釐。7月份的票據在發行兩週年時到期。

七月票據可於關聯持有人選擇時轉換為普通股，轉換價格相當於較低的 0.2424美元(緊接2020年8月24日，即七月票據相關普通股的轉售登記聲明宣佈生效的日期前一個交易日普通股收市價的80%)。此外，在2020年8月24日之後的10天內，我們有權要求關聯持有人將7月份票據超過210萬美元的全部本金以及7月份票據的所有應計利息轉換為普通股。於二零二零年八月二十五日至九月二日期間，關聯持有人行使權利轉換七月票據本金1,780,960美元，因此發行7,347,195股普通股。2020年9月3日，我們充分行使了要求轉換7月份票據的權利。就關聯持有人在該等規定轉換後將實益擁有超過9.9%的已發行普通股股份而言，吾等向關聯持有人發行“預先出資”認股權證(“7月預先出資認股權證”)以代替該等股份。因此，我們於2020年9月3日向關聯持有人發行了3,316,521股普通股和7月份的預融資權證，以購買 15,492,344股普通股。截至2020年10月23日，關聯持有人已全部行使7月份預融資權證。截至該日，七月票據的未償還餘額約為2,106,000美元(3,191,000新西蘭元)。

7月份認購權證使關聯股東有權以每股0.6707美元的行使價購買普通股。此外，如果7月份認購權證的行使價格高於普通股的上一次收盤價， 7月份認購權證可以無現金方式行使，其數量等於7月份認購權證的每股布萊克-斯科爾斯價值乘以7月份認購權證行使的股份數量，除以行權日前兩個工作日的收盤價。但無論如何不得低於7月份購買保證書中規定的最低價格。為此，7月份認購權證的基本每股Black-Scholes值是7月份認購權證中規定的固定值。7月份的購買認股權證將於2025年7月24日到期。截至2020年10月23日，已使用Black-Scholes值對7,251,581股普通股進行了無現金行使，發行了31,253,032股普通股，11,884,783股普通股仍須遵守7月認購權證。

納斯達克不合規

於2020年3月11日，我們收到納斯達克上市資格部的通知，指出在之前連續30個工作日，普通股的收盤價一直低於納斯達克上市規則5550(A)(2)規定的繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低每股1.00美元。通知函指出，我們將有 180個日曆天的時間重新遵守最低投標價格要求。此外，由於新冠肺炎的影響，納斯達克已經對合規期從2020年4月16日到2020年6月30日收取了通行費。因此，我們必須在2020年11月23日之前恢復符合最低投標價格要求。為了重新獲得合規，普通股的收盤價必須在至少連續十個工作日內至少為每股1.00美元。通知函還聲明，如果如果我們在最初的180天期限內沒有重新獲得合規，我們可能有資格額外獲得180個日曆天。

納斯達克通知目前對普通股上市沒有影響，普通股繼續以“Nakd”的代碼交易。

產品背景

在 2020年10月5日，我們分別與(I)Timothy D.Connell和(Ii)William Gibson and象牙城堡有限公司(統稱為“貸款人”)簽訂了和解協議。貸款人聲稱，他們發放的貸款的具體償還條件沒有達到承諾，並要求償還貸款。根據和解協議，貸款人同意作為我們向其發行總值3,789,654美元的Bendon轉換股票的對價來解決爭議。 Bendon轉換股票可以轉換為我們的普通股，轉換價格等於我們普通股在緊接貸款人或Bendon(視情況而定)遞交轉換通知之日前一個交易日的收盤價，但最低金額為每股0.05美元(最低金額取決於任何股票股息、拆分或股本組合或任何類似交易)，前提是納斯達克已經完成了對發行的審查，並且沒有對此提出任何異議。我們根據本招股説明書登記轉售Bendon轉換股份後可發行的普通股。參見“私募配售“下面。

公司信息

我們的總部位於新西蘭奧克蘭2022號機場橡樹機場大道8號，我們的電話號碼是+64 9 275 0000。我們的註冊辦事處位於澳大利亞新南威爾士州雙灣區法院路1/23號，郵編：2028。我們在美國的流程服務代理是我們的美國法律顧問格勞巴德·米勒，位於紐約列剋星敦大道405號克萊斯勒大廈，郵編：10174。我們的公司網站位於www.nakedbrands.com。我們網站上的信息不應視為本招股説明書的一部分。

新興成長型公司

我們是“新興成長型公司”，根據“快速啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)的定義。作為一家新興成長型公司，我們有資格並且已經選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些措施包括(但不限於)不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，以及減少有關高管薪酬的披露義務(在適用於外國私人發行人的範圍內)。

我們可以一直是一家新興的成長型公司，直到我們的首次公開募股(IPO)完成五週年後本財年的最後一天。但是，如果我們的年度毛收入為10.7億美元或更多，或者我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股在任何給定財年第二財季的最後一天市值超過 7億美元，我們將從該財年的最後一天起不再是新興成長型公司。

外國私人發行商

我們是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易所法”)定義的“外國私人發行人”。作為交易法下的外國私人發行人，我們不受交易法下的某些規則的約束，包括委託書規則，該規則對委託書徵集施加了一定的披露和程序要求。此外，我們不需要像擁有根據“交易法”註冊的證券的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交定期報告和財務報表，我們也不需要遵守FD法規，該法規對選擇性披露重大信息施加了某些限制。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的普通股時，將不受交易法第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及交易法下的規則的約束。

納斯達克上市規則允許外國私人發行人(如我們)遵循母國公司治理實踐(在我們的案例中為澳大利亞)，而不是其他適用的納斯達克公司治理要求。根據這一例外，我們遵循澳大利亞的公司治理實踐，而不是納斯達克的某些公司治理標準，我們在截至2020年1月31日的財年的Form 20-F年度報告(經修訂)中對此進行了更全面的描述，通過引用將其併入本文。參見“在那裏您可以找到更多信息“在第22頁。

影響我們公司的風險

在評估對我們證券的投資時，您應仔細閲讀本招股説明書，並特別考慮標題為“危險因素“從第9頁開始。

產品

出售股東提供的普通股		47,370,675股股⁽¹⁾

已發行普通股股		234,001,906股股⁽²⁾

普通股和交易代碼上市		我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“NAKD”。

分銷計劃		本招股説明書涵蓋的普通股可由出售股東按照標題為“分配計劃”一節中描述的方式出售。

使用收益的		根據本招股説明書，我們不會從出售股東出售證券中獲得任何收益。

風險因素		參見標題為“危險因素“以及本招股説明書中包含的其他信息，以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的風險因素。

(1)	這金額相當於Bendon轉換股票轉換後可發行股票數量的150%(基於2020年10月6日普通股0.12美元的收盤價 )，這代表了對此類證券相關普通股最大數量的善意估計。在Bendon轉換時實際發行的普通股數量可能遠遠多於或少於本招股説明書中其他地方描述的這一數額。

(2)	基於截至2020年10月23日的已發行和已發行股票數量。已發行和已發行普通股數量不包括截至2020年10月23日根據銷售協議已售出但尚未發行的3,345,000股，不包括與Bendon轉換股票相關的股票，並且不包括以下股票：

	●	估計可於轉換七月票據時發行的普通股約 8,689,000股(假設於2020年10月23日的票據餘額及其所有應計利息已按當前兑換價格悉數兑換) 及11,884,783股7月認股權證相關普通股。然而，在行使7月份認購權證時實際可發行的股票數量可能遠遠超過上述金額，這其中取決於 7月份認購權證是否通過Black-Scholes無現金行使行使。在這種情況下，7月份認購權證行使時可發行的股票數量將取決於行使時普通股的市場價格。我們無法預測我們普通股在未來任何日期的市場價格，因此，我們無法準確預測或預測最終可能發行的股票總數；

	●	於二零二零年二月及四月發行的優先票據轉換後，估計可發行約1,629,000股普通股 (假設每張該等票據於二零二零年十月二十三日的餘額按每張該等票據提供的固定兑換價格悉數兑換)。然而，該等票據轉換後實際可發行的股份數目可能會大幅超過上述金額，因為2020年2月發行的優先票據可按我們普通股的當前市價按浮動轉股價格轉換，前提是吾等批准此類轉換。經吾等批准，該票據的持有人可按每股浮動轉換價將該票據的未償還餘額轉換為普通股，該價格等於(I)不低於75%的百分比乘以(Ii)普通股前20個交易日的最低日成交量加權平均價格，但無論如何不低於指定的底價。基於截至2020年10月23日的未償還餘額約為4,274,000美元，以及假設浮動轉換價格為0.15美元(這是底價)，2020年2月發行的優先票據將可轉換為約 28,496,000股普通股。我們無法預測未來任何日期我們普通股的市場價格，因此，我們無法準確預測或預測根據2020年2月發行的票據最終可能發行的股票總數；以及

	●	592,900 作為我們已發行認股權證基礎的普通股(7月份的認購權證除外)。

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險因素，以及本文引用的文件中“風險因素”項下描述的風險因素，包括我們提交給證券交易委員會的最新Form 20-F年度報告，以及本招股説明書中包含的其他信息，並通過引用納入本文提交給證券交易委員會的文件中。如果發生任何此類風險或不確定性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。其他風險和不確定性我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大和不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

我們我們的業務，經營業績，財務狀況可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發的影響。

我們的業務一直受到並可能繼續受到廣泛爆發的傳染病的不利影響，包括最近的新冠肺炎大流行，導致企業關閉，全球消費者和員工的旅行受到限制。任何傳染性疾病的爆發或其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務運營產生重大和不利的影響。這些可能包括中斷或限制我們的出行能力、我們的商店和我們批發客户的商店的流量減少、我們的商店和/或寫字樓或我們的批發客户或供應商的設施暫時關閉。我們還可能會看到發貨中斷或延遲，並對我們產品的某些組件的定價產生負面影響。此外，我們客户或供應商的任何中斷都可能會影響我們的銷售和運營業績。此外，人口中爆發的重大傳染病可能會導致大範圍的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，從而導致經濟低迷，從而可能影響對我們產品的需求，並可能影響我們的經營業績。隨之而來的經濟低迷也會對我們的股價產生負面影響。

截至本文提交時，新冠肺炎疫情的影響是廣泛的，包括對我們的零售和批發業務的影響。這場大流行已經對我們的全球業務產生了影響，大量臨時關閉了門店。新冠肺炎大流行也在影響亞洲地區，我們的大部分庫存都是從亞洲地區採購的。工廠的臨時關閉和工人重返工作崗位的步伐影響了我們的供應商及時採購某些原材料以及生產和履行成品訂單的能力。截至本申請日期，我們也經歷了交貨方面的影響，主要受工廠勞動力短缺和港口擁堵的影響。但是，我們的配送和物流提供商的運營能力可能會進一步受到影響，這取決於大流行的持續嚴重程度和持續時間，並可能對未來季節的收貨成本和時間產生重大影響。任何這些事件的發生都可能進一步對我們未來的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。由於經濟復甦緩慢或消費者行為改變，我們的業務可能會受到長期影響。如果我們遇到與新冠肺炎疫情相關的消費需求持續下降，可能會加劇我們對額外融資的需求。不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能獲得此類額外融資。2021年整個財年的業績也可能以我們今天無法預測的方式受到影響，包括但不限於非現金減記和資產減值費用(包括財產和設備減值 , 經營租賃、使用權資產和無形資產)；與投資有關的未實現損益；外幣波動；應收賬款收款。

我們正在繼續關注新冠肺炎大流行的潛在影響。截至本招股説明書日期，維多利亞州的澳大利亞門店自2020年8月3日起暫時關閉，新西蘭的奧克蘭門店在因宣佈進入緊急狀態而關閉兩週後重新開始交易。

兩家網店正在交易，我們能夠完成來自新西蘭和美國倉庫的訂單。為了緩解對現金流入的重大影響，我們正在與供應商和貸款人合作延長付款期限。我們正在與BNZ討論延長還貸日期，並與我們的房東討論在關閉期間提供減税措施。我們已經減少了個員工工時，併為新西蘭和澳大利亞的員工申請了政府補貼。在本招股説明書發佈之日，我們從新西蘭政府獲得了200萬新西蘭元的補貼，從澳大利亞政府獲得了70萬澳元的補貼。

我們正在並可能成為各種索賠、訴訟威脅、訴訟或調查的對象，這些索賠、訴訟或調查可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或普通股價格產生重大不利影響。

我們正在並可能受到各種索賠、訴訟威脅(包括來自我們公司現任和前任股東的訴訟威脅)、訴訟或調查，包括商業糾紛和員工索賠，並可能不時捲入政府或監管調查或類似事項。任何針對我們或我們管理層的索賠，無論是非曲直或最終結果如何，都可能損害我們的聲譽，並對我們與客户、分銷合作伙伴和其他第三方的關係產生不利影響，並可能導致額外的相關索賠。此外，不能保證我們會成功根據各種法律在未決或未來的訴訟或類似案件中為自己辯護。任何未決訴訟或未來索賠、訴訟或調查中的任何判決或和解都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股價格產生重大不利影響。

本招股説明書所涵蓋普通股的出售股東的銷售可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們正在登記轉售最多47,370,675股Bendon轉換股票相關的普通股，或截至2020年10月23日在完全稀釋的基礎上約佔我們已發行普通股的14%。這一金額佔Bendon轉換股票轉換後可發行股票數量的150%(基於普通股在2020年10月6日的收盤價0.12美元 )，這代表了對此類證券相關普通股最大數量的善意估計。轉換後實際發行的股票數量可能大大超過或低於這一估計，其中還取決於我們普通股的未來市場價格。我們無法預測我們普通股在任何未來日期的市場價格，因此，我們無法準確預測或預測最終可能根據Bendon轉換股份發行的股票總數。在此公開市場上轉售全部或大部分股份，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下降，並可能使我們在未來按我們認為合適的條款出售普通股變得更加困難。

我們未來可能會增發證券，這可能會導致我們股東的股權被稀釋。

我們不受發行額外普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的限制。由於我們預計我們將需要籌集額外資本來運營和/或擴大我們的業務，因此我們預計未來將進行股權發行。我們亦可根據銷售協議及新銷售協議發行額外普通股，於轉換我們的已發行可轉換本票及行使我們的已發行認股權證時，除本頓轉換股份相關的普通股外，我們亦可根據銷售協議及新銷售協議發行額外普通股。

於二零二零年十月二十三日，估計約有8,689,000股普通股於七月票據轉換時可發行(假設票據餘額及其所有應計利息於該日期已悉數轉換按當前轉換價格計算)及11,884,783股7月認股權證相關普通股。然而，在行使7月份認購權證時實際可發行的股票數量可能遠遠超過上述金額，這取決於7月份認購權證是否通過Black-Scholes無現金行使。除其他事項外，還取決於7月份認購權證是否通過布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)無現金行使。在此情況下，在行使7月份認購權證時可發行的股票數量將取決於普通股在未來日期的市場價格。我們無法預測未來任何日期我們普通股的市場價格，因此，我們無法準確預測或預測最終可能發行的股票總量。

此外，截至二零二零年十月二十三日，估計約有1,629,000股普通股可於於2020年2月及4月發行的優先票據轉換時發行(假設各該等票據於該日期的結餘已按各該等票據提供的固定換股價悉數兑換)。然而，2020年2月和4月發行的優先票據轉換後實際可發行的股票數量可能會大大超過上述金額，因為如果我們批准此類轉換，2020年2月發行的優先票據可能會以我們普通股的當前市場價格為基礎按浮動轉換價格轉換。經吾等批准，該票據持有人可按每股浮動轉換價將該票據的已發行餘額轉換為普通股，該價格等於(I)不低於 %的百分比乘以(Ii)普通股前20個交易日的最低日成交量加權平均價，但無論如何不低於指定的底價。根據截至2020年10月23日的未償還餘額約4,274,000美元，以及假設的浮動換股價0.15美元(即底價)，2020年2月發行的優先票據將可轉換為約28,496,000股普通股。我們無法預測未來任何日期我們普通股的市場價格，因此，我們無法準確預測或預測根據2020年2月發行的Preor Note最終可能發行的股票總額。

此外，截至2020年10月23日，我們的已發行認股權證有592,900股普通股(不包括7月份的購買認股權證)。

根據我們的章程，我們可以發行的普通股數量沒有限制。如果我們的已發行認股權證被行使，我們的未償還可轉換本票被轉換或我們進行額外的股權發行，將會發行額外的普通股，這可能會導致我們的股東被稀釋。在公開市場出售大量股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，大量股票的發行將減少我們現有投資者的股權，並可能導致我們公司控制權的變更。

納斯達克可能會將我們的普通股從其交易所的報價中退市，這可能會限制投資者出售和購買我們的證券的能力並使我們受到額外的交易限制。

普通股目前在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“NAKD”。然而，在2020年3月11日，我們收到了納斯達克上市資格部門的通知，通知稱，在之前連續30個工作日，普通股的收盤價一直低於納斯達克上市規則5550(A)(2)規定的繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低每股1.00美元。通知函指出，我們將有 180個日曆天的時間重新遵守最低投標價格要求。此外，由於新冠肺炎的影響，納斯達克已經對合規期從2020年4月16日到2020年6月30日收取了通行費。因此，我們必須在2020年11月23日之前恢復符合最低投標價格要求。為了重新獲得合規，普通股的收盤價必須在至少連續十個工作日內至少為每股1.00美元。通知函還聲明，如果如果我們在最初的180天期限內沒有重新獲得合規，我們可能有資格額外獲得180個日曆天。

不能保證我們將在分配的期限內重新遵守最低出價要求，或者我們將能夠繼續遵守納斯達克上市規則下的其他持續上市要求。

如果普通股在本次發行後的任何時間都沒有在納斯達克上市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們到目前為止還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來我們普通股的現金股息支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況，以及根據澳大利亞法律和法規對股息和分配的限制，並將由我們的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈我們普通股的任何股息。因此，您將在我們的普通股上實現的任何收益都將完全來自此類股票的升值。

本招股説明書中包含的非純歷史的陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將會”，類似的表達可以標識前瞻性陳述，但是沒有這些話並不意味着聲明沒有前瞻性。本年度報告中包含的前瞻性陳述包括，除其他外，與以下內容有關的陳述：

這些聲明不是對未來業績的保證。相反，它們基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期、假設和信念。不能保證未來的發展將是那些已經假設或預期的。這些前瞻性聲明會受到許多風險和不確定因素的影響(其中一些不是我們所能控制的)，這些風險和不確定因素可能會導致我們的預期、假設或信念不準確，或者導致我們的實際結果或表現與這些前瞻性聲明中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在標題下通過引用描述或併入的風險因素。“危險因素“以及我們不時向證券交易委員會提交的文件中描述的風險，以及以下風險：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何預期、假設或信念被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

所有根據本招股説明書出售的普通股將由出售股東承擔出售或以其他方式處置。我們將不會從根據本招股説明書出售普通股的任何收益中獲得任何收益。

下表列出了我們在給予附註表格中描述的交易影響後，在2020年1月31日的歷史基礎上和預計基礎上的資本化情況。

您應閲讀此表以及我們的財務報表和相關附註，以及“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析“以及其他財務信息，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書(包括我們的年度報告)。以下資本化表中提供的信息未經審計。

上表未考慮“”中腳註2所述的可轉換證券和認股權證的轉換或行使情況。招股説明書補充摘要-發售.”

您應將此表與我們截至2020年1月31日的財年的合併財務報表一起閲讀這些報表通過引用併入本招股説明書中。

在 2020年10月5日，我們與每家貸款人簽訂了和解協議。根據和解協議，我們解決了與貸款人的糾紛，貸款人稱其貸款的具體還款條件沒有得到承諾，並要求償還貸款。

貸款人同意最終解決爭端，並同意全面免除所有有利於我們及其附屬公司的債權，作為本頓向貸款人發行總價值3,789,654美元的Bendon轉換股票的代價。 Bendon轉換股票構成了Bendon的一個單獨的股票類別，沒有賦予貸款人投票權，無權獲得Bendon的股息或分配，有權收到我公司在轉換後基礎上宣佈和支付的任何股息，本頓轉換股票的總價值為3,789,654美元。本頓轉換股票構成了本頓的一個單獨的股票類別，沒有賦予貸款人投票權，無權獲得本頓分紅或分配的權利，有權獲得我公司在轉換後基礎上宣佈和支付的任何股息，Bendon可隨時以每股1,000新西蘭元(662.90美元)的價格贖回，如果貸款人的和解協議終止，則可由Bendon以每股0.01新西蘭元的價格贖回。

Bendon轉換股票可轉換為我們的普通股，轉換價格等於我們的普通股在緊接貸款人或Bendon(視情況而定)遞交轉換通知之前的交易日的收盤價，但不得超過每股0.05美元的下限(任何股票股息、任何股本細分或組合或任何類似交易的最低金額將受到公平調整)，前提是納斯達克已完成對發行的審查，並且沒有對此提出任何異議。Bendon要求貸款人將其Bendon轉換股票轉換為我們普通股的權利自本招股説明書構成其一部分的註冊聲明生效之日起三個月開始生效。Bendon在任何一天都不得要求轉換超過100,000美元的Bendon轉換股票。

Bendon轉換股份不可由貸款人或Bendon轉換，條件是貸款人或其任何關聯公司在實施發行我們的可發行普通股後，將實益擁有超過我們已發行普通股總數的4.9% (“最高百分比”)。

根據和解協議，吾等同意提交一份登記聲明，涵蓋在Bendon轉換股份轉換時可發行普通股的轉售。註冊聲明需涵蓋Bendon轉換股份轉換時可發行股票數量的150% ，假設轉換通知已於首次提交註冊聲明之前的第五個營業日送達。我們提交了註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，以滿足我們在和解協議下的要求。我們必須盡最大努力儘快宣佈註冊聲明生效。

出售股東提供的普通股是在轉換本頓轉換股份後可向出售股東發行的普通股。有關發行Bendon轉換股票的更多信息，請參閲“ 私募“上面。

正如在本招股説明書的其他地方所述，出售股東向我們提供了某些貸款，並聲稱此類貸款的具體償還條款未得到滿足。除本段所述及除Bendon Conversion 股份的所有權外，出售股東在過去三年內與吾等並無任何重大關係。出售的股東均不是經紀自營商或經紀自營商的附屬公司。當我們在本招股説明書中提及“出售股東”時，是指下表中列出的人員，以及質權人、受讓人、允許受讓人、受讓人、繼承人、以及後來通過公開出售以外的方式持有我們證券的任何出售股東權益的其他人。

下表載列有關出售本公司普通股的股東及其實益擁有權(根據交易法第13(D)節及其下的規則和條例確定)的某些信息。

第一列列出每個出售股東的名稱。第二列列出了截至2020年10月23日，出售股東實益擁有的普通股數量，基於其對Bendon轉換股票的實益所有權，並假設在該日期全部轉換Bendon轉換股票。Bendon轉換股份不得轉換為出售股東或其任何關聯公司在實施此類轉換或行使後將實益擁有超過最高百分比的範圍。第二欄的股票數量反映了這些限制。第三欄列出了本招股説明書由出售股東提供的普通股，並未考慮Bendon轉換股份的轉換限制。第三欄中列出的普通股數量等於Bendon轉換股票轉換後可發行股票數量的150%(基於普通股在2020年10月6日的收盤價0.12美元)，這代表了對此類證券相關普通股最大數量的善意估計。實際發行的普通股數量可能遠遠多於或少於本招股説明書提供的股票數量。因為第二列中的股票數量是假設Bendon轉換股票的轉換基於截至2020年10月6日的普通股價格，並考慮到上述轉換限制，而本招股説明書提供的股票數量是對此類證券的最大普通股數量的善意估計，沒有考慮這些限制, 本招股説明書第三欄所列的發行股數超過了第二欄所列的出售股東實益擁有的股數。第四欄列出出售股東實益擁有的普通股數量，假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份的發行和回售。

我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股東不定期提供普通股轉售。然而，出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其股份。參見“配送計劃.”

我們正在登記Bendon轉換股份轉換後可發行的普通股，以允許出售股東在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股。我們不會收到出售普通股股東出售普通股的任何收益。我們將承擔與登記普通股義務相關的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其持有的全部或部分普通股，並在此不時提出出售。銷售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其持有的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀公司出售，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的變動價格或協商價格出售。根據以下一種或多種方法，可以在可能涉及交叉或阻止交易的交易中實現這些銷售：

我們將支付普通股登記的所有費用，預計總額為46,672美元，包括但不限於 SEC備案費用和符合國家證券或“藍天”法律的費用，但前提是出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)。

出售股東還可以根據1933年證券法修訂後頒佈的第144條規則出售普通股(如果可用)，而不是根據本招股説明書。此外，出售股東可以通過本招股説明書未記載的其他方式轉讓普通股。如果出售股東通過向承銷商、經紀自營商或代理出售普通股或通過承銷商、經紀自營商或代理進行該等交易，該等承銷商、經紀自營商或代理可從售出股東收取形式的折扣、優惠或佣金，或從普通股購買者收取可作為代理或作為本金向其出售普通股的佣金(就特定承銷商、經紀自營商或代理而言，折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。出售股東還可以將普通股出借或質押給經紀公司，經紀公司也可以出售普通股。

出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果出售股東未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)對本招股説明書的任何修訂或其他適用的證券法條款(如有必要)修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人列為本招股説明書下的出售股東，不時發售和出售普通股。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股在此情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售股東。

在證券法及其規則和法規要求的範圍內，出售股東和參與普通股分銷的任何經紀自營商可被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類經紀自營商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。在進行特定普通股發售時，將根據需要分發招股説明書副刊，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀自營商或代理人的名稱、任何折扣、佣金和構成出售股東補償的其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀自營商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非這些股票已在該州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格豁免並得到遵守。

不能保證出售股東將出售本招股説明書所包含的根據註冊説明書登記的任何或全部普通股。

出售股東和參與此類分派的任何其他人士將受交易所法案及其下的規則和法規的適用條款的約束，在適用的範圍內，包括但不限於交易所法案的法規M，該法規可能會限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。<br}</foreign> </foreign>在適用範圍內，規例M亦可限制任何從事普通股分銷的人士就普通股從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可銷售性，以及任何個人或實體就普通股從事做市活動的能力。

一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售，普通股將可以在我們關聯公司以外的人手中自由交易。

我們的普通股根據交易法註冊，並在納斯達克交易，代碼為“Nakd”。

我們的普通股是以登記形式發行的。我們普通股的轉讓代理機構是大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer& Trust Company)。

下表列出了我們在登記出售股東根據本招股説明書可能出售的普通股方面應支付的成本和費用。以下列出的所有金額均為預估金額，證券交易委員會註冊費除外。

紐約州紐約的Graubard Miller將根據證券法擔任我們證券註冊方面的法律顧問。澳大利亞悉尼的HWL Ebsworth律師將傳遞本招股説明書中提供的普通股的有效性以及澳大利亞法律的事項。

截至2020年1月31日和2019年1月31日的財務報表以及截至2020年1月31日的三個年度內的每一年的財務報表(通過引用併入本註冊説明書中 )是依據BDO Audit Pty Ltd的報告(其中包含一個關於我們作為財務報表附註2所述的持續經營能力的説明性段落 )， BDO Audit Pty Ltd是一家獨立註冊會計師事務所，根據該事務所作為審計和會計專家的授權而列入。

我們是一家澳大利亞公司，我們的執行辦事處位於美國以外。我們的某些董事和高級管理人員以及本招股説明書中的一些專家居住在美國境外。此外，我們很大一部分資產以及董事、高級管理人員和專家的資產位於美國以外。因此，您可能難以向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序。在和美國以外的任何訴訟中，包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟中，您可能難以執行您可能在美國法院獲得的針對我們或這些人員的判決。此外，澳大利亞法院是否會在以美國聯邦或州證券法為前提的法院提起的原創訴訟中輸入判決，這一點存在很大的懷疑。

我們已以表格F-3向證券交易委員會提交了一份關於在此發售的普通股的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件中列出的所有信息。註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和證物。本招股説明書中關於作為證物提交給註冊説明書的任何合同、協議或其他文件的內容的陳述是此類合同、協議或文件的重要條款的摘要，但不重複它們的所有條款。有關所涉及事項的更完整描述，請參考每個此類展品，此類陳述應被視為完全合格。提交給證券交易委員會的註冊聲明及其證物和時間表可在證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov免費獲得，該網站包含以電子方式提交給證券交易委員會的定期報告和其他有關注冊人的信息。

我們遵守《交易法》的信息和定期報告要求，我們向證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息可在上述證券交易委員會的網站上獲得。作為“外國私人發行人”，我們不受“交易法”中有關向股東提供委託書和內容的規定。預計這些委託書不符合根據交易法頒佈的委託書規則的附表14A。此外，作為一家“外國私人發行人”，我們不受 “交易法”中有關短期週轉利潤報告和負債的規定的約束。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式併入以下我們的文件：

我們還以引用方式併入(I)我們向SEC提交的所有後續20-F表格年度報告，以及我們在首次提交日期之後、本招股説明書構成其一部分的註冊聲明生效之前向SEC提交的某些表格6-K報告，以及(Ii)我們在本招股説明書生效後提交的所有此類年度報告和Form 6-K報告，直至我們提交生效後修正案，表明本招股説明書提供的證券已終止(在每種情況下，如果該6-K表格聲明通過引用併入本招股説明書)。

對於本招股説明書而言，在本招股説明書日期之前提交的文件中包含的任何聲明均應視為被修改或取代，只要此處包含的聲明修改或取代了該聲明，該聲明就本招股説明書而言應被視為修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後向SEC提交併通過引用併入本招股説明書的任何信息將自動更新並取代本招股説明書以及之前通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。

您應假定本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的信息，以及我們之前提交給證券交易委員會並通過引用併入的信息僅在這些文件的封面上的日期是準確的。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件已通過引用併入未隨招股説明書一起提交的註冊説明書中所包含的招股説明書。如提出書面或口頭要求，我們將免費提供這些報告或文件。請向Naked Brand Group Limited，收信人：Justin Davis-Rice先生，C/o Bendon Limited，8 Airpark Drive， Airport Oaks，Auckland 2022，New zi。該等文件亦可在我們的網站免費查閲，網址為Www.nakedbrands.com.

除本招股説明書中包含的信息外，任何交易商、銷售人員或任何其他人員均無權提供與此產品相關的任何信息或陳述，並且，如果提供或做出該信息或陳述，也不得依賴於我們授權的信息或陳述。本招股説明書不構成出售或徵求購買本招股説明書所提供證券以外的任何證券的要約，也不構成要約出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買任何未獲授權或非法的司法管轄區內的任何人的要約或要約購買證券的要約。

以數千新西蘭元和美元為單位	作為在2020年1月31日 (歷史)						作為在2020年1月31日 (PRO 表格)⁽¹⁾
	新西蘭元			美元 ⁽²⁾			新西蘭元			美元 ⁽²⁾
借款		38,913			25,683			27,876			18,398
股本，股本		170,913			112,327			231,407			152,729
累計損失		(176,595	)		(116,553	)		(176,595	)		(116,553	)
儲量		118			78			118			78
總市值		(6,284	)		(4,147	)		54,930			35,254

招股説明書摘要	1
產品	7
風險因素	8
有關前瞻性陳述的警示注意事項	11
使用收益的	12
資本化和負債	12
私募	14
出售股東	15
分銷計劃	16
費用	18
法律事務	18
專家	18
民事責任的處理和執行服務	18
此處您可以找到更多信息	18
引用某些文檔合併	19

	●	A 我們證券的市場報價有限；

	●	流動性減少；

	●	確定普通股為“細價股”，這將要求我們股票的交易經紀人遵守更嚴格的規則，這可能會導致普通股在二級交易市場的交易活動減少；

	●	我們公司的新聞和分析師報道數量有限；以及

	●	A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

	●	對行業趨勢以及潛在市場的規模和增長率的預期；

	●	我們的業務計劃和增長戰略，包括向新市場和新產品擴張的計劃；以及

	●	對季節性趨勢的預期。

	●	我們籌集任何必要資本的能力；

	●	我們保持我們品牌實力或將我們的品牌擴展到新產品和地區的能力；

	●	我們保護或維護我們的品牌形象和專有權利的能力；

	●	我們滿足不斷變化的消費者偏好的能力；

	●	影響可自由支配消費支出的經濟衰退；

	●	我們在我們的市場上有效競爭的能力；

	●	我們有效管理我們增長的能力；

	●	我們旺季糟糕的表現影響了我們全年的經營業績；

	●	我們的債務對我們的財務狀況產生了不利影響；

	●	我們與選定數量的供應商保持關係的能力；

	●	我們通過零售合作伙伴和國際分銷商管理產品分銷的能力；

	●	我們營銷計劃的成功；

	●	業務因總部中斷而中斷；

	●	原材料成本或貨幣匯率波動；

	●	業務重組成功；以及

	●	新冠肺炎大流行的影響。

	●	2020年2月12日，我們完成了優先票據和購買普通股的認股權證的私募，購買價格為300萬美元，折價前本金餘額為317萬美元，費用前為317萬美元。持有人行使權利兑換2月份票據餘額增加5%的權證，因此權證被取消，票據餘額增加約20萬美元。吾等亦沒有及時完成股權融資，亦沒有按照先前附註的要求及時提交登記聲明，因此，票據的未償還餘額須就每宗此類事件支付10%的溢價，或總計約70萬美元。優先票據的利息為年利率20%，按日複利。

	●	於2020年4月15日，我們完成了優先票據和購買普通股的認股權證的私募，購買價格為150萬美元，折價前本金餘額為159.5萬美元，費用前的本金餘額為159.5萬美元。持有人行使權利兑換2月份票據餘額增加5%的權證，因此權證被取消，票據餘額增加約0.10萬美元。吾等亦未及時完成股權融資，亦未按先前附註的要求及時提交登記聲明，因此，票據的未償還餘額須就每宗此類事件支付10%的溢價，或總計約40萬美元。優先票據的利息為年利率20%，按日複利。

	●	2020年7月3日，我們同意用一張未償還的本票(未償還餘額約為 136萬美元)換取1,666,667股我們的普通股。

	●	從2020年2月1日至2020年10月23日，於2019年10月、11月、12月和2020年1月發行的票據的未償還餘額合計1,450萬美元(2,200萬新西蘭元)，相當於該等票據的全部未償還餘額，以及於2020年2月發行的票據的未償還餘額中的350,000美元(530,000新西蘭元)被轉換為 37,141,646股普通股。

	●	於2020年7月24日，我們完成了7月份票據和7月份認購權證的私募，購買價格為800萬美元，原始發行折扣為5%，本金餘額中增加了某些費用，並向投資者授予了融資回扣，7月份票據的初始餘額為8,420,000美元(12,758,000新西蘭元)，我們獲得的淨收益約為 7,200,000美元(10,900,000新西蘭元)。七月份的票據按以下利率計算利息：(I)由發行日期起計90天期，年息2.0釐；(Ii)其後90天，年息10.0釐；(Iii)其後年息15.0釐。七月票據的轉換價格為每股0.2424美元。在2020年8月25日至9月2日期間，關聯持有人行使了轉換7月票據本金1,780,960美元的權利，從而發行了7,347,195股普通股。我們於2020年9月3日行使權利，要求轉換超過2,100,000美元的7月票據本金以及7月票據的所有應計利息。就關聯持有人在該等規定轉換後將實益擁有超過9.9% 的已發行普通股而言，吾等向關聯持有人發行“預先出資” 認股權證(“7月預先出資認股權證”)以代替該等股份。因此，我們於2020年9月3日向關聯持有人發行了3,316,521股普通股和7月份的預融資權證，以購買15,492,344股普通股。截至2020年10月23日，關聯持有人已全部行使7月份預籌資權證。截至該日，7月份票據的未償還餘額約為2,106,000美元(3,191,000新西蘭元)。

	●	截至2020年10月23日，根據與Maxim的銷售協議，我們已出售了總計136,432,150股普通股，總收益為17,823,227 美元(27,004,889新西蘭元)，淨收益為17,288,530美元(26,194,742新西蘭元)，向Maxim支付總計534,697美元(810,147新西蘭元)的佣金後。

(1)	基於截至2020年10月23日的234,001,906股已發行普通股，以及假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股票的發行和回售。流通股數量不包括截至2020年10月23日根據銷售協議已售出但尚未發行的3,345,000股股票，也不包括“”中腳註2所述的可轉換證券和認股權證的相關股份。招股説明書補充摘要 -產品.”

(2)	康奈爾先生在發售前的實益所有權包括(I)27,728股普通股和(Ii)康奈爾先生持有的根據Bendon轉換股份可發行的普通股(基於普通股的收盤價0.12美元十月六號，2020)，考慮到其中所載的轉換限制。如本招股説明書的其他部分所述，康奈爾先生持有的Bendon轉換股票轉換後實際可發行的股票數量可能比上表中所列的金額多出或少出許多。因為Bendon轉換股票可以根據我們普通股的當前市場價格以浮動轉換價格進行轉換。康奈爾先生的辦公地址是新西蘭TiPoint路25號，郵編：0985 Leigh。

(3)	吉布森先生在發行前的實益所有權包括(I)1171股普通股和(Ii)吉布森先生和象牙城堡有限公司持有的根據Bendon轉換股份可發行的普通股。由吉布森先生控制的實體(基於普通股在2020年10月6日的收盤價0.12美元)，考慮到其中包含的轉換限制。如本招股説明書中其他所述，吉布森先生和象牙城堡持有的Bendon 轉換股票轉換後實際可發行的股票數量可能比上表中列出的金額多或少。因為Bendon轉換股票可以根據我們普通股的當前市場價格以浮動轉換價格進行轉換。吉布森先生的營業地址是25A Neal Street，London WC2H 9PR UK 。象牙城堡有限公司的營業地址是C/o John Gibson，73 Bluebird 新月，昂斯沃斯高地，0632，新西蘭奧克蘭。

	●	在證券銷售時可以在其上掛牌或報價的任何全國性證券交易所或報價服務；

	●	在場外市場；

	●	在這些交易所或系統或場外市場以外的交易中；

	●	通過期權的買賣或結算，不論該等期權是否在期權交易所上市；

	●	普通經紀交易和經紀自營商招攬買主的交易；

	●	區塊交易中，經紀自營商將試圖以代理身份出售股票，但可能會將區塊的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

	●	經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

	●	根據適用交易所的規則進行的交易所分銷；

	●	私下協商交易；

	●	本招股説明書作為其組成部分的登記説明書之日後進行的賣空交易，被美國證券交易委員會宣佈生效；

	●	經紀自營商可以與賣出證券持有人達成協議，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票；

	●	任何此類銷售方式的組合；以及

	●	根據適用法律允許的任何其他方法。

分項費用	金額
證券交易委員會註冊費	$	672
律師費及開支	$	25,000
會計費用和費用	$	15,000
轉讓代理費和登記費	$	1,000
雜類	$	5,000
總計	$	46,672

	●	我們於2020年5月8日向證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告；

	●	我們於2020年2月6日、2020年2月13日、2020年3月11日、2020年3月12日、2020年4月16日、 2020年4月30日、2020年5月15日、2020年6月10日、2020年7月8日、2020年7月27日、2020年7月31日、2020年8月19日、2020年8月20日、 2020年8月21日、2020年8月31日、2020年9月25日、2020年10月5日(兩份報告)和2020年10月6日提交給證券交易委員會的表格6-K報告；以及

	●	根據交易法第12(B)節向證券交易委員會提交的8-A表格(第001-38544號)註冊説明書中包含的對我們普通股的説明。