美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格11-K
(標記一)
| 根據1934年“證券交易法”第15(D)節提交的年度報告 |
截至2020年7月31日的財年
或
| ☐ | 根據1934年“證券交易法”第15(D)節提交的過渡報告 |
從 到 的交易期
委託文件編號：001-05146-01
飛利浦北美
不合格股票購買計劃
C/o飛利浦北美有限責任公司
雅各布斯街222號3研發地板
馬薩諸塞州劍橋市，郵編：02141
注意：退休和財政部
(圖則的全稱和圖則的地址，如果與
(以下指名的發行人的姓名或名稱)
Koninklijke飛利浦公司(Koninklijke Philips N.V.)
布萊特納中心，Amstelplein，2，
荷蘭阿姆斯特丹1070MX
(主要行政機關地址)
飛利浦北美
不合格股票購買計劃
目錄
| 頁 | ||||
| 獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告 &Young LLP |
1 | |||
| 截至2020年7月31日和2019年7月31日的財務狀況報表 |
2 | |||
| 截至2020、2019年和2018年7月31日止年度的損益表和計劃權益變動表 |
3 | |||
| 財務報表附註 |
4 | |||
飛利浦北美
不合格股票購買計劃
獨立註冊會計師事務所報告書
致飛利浦北美非合格股票購買計劃委員會
對財務報表的意見
吾等已審核飛利浦北美非合格股票購買計劃(“該計劃”)於2020年及2019年7月31日的隨附財務狀況表 、截至2020年7月31日期間各年度的相關損益表(虧損)及計劃權益變動表 ，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了計劃 在2020年7月31日和2019年7月31日的財務狀況，以及截至2020年7月31日的三個年度中每一年的收益(虧損)和計劃權益變化，符合美國公認會計原則。
意見依據
這些財務報表由計劃管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對計劃的財務報表發表意見。我們是在上市公司會計監督委員會 (美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於該計劃。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該計劃不需要，也不要求我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對計劃的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們 不發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/安永律師事務所
自2016年以來，我們一直擔任該計劃的 審核員。
波士頓，馬薩諸塞州
2020年10月27日
| 1 | (續) |
飛利浦北美
不合格股票購買計劃
財務狀況表
2020年7月31日和2019年7月31日
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
| 2020 | 2019 | |||||||
| 資產： |
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| 以公允價值投資Koninklijke飛利浦N.V.普通股，2020年為3,008,698股 ，2019年為3,212,130股(2020年為100,702美元，2019年為99,414美元) |
$ | 155,700 | $ | 150,296 | ||||
| 應收參加者捐款 |
$ | 2,527 | $ | 2,419 | ||||
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| 總資產 |
$ | 158,227 | $ | 152,715 | ||||
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| 計劃權益 |
$ | 158,227 | $ | 152,715 | ||||
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請參閲財務報表附註。
| 2 | (續) |
飛利浦北美
不合格股票購買計劃
損益表和計劃權益變動表
截至2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的年度
(單位為千，份額除外)
| 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| 計劃權益的變化： |
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| 投資(虧損)收益： |
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| 投資未實現(折舊)增值淨變化 |
$ | 4,117 | $ | (38,798 | ) | $ | 16,748 | |||||
| 出售投資的已實現淨收益 |
12,530 | 38,043 | 16,835 | |||||||||
| Koninklijke飛利浦公司的股息收入 |
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| 普通股 |
2,872 | 3,232 | 5,437 | |||||||||
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| 總投資收益 |
19,519 | 2,477 | 39,020 | |||||||||
| 捐款： |
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| 參與者 |
35,733 | 34,026 | 30,934 | |||||||||
| 僱主 |
6,287 | 6,002 | 5,409 | |||||||||
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| 捐款總額 |
42,020 | 40,028 | 36,343 | |||||||||
| 計劃股本的總增加額 |
61,539 | 42,505 | 75,363 | |||||||||
| 減少對參與者的分配 |
(56,027 | ) | (142,148 | ) | (62,813 | ) | ||||||
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| 淨增加(減少) |
5,512 | (99,643 | ) | 12,550 | ||||||||
| 計劃權益： |
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| 年初 |
152,715 | 252,358 | 239,808 | |||||||||
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| 年終 |
$ | 158,227 | $ | 152,715 | $ | 252,358 | ||||||
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請參閲財務報表附註。
| 3 | (續) |
飛利浦北美
不合格股票購買計劃
財務報表附註
2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
| (1) | 計劃説明 |
以下飛利浦北美非合格股票購買計劃(該計劃)的説明僅提供一般信息。 參與者應參閲計劃招股説明書，以獲得有關該計劃條款的更完整説明。
| (a) | 一般信息 |
該計劃是為Koninklijke Philips N.V.(本公司)的某些美國和加拿大子公司和附屬公司(定義為 )的合格員工設立的自願股票購買計劃，該計劃為符合條件的員工提供以折扣價購買本公司普通股的權利。該公司的普通股在泛歐交易所和紐約證券交易所(NYSE)上市。
該計劃於2000年8月1日生效，適用於某些美國員工 。該計劃於2007年11月修訂，將之前被排除在外的本公司某些子公司的高管包括在內。該計劃於2007年12月進一步修訂，允許某些加拿大員工參加該計劃，自2008年10月1日起生效，並於2015年12月生效，允許飛利浦照明北美公司、Genlyte Thomas Group LLC和Strand Lighting，LLC的員工參加該計劃，只要這些公司仍是本計劃定義的附屬公司。自2017年4月1日起，對該計劃進行了修改和重述，以終止這些照明 附屬公司的參與，並進行某些技術和澄清更改。自2019年1月1日起，對該計劃進行了修改，將學生員工排除在全職員工定義之外，並允許管理員在參與者自終止或退休之日起180天內未採取任何行動時，代表該參與者自動出售股票 。2019年1月1日至2019年4月1日期間的一次性窗口提供給那些在2019年1月1日之前終止或退休且在管理員系統中未被列為已故的美國參與者，以便在窗口內出售或轉讓股票。
| (b) | 參與 |
根據本計劃的定義，公司某些 子公司的美國全職和小時工只要在行政上可行，就有資格參加該計劃，加拿大的全職員工 在完成90天的全職僱傭後有資格參加該計劃。遵守集體談判協議的員工在各自的工會接受該計劃後有資格參加。
| (c) | 捐款 |
根據該計劃的定義，參與者每年可以通過扣發工資貢獻高達其現金薪酬的10%。除百分比限制 外，任何日曆年的捐款不得超過20,000美元或加元。
4
飛利浦北美
不合格股票購買計劃
財務報表附註
2020、2019年和2018年7月31日
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
參與者的股票成本相當於股票在紐約證券交易所交易的適用購買期的最後一天公司普通股收盤價的85% 。購買股票的公允價值與參與者成本之間的15%折扣代表僱主的現金繳款， 連同參與者繳款一起，用於在每個購買期(日曆季度)結束時購買公司普通股的全部和部分股份。
對於美國的參與者，股票由北卡羅來納州的Computershare Trust Company持有，對於加拿大的參與者，這些股票由 加拿大的Computershare Trust Company持有。
| (d) | 歸屬 |
購買的所有捐款和普通股都是100%既得利益的。
| (e) | 分紅 |
該計劃規定，本公司有權全權決定根據 該計劃發行的任何普通股的任何股息是以現金支付還是以股票支付。以現金支付的股息由公司以歐元宣佈，並以美元支付給參與者，按歐洲央行在 公司宣佈的日期確定的美元/歐元匯率兑換。以現金支付的股息，扣除預扣的適用荷蘭税後，將再投資到參與者的賬户，並用於在下一個購買期以現行市場價格購買額外的普通股。通過再投資股息購買的股票不適用 折扣。
| (f) | 計劃限制 |
參與者可以在任何時候出售其賬户中持有的任何股票，而不會受到懲罰。
| (g) | 計劃終止 |
本公司可隨時暫停或終止本計劃。如果計劃暫停或終止，工資扣減將終止， 未申請的預扣將在計劃終止後儘快用於購買普通股或無息償還參與者。
| (h) | 計劃費用 |
計劃費用由公司支付。
| (2) | 重要會計政策摘要 |
| (a) | 會計基礎 |
隨附的財務報表是按權責發生制會計編制的。
| (b) | 投資估值與收益確認 |
該計劃持有的股票投資按公允價值記錄，以紐約證券交易所上市的收盤價衡量。 有關公允價值的討論，請參閲附註7。
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飛利浦北美
不合格股票購買計劃
財務報表附註
2020、2019年和2018年7月31日
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
證券的買入和賣出按交易日期 記錄。已實現損益的分配採用先進先出的方法。股息在除息日入賬。
| (c) | 預算的使用 |
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出 影響資產、負債及其變動報告金額的估計和假設，並披露或有資產和負債。實際結果可能與這些估計不同。
| (d) | 分佈 |
參與者可以要求以公司普通股或現金的形式進行分配。分發按 分發日期的收盤價記錄。分配時成本和現值之間的差額作為已實現損益計入財務報表。
| (3) | 近期會計公告 |
| (a) | 於2019年採用 |
2016年1月，財務會計準則委員會(FASB)發佈會計準則更新(ASU) 2016-01，金融工具總體(分主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量(亞利桑那州立大學2016-01年度)。ASU 2016-01修訂了ASC 825，Financial Instruments，其中取消了ASC 825要求的披露未按公允價值 記錄的金融工具的公允價值的要求。此ASU在2018年12月15日之後的財年有效。ASU No.2016-01於2019年8月1日由本計劃通過，對本計劃的財務報表沒有重大 影響。
2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-09， 編碼化方面的改進(ASU 2018-09)，其中修訂了公允價值分層披露的説明性示例，以表明某一類型的投資不應始終被認為有資格使用每股資產淨值，這是切實可行的權宜之計。此外，它還進一步澄清，實體應根據ASC 820評估是否存在易於確定的公允價值，或其投資是否符合 每股資產淨值的實際權宜之計。公允價值計量。採用修訂後的指導意見(預期應用)會影響公允價值披露，但不會改變投資的公允價值計量 。此ASU在2018年12月15日之後的財年有效。ASU No.2018-09於2019年8月1日由該計劃通過，並未對該計劃的財務報表產生重大 影響。
| (b) | 等待採用 |
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露 框架修改公允價值計量的披露要求(2018年至2013年亞利桑那州立大學)。ASU 2018-13修改了公允價值計量披露要求 。ASU 2018-13對所有實體在2019年12月15日之後開始的財年和這些財年內的中期財務期有效。允許提前收養。由於此 ASU僅更改披露要求，而不會更改基礎會計，因此本計劃預計ASU 2018-13的採用不會對本計劃的財務報表產生實質性影響。
6
飛利浦北美
不合格股票購買計劃
財務報表附註
2020、2019年和2018年7月31日
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
| (4) | 普通股投資 |
每個參與者都是ComputerShare代表其持有的股份數量的100%所有者。參與者享有與普通股股東相同的權利 。
截至2020年7月31日，參與者持有的股票為3008,698股，價值為每股51.75美元。截至2019年7月31日 ，參與者持有的股票有3,212,130股，每股價值46.79美元。在2020年7月31日和2019年7月31日，分別有2,527美元和2,419美元的參與者捐款尚未用於購買股票 ，這些捐款在隨附的財務狀況報表中反映為來自參與者的應收捐款。
公司普通股銷售收益、普通股銷售成本及相關淨實現收益如下(單位：千)
| 截至七月三十一日止的年度 | ||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| 收益 |
$ | 56,027 | 142,148 | 63,035 | ||||||||
| 出售普通股成本 |
43,495 | 104,105 | 46,201 | |||||||||
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| 已實現淨收益 |
$ | 12,530 | 38,043 | 16,835 | ||||||||
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| (5) | 納税狀況 |
該計劃是出於美國税收目的的不合格員工股票購買計劃。該計劃的美國參與者根據 國税法第83節徵税。在購買股票時，股票在購買日的收盤價超過打折收購價的部分(購買期最後一天收盤價的85%) 將作為普通收入計入參與者發送給國税局的W-2表格中。從購買之日起至隨後 出售之日，股票的任何額外增值都將作為短期或長期資本收益或虧損向參與者徵税，具體取決於股票在出售前持有的時間段。參與者 必須將通過該計劃購買的普通股收到的任何股息作為普通收入。
對於加拿大的參與者，15%的折扣是作為普通收入納税的，需要繳納聯邦和省所得税以及加拿大養老金計劃/魁北克養老金計劃税。根據參與者的常規預扣税金選擇，股票購買後的下一張可用工資支票將自動 預扣税款。普通收入金額將包括在本年度的T-4 和RL-SLIP(僅限魁北克納税人)報表中。當參與者出售他們的股票時，加拿大税務局要求參與者在他們的年度納税申報單上報告這些活動。購買這些股票後的任何 進一步收益或損失將作為資本收益或損失徵税。
美國公認會計 原則要求計劃管理層評估計劃採取的税收頭寸，並在計劃採取了不確定的立場(或資產)時確認税收負債(或資產)，如果計劃採取的不確定立場經美國國税局審查後更有可能無法維持。 計劃管理員分析了該計劃的納税狀況，並得出結論，截至2020年7月31日，沒有或預計將採取的不確定狀況需要在財務報表中確認負債(或資產)或 披露。該計劃由徵税管轄區進行例行審計；然而，目前沒有對任何正在進行的税期進行審計。
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飛利浦北美
不合格股票購買計劃
財務報表附註
2020、2019年和2018年7月31日
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
| (6) | 市場風險 |
該計劃的資產投資於一種證券，即公司的普通股。安全面臨各種風險，如市場風險 。此外，公司普通股的價值取決於公司的業績和市場對該業績的評價。最近的市場狀況導致股票市場高度波動 。由於與該投資證券相關的風險水平，以及股票市場可能出現的額外波動，投資證券的價值至少有合理的可能在近期內發生變化，並且該等變化可能對財務狀況表中報告的金額產生重大影響。
| (7) | 公允價值計量 |
財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼(ASC)820，公允價值計量和 披露為計量公允價值提供了框架。該框架提供了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場中未調整的 報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。FASB ASC 820下的公允價值層次的三個級別 描述如下：
| 1級 | 估值方法的投入是該計劃有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。 | |
| 2級 | 評估方法的投入包括： | |
| | 類似資產或負債在活躍市場的報價； |
| | 在不活躍的市場中相同或相似的資產或負債的報價； |
| | 資產或負債可觀察到的報價以外的投入； |
| | 主要通過關聯或其他方式從可觀察到的市場數據派生或由其證實的輸入。 |
如果資產或負債有指定的(合同)期限，則必須在資產或負債的整個期限 內觀察到2級輸入。
| 第3級 | 估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。 |
公允價值層次中資產或負債的公允價值計量水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入的最低水平 。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
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飛利浦北美
不合格股票購買計劃
財務報表附註
2020、2019年和2018年7月31日
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
在2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日，該計劃對Koninklijke Philips N.V. 普通股的投資被視為1級。
9
簽名
根據1934年證券交易法的要求，受託人(或管理員工福利計劃的其他人員)已正式促使 本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
飛利浦北美
不合格購股計劃
| 日期：2020年10月27日 | 依據： | /s/劉玲 | ||||
| 姓名： | 凌流 | |||||
| 標題： | 股票購買計劃委員會主席 |