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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
___________________________________________
形式10-Q
____________________________________________
(馬克一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年9月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
對於從日本到日本的過渡期，日本從日本到日本，中國從日本到日本，這一過渡期是從現在開始的，從現在開始，到現在為止。
____________________________________________
委託文件編號：001-31826
____________________________________________
Centene公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州42-1406317
(州或其他司法管轄區)(I.R.S.僱主
公司或組織)標識號)
福賽斯大道7700號 
聖路易斯,密蘇裏63105
(主要行政機關地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號： (314) 725-4477 
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股面值0.001美元數控紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求；以及(2)在過去的90天內，註冊人是否已經提交了根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)☒ 是☐不是的
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例(本章232.405條)第405條規定需要提交的每個交互數據文件 ☒ 是☐不是的
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐小型報表公司☐
新興成長型公司：☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*☒
截至2020年10月16日，註冊人擁有579,797,682已發行普通股的股份。


Centene公司
表格10-Q季度報告
目錄
 頁
  
第一部分
財務信息
第1項
財務報表
1
 
截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表
1
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的合併營業報表(未經審計)
2
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合全面收益表(未經審計)
3
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益合併報表(未經審計)
4
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月合併現金流量表(未經審計)
6
 
合併財務報表附註(未經審計)
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
22
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
37
項目4.
管制和程序
37
第二部分
其他資料
第1項
法律程序
38
第1A項
危險因素
38
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
54
第6項
陳列品
55
簽名
56

圓錐體表格帳篷

關於前瞻性陳述的警告性聲明

除當前或歷史事實的陳述外，本文件中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。在不限制前述內容的情況下，前瞻性陳述通常使用諸如“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“估計”、“打算”、“尋求”、“目標”、“目標”、“可能”、“將”、“將會”、“可能”、“應該”、“可以”等詞語。“繼續”和其他類似的詞語或表述(及其否定)。Centene Corporation(Centene、本公司、我們或我們)打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港條款，為了遵守這些安全港條款，我們將本聲明包括在內。特別是，這些陳述包括但不限於關於我們未來的運營或財務業績、市場機會、增長戰略、競爭、已完成和未來收購中的預期活動的陳述，包括關於我們最近完成的對WellCare Health Plans，Inc.(WellCare)的收購(WellCare收購)的影響、最近和未來的其他收購、投資以及我們可用現金資源的充分性的陳述。這些陳述可以在本文件的各個部分找到，如第一部分第二項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，第二部分，第一項。“法律訴訟”和第二部分，第1A項“風險因素”。

這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況、業務戰略、經營環境、未來發展和我們認為合適的其他因素的經驗和看法所作的大量假設和評估。就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能會發生變化，因為它們與事件有關，並取決於未來將發生的情況，包括經濟、監管、競爭和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些陳述不是對未來業績的保證，受到風險、不確定因素和假設的影響。

本文件中包括的所有前瞻性陳述均基於我們在本文件提交之日獲得的信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本申報之日之後，因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改本申報中包含的前瞻性表述。您不應過度依賴任何前瞻性表述，因為由於各種重要因素、變量和事件，實際結果可能與預測、估計或其他前瞻性表述大不相同，這些因素、變量和事件包括但不限於：

•新冠肺炎對全球市場、經濟狀況、醫療保健行業和我們的經營結果的影響(這是未知的)，以及政府和其他第三方的反應；
•我們在WellCare收購整合期間預期財務業績的不確定性；
•我們準確預測和有效管理醫療福利和其他運營費用和儲備的能力，包括由於新冠肺炎的影響而導致的醫療使用率波動；
•收購WellCare產生的預期協同效應和價值創造不會實現或不會在預期時間內實現的可能性；
•與WellCare收購的整合相關的意外成本或WellCare的整合將比預期的更困難或更耗時的風險；
•收購WellCare產生的意外成本、收費或支出；
•不能留住關鍵人員；
•WellCare收購的整合中斷，包括潛在的不良反應或與客户、員工、供應商或監管機構的業務關係變化，使維持業務和運營關係變得更加困難；
•我們可能無法有效管理擴大的業務的風險；
•競爭；
•會員和收入下降或出現意想不到的趨勢；
•醫療實踐的變化、新技術和醫學的進步；
•增加醫療費用；
•經濟、政治或市場條件的變化；
•聯邦或州法律或法規的變化，包括關於所得税改革或政府醫療保健計劃的變化，以及關於“患者保護和平價醫療法案”(ACA)和“醫療保健和教育負擔能力協調法案”(統稱為ACA)的變化，以及根據該法案頒佈的任何可能因政治條件或司法行動的變化而導致的法規的變化，包括關於ACA合憲性的“德克薩斯訴美利堅合眾國”案的最終結果；
•政府付款人降低利率或其他付款減少或延遲，以及影響我們政府業務的其他風險和不確定性；
i
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•我們在健康保險市場和其他商業和醫療保險產品上適當定價的能力；
•税務事宜；
•災害或重大流行病；
•法律和監管程序的結果；
•合同預期開始日期的變化；
•供應商、州、聯邦、外國和其他合同變更以及監管部門批准合同的時間；
•我們與聯邦或州政府(包括但不限於醫療補助、醫療保險、TRICARE或其他客户)的合同到期、暫停或終止；
•難以預測未決或未來訴訟或政府調查的時間或結果；
•挑戰我們的合同授予；
•網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件；
•被收購的業務，包括我們未來可能收購的業務，預期的協同效應和價值創造在預期的時間段內不會實現或不會實現的可能性；
•使用管理層的時間和我們的資源，以及與遵守與任何監管、政府或第三方同意或批准收購相關的承諾相關的其他費用和所需的業務變更；
•已完成和懸而未決的重大收購造成的中斷，其中包括對WellCare的收購，使維持業務和運營關係變得更加困難；
•與完成和/或整合收購交易相關而發生意外成本的風險；
•預期成交日期、預計收購價格和收購增值的變化；
•併購業務整合不成功的風險；
•與我們的負債有關的限制和限制；
•我們有能力保持或實現醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)星級評級的改進，並在可能影響收入和未來增長的每種情況下保持或實現其他質量分數的改進；
•以對我們有利的條件獲得債務和股權融資；
•通貨膨脹；以及
•外匯波動。

這份重要因素的清單並不打算詳盡無遺。我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中更全面地討論了其中某些事項，以及可能影響我們的業務運營、財務狀況和運營結果的某些其他因素，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告。第1A項本文件第二部分的“風險因素”包含對這些和其他可能導致實際結果與預期不同的重要因素的進一步討論。由於這些重要因素和風險，我們不能對我們未來的業績作出保證，包括但不限於我們維持足夠保費水平的能力或我們控制未來醫療和銷售、一般和行政成本的能力。



II
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非GAAP財務報告

公司在本報告中提供了某些非GAAP財務衡量標準，因為公司認為這些數字有助於投資者更準確地評估公司經營的持續性質，並更一致地衡量公司在各個時期的表現。該公司在內部使用提出的非GAAP財務措施，使管理層能夠專注於公司核心業務運營的期間間變化。因此，本公司認為，除了GAAP財務信息陳述中包含的信息外，這些信息也是有意義的。這種額外的非GAAP財務信息的列報並不打算孤立地考慮，也不打算作為根據GAAP編制和列報的財務信息的替代品。

具體地説，該公司認為，不包括已收購無形資產攤銷和與收購相關的費用以及其他項目的非GAAP財務信息的公佈，可以讓投資者對公司隨着時間的推移的表現有更有意義的瞭解。下表提供了非GAAP項目的對賬(百萬美元，每股數據除外)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
GAAP淨收益$568 $95 $1,820 $1,112 
已取得無形資產的攤銷164 65 527 194 
收購相關費用62 25 446 66 
其他調整(1)
— 271 12 271 
調整對所得税的影響 (2)
(53)(54)(178)(95)
調整後淨收益$741 $402 $2,627 $1,548 
GAAP稀釋後每股收益(EPS)$0.97 $0.23 $3.16 $2.65 
已取得無形資產的攤銷(3)
0.21 0.12 0.70 0.35 
收購相關費用(4)
0.08 0.04 0.65 0.12 
其他調整(1)
— 0.57 0.05 0.57 
調整後的稀釋每股收益$1.26 $0.96 $4.56 $3.69 
(1)其他調整包括截至2020年9月30日的9個月的以下項目：(A)與剝離我們伊利諾伊州健康計劃某些產品相關的收益1.04億美元，或每股稀釋後收益0.10美元，扣除0.08美元的所得税支出；(B)我們第三方護理管理軟件業務的非現金減值7200萬美元，或每股稀釋後收益0.10美元，扣除0.03美元的所得税優惠；和(C)債務清償成本4400萬美元，或每股稀釋後0.05美元，扣除0.02美元的所得税優惠。截至2019年9月30日的三個月和九個月的其他調整包括2.71億美元的非現金商譽和無形資產減值，或每股稀釋後0.57美元。減值是扣除截至2019年9月30日的三個月和九個月的0.08美元所得税優惠後的淨額。
(二)一般情況下，調整的所得税效應是以每次調整適用的實際所得税率為基礎的。
(3)除截至2020年和2019年9月30日止三個月的所得税優惠分別為0.07美元和0.03美元，以及截至2020年和2019年9月30日止九個月的0.22美元和0.11美元外，收購的每股稀釋後無形資產攤銷淨額為0.07美元和0.03美元。
(4)截至2020年和2019年9月30日止三個月，每股攤薄後的實際收購相關費用分別扣除0.02美元和0.02美元的所得税優惠，截至2020年和2019年9月30日止九個月的所得税優惠分別為0.12美元和0.04美元。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
GAAP銷售、一般和行政費用$2,507 $1,617 $7,146 $4,800 
收購相關費用61 23 426 61 
調整後的銷售、一般和行政費用$2,446 $1,594 $6,720 $4,739 
三、
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第一部分
財務信息

第1項。財務報表。
Centene公司及其子公司
綜合資產負債表
(以百萬為單位，不包括以千為單位的股票和以美元為單位的每股數據)
 2020年9月30日2019年12月31日
(未經審計)
資產  
流動資產：
  
現金和現金等價物
$12,198 $12,123 
溢價和貿易應收賬款
11,670 6,247 
短期投資
1,497 863 
其他流動資產
1,910 1,090 
流動資產總額27,275 20,323 
長期投資
9,859 7,717 
受限存款
1,055 658 
財產、軟件和設備、網絡
2,669 2,121 
商譽
17,964 6,863 
無形資產，淨額
8,130 2,063 
其他長期資產
1,412 1,249 
總資產$68,364 $40,994 

負債、可贖回的非控股權益和股東權益
 
流動負債：
  
醫療索賠責任
$12,899 $7,473 
應付賬款和應計費用
7,102 4,164 
退還須繳保費
1,123 824 
未賺取收入
582 383 
長期債務的當期部分
89 88 
流動負債總額21,795 12,932 
長期債務
16,737 13,638 
其他長期負債
3,953 1,732 
總負債42,485 28,302 
承諾和或有事項
可贖回的非控股權益
36 33 
股東權益：
  
優先股，$0.001面值；授權10,000股份；不是的於2020年9月30日和2019年12月31日發行或發行的股票
— — 
普通股，$0.001面值；授權800,000股份；595,622已發出，並已發出579,726在2020年9月30日未償還，以及421,508已發出，並已發出415,048截至2019年12月31日未償還
— — 
額外實收資本
19,390 7,647 
累計其他綜合收益
293 134 
留存收益
6,804 4,984 
庫存股，按成本計算(15,896和6,460分別為股票)
(762)(214)
Centene股東權益總額25,725 12,551 
不可贖回的非控制性權益
118 108 
股東權益總額
25,843 12,659 
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益
$68,364 $40,994 
合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
1
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Centene公司及其子公司
合併業務報表
(以百萬為單位，不包括以千為單位的股票和以美元為單位的每股數據)
(未經審計)
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
收入：
補價$26,537 $17,472 $74,496 $50,229 
服務922 743 2,859 2,123 
保費和服務收入
27,459 18,215 77,355 52,352 
保費税及健康保險費
1,631 761 5,472 3,424 
總收入
29,090 18,976 82,827 55,776 
費用：  
醫療費用
22,932 15,406 63,659 43,642 
服務成本
861 619 2,519 1,778 
銷售、一般和行政費用
2,507 1,617 7,146 4,800 
已取得無形資產的攤銷
164 65 527 194 
保費税費支出
1,389 822 4,737 3,587 
健康保險人手續費費用
376 — 1,100 — 
損損
— 271 72 271 
業務費用共計
28,229 18,800 79,760 54,272 
運營收益
861 176 3,067 1,504 
其他收入(費用)：  
投資和其他收入
95 98 375 317 
清償債務成本
— — (44)— 
利息支出
(184)(99)(551)(299)
營業收益，扣除所得税費用前的收益
772 175 2,847 1,522 
所得税費用
207 79 1,034 415 
淨收益
565 96 1,813 1,107 
可歸因於非控股權益的虧損(收益)
3 (1)7 5 
Centene公司的淨收益
$568 $95 $1,820 $1,112 

Centene公司的每股普通股淨收益：
普通股基本每股收益
$0.98 $0.23 $3.21 $2.69 
稀釋後每股普通股收益
$0.97 $0.23 $3.16 $2.65 

已發行普通股加權平均數：
基本型
579,510 413,616 567,586 413,302 
稀釋
587,971 419,956 575,732 419,700 

合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
2
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Centene公司及其子公司
綜合全面收益表
(單位：百萬)
(未經審計)
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
淨收益
$565 $96 $1,813 $1,107 
重新分類調整，税後淨額
— (1)1 — 
扣除税後的投資未實現收益變動
38 34 152 208 
固定收益養老金計劃淨收益，税後淨額
— — 2 — 
外幣換算調整
10 (7)4 (7)
其他綜合收益
48 26 159 201 
綜合收益
613 122 1,972 1,308 
可歸因於非控股權益的綜合虧損(收益)
3 (1)7 5 
Centene公司的綜合收益
$616 $121 $1,979 $1,313 

合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

3
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Centene公司及其子公司
合併股東權益報表
(以百萬為單位，不包括以千為單位的股票和以美元為單位的每股數據)
(未經審計)
截至2020年9月30日的3個月零9個月
 Centene股東權益  
 普通股   庫存股  
 
$0.001帕爾
價值
股份
AMT附加
實繳
資本		累積
其他
綜合收益
(虧損)		留用
收益
$0.001帕爾
價值
股份
AMT不可贖回
非
控管
利息		總計
餘額，2019年12月31日421,508 $— $7,647 $134 $4,984 6,460 $(214)$108 $12,659 
綜合收益：         
淨收益(虧損)— — — — 46 — — (3)43 
其他綜合虧損，淨額為$(40)税
— — — (139)— — — — (139)
為收購而發行的普通股
171,225 — 11,526 — — — — — 11,526 
為員工福利計劃發行的普通股
2,448 — 5 — — — — — 5 
普通股回購
(291)— (17)— — 9,308 (541)— (558)
股票補償費用
— — 117 — — — — — 117 
非控股權益的貢獻
— — — — — — — 2 2 
其他
— — 1 — — — — — 1 
平衡，2020年3月31日594,890 $— $19,279 $(5)$5,030 15,768 $(755)$107 $23,656 
綜合收益：         
淨收益(虧損)— — — — 1,206 — — (6)1,200 
其他綜合收益，淨額為$76税費
— — — 250 — — — — 250 
為員工福利計劃發行的普通股
269 — 7 — — — — — 7 
普通股回購
1 — — — — 47 (3)— (3)
股票補償費用
— — 47 — — — — — 47 
非控股權益的貢獻
— — — — — — — 15 15 
平衡，2020年6月30日595,160 $— $19,333 $245 $6,236 15,815 $(758)$116 $25,172 
綜合收益：
淨收益(虧損)— — — — 568 — — (6)562 
其他綜合收益，淨額為$13税費
— — — 48 — — — — 48 
為員工福利計劃發行的普通股
531 — 8 — — — — — 8 
普通股回購
(69)— (5)— — 81 (4)— (9)
股票補償費用
— — 54 — — — — — 54 
非控股權益的貢獻
— — — — — — — 8 8 
平衡，2020年9月30日595,622 $— $19,390 $293 $6,804 15,896 $(762)$118 $25,843 
 
4
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Centene公司及其子公司
合併股東權益報表
(以百萬為單位，不包括以千為單位的股票和以美元為單位的每股數據)
(未經審計)
截至2019年9月30日的三個月零九個月
 Centene股東權益  
 普通股   庫存股  
 
$0.001帕爾
價值
股份
AMT附加
實繳
資本		累積
其他
綜合收益
(虧損)		留用
收益
$0.001帕爾
價值
股份
AMT不可贖回
非
控管
利息		總計
餘額，2018年12月31日417,695 $— $7,449 $(56)$3,663 5,217 $(139)$96 $11,013 
綜合收益：         
淨收益(虧損)— — — — 522 — — (2)520 
其他綜合收益，淨額為$30税費
— — — 94 — — — — 94 
為員工福利計劃發行的普通股
1,363 — 4 — — — — — 4 
普通股回購— — — — — 536 (35)— (35)
股票補償費用
— — 38 — — — — — 38 
餘額，2019年3月31日419,058 $— $7,491 $38 $4,185 5,753 $(174)$94 $11,634 
綜合收益：         
淨收益— — — — 495 — — — 495 
其他綜合收益，淨額為$25税費
— — — 81 — — — — 81 
為員工福利計劃發行的普通股
261 — 6 — — — — — 6 
普通股回購
— — — — — 39 (2)— (2)
股票補償費用
— — 34 — — — — — 34 
餘額，2019年6月30日419,319 $— $7,531 $119 $4,680 5,792 $(176)$94 $12,248 
綜合收益：
淨收益— — — — 95 — — — 95 
其他綜合收益，淨額為$11税費
— — — 26 — — — — 26 
為員工福利計劃發行的普通股
348 — 6 — — — — — 6 
普通股回購
— — — — — 82 (4)— (4)
股票補償費用
— — 34 — — — — — 34 
餘額，2019年9月30日419,667 $— $7,571 $145 $4,775 5,874 $(180)$94 $12,405 

合併財務報表的附註是本報表的組成部分。
5
圓錐體表格帳篷
Centene公司及其子公司
綜合現金流量表
(單位：百萬，未經審計)
 截至9月30日的9個月，
 20202019
來自經營活動的現金流：
  
淨收益
$1,813 $1,107 
將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整
折舊攤銷916 475 
股票補償費用218 106 
損損72 271 
債務清償損失44 — 
遞延所得税(154)(75)
資產剝離收益(104)— 
資產和負債的變動  
溢價和貿易應收賬款(1,640)(319)
其他資產185 (14)
醫療索賠責任1,563 1,091 
未賺取收入(212)(10)
應付賬款和應計費用(861)(552)
其他長期負債663 68 
其他經營活動，淨額19 (14)
經營活動提供的淨現金2,522 2,134 
投資活動的現金流量：
  
資本支出(663)(530)
購買投資(2,911)(2,074)
投資的銷售和到期日3,408 1,247 
收購，扣除收購的現金後的淨額(3,000)(31)
資產剝離收益，扣除資產剝離現金後的淨額466 — 
投資活動所用現金淨額(2,700)(1,388)
籌資活動的現金流量：
  
長期債務收益2,687 12,456 
償還長期債務(1,654)(12,293)
普通股回購(570)(41)
清償債務的付款(21)— 
發債成本(94)(6)
其他融資活動，淨額35 12 
融資活動提供的現金淨額383 128 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響8 4 
現金、現金等價物及限制性現金和現金等價物淨增長
213 878 
現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物，期初
12,131 5,350 
現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物，期末
$12,344 $6,228 
現金流量信息的補充披露：
  
已付利息$479 $213 
已繳所得税
$920 $511 
與收購相關而發行的股本$11,526 $— 
下表提供了綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物與上述總額的對賬：
九月三十日，
20202019
現金和現金等價物$12,198 $6,215 
包括在受限存款中的受限現金和現金等價物146 13 
現金總額、現金等價物、限制性現金和現金等價物$12,344 $6,228 
合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
6
圓錐體表格帳篷
Centene公司及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)
1. 組織和運營

陳述的基礎

隨附的中期財務報表是在中期財務信息使用者已閲讀或有權使用截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格中包括的經審計財務報表的假設下編制的。此處未經審計的中期財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的。因此，在適當的情況下，這些中期財務報表中遺漏了將與2019年12月31日經審計財務報表中的披露有實質性重複的腳註披露。管理層認為，這些財務報表反映的是所有調整，僅包括正常的經常性調整。這對於公平列報提交的過渡期結果是必要的。

合併財務報表中的某些2019年金額和合並財務報表附註已重新分類，以符合2020年的列報方式。這些重新分類不會像以前報告的那樣對淨收益或股東權益產生影響。

2020年1月23日，公司收購了WellCare Health Plans，Inc.(WellCare)的全部已發行和流通股(收購WellCare)。此次收購被視為一項業務合併。請參閲註釋2。收購瞭解更多細節。

最近採用的會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了一份會計準則更新(ASU)，改變了實體衡量大多數金融資產和某些其他投資的信貸損失的方式，這些投資沒有通過淨收入以公允價值計量。ASU旨在通過要求更及時地記錄金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信貸損失，來改進財務報告。修訂後的指引要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，計量報告日持有的、可供出售的剩餘壽命內所有金融資產(或金融資產組)和可供出售的債務證券的所有預期信貸損失。該指導意見在2019年12月15日之後開始的年度和中期有效。該公司在2020年第一季度採用了新的指導方針。本公司的大部分應收賬款及其他金融工具與政府實體有關，因此，採納並不會對其應收賬款及其他金融工具產生重大影響。本公司根據新的可供出售債務證券減值模型指導評估其投資組合。該公司的投資組合絕大多數是低風險、投資級證券。該公司對投資組合評估的影響導致2020年1月1日的留存收益出現了非實質性的下降。本公司定期評估可供出售的債務證券，並在必要時記錄信貸損失撥備。該等比較資料並未重述，並繼續根據該等期間有效的會計準則呈報。新指引對本公司的綜合財務狀況並無重大影響, 經營業績或現金流。

2018年8月，FASB發佈了一份ASU，將作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)所產生的實施成本資本化的要求相一致。作為服務合同的託管安排的服務元素的會計不受此更新中的修訂的影響。本ASU中的修訂要求託管安排中的客户實體遵循內部使用軟件的指南，以確定資本化哪些實施成本和支出哪些成本。該標準還要求客户實體在託管安排的期限內支出託管安排的資本化實施成本。新的指導要求實體在損益表中列報與資本化實施成本相關的費用，與與安排的託管要素相關的費用列在同一行項目中，並將資本化實施成本的付款在現金流量表中分類。新的指導意見要求實體在損益表中列報與安排的託管要素相關的費用，並在現金流量表中對資本化實施成本的付款進行分類。新的指導意見要求託管安排中的客户實體遵循內部使用軟件的指南，以確定資本化實施成本的資本化成本和支出。新指導要求實體在託管安排的期限內支出託管安排的資本化實施成本。與支付與託管要素相關的費用的方式相同。該實體還需要在財務狀況表中的同一行項目中列報資本化的執行費用，以便預付相關託管安排的費用。該指導意見在2019年12月15日之後開始的年度和中期有效。該公司在2020年第一季度採用了新的指導方針。新的指導方針沒有對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

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圓錐體表格帳篷
近期尚未採用的會計準則

2019年12月，FASB發佈了一份ASU，通過刪除ASC主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。ASU還澄清和修改ASC主題740的某些領域，以改進主題740內普遍接受的會計原則的一致應用和簡化。該指導意見在2020年12月15日之後開始的年度和中期有效。公司正在繼續評估ASU對公司綜合財務狀況、經營結果和現金流的潛在影響，但預計影響不大。

2. 收購

WellCare收購

2020年1月23日，公司收購了WellCare的全部已發行和流通股。這筆交易價值$。19,555百萬美元，包括承擔債務。對WellCare的收購帶來了一個高質量的醫療保險平臺，並進一步擴大了該公司強大的醫療補助產品。收購WellCare Group還使該公司能夠在更多市場提供更全面和差異化的解決方案，繼續專注於負擔得起的、高質量的、對文化敏感的醫療服務。通過收購WellCare Inc，該公司通過在其現有業務線上增加一項聯邦醫療保險處方藥計劃，進一步擴大了其產品供應。“

此次收購支付的總對價為$。17,605百萬股，由價值$的Centene普通股組成11,431百萬美元(基於Centene的股價#美元)66.76), $6,079百萬現金，和$95與合併前服務相關的重置股權獎勵的公允價值相關的百萬美元。每個WellCare共享都已轉換為3.38有效發行的、繳足股款的、不可評估的Centene普通股和$120.00現金。總的來説，171向WellCare股東發行了100萬股Centene普通股。收購的現金部分是通過發行長期債務提供資金的，附註7進一步討論了這一點。債款。該公司還確認了$62百萬美元和$446在截至2020年9月30日的三個月和九個月的綜合運營報表中，分別有100萬美元的收購相關成本，主要與WellCare相關。

對WellCare的收購被視為一項業務合併，採用收購會計方法，要求收購的資產和假設的負債在收購日期按公允價值確認。公允價值評估中仍處於初步階段的重要領域包括可識別的無形資產和商譽、醫療索賠負債和所得税，因此，本公司已記錄臨時金額，這些金額可能會進行調整。測算期調整將記錄在確定它們的期間，就像它們在收購日期已經完成一樣。

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截至2020年1月23日收購日，公司對收購資產公允價值和承擔負債的初步分配情況如下(百萬美元)：
取得的資產和承擔的負債 
現金和現金等價物
$2,947 
保費及相關應收賬款
4,254 
短期投資
355 
其他流動資產
1,154 
長期投資
2,725 
受限存款
320 
財產、軟件和設備
259 
無形資產(a)
6,552 
其他長期資產
306 
收購的總資產
18,872 
醫療索賠責任
4,137 
應付賬款和應計費用
3,487 
退還須繳保費
506 
未賺取收入
402 
長期債務 (b)
2,055 
遞延税項負債(c)
1,376 
其他長期負債
475 
承擔的總負債
12,438 
可識別淨資產總額
6,434 
商譽(d)
11,171 
收購的總資產和承擔的負債總額
$17,605 

根據截至2020年9月30日審查的信息，公司進行了以下初步公允價值調整。重要的公允價值調整如下：

(A)截至收購完成時，收購的可識別無形資產是否按公允價值計量。無形資產的公允價值將主要使用收益法的變體來確定，收益法基於每項已確認無形資產應佔的未來税後現金流量的現值。可識別的無形資產包括購買的合同權、供應商合同、商號和開發的技術。在估計公允價值時，將考慮其他估值方法，包括市場法和成本法。該公司已估計無形資產的初步公允價值為#美元。6,552百萬美元，從$調整後的7,000截至2020年6月30日，加權平均壽命為14好多年了。該公司在第三季度調整了對可識別無形資產的估計，導致攤銷減少#美元。342000萬。

取得的可識別無形資產的初步公允價值和加權平均使用壽命如下：
公允價值加權平均使用壽命(年)
購買的合同權$5,650 14
提供商合同227 15
商品名稱570 16
發達的技術105 3
收購的無形資產總額$6,552 14
(B)在會計收購法下，債務要求按公允價值計量。WellCare的綜合原則的公允價值為$1,950在此次收購中承擔的100萬美元高級票據為美元2,055百萬前三個月的美元105增加的100萬美元將作為減少債務剩餘壽命的利息支出攤銷。

(C)初步遞延税項負債淨額為#美元。401百萬美元的遞延税金資產。

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(D)國際商譽估計為$11,171主要與收購WellCare預期的協同效應和WellCare的集合勞動力有關。目前，公司各自部門的商譽分配尚未完成，但預計大部分商譽將分配給管理保健部門。大部分商譽不能從所得税中扣除。

資產剝離

就在WellCare收購完成之前，Anhim，Inc.收購了WellCare的密蘇裏州醫療補助健康計劃、密蘇裏州醫療保險優勢健康計劃和WellCare的內布拉斯加州醫療補助健康計劃。作為之前宣佈的資產剝離協議的一部分，CVS健康公司收購了Centene的伊利諾伊州醫療補助和醫療保險優勢健康計劃的一部分。該公司記錄了$104截至2020年9月30日的9個月的税前收益為100萬美元，這是伊利諾伊州資產剝離的結果，資產剝離包括在合併運營報表的投資和其他收入中。

未經審計的備考財務信息

下表提供了截至2019年9月30日的前三個月和前九個月的補充備考信息(百萬美元，不包括每股數據)：
 
截至2019年9月30日的三個月
截至2019年9月30日的9個月
總收入$26,074 $76,568 
普通股股東應佔淨收益$232 $1,370 
稀釋後每股收益$0.39 $2.31 

截至2020年9月30日的前9個月，未經審計的預計總收入為美元。84,617百萬由於公司立即開始將WellCare整合到其持續運營中，由於獲取該信息的性質，本公司確定截至2020年9月30日的9個月的預計收益信息是不可行的。

未經審計的備考財務信息反映了Centene和WellCare調整後的歷史結果，就好像收購發生在2019年1月1日一樣，主要針對以下方面：
•與為交易融資而產生的債務相關的利息支出。
•根據可確認無形資產的初步估計價值約#美元，抵銷歷史WellCare無形資產攤銷費用和增加攤銷費用6,552百萬
•發放171百萬股Centene普通股，與每股普通股對價相關。
•消除與收購相關的成本。
•與預計調整有關的所得税費用的調整，以及與美國國税局條例162(M)(6)有關的增加的所得税費用。

預計結果不反映此次收購的任何預期協同效應、效率或其他成本節約。因此，如果收購已於2019年1月1日完成，未經審計的備考財務信息不能指示結果，也不是對未來業績的預測。未經審核的備考財務資料不反映先前討論的資產剝離，因為其影響無法量化。

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3. 短期和長期投資，限制性存款

按投資類型劃分的短期和長期投資以及限制性存款包括以下內容(百萬美元)：
 2020年9月30日2019年12月31日
 攤銷
成本		毛
未實現
收益		毛
未實現虧損		公平
價值		攤銷
成本		毛
未實現
收益		毛
未實現虧損		公平
價值
債務證券：
美國國債和美國政府公司和機構的義務
$1,035 $4 $— $1,039 $211 $1 $— $212 
公司證券4,722 236 (20)4,938 3,629 108 (4)3,733 
限制性存單
104 — — 104 482 — — 482 
限制性現金等價物
146 — — 146 8 — — 8 
短期定期存款
33 — — 33 — — — — 
市政證券2,426 121 (3)2,544 2,320 69 (1)2,388 
資產支持證券890 13 (5)898 741 5 (2)744 
住房貸款抵押證券
824 29 — 853 464 8 (1)471 
商業抵押貸款支持證券
567 28 (6)589 380 9 (1)388 
股權證券 (1)
317 — — 317 — — — — 
私募股權投資
796 — — 796 664 — — 664 
人壽保險合同
154 — — 154 148 — — 148 
總計$12,014 $431 $(34)$12,411 $9,047 $200 $(9)$9,238 
(1)對權益證券的投資主要包括固定收益證券的交易所交易基金(ETF)。
本公司的投資是歸類為可供出售的債務證券，但股權證券、某些私募股權投資和人壽保險合同除外。*本公司的投資政策旨在提供流動性、保本和最大化投資資產的總回報，重點放在高信用質量的證券上。*本公司限制對除美國國庫券和美國政府公司和機構債務以外的任何單一發行人的投資規模。截至2020年9月30日，97本公司對評級證券的投資中，有%由國家認可的統計評級機構給予投資級評級，截至2020年9月30日，本公司持有存單、股權證券、私募股權投資和壽險合同，均不具備信用評級。可供出售債務證券的累計利息收入為#美元。71截至2020年9月30日，為3.5億美元，並計入綜合資產負債表上的其他流動資產。

該公司的住宅抵押支持證券主要由聯邦全國抵押協會、政府全國抵押協會或聯邦住房貸款抵押公司發行，它們帶有美國政府的隱含或明確擔保。該公司的商業抵押貸款支持證券主要是優先部分，加權平均評級為AA，加權平均存續期為4截至2020年9月30日。

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按投資類型和個別證券處於持續未實現虧損狀況的時間長短分列的具有未實現虧損總額的可供出售債務證券的公允價值如下(以百萬美元為單位)：
 2020年9月30日2019年12月31日
 少於12個月12個月或以上少於12個月12個月或以上
 未實現虧損公平
價值		未實現虧損公平
價值		未實現虧損公平
價值		未實現虧損公平
價值
公司證券$(18)$554 $(2)$26 $(2)$192 $(2)$48 
市政證券(3)138 — 1 (1)185 — 11 
資產支持證券(3)198 (2)107 (1)153 (1)151 
住房貸款抵押證券
— 26 — 4 — 44 (1)81 
商業抵押貸款支持證券
(5)112 (1)12 (1)118 — 21 
總計$(29)$1,028 $(5)$150 $(5)$692 $(4)$312 

截至2020年9月30日，未實現虧損總額產生於1,020總共有幾個頭寸5,715固定收益證券公允價值的變化主要是購買證券後利率變動的結果。

對於每一種處於未實現虧損頭寸的證券，本公司評估其是否打算出售該證券，或者出於流動性、合同或監管目的等原因，是否更有可能要求本公司在收回攤餘成本基礎之前出售該證券。“如果該證券符合這一標準，則公允價值下降計入收益。”本公司不打算在到期前出售該等證券，也不太可能要求本公司在到期前出售該等證券；因此，本公司沒有就該等證券記錄減值。

此外，本公司持續監控投資的信用損失。*某些投資因信用質量、市場利率和/或一般經濟狀況的變化而出現公允價值下降。*當有證據證明其與信用相關時，本公司確認免税額。信用相關損失的證據可能包括評級機構的行動、與證券具體相關的不利條件，或證券發行人未能按期付款。

短期和長期債務證券和限制性存款的合同到期日如下(單位：百萬美元)：
 2020年9月30日2019年12月31日
 投資受限存款投資受限存款
 攤銷
成本		公平
價值		攤銷
成本		公平
價值		攤銷
成本		公平
價值		攤銷
成本		公平
價值
一年或一年以下$1,332 $1,340 $760 $761 $750 $752 $550 $550 
一年到五年
3,826 3,989 275 277 3,034 3,106 106 108 
五年到十年
2,179 2,338 16 17 2,162 2,257 — — 
十年以上78 82 — — 48 50 — — 
資產支持證券2,281 2,340 — — 1,585 1,603 — — 
總計$9,696 $10,089 $1,051 $1,055 $7,579 $7,768 $656 $658 
 
由於贖回或預付期權的原因，實際到期日可能與合同到期日不同。股權證券、私募股權投資和人壽保險合同被排除在上表之外，因為它們沒有合同到期日。*本公司有權以攤銷成本贖回上面列出的大於10年的類別中基本上所有的證券。
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4. 公允價值計量

綜合資產負債表中按公允價值計入的資產和負債根據用於估計公允價值的可見或不可見輸入進行分類，具體水平投入如下：
級別1輸入：輸入定義：
第I級在計量日期，投入是活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價。
 
第II級通過與測量日期的市場數據進行核實而可觀察到的資產或負債的I級報價以外的投入。
 
第III級不可觀察的輸入，反映管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計。

下表彙總了2020年9月30日按水平計量的公允價值，資產和負債在經常性基礎上按公允價值計量(以百萬美元為單位)：
 一級二級III級總計
資產    
現金和現金等價物$12,198 $— $— $12,198 
投資：    
美國國債和美國政府公司和機構的義務
$277 $5 $— $282 
公司證券— 4,917 — 4,917 
市政證券— 2,517 — 2,517 
短期定期存款— 33 — 33 
資產支持證券— 898 — 898 
住房貸款抵押證券— 853 — 853 
商業抵押貸款支持證券— 589 — 589 
股權證券315 2 — 317 
總投資$592 $9,814 $— $10,406 
受限存款：    
現金和現金等價物$146 $— $— $146 
存單— 104 — 104 
公司證券— 21 — 21 
市政證券
— 27 — 27 
美國國債和美國政府公司和機構的義務
757 — — 757 
受限存款總額$903 $152 $— $1,055 
按公允價值計算的總資產$13,693 $9,966 $— $23,659 


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下表彙總了2019年12月31日按水平分類的公允價值計量，資產和負債按公允價值經常性計量(以百萬美元為單位)：
 一級二級III級總計
資產    
現金和現金等價物$12,123 $— $— $12,123 
投資：    
美國國債和美國政府公司和機構的義務
$73 $— $— $73 
公司證券— 3,713 — 3,713 
市政證券— 2,379 — 2,379 
資產支持證券— 744 — 744 
住房貸款抵押證券— 471 — 471 
商業抵押貸款支持證券— 388 — 388 
總投資$73 $7,695 $— $7,768 
受限存款：    
現金和現金等價物$8 $— $— $8 
存單— 482 — 482 
公司證券— 20 — 20 
市政證券
— 9 — 9 
美國國債和美國政府公司和機構的義務
139 — — 139 
受限存款總額$147 $511 $— $658 
其他長期資產：
利率互換協議$— $10 $— $10 
按公允價值計算的總資產$12,343 $8,216 $— $20,559 
負債
其他長期負債：
利率互換協議$— $11 $— $11 
按公允價值計算的負債總額$— $11 $— $11 
 
本公司利用矩陣定價服務來估計在計量日交易不活躍的證券的公允價值。*本公司將這些證券指定為II級公允價值計量。此外，本公司私募股權投資和人壽保險合同的賬面總額接近公允價值，為#美元。950百萬美元和$812分別截至2020年9月30日和2019年12月31日。

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5. 醫療索賠責任

下表彙總了醫療索賠負債的變化(以百萬美元為單位)：
截至9月30日的9個月，
20202019
餘額，1月1日$7,473 $6,831 
減去：可收回的再保險20 27 
餘額，1月1日，淨額7,453 6,804 
收購和資產剝離3,872 57 
招致的費用與以下事項有關：
他説，“本年度，他的工作是他的工作，他的工作是他的工作。64,105 44,283 
*前幾年(446)(641)
*總費用63,659 43,642 
付款對象：
他説，“本年度，他的工作是他的工作，他的工作是他的工作。56,074 36,972 
*前幾年6,032 5,577 
*道達爾(Total)支付62,106 42,549 
9月30日的餘額，淨額
12,878 7,954 
加價：可收回的再保險21 21 
餘額，9月30日
$12,899 $7,975 

與醫療索賠相關的再保險可收回款項包括在保費和貿易應收賬款中。前幾年已發生索賠估計數的變化主要歸因於在中等不利條件下的保留。此外，由於最低健康福利比率(HBR)和其他優質計劃的回報，該公司記錄了#美元。97百萬美元和$64在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，保費收入分別減少了100萬美元。

已發生但未報告(IBNR)加上截至2020年9月30日報告的索賠的預期發展為$8,307百萬總IBNR加上已報告索賠的預期發展代表已發生但未報告的索賠估計數、已報告索賠的發展估計數以及每個期末處理未付索賠所需成本的估計數。*公司使用健康保險精算師常用並符合精算實踐標準的精算方法來估計其負債。這些精算方法考慮了支付模式、成本趨勢、產品組合、季節性、醫療服務利用率和其他相關因素的歷史數據等因素。

6. “負擔得起的醫療法案”
平價醫療法案建立了風險分散保費穩定計劃，以及最低年度醫療損失率(MLR)和費用分擔減少。
公司每個項目的應收賬款淨額(應付款)如下(百萬美元)：
2020年9月30日2019年12月31日
風險調整應收賬款$400 $245 
應付風險調整(1,038)(1,239)
風險走廊應收賬款457 4 
最低醫療損失率(195)(367)
成本分攤減少額應收賬款122 73 
應付分攤費用削減(1)(1)

2020年4月，美國最高法院裁定，聯邦政府必須向醫療保險公司支付根據風險走廊計劃到期的款項，該計劃最初是根據《平價醫療法案》(ACA)設立的。於2020年第三季度，本公司錄得與ACA風險走廊應收賬款結算有關的税前淨收益$3981000萬美元(扣除最低要求後的淨額
15
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醫療損失率、還款及相關費用)。本公司於2020年10月收到實質上全部的風險走廊應收款項。

2020年7月，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)宣佈了2019年福利年度的最終風險調整轉移。由於公告的結果，公司將其風險調整應付賬款淨額減少了美元。94從2019年12月31日起，訂閲量為100萬。在考慮最低MLR、估計風險調整數據驗證(RADV)審計結果和其他相關影響後，確認的税前淨收益為#美元632020年第二季度錄得100萬美元。

7. 債款
 
債務由以下部分組成(百萬美元)：
 2020年9月30日2019年12月31日
$1,000百萬4.75優先債券，2022年5月15日到期
$1,005 $1,004 
$1,000百萬6.125優先債券，2024年2月15日到期
— 1,000 
$2,200百萬4.75優先債券，2025年1月15日到期
2,233 2,228 
$1,200百萬5.252025年4月1日到期的優先債券百分比
1,245 — 
$1,800百萬5.375高級債券，6月1日到期， 2026
1,800 1,800 
$750百萬5.3752026年8月15日到期的優先債券百分比
796 — 
$2,500百萬4.252027年12月15日到期的優先債券百分比
2,481 2,479 
$3,500百萬4.6252029年12月15日到期的優先債券百分比
3,500 3,500 
$2,000百萬3.3752030年2月15日到期的優先債券百分比
2,000 — 
利率互換協議的公允價值— (1)
高級票據合計15,060 12,010 
定期貸款信貸安排1,450 1,450 
循環信貸協議93 93 
應付按揭票據51 54 
應付建築貸款177 140 
融資租賃和其他137 122 
發債成本(142)(143)
債務總額16,826 13,726 
較少電流部分(89)(88)
-長期債務$16,737 $13,638 

高級註釋

關於WellCare的收購，在2020年1月，該公司完成了高達美元的交換要約。1,200百萬美元5.252025年4月1日到期的優先債券百分比及$750百萬美元5.375%由WellCare發行並已發行$的2026年8月15日到期的高級債券(統稱為WellCare票據)1,146本金總額為百萬美元5.252025年4月1日到期的優先債券百分比及$747本金總額為百萬美元5.3752026年8月15日到期的優先債券百分比。此外，該公司的全資子公司WellCare Health Plans，Inc.承擔了其餘未交換的WellCare票據。WellCare Notes在收購日期記錄的公允價值為美元。2,055百萬

2020年2月，該公司發行了$2,000百萬3.3752030年2月15日到期的優先債券百分比($2,0002030年發行的債券)。該公司使用了#美元的淨收益。2,0002030年發行的100萬張債券將贖回其全部未償還的美元1,000百萬6.125高級債券，2024年2月15日到期(2024年債券)。公司確認清償税前虧損約為#美元。44百萬美元，包括贖回溢價、註銷未攤銷債務發行成本和終止#美元的損失。1,000與2024年債券相關的百萬利率掉期。該公司還打算用剩餘的收益來贖回其$1,000百萬4.752022年5月15日到期的優先債券百分比(2022年債券)。然而，由於新冠肺炎的蔓延以及由此導致的全球資本市場的混亂和波動，本公司推遲了2022年債券的贖回。2022年債券已於第四季度贖回，與下文進一步描述的額外發行優先債券有關，本公司決定用剩餘的#美元收益增加流動資金。2,0002030年發行的百萬張鈔票。

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2020年5月，公司完成了交換要約，據此交換了幾乎所有未償還的美元2,000百萬3.3752030年2月15日到期的優先債券，$1,000百萬4.752025年1月15日到期的優先債券百分比，$2,500百萬4.252027年12月15日到期的優先債券百分比和$3,500百萬4.625根據1933年證券法註冊的相同證券，2029年12月15日到期的高級票據百分比。

2020年10月，公司發行了$2,2001000萬美元3.02030年10月到期的優先債券百分比($2,2002030年發行的債券)。該公司使用發行所得款項淨額，連同手頭現金贖回所有2022年票據及1,2001000萬美元5.252025年到期的優先債券百分比，包括所有保費、應計利息和與贖回相關的費用。該公司確認了一項税前虧損#美元。17贖回2022年面值的紙幣和麪值2022年面值的面值1,2001000萬美元5.252025年第四季度到期的高級票據百分比，包括贖回溢價和註銷未攤銷債務發行成本。

利率互換

於二零二零年二月，本公司終止與2022年債券及美元債券有關的利率掉期協議。2,200百萬4.75優先債券，2025年1月15日到期(即2025年債券)。如上所述，與2024年債券相關的利率掉期也因贖回該等債券而終止。總體而言，公司終止了三名義金額為#美元的利率掉期合約2,100百萬這些掉期實際上將美元兑換成了美元。2,100百萬美元的固定利率票據轉為浮動利率。由於利率掉期終止，本公司收到#美元。9一百萬現金。2022年債券和2025年債券的相應淨收益將作為各自債券剩餘期限的利息支出的減少攤銷。

8. 租約

該公司記錄了主要用於房地產和設備的不可撤銷經營租賃的使用權(ROU)資產和租賃負債。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。與租賃相關的費用在租賃期內以直線方式記錄，包括租金假期。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司確認運營租賃費用為$68百萬美元和$202分別為百萬美元。

下表列出了截至2020年9月30日的ROU資產和租賃負債(以百萬美元為單位)：
 2020年9月30日
資產
ROU資產(記錄在其他長期資產中)$1,088 
負債
短期(記入應付帳款和應計費用)$198 
長期(記錄在其他長期負債內)1,039 
租賃總負債$1,237 

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司減少了租賃負債$67百萬美元和$198分別為支付現金的100萬美元。此外，在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，新的經營租賃開始，從而確認淨資產和租賃負債為#美元。55百萬美元和$114分別為百萬美元。截至2020年9月30日，公司有尚未開始的額外運營租賃，金額為$52百萬美元，其中包括一2019年期間簽訂了大量租賃。本經營租約將於2020年開始，租期為10好多年了。關於WellCare的收購，該公司收購了大約$300百萬美元的ROU資產和300幾百萬美元的租賃負債。

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截至2020年9月30日，本公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期為8.5好多年了。截至2020年9月30日的租賃負債反映加權平均貼現率為3.7%. 未來五年及以後的租賃費如下(百萬元)：
 2020年9月30日
2020$49 
2021250 
2022210 
2023176 
2024150 
2025115 
此後514 
租賃付款總額1,464 
減去：推定利息(227)
租賃總負債$1,237 

9. 股東權益

2020年1月，本公司發佈171百萬股Centene普通股，公允價值為#美元11,431百萬美元，並支付了$6,079以100萬現金換取WellCare普通股的所有流通股。此外，該公司還記錄了#美元。95與合併前服務相關的重置股權獎勵的公允價值相關的百萬美元。

在2020年第一季度，公司將資產剝離所得用於回購8,672千股Centene普通股，價格為$500通過該公司的股票回購計劃獲得了100萬美元的資金。截至2020年9月30日，公司剩餘金額為5,488根據該計劃，可提供1000股。截至2020年9月30日的9個月內剩餘的普通股回購涉及購買股票，以滿足與員工股權獎勵相關的預扣税要求。

10. 每股收益

下表説明瞭普通股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法(百萬美元，不包括以美元為單位的每股數據和以千為單位的股票數據)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
Centene公司應佔收益$568 $95 $1,820 $1,112 
計算每股金額時使用的股份： 
已發行普通股加權平均數579,510 413,616 567,586 413,302 
普通股等價物(採用庫存股方法確定)8,461 6,340 8,146 6,398 
已發行普通股和潛在稀釋性普通股的加權平均數587,971 419,956 575,732 419,700 
  
Centene公司的每股普通股淨收益：
普通股基本每股收益
$0.98 $0.23 $3.21 $2.69 
稀釋後每股普通股收益
$0.97 $0.23 $3.16 $2.65 

計算截至2020年9月30日的三個月和九個月的稀釋後每股普通股收益不包括以下影響64千和75千股，分別涉及反稀釋股票期權、限制性股票和限制性股票單位。
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計算截至2019年9月30日的三個月和九個月的稀釋後每股普通股收益不包括以下影響1,532千人和1,424千人股票分別涉及反稀釋股票期權、限制性股票和限制性股票單位。

11. 段信息

Centene在以下位置運行二細分市場：託管醫療和專業服務。託管醫療細分包括Centene的健康計劃，包括操作這些計劃所需的所有功能。在WellCare收購完成後，託管醫療細分市場還包括WellCare遺留的Medicaid Health Plan、Medicare Health Plan和Medicare處方藥計劃(PDP)細分市場。專業服務部門由Centene的專業公司組成，提供輔助保健服務和產品。在確定應報告的業務部門時使用的因素包括經營活動的性質、獨立的高級管理團隊的存在，以及提交給公司首席運營決策者以評估所有運營結果的信息類型。

截至2020年9月30日的三個月的部門信息如下(以百萬美元為單位)：
 管理型醫療保健專業
服務		淘汰固形
總計
來自外部客户的總收入$28,014 $1,076 $— $29,090 
來自內部客户的總收入104 2,987 (3,091)— 
總收入$28,118 $4,063 $(3,091)$29,090 
運營收益$888 $(27)$— $861 

截至2019年9月30日的三個月的部門信息如下(以百萬美元為單位)：
 管理型醫療保健專業
服務		淘汰固形
總計
來自外部客户的總收入$18,087 $889 $— $18,976 
來自內部客户的總收入44 2,675 (2,719)— 
總收入$18,131 $3,564 $(2,719)$18,976 
運營收益$385 $(209)$— $176 

截至2020年9月30日的9個月的部門信息如下(以百萬美元為單位)：
 管理型醫療保健專業
服務		淘汰固形
總計
來自外部客户的總收入$79,573 $3,254 $— $82,827 
來自內部客户的總收入321 8,804 (9,125)— 
總收入$79,894 $12,058 $(9,125)$82,827 
運營收益$3,014 $53 $— $3,067 

截至2019年9月30日的9個月的部門信息如下(以百萬美元為單位)：
 管理型醫療保健專業
服務		淘汰固形
總計
來自外部客户的總收入$53,283 $2,493 $— $55,776 
來自內部客户的總收入116 7,681 (7,797)— 
總收入$53,399 $10,174 $(7,797)$55,776 
運營收益$1,587 $(83)$— $1,504 
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12. 偶然事件

概述

本公司在正常業務過程中通常會受到法律和監管程序的影響。這些事項可以包括但不限於：

•各聯邦和州監管機構就適用於本公司業務的要求進行的定期合規性和其他審查和調查，包括但不限於與支付網絡外索賠、向CMS提交風險調整付款或虛假索賠法案、向州機構提交與付款或州虛假索賠行為相關的申請、授權前處罰、及時審查申訴和上訴、及時和準確支付索賠以及1996年的健康保險攜帶和責任法案以及其他聯邦和州欺詐、浪費和濫用法律相關的審查和調查；

•因一般商業活動引起的訴訟，如税務問題、與醫療福利覆蓋或報銷有關的糾紛、推定的證券集體訴訟和醫療事故、隱私、房地產、知識產權和與就業有關的索賠；

•有關再保險安排的爭議、因收購或剝離各種資產而產生的索賠、集體訴訟以及與履行對提供商、成員、僱主團體和其他人的合同和非合同義務有關的索賠，包括但不限於，指控未能適當支付索賠，以及對公司處理索賠和索賠的方式提出質疑，這些索賠和索賠指控公司從事了不公平的商業行為。

除其他事項外，這些事項可能導致賠償、罰款或罰款，數額可能很大，和/或可能需要改變公司的業務。該公司打算在它目前是一方的法律和監管程序中積極為自己辯護；然而，這些程序受到許多不確定因素的影響。在針對該公司的一些懸而未決的案件中，正在尋求大量的非經濟或懲罰性賠償。

本公司在確定可能出現不利結果且損失金額可合理估計的範圍內，記錄某些法律訴訟和監管事項的準備金和應計費用。雖然該等準備金和應計成本反映了本公司對該等事項的可能虧損的最佳估計，但記錄的金額可能與任何該等虧損的實際金額有重大差異。在有些情況下，無法估計可能的損失或超出應計金額(如果有的話)的損失範圍，因為法律和監管程序固有的不可預見性，可能會因各種因素而加劇，這些因素包括但不限於，它們可能涉及不確定的貨幣損害索賠，或可能涉及罰款、處罰或懲罰性賠償；存在新的法律理論或法律不確定性；涉及有爭議的事實；代表監管政策的轉變；涉及大量當事人、索賠人或監管機構；處於訴訟的早期階段；涉及若干單獨的訴訟程序和/或廣泛的潛在結果；或者導致商業慣例的改變。

截至本報告日期，法律訴訟和監管事項的應計金額並不重要。然而，在特定的季度或年度期間，公司的財務狀況、經營業績、現金流和/或流動性可能會受到法律和/或監管程序的最終不利解決或發展的重大不利影響，包括如下所述。除以下討論的法律程序外，本公司相信，目前任何針對其的監管及法律訴訟的最終結果應不會對財務狀況、經營業績、現金流或流動資金產生重大不利影響。

加利福尼亞

2015年10月20日，公司在加州的子公司Health Net of California，Inc.(Health Net California)在洛杉磯縣高級法院提起的加州納税人訴訟中被列為被告，訴訟標題為Michael D.Myers訴州均衡委員會，Dave Jones，加利福尼亞州保險專員Dave Jones，加利福尼亞州財務總監Betty T.Yee等人，洛杉磯高級法院案件編號。BS158655。這一訴訟是根據加利福尼亞州的一項法規提起的，該法規允許個人納税人在納税人認為政府機構未能執行管理法律時起訴該機構。原告爭辯説，加州許可的醫療保健服務計劃(HCSP)Health Net California儘管承認它不是監管法律下的“保險公司”，但從税收的角度來看，它是一家“保險公司”。根據加州法律，“保險公司”必須支付毛保費税(GPT)，按毛保費的2.35%計算。作為一家獲得許可的HCSP，Health Net California已經支付了加州公司特許經營税(CFT)，這是通常由加州企業支付的税款。原告
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辯稱，健康網加州必須支付GPT，而不是CFT。原告尋求授權令，指示加州税務機構徵收GPT，並尋求一項命令，要求Health Net California支付GPT、利息和罰款，期限可追溯到2015年10月提起訴訟前的八年。這起訴訟與對其他實體提起的類似訴訟(統稱為“相關訴訟”)相協調。2018年3月，法院駁回了本公司尋求駁回投訴的抗議人，並駁回了本公司罷工尋求追溯救濟的指控的動議。2018年8月，初審法院擱置了所有相關訴訟，等待加州上訴法院對其中兩起相關訴訟的授權令做出裁決。2019年3月，加州上訴法院駁回了授權令。這些相關訴訟的被告尋求加州最高法院的審查，最高法院拒絕審查此事。當案件返回洛杉磯縣高級法院時，即決判決的動議被安排在日程上。健康網加利福尼亞州的即決判決動議於2020年3月4日在法院開庭審理。2020年3月29日，法院批准了健康網加州的即決判決動議。2020年9月30日，原告對法院判決提出上訴。該公司打算繼續對這些索賠進行有力的辯護；然而，這件事受到許多不確定因素的影響，這件事的不利結果可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

退伍軍人管理事項

2017年10月，美國司法部向衞生網聯邦服務有限責任公司(HNFS)發出了民事調查要求(CID)。CID尋求有關HNFS是否根據為退伍軍人提供醫療協調服務的合同向美國退伍軍人事務部(VA)提交或導致提交過度、重複或其他不當索賠的文件和審訊答覆。該合約始於2014年末，截止於2018年9月30日。2016年，對合同進行了修改，以允許可能的重複賬單，並在合同期限結束時有一個對賬期限。該公司正在遵守CID的規定，並相信它已經履行了合同義務。在這一點上，無法確定本公司可能因此事而面臨的責任水平(如果有的話)。

安貝特集體訴訟

2018年1月11日，辛西婭·哈維(Cynthia Harvey)和史蒂文·A·米爾曼(Steven A.Milman)在美國華盛頓東區地區法院對公司和某些子公司提起了推定的集體訴訟。起訴書稱，該公司未能滿足聯邦和州政府關於其AmBetter政策對提供商網絡和目錄的要求，拒絕承保和/或拒絕支付承保福利，並且未能充分解決申訴問題，導致一些成員招致意外費用。*2018年3月，該公司單獨提出動議，要求解僱每一名被告。2018年7月，原告辛西婭·哈維(Cynthia Harvey)自願提交了第一份修改後的起訴書，刪除了史蒂文·A·米爾曼(Steven A.Milman)作為原告，放棄了Centene Corporation和Superior Health Plan作為被告，放棄了某些索賠，將假定的類別縮小到僅限於華盛頓州，並增加了Centene Management Company作為被告。2018年8月，該公司採取行動駁回了第一次修改後的投訴。作為迴應，原告自願提交了第二份修改後的起訴書。2018年9月，該公司提出動議，要求駁回第二次修改後的申訴。2018年11月21日，法院部分批准和部分駁回了本公司的解散動議。2018年11月28日，原告對Centene Management Company和Collaborated Care Corporation(被告)提出了第三份修訂後的起訴書，這兩家公司都是該公司的子公司。被告於2018年12月12日提交了答辯書。原告於2020年1月8日提出等級認證動議。該公司提出反對，法院駁回了等級認證，原告向第九巡迴法院上訴拒絕等級認證，但第九巡迴法院以程序為由駁回了原告的上訴。此案作為單一成員和協調護理公司之間的個人訴訟進行到9月15日, 2020年，該案因偏見而被駁回。











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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下關於我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的綜合財務報表和本文件其他地方包含的相關注釋一起閲讀。*討論包含涉及已知和未知風險和不確定性的前瞻性陳述，包括第II部分第1A項所述的風險和不確定性。本表格10-Q中的“風險因素”。

高管概述

一般信息

我們是一家領先的跨國醫療保健企業，致力於幫助人們過上更健康的生活。我們採取本地化的方法-與當地品牌和當地團隊合作-為政府資助的和商業醫療項目提供完全整合的、高質量和經濟高效的服務，重點是保險不足和未參保的個人。

運營結果取決於我們管理與醫療福利(包括預計發生的成本)以及銷售、一般和行政(SG&A)成本相關的費用的能力。我們根據兩個關鍵比率來衡量運營績效。健康福利比率(HBR)代表醫療成本佔保費收入的百分比，不包括單獨計費的保費税和健康保險人手續費收入，反映了收到的保費和提供的醫療服務之間的直接關係。SG&A費用比率代表SG&A成本佔保費和服務收入的百分比，不包括單獨計費的保費税和健康保險商手續費收入。

我們的保險子公司必須繳納“平價醫療法案”(ACA)的年度健康保險費(HIF)，而不需要暫停或廢除HIF。我們確認用於償還HIF的收入，包括反映HIF不可抵扣的“毛利率”。這些收入合計在綜合經營報表中記為保費税和健康保險人手續費收入。對於某些產品，保費税、州評估和HIF不是傳遞付款，在綜合經營報表中記為保費收入和保費税費支出或健康保險人手續費支出。暫停2019年的HIF。由於健康保險費的規模，本節討論的同比差異的主要驅動因素之一與2020年恢復HIF有關。

WellCare收購

2020年1月23日，我們收購了WellCare Health Plans，Inc.(WellCare)的所有已發行和流通股(WellCare收購)。這筆交易的價值約為196億美元，其中包括承擔19.5億美元的未償債務。對WellCare的收購帶來了一個高質量的醫療保險平臺，並進一步擴大了我們強大的醫療補助產品。這一組合使我們能夠在更多市場提供更全面和差異化的解決方案，並繼續專注於負擔得起的、高質量的、對文化敏感的醫療服務。由於收購的規模，本節討論的同比差異的主要驅動因素之一與收購WellCare有關。

新冠肺炎走勢與不確定性

新冠肺炎疫情帶來了前所未有的獨特挑戰。為了支持我們的會員、供應商、員工和我們所服務的社區，我們採取了幾項行動，並進行了大量與新冠肺炎危機相關的投資。我們擴大了針對醫療補助、醫療保險和市場會員的新冠肺炎檢測和篩查服務的覆蓋範圍，並將免除新冠肺炎檢測和篩查的所有相關會員費用分攤金額。我們正在向安全網提供商提供新的關鍵支持，包括聯邦合格醫療中心(FQHCs)、行為健康提供商以及長期服務和支持組織。在新冠肺炎危機期間，我們繼續解決弱勢人羣健康的社會決定因素，致力於研究和投資於非醫療障礙，以實現高質量的健康結果。我們制定了旨在支持受大流行影響的殘疾人社區的倡議。我們創建了一個提供商支持計劃，以幫助我們的網絡提供商通過CARE法案從小企業管理局(SBA)尋求利益。我們制定了醫療預備役休假政策，以支持希望在新冠肺炎疫情期間加入醫療預備役部隊併為社區服務的臨牀工作人員。我們正在為員工提供額外的福利，包括免除新冠肺炎相關治療的費用分攤，緊急帶薪病假，以及向少數關鍵辦公室職能的員工一次性支付費用。

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我們已經採取了重大措施來支持我們的員工保護他們的健康和安全，同時也確保了我們的業務能夠繼續運營，服務繼續不受幹擾。“我們已經實施了我們的業務連續性計劃，並採取了行動來支持我們的員工隊伍。我們已經將我們的絕大多數員工過渡到在家工作，使Centene能夠繼續以接近滿負荷的狀態運行，同時繼續保持我們的內部控制框架。因此，由於我們已經採取的投資和行動，以及保護我們的成員、員工和我們服務的社區的持續努力，我們已經經歷並預計將繼續增加成本。

短期和長期對我們業務的影響都是不確定的。2020年的前景仍取決於未來的發展，包括但不限於：疫情的持續時間和嚴重程度、遏制行動的有效性以及圍繞治療和疫苗開發的時機。這場大流行和這些未來的事態發展已經並將繼續影響我們的成員資格和醫療利用。從2020年3月31日到2020年9月30日，我們的醫療補助和健康保險市場會員增加了130萬，符合我們的預期。這場大流行還有可能影響州和聯邦醫療保健計劃、保費費率和風險分擔機制的管理。我們繼續與我們的國傢伙伴進行積極對話，收到的風險分擔機制和費率調整繼續符合我們的預期。

隨着選擇性程序和其他非緊急護理的恢復，醫療利用繼續正常化，這與我們的預期一致。隨着疫情的繼續蔓延，我們已經經歷並將繼續預期新冠肺炎的成本會增加。此外，這場流行病對經濟產生了廣泛的影響，推動了利率下降，降低了我們的投資收益。

在這一時間點上，我們仍然預計所有這些項目的影響將略微有利於我們2020年的業績。我們相信，我們擁有團隊、系統、專業知識和財務實力，能夠有效駕馭這一具有挑戰性的大流行格局。

監管趨勢和不確定性

美國政府、總統候選人、政界人士和醫療保健專家繼續討論和辯論美國醫療保健支付模式的各種要素。從平價醫療法案的合憲性，到全民醫療保險(單一付款人)，再到藥房定價結構，醫療保健的所有領域都面臨着挑戰，以確保向所有人口部分提供足夠的醫療保健。在此審議期間，我們仍然專注於向所有成員提供高質量、負擔得起的醫療保健的承諾，並相信我們處於有利地位，能夠滿足不斷變化的醫療保健格局的需求。

我們擁有三十多年的經驗，來自兩黨的六位總統代表各州和聯邦政府向保險不足和未參保的家庭、商業組織和軍人家庭提供高質量的醫療服務。這些專業知識使我們能夠為我們的政府贊助商和我們的成員提供具有成本效益的服務。在醫療專家繼續專注於個性化醫療技術的同時，我們繼續做出戰略決策，以加快新軟件平臺和分析能力的開發。我們仍然相信，我們既有能力也有能力成功駕馭行業變革，造福於我們的會員、客户和股東。

有關監管趨勢和不確定性的更多信息，請參閲第二部分，項目11A，“風險因素”。

2020年第三季度亮點

我們2020年第三季度的財務業績摘要如下：
•管理醫療會員2520萬人，增加990萬人，同比增長65%。
•總收入291億美元，同比增長53%。
•HBR為86.4%，而2019年第三季度為88.2%。
•SG&A費用比率為9.1%，而2019年第三季度為8.9%。
•調整後的SG&A費用比率為8.9%，而2019年第三季度為8.8%。
•營業現金流為(952.0)百萬美元，反映了對高息貸款基金的支付。
•稀釋後每股收益(EPS)為0.97美元，而2019年第三季度為0.23美元。
•調整後稀釋每股收益為1.26美元，而2019年第三季度為0.96美元。
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下面突出顯示了從GAAP稀釋每股收益到調整後稀釋每股收益的對賬，並在上面的標題下提供了更多詳細信息。“非GAAP財務報告”:
截至9月30日的三個月，
20202019
GAAP稀釋每股收益，歸因於Centene$0.97 $0.23 
已取得無形資產的攤銷0.21 0.12 
收購相關費用0.08 0.04 
其他調整(1)
— 0.57 
調整後的稀釋每股收益$1.26 $0.96 
(1)其他調整包括2019年2.71億美元的非現金商譽和無形資產減值，或每股稀釋後0.57美元，基本上都與我們的美國醫療管理(USMM)醫生家庭健康業務有關。

第三季度的業績包括以下項目，這些項目為GAAP和調整後每股收益帶來了0.29美元的淨收益：

公認會計原則調整後
稀釋每股收益$0.97 $1.26 
較少：風險走廊收益，淨額(0.52)(0.52)
另外：慈善捐款承諾0.35 0.35 
減去：税收結算福利(0.12)(0.12)
總計$0.68 $0.97 

•與平價醫療法案(ACA)風險走廊應收賬款結算相關的税前淨收益為3.98億美元(扣除最低醫療損失率償還和相關費用後的淨額)，或稀釋後每股0.52美元；
•税前支出2.75億美元，或每股稀釋後0.35美元，與對我們基金會的慈善捐款承諾有關；以及
•7200萬美元的優惠税收和解，或每股稀釋後0.12美元。

在過去一年中，以下項目對我們的增長起到了推動作用：

•阿肯色州。2019年3月，我們的阿肯色州子公司阿肯色州Total Care承擔了由行為健康需求較高的人和有發育/智力殘疾的個人組成的醫療補助特殊需求人羣的全部風險。

•懲教所。*2020年7月，Centurion開始與堪薩斯州行政部簽訂為期兩年的合同，在懲教部的設施中提供醫療服務。2020年4月，Centurion開始在特拉華州的四個監獄和六個社區懲戒中心提供醫療服務、行為保健和藥物濫用治療。2019年7月，Centurion開始根據合同運營，為亞利桑那州監獄系統中的囚犯提供全面的醫療服務。2019年7月，Centurion開始根據重新授予的合同運營，繼續向佐治亞州懲教部的州監獄設施提供精神和牙齒健康服務。

•佛羅裏達。2018年12月，我們在佛羅裏達州的子公司陽光健康公司開始通過佛羅裏達州最新的全州醫療補助管理保健計劃提供身體和行為醫療服務，該計劃的新五年合同於2019年2月在所有11個地區實施。

•健康保險市場。2020年1月，我們在十個現有市場(亞利桑那州、佛羅裏達州、佐治亞州、堪薩斯州、北卡羅來納州、俄亥俄州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州和華盛頓州)擴大了2020醫療保險市場的服務範圍。

•HealthSmart。2019年5月，我們收購了HealthSmart，這是一家第三方管理員，為自籌資金的僱主、大學和學院以及美洲原住民部落企業提供可定製和可擴展的健康計劃解決方案。服務包括計劃管理、護理管理和健康計劃、網絡、傷亡索賠和藥房福利解決方案。

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•伊利諾伊州。2020年7月，根據一項會員轉移協議，伊利諾伊州庫克縣的Meridian Health Plan(Meridian)開始為伊利諾伊州庫克縣的醫療補助會員提供服務。根據該協議，Meridian將100%分配給NextLevel Health Partners，Inc.的大約54,000名會員，這些會員可以從伊利諾伊州醫療保健和家庭服務部的HealthChoice Illinois計劃中獲得福利。2020年2月，我們開始在伊利諾伊州運營，這是醫療補助管理保健計劃(Medicaid Managed Care Program)擴展合同的第一階段。擴大後的合同包括通過伊利諾伊州衞生保健和家庭服務及寄養護理部的兒童和家庭服務部/青年保育部需要幫助的兒童。

•愛荷華州。2019年7月，我們在愛荷華州的子公司-愛荷華州全面護理公司-開始根據IA Health Link Program的新全州合同運營。

•路易斯安那州。2020年1月，我們的路易斯安那州子公司路易斯安那州醫療保健連接公司開始根據一年的緊急合同延期運營，以迴應抗議授予的合同。路易斯安那州的採購官員推翻了路易斯安那州衞生部將醫療補助合同授予四個醫療計劃(不包括我們的路易斯安那州子公司)的計劃。根據首席採購官的説法，州衞生部在授標時沒有遵守州法律或自己的評估和投標指導方針。

•醫療保險。2020年1月，我們擴大了醫療保險服務範圍。我們進入內華達州，並擴大了在12個現有市場的足跡：亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、佐治亞州、堪薩斯州、路易斯安那州、密蘇裏州、新墨西哥州、紐約、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和德克薩斯州。

•新漢普郡。2019年9月，我們的新漢普郡子公司NH Healthy Families開始根據一份為期五年的新合同運營，繼續為全州的醫療補助參保人提供服務。

•賓夕法尼亞州。2018年1月，我們的賓夕法尼亞州子公司賓夕法尼亞州健康與健康公司(Pennsylvania Health&Wellness)開始為東南部地區的社區健康選擇計劃(Community HealthChoices Program)的參保人提供服務，這是全州合同的一部分，該合同將於2020年1月在全州全面實施。

•QualChoice。2019年4月，我們完成了對QCA Health Plan，Inc.和QualChoice Life and Health Insurance Company，Inc.的收購。此次收購主要通過商業產品增加了更多的會員，從而擴大了我們在阿肯色州的足跡。

•西班牙。2019年12月，我們的西班牙子公司Ribera Salud收購了位於西班牙比戈地區的私立醫院Hospital PoVisa，S.A.93%的股份。2019年6月，我們的西班牙子公司Primero Salud獲得了Ribera Salud的額外所有權，使我們在這家西班牙醫療保健公司的持股比例從50%增加到90%。

•華盛頓。2019年1月，我們華盛頓州的子公司Collaborated Care of Washington開始向Apple Health在大哥倫比亞、金和皮爾斯地區的完全集成管理醫療受益人提供管理醫療服務。2019年7月，隨着北音地區的加入，這種整合繼續進行。

•健康護理。2020年1月23日，我們完成了對WellCare的收購。對WellCare的收購帶來了一個高質量的醫療保險平臺，並進一步擴大了我們強大的醫療補助產品。收購WellCare是我們增長的關鍵部分，因為我們成為全國最大的政府醫療保險贊助商之一。這筆交易的價值約為196億美元，其中包括承擔19.5億美元的未償債務。

以上列出的增長項目被以下項目部分抵消：

•2020年9月，我們的俄勒岡州子公司Trillium Community Health Plan開始根據擴展合同運營，作為該州六個縣的協調護理組織；然而，萊恩縣又增加了一個競爭對手。結果，我們的會員人數減少了。

•從2020年7月起，我們不再根據佛蒙特州的全州懲戒合同為會員提供服務。

•2020年1月，在收購WellCare的過程中，我們完成了對伊利諾伊州健康計劃中某些產品的剝離，包括醫療補助和醫療保險優勢業務線。

•從2019年12月起，我們不再根據新墨西哥州的全州懲戒合同為會員提供服務。

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•從2019年1月開始，亞利桑那州Health Net，Inc.開始停止和不續訂其針對亞利桑那州小型和大型業務集團的所有僱主集團計劃。現有集團的保險終止生效日期取決於剩餘的續期；但是，自2019年12月31日起，不再為任何集團投保人和/或成員提供保險。

我們預計以下項目將對我們的收入或未來增長潛力做出貢獻：

•如上所述，我們預計在2019年至2020年期間開始的收購、投資和業務將在2020年實現收益。

•2019年10月，我們的北卡羅來納州合資企業Carolina Complete Health獲得了一個額外的服務區，在第4區提供醫療補助管理的醫療服務。隨着這個新區域的增加，Carolina Complete Health將在三個毗連的地區提供Medicaid託管的醫療服務：第3區、第4區和第5區。2019年2月，WellCare獲得了全州範圍的合同，管理該州的醫療補助預付費醫療計劃。新合同預計將於2021年年中開始。

以上列出的未來增長項目被以下項目部分抵消：

•從2020年10月起，我們不再根據密西西比州的懲教合同為會員提供服務。

•2020年10月，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)公佈了2021年評級年度最新的聯邦醫療保險星級質量評級。我們的聯邦醫療保險(Medicare)成員中約有30%參加了2022年獎金年度的4星或以上計劃，相比之下，2021年獎金年度的這一比例為46%，2020獎金年度的這一比例為86%。如果我們不能利用緩解策略，我們的質量獎金和回扣可能會在2021年和2022年受到負面影響。

會籍

從2019年9月30日到2020年9月30日，我們的託管醫療會員增加了990萬人，增幅為65%。下表按業務線列出了我們的會員資格：
 九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019		九月三十日，
2019
醫療補助：
TANF、芯片和寄養護理11,498,700 7,528,700 7,623,400 
ABD和LTSS1,439,800 1,043,500 1,045,700 
行為健康184,800 66,500 73,300 
醫療補助總額13,123,300 8,638,700 8,742,400 
醫療保險處方藥計劃(PDP)4,436,400 — — 
商品化2,719,500 2,331,100 2,388,500 
醫療保險(1)
1,014,300 404,500 404,500 
國際599,900 599,800 462,400 
懲教所167,200 180,000 187,200 
風險會員總數22,060,600 12,154,100 12,185,000 
符合Tricare資格的人2,877,900 2,860,700 2,860,700 
無風險會員資格227,200 227,000 227,800 
總計25,165,700 15,241,800 15,273,500 
(1)會員包括聯邦醫療保險優勢計劃、聯邦醫療保險補充計劃、特殊需要計劃和聯邦醫療保險-醫療補助計劃(MMP)。
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下表列出了上表中包含的其他會員統計數據：
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019		九月三十日，
2019
雙重資格 (2)
974,800 639,200 629,600 
醫療保險市場2,210,800 1,805,200 1,860,200 
擴大醫療補助範圍2,070,500 1,346,700 1,359,300 
(2)會員包括雙重資格的ABD&LTSS和雙重資格的聯邦醫療保險。

行動結果

以下討論和分析基於我們的綜合經營報表，該報表反映了我們根據美國公認會計原則編制的截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的經營業績。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的彙總比較財務數據如下(百萬美元，每股美元數據除外)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 20202019%變化20202019%變化
補價$26,537 $17,472 52 %$74,496 $50,229 48 %
服務922 743 24 %2,859 2,123 35 %
*保費和服務收入27,459 18,215 51 %77,355 52,352 48 %
保費税及健康保險費1,631 761 114 %5,472 3,424 60 %
總收入29,090 18,976 53 %82,827 55,776 48 %
醫療費用22,932 15,406 49 %63,659 43,642 46 %
服務成本861 619 39 %2,519 1,778 42 %
銷售、一般和行政費用2,507 1,617 55 %7,146 4,800 49 %
已取得無形資產的攤銷164 65 152 %527 194 172 %
保費税費支出1,389 822 69 %4,737 3,587 32 %
健康保險人手續費費用376 — 新墨西哥州1,100 — 新墨西哥州
損損— 271 新墨西哥州72 271 (73)%
運營收益
861 176 389 %3,067 1,504 104 %
投資和其他收入95 98 (3)%375 317 18 %
清償債務成本— — 新墨西哥州(44)— 新墨西哥州
利息支出(184)(99)86 %(551)(299)84 %
營業收益，扣除所得税費用前的收益
772 175 341 %2,847 1,522 87 %
所得税費用207 79 162 %1,034 415 149 %
淨收益
565 96 489 %1,813 1,107 64 %
可歸因於非控股權益的虧損(收益)
3 (1)400 %7 5 40 %
Centene公司的淨收益
$568 $95 498 %$1,820 $1,112 64 %
可歸因於Centene公司的稀釋後每股普通股收益
$0.97 $0.23 322 %$3.16 $2.65 19 %

N.M.：沒有意義
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截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月

總收入

下表列出了截至9月30日的三個月的補充收入信息(以百萬美元為單位)：
20202019%變化
醫療補助$19,031 $12,859 48 %
商品化4,638 3,670 26 %
醫療保險(1)
3,603 1,429 152 %
聯邦醫療保險PDP582 — 新墨西哥州
其他1,236 1,018 21 %
總收入$29,090 $18,976 53 %
(1)聯邦醫療保險包括聯邦醫療保險優勢、聯邦醫療保險補充、特殊需要計劃和MMP。
N.M.：沒有意義

在截至2020年9月30日的三個月裏，總收入比2019年同期增長了53%，這是由於收購了WellCare，健康保險市場業務的增長，我們許多州的擴張，新計劃和增長，2020年恢復了健康保險人費用，以及ACA風險走廊應收結算，部分被我們伊利諾伊州健康計劃的剝離所抵消。

營業費用

醫療費用

運營結果取決於我們管理與健康福利相關的費用和準確估計所發生成本的能力。健康福利比率(HBR)代表醫療成本佔保費收入的百分比(不包括單獨計費的保費税和健康保險商手續費收入)，並反映了收到的保費和提供的醫療服務之間的直接關係。

截至2020年9月30日的三個月，HBR為86.4%，而2019年同期為88.2%。減少的原因是ACA風險走廊應收賬款結算和新冠肺炎疫情的影響，但被追溯的國家費率調整和風險分擔機制部分抵消。新冠肺炎大流行的影響包括傳統醫療利用率降低，但與新冠肺炎相關的更高的檢測和治療費用部分抵消了這一影響。

服務成本

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的服務成本增加了2.42億美元，主要原因是我們的專業藥房業務量增加，我們最近剝離的伊利諾伊州健康計劃的非專業藥房銷售額增加，以及新收購業務的增長。截至2020年9月30日的三個月，服務成本比率為93.4%，而2019年同期為83.3%。服務成本比率的增加是由我們的醫生家庭健康業務中的共享儲蓄計劃和我們最近剝離的伊利諾伊州健康計劃的非專業藥房銷售的結果推動的，該計劃具有更高的服務成本比率。

銷售、一般和行政費用

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用(SG&A)增加了8.9億美元。SG&A的增長主要是由於WellCare業務的增加，我們許多州的擴張、新項目和增長，以及對我們基金會的2.75億美元的慈善捐款承諾。

2020年第三季度SG&A費用比率為9.1%，而2019年第三季度為8.9%。2020年第三季度調整後的SG&A費用比率為8.9%，而2019年第三季度為8.8%。比率的同比增長是由於對我們基金會的2.75億美元的慈善捐款承諾，但由於增加了以較低SG&A比率運營的WellCare業務，以及在收入增加的情況下利用支出，部分抵消了這一增長。
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健康保險人手續費費用

截至2020年9月30日的三個月，健康保險公司的手續費支出約為3.76億美元。由於暫停2019年醫療保險提供者費用的健康保險公司費用暫停，我們沒有記錄2019年同期的健康保險公司費用支出。

損損

2019年第三季度，我們記錄了2.71億美元的非現金商譽和無形資產減值，或每股稀釋後0.57美元。幾乎所有的減損都與我們的USMM醫生家庭健康業務有關，並被確認為我們季度審查程序的一部分，其中包括與我們的共享儲蓄計劃相關的新信息的分析，醫生家庭健康業務模式在我們醫療補助人羣中的滲透速度慢於預期，以及對修訂預測的相關影響。

其他收入(費用)

下表彙總了截至9月30日的三個月其他收入(支出)的組成部分，(單位：百萬美元)：
 20202019
投資和其他收入$95 $98 
利息支出(184)(99)
其他收入(費用)，淨額$(89)$(1)

投資和其他收入。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月投資和其他收入減少了300萬美元。截至2020年9月30日的三個月的投資收入與2019年9月30日相比有所下降，主要原因是利率下降，部分被更高的投資餘額所抵消。

利息支出。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的利息支出增加了8500萬美元。這一增長是由於與2019年12月額外發行70億美元優先票據相關的借款增加，以資助WellCare收購的現金代價，以及收購時假設的19億美元的WellCare Notes。這一增長還受到與我們決定推遲贖回我們的10億美元2022年優先票據相關的增量利息支出以及我們循環信貸安排的增量借款的推動，這兩者都是由於新冠肺炎創造的經濟環境而保持流動性的措施。

所得税費用

截至2020年9月30日的三個月，我們記錄的所得税支出為2.07億美元，税前收益為7.72億美元，有效税率為26.8%。2020年第三季度的有效税率反映了有利的税收結算，但被2020年恢復健康保險費所抵消。在截至2019年9月30日的三個月裏，我們記錄了7900萬美元的所得税支出，税前收益為1.75億美元，有效税率為45.1%，這是由我們部分非現金商譽和無形減值的不可抵扣推動的，被健康保險公司暫停收費的影響所抵消。

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細分結果

下表按部門彙總了截至9月30日的三個月的綜合經營業績(以百萬美元為單位)：
 20202019%變化
總收入   
管理型醫療保健$28,118 $18,131 55 %
專業服務4,063 3,564 14 %
淘汰(3,091)(2,719)(14)%
合併合計$29,090 $18,976 53 %
運營收益  
管理型醫療保健$888 $385 131 %
專業服務(27)(209)87 %
合併合計$861 $176 389 %

管理型醫療保健

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的總收入增長了55%，這是由於收購了WellCare，健康保險市場業務的增長，我們許多州的擴張、新計劃和增長，2020年恢復了健康保險人費用，以及ACA風險走廊應收結算，部分被我們伊利諾伊州健康計劃的剝離所抵消。運營收益在這幾年間增加了503,000,000美元，主要是由於收購了WellCare，ACA風險走廊應收賬款結算，2020年恢復了低利率基金，以及新冠肺炎疫情導致的醫療利用率下降，部分被我們對基金會和健康保險市場業務的慈善捐款承諾所抵消，這些業務的利潤率繼續正常化。

專業服務

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的總收入增長了14%，主要原因是與託管醫療部門的會員增長、收購和我們的專業藥房業務量增加相關的服務增加。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月，運營收益增加了1.82億美元。2019年運營收益受到之前討論的與我們的USMM醫生家庭健康業務相關的非現金商譽和無形減值的負面影響。2020年的運營收益受到我們醫生家庭健康業務共享儲蓄計劃結果的負面影響。


截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比

總收入

下表列出了截至9月30日的9個月的補充收入信息(以百萬美元為單位)：
20202019%變化
醫療補助$54,201 $37,586 44 %
商品化12,893 11,187 15 %
醫療保險 (1)
10,157 4,277 137 %
聯邦醫療保險PDP1,856 — 新墨西哥州
其他3,720 2,726 36 %
總收入$82,827 $55,776 48 %
(1)聯邦醫療保險包括聯邦醫療保險優勢、聯邦醫療保險補充、特殊需要計劃和MMP。
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在截至2020年9月30日的9個月中，總收入比2019年同期增長了48%，這主要是由於收購了WellCare，健康保險市場業務的增長，我們許多州的擴張、新計劃和增長，以及2020年恢復健康保險人費用，但部分被我們伊利諾伊州健康計劃的剝離所抵消。在截至2020年9月30日的9個月中，我們收到了保險費率調整，所有市場的淨綜合增長率為1%。

營業費用

醫療費用

截至2020年9月30日的9個月，HBR為85.5%，而2019年同期為86.9%。減少的原因是，由於新冠肺炎大流行，ACA風險走廊應收賬款結算和醫療利用率下降，但被健康保險市場業務部分抵消，該業務的利潤率繼續正常化。

服務成本

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月中，服務成本增加了7.41億美元，主要原因是我們的專業藥房業務量增加，我們最近剝離的伊利諾伊州健康計劃的非專業藥房銷售額增加，以及新收購業務的增長。截至2020年9月30日的9個月，服務成本比率為88.1%，而2019年同期為83.7%。服務成本比率的增加是由我們的醫生家庭健康業務中的共享儲蓄計劃和我們最近剝離的伊利諾伊州健康計劃的非專業藥房銷售的結果推動的，該計劃具有更高的服務成本比率。

銷售、一般和行政費用

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月SG&A增加了23億美元。SG&A增加的主要原因是WellCare業務的增加、我們許多州的擴張、新計劃和增長，以及截至2020年9月30日的9個月4.26億美元的收購相關費用。

截至2020年9月30日的9個月的SG&A費用比率為9.2%，而2019年同期為9.2%。2020年SG&A費用比率受到收購相關費用增加的負面影響，原因是最近完成了WellCare收購，以及對我們基金會的2.75億美元慈善捐款承諾，但被以較低SG&A比率運營的WellCare業務的增加以及費用槓桿作用於更高的收入所抵消。

截至2020年9月30日的9個月，調整後的SG&A費用比率為8.7%，而截至2019年9月30日的9個月為9.1%。調整後的SG&A費用比率得益於WellCare業務的增加，該業務以較低的SG&A比率運營，以及將費用槓桿作用於更高的收入，但部分被對我們基金會的2.75億美元慈善捐款承諾所抵消。

健康保險人手續費費用

截至2020年9月30日的9個月裏，健康保險公司的手續費支出約為11億美元。由於暫停2019年醫療保險提供者費用的健康保險公司費用暫停，我們沒有記錄2019年同期的健康保險公司費用支出。

損損

在2020年第一季度，我們的第三方護理管理軟件業務記錄了7200萬美元的非現金減值。2019年第三季度，我們記錄了2.71億美元的非現金商譽和無形資產減值，或每股稀釋後0.57美元。幾乎所有的減損都與我們的USMM醫生家庭健康業務有關，並被確認為我們季度審查程序的一部分，其中包括與我們的共享儲蓄計劃相關的新信息的分析，醫生家庭健康業務模式在我們醫療補助人羣中的滲透速度慢於預期，以及對修訂預測的相關影響。
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其他收入(費用)

下表彙總了截至9月30日的9個月其他收入(支出)的組成部分，(單位：百萬美元)：
 20202019
投資和其他收入$375 $317 
清償債務成本(44)— 
利息支出(551)(299)
其他收入(費用)，淨額$(220)$18 

投資和其他收入。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，投資和其他收入增加了5800萬美元。這一增長是由於與剝離我們伊利諾伊州健康計劃的某些產品有關的1.04億美元的收益，這是之前宣佈的與WellCare收購相關的剝離協議的一部分，以及總體投資餘額的增加，但部分被較低的利率所抵消。

債務清償成本。2024年2月，我們贖回了2024年2月15日到期的所有未償還的10億美元6.125%優先債券(2024年債券)，並確認了清償約4,400萬美元的税前虧損。虧損包括贖回溢價、未攤銷債務發行成本的沖銷以及與2024年債券相關的10億美元利率互換終止造成的損失。

利息支出。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月的利息支出增加了2.52億美元，這是由於與2019年12月額外發行70億美元優先票據相關的借款增加，以資助WellCare收購的現金代價，以及收購時承擔的19億美元WellCare Notes。這一增長還受到與我們決定推遲贖回我們的10億美元2022年優先票據相關的增量利息支出以及我們循環信貸安排的增量借款的推動，這兩者都是由於新冠肺炎創造的經濟環境而保持流動性的措施。

所得税費用

截至2020年9月30日的9個月，我們記錄的所得税支出為10億美元，税前收益為28億美元，有效税率為36.3%。截至2020年9月30日的9個月的有效税率反映了與伊利諾伊州資產剝離和2020年恢復健康保險人費用相關的税收影響，但部分被有利的税收和解所抵消。截至2019年9月30日的9個月，我們記錄的所得税支出為4.15億美元，税前收益為15億美元，有效税率為27.3%，這反映了健康保險公司暫停收取費用。

細分結果

下表按部門彙總了截至9月30日的9個月的綜合經營業績(以百萬美元為單位)：
 20202019%變化
總收入   
管理型醫療保健$79,894 $53,399 50 %
專業服務12,058 10,174 19 %
淘汰(9,125)(7,797)(17)%
合併合計$82,827 $55,776 48 %
運營收益  
管理型醫療保健$3,014 $1,587 90 %
專業服務53 (83)164 %
合併合計$3,067 $1,504 104 %

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管理型醫療保健

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月的總收入增長了50%，這主要是由於收購了WellCare，健康保險市場業務的增長，我們許多州的擴張、新計劃和增長，以及2020年恢復健康保險人費用，部分被我們伊利諾伊州健康計劃的剝離所抵消。在收購WellCare、新冠肺炎疫情導致醫療利用率下降以及2020年恢復低利率的推動下，運營收益增加了14億美元，但被收購相關費用增加和健康保險市場業務利潤率正常化所部分抵消。

專業服務

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月的總收入增長了19%，主要原因是與託管醫療部門的會員增長、收購和我們的專業藥房業務量增加相關的服務增加。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，運營收益增加了1.36億美元。2019年運營收益受到之前討論的與我們的USMM醫生家庭健康業務相關的非現金商譽和無形減值的負面影響。2020年的運營收益受到之前討論的與我們的第三方護理管理軟件業務相關的7200萬美元減值以及我們的醫生家庭健康業務的共享儲蓄計劃結果的負面影響。

流動性和資本資源

下面顯示的是討論流動性和資本資源時使用的現金流的簡明明細表(百萬美元)。
 截至9月30日的9個月，
 20202019
經營活動提供的淨現金$2,522 $2,134 
投資活動所用現金淨額(2,700)(1,388)
融資活動提供的現金淨額383 128 
匯率變動對現金及現金等價物的影響8 4 
現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物淨增長$213 $878 

經營活動提供的現金流

正常運營的資金主要來自我們循環信貸安排下的運營現金流和借款。截至2020年9月30日的9個月，運營活動提供了25億美元的現金，而2019年同期提供的現金為21億美元。2020年運營提供的運營現金流是由於淨收益、增長和擴張帶來的醫療索賠負債增加，以及與最低MLR應付款相關的其他長期負債增加，以及與新冠肺炎延長付款期限相關的延遲納税。由於藥房回扣和HIF報銷的時間安排，以及與風險調整和最低MLR付款有關的應付賬款和應計費用減少，保費和相關應收賬款增加，部分抵消了這一增長。

2019年運營提供的現金流主要是由於淨收益和醫療索賠負債的增加，主要是由於健康保險市場業務的增長以及阿肯色州、愛荷華州、賓夕法尼亞州和新墨西哥州健康計劃的開始或擴大。

每年來自運營的現金流可能會受到我們從州政府收到付款的時間的影響。正如我們在歷史上看到的那樣，各州可能會提前支付下個月的保費付款，我們將其記錄為未賺取收入，或者它們可能會推遲我們的保費支付，我們將其記錄為應收款。我們通常每月收到資本支出；然而，我們運營的州可能決定調整其付款時間表，這可能會對我們在任何給定時期的運營活動報告的現金流產生積極或消極的影響。他説：

用於投資活動的現金流

截至2020年9月30日的9個月中，投資活動使用的現金為27億美元，2019年同期為14億美元。*2020年投資活動中使用的現金流主要包括我們對WellCare的收購，部分被資產剝離收益所抵消。
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2020年1月，我們完成了對WellCare的196億美元收購，包括承擔債務。此次收購的總對價為176億美元，其中包括價值114億美元的Centene普通股，61億美元的現金，以及與合併前服務相關的重置股權獎勵的公允價值9500萬美元。

2019年下半年投資活動中使用的現金流主要包括我們受監管子公司投資組合的淨增加(包括從現金和現金等價物轉移到長期投資)、資本支出和收購。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們分別花費了6.63億美元和5.3億美元用於系統增強、市場增長和公司總部擴張的資本支出。

截至2020年9月30日，我們的投資組合主要由固定收益證券組成，平均存續期為2.8年。截至2020年9月30日，我們擁有20億美元的不受監管的現金和投資，而截至2019年12月31日，我們擁有72億美元。在這20億美元中，11億美元是不受監管的實體持有的現金和現金等價物。

融資活動提供的現金流

在截至2020年9月30日的9個月裏，我們的融資活動提供了3.83億美元的現金，而2019年同期為1.28億美元。在2020和2019年期間，我們的淨融資活動是由於借款增加，部分被普通股回購所抵消。

流動性指標

關於WellCare收購事項，於二零二零年一月，吾等完成交換要約，以換取WellCare發行的12億美元2025年到期的5.25釐優先債券及750,000,000美元2026年到期的5.375釐優先債券(統稱為WellCare票據)，併發行本金總額11億美元的2025年到期的5.25釐優先債券及2026年到期的本金總額5.375%的優先債券747,000,000美元。此外，我們的全資子公司WellCare Health Plans，Inc.承擔了其餘未交換的WellCare票據。

本年2月，我們發行了20億元2030年到期的3.375釐優先債券(即20億元2030年債券)。我們用20億美元2030年債券的淨收益贖回了我們所有未償還的2024年債券。我們確認了約4400萬美元的税前虧損，包括贖回溢價、未攤銷債務發行成本的沖銷以及與2024年債券相關的10億美元利率掉期終止的虧損。我們打算用剩餘的收益來贖回我們2022年到期的10億美元4.75%的優先債券(2022年債券)。2022年債券在第四季度贖回，與下文進一步描述的額外發行優先債券有關，我們決定用20億美元2030年債券的剩餘收益增加流動性。

2020年2月，我們終止了與2022年1月15日到期的2022年債券和2025年1月15日到期的高級債券(2025年債券)相關的利率掉期協議。如上所述，與2024年債券相關的利率掉期也因贖回該等債券而終止。我們總共終止了三份利率互換合約，名義金額為21億美元。

2020年4月，我們完成了一項交換要約，根據這項要約，我們提出用2030年2月15日到期的所有20億美元3.375%優先債券、2025年到期的10億美元4.75%優先債券、25億美元4.25%的優先債券和2029年到期的35億美元4.625%優先債券交換根據1933年證券法登記的相同證券。

2020年10月，我們發行了22億美元、2030年10月到期的3.0%優先債券(2030年到期的22億美元債券)。該公司使用發售所得款項淨額，連同手頭現金贖回所有2022年債券及2025年到期的12億美元5.25%優先債券，包括所有溢價、應計利息及與贖回有關的開支。

我們的循環信貸安排和定期貸款安排背後的信貸協議包含習慣契約和金融契約，包括最低固定費用覆蓋比率和最高債務與EBITDA比率。我們在信貸協議下的最高債務與EBITDA比率可能不超過4.0%至1.0%。截至2020年9月30日，我們在循環信貸安排下有9300萬美元的未償還借款，在定期貸款安排下有14.5億美元的借款，我們遵守了所有契約。截至2020年9月30日，由於債務與EBITDA的比率，我們的循環信貸安排的可用性沒有限制。

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我們有一筆2億美元的無追索權建設貸款，為我們公司總部的擴張提供資金。這筆貸款以一個月LIBOR加2.70%為基準計息，2021年4月到期，可選擇延期一年。該協議包含與我們的循環信貸協議一致的金融和非金融契約。我們已保證與貸款有關的建設項目竣工。截至2020年9月30日，我們在貸款項下有1.77億美元的未償還借款。

截至2020年9月30日，我們有1.21億美元的未償還信用證，這不是我們循環信貸安排的一部分。截至2020年9月30日，信用證的加權利息為0.6%。此外，截至2020年9月30日，我們有11億美元的未償還擔保債券。

管理我們不同期限優先票據的契約包含限制性契約。截至2020年9月30日，我們遵守了所有公約。

截至2020年9月30日，我們的營運資本(定義為流動資產減去流動負債)為55億美元，而截至2019年12月31日為74億美元。我們管理短期和長期投資的目標是確保足夠的部分投資於流動性高且可以根據需要出售以滿足短期需求的投資。
 
截至2020年9月30日，我們的債務資本比率(定義為總債務除以總債務和總股本)為39.4%，而2019年12月31日為52.0%。剔除2.28億美元的無追索權債務，截至2020年9月30日，我們的債務資本比率為39.1%，而2019年12月31日為51.7%。我們利用債務資本比率等衡量我們的槓桿率和財務靈活性。

2020年預期

在2020年剩餘時間裏，我們預計將從我們的保險子公司獲得約4.23億美元的淨股息，並花費約2.3億美元的額外資本支出，主要與系統增強以及市場和公司總部擴張相關。這些金額預計將由2020年不受監管的現金流產生以及我們循環信貸安排和建築貸款的借款提供資金。不過，我們可不時選擇為上述及其他用途籌集額外資金，如有需要，可透過發行債券或股票、出售投資證券或其他方式。此外，如果我們認為這些機會對我們有利，我們可能會戰略性地尋求再融資或贖回機會，以延長到期日和/或改善我們的債務期限。

根據我們的運營計劃，我們預計我們的可用現金、現金等價物和投資、來自我們運營的現金和我們循環信貸安排下的可用現金將足以為我們的一般運營和資本支出提供至少12個月的資金，從本文件提交之日起算。雖然我們目前處於強大的流動性狀況，並相信我們有足夠的資金來源，但我們可能會選擇增加循環信貸安排的借款。

合同義務

我們的合同義務，包括醫療索賠負債、債務和利息以及租賃義務，由於收購WellCare而受到重大影響，該收購於2020年第一季度完成。有關WellCare收購的更多信息及其對我們估計的合同義務的影響，請參閲註釋2。收購，注5。醫療索賠責任，注7。債款及附註8。租約，載於第I部第1項。本文件的“合併財務報表附註”。
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監管資本和股息限制
 
我們的業務是通過我們的子公司進行的。作為管理型醫療機構，我們的大多數子公司都受到州法規和其他要求的約束，其中包括要求維持每個州定義的最低法定資本水平，並限制可能向我們支付的股息和其他分配的時間、支付和金額。一般來説，未經國家監管部門事先批准，受監管子公司可以支付的股息分紅金額根據實體的法定淨收入和法定資本及盈餘水平受到限制。

我們的受監管子公司必須維持我們運營的每個州的各個監管機構規定的最低資本金要求。(在截至2020年9月30日的9個月裏，我們向我們的受監管子公司淨出資1.8億美元。對於我們向全國保險專員協會(NAIC)提交的子公司，截至2019年12月31日(即要求報告的最近日期)的RBC總水平超過授權控制水平的350%。我們打算在2020年繼續將紅細胞總數維持在超過授權管制水平的350%(不包括健康保險人費用的中期影響)。

根據1975年修訂的加州諾克斯-基恩醫療保健服務計劃法案(“諾克斯-基恩”)，我們的某些加州子公司必須遵守有形淨資產(TNE)要求。根據這些諾克斯-基恩TNE要求，實際淨值減去無擔保應收賬款和無形資產必須大於(I)固定最低金額、(Ii)基於保費的最低金額或(Iii)基於醫療支出的最低金額(不包括資本額)中的較大者。此外，我們的某些加州子公司已向加州管理醫療保健部(DMHC)做出某些承諾，限制向附屬公司支付股息和貸款，條件是支付此類股息和貸款將使該等實體的TNE低於承諾中規定的所需金額。

根據紐約州衞生部代碼、規則和條例第10章第98部分，我們的紐約子公司必須遵守或有準備金要求。根據這些要求，基於承認資產的淨值必須等於或超過基於年度淨保費收入的最低金額。

NAIC已經通過了規則，為保險公司、管理醫療組織和其他承擔醫療保險風險的實體設定了基於風險的最低資本金要求。截至2020年9月30日，我們的每個醫療計劃都符合這些州頒佈的基於風險的資本金要求。

由於上述要求和其他監管要求，我們的某些子公司向母公司支付股息、貸款或其他現金轉移的能力受到限制。該等限制，除非修訂或豁免，或除非獲得監管批准，否則會限制使用這些附屬公司所產生的任何現金來支付我們的債務。本保險公司子公司在未經國家保險主管部門事先批准的情況下，可以支付的最高分紅金額受法定盈餘、法定收益和未分配盈餘的限制。
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第三項。關於市場風險的定量和定性披露。

投資和債務

截至2020年9月30日，我們有15億美元的短期投資和109億美元的長期投資，其中包括11億美元的限制性存款，而短期投資一般由期限在3個月至12個月之間的高流動性證券組成。長期投資包括市政、公司和美國國債、政府擔保債務、人壽保險合同、資產支持證券和股權證券，到期日超過一年。限制性存款包括各種州法規要求存入或質押給州機構的投資。由於各州要求的性質，無論合同到期日如何，這些投資都被歸類為長期投資。我們幾乎所有的投資都受到利率風險的影響，如果市場利率上升，這些投資的價值就會縮水。假設在2020年9月30日市場利率立即上調1%，我們固定收益投資的公允價值將減少約3.07億美元，隨着時間的推移利率下降，包括市場經歷與新冠肺炎疫情相關的波動時發生的利率下降，將減少我們的投資收益。

有關我們的投資所受的利率風險的討論，請參閲“風險因素-我們的投資組合可能會遭受損失，這可能會對我們的運營業績或流動性產生實質性的不利影響。”

第四項。控制和程序。

對披露控制和程序的評價-我們維持1934年證券交易法(交易法)下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序，旨在提供合理保證，我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息：(I)在SEC規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；以及(Ii)積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

關於本10-Q表格的提交，管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在我們的參與下，評估了截至2020年9月30日我們的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化--在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

2020年1月23日，我們收購了WellCare。管理層目前正在評估WellCare的內部控制和程序，並正在將WellCare的財務報告內部控制與我們現有的財務報告內部控制進行整合。這種整合可能會導致我們或收購的WellCare業務在當前和未來期間對財務報告的內部控制發生變化。管理層預計整合進程將在全年持續，並將在2020年完成。

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第二部分
其他信息


第1項。法律訴訟。

本公司及其附屬公司參與的法律程序説明載於附註12。偶然事件在本季度報告第I部分的Form 10-Q中包含的合併財務報表，並以引用的方式併入本文。

第1A項。風險因素。

可能影響未來結果的因素和
我們普通股的交易價格

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面描述的風險。*我們普通股的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。*您還應該參考本文件中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關注釋。下面描述的風險和不確定因素是我們目前認為可能對我們公司產生重大影響的風險和不確定因素。我們不知道或目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能成為影響我們公司的重要因素。除文意另有所指外，術語“公司”、“我們”或類似術語和“Centene”均指在WellCare收購生效後的我們。

我們的業務可能會受到大範圍公共衞生流行病的影響，比如新冠肺炎的大規模傳播。

公共衞生大流行或廣泛爆發的傳染病可能會對我們的業務造成不利影響。2019年12月，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)出現，目前已在全球範圍內傳播，包括整個美國。新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法有信心地預測。可能決定影響嚴重程度的因素包括：疫情爆發的持續時間和規模，可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，新冠肺炎的預防和治療成本，以及我們的成員因大流行而簽約或要求為新冠肺炎進行檢測或經歷其他健康影響所發生的額外費用的州和聯邦政府補償的可能性，員工流動性，生產力和休假及其他福利的利用，對醫療服務提供者社區的財務和其他影響，檢測和治療用品供應鏈的中斷或延誤，保護設備及其他產品和服務，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動(包括聯邦、州和地方法律、法規和緊急命令，包括指示留在家中、與他人保持距離或被迫關閉企業)等。此外，新冠肺炎的持續傳播導致全球資本市場的混亂和波動，利率下降，這對獲得資本的渠道產生了不利影響，可能會減少我們的投資收入。最後，上述項目對我們的州和聯邦合作伙伴的影響可能會導致計劃更改或延遲或減少向我們支付的資費。目前我們無法預測新冠肺炎疫情的最終影響，但它可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的財務狀況, 經營業績和/或現金流。

資金的減少，我們參與的政府資助的醫療計劃的資格要求的變化，以及我們方面無法有效地適應這些計劃的變化，都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。

我們的大部分收入來自政府補貼的醫療保健計劃，包括醫療補助、醫療保險、TRICARE、CHIP、LTSS、ABD、福斯特護理和健康保險市場保費。在大多數計劃下，每個計劃支付的基本保險費率都不同，這取決於定義的支付上限、成員的健康狀況、年齡、性別、縣或地區和福利組合等因素的組合。自1965年創建醫療補助以來，聯邦政府和各州共同承擔了這一計劃的費用，目前聯邦政府的平均份額約為60%。因此，我們面臨與聯邦和州政府簽訂合同或參與涉及政府付款人的計劃相關的風險，包括但不限於聯邦和/或州政府為了方便或基於業績違約而終止或修改與他們的全部或部分合同的一般能力；可能會大幅修改所欠金額的監管或立法行動；我們對國會或立法撥款和分配資金的依賴，以及政府付款延遲可能對我們的運營現金流和流動性造成的影響；以及其他可能對政府補貼醫療項目的運營產生影響的監管、立法或司法行動，包括正在進行的涉及ACA的訴訟。例如,
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未來的資金水平和保費費率可能會受到政府繼續努力控制醫療成本的影響，並可能進一步受到州和聯邦預算限制的影響。各國政府定期考慮減少或重新分配用於醫療補助、醫療保險、TRICARE、CHIP、LTSS、ABD和福斯特護理的資金。此外，聯邦醫療保險仍然受到2011年預算控制法案和2012年美國納税人救濟法(“自動減支”)強制實施的自動開支削減的約束，上限為2%，這一上限由2019年兩黨預算法案延長至2029年。2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案暫時暫停了2020年5月1日至2020年12月31日期間的醫療保險自動減支，同時還將強制性自動減支政策再延長一年，至2030年。

此外，國防開支的削減可能會對我們目前參與的某些政府計劃產生不利影響，其中包括終止或實質性改變這些計劃，或者減少或推遲根據這些計劃支付的款項。不利的經濟狀況可能會給州預算帶來壓力，因為税收和其他州收入減少，而有資格參加這些計劃的人口保持穩定或增加，從而產生更多的資金需求。我們預計這將要求政府機構尋找資金替代方案，這可能會導致項目資金減少，覆蓋福利收縮，保費費率有限或沒有提高或降低。政府對這些項目的資金減少(或低於預期的增加)、長期延遲或分配方法的改變，以及為了政府的便利而終止一份或多份合同，都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，如果聯邦政府再次長時間停擺，聯邦政府的支付義務，包括其在Medicaid、Medicare、TRICARE、CHIP、LTSS、ABD、Foster Care和醫療保險市場下的義務，可能會被推遲。同樣，如果州政府關門，州政府的支付義務可能會推遲。如果聯邦或州政府不能根據這些計劃及時付款，我們的業務可能會受到影響，我們的財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性影響。

政府付款人的付款可能會在未來延遲，如果延長任何一段重要的時間，可能會對我們的運營業績、財務狀況、現金流或流動性產生重大不利影響。此外，延遲獲得或未能獲得或保持政府批准，或監管機構實施的暫停，可能會對我們的收入或會員產生不利影響，增加成本，或對我們將新產品推向市場的能力產生不利影響。我們政府計劃的其他變化可能會影響我們參與任何這些計劃的意願或能力，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

最後，這些計劃的更改可能會減少參加這些計劃或符合這些計劃資格的人數，或者增加我們在這些計劃下的行政或醫療成本。例如，維持目前的資格水平可能會導致各州減少報銷或減少福利，以便各州能夠負擔得起維持資格水平。如果我們經營的任何州減少支付給我們的保費或支付給我們的金額低於跟上我們成本趨勢所需的金額，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的醫療保險計劃受到各種風險的影響，這些風險可能會對我們的財務業績產生不利影響。

如果我們未能設計和維護對聯邦醫療保險參與者有吸引力的計劃；如果我們的聯邦醫療保險業務受到計劃審計、制裁、處罰或其他行動的負面影響；如果我們沒有在現有市場或任何擴展市場提交足夠的投標；如果我們現有的合同被修改或終止；或者如果我們未能維持或提高我們的質量星級評級，則我們當前的聯邦醫療保險業務以及我們擴大聯邦醫療保險業務的能力可能會受到實質性的不利影響，對我們的財務業績產生負面影響。例如，2020年10月，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)公佈了2021年評級年度更新的聯邦醫療保險星級質量評級。我們的聯邦醫療保險(Medicare)成員中約有30%參加了2022年獎金年度的4星或以上計劃，相比之下，2021年獎金年度的這一比例為46%，2020獎金年度的這一比例為86%。我們的質量獎金和返點可能會在2021年和2022年受到負面影響，我們的聯邦醫療保險優勢計劃的吸引力可能會降低。

根據“社會保障法”第XVIII章D部分，還存在與我們提供Medicare Part D處方藥福利(作為我們的Medicare Advantage計劃產品的一部分)相關的特定額外風險。這些風險包括應收賬款的潛在不可收回性、定價假設的不足、無法接收和處理信息以及製藥成本增加，以及這項業務的潛在季節性，以及索賠提交的結算期延長。我們未能遵守D部分計劃的要求可能會導致我們的D部分產品以及不提供處方藥保險的Medicare Advantage產品受到財務和/或運營制裁。

儘管我們預計本屆國會不會頒佈單一付款人的國家醫療保險制度，但國會議員已經提出了幾項立法倡議，將建立某種形式的單一公共或準公共機構，組織醫療融資，但在這種情況下，醫療服務將保持私營。此外，2020年聯邦選舉的結果及其對醫療改革努力的潛在影響尚不清楚。我們是
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無法預測此類舉措或政治變革的性質和成功，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果不能準確估計和定價我們的醫療費用或有效管理我們的醫療成本或相關的行政成本，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

我們的盈利能力在很大程度上取決於我們估計和有效管理與醫療福利相關的費用的能力，其中包括我們與醫院、醫生和其他醫療保健提供者簽訂有利合同的能力。例如，我們的醫療補助收入通常基於最初合同年度開始前提交的投標。如果我們的實際醫療費用超過我們的估計，我們的健康福利比率(HBR)，或我們與醫療服務相關的費用佔保費收入的百分比將會增加，我們的利潤將會下降。由於我們健康計劃業務的利潤率很低，HBR的相對較小變化可能會給我們的財務業績帶來重大變化。醫療法規和做法的變化、醫療服務的利用水平、醫院和藥品成本、災害、氣候變化的潛在影響、重大流行病、流行病或新出現的疾病(如新冠肺炎)、新的醫療技術、新的藥物化合物、提供者欺詐的增加以及其他外部因素(包括通貨膨脹和失業率等一般經濟條件)通常超出我們的控制，可能會降低我們準確預測和有效控制提供醫療福利成本的能力。此外，成員行為可能會繼續受到圍繞ACA的不確定性的影響，包括取消與ACA在2019年的個人授權相關的處罰，以及對ACA正在進行的法律挑戰，包括最初標題為德克薩斯州訴美國的案件，該案件目前正在最高法院待決。

我們的醫療費用包括已報告但未支付的索賠，已發生但未報告的索賠的估計，以及在每個期間結束時處理未支付索賠所需費用的估計。我們的醫療索償責任估計是一個持續的過程，我們每月都會隨着索償收據和付款信息以及住院患者的敏鋭度信息的出現而監測和完善這一過程。當獲得更完整的資料後，我們會調整估計的金額，並將醫療費用估計的變動包括在確定變動的期間內。鑑於此類估計中固有的不確定性，不能保證我們的醫療索賠責任估計將是足夠的，對估計的任何調整都可能對我們的運營結果產生不利影響，而且可能是實質性的。

此外，當我們在一個新的州、地區或產品開始運營時，我們用來估計我們的醫療索賠責任的信息有限。在新業務開始後的一段時間內，我們根據政府提供的歷史精算數據以及有限的實際發生和收到的索賠和住院敏鋭度信息進行估計。新的合資格個人類別的增加，以及不斷髮展的健康保險市場計劃，可能會給估計我們的醫療索賠責任帶來困難。

在過去，我們的實際結果不時與我們的估計不同，特別是在我們的成員數量發生重大變化的時候。如果確定我們的估計與實際結果大不相同，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果我們收到保費的時間出現重大延誤，我們的業務運營、現金流或收益可能會受到負面影響。

風險調整支付系統使我們的收入和運營結果更難估計，並可能導致追溯調整，對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的大多數政府客户使用風險調整模型來確定他們為每個成員支付的保費金額。這種模式為會員支付更多費用，根據每個受益人的健康狀況，可以預測到更高的費用。保險費支付一般根據合同條款定期確定，然後在追溯的基礎上進行調整。我們在每個報告期重新評估風險調整結算的估計，並對保費收入進行任何相應的調整。此外，我們的政府客户對風險調整模型的修訂已經減少了，並可能繼續減少我們的保費收入。

由於決定風險調整保費估計的某些因素(包括計劃風險得分)的多變性，追溯付款的實際金額可能會大大高於或低於我們的估計。因此，我們對任何時期計劃風險分數的估計，以及由此導致的保費收入應計的任何變化，都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。提供給我們的政府客户以確定風險分數的數據，即使在年度結算髮生後，也要接受他們的審計。這些審計可能導致向我們以前收到的政府客户退還保費，這可能會造成重大損失，並會減少我們在需要償還的年度的保費收入。

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政府客户已經並將繼續對選定的計劃進行審計，以根據用於計算向每個成員支付的保費的風險調整模型驗證提供商編碼做法。2018年，CMS提出從風險調整數據驗證審計方法中取消服務調整員費用。如果被採納，這項提案或任何類似的CMS規則制定倡議，都可能提高我們的審計錯誤得分。我們預計CMS將繼續對我們的醫療保險合同和合同年份進行持續的審計。審計可能導致向CMS退還保費。這些審計很可能導致付款調整；任何此類調整都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

ACA的實施，以及ACA的可能廢除、變化或司法挑戰，都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

ACA於2010年3月頒佈，通過一系列複雜的舉措改變了美國的醫療保健提供體系；然而，ACA的實施繼續面臨司法和立法挑戰，以及現任政府廢除或改變其某些重要條款的挑戰。修改或廢除ACA的部分或全部，以及為應對憲法和其他法律挑戰而做出的司法解釋，以及此類實際或潛在挑戰產生的不確定性，都可能對我們的業務和財務狀況、運營業績或現金流產生重大和不利的影響。即使ACA沒有被修改或廢除，現任政府也可以繼續提出影響ACA實施的變化，這可能會對我們的財務狀況或運營產生實質性的不利影響。

ACA最重要的條款之一是為個人和小僱主建立醫療保險市場，以購買醫療保險，其中包括最低水平的福利以及對保險限制和保險費率的限制，以及從2014年1月1日起將醫療補助覆蓋範圍擴大到所有65歲以下、收入不超過聯邦貧困水平138%的個人，具體取決於各州的選舉。HHS還表示，它將考慮來自希望將醫療補助擴大私有化的州提出的有限數量的保費援助示範提案。阿肯色州是第一個獲得聯邦政府批准使用醫療補助資金為低收入居民購買私人保險的州，我們從2014年1月1日開始根據該計劃運營。幾個州已經獲得了第1115條的豁免，以實施ACA的醫療補助擴展，其方式超出了聯邦法律提供的靈活性，還有更多的州在其醫療補助計劃中尋求第1115條關於資格標準、福利和成本分擔以及提供者付款的豁免。挑戰第1115條豁免活動的訴訟預計將通過行政行動和法院繼續進行，新的和以前批准的豁免活動都將繼續進行。

本屆政府已經做出重大努力，通過改變法規來廢除或限制ACA某些條款的實施。這些舉措包括廢除2019年生效的個人強制令，以及放鬆對短期健康計劃和協會健康計劃(AHPS)的監管限制，這些計劃提供的福利往往少於傳統的ACA保險福利。

此外，美國勞工部於2018年6月19日發佈了一項最終規則，該規則擴大了小型僱主團體和協會提供的AHP監管和形成的靈活性。2019年6月13日，HHS、美國勞工部和美國財政部發布了一項最終規定，允許不提供團體保險計劃的各種規模的僱主為一種新型的醫療補償安排(HRA)提供資金，稱為個人保險HRA(Ichra)。從2020年1月1日開始，員工可以使用僱主資助的ICHRA購買個人市場保險，包括在根據ACA成立的公共交易所購買的保險。

除了本屆政府努力擴大其他不需要滿足ACA要求的保險計劃選項的靈活性外，還努力解決ACA根據前一年的淨保費(“健康保險人費用”或“HIF”)對健康保險公司徵收的不可抵扣税。ACA規定的HIF在2014年為80億美元，2015年和2016年分別為113億美元，此後每年都在增加。2016財年綜合撥款法案暫停了2017年應支付的HIF；然而，2018年支付了143億美元。2019年HIF的收集也被暫停，但於2020年恢復，並支付了155億美元。國會在2019年12月通過了一項支出法案，該法案將無限期廢除醫療保險税，從2021年起生效。針對聯邦政府的訴訟仍在繼續，這些訴訟涉及向醫療補助管理保健組織償還醫療保險人費用的要求。如果我們沒有得到州政府補償HIF的費用(包括相關的税收影響)，或者如果我們無法以其他方式調整我們的業務模式來應對當前的評估，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。

ACA本身的合憲性繼續面臨司法挑戰。2018年12月，德克薩斯州訴美利堅合眾國案的部分簡易判決裁決認為，ACA的個人授權要求對ACA至關重要，並且
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沒有它，ACA的其餘部分是無效的(即，它不能與ACA“分離”)。這一決定被上訴到第五巡迴法院，該法院於2019年12月裁定，在國會將個人強制令罰款定為0美元，並將案件發回地區法院就可分割性問題進行進一步分析後，個人強制令是違憲的。2020年3月，美國最高法院同意審理此案，以審查個人強制令是否符合憲法，如果個人強制令違憲，還將審查可分割性問題。2020年6月，美國總檢察長諾埃爾·J·弗朗西斯科(Noel J.Francisco)與多名美國司法部同事一起向美國最高法院提交了一份簡報，支持個人授權違憲以及ACA剩餘條款不可分割的論點。美國最高法院已安排在2020年11月進行口頭辯論，ACA將繼續有效，直到對該決定的司法審查結束。在本屆政府下頒佈的任何潛在未來立法的最終內容、時間或效果或訴訟結果都無法預測，可能會因新冠肺炎疫情導致的法庭關閉和法庭案卷減少而推遲。

由於新的立法、法規或行政行動，這些變化以及涉及健康保險市場功能的其他潛在變化可能會影響我們的業務和運營結果。
任何未能對健康保險市場提供的產品進行充分定價或減少提供的產品都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

任何未能對健康保險市場提供的產品進行充分定價或減少提供的產品都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。其中，由於減税和就業法案(TCJA)中取消了個人強制處罰，我們可能會被比過去選擇我們的人更敏鋭的個人不利地選擇，健康的個人可能會決定完全退出池中。此外，為在保險公司之間分攤風險而設立的ACA的風險調整條款可能不能有效地適當降低與Marketplace產品相關的財務風險，受到高度的估計和可變性的影響，並受我們會員相對於其他保險公司的會員敏鋭度的影響。此外，隨着時間的推移，競爭激烈的市場的變化可能會加劇這些相對較新的市場的不確定性。例如，尋求在瞬息萬變的市場中站穩腳跟的競爭對手可能會引入我們可能無法匹敵的定價，這可能會對我們有效競爭的能力造成不利影響。競爭對手也可能選擇完全退出市場，或者遭遇財務困難，這可能會對潛在的投保人產生不利影響，或者要求我們提高保費。與我們預期的敏鋭度、投保水平、逆向選擇或用於設定適當保費費率的其他假設的任何重大差異都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們的部分現金流和毛利來自我們的PDP業務，我們每年都會提交參與投標。我們投標的結果可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響。

我們的PDP會員有很大一部分是從CMS指定地區的受益人自動分配獲得的，在這些地區，我們的PDP溢價出價低於其他計劃的出價基準。一般來説，我們的溢價投標是基於對每個地區的PDP會員資格、使用率、藥品成本、藥品回扣和其他因素的假設。我們2021年的PDP投標導致34個CMS地區中有33個我們低於基準，其餘地區在de Minimis範圍內，與我們2020年PDP投標相比，我們在32個地區低於基準，在其餘兩個地區在de Minimis範圍內。對於我們在De Minimis範圍內的那些地區，我們將沒有資格獲得自動分配給我們的新成員，但我們不會失去現有的自動分配的成員資格。

如果我們未來的D部分溢價不低於CMS基準，我們將面臨失去以前分配給我們的PDP成員的風險，並且我們可能不會自動分配額外的PDP成員，這可能會大幅減少我們的收入和利潤。

我們遇到的數據可能不準確或不完整，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、現金流以及競標和繼續參與某些項目的能力產生實質性的不利影響。

我們的合同要求提交完整和正確的遭遇數據。準確和及時地報告遭遇數據對我們計劃的成功越來越重要，因為越來越多的州正在使用遭遇數據來確定是否符合性能標準並設定保險費率。為了收集或更正不準確或不完整的遭遇數據，我們已經並可能繼續花費額外的努力和大量的額外成本，並且已經並將繼續面臨因不遵守規定而受到的運營制裁和財務罰款和處罰。在某些情況下，我們的政府客户對我們必須提交的遭遇數據建立了追溯要求。也可能有一段時間我們無法滿足現有的要求。在任何一種情況下，我們收集或重建這些歷史數據的成本都可能高得令人望而卻步，甚至不可能。
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我們在獲取完整和準確的遭遇數據方面可能會遇到挑戰，因為提供商和第三方供應商難以以適當的格式及時提交索賠，而且州政府機構在協調此類提交方面也存在困難。隨着各州增加對遭遇數據的依賴，這些困難可能會對我們獲得的保險費率和會員分配方式產生不利影響，並使我們受到經濟處罰，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、現金流以及我們競標並繼續參與某些計劃的能力產生實質性的不利影響。

我們的商業活動受到嚴格監管，新的法律或法規或現有法律或法規的變化或其執行或應用可能迫使我們改變我們的運營方式，並可能損害我們的業務。

我們的業務受到我們所在的州和聯邦政府的廣泛監管。此外，管理式醫療行業受到了負面宣傳，導致商業部門增加了立法、監管、對行業做法的審查和私人訴訟。這種負面宣傳可能會對我們的股票價格造成不利影響，並損害我們在各個市場的聲譽。

在我們開展業務的每個司法管轄區，我們都受到相關保險、健康和/或公共服務部門或政府部門的監管，這些部門監督向Medicaid、Medicare、Health Insurance Marketplace投保人或其他受益人提供或安排提供服務的管理型醫療組織的活動。例如，我們的健康計劃子公司以及我們適用的專業公司必須遵守最低法定資本和其他財務償付能力要求，如存款和盈餘要求。

法律和法規的頻繁頒佈、更改或解釋可能會迫使我們重組與我們網絡內的提供商的關係；要求我們實施額外或不同的計劃和系統；限制收入和投保增長；增加我們的醫療保健和行政成本；施加額外的資本和盈餘要求；以及在我們的合同提供商出現不當行為時增加或改變我們對會員的責任。此外，美國或國際上州或聯邦一級的政黨或政府的更迭可能會改變人們對醫療保健計劃的態度，並導致現有立法或監管環境的變化。

此外，由於幾個因素，支付給聯邦、州和地方政府的税費可能會增加，包括：税收法律和條例的頒佈、修改或解釋，政府當局的審計，向更高税收管轄區的地理擴張，以及向國際市場擴張的影響。

我們與各州的合同可能要求我們保持最低HBR，或者可能要求我們分享超過一定水平的利潤。在某些情況下，如果利潤超過既定水平或HBR未達到最低要求，我們的計劃可能需要將保費返還給州政府。可能影響退還給國家的保費金額的因素包括透明的藥房定價和回扣舉措。其他州可能會要求我們滿足某些性能和質量指標，以維持我們的合同或獲得額外或全部合同收入。

我們參與的政府醫療保健計劃必須滿足一定的法規和績效標準。監管機構要求繼續實施ACA有許多步驟，包括頒佈大量可能更繁瑣的聯邦法規。如果我們不能有效地落實或適當地調整我們在推行醫療改革方面的營運和策略措施，或不如我們的競爭對手般有效，我們的經營業績可能會受到重大的負面影響。例如，根據ACA，國會授權CMS和各州實施管理醫療示範計劃，為符合雙重條件的受益人提供服務，以改善他們的醫療協調。參加這些示範項目需要CMS的批准和參與條件的滿足，包括滿足某些性能要求。我們無法提高或保持足夠的質量分數和星級，以滿足政府績效要求或與競爭對手的績效相匹配，這可能會導致我們無法參與這些或其他政府計劃，或被排除在這些計劃或其他政府計劃之外。具體地説，我們的幾份醫療補助合同要求我們維持醫療保險健康計劃。

2016年4月，CMS發佈了最終規定，修訂了現有的醫療補助管理醫療規則，將醫療補助的最低醫療損失率(MLR)標準設定為85%，並加強了與網絡充分性和獲得醫療服務、登記和註銷保護、受益人支持信息、受益人上訴期間的持續服務以及交付系統和支付改革舉措等相關的規定。CMS隨後於2018年11月8日發佈了擬議規則制定的通知，推進CMS簡化醫療補助和芯片管理醫療監管框架的努力，並推行更廣泛的戰略，以減輕監管負擔，支持州政府靈活性和地方領導力，並促進醫療服務提供的透明度、靈活性和創新。公眾意見於2019年1月提交；然而，最終規則尚未發佈，可能會因新冠肺炎大流行而推遲。儘管我們努力遵守所有
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為了滿足現有法規和適用於我們業務的績效標準，如果不能滿足這些要求，可能會被處以罰款和處罰。此外，各州或其他政府實體可能不允許我們繼續參與他們的政府計劃，或者我們可能無法贏得參與此類計劃的採購，這兩種情況都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

此外，由於我們在國外的業務和業務的擴張，我們面臨着政治、經濟、法律、合規、監管、運營和其他風險和風險，這些風險和風險是獨一無二的，並因司法管轄區的不同而有所不同。國外在環境、税收、許可、知識產權、隱私、數據保護、投資、資本、管理控制、勞動關係、欺詐和腐敗法規等方面的監管要求與我們國內企業面臨的要求不同。此外，我們還受到美國法律的約束，這些法律規範在海外運營的美國企業的行為和活動，如“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act，FCPA)。任何不遵守規範我們在美國以外的行為的法律和法規，或不能成功適應適用於我們的國際監管制度的任何行為都可能對我們營銷我們的產品和服務的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們提供藥房福利管理和專業藥房服務的業務面臨監管和其他風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們提供藥房福利管理(PBM)和專業藥房服務，包括通過我們的Envolve藥房解決方案產品。這些業務受聯邦和州法律的約束，除其他要求外，這些法律還規定了業務與製藥商、醫生、藥店、客户和消費者的關係。我們還經營郵購藥房和專業藥房，這使得這些業務受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束。此外，聯邦和州立法機構和監管機構定期考慮針對該行業的新法規，這些法規可能會對當前的行業實踐產生實質性的不利影響，包括從製藥公司收取或披露回扣、開發和使用配方藥以及使用平均批發價。

我們的PBM和專業藥房業務將因無法與製藥製造商和其他供應商簽訂優惠條款而受到實質性和不利的影響，包括在新的特種和仿製藥的回扣結構和定價方面。此外，我們的PBM和專業藥房業務可能面臨與我們的郵購或專業藥店據稱的錯誤相關的潛在索賠，包括與藥品和其他保健品的授權、複方、包裝和分銷所固有的風險有關的索賠。我們的任何郵購或專業藥店因我們無法控制的事件而中斷，可能會影響我們及時處理和分發處方的能力，並可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們的任何政府合同被終止，或者沒有以有利的條款或根本沒有續簽，或者如果我們收到了審計或調查產生的不利結果或審查，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的很大一部分業務與向根據政府援助或福利計劃領取福利的個人提供管理式醫療計劃和選定的服務有關。我們根據與政府實體簽訂的合同，在我們經營的地區提供這些和其他醫療服務。我們的政府合約一般訂有固定年限，如果訂約實體或其代理人選擇延長，亦可額外延長指定年限。當我們與政府實體的合同到期時，它們可能會由競爭對手醫療保健提供商公開競標，並且不能保證我們的合同會續簽或延期。競爭對手可能會通過以較低的價格提交投標來進入市場。即使我們響應性的投標成功，投標也可能是基於假設或其他因素，這些因素可能導致合同的利潤低於我們的預期。此外，我們的政府合同包含有關承保服務的資格、投保和註銷流程、合格提供者、定期財務和信息報告、質量保證、索賠支付的及時性以及州內維持聯邦醫療保險計劃的協議和財務標準等方面的某些條款，如果我們未能按照監管機構設定的標準執行，則可能會被取消。

我們還接受各種審查、審計和調查，以核實我們是否遵守了我們與各種政府機構簽訂的合同條款，以及是否遵守了適用的法律和法規。任何不利的審查、審計或調查都可能導致(但不限於)：取消我們的合同；退還根據我們的合同已支付的金額；對我們施加罰款、處罰和其他制裁；喪失我們參與各種計劃的權利；增加銷售我們的產品和服務的難度；丟失我們的一個或多個許可證；降低質量星級評級；或要求我們改變業務方式。此外，根據政府採購規例和慣例，如果政府審核我們的業務手法而作出否定決定，承辦商可能會被罰款、取締及/或暫時吊銷競投或批出新政府合約一段時間。
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如果我們的任何政府合同被終止、沒有續簽、以不太有利的條款續簽或沒有及時續簽，或者如果我們收到審計或調查產生的不利結果或審查，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響，我們的商譽可能會受到損害，我們的財務狀況、運營業績或現金流可能會受到重大影響。

我們與獨立的第三方供應商和服務提供商簽訂合同，這些供應商和服務提供商為我們和我們的子公司提供服務，或者我們將選定的功能委託給他們。這些第三方違反或不遵守管理我們業務的法律和法規，或管理我們與這些方的交易，除其他事項外，可能會使我們受到額外的審計、審查和調查以及其他不利影響。

國家運營的系統和分包商的無效可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的許多健康計劃依賴於其他國家運營的系統或分包商來獲得資格、徵集、教育並將符合條件的成員分配到管理型醫療計劃中。這些州業務和分包商的有效性可能會對健康計劃在特定月份或較長時期內的註冊產生實質性影響。當一個州實施新的計劃來確定資格，或者實施新的流程來分配或登記符合條件的成員加入健康計劃時，或者當它選擇新的分包商時，對分配給管理保健計劃的成員總數產生意想不到的影響的可能性會增加。

我們的投資組合可能會遭受損失，這可能會對我們的運營業績或流動性產生實質性的不利影響。

我們維持着大量的現金等價物以及各種證券的短期和長期投資組合，這些證券受到一般信貸、流動性、市場和利率風險的影響，如果利率上升或發行人的信用評級被下調，這些證券的價值將會下降。此外，新冠肺炎已經並可能繼續影響全球經濟，導致市場大幅波動和利率波動。因此，我們的投資可能會減值或虧損，這可能會對我們的運營業績、流動性和財務狀況產生負面影響。

執行我們的增長戰略可能會增加成本或負債，或對我們的業務造成中斷。

我們的增長戰略包括但不限於，收購和擴大參與政府資助的醫療保健計劃和專業服務業務的健康計劃，在我們現有服務領域和新市場的其他健康計劃的合同權和相關資產，以及在新市場或現有市場的新產品的啟動運營。我們繼續尋求機會性收購，以擴展到新的地理位置和互補的業務線，並擴大現有的業務，我們可能在任何給定的時間就一個或多個目標進行討論。儘管我們審查了我們計劃收購的公司或業務的記錄，但我們可能會承擔意想不到的負債或不利的經營狀況，或者收購可能不會像預期的那樣表現良好，或者可能無法及時實現盈利。我們還面臨這樣的風險，即我們無法在沒有大量費用、延遲或其他運營或財務問題的情況下，有效地將收購整合到我們現有的業務中，我們可能需要將更多的管理資源轉移到整合上，這可能比我們計劃的要多。

在啟動運營和系統遷移方面，我們可能會在開始運營和收到收入之前產生大量費用。例如，為了在大多數司法管轄區獲得授權證書，我們必須首先建立提供商網絡，建立系統，並展示我們管理國家合同和處理索賠的能力。我們可能會遇到運營開始日期的延遲，包括與全職指導相關的延遲，以及新冠肺炎的其他影響。由於這些因素，啟動運營可能會降低我們的盈利能力。東海岸夏洛特總部的設立時間以及完工後的預期效益也可能因這些因素而受到負面影響。此外，我們正計劃進一步擴大我們的國際業務，我們將面臨額外的風險，包括但不限於政治風險、不熟悉的監管制度、貨幣匯率風險和外匯管制、文化和語言差異、外國税收問題以及不同的勞動法和做法。

如果我們不能有效地執行我們的增長戰略，這可能會受到新冠肺炎的影響，我們未來的增長就會受到影響，我們的經營業績可能會受到影響。
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如果競爭對手的管理型醫療項目不願意向我們購買專業服務，我們可能無法成功實施我們的業務線多元化戰略。

我們正在尋求使我們的業務線多樣化，進入與我們的政府資助的健康計劃業務相輔相成的領域，以增加我們的收入來源並使我們的業務多樣化。為了使我們的業務多樣化，我們必須成功地將我們的專業子公司的服務不僅銷售給我們的管理式醫療計劃，而且銷售給由第三方運營的計劃。其中一些第三方程序可能會在某些市場與我們競爭，因此他們可能不願意向我們購買專業服務。無論如何，提供這些服務需要的營銷活動與我們尋求從政府資助的項目中增加收入的方式有很大不同。我們在向第三方營銷專業服務方面的低效可能會削弱我們執行業務戰略的能力。

不利的信貸市場狀況可能會對我們的流動性或我們以可接受的條款獲得信貸的能力產生實質性的不利影響。

過去，證券和信貸市場曾經歷過極端的波動和混亂，由於新冠肺炎的影響，這種情況有所增加。從幾乎所有類型的貸款人獲得的信貸有時都受到限制。如果我們需要獲得額外資本來支付我們的運營費用，為子公司盈餘要求提供資金，為我們的債務付款或再融資，支付資本支出，或為收購提供資金，我們獲得此類資本的能力可能是有限的，任何此類資本的成本可能是巨大的，特別是如果我們無法獲得我們現有的信貸安排。

我們能否獲得額外融資，將視乎多項因素，例如當時的經濟及信貸市況、整體信貸供應情況、我們行業的整體信貸供應情況、我們的信貸評級及信貸能力，以及我們對金融前景的看法。同樣，如果監管機構或評級機構對我們採取負面行動，我們獲得資金的渠道可能會受到損害。如果這些因素中的一個或任何一個組合發生，我們的內部流動性來源可能被證明是不足的，在這種情況下，我們可能無法以優惠的條件成功獲得足夠的額外融資，在可接受的時間內，或者根本無法成功獲得足夠的額外融資。

如果國家監管機構不批准我們的子公司向我們支付股息和分配，我們可能沒有足夠的資金來實施我們的業務戰略。

我們主要通過我們的健康計劃子公司運營。作為正常運營的一部分，我們可能會要求我們的子公司支付股息和分紅，為我們的運營提供資金。除了州公司法的限制外，這些子公司還受到更嚴格的州保險和醫療保健法律法規的約束，這些法律和法規限制了在沒有事先獲得州監管機構批准或通知的情況下可以向我們支付的股息和分配額。如果這些監管機構拒絕或推遲我們子公司的派息要求，我們可用的資金將是有限的，這可能會損害我們實施業務戰略的能力。

我們很大一部分保費收入來自有限幾個州的業務，我們的財務狀況、運營結果或現金流可能會受到這些州中任何一個州保費收入或盈利能力下降的重大影響。

到目前為止，在有限幾個州的業務佔我們保費收入的很大一部分。如果我們無法繼續在這些州中的任何一個州運營，或者如果我們目前在這些州中任何一個州的業務都被大幅削減，我們的收入可能會大幅下降。我們對有限幾個州業務的依賴可能會導致我們的收入和盈利能力突然發生意外變化，這取決於這些州的立法或其他政府或監管行動和決定、經濟狀況和類似因素。例如，我們目前服務的州可以通過申請建議書過程向其他健康保險公司開放其醫療補助計劃的投標。我們無法繼續在我們運營的任何一個州運營，這可能會損害我們的業務。

競爭可能會限制我們提高對所服務市場的滲透率的能力。

我們主要根據提供商網絡的規模和質量、提供的利益和服務質量來競爭會員。我們與多種類型的競爭對手競爭，包括其他醫療計劃和傳統的州醫療補助計劃(在提供護理時向提供者報銷)，以及技術公司、新的合資企業、金融服務公司、諮詢公司和其他非傳統競爭對手。此外，ACA的管理有可能改變我們細分市場的競爭格局。

我們與之競爭的一些健康計劃擁有更多的財政和其他資源，並提供更廣泛的
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比我們做的更好。此外，管理保健行業以及互補行業，如醫院、醫生、製藥、醫療設備和健康信息系統業務，也發生了重大的合併和收購活動。如果由於行業整合或其他原因，我們服務的任何市場的競爭加劇，我們保留或增加會員和供應商，或保持或增加我們的收入增長、定價靈活性和對醫療成本趨勢的控制的能力可能會受到不利影響。

如果我們無法與提供商網絡保持關係，我們的盈利能力可能會受到損害。

我們的盈利能力在很大程度上取決於我們能否以有競爭力的價格與醫院、醫生和其他醫療保健提供者簽訂合同。我們與初級保健醫生、專科醫生和醫院之間的提供者安排一般可由任何一方在提前90至120天書面通知後無故取消。我們不能提供任何保證，我們將能夠繼續續簽我們現有的合同或簽訂新的合同，使我們能夠及時或在優惠的條件下為我們的會員提供有利可圖的服務。我們與之簽約的醫療保健提供者可能無法正確管理服務成本和獲得服務的機會，無法提供有效的遠程醫療服務，無法保持財務償付能力，包括由於新冠肺炎的影響，或無法避免與其他提供者發生糾紛。這些事件中的任何一項都可能對向我們的會員和我們的運營提供服務產生實質性的不利影響。

在任何特定市場，醫生和其他醫療保健提供者可能拒絕簽約，要求更高的費用，或採取其他可能導致醫療成本上升或難以滿足監管或認證要求等的行動。在某些市場，某些醫療保健提供者，特別是醫院、醫生/醫院組織或多專科醫生團體，可能擁有重要的市場地位或近乎壟斷，這可能會導致我們的討價還價能力減弱。此外，負責的護理組織、為提高管理效率和營銷槓桿而聚合醫生實踐的執業管理公司，以及醫生、醫院和其他醫療保健提供者選擇的其他組織結構，可能會改變這些提供者與我們互動的方式，並可能改變競爭格局。此類組織或醫療保健提供商集團可能會直接與我們競爭，這可能會影響我們與這些提供商的關係，或影響我們為產品定價和估算成本的方式，從而對我們的運營以及我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，這可能需要我們招致成本來改變我們的運營。提供商網絡可能會進行整合，從而減少競爭環境。此外，如果這些供應商拒絕與我們簽訂合同，利用他們的市場地位談判對我們不利的合同或使我們處於競爭劣勢，我們在這些領域營銷產品或盈利的能力可能會受到實質性的不利影響。

由於我們被指控的行為或不作為，醫療保健提供者不時斷言或威脅主張尋求終止不可取消協議的索賠。如果我們不能保留現有的提供商合同條款，或者不能及時或以優惠條款簽訂新的提供商合同，我們的盈利能力可能會受到損害。此外，我們可能會不時面對醫療服務提供者就索償付款程序或類似事宜提出的集體訴訟或其他訴訟。例如，我們的全資附屬公司健康網絡人壽保險公司(HNL)在處理網絡外提供者因提供某些藥物濫用相關服務而提出的報銷申請時的支付水平正在並可能繼續受到此類爭議的影響。HNL預計將為其索賠支付做法進行有力辯護。然而，如果HNL在任何相關的法律程序中或從監管機構收到不利的裁決，或被要求以高於預期的費率向提供商償還這些索賠或HNL以其他方式認為不允許的索賠，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，無論任何這類針對我們的訴訟是否勝訴或有價值，都會耗費時間和費用，並可能分散我們管理層的注意力。因此，在這種情況下，我們可能會產生大量費用，並可能無法有效地運營我們的業務。

我們可能無法吸引、留住或有效管理關鍵人員的繼任。

我們高度依賴我們吸引和留住合格人才的能力來運營和擴大我們的業務。如果我們不能充分規劃我們的行政人員和高級管理人員的繼任，我們可能會受到不利的影響。雖然我們為我們的高管和高級管理團隊成員制定了繼任計劃，但這些計劃並不能保證我們的高管和高級管理團隊的服務將繼續提供給我們。我們更換高管和高級管理團隊的任何離任成員或其他關鍵員工的能力可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為管理醫療和專業服務行業中擁有運營和成功擴展像我們這樣的業務所需的廣泛技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，我們可能無法招聘、培訓、留住或激勵這些人員。如果我們不能吸引、留住和有效管理關鍵人員、高管和高級管理人員的繼任計劃，我們的業務和財務狀況、運營業績或現金流可能會受到損害。

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如果我們不能有效地集成和管理我們的信息系統，我們的運營可能會中斷。

我們的行動在很大程度上依賴於有效的信息系統。我們的信息系統收集和處理的信息幫助我們監控利用率和其他成本因素，處理提供商索賠，並向我們的監管機構提供數據。我們的醫療保健提供者還依賴我們的信息系統進行會員驗證、索賠狀態和其他信息。我們的信息系統和應用程序需要不斷維護、升級和改進，以滿足我們的運營需要和監管要求。我們定期升級和擴展我們的信息系統的能力。如果我們在向資訊系統過渡或從資訊系統過渡方面遇到困難，或不適當地整合、維護、加強或擴展我們的資訊系統，我們可能會蒙受運作中斷、現有會員流失、吸引新會員困難、監管問題和行政開支增加等問題。此外，我們整合和管理信息系統的能力可能會因為我們無法控制的事件而受到損害，包括地震或火災等自然行為，或者恐怖分子的行為。此外，我們可能會不時從獨立的第三方獲得我們的系統相關或其他服務或設施的很大一部分，如果這些第三方不能充分履行職責，這可能會使我們的運營變得脆弱。

有時，我們可能會捲入昂貴和耗時的訴訟和其他監管程序，這需要我們的管理層給予極大的關注。

我們不時是訴訟和監管行動的被告，並受到與我們業務相關的調查，包括但不限於醫療事故索賠，會員指控未能支付或提供醫療保健的索賠，與網絡外服務未付款或支付不足有關的索賠，指控不誠實的索賠，關於我們提交風險調整索賠的調查，推定的證券集體訴訟，與醫療補助採購獎勵有關的抗議和上訴，與僱傭相關的糾紛，包括工資和工時索賠，向州機構提交的與付款或州虛假索賠行為有關的索賠，以及與徵收新税有關的索賠，包括但不限於可能具有追溯力的索賠。由於訴訟和監管程序固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。不利的結果可能對我們的業務和財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響，並可能影響我們的聲譽。此外，無論任何訴訟或監管程序的結果如何，此類程序都是昂貴和耗時的，需要我們的管理層給予極大的關注，因此可能會損害我們的業務和財務狀況、運營結果或現金流。

與我們記錄的商譽和無形資產有關的減值費用可能會對我們的經營業績產生重大影響。

我們定期評估我們的商譽和其他無形資產，以確定其賬面價值是否可能全部或部分減值，在這種情況下，可能需要從收益中計入費用。業務戰略、政府法規或經濟或市場狀況的變化已經導致並可能在未來任何時候導致我們的商譽和其他無形資產減值。我們對減值指標是否存在的判斷是基於法律因素、市場狀況和經營業績等因素。例如，我們與運營所在州的健康計劃合同不續簽可能是損害的指標。如果發生一個或多個事件，導致我們修改我們在分析商譽和其他無形資產價值時使用的估計和假設，這種修訂可能導致非現金減值費用，這可能會對我們在減值發生期間的運營業績產生重大影響。

如果我們不遵守適用的隱私、安全和數據法律、法規和標準，包括與代表我們使用敏感個人信息的第三方服務提供商有關的法律、法規和標準，我們的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。

作為我們正常運營的一部分，我們收集、處理和保留會員的機密信息。我們必須遵守有關使用和披露會員機密信息的各種聯邦、州和國際法律和規則，包括1996年的“健康保險可攜帶性和責任法案”(HIPAA)、2009年的“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH)、“格拉姆-利奇-布萊利法案”和歐盟的“一般數據保護條例”，這些法律和規則要求我們保護醫療記錄的隱私，並保護我們維護和使用的個人健康信息。我們的某些業務還受支付卡行業數據安全標準的約束，該標準是一個多方面的安全標準，旨在按照支付卡行業實體的要求保護信用卡賬户數據。儘管我們盡最大努力遵守信息隱私和安全最佳實踐，以及遵守適用的法律、規則和合同要求，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到隱私或安全漏洞、破壞或盜竊行為、惡意軟件或其他形式的網絡攻擊、錯位或丟失的數據(包括紙張或電子媒體)、編程和/或人為錯誤或其他類似行為的影響。
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事件。在過去，我們曾發生過因泄露機密或受保護的健康信息而導致的數據泄露事件，到目前為止還沒有造成任何重大的經濟損失或罰款。然而，未來的數據泄露可能需要我們花費大量資源來補救任何損害、中斷我們的運營和損害我們的聲譽，使我們受到州或聯邦機構的審查，還可能導致執法行動、重大罰款和處罰、訴訟或其他可能對我們的業務、聲譽和運營結果、財務狀況和現金流產生實質性不利影響的行動。

此外，HIPAA擴大了適用於醫療保健公司的欺詐、浪費和濫用法律的範圍，並建立了打擊欺詐、浪費和濫用的執行機制，包括對未能遵守與受保護的健康信息的隱私、安全和電子傳輸相關的特定標準的民事懲罰，在某些情況下，還對未遵守與受保護的健康信息的電子傳輸有關的具體標準進行了刑事處罰。HITECH法案擴大了這些條款的範圍，要求在違反受保護的健康信息的情況下進行個人通知，對違反HIPAA的行為提供更嚴厲的懲罰，並授予除HHS民權辦公室之外的各州總檢察長的執行權。國會可能會在未來頒佈額外的立法，以增加懲罰的金額或適用，並根據HIPAA創建一項私人訴訟權利，這可能會使患者有權為違反隱私規則的行為尋求金錢賠償。

如果我們不遵守廣泛的聯邦和州欺詐、浪費和濫用法律，我們的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

我們和其他參與公共醫療計劃的公司一樣，都是聯邦和州欺詐、浪費和濫用調查的對象。適用於這些公共部門計劃參與者的規定和合同要求很複雜，可能會發生變化。違反適用於我們的欺詐、浪費和濫用法律可能會導致民事罰款、刑事罰款和監禁，和/或被排除在參加Medicaid、Medicare、TRICARE和其他聯邦醫療保健計劃和聯邦資助的州醫療計劃之外。欺詐、浪費和濫用禁令涵蓋廣泛的活動，包括推薦會員的回扣、不正確和未經證實的賬單或不必要的醫療服務賬單、不當營銷和侵犯患者隱私權。這些欺詐、浪費和濫用法律包括聯邦虛假索賠法案(Federal False Claims Act)，該法案禁止已知的提交虛假索賠或已知使用虛假陳述從聯邦政府獲得付款，以及聯邦反回扣法規，該法規禁止支付或收受報酬，以誘導轉診或推薦醫療保健項目或服務。許多州都有欺詐、浪費和濫用的法律，包括虛假索賠法案和反回扣法規，這些法規與聯邦虛假索賠法案和聯邦反回扣法規非常相似。此外，2005年的“減赤法案”鼓勵各州頒佈聯邦虛假索賠法案的州版本，該法案確立了對州政府的虛假和欺詐性醫療補助索賠的責任，並規定除其他事項外，由以下人員提出的索賠龜潭關係人(代表政府行事的私人團體)。聯邦和州政府已將調查和起訴醫療欺詐、浪費和濫用作為優先事項。如果我們不遵守廣泛的聯邦和州欺詐、浪費和濫用法律，我們的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

我們的運營或安全系統或基礎設施或與我們有業務往來的第三方的系統或基礎設施的故障或破壞，包括由於網絡攻擊造成的故障或破壞，可能會對我們的業務產生不利影響。

近年來，信息安全風險顯著增加，部分原因是新技術的激增，利用互聯網和電信技術開展行動，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和包括外國國家特工在內的其他外部各方日益複雜和活動。我們的運營依賴於在我們的計算機系統和網絡中安全地處理、傳輸和存儲機密、專有和其他信息。

安全漏洞可能來自外部或內部威脅。外部入侵包括為了經濟利益而侵入個人信息、試圖對我們的運營造成傷害或中斷，或意圖獲取競爭信息。我們經常會遇到試圖進行外部黑客攻擊或惡意攻擊的情況。我們通過安全計劃保持嚴格的預防和檢測控制系統；但是，我們的預防和檢測控制可能無法及時阻止或識別所有此類攻擊，或者根本無法阻止或識別所有此類攻擊。內部漏洞可能源於流氓員工、顧問或第三方服務提供商對機密信息的不適當安全訪問。任何涉及我們或第三方挪用、丟失或以其他未經授權的方式披露或使用會員機密信息、財務數據、競爭敏感信息或其他專有數據的安全漏洞，都可能對我們的商業聲譽、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

由於重大收購，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們普通股的市場價格通常會波動，我們的股價水平或穩定性在任何時候都不能得到保證。如果在以下情況下，我們普通股的市場價格可能會因為收購而下降
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在其他方面，如果我們無法實現預期的收益增長，或者如果與我們的被收購業務整合相關的運營成本節省估計沒有實現，或者如果與收購和整合相關的交易成本高於預期，或者如果與收購相關的任何融資條款不利於我們，我們就無法實現預期的收益增長，或者如果與被收購業務整合相關的運營成本節省沒有實現，或者如果與收購相關的交易成本高於預期，或者如果與收購相關的任何融資條款不利。如果我們沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到財務或行業分析師預期的程度，或者如果收購對我們的財務狀況、運營結果或現金流的影響與財務或行業分析師的預期不一致，市場價格也可能下降。

我們可能無法成功地將我們現有的業務與收購的業務整合起來，並實現此類收購的預期好處。
我們收購的成功在一定程度上取決於我們能否成功地將Centene的現有業務與此類收購業務相結合，並從合併中實現預期的好處，包括協同效應、成本節約、收益增長、創新和運營效率。如果我們不能在預期的時間框架內實現這些目標，或者根本不能實現這些預期的好處，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，我們的普通股的價值可能會受到損害。
收購的業務與我們現有業務的整合是一個複雜、昂貴和耗時的過程。整合可能會帶來實質性的挑戰，包括但不限於：
•將管理層的注意力從持續的業務關注和業績不足上轉移，這是管理層專注於整合的結果；
•管理更大的公司；
•保持員工士氣，留住關鍵管理層和其他員工；
•關於一體化進程的預期潛在的錯誤假設的可能性；
•保留現有的業務和運營關係，並吸引新的業務和運營關係；
•整合公司和行政基礎設施，消除重複經營；
•協調地理上分散的組織；
•在整合信息技術、通信和其他系統方面出現意想不到的問題；
•聯邦或州法律或法規的意外變化，包括ACA和根據其制定的任何法規；
•與收購和/或整合相關的不可預見的費用或延遲；以及
•減少我們運營的任何州在政府資助的醫療計劃下支付的保費。

其中許多因素將不在我們的控制範圍之內，其中任何一個因素都可能導致延誤、成本增加、預期收入減少以及管理層的時間和精力轉移，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。
我們能否在任何特定收購後成功管理擴大的業務，在一定程度上將取決於管理層設計和實施戰略計劃的能力，以應對合並業務規模和範圍的擴大及其相關成本和複雜性的增加。不能保證我們會因為收購而成功管理我們擴大的業務，也不能保證我們會實現收益、運營效率、成本節約和其他利益的預期增長。

我們有大量的未償債務，將來可能會有更多的債務。這樣的負債可能會降低我們的敏捷性，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。

截至2020年9月30日，我們的合併負債為168億美元，未來我們可能會進一步增加負債。

這可能會減低我們對不斷轉變的商業和經濟情況作出反應的靈活性，以及增加借貸成本等。

除其他事項外，我們的循環信貸融資和定期貸款融資(統稱為公司信貸融資)和管理票據的契約要求我們遵守對我們的業務施加限制的各種契約，包括我們產生額外債務、設立留置權、支付股息、進行某些投資或其他限制性付款、出售或以其他方式處置我們幾乎所有資產和從事其他活動的能力。我們的公司信貸安排還要求我們遵守最高債務與EBITDA比率和最低固定費用覆蓋率。這些限制性的公約可能會限制我們執行我們的商業戰略的能力。此外，我們任何未能遵守這些限制性契約的行為都可能導致公司信貸安排下的違約事件，在某些情況下，
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根據管理我們票據的契約，這在任何情況下都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

確定LIBOR利率所依據的方法的變化，以及在2021年之後逐步取消LIBOR的可能性，可能會影響我們持有或發行的與LIBOR或我們的運營業績或財務狀況相關的財務義務的價值。

截至2020年9月30日，我們公司信貸安排下的借款根據包括LIBOR在內的各種參考利率計息。2017年7月27日，金融市場行為監管局(負責監管LIBOR的機構)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。目前還不清楚是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會-另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)宣佈，用一個由短期回購協議計算的新指數取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，該指數由名為有擔保隔夜融資利率(SOFR)的美國國債支持。SOFR的第一本出版物於2018年4月出版。SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代工具是否獲得市場吸引力仍是個問題，目前LIBOR的未來也是不確定的。因此，無法預測英國或其他地方可能實施的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的任何變化、建立替代參考利率或其他改革的影響。取消LIBOR或對LIBOR的確定或監管進行任何其他改變或改革，可能會對我們持有或應付的任何LIBOR掛鈎證券、貸款和其他財務義務或信貸的市場或價值產生不利影響，或對我們的整體財務狀況或經營業績產生不利影響。
未來發行和出售額外的優先股或普通股可能會降低我們普通股的市場價格。

我們可能會不時發行額外的證券來籌集資本或與收購相關的證券。我們經常使用現金和我們的普通股或者僅僅是我們的普通股的組合來獲得其他公司的權益。此外，優先股可不時以一個或多個系列發行，視乎本公司董事會可能不時決定每個該等系列須予特別指定。任何此類優先股的發行都可能對我們普通股持有者的權利產生重大不利影響。這些事件中的任何一個都可能稀釋您在我們公司的所有權權益，並對我們普通股的價格產生不利影響。

收購WellCare可能不是增值的，可能會稀釋我們的每股收益，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

雖然我們目前預計WellCare收購將在完成WellCare收購後的第二年內增加每股收益(在不符合GAAP的調整後收益基礎上)，但這一預期是基於對我們和WellCare的業務和初步估計的假設，這些假設和初步估計可能會發生重大變化。與WellCare收購相關的某些其他金額可能會稀釋我們的每股收益，或者減少或推遲WellCare收購的預期增加效果，並導致我們普通股的市場價格下降。此外，我們可能會遇到額外的交易相關成本或其他因素，如未能實現WellCare收購中預期的所有好處，包括成本和收入協同效應。所有這些因素都可能稀釋我們的每股收益，或者減少或推遲收購WellCare的預期增加效果，並導致我們普通股的市場價格下降。

我們可能無法將我們的業務與WellCare成功整合，無法實現收購WellCare的預期好處。

WellCare收購的成功在一定程度上將取決於我們能否成功地將Centene和WellCare的業務合併，並從合併中實現預期的好處，包括協同效應、成本節約、創新和運營效率。如果我們不能在預期的時間內實現這些目標，或者根本不能實現這些目標，預期的收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，其普通股的價值可能會受到損害。

收購WellCare涉及WellCare的業務與我們現有業務的整合，這是一個複雜、昂貴和耗時的過程。我們之前從未完成過在規模或範圍上可與WellCare收購相媲美的收購。兩家公司的整合可能會帶來實質性的挑戰，包括但不限於：

•由於管理層專注於WellCare收購，導致管理層將注意力從兩家公司中的一家或兩家持續進行的業務關注和業績不足上轉移；
•管理更大的公司；
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•保持員工士氣，吸引、激勵和留住管理人員和其他關鍵員工；
•關於一體化進程的預期潛在的錯誤假設的可能性；
•保留現有的業務和運營關係，並吸引新的業務和運營關係；
•整合公司和行政基礎設施，消除重複經營；
•協調地理上分散的組織；
•在整合信息技術、通信和其他系統方面出現意想不到的問題；
•聯邦或州法律或法規的意外變化，包括ACA和根據其制定的任何法規；
•與WellCare收購相關的不可預見的費用或延遲；以及
•在預期水平上實現WellCare收購的實際成本節約。

其中許多因素將不在我們的控制範圍之內，其中任何一個因素都可能導致延誤、成本增加、預期收入減少以及管理層的時間和精力轉移，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。

如果我們在完成WellCare收購後不能有效地管理我們擴大的業務，我們未來的業績可能會受到不利影響。

我們能否在完成對WellCare的收購後成功管理這一擴大的業務，部分取決於管理層設計和實施戰略舉措的能力，這些戰略舉措不僅解決了兩家獨立公司的整合問題，而且還解決了我們業務規模和範圍的擴大及其相關成本和複雜性的增加。不能保證我們會成功，也不能保證我們會實現預期的運營效率、成本節約和目前預期的WellCare收購帶來的其他好處。

我們預計將產生與我們的業務與WellCare整合相關的大量費用。

我們預計與我們的業務與WellCare的整合相關的費用會很大。有大量的流程、政策、程序、運營、技術和系統必須整合，包括採購、會計和財務、銷售、薪資、定價、收入管理、營銷和福利。此外，我們和WellCare的業務將繼續分別在密蘇裏州聖路易斯市和佛羅裏達州坦帕市開展業務。這些成本中的大部分將是與WellCare收購相關的非經常性費用(包括WellCare收購的融資)、設施和系統整合成本。為了吸引、激勵或留住管理人員和其他關鍵員工，我們可能會產生額外的成本。我們已經並將繼續產生與制定合併業務的整合計劃相關的收購費用和成本，執行這些計劃可能會導致額外的意想不到的成本。此外，由於收購WellCare，評級機構可能會對公司的信用評級採取負面行動，這可能會增加我們的融資成本，包括與WellCare收購的融資相關的成本。

在某些情況下，我們與WellCare收購相關的融資安排可能包含一些限制和限制，可能會嚴重影響我們的業務運營能力。

我們因收購WellCare而產生了重大的新債務。管理我們因收購WellCare而產生的債務的某些協議包含契約，除其他事項外，這些契約在某些情況下可能會對支付的美元金額或與以下事項有關的其他行動施加限制：
•支付公司或其子公司發行的債務或股權，或贖回或收購債務或股權，包括支付普通股股息；
•承擔額外債務的；
•承擔擔保義務；
•分紅；
•設立資產留置權；
•進行銷售和回租交易；
•投資、貸款或者墊款；
•訂立套期保值交易；
•從事全部或實質上全部或實質上全部資產的合併、合併或出售；以及
•與附屬公司進行某些交易。
此外，我們被要求保持這些協議中規定的最低超額可獲得性。

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我們在未來時期保持最低超額可獲得性的能力將取決於我們持續的財務和經營業績，而這反過來又將受到經濟狀況以及金融、市場和競爭因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。未來遵守該公約的能力還將取決於我們是否有能力成功實施其整體業務戰略，並實現收購WellCare的預期好處，包括協同效應、成本節約、創新和運營效率。

各種風險、不明朗因素和我們無法控制的事件，可能會影響我們遵守融資協議所載公約的能力。不遵守我們現有或未來融資協議中的任何一項公約，可能會導致根據這些協議和其他包含交叉違約條款的協議違約。違約將允許貸款人根據這些協議加快債務的到期日，並允許任何擔保債務的抵押品喪失抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行其所有義務。此外，融資協議對我們招致額外債務和採取其他行動的能力施加的限制，可能會嚴重削弱其獲得其他融資的能力。




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第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用。
發行人購買股票證券
2020年第三季度
(千股)
期間
 
總人數
股份
購得(1)
平均價格
付費單位
分享		總數
的股份
購買方式為
公開的一部分
已宣佈的計劃
或程序
極大值
股份數
那可能還會是
在以下項下購買
計劃或
節目(2)
2020年7月1日-7月31日44$65.58 — 5,488
2020年8月1日-8月31日763.89 — 5,488
2020年9月1日-9月30日3058.51 — 5,488
總計81$62.83 — 5,488
(1)收購的股份是指某些員工在歸屬受限股票單位或行使期權時為支付税款或期權成本而放棄給本公司的股份。
(2)*我們的董事會通過了一項股票回購計劃，允許回購最多14，16萬股。根據該計劃，剩餘金額為548.8萬股。“回購計劃沒有設定期限。
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第六項。展品。
展品
數		 
描述
4.1
基礎契約，日期為2020年10月7日，由本公司與紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人(通過引用註冊人於2020年10月7日提交的當前8-K表格報告的附件4.1合併而成)。
4.2
第一補充契約，日期為2020年10月7日，由本公司與紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人(通過引用註冊人於2020年10月7日提交的當前8-K表格報告的附件4.2合併而成)。
31.1
根據修訂後的1934年證券交易法規則13(A)-14(A)認證董事長、總裁和首席執行官。
31.2
根據修訂後的1934年證券交易法規則13(A)-14(A)對執行副總裁和首席財務官進行認證。
32.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350節頒發的董事長、總裁和首席執行官證書。
32.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節頒發的執行副總裁兼首席財務官證書。
101以下材料來自Centene Corporation截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)截至2020年9月30日和2019年12月31日的綜合資產負債表；(Ii)截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合運營報表；(Iii)截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合全面收益表；(Iv)截至2020年9月30日和2019年9月30日的股東權益綜合報表；(V)截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月的綜合現金流量表；及(Vi)綜合財務報表附註。
104封面交互數據文件，格式為iXBRL，包含在附件101中。
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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由截至2020年10月27日正式授權的以下籤署人代表其簽署。
 Centene公司
      
 依據：*/s/*邁克爾·F·內多夫(Michael F.Neidorff)
 
董事長、總裁兼首席執行官
(首席執行官)
 依據：/s/傑弗裏·A·沙萬內克(Jeffrey A.SchwaneKe)
 
執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官)
 依據：/s/克里斯托弗·R·伊薩克(Christopher R.Isaak)
 
高級副總裁、公司總監兼首席會計官
(首席會計官)

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