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美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格：10-Q

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年9月30日

或

☐

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在從日本向日本過渡的過渡期內，中國將從日本轉向日本。在這段過渡期內，中國將從日本轉向中國，這一過渡期將從中國過渡到中國。

委託文件編號：001-33883

K12公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)


特拉華州		95-4774688
(州或其他司法管轄區)		(I.R.S.僱主
公司或組織)		識別號碼)

公司公園大道2300號
亨登, VA20171		(703) 483-7000
(主要行政辦事處地址)		(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：


每一類的名稱	商品代號	每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.0001美元	LRN	紐約證交所(NYSE：行情)紐交所)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。他説：是*⌧和No.◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是*⌧和No.◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器 ⌧

加速文件管理器◻

◻中的非加速文件管理器

規模較小的報告公司。☐

新興成長型公司：☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐*排名第一的⌧

截至2020年10月16日，註冊人擁有41,536,151普通股，每股流通股面值0.0001美元。

K12公司

表格310-Q

截至2020年9月30日的季度期間

指數

		頁
		數

第一部分：第一部分。	財務信息
第(1)項。	財務報表(未經審計)	3
第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	34
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	42
第四項。	管制和程序	43

第二部分。	其他資料
第(1)項。	法律程序	44
項目71A。	危險因素	44
第二項。	發行人購買股票證券	44
第三項。	高級證券違約	44
第四項。	礦場安全資料披露	44
第五項。	其他資料	44
項目6.	陳列品	44

簽名		46

第一部分：金融信息

第(1)項。報告財務報表(未經審計)。

K12公司

未經審計的簡明綜合資產負債表


	9月30日，北京		6月30日，
	2020		2020
				(已審核)
	(單位：千人，不包括每股收益和每股收益數據)
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	308,784	$	212,299
應收賬款，扣除備用金#美元后的淨額18,483及$6,808		419,615		236,134
庫存，淨額		24,009		28,300
預付費用		33,338		13,058
其他流動資產		19,745		11,480
流動資產總額		805,491		501,271
經營性租賃使用權資產淨額		107,747		111,768
財產和設備，淨額		70,147		38,668
大寫軟件，NET		49,263		48,493
資本化課程開發成本，淨額		48,931		48,849
無形資產，淨額		75,360		77,451
商譽		174,523		174,939
存款及其他資產		73,014		71,824
總資產	$	1,404,476	$	1,073,263
負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$	91,957	$	40,428
應計負債		25,782		27,351
應計薪酬和福利		27,598		47,227
遞延收入		55,373		24,417
信貸安排		—		100,000
融資租賃負債的當期部分		14,629		13,304
經營租賃負債的當期部分		20,655		20,689
流動負債總額		235,994		273,416
長期融資租賃負債		18,156		4,634
長期經營租賃負債		91,624		96,544
長期債務		287,811		—
遞延税項負債		35,872		13,771
其他長期負債		15,998		9,569
總負債		685,455		397,934
承諾和或有事項		—		—
股東權益
優先股，面值$0.0001; 10,000,000授權股份；零已發行或已發行股份		—		—
普通股，面值$0.0001; 100,000,000授權股份；46,872,975和46,341,627已發行的股份；以及41,538,232和41,006,884已發行股票		4		4
額外實收資本		768,232		730,761
累計其他綜合收益(虧損)		(99)		93
留存收益		53,366		46,953
庫存量為5,334,743按成本價計算的股份		(102,482)		(102,482)
股東權益總額		719,021		675,329
總負債和股東權益	$	1,404,476	$	1,073,263

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

K12公司

未經審計的簡明合併經營報表


	截至9月30日的三個月：
	2020		2019

	(單位：千人，不包括每股收益和每股收益)
營業收入	$	370,960	$	257,121
教學成本和服務		241,069		169,358
毛利		129,891		87,763
銷售、一般和管理費用		117,827		107,151
營業收入(虧損)		12,064		(19,388)
利息收入(費用)，淨額		(2,107)		910
其他收入(費用)，淨額		429		(8)
所得税前收益(虧損)和權益法投資虧損		10,386		(18,486)
所得税優惠		2,376		8,818
權益法投資損失		(96)		(62)
普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	12,666	$	(9,730)
每股普通股股東應佔淨收益(虧損)：
基本型	$	0.32	$	(0.25)
稀釋	$	0.30	$	(0.25)
計算每股金額時使用的加權平均股份：
基本型		39,985,417		39,288,557
稀釋		42,189,673		39,288,557

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

K12公司

未經審計的簡明綜合全面收益表(虧損)


	截至9月30日的三個月：
	2020		2019

		(單位：千)
淨收益(虧損)	$	12,666	$	(9,730)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算調整		(192)		139

普通股股東應佔綜合收益(虧損)	$	12,474	$	(9,591)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

K12公司

未經審計的股東權益簡明合併報表


	K12公司股東權益
(除共享數據外，以千為單位)	普通股			附加實繳		累計其他綜合		留用		國庫券和股票
	股份	金額		資本		收入(虧損)		收益		股份	金額		總計
平衡，2020年6月30日	46,341,627	$	4	$	730,761	$	93	$	46,953	(5,334,743)	$	(102,482)	$	675,329
與新的信貸損失指引相關的調整	—		—		—		—		(6,253)	—		—		(6,253)
淨收入	—		—		—		—		12,666	—		—		12,666
外幣折算調整	—		—		—		(192)		—	—		—		(192)
基於股票的薪酬費用	—		—		9,009		—		—	—		—		9,009
股票期權的行使	948,867		—		32		—		—	—		—		32
預扣股票期權預扣税款	(655,219)		—		(10,885)		—		—	—		—		(10,885)
可轉換優先票據的權益部分，扣除發行成本和税收後的淨額	—		—		105,477		—		—	—		—		105,477
購買與可轉換優先票據相關的有上限催繳	—		—		(60,354)		—		—	—		—		(60,354)
發行限制性股票獎勵	383,223		—		—		—		—	—		—		—
限制性股票獎勵的沒收	(9,329)		—		—		—		—	—		—		—
回購限制性股票以預扣税款	(136,194)		—		(5,808)		—		—	—		—		(5,808)
平衡，2020年9月30日	46,872,975	$	4	$	768,232	$	(99)	$	53,366	(5,334,743)	$	(102,482)	$	719,021


	K12公司股東權益
(除共享數據外，以千為單位)	普通股			附加實繳		累計其他綜合		留存收益(累計		國庫券和股票
	股份	金額		資本		損失		赤字)		股份	金額		總計

BALANCE，2019年6月30日	45,575,236	$	4	$	713,436	$	(40)	$	22,447	(5,334,743)	$	(102,482)	$	633,365
淨損失	—		—		—		—		(9,730)	—		—		(9,730)
外幣折算調整	—		—		—		139		—	—		—		139
基於股票的薪酬費用	—		—		5,594		—		—	—		—		5,594
股票期權的行使	2,500		—		42		—		—	—		—		42
發行限制性股票獎勵	918,702		—		—		—		—	—		—		—
限制性股票獎勵的沒收	(34,090)		—		—		—		—	—		—		—
回購限制性股票以預扣税款	(171,778)		—		(4,698)		—		—	—		—		(4,698)
餘額，2019年9月30日	46,290,570	$	4	$	714,374	$	99	$	12,717	(5,334,743)	$	(102,482)	$	624,712

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

K12公司

未經審計的現金流量表簡明綜合報表


	截至9月30日的三個月：
	2020		2019

	(單位：萬人)
經營活動現金流
淨收益(虧損)	$	12,666	$	(9,730)
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷費用		18,277		17,146
基於股票的薪酬費用		8,893		5,522
遞延所得税		8,065		3,776
撥備(追討)呆賬		4,875		(280)
攤銷債務的貼現和手續費		1,219		—
其他		10,792		4,141
資產負債變動情況：
應收帳款		(196,953)		(75,765)
存貨、預付費用、存款和其他流動和長期資產		(23,975)		(8,942)
應付帳款		30,893		(2,396)
應計負債		(1,883)		(266)
應計薪酬和福利		(19,629)		(23,038)
經營租賃負債		(5,165)		(2,073)
遞延收入和其他負債		37,392		5,091
經營活動中使用的現金淨額		(114,533)		(86,814)
投資活動的現金流
購置房產和設備		(1,106)		(1,246)
資本化的軟件開發成本		(7,204)		(7,196)
資本化課程開發成本		(4,488)		(8,528)
出售長期資產		223		—
其他收購和投資，扣除分配後的淨額		(3,113)		(1,277)
投資活動所用現金淨額		(15,688)		(18,247)
融資活動的現金流
融資租賃義務的償還		(5,669)		(7,460)
償還信貸安排		(100,000)		—
發行可轉換優先票據		409,390		—
購買與可轉換優先票據相關的有上限催繳		(60,354)		—
行使股票期權所得收益		32		42
預扣股票期權預扣税款		(10,885)		—
回購限制性股票以代扣所得税		(5,808)		(4,698)
融資活動提供(用於)的現金淨額		226,706		(12,116)
現金、現金等價物和限制性現金淨變化		96,485		(117,177)
期初現金、現金等價物和限制性現金		213,299		284,621
現金、現金等價物和受限現金，期末	$	309,784	$	167,444

截至9月30日的現金、現金等價物和限制性現金與資產負債表的對賬：
現金和現金等價物	$	308,784	$	165,944
其他流動資產(限制性現金)		500		500
存款和其他資產(限制性現金)		500		1,000
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	309,784	$	167,444

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

K12公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

1.業務描述

K12公司及其子公司(“K12”或“公司”)是一家提供在線和混合式學習的教育服務公司。該公司以技術為基礎的產品和服務使其客户能夠在可擴展的基礎上吸引、註冊、教育、跟蹤進度和支持學生。這些產品和服務涵蓋課程、系統、教學和支持服務，旨在通過啟發教學和個性化學習來幫助學習者實現他們的教育目標。*公司的客户主要是公立和私立學校、學區和特許董事會。此外，它還向僱主、政府機構和消費者提供解決方案，包括通過其運營的私立學校。這些產品和服務是通過以下方式提供的二收入來源：

●

通識教育產品和服務主要面向幼兒園到十二年級的學生，提供核心課程，包括數學、英語、科學和歷史，以幫助建立共同的知識基礎。利用普通教育產品和服務的課程是為不是專門學習任何特定課程或課程的學生準備的。這些計劃提供了傳統學校選擇的另一種選擇，並滿足了一系列學生需求，包括安全考慮、增加的學術支持、日程安排靈活性、身體/健康限制或高級學習等原因。產品和服務按菜單銷售或合併到定製的客户產品中。

●

職業學習產品和服務的重點是培養學生從中學到高中和成人學習者進入高增長、需求旺盛的行業-包括信息技術、商業和健康服務-進入職業生涯的技能。該公司為初中生提供職業學習計劃，以補充他們核心的通識教育課程，如數學、英語、科學和歷史。*K12目前提供的目錄超過160中的職業學習課程23職業道路™in五在16個國家職業集羣中，™。中學項目涵蓋職業探索，讓學生有多種職業選擇，並介紹職業技能發展。在高中，學生可以參加行業內容路徑課程，在虛擬團隊中進行基於項目的學習，以及職業發展服務。高中生還有機會獲得認證，與行業專業人士建立聯繫，在高中期間獲得大學學分，並參與工作跟蹤和/或基於工作的學習體驗，這些都是在當今數字、科技驅動的經濟中取得成功所必需的。在提供我們的普通教育課程的學校註冊的學生可以參加職業學習課程，但該學生和相關收入不會報告為職業學習註冊和收入。學生及其相關收入，無論是在初中還是高中，如果被提供我們的職業學習計劃的學校錄取，都被算作職業學習，並且必須承諾參加職業道路及其相關服務，包括探索性路徑。與General Education一樣，面向Career Learning市場的產品和服務按菜單銷售，或合併為Career Learning計劃或定製客户服務。該公司還通過旗下的Galvanize，Inc.(“GIRVIZIZE”)子公司向成人學習者提供大專後職業學習計劃。這些計劃包括數據科學和軟件工程、技術人員配備和人才開發方面的技能培訓，並直接提供給消費者、僱主和政府機構。這類計劃包括數據科學和軟件工程方面的技能培訓、技術人員配備和人才開發，並直接提供給消費者、僱主和政府機構。

在2021財年第一季度，該公司修訂了收入線。以前，收入線是(I)管理公立學校項目，(Ii)機構，和(Iii)私立付費學校和其他。本公司相信，收入線的改變將有助於更好地瞭解本公司競爭的市場。

2.陳述的依據

隨附的截至2020年9月30日的簡明合併資產負債表，截至2020年和2019年9月30日止三個月的簡明合併經營及全面收益表，截至2020年及2019年9月30日止三個月的簡明合併現金流量表，以及截至2020年及2019年9月30日止三個月的簡明合併股東權益表均未經審計。未經審核的中期財務報表已按與年度財務報表相同的基準編制，管理層認為，該等中期財務報表反映所有必要的調整，其中僅包括正常經常性調整，以公平呈現本公司於所呈列期間的財務狀況及經營業績。截至2020年9月30日的三個月的業績不一定表明全年預期的業績

K12公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註-續

截至2021年6月30日，對於任何其他過渡期或任何其他未來財年。截至2020年6月30日的濃縮綜合資產負債表是從該日經審計的綜合財務報表中派生出來的。

隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)表格10-Q及S-X規則第10-01條的指示編制。因此，該公司不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，這些報表包括所有必要的調整(包括正常的經常性調整)，以公允地反映公司的簡明綜合經營結果、財務狀況和現金流量。按照公認會計原則編制公司的財務報表要求管理層作出影響財務報表和腳註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。本Form 10-Q季度報告應與公司於2020年8月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的最新Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其附註一併閲讀，該報告包含公司截至2020年6月30日的財政年度的經審計財務報表。

該公司在以下地區運營一運營和可報告的作為一家以技術為基礎的教育公司，該業務部門提供專有和第三方課程、軟件系統和教育服務，旨在促進主要從幼兒園到12年級的學生的個性化學習。首席運營決策者根據綜合結果評估盈利能力。

3、《重大會計政策一覽表》

近期會計公告

採用的會計準則

2020年7月1日，公司通過會計準則編纂(“ASC”)課題326。金融工具--信貸損失(“ASC 326”)，與確認信貸損失的方法有關。新準則修訂了與信用損失計量相關的會計要求。資產必須在財務報表中作為預計收回的淨額列報。該津貼基於歷史損失、客户具體信息、當前經濟狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測。本公司採用修改後的回溯法採用本標準。採用ASC 326後，確認了額外的信貸損失準備金#美元。8.5百萬美元，同時也減少了$6.2百萬美元和$2.3截至2020年7月1日，留存收益和遞延税收負債分別為100萬美元。

2020年7月1日，公司通過會計準則更新(“ASU”)2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350) (“亞利桑那州立大學2017-04年度”)。這項修正案通過取消商譽減值測試中的步驟第二步，簡化了要求實體測試商譽減值的方式。第二步通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和該商譽的賬面價值來計量商譽減值損失。相反，根據本次更新中的修訂，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來執行其年度或中期商譽減值測試。單位應當就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。該公司前瞻性地採用了這一標準，不會對其簡明合併財務報表造成實質性影響。

尚未採用的會計準則

2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)(“亞利桑那州立大學2020-04年度”)這為將受到參考利率改革停止影響的公司提供了緩解，例如暫定在2022年底進行的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。ASU允許實體將由於參考匯率改革而引起的合同修改視為不需要重新測量合同的事件。本ASU將於2020年3月12日至2022年12月31日對本公司有效，並允許在此期間的任何時間採用。該公司目前正在評估這一ASU對其簡明合併財務報表的影響。

K12公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註-續

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)這除其他外，通過消除將轉換功能與宿主合同分開的要求，簡化了可轉換工具的會計處理。因此，可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。允許在2020年12月15日之後的財年(包括過渡期)提前採用。該公司目前正在評估這一ASU對其簡明合併財務報表的影響。

與客户簽訂合同

收入在承諾的商品或服務的控制權移交給公司的客户時確認，數額反映了該公司預期有權通過以下步驟換取這些商品或服務的對價：

●

確定與客户的一份或多份合同；

●

明確合同中的履約義務；

●

確定交易價格；

●

將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

●

當公司履行履約義務時或作為履行義務時確認收入。

收入確認

本公司為從幼兒園到十二年級的學生或成人學習者提供的產品和服務的收入被認為是基於學生註冊的學校的普通教育或職業學習。通識教育產品和服務專注於核心科目，包括數學、英語、科學和歷史，面向幼兒園到十二年級的學生，幫助建立共同的知識基礎。職業學習產品和服務專注於培養進入高增長、需求旺盛的行業(包括信息技術、商業和健康服務)並在職業生涯中取得成功的技能，面向初中生、高中生和成人學習者。

該公司的大部分合同是與以下類型的客户簽訂的：

●

在線或混合學校，其收入主要由學校收到的資金決定；

●

以訂閲或逐個課程為基礎授權某些課程的學校或個人；或

●

與本公司簽約提供職業培訓的企業。

基於資金的合同

該公司提供系統、服務、產品和專業知識的集成包，這些系統、服務、產品和專業知識一起管理，以支持在線或混合式公立學校。合同協議通常跨越數年，履約義務被分離到年度期間，這通常與公司的會計年度一致。這些項目的客户可以根據協商的服務協議條款獲得行政支持、信息技術、學術支持服務、在線課程、學習系統平臺和教學服務。這些學校從公立學校或學區所在的州獲得按學生計算的資金。發生在第四財季和下一學年的學校材料發貨量記錄在遞延收入中。

該公司根據與在線和混合公立學校的合同產生收入，並根據需要包括以下組成部分：

●

為學校的每一名學生提供訪問本公司的在線學校和課程的權限；

●

線下學習工具包，包括補充在線課程的書籍和材料；

K12公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註-續

●

使用個人電腦和相關的回收服務；

●

互聯網接入和技術支持服務；

●

由國家認證教師授課；以及

●

支持在線或混合學校所需的管理和技術服務。在某些合同中，收入直接由每次註冊資金決定。

為了確定一個財政季度按比例確認的收入金額，該公司估計了每所學校在特定學年將獲得的預期資金總額。一所學校的總資金主要是學校招收的學生數量和每個招生資金水平的函數，這些資金水平通常由州或學區每年公佈。該公司定期審查其資金估計，並在必要時更新，調整其今年迄今賺取的收入，使之與本會計年度的預期總收入成比例。學校的實際資金可能與這些估計不同，這些差異的影響可能會影響公司的運營結果。由於學年末與本公司會計年度末重合，因此年度收入一般基於學校實際資金和實際發生的成本(包括本公司向學校提供服務的成本加上學校可能產生的其他成本)。公司學校的報告結果要接受校區年度財務審計，其中包括招生計數、資金和其他常規財務審計考慮因素。這些審計結果併入公司截至2010年9月30日、2020年和2019年9月30日止三個月的月度資金預估。

每個州和/或學區都有不同的學校資助公式和方法，用於估計各自學校收入確認的資金。當公司估算每所學校的資金時，它會考慮到州政府對計票日期的定義，在這些日期，報告的招生人數將用於每個學生的資金。公司在估算用於收入確認的資金時考慮的參數包括學區計數定義、退學率、日均出勤率、特殊需求入學人數、學業進展和歷史完成情況、學生所在地、資助上限和其他州指定的分類項目資金。

根據該公司向學校提供產品和服務的合約，該公司須承擔該校所招致的大部分開支，並已大致同意承擔該等學校在某一學年的任何經營虧損。這些學校運營虧損是指在線或混合公立學校產生的成本超過收入(學校的預期資金)的部分，反映在各自的財務報表中，包括公司向學校收取的費用。如果一所學校沒有為在校的每一名學生獲得足夠的資金，學校仍然會產生與服務於沒有資金的招生相關的費用。如果由於招生資金不足造成的虧損導致當年淨運營虧損，則該虧損將反映為公司從學校收取的收入和應收賬款淨額的減少。一年的學校淨運營虧損並不一定意味着公司在與學校的整個合同中預計會出現虧損。然而，一所學校的淨運營虧損可能會降低公司收取全額管理費的能力，而且確認的收入受到限制，只能反映從這類學校獲得的預期現金收入。該公司根據該期間實際收入佔本會計年度預計總收入的百分比，將學校的預計淨運營虧損與收入進行記錄。實際的學校淨運營虧損可能與這些估計或修訂有所不同，這些差異的影響可能會對運營結果產生重大影響。在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月裏，公司的收入包括減少學校淨運營虧損美元。19.9百萬美元和$16.3分別為百萬美元。由於公司同意承擔學校的任何經營虧損，公司將學校發生的費用作為收入和費用記錄在簡明的綜合經營報表中。在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，記錄為收入和費用的金額為#美元。109.8百萬美元和$85.5分別為百萬美元。

基於訂閲的合同

本公司根據訂閲協議向學校和學區提供某些在線課程和服務。根據訂閲安排發放課程許可的收入在訂閲期間以應課差餉的方式確認。專業諮詢、培訓和支持服務的收入在服務期內遞延並按比例確認。

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此外，公司還與個人客户簽訂合同，這些客户有權訪問一至兩年向公司提供的在線課程支付費用，並通常預付所接收的服務費用。成人學員報名參加在特定行業提供專門培訓的課程。這些合同中的每一個都被認為是一項履約義務。公司根據確定的合同價格，在客户合同的最高期限內按比例確認這些收入。

企業合同

本公司在規定的合同期內為企業提供職業培訓。這些合同中的每一個都被認為是一項履約義務。公司確認這些收入的依據是合同期限內培訓的學生人數，該人數是根據確定的合同價格確定的。

分門別類收入

與上述合同類型相關的收入確認可以跨越公司的兩條收入線，如下所示。例如，一份基於資助的合同可能既包括普通教育學生，也包括職業學習學生。總體而言，只有一項業績義務，收入在公司的會計年度內確認。然後，根據公司估計的每個類別的全年招生總數，收入在普通教育和職業學習之間進行分類。在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月內，大約89%和87分別佔公司普通教育收入的%；以及98%和99公司初中和高中職業學習收入的百分比分別來自基於資金的合同。

下表列出了該公司按以下情況分類的收入：二截至2020年和2019年9月30日的三個月的收入線：


	三個月
	9月30日，北京
	2020		2019

	(單位：萬人)

通識教育	$	313,848	$	233,566
職業生涯學習
初中和高中		48,771		23,555
成蟲		8,341		—
總體職業學習		57,112		23,555
總收入	$	370,960	$	257,121

客户集中度

於截至2020年及2019年9月30日止三個月內，本公司零和一合同，分別表示大於10佔總收入的%。

合同餘額

收入確認、開票和現金收取的時間安排導致在壓縮的綜合資產負債表中產生應收賬款、未開賬單的應收賬款(合同資產)和遞延收入(合同負債)。當有已執行的客户合同並向客户開具賬單時，將記錄應收賬款。本公司定期評估未償還應收賬款的可收回性，並記錄撥備以反映可能的損失。未開票應收賬款是在客户開票之前賺取收入時創建的。遞延收入是在客户收到賬單或在提供服務之前收取現金時記錄的。

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公司應收賬款、未開票應收賬款和遞延收入期初期末餘額如下：


	9月30日，北京		六月三十日，
	2020		2020

	(單位：萬人)

應收帳款	$	419,615	$	236,134
未開票應收賬款(包括在應收賬款中)		35,284		15,688
遞延收入		55,373		24,417
長期遞延收入(包括在其他長期負債中)		2,197		2,236

應收賬款和未開票應收賬款期初和期末餘額之間的差額與本公司根據月末和合同協議開具賬單的時間有關。遞延收入期初餘額和期末餘額之間的差額與向客户開單的時間差異和合同規定的服務期之間的時間差異有關。通常，這些餘額中的每一個都在財年第一季度達到最高水平，在財年結束時達到最低水平。截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日止的三個月內確認的收入金額，包括在前一年7月1日^ST遞延收入餘額為#美元。14.8百萬美元和$11.2分別為百萬美元。在截至2020年和2019年9月30日的三個月內，公司錄得收入(美元)0.1)百萬元及$0.4600萬美元，分別與前幾個期間履行的履約義務有關。

履行義務

履約義務是合同中將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾，是記賬單位。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。對於其大部分合同，公司的履約義務隨着時間的推移而履行，因為公司在合同的服務期內交付服務，客户接受服務。本公司的付款條件一般為淨額。30或網絡45，但可能會根據客户或學校何時從州政府獲得資金而有所不同。

作為實際的權宜之計，公司已選擇不報告與預期期限為一年或更短的客户簽訂的合同中未履行的履約義務的價值。超出與客户簽訂的合同的未履行履約義務的金額一截至2020年9月30日的一年為$2.2百萬

重大判決

該公司確定，其與客户簽訂的大多數合同都包含一項履約義務。該公司將這些產品和服務作為建立在其課程基礎上的綜合套餐進行營銷。它不銷售獨立於課程設置銷售的不同產品或服務。公司提供重要的服務，將商品和服務整合到學校的運營和學生的教育中，這是客户已經簽約的。

本公司已確定，時間流失法是衡量履行義務進展情況的最合適的衡量標準。一般而言，公司在公司會計年度期間提供綜合產品和服務套餐。該套餐除了核心課程和教學外，還包括招生、市場營銷、教師培訓等。所有這些活動都是必要的，有助於該校學生的整體教育，全年平均進行。因此，公司在直線基礎上確認收入。

本公司確定期望值方法是最合適的計入可變對價的方法，本公司的預測方法是利用概率來確定預期資金的估計過程。公司按月估計每所學校在特定學年將獲得的資金總額，以及全年學校收入和運營費用，以確定公司將確認的收入金額。入學人數和州政府資助率是這一估計的關鍵輸入。這些估計每月調整一次，並且

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累計追趕調整在必要時計入收入，以反映迄今賺取的總收入與本財年將賺取的總收入成正比。公司內置已知的限制因素(例如，註冊人數、資金、淨運營虧損等)計入可變對價的估計值，以記錄最可能的金額。

銷售税

向客户徵收的銷售税不包括在收入中。已收取但未匯出的銷售税作為應計負債的一部分計入簡明綜合資產負債表。收入不包括銷售税，因為公司認為自己是收取和匯出銷售税的直通渠道。

整固

簡明綜合財務報表包括本公司、本公司直接或間接擁有的全資和關聯公司以及所有受控子公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

壞賬準備

公司保留壞賬準備，主要用於個人客户不能或不能支付所需款項所造成的估計損失。在評估壞賬準備的充分性時，公司分析應收賬款、歷史壞賬百分比和付款歷史的變化。根據ASC 326，該公司根據歷史虧損、客户具體信息、當前經濟狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，維持一項津貼。ASC 326下的津貼隨着發生額外損失或與客户或經濟狀況相關的信息變得可用而更新。

公司根據應收賬款的賬齡、客户的事實和情況以及不付款的原因註銷應收賬款。實際核銷可能與記錄的備抵不同。

盤存

庫存主要包括教科書和課程材料，其中大部分提供給在線和混合公立學校，並由學生直接使用。存貨是指購買並持有以待售的物品，並以成本(先進先出法)或可變現淨值中較低者入賬。該公司根據持有期將其庫存分類為流動庫存或長期庫存。截至2020年9月30日和2020年6月30日，美元6.1百萬美元和$5.2扣除儲備後的庫存分別為100萬美元，被視為長期資產，並計入壓縮綜合資產負債表上的存款和其他資產。超額和陳舊庫存撥備是根據對現存量相對於需求的評估確定的。超額和陳舊庫存準備金為#美元。5.0百萬美元和$4.82020年9月30日和2020年6月30日分別為100萬。

其他流動資產

其他流動資產主要包括課本、課程材料和其他用品，預計在學年結束後歸還。未退還的材料將作為教學成本和服務的一部分進行支出。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊及攤銷費用按資產的預計使用年限(或融資租賃項下資產的租賃期限與預計使用年限中較短者)採用直線法計算。根據融資租賃安排資本化的資產攤銷計入折舊費用。租賃改進按租賃期或資產的估計使用年限中較短的時間攤銷。租賃期限的確定將在下面的“租賃”一節中討論。

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財產和設備在下列使用年限內折舊：


		有用的生活
學生和州測試計算機		3 - 5年份
計算機硬件		3 - 7年份
計算機軟件		3 - 5年份
網站開發		3年份
辦公設備		5年份
傢俱和固定裝置		7年份
租賃權的改進		使用年限或租期較短

該公司根據對最近退貨趨勢的分析，對未退還的學生電腦進行了估計。*公司記錄的加速折舊為$0.8百萬美元和$0.6截至2020年和2019年9月30日的三個月，分別有100萬台與未退還的學生電腦相關。折舊費用，包括加速折舊，為$5.5300萬美元和300萬美元4.0在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，與向學生提供的計算機相關的100萬美元分別反映在教學成本和服務中。

折舊費用為$1.0百萬美元和$1.1在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，與財產和設備相關的銷售、一般和行政費用分別反映在銷售、一般和行政費用中。

本公司在購買計算機外圍設備(如鍵盤、鼠標)時全額支付費用，因為回收已被確定為不經濟。這些費用總計為$。4.4百萬美元和$2.5截至2020年和2019年9月30日的三個月分別為100萬美元，並記錄為教學成本和服務。

資本化軟件成本

該公司開發內部使用的軟件。將應用程序開發階段發生的軟件開發成本資本化。公司在軟件的預計使用壽命內攤銷這些成本，估計使用壽命通常是三年。資本化的軟件開發成本以成本減去累計攤銷來表示。

新增的資本化軟件總計為$7.2百萬美元和$7.2截至2020年和2019年9月30日的三個月分別為100萬美元。公司記錄的攤銷費用為#美元。4.7300萬美元和300萬美元5.4與反映在教學成本和服務中的資本化軟件相關的100萬美元，以及1.1300萬美元和300萬美元1.5在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，分別反映在銷售、一般和行政費用中。

資本化的課程開發成本

該公司內部開發課程，主要作為在線內容提供，並通過互聯網訪問。該公司還製作與在線內容相輔相成的教科書和其他材料。

該公司將應用程序開發階段以及項目的設計和部署階段發生的課程開發成本資本化。因此，由於該公司的開發努力集中在課件的內容上，因此很大一部分課件開發成本有資格資本化。當課程可以向客户全面發佈時，資本化就結束了，這時資本化成本的攤銷就開始了。這些開發成本攤銷的時間段通常是五年.

課程開發增加的資本總額為$4.5百萬美元和$8.5截至2020年和2019年9月30日的三個月分別為100萬美元。這些金額記錄在精簡的綜合資產負債表中，扣除攤銷費用後的淨額。截至2020年和2019年9月30日的三個月的攤銷費用為美元4.0百萬美元和$4.4600萬美元，並記錄在教學費用和服務中。

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租約

該公司的主要租賃活動包括歸類為融資租賃的學生計算機和外圍設備，以及歸類為經營租賃的設施。

租賃被歸類為經營性租賃，除非它們滿足以下任何一項被歸類為融資租賃的標準：

●

租賃期滿轉讓資產所有權；

●

租賃授予購買承租人預期行使的資產的選擇權；

●

租賃期反映了資產經濟壽命的主要部分；

●

租賃款項的現值等於或超過該資產的公允價值；

●

該資產是專門化的，在期限結束時對出租人沒有其他用途。

融資租賃

本公司簽訂協議，資助購買學生電腦和提供給其學校學生的外圍設備。個別租約通常包括1至3年付款條件，按不同的費率，金額為$1在每個租期結束時購買選擇權。該公司質押所融資的資產，以確保未付租約的安全。

經營租約

該公司簽訂協議，提供設施作為其總部、銷售和招生團隊以及學校運營的辦公室。初始租賃條款在以下情況下有所不同1和17歲。某些租賃包括續訂選項(通常基於當前市場價格)以及終止權。本公司對每份租賃進行評估，以確定是否應將續訂選項中包括的租賃付款計入租賃負債的初始計量。

貼現率

租賃付款的現值是使用租賃中隱含的利率或承租人在租賃期內的遞增借款利率來計算的。對於本公司的融資租賃，規定的費率是在租賃條款中定義的；而對於本公司的經營租賃，該費率並不是隱含的。對於經營租賃，本公司使用其遞增借款利率作為貼現率，確定為本公司在類似期限和金額的抵押基礎上的借款利率，相當於租賃的期限和金額。

由於其採用了ASC主題842，租約(“ASC 842”)，本公司利用其融資租賃協議作為計算其遞增借款利率的基礎。該利率是有抵押的，其期限反映了與該公司最大的經營租賃的剩餘租賃付款類似的期限。截至採用日，增量借款利率為3.86%。*在執行其優先擔保循環信貸安排(見附註7，“信貸安排”)後，公司已重新評估其增量借款利率為2.55%。增量借款利率隨後在修改其租賃安排或簽署新的租賃協議時重新評估。

政策選舉

短期租約

作為正在進行的會計政策選擇，該公司已選擇不將ASC 842適用於12個月或12個月以下的短期設施租賃。通過做出這一選擇，公司將不會在租賃開始時記錄使用權資產或租賃負債，並將在租賃期內繼續以直線方式支出租賃付款。

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會計政策選擇是按與使用權相關的標的資產類別進行的。本公司已選擇將會計政策選擇僅適用於經營租賃。

所得税

遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和所得税基礎之間的差額，使用制定的邊際税率計算的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項淨資產很可能不會變現，則遞延税項淨資產減去估值津貼。

商譽與無形資產

本公司將收購價格超過所收購的可識別淨資產公允價值的部分記錄為商譽。在需要攤銷的企業合併中獲得的有限年限無形資產按其公允價值入賬。有限壽命的無形資產包括商號、獲得的客户和分銷商、開發的技術和競業禁止協議。此類無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷。截至2020年和2019年9月30日的三個月的攤銷費用為美元2.1百萬美元和$0.7分別為600萬美元，幷包括在簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。未來無形資產攤銷預計為#美元。6.0百萬，$7.9百萬，$7.7百萬，$6.7百萬美元，以及$5.5截至2021年6月30日至2025年6月30日的財年分別為100萬美元和41.4此後的百萬美元。截至2020年9月30日和2020年6月30日，商譽餘額為1美元。174.5百萬美元和$174.9分別為百萬美元。

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司就其有限年限的無形資產進行減值審查。如果預期未貼現未來現金流量的總和少於資產的賬面價值，則就公允價值與資產賬面價值之間的差額確認虧損。

測試商譽和壽命不確定的無形資產減值的過程分為兩個步驟，每年執行一次，以及何時可能發生觸發減值的事件。公司還被允許通過篩選程序對商譽減值進行定性評估，這將允許公司放棄年度商譽減值過程的第一步。該定性篩選過程在下文中將被稱為“步驟0”。本公司將於5月31日進行年度評估^ST基於公司的一個報告單位。於截至2020年6月30日止年度內，本公司進行減值測試的“第0步”，並確定並無任何事實及情況顯示報告單位的公允價值可能少於其賬面值，因此，本公司釐定不是的需要損傷。

本公司將冠狀病毒病(“新冠肺炎”)作為與其商譽及無形資產價值相關的觸發事件進行定性評估，並得出結論，截至2020年9月30日止三個月並無減值指標。

下表為本公司截至2020年9月30日和2020年6月30日的無形資產餘額：


	2020年9月30日						2020年6月30日
(億美元)	毛攜載金額		累積攤銷		網攜載價值		毛攜載金額		累積攤銷		網攜載價值
商品名稱	$	77.9	$	(13.2)	$	64.7	$	77.9	$	(12.0)	$	65.9
客户和總代理商關係		25.3		(17.8)		7.5		25.3		(17.2)		8.1
發達的技術		6.6		(3.8)		2.8		6.6		(3.5)		3.1
其他		1.4		(1.0)		0.4		1.4		(1.0)		0.4
總計	$	111.2	$	(35.8)	$	75.4	$	111.2	$	(33.7)	$	77.5

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長期資產減值

長期資產包括財產、設備、使用權資產、資本化課程和為內部使用而開發或獲得的軟件。管理層每年或每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法完全收回時，審查本公司已記錄的長期資產的減值情況。本公司根據對資產未來可用性的預期，以及對與資產相關的未來現金流將超過其賬面價值的合理保證，確定資產可能減值的程度。如果預期未貼現未來現金流量的總和少於資產的賬面價值，則就公允價值與資產賬面價值之間的差額確認虧損。本公司對新冠肺炎進行定性評估，認為這是與其長期資產價值相關的觸發事件，並得出結論，截至2020年9月30日止三個月內並無減值指標。

公允價值計量

公允價值是指在計量日期，在資產或負債的本金或最有利市場上，在市場參與者之間進行有序交易時，為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。計量採用公允價值層次結構，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

用於計量公允價值的三個級別的投入是：

第一級：根據測量日期活躍市場上相同資產或負債的市場報價計算投入。

第二級：包括納入第一級的報價以外的其他可觀察到的投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價；不活躍市場中相同或類似資產和負債的報價；或者其他可以觀察到或可以觀察到的市場數據證實的投入。

第三級：這些投入反映了管理層對市場參與者在衡量日期將使用什麼為資產或負債定價的最佳估計。這些投入在市場上是看不到的，對工具的估值很重要。

簡明綜合資產負債表中反映的現金及現金等價物、應收賬款和短期債務的賬面價值與其公允價值接近，因為它們主要是短期性質的。截至2020年9月30日，我們長期債務的估計公允價值為$352.0百萬本公司根據報告期最後一天(第2級)非活躍市場的報價估算公允價值。長期債務以面值減去未攤銷折價和債務發行成本記錄在我們的壓縮綜合資產負債表上，並在附註6“債務”中進行了更詳細的討論。Tallo公司的可轉換票據在附註11“收購和投資”中有更詳細的討論。

下表彙總了按公允價值經常性計量的資產或負債在2020年9月30日的某些公允價值信息：

計量的公允價值使用：

報價如下：

在非活躍狀態下

意義重大

市場正在等待

其他

意義重大

雷同

可觀測

看不見的

資產

輸入

輸入量

描述

公允價值

(一級)

(二級)

(第三級)

(單位：千)

收購中收到的可轉換票據

5,006

—

5,006

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下表彙總了按公允價值經常性計量的資產或負債在2020年6月30日的某些公允價值信息：

計量的公允價值使用：

報價如下：

在非活躍狀態下

意義重大

市場正在等待

其他

意義重大

雷同

可觀測

看不見的

資產

輸入

輸入量

描述

公允價值

(一級)

(二級)

(第三級)

(單位：千)

收購中收到的可轉換票據

5,006

—

5,006

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，與公司公允價值計量相關的活動，這些公允價值計量被歸類為估值層次的第3級，按經常性基礎進行估值：

截至2020年9月30日的三個月

購買，

公允價值

發佈，

未實現

公允價值

描述

2020年6月30日

和移民聚居地

收益/(虧損)

2020年9月30日

(單位：千)

收購中收到的可轉換票據

5,006

—

5,006

截至2019年9月30日的三個月

購買，

公允價值

發佈，

未實現

公允價值

描述

2019年6月30日-

和移民聚居地

收益/(虧損)

2019年9月30日-

(單位：千)

收購中收到的可轉換票據

5,006

—

5,006

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以報告期內已發行普通股的加權平均數。已發行普通股的加權平均數包括既得限制性股票獎勵。每股攤薄淨收益(虧損)反映假設轉換或行使所有稀釋性未行使股票期權並歸屬所有稀釋性未歸屬限制性股票獎勵時可能發生的攤薄。採用庫存股方法確定股票期權和限制性股票獎勵的稀釋效應。根據庫存股法，行使股票期權及限制性股票獎勵所得款項、本公司尚未確認的未來服務補償成本金額，以及當股票期權為所得税目的而可扣減時將被記錄為所得税支出的税收優惠金額均假設用於回購本公司普通股的股票。(C)根據庫存股方法，行使股票期權和限制性股票獎勵收到的收益、公司尚未確認的未來服務補償成本金額以及當股票期權出於所得税目的可扣除時將被記錄為所得税費用的金額均被假設用於回購本公司普通股的股票。股票期權和限制性股票獎勵不包括在計算稀釋後每股淨收益(虧損)時，它們是反攤薄的。反映在公司簡明綜合資產負債表中的已發行普通股包括已發行的限制性股票獎勵。

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下表列出了每股基本和稀釋後淨收益的計算方法：



	截至9月30日的三個月，
	2020		2019

		(除每股和每股數據外，以千為單位)
每股基本淨收益(虧損)計算：

普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	12,666	$	(9,730)
加權平均普通股--基本股		39,985,417		39,288,557
每股基本淨收益(虧損)	$	0.32	$	(0.25)

每股攤薄淨收益(虧損)計算：

普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	12,666	$	(9,730)
份額計算：
加權平均普通股--基本股		39,985,417		39,288,557
稀釋性股票期權和限制性股票獎勵的效果		2,204,256		—
加權平均普通股稀釋後		42,189,673		39,288,557
稀釋後每股淨收益(虧損)	$	0.30	$	(0.25)

截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月，188,583和122,400與股票期權和限制性股票相關的可發行股票被排除在每股稀釋收益的計算之外，因為這樣做的效果是反稀釋的。截至2020年9月30日，公司擁有46,872,975已發行及已發行的股份41,538,232流通股。

重新分類

如附註1“業務説明”所述，本公司已修訂其收入線。這對公司簡明綜合經營報表的列報沒有影響。

4.取消所得税

所得税撥備是根據簡明合併財務報表中報告的收益計提的。遞延所得税資產或負債是通過應用當前頒佈的税法和税率，對財務報表資產和負債賬面價值與所得税之間的累計臨時差異進行預期沖銷來確定的。遞延所得税費用或收益是通過遞延所得税資產或負債在該期間的變化來衡量的。截至2010年9月30日、2020年及2019年9月30日止三個月，本公司的有效所得税率為(23.1%)和47.5%。

5.提供融資和經營租賃服務

融資租賃

根據與PNC Equipment Finance，LLC(“PNC”)和美國銀行租賃與資本有限責任公司(“Balc”)達成的協議，該公司是學生電腦和外圍設備融資租賃的承租人。截至2020年9月30日和2020年6月30日，融資租賃負債為$32.8百萬美元和$17.9分別為100萬英鎊，租賃利率從1.52%至3.87%。截至2020年9月30日和2020年6月30日，相關使用權資產餘額為1美元。30.7百萬美元和$19.8分別為百萬美元。使用權資產記入財產和設備內，淨額記入簡明合併資產負債表。與公司財務相關的租賃攤銷費用

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租賃計入簡明綜合經營報表的銷售費用、一般費用和行政費用。

根據與PNC的協議，個人租約包括36個月付款條件，按不同的費率，金額為$1在每個租期結束時購買選擇權。該公司已將所融資的資產質押，以確保未付租約的安全。

該公司於2020年4月與Balc簽訂了一項協議，金額為$25.0百萬美元(增加到$41.02020年7月為100萬美元)，以不同的利率為其到2021年3月的租賃提供融資。該公司於2020年9月簽訂了一項額外協議，以提供#美元的融資。45.0截至2021年3月的租賃費為100萬英鎊，費率不一。Balc的個人租賃包括12個月和36個月付款條件，固定費率範圍為1.52%至3.12%，以及$1在每個租期結束時購買選擇權。該公司已將所融資的資產質押，以確保未付租約的安全。

以下為截至2020年9月30日及2020年6月30日止本公司融資租賃項下最低租賃付款淨額現值摘要：



	2020年9月30日		2020年6月30日

	(千)

2021	$	12,454	$	13,587
2022		9,724		2,653
2023		9,111		2,040
2024		2,424		—
最低付款總額		33,713		18,280
減去：推定利息		(928)		(342)
融資租賃負債		32,785		17,938
減去：融資租賃負債的當前部分		(14,629)		(13,304)
長期融資租賃負債	$	18,156	$	4,634

經營租約

本公司是各種設施的經營租賃承租人，以支持本公司的運營。截至2020年9月30日和2020年6月30日，經營租賃負債為$112.3百萬美元和$117.2分別為百萬美元。截至2020年9月30日和2020年6月30日，相關使用權資產餘額為1美元。107.7百萬美元和$111.8分別為百萬美元。Galvanize採用ASC 842的影響是收購價格核算的一部分，在附註11“收購和投資”中有更詳細的討論。與公司經營租賃相關的租賃費用記錄在簡明綜合經營報表的銷售、一般和管理費用中。

個別經營租約的範圍包括1至11年並在截至2031財年的不同日期到期，最低租賃付款使用公司遞增借款利率進行貼現3.86%或2.55%.

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以下為截至2020年9月30日及2020年6月30日止本公司經營租賃項下最低租賃付款現值摘要：



	2020年9月30日		2020年6月30日

	(千)

2021	$	17,692	$	23,626
2022		22,388		22,326
2023		15,907		15,841
2024		14,836		14,769
2025		13,949		13,949
此後		38,544		38,544
最低付款總額		123,316		129,055
減去：推定利息		(11,037)		(11,822)
經營租賃負債		112,279		117,233
減去：經營租賃負債的當前部分		(20,655)		(20,689)
長期經營租賃負債	$	91,624	$	96,544

公司正在轉租一到2021年6月，二2022年5月之前的其他時間和一一直持續到2023年7月。轉租收入在簡明綜合經營報表的銷售費用、一般費用和行政費用中作為相關租賃費用的抵銷入賬。以下為截至2020年9月30日和2020年6月30日的預期轉租收入摘要：



	2020年9月30日		2020年6月30日

	(千)

2021	$	1,470	$	1,960
2022		1,496		1,496
2023		797		797
2024		66		66
分租收入總額	$	3,829	$	4,319

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以下為公司截至2020年9月30日止三個月的租賃成本、加權平均剩餘租賃期限、加權平均貼現率及某些其他現金流的摘要：


	截至9月30日的三個月，
	2020			2019
租賃費

融資租賃成本：
使用權資產攤銷	$	4,837		$	3,945
租賃負債利息		118			203
經營租賃成本		5,533			1,607
短期租賃成本		285			389
轉租收入		(229)			(188)
總租賃成本	$	10,544		$	5,956


其他資料

為計入租賃負債的金額支付的現金
來自營業租賃的營業現金流	$	(5,165)		$	(2,073)
融資租賃帶來的現金流融資		(5,669)			(7,460)
以新的融資租賃負債換取的使用權資產		16,754			6,446
以新的經營租賃負債換取的使用權資產		212			4,847
加權平均剩餘租賃期限-融資租賃		2.34	是幾年前的事了。		1.10	是幾年前的事了。
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃		6.99	是幾年前的事了。		3.21	是幾年前的事了。
加權平均貼現率-融資租賃		2.41	%		3.54	%
加權平均貼現率-營業租賃		2.75	%		3.86	%

6.償還債務。

以下為截至2020年9月30日和2020年6月30日的本公司未償長期債務構成摘要：


	2020年9月30日		2020年6月30日

	(千)

2027年到期的可轉換優先票據	$	420,000	$	—
減去：未攤銷折扣		(124,231)		—
減去：未攤銷債務發行成本		(7,958)		—
債務總額		287,811		—
減去：債務的當前部分		—		—
長期債務	$	287,811	$	—

2027年到期的可轉換優先票據

在2020年8月和9月，該公司發行了$420.0本金總額為百萬美元1.1252027年到期的可轉換優先票據百分比(“票據”)。票據受本公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(“契約”)管轄。發行債券所得款項淨額約為$。408.5在扣除本公司支付的承銷費和其他費用後為1000萬美元。

該批債券的息率為1.125年息%，每半年支付一次，於3月1日拖欠^ST和九月一日^ST每年3月1日開始，從2021年3月1日開始。該批債券將於二零二七年九月一日期滿。該公司記錄的息票利息支出為#美元。0.4截至2020年9月30日的三個月為100萬美元。

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該公司將票據分為負債部分和權益部分。負債部分的初始賬面值為#美元。294.6百萬美元，並使用貼現率1%計算。6.5%。貼現率基於與票據類似的債務工具的條款，但沒有相關的轉換功能。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從票據本金金額中減去負債部分的公允價值(即#美元)來確定的。125.4百萬計入權益的金額不需要重新計量或攤銷。

$125.4百萬元亦代表該批債券所錄得的初步折扣。折價按債券合約期內的實際利率方法扣減至利息開支。該公司產生的債務發行成本為#美元。11.5百萬這些成本根據各自應佔的初始賬面價值按比例分配給負債和權益。分配給股本的債務發行成本部分不需要攤銷，而分配給負債的部分則在債券的合同期限內攤銷。公司記錄了與增加貼現和攤銷債務發行成本相關的利息支出#美元。1.1百萬美元和$0.1在截至2020年9月30日的三個月裏，分別為100萬美元。在未來12個月內，公司將記錄與增加折價和債務發行成本攤銷有關的利息支出$14.9百萬美元和$1.2分別為百萬美元。截至2020年9月30日止三個月的票據實際利率為6.5%.

在2027年6月1日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換其票據。在2027年6月1日之後，票據持有人可以在他們選擇的任何時間轉換他們的票據，直到兩天在到期日之前。公司將根據公司的選擇，通過支付或交付現金、普通股股票或現金和普通股的組合來結算轉換，目的是通過以現金結算未償還本金和以普通股的股票轉換價差來進行淨結算。初始轉換率為18.9109每1,000元債券本金為普通股，相當於初始轉換價格約為1,000美元52.88每股普通股(較低執行價)。債券將在2024年9月6日之後的任何時間由公司選擇贖回，現金贖回價格相當於債券的本金，外加應計和未支付的利息，但須受契約中討論的某些股價障礙的限制。

就票據而言，本公司與若干交易對手訂立私下協商的封頂催繳交易(“封頂催繳交易”)。有上限的看漲期權交易預計將涵蓋最初作為票據基礎的公司普通股的股份總數，預計將在任何票據轉換時減少對公司普通股的潛在攤薄，和/或抵消公司需要支付的超過已轉換票據本金的任何現金支付。有上限的看漲期權交易的上限執行價為$86.174每股。有上限的通話交易的成本為$60.4100萬美元，並記錄在額外的實收資本中。

7.銀行信貸安排

2020年1月27日，本公司簽訂了一項100.0百萬優先擔保循環信貸安排(“信貸安排”)將用於PNC Capital Markets LLC的一般公司運營目的。信貸安排有一個五年期該等條款包括慣常的財務及其他契約，包括但不限於最高槓杆率及最低利息覆蓋率。該公司在信貸安排下的大部分借款是以倫敦銀行同業拆借利率加額外利率計算的，利率範圍為0.875% - 1.50%基於協議中定義的公司槓桿率。信貸安排以本公司的資產作擔保。截至2020年9月30日，本公司遵守了財務契約。作為從債券所得收益的一部分，該公司償還了其$100.0百萬未償還餘額，截至2020年9月30日，公司擁有不是的信貸安排上的未償還金額。信貸安排還包括$200.0百萬手風琴功能。

8、實施股權激勵計劃。

2016年12月15日(《生效日期》)，公司股東批准了2016年度激勵獎勵計劃(《計劃》)。該計劃旨在通過向對公司做出重要貢獻的員工提供股權機會來吸引、留住和激勵這些員工。根據該計劃授予的獎勵可能包括

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股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位等以股票為基礎的獎勵。根據該計劃，以下類型的股票將重新進入可供發行的股票池：

●

與沒收或取消計劃獎勵和先前計劃獎勵(截至生效日期已發行)的限制性股票和股票期權相關的未發行股票；以及

●

為履行與歸屬限制性股票(但不包括股票期權)相關的預扣税款義務而發行的股票。

與公司2007年的股權激勵獎勵計劃(“優先計劃”)不同，該計劃沒有增加可供發行的股票的常青樹條款；任何新股都需要股東批准。優先計劃已於2017年10月到期，公司不再從優先計劃中獎勵股權。截至2020年9月30日，根據本計劃授權未來發行的公司普通股剩餘股份總數為644,923。截至2020年9月30日，有4,588,952根據“計劃”和“優先計劃”，仍未發行或未歸屬的公司普通股。

所有基於股權的補償獎勵的補償費用均以授予日期的公允價值為基礎。本公司在必要的服務期(通常是授予的授權期)內以直線方式確認這些補償成本。基於股票的補償費用記錄在合併經營報表的銷售費用、一般費用和管理費用中。

股票期權

每項股票期權均可根據授予該股票期權的股票期權協議中規定的歸屬時間表行使，通常為四年了. 不是的股票期權期滿後可以行使。該公司已根據“優先計劃”授予股票期權，公司還根據“優先計劃”以外的獨立協議向高級管理人員授予股票期權。

截至2020年9月30日的三個月內，包括獨立協議在內的股票期權活動如下：


				加權
		加權		平均值
		平均值		剩餘	集料
		鍛鍊		合同	內在性
	股份	價格		壽命(年)	價值
未完成，2020年6月30日	1,021,517	$	19.73	1.65	$	8,325,869
授與	—		—
已行使	(948,867)		19.94
被沒收或取消	—		—
優秀且可操作，2020年9月30日	72,650	$	17.03	1.91	$	682,073

在截至2020年和2019年9月30日的三個月內，行使的期權的內在價值總計為美元。24.2百萬美元和$0.0分別為百萬美元。於截至2020年及2019年9月30日止三個月內，本公司確認零及$0.1與股票期權相關的基於股票的薪酬支出分別為100萬英鎊。他説：

限制性股票獎

本公司已根據計劃和前期計劃批准授予限制性股票獎勵(“RSA”)。根據計劃和前期計劃，員工、外部董事和獨立承包商可以通過授予限制性股票來參與公司未來的業績。每個RSA根據授予此類RSA的限制性股票協議中規定的歸屬時間表進行歸屬，通常是三年。根據該計劃和之前的計劃，沒有向獨立承包商授予限制性股票。

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截至2020年9月30日的三個月內的限制性股票獎勵活動具體情況如下：


		加權
		平均值
		授予日期
	股份	公允價值
非既得利益者，2020年6月30日	1,618,604	$	23.73
授與	383,223		44.37
既得	(341,050)		20.49
取消	(9,328)		23.13
非既得利益者，2020年9月30日	1,651,449	$	29.19

基於業績的限制性股票獎勵(包括上文)

在截至2020年9月30日的三個月內，96,053授予了新的基於業績的限制性股票獎勵，並544,247截至2020年9月30日仍未歸屬。在截至2020年9月30日的三個月內，110,594授予基於業績的限制性股票獎勵。基於業績的限制性股票獎勵的歸屬取決於某些財務業績目標和服務歸屬條件的實現。

在截至2020年9月30日的三個月內，本公司授予82,710以業績為基礎的限制性股票獎勵給公司指定的高級管理人員(“NEO”)，加權平均授權日公允價值為#美元。45.33每股。這些獎項是根據該計劃授予的，並取決於2021財年調整後EBITDA指標的實現情況。如果實現了，一-三分之一的獎勵將立即授予，其餘的二三分之一的人將每年授予超過兩年。該公司目前正在將這些獎勵在歸屬期間攤銷，因為它相信調整後的EBITDA指標很可能會達到並得到薪酬委員會2021財年目標的認證。他説：

在2020財年，公司授予358,294以業績為基礎的限制性股票獎勵給公司首席執行官，加權平均授予日期公允價值為$27.91每股。這些獎勵是根據該計劃授予的，並取決於2020至2022財年每個財年實現目標自由現金流指標的情況。這些指標是在每個財年結束時衡量的；但是，第一個二-三分之一的獎勵要到2021財年才會授予。其餘一-第三個將歸屬於2022財年，如果實現的話。此外，如果前兩批中的任何一批沒有達到，如果總的自由現金流指標在三年期獎項的生命期。該公司目前正在將第二批和第三批在歸屬期間攤銷，因為它相信每年都有可能實現自由現金流目標。2020財年的自由現金流指標沒有達到，但是，公司相信它將在總體上得到滿足，因此將在一年內攤銷第一批三年期句號。

在2020財年，公司授予141,524以業績為基礎的限制性股票獎勵給公司的近地天體，加權平均授權日公允價值為#美元。27.91每股。這些獎勵是根據該計劃授予的，並取決於2020財年調整後EBITDA指標的實現情況。2020年8月，薪酬委員會認證成績為109%的目標，這導致額外的13,343共享，以及一-授予的獎勵的三分之一；其餘的二三分之一的人將每年授予超過兩年.

基於服務的限制性股票獎勵(包括上述內容)

在截至2020年9月30日的三個月內，287,170授予以服務為基礎的新的限制性股票獎勵，並1,107,202截至2020年9月30日仍未歸屬。在截至2020年9月30日的三個月內，230,456授予的基於服務的限制性股票獎勵。

所有限制性股票獎勵摘要

截至2020年9月30日，有美元37.0與非既得限制性股票獎勵相關的未確認補償費用總額的100萬美元。預計成本將在加權平均期間內確認1.8好多年了。公允價值

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在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏，授予的限制性股票獎勵的金額為$17.0百萬美元和$25.8分別為百萬美元。在截至2020年和2019年9月30日的三個月內，歸屬股份的總公允價值為1美元。14.6百萬美元和$11.9分別為百萬美元。在截至2020年和2019年9月30日的三個月內，公司確認了美元5.5百萬美元和$3.9與限制性股票獎勵相關的基於股票的薪酬支出分別為100萬英鎊。他説：

績效共享單位(“PSU”)

在截至2020年9月30日的三個月內，公司授予PSU，這些PSU在實現職業學習收入目標和在規定的期限內繼續員工服務時授予PSU。績效水平將決定所賺取的PSU數量，以此來衡量該獎項的目標成就水平並超越其成就水平。每個PSU代表接收的權利一本公司普通股的一部分，或根據本公司的選擇，等值的現金，並被歸類為股權獎勵。

在2020財年，公司授予PSU，這些PSU在達到與董事會批准的交易相關激勵計劃(“TRIP”)相關的績效標準時授予PSU，並在與Galvanize員工相關的規定期限內繼續為員工服務。績效水平將決定根據旅行的門檻、目標和業績水平衡量獲得的PSU數量。這次旅行是一次固定金額的授予，其中要授予的股票數量將在履約期結束時根據公司股票的價值計算。屆時，本公司將發行本公司普通股股票，或根據本公司的選擇，發行等值金額的現金，並歸類為責任獎勵。

在2019年財政年度，公司授予PSU，這些PSU在實現與董事會批准的長期激勵計劃(LTIP)相關的績效標準時授予PSU，並在規定的期間內繼續員工服務。績效水平將根據LTIP的門檻、目標和業績水平來衡量賺取的PSU數量。每個PSU代表接收的權利一本公司普通股的一部分，或根據本公司的選擇，等值的現金，並被歸類為股權獎勵。

除PSU的表現條件外，服務歸屬條件取決於承授人作為本公司僱員的持續服務，除非承授人有資格根據PSU協議的定義在控制權變更和符合資格的終止時提前歸屬。對於股權業績獎勵，包括PSU，受分級歸屬時間表的限制，該時間表的歸屬除受贈人服務外，還基於業績指標的成就，通過將每個歸屬部分視為單獨的授予，基於股票的薪酬支出將被加速確認。

2021財年職業學習PSU

在截至2020年9月30日的三個月內，本公司授予366,2502021-2023財年與職業學習收入相關的目標PSU：

●

77,690PSU與2021財年的收入相關，如果實現，一-三分之一的獎勵將立即授予，其餘的二三分之一的人將每年授予超過兩年;

●

122,080PSU與2022財年的收入相關，如果實現，二-獎勵的三分之一將立即授予，其餘部分一-第三個將在下一年歸屬；以及

●

166,480PSU與2023財年的收入有關，如果實現，該獎項將立即授予。

在所有情況下，歸屬取決於承授人作為本公司僱員的持續服務。本公司認為與所有批次相關的履約條件不可能實現，因此不是的費用是在截至2020年9月30日的三個月內記錄的。

2020財年旅行

在2020財年，公司授予的目標水平為#美元。12.3旅行下的百萬美元，這是由某些收入和EBITDA目標推動的，這些目標與激勵劑的業績相關。七十所獲獎勵的百分比基於

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2021年日曆年鍍鋅績效(“第一批”)和三十所獲獎勵的百分比是基於2022年日曆年(“第2批”)的電鍍業績，這兩項業績預計都將在每個日曆年結束後的1月份授予。收入和EBITDA目標是分開的六十百分比和四十百分比，分別用於兩個部分。在所有情況下，歸屬取決於承授人作為本公司僱員的持續服務。本公司確定與所有部分相關的履約條件實現的可能性目前無法確定。

2019財年LTIP

在2019財年，公司授予263,936LTIP下的PSU達到目標，這是由某些收入目標和入學水平以及學生的學業進步推動的。這些PSU的授予日期公允價值為#美元。7.9百萬美元，或加權平均授權日公允價值$30.05每股。在2020財年，公司額外批准了34,030授予日期公允價值為$的目標PSU0.8百萬美元，或$23.51每股。四十五個所獲獎勵的百分比是基於學生的學業進步(“第一批”)和二十五所獲獎勵的百分比基於特定的註冊級別(“第二批”)，這兩個級別都將於2021年10月15日授予。其餘三十賺取的獎金的百分比是基於特定的收入目標(“第三批”)，並將於2022年8月15日授予。在所有情況下，歸屬取決於承授人作為本公司僱員的持續服務。在截至2020年9月30日的三個月內，本公司確定第二批和第三批的業績條件分別有可能在門檻和目標水平上實現，而第一批仍然不可能實現。因此，公司在截至2020年9月30日的三個月內開始記錄第二批和第三批的費用。

2019財年SPP

在2019財年，本公司通過了一項新的長期股東業績計劃(“2019 SPP”)，為其主要高管提供激勵獎勵機會。這些獎項是以PSU的形式頒發的，將根據公司在完成的一年中的市值增長來賺取三年期演出期。*2019年SPP旨在為高管提供一定比例的股東價值增長。不是的如果總股價增長超過三年期期間在下面25% (7.6年化百分比)。一定數量的6將在實現總股價增長的基礎上賺取總價值增長的%33% (10年化百分比)，最多7.5如果總股價增長等於或超過總價值增長，將賺取總價值增長的%95% (25年化百分比)。

在2019財年，公司授予2,108,305PSU，加權平均授權日公允價值為#美元8.18每股，基於最高水平的業績。在2020財年，公司額外批准了66,934PSU，加權平均授權日公允價值為#美元12.56每股，基於最高水平的業績。PSU的最終金額將根據以下條件確定(並進行歸屬)30-公司股票在以下時間的日平均價格七天2021財年財報發佈後。公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的，並在歸屬期內按直線攤銷。

所有績效共享單位彙總

截至2020年9月30日，有美元7.0與未歸屬PSU相關的未確認補償費用總額的百萬美元。預計成本將在加權平均期間內確認1.2好多年了。在截至2020年和2019年9月30日的三個月內，公司確認了美元3.4百萬美元和$1.6分別為與PSU相關的基於股票的薪酬支出100萬英鎊。他説：

K12公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註-續

截至2020年9月30日的三個月內，績效分享單位活動(不包括2020財年行程)如下：


		加權
		平均值
		授予日期
	股份	公允價值
非既得利益者，2020年6月30日	2,464,853	$	10.78
授與	366,250		45.05
既得	—		—
取消	(8,352)		29.93
非既得利益者，2020年9月30日	2,822,751	$	15.17

遞延股票單位(“DSU”)

DSU在授予日的週年紀念日歸屬，並以普通股的形式結算，在與公司分離時向持有人發行普通股。

截至2020年9月30日的三個月內，遞延股票單位活動如下：


		加權
		平均值
		授予日期
	股份	公允價值
非既得利益者，2020年6月30日	42,102	$	22.42
授與	—		—
既得	—		—
取消	—		—
非既得利益者，2020年9月30日	42,102	$	22.42

所有延期庫存單位彙總

截至2020年9月30日，有美元0.1與未歸屬DSU相關的未確認補償費用總額的1.8億美元。預計成本將在加權平均期間內確認0.3好多年了。在截至2020年和2019年9月30日的三個月內，公司確認了美元0.1百萬美元和$0.1分別為與DSU相關的基於股票的薪酬支出100萬英鎊。

9、禁止關聯方交易

該公司向未來學校(Future Of School)捐款，這是一家專注於獲得優質教育的慈善機構。未來學校是關聯方，因為公司的執行人員在其董事會任職。截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月，公司對學校的未來的貢獻為$0.7百萬美元和$0.4分別為百萬美元。在2019財年，公司應計金額為2.5100萬美元，用於以後幾年的捐款。顯示的截至2020年和2019年9月30日的三個月的金額減少了這一義務，截至2020年9月30日，美元0.7仍有100萬美元未償還。

K12公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註-續

10.預算承諾和或有事項

訴訟

在本公司的日常業務中，本公司不時會受到訴訟、仲裁和行政訴訟的影響。該公司積極為這些索賠辯護，但不能保證任何懸而未決的法律訴訟的結果。根據目前掌握的信息，本公司相信，任何現有的或已知的受威脅訴訟的結果，即使判決不利，也不應對其業務、財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。

僱傭協議

公司與某些高管簽訂了僱傭協議，規定遣散費，在某些情況下，在某些情況下，在某些終止僱傭時還提供其他福利。除與公司董事長兼首席執行官達成的協議經修訂後延長至2022年9月30日外，所有其他協議都規定以“隨意”的方式聘用員工。如果員工因“正當理由”辭職或被無故解僱，員工有權繼續領取工資，在某些情況下，還有權繼續領取福利，期限視協議而定。

表外安排

截至2020年9月30日，公司提供的擔保金額約為0.9本公司若干學校的樓宇租賃承諾額為600萬美元，與該公司某些學校的租賃承諾額有關。

此外，本公司在合約上保證本公司管理的某些學校每年不會出現經營赤字，而本公司從該等學校收取的管理費可能會相應調低，以彌補任何學校的經營赤字。

除了這些租賃和經營赤字擔保外，公司沒有任何表外安排對公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響。

風險和不確定性

新冠肺炎對K12業務的影響

雖然新冠肺炎的全球崛起帶來的長期影響不可估量或無法確定，但本公司目前對其產品和服務的需求正在增加。公司繼續像往常一樣開展業務，但對員工出差、員工工作地點進行了一些修改，並取消了某些活動。本公司將繼續積極監測情況，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或其認為符合其員工、客户、合作伙伴、供應商和股東最佳利益的進一步行動來改變其業務運營。目前尚不清楚任何此類改變或修改可能對本公司的業務產生什麼潛在影響，包括對其客户和潛在客户的影響，或對其2021財年剩餘時間的財務業績的影響。[[NS]{##**$$}}

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE)法案》頒佈並簽署成為法律，公司對CARE法案中的業務條款進行了評估，並通過了推遲繳納社保工資税的僱主部分(6.2%)。(延期的有效期從頒佈之日起至2020年12月31日止。)延期的金額將在#年#月#日支付。(#**$${##**$$}二分期付款，50在12月31日之前是遞延金額的%，

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未經審計的簡明綜合財務報表附註-續

2021年，其餘部分在2022年12月31日之前。遞延工資税記入壓縮綜合資產負債表的其他長期負債內。

11.擴大收購和投資規模

收購Galvanize，Inc.

2020年1月27日，公司收購了100%的電鍍鋅換取$165.0百萬美元，外加營運資金$12.2百萬為個人和企業提供信息技術領域的人才培養。對Galvanize的收購擴大了公司的服務範圍，包括數據科學和軟件工程、技術人員配備以及為公司開發人才和能力方面的中學後技能培訓。該公司還計劃使用Galvanize的課程來創建適當的內容，為高中生提供服務。

本次收購已根據收購會計方法作為業務合併入賬，這導致收購的資產和承擔的負債按截至2020年1月27日(收購日期)的估計公允價值計量。截至收購日，商譽以轉移的超額對價以及收購資產和承擔的負債的公允價值計量。

根據管理層根據可能發生變化的估計和假設對購置的有形資產和無形資產以及承擔的負債的公允價值進行的初步估值，初步估計收購價分配如下(以千計)：


購進價格的分配

現金	$	9,232
流動資產，不包括現金		8,888
財產和設備，淨額		11,270
經營性租賃使用權資產淨額		100,232
無形資產，淨額		68,483
商譽		84,325
其他資產		1,802
流動負債		(4,370)
遞延收入		(3,374)
遞延税金資產(負債)		2,272
當期經營租賃負債		(11,620)
長期經營租賃負債		(89,782)
其他長期負債		(130)
總對價	$	177,228

最終收購價分配將在收購之日起一年內(“測算期”)完成。如果獲得的信息表明需要對採購價格分配進行重大調整，則此類調整將追溯包括在採購價格分配中。

該公司在2020財年對2021財年第一季度的初步收購價格分配進行了多次調整。

●

經營性租賃使用權資產淨值由$99.7百萬至$100.2百萬截至收購日期的更新餘額對2021財年第一季度的租賃費用沒有重大影響。

●

遞延税項資產從$2.4百萬至$2.3百萬美元，這是經營租賃使用權資產價值變化的結果。

●

商譽從$84.7百萬至$84.3作為上述交易的結果，本公司將獲得600萬美元的收入。

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未經審計的簡明綜合財務報表附註-續

“國內收入法”第382條可能會限制該公司利用電鍍鋅淨營業虧損的能力，該公司認為第382條的分析已基本完成。第382條的分析仍在審查中，公司預計在測算期內完成這項分析。

已確認無形資產的公允價值主要採用以收入為基礎的方法，即多期超額收益法或特許權使用費寬免法，以及重置成本法(視情況而定)。無形資產在下面註明的攤銷期間按直線攤銷。


無形資產
			估計數
無形資產		金額	使用壽命
		(單位：千)	(以年為單位)
客户關係	$	4,785	4.22
發達的技術		3,357	4.00
商品名稱		60,341	15.00
	$	68,483

商譽是指被收購企業的購買價格超過被收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值。商譽將不會攤銷，而是將至少每年進行一次減值測試(如果出現減值指標，則更頻繁地進行減值測試)。如果管理層確定商譽已經減值，本公司將在作出決定的會計季度內就減值金額產生會計費用。商譽不能在納税時扣除。

在公司截至2020年9月30日的三個月的濃縮綜合經營業績中，收入為$8.3百萬美元，運營虧損為$9.7百萬，與電鍍有關。以下未經審計的預計綜合運營業績使收購電鍍鋅生效，就好像它發生在2018年7月1日一樣。未經審計的預計綜合經營業績僅供參考，並不旨在代表公司在收購發生在假定日期的情況下的實際綜合經營業績，這些財務報表也不一定表明公司未來的綜合經營業績。未經審計的預計綜合經營結果沒有反映任何整合活動的成本，也沒有反映運營效率或收入協同效應可能帶來的任何好處。



		三個月
(單位：千)		2019年9月30日
營業收入	$	268,705
運營損失		(21,069)
淨損失		(11,534)

對有限合夥企業的投資

在2019財年，公司投資於二早期基金專注於職業教育，總承擔額為$13.0百萬該公司投資了ReThink Education III，LP(“ReThink”)和New Markets Education Partners II，L.P.(“New Markets”)，以支持將促進在線學習的新技術的開發，找到在K12採用這些新技術的早期機會，同時實現合理的投資回報。截至2020年9月30日，公司已累計出資美元4.8給這些基金的百萬美元：$1.6百萬美元是對新市場的投資，按成本入賬，並將在必要時根據減值進行調整；以及#美元3.2百萬美元是一項重新思考的投資，並按權益會計方法入賬。公司對這些基金的投資包括在壓縮綜合資產負債表的存款和其他資產中。

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對Tallo，Inc.的投資。

2018年8月，公司進行了初步投資$6.7一百萬美元39.5在Tallo，Inc.(下稱“Tallo”)中擁有%的少數股權。2020年8月，公司又投資了$2.3百萬美元，將其少數股權增加到46.1%。這些優先股投資包含普通股的額外權利，沒有容易確定的公允價值，已按成本入賬，並將在必要時根據減值進行調整。*如果Tallo以與公司支付的價格有重大不同的價格發行股票，公司還將評估賬面價值的變化。*Tallo還向公司發行了可轉換票據，價格為#美元5.0100萬美元，將作為可供出售的債務證券入賬，並按季度調整為公允價值。票據以中期適用的聯邦利率加利息計息25年息BPS，到期日為48月份。票據可根據公司的選擇權轉換為3.67百萬股D系列優先股，將使公司有效擁有53%(如果行使)。該公司在Tallo的投資包括在壓縮的綜合資產負債表上的存款和其他資產中。

12.會計準則現金流量信息補充披露


	截至9月30日的三個月：
	2020		2019

	(單位：萬人)
支付利息的現金	$	1,011	$	203
繳税現金	$	8,292	$	2,168

補充披露非現金融資活動：
因採用ASC 842而獲得的使用權資產	$	556	$	17,652
以新的融資租賃負債換取的使用權資產	$	16,754	$	6,446

補充披露非現金投資活動：
軟件開發資本化的股票薪酬費用	$	67	$	27
課程開發資本化的股票薪酬費用	$	49	$	45

第二項：第二項：第一項：第二項：第二項：第三項：管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

管理層討論與分析或MD&A中的某些陳述，除純粹的歷史信息外，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營結果有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，均屬“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法”、修訂後的1933年“證券法”第27A節或“證券法”以及1934年“證券交易法”(修訂後)或“交易法”第21E節的定義。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會繼續”、“可能會產生”以及類似的表達方式來識別。歷史結果可能不會預示未來的表現。我們的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些陳述中預期的大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述預期的結果之間存在差異的因素包括但不限於，在我們截至2019年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告(我們稱為年報)第I部分，第21A項下的“風險因素”中討論的那些因素。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，包括本新聞稿日期之後的任何事實、事件或情況可能導致的任何變化，這些變化可能會對前瞻性陳述產生影響。此外，我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、業績或成就。

本MD&A旨在幫助瞭解和評估我們的經營結果和財務狀況的趨勢和重大變化。本MD&A中使用的“我們”、“我們”和“我們”是指K12公司及其合併子公司。本MD&A應與本報告其他部分包含的簡明綜合財務報表和相關附註以及我們年度報告的綜合財務報表和MD&A一起閲讀。以下概述提供了我們的MD&A中包含的各部分的摘要：

●

執行摘要：概述我們的業務和截至2020年9月30日的三個月的主要亮點。

●

關鍵會計政策和估計-對需要判斷和估計的關鍵會計政策的討論。

●

行動結果：-在簡明合併財務報表中對我們的經營結果進行分析。

●

流動性和資本資源-對現金流、現金來源和用途、承諾和或有事項的分析，以及關於市場風險的定量和定性披露。

執行摘要

我們是一家提供在線和混合學習的教育服務公司。我們以技術為基礎的產品和服務使我們的客户能夠在可擴展的基礎上吸引、註冊、教育、跟蹤進度和支持學生。這些產品和服務涵蓋課程、系統、教學和支持服務，旨在通過啟發教學和個性化學習來幫助學習者實現他們的教育目標。他説：

我們的客户主要是公立和私立學校、學區和特許董事會。此外，我們還向僱主、政府機構和消費者提供解決方案，包括通過我們運營的私立學校。他説：

我們提供廣泛的個人產品和服務，以及定製的解決方案，例如我們最全面的“學校即服務”服務，它支持我們的客户運營全日制在線或混合學校。自公司成立以來，已有200多萬名學生參加了由K12課程和服務提供支持的學校。在截至2020年6月30日的最近一個學年，我們有8559名高中生畢業。

我們的解決方案面向兩個不斷增長的市場(1)通識教育和(2)職業學習。他説：

職業學習產品和服務的重點是培養學生從中學到高中和成人學習者進入高增長、需求旺盛的行業-包括信息技術、商業和健康服務-進入職業生涯的技能。該公司為初中生提供職業學習計劃，以補充他們核心的通識教育課程，如數學、英語、科學和歷史。*K12目前在16個國家職業集羣™中的5箇中的23個Career Pathways™中提供了160多個職業學習課程的目錄。中學項目涵蓋職業探索，讓學生有多種職業選擇，並介紹職業技能發展。在高中，學生可以參加行業內容路徑課程，在虛擬團隊中進行基於項目的學習，以及職業發展服務。高中生還有機會獲得認證，與行業專業人士建立聯繫，在高中期間獲得大學學分，並參與工作跟蹤和/或基於工作的學習體驗，這些都是在當今數字、科技驅動的經濟中取得成功所必需的。在提供我們的普通教育課程的學校註冊的學生可以參加職業學習課程，但該學生和相關收入不會報告為職業學習註冊和收入。學生及其相關收入，無論是在初中還是高中，如果被提供我們的職業學習計劃的學校錄取，都被算作職業學習，並且必須承諾參加職業道路及其相關服務，包括探索性路徑。與普通教育一樣，面向職業學習市場的產品和服務按菜單銷售，或合併為職業學習計劃或定製的客户服務。該公司還向成人學習者提供大專後職業學習計劃, 這些計劃包括數據科學和軟件工程、技術人員配備和人才開發方面的技能培訓，並直接提供給消費者、僱主和政府機構。

對於普通教育和職業學習市場，大部分收入來自我們最全面的“學校即服務”服務，其中包括我們代表客户管理的一整套課程、系統、教學和支持服務，以便他們可以運營在線或混合公立學校。我們的學校即服務產品的協議的平均期限超過5年，並且大多數協議都規定在協商的時間範圍內自動續訂，而無需客户通知。在任何會計年度內，我們可以簽訂新協議、接收非自動續簽通知、簽署和談判更換協議、終止合同或接收終止通知。*在2020-2021學年，我們在普通教育市場為30個州和哥倫比亞特區的75所學校提供學校即服務，在職業學習市場為20個州的32所學校提供服務。

作為風險的監督者和長期企業價值的管理者，我們的董事會在評估我們組織的環境和社會影響方面發揮着至關重要的作用。他們還負責瞭解環境、社會和治理問題對組織運營模式的潛在影響和相關風險。我們的董事會和管理層致力於確定那些最有可能影響業務運營和增長的ESG問題。我們制定適合我們行業的政策，這些政策是我們的員工、投資者、客户和其他主要利益相關者主要關心的。我們的董事會確保公司領導人有充分的機會利用ESG為組織、其利益相關者和社會的長期利益服務。董事會的每個委員會監督ESG在各自領域的工作，提名和治理委員會協調所有委員會。

自二十年前成立以來，我們已經消除了影響學術公平的障礙。我們為任何人提供高質量的教育-特別是那些服務不足的社區的人-作為促進經濟賦權和解決從幼兒園到大學和職業準備的社會不平等的一種手段。我們

最近，我們加強了在這一領域的承諾，啟動了幾項倡議，包括提供獎學金以促進黑人學生的教育和職業機會，擴大社會責任執法方面的職業道路，以及增加K12學校黑人教師的就業。我們還在設計關於系統性種族主義歷史的互動課程，我們將向每一所公立學校免費提供這些課程，我們不久將召開全國教育領袖論壇，重點是為服務不足社區的學生創造更公平地獲得高質量教育機會的機會。

在我們在公司內部這一領域支持的眾多事情中，我們努力促進組織各個方面的多樣性和包容性。我們贊助員工資源小組，為女性、少數族裔、不同能力、LGBTQ+和資深員工提供支持，並支持員工志願者的努力。我們的承諾從我們領導班子的組成中可見一斑。與代表人口相比，我們在行政管理中有更多的少數族裔，在行政管理中有更多的女性。重要的是，我們的董事會成員也很多樣化，有女性、西班牙裔和非裔美國人。

我們對ESG倡議的承諾是董事會和管理層都承諾的努力，以全面改善我們公司內外的那些人。

我們的業務性質支持環境可持續性。*我們的大多數員工在家工作，K12學校的大多數學生參加虛擬課程，甚至在新冠肺炎危機之前，減少了乘坐汽車或公交車通勤的碳排放。我們的在線課程減少了對紙張的需求。我們的會議通常是使用數字第一次演示文稿而不是紙質的虛擬方式舉行的。

在截至2020年9月30日的三個月裏，收入從上年的2.571億美元增加到3.71億美元，增長了44.3%。在同一時期，營業收入從上一年的1940萬美元的營業虧損增加到1210萬美元。普通股股東的淨收益為1270萬美元，而上一年淨虧損為970萬美元。

近期發展

2020年1月27日，我們以165.0美元，外加營運資金收購了Galvanize。為個人和企業提供信息技術領域的人才培養。對Galvanize的收購擴大了公司的服務範圍，包括數據科學和軟件工程、技術人員配備以及為公司開發人才和能力方面的中學後技能培訓。該公司還計劃使用Galvanize的課程來創建適當的內容，為高中生提供服務。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求我們對未來事件作出估計和假設，這些事件會影響我們的簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。未來的事件及其影響不能確定。因此，估算的確定需要運用判斷力。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對我們的合併財務報表產生重大影響。重要的會計政策在我們的年報中披露。我們的年報中披露的關鍵會計政策沒有重大更新。

運營結果

新冠肺炎對K12業務的影響

雖然新冠肺炎在全球範圍內的崛起帶來的長期影響無法估量或確定，但我們目前正在經歷對我們產品和服務的需求增加。我們繼續像往常一樣開展業務，但對員工出差、員工工作地點進行了一些修改，並取消了某些活動。我們將繼續積極監測情況，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合我們的員工、客户、合作伙伴、供應商和股東的最佳利益的要求，採取進一步的行動來改變我們的業務運營。目前尚不清楚任何此類改變或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響。

包括對我們的客户和潛在客户的影響，或對我們2021財年剩餘部分的財務業績的影響。

收入額度

作為一家以技術為基礎的教育公司，我們在一個運營和可報告的業務部門運營，提供專有和第三方課程、軟件系統和教育服務，旨在促進個性化學習。首席運營決策者根據綜合結果評估盈利能力。我們有兩個收入來源：(I)通識教育；(Ii)職業進修。我們之前的收入來源是(I)管理的公立學校項目，(Ii)機構，以及(Ii)私立付費學校和其他。上一年的可比註冊和收入數據已重述，以符合本年度的列報方式。此外，我們還為註冊和收入數據提供了先前收入線與當前收入線的對賬，以便於逐期比較。我們相信收入線的改變，將有助我們更深入瞭解我們所競爭的市場。

註冊數據

下表列出了我們普通教育和職業學習收入線中學生的總註冊數據。*普通教育和職業學習的註冊只包括那些參加全面服務的公立或私立項目的學生，在這些項目中，K12提供包括行政支持在內的課程、技術、教學和支持服務的組合。激勵課的職業學習中不包括任何報名。此數據包括K12沒有獲得公共資金或收入的註冊。

如果註冊比例發生變化，我們的收入將受到影響，影響程度與每個註冊的平均收入顯著不同。我們不會根據招收的學生人數獎勵或允許向我們的公立學校項目招生工作人員或承包商支付激勵性補償。

先前登記和當前登記的對賬

以下是我們以前的報告結構與我們當前的報告結構在指定的每個時期的對賬：


	2021財年	2020財年
	三個月	三個月
	2020年9月30日	2019年9月30日
	(單位：萬人)	(單位：萬人)
管理型公立學校項目	190.7	122.3
非管理型公立學校項目	51.0	15.6
舊報告合計	241.7	137.9
加上：
私人支付	4.7	2.1
更少：
非管理型公立學校項目	(51.0)	(15.6)
淨變更-舊報告與新報告	(46.3)	(13.5)
新報告總數	195.4	124.4

以下是我們在指定的每個階段的當前註冊人數：


	三個月
	9月30日，北京				2020 / 2019
	2020		2019		變化		更改率：%

	(以10000為單位，1%除外)

通識教育(1)		164.6		110.8		53.8	48.6%
職業學習(1)		30.8		13.6		17.2	126.5%
總註冊人數		195.4		124.4		71.0	57.1%

(1)	第一季度報告的註冊人數等於官方統計日期數字，即2021財年第一季度為2020年10月1日，2020財年第一季度為2019年10月2日。

收入數據

收入是根據基本的客户合同協議由市場獲取的。如果客户同時為普通教育和職業學習市場購買產品和服務，我們將根據每位學生選擇註冊的課程來分配收入。所有幼兒園到五年級的學生都被認為是通識教育的學生。初中生或高中生的入學可能會定期改變收入分類線。

先前收入和當前收入的對賬

以下是我們以前的報告結構與我們當前的報告結構在指定的每個時期的對賬：


		2021財年		2020財年
通識教育		三個月		三個月
		2020年9月30日		2019年9月30日
		(單位：萬人)		(單位：萬人)
管理型公立學校項目	$	327,204	$	227,534
加上：
私立付費學校和其他		8,436		8,659
機構(非託管和軟件與服務)		26,979		20,928
更少：
職業學習-管理的公立學校項目		(47,993)		(23,423)
職業學習--非管理型公立學校項目		(565)		(108)
職業學習-私立付費學校和其他		(213)		(24)
普通教育總收入	$	313,848	$	233,566


		2021財年		2020財年
職業生涯學習		三個月		三個月
		2020年9月30日		2019年9月30日
		(單位：萬人)		(單位：萬人)
職業學習-管理的公立學校項目	$	47,993	$	23,423
職業學習--非管理型公立學校項目		565		108
職業學習-私立付費學校和其他		213		24
私立付費學校和其他(激勵)		8,341		—
職業學習總收入	$	57,112	$	23,555

以下是我們在所示每個時期的當前收入：




	三個月
	9月30日，北京				更改2020/2019年
	2020		2019		$		%

	(以10000為單位，1%除外)

通識教育	$	313,848	$	233,566	$	80,282	34.4%
職業生涯學習
初中和高中		48,771		23,555		25,216	107.1%
成蟲		8,341		—		8,341	100.0%
總體職業學習		57,112		23,555		33,557	142.5%
總收入	$	370,960	$	257,121	$	113,839	44.3%

產品及服務

在過去的20年裏，K12已經投資了超過5億美元來開發課程、系統、教學實踐和支持服務，使我們能夠支持數十萬名學生。下面介紹我們能夠為客户提供的各種產品和服務。我們的產品和服務是以個人為基礎提供的，也有定製的解決方案，例如我們最全面的“學校即服務”產品，它支持我們的客户運營全日制在線或混合學校。K12正在不斷創新，以保持在有效教育技術的前沿，以滿足學生不斷變化的需求。它繼續擴展其個性化學習模式，改善其產品的用户體驗，並開發有益的工具和合作夥伴關係，以更有效地吸引和服務學生、教師和管理員。

課程和內容-K12擁有K-12在線教育行業最大的基於數字研究的課程組合之一，已被證明可為學生提供強勁的成就和增長。我們的客户可以從數百種高質量、引人入勝的在線課程和內容以及這些課程、選修課和教學支持的許多州定製版本中進行選擇。自成立以來，我們一直遵循國家和州一級領先教育組織的指導和建議，在嚴格標準的基礎上建設核心課程。國家標準在不斷髮展，我們不斷投資於我們的課程，以滿足這些不斷變化的要求。通過我們的子公司GIRVIZE，我們增加了高質量的、引人入勝的在線課程和軟件工程和數據科學的內容。

系統-我們已經建立了一個安全、可靠和可擴展的技術平臺，該平臺集成了專有系統和第三方系統，以提供高質量的教育環境，並使我們有能力擴大客户計劃和註冊人數。我們的端到端平臺包括內容管理、學習管理、學生信息、數據報告和分析的單點登錄功能，以及允許客户為學生提供高質量和個性化教育體驗的各種支持系統。A-la carte產品可以在客户的學習管理系統上提供課程和內容託管，或與客户的學生信息系統集成。

教學服務-我們提供廣泛的教學服務，包括為教學團隊提供客户支持，包括招聘州認證教師、基於研究的在線教學方法和K12系統培訓、監督和評估服務，以及持續的專業發展。K12還提供培訓選項，支持老師和家長滿足學生的學習需求。K12的培訓選項範圍廣泛，旨在提高使用在線學習平臺授課所需的技能，包括動手培訓、按需課程和支持材料。

支持服務-我們提供廣泛的支持服務，包括市場營銷和招生，包括通過入學過程、評估管理、行政支持(例如，預算提案、財務報告和學生數據報告)以及技術和材料支持(例如，提供學生電腦、離線學習套件、互聯網接入和技術支持服務)支持潛在學生。

財務信息

下表列出了所示每個時期的業務報表、數據和金額佔收入的百分比：


	截至9月30日的三個月：
	2020				2019

		(美元，單位：萬美元)
營業收入	$	370,960	100.0	%	$	257,121	100.0	%
教學成本和服務		241,069	65.0			169,358	65.9
毛利		129,891	35.0			87,763	34.1
銷售、一般和管理費用		117,827	31.8			107,151	41.7
營業收入(虧損)		12,064	3.3			(19,388)	(7.5)
利息收入(虧損)，淨額		(2,107)	(0.6)			910	0.4
其他收入(虧損)，淨額		429	0.1			(8)	(0.0)
所得税前收益(虧損)和權益法投資虧損		10,386	2.8			(18,486)	(7.2)
所得税費用		2,376	0.6			8,818	3.4
權益法投資損失		(96)	(0.0)			(62)	(0.0)
普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	12,666	3.4	%	$	(9,730)	(3.8)	%

截至9月30日的三個月比較：2020和2019年

收入。*截至2020年9月30日的三個月，我們的收入為3.71億美元，比去年同期的2.571億美元增長了1.139億美元，增幅為44.3%。普通教育收入同比增長8030萬美元，增幅為34.4%。普通教育收入的增長主要是由於入學人數增加了48.6%，學校結構(按學校分配的入學人數)和其他因素。職業學習公司的收入增加了3,360萬美元，增幅為142.5%，這主要是由於招生人數、學校組合以及收購Galvanize公司增加了126.5%。

教學成本和服務費用。截至2020年9月30日的三個月，教育成本和服務費用為2.411億美元，比去年同期的1.694億美元增加了7170萬美元，增幅為42.3%。費用的增加主要是由於與支持更高的投保率相關的人員和相關福利成本的增加，以及與為電鍍公司的客户提供服務相關的成本。在截至2020年9月30日的三個月裏，教育成本和服務費用佔收入的65.0%，略低於截至2019年9月30日的三個月的65.9%。

銷售、一般和行政費用。截至2020年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用為1.178億美元，比去年同期的1.072億美元增加了1060萬美元，增幅為9.9%。增加的主要原因是人員和相關福利成本增加。在截至2020年9月30日的三個月裏，銷售、一般和管理費用佔收入的31.8%，低於截至2019年9月30日的三個月的41.7%。

所得税優惠。*截至2020年9月30日的三個月，我們的所得税優惠為240萬美元，佔所得税前收入的23.1%，而去年同期的福利為880萬美元，佔所得税前虧損的47.5%。截至2020年9月30日的三個月的有效税率下降主要是由於基於股票的薪酬帶來的超額税收利益。

淨收益(虧損)截至2020年9月30日的三個月，公司淨收益為1270萬美元，而去年同期淨虧損970萬美元，增加了2240萬美元。

流動性與資本資源

截至2020年9月30日，我們的淨營運資本，即流動資產減去流動負債，為5.695億美元。我們的營運資本包括3.088億美元的現金和現金等價物以及4.196億美元的應收賬款。我們的營運資金為我們的正常運營需求提供了重要的流動性來源。我們的應收賬款餘額在整個會計年度根據客户開具賬單和收款的時間而波動，並且往往是我們的

第一財季，我們開始為學生收費。此外，截至2020年9月30日，我們的現金和應收賬款大大超過了我們的應付賬款和短期應計負債。

在2021年第一季度，我們發行了本金總額為4.2億美元、2027年到期的1.125%可轉換優先債券(“債券”)。票據由我們和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(“契約”)管理。在扣除承銷費及本公司支付的其他開支後，發售債券所得款項淨額約為408.5,000萬元。該批債券的息率為年息1.125釐，每半年派息一次，於三月一日派息。^ST和九月一日^ST每年3月1日開始，從2021年3月1日開始。該批債券將於二零二七年九月一日期滿。就票據而言，吾等與若干交易對手訂立私下協商的封頂催繳交易(“封頂催繳交易”)。有上限的看漲期權交易預計將涵蓋最初作為票據基礎的公司普通股的股份總數，預計將在任何票據轉換時減少對公司普通股的潛在攤薄，和/或抵消公司需要支付的超過已轉換票據本金的任何現金支付。有上限的看漲交易的上限執行價為每股86.174美元。有上限的看漲交易的成本為6040萬美元，並記錄在額外的實收資本中。

在2027年6月1日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換其票據。2027年6月1日之後，票據持有人可以隨時根據自己的選擇轉換票據，直到到期日之前兩天。公司將根據公司的選擇，通過支付或交付現金、普通股股票或現金和普通股的組合來結算轉換，目的是通過以現金結算未償還本金和以普通股的股票轉換價差來進行淨結算。初始兑換率為每1,000美元債券本金兑換18.9109股普通股，相當於每股普通股的初始兑換價格約為52.88美元。債券將在2024年9月6日之後的任何時間由公司選擇贖回，現金贖回價格相當於債券的本金，外加應計和未支付的利息，但須受契約中討論的某些股價障礙的限制。

2020年1月27日，我們與PNC Capital Markets LLC簽訂了一項1.00億美元的優先擔保循環信貸安排(“信貸安排”)，用於一般企業運營目的。信貸安排的期限為五年，並納入了慣常的金融和其他契約，包括但不限於最高槓杆率和最低利息覆蓋率。我們在信貸安排下的大部分借款是倫敦銀行同業拆借利率外加0.875%-1.50%的額外利率，這取決於我們在協議中定義的槓桿率。信貸安排由我們的資產擔保。截至2020年9月30日，我們遵守了金融契約。作為從票據收到的收益的一部分，我們償還了1.0億美元的未償還餘額，截至2020年9月30日，我們在信貸安排上沒有未償還的金額。信貸安排還包括2億美元的手風琴功能。

根據與PNC Equipment Finance，LLC(“PNC”)和美國銀行租賃與資本有限責任公司(“Balc”)簽訂的貸款協議，我們是學生電腦和外圍設備融資租賃義務的承租人。截至2020年9月30日和2020年6月30日，融資租賃負債分別為3,280萬美元和1,790萬美元，租賃利率從1.52%到3.87%不等。

根據與PNC達成的協議，個人租賃包括36個月的不同費率付款期限，每個租期結束時有1美元的購買選擇權。我們已將融資的資產質押，以確保未付租約的安全。

我們在2020年4月與Balc達成了一項2500萬美元的協議(2020年7月增加到4100萬美元)，以不同的費率為我們到2021年3月的租賃提供融資。我們在2020年9月達成了一項額外協議，以不同的費率為我們截至2021年3月的租賃提供4500萬美元的融資。Balc的個人租賃包括12個月和36個月的付款期限，固定利率從1.52%到3.12%不等，以及在每個租期結束時1美元的購買選擇權。我們將融資的資產質押，以確保未付租約的安全。

我們的現金需求主要包括日常運營費用、資本支出以及與我們票據利息、辦公設施租賃、資本設備租賃和其他運營租賃相關的合同義務。我們預計未來將從運營產生的現金中支付現有租賃的款項。我們相信，將從運營中產生的資金、我們票據的收益、我們信貸安排的借款以及手頭的淨營運資本將足以在可預見的未來為我們的持續運營提供資金。此外，我們繼續探索與我們的業務相關的收購、戰略投資和合資企業，我們可能會使用現金、股票、債務、資產貢獻或它們的組合進行收購。

經營活動

截至2020年9月30日的三個月，運營活動中使用的淨現金為1.145億美元，而截至2019年9月30日的三個月為8,680萬美元。期間業務中使用的現金增加2770萬美元，主要原因是應收賬款增加，但淨收入、應付賬款和遞延收入的增加部分抵消了這一增加。

投資活動

截至2020年9月30日的三個月，投資活動中使用的淨現金為1570萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為1820萬美元，減少了250萬美元。減少的主要原因是資本化課程開發費用的減少，但部分被對Tallo公司和Reink Education III，LP的額外投資所抵消。

籌資活動

截至2020年9月30日的三個月，融資活動提供的淨現金為2.267億美元，而截至2019年9月30日的三個月，融資活動使用的淨現金為1210萬美元，融資活動提供的淨現金增加了2.388億美元。融資活動提供的現金淨額增加，主要是因為我們發行債券的淨收益為4.094億美元，但被與債券相關的上限認購6040萬美元和我們的信貸安排的償還1.0億美元所抵消。

表外安排、合同義務和承付款

截至2020年9月30日，我們為我們某些學校的建築租賃承諾提供了約90萬美元的擔保。

此外，我們在合約上保證，我們管理的某些學校每年不會出現經營赤字，而這些學校的管理費可能會相應調低，以彌補任何學校的經營赤字。

除了這些租賃和經營赤字擔保外，我們沒有任何表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對當前或未來產生影響。

第三項：美國、日本、印度和印度。關於市場風險的定量和定性披露。

利率風險

截至2020年9月30日和2020年6月30日，我們的現金和現金等價物分別為3.088億美元和2.123億美元。我們多餘的現金主要投資於美國財政部貨幣市場基金，儘管我們也可能投資於貨幣市場賬户、政府證券、公司債務證券和類似投資。未來的利息和投資收入會受到利率變化的影響，我們的投資組合的公允價值可能會因為利率的變化而發生變化。到2020年9月30日，現金賺取的利率每增加1%，利息收入按年率計算將增加310萬美元。

根據我們的信貸安排，我們的短期債務受到利率風險的影響。截至2020年9月30日，我們的信貸安排沒有未償還餘額。

外幣兑換風險

我們目前在幾個國家都有業務，但我們不用外幣進行大量業務。如果我們以外幣進行任何重大交易，或設立或收購任何以外幣衡量和記錄其財務狀況和經營結果的子公司，我們將面臨貨幣交易風險和/或貨幣兑換風險。過去幾年，美元與許多外幣之間的匯率波動很大，未來可能還會繼續這樣。因此，我們未來可能會決定採取套期保值策略，將貨幣波動對我們財務狀況和經營結果的影響降至最低。

第4項：第一，第二，第三，第三項。控制和程序。

對披露控制和程序的評價

我們維持披露控制和程序(如交易法規則13a-15(F)所定義)，旨在確保我們的交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

我們根據交易法規則13a-15或規則15d-15的(B)段的要求，在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)或規則15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估，截至本季度報告所涵蓋的10-Q表格所涵蓋的期限結束時，我們對此進行了評估。在此監督下，包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)或規則15d-15(E)所定義的)的有效性進行了評估。基於這一審查，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在我們最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。在我們對K12的財務報告內部控制的評估中，我們不需要包括對報告期內收購的實體的財務報告內部控制的評估。我們正在將Galvanize的業務納入我們對財務報告的內部控制中，並打算在收購之日起一年內完成這一工作。

第二部分：其他信息

第1項：第一項、第二項。法律訴訟。

在我們的日常業務中，我們不時會受到訴訟、仲裁和行政訴訟的影響。我們極力為這些索賠辯護，但不能保證任何懸而未決的法律訴訟的結果。根據目前掌握的信息，我們認為，任何現有的或已知的威脅訴訟的結果，即使確定為不利，也不應對我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果產生重大不利影響。

項目11A。風險因素。

我們於2020年8月12日提交給證券交易委員會的Form 10-K財年年報第I部分第1A項中披露的風險因素沒有實質性變化。

第二項：第二項：第一項：第二項：第二項：第三項：發行人購買股票證券。

沒有。

第3項：第一項、第二項。高級證券違約。

沒有。

項目4.項目2、項目2、項目3、項目2、項目3、礦山安全信息披露。

沒有。

項目5.項目3、項目2、項目2、項目2、項目3、其他信息。

沒有。

項目6.項目3、項目2、項目3、項目2、項目3、陳列品.

(一)陳列館、展覽館。

數		描述

4.1		債券，1.125%可轉換優先票據，2027年到期，日期為2020年8月31日，由K12 Inc.a和美國銀行全國協會，作為受託人(通過引用附件4.1併入註冊人於2020年9月1日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告，文件編號001-33883)。
4.2		代表2027年到期的1.125%可轉換優先票據的全球票據表格(通過引用附件A至附件4.1併入註冊人於2020年9月1日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告第001-33883號文件)。
10.1		有上限的看漲交易確認表(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年9月1日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告第001-33883號文件)。
10.2		信貸協議第一修正案，日期為2020年8月25日，由K12公司、擔保方、貸款方和作為行政代理的PNC銀行(通過引用註冊人於2020年8月26日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告第001-33883號文件中的附件10.1併入)。
31.1		根據修訂後的1934年證券交易法第13a-14(A)條規定的首席執行官認證。
31.2		根據修訂的1934年證券交易法第13a-14(A)條規定的首席財務官認證。
32.1		根據修訂的1934年證券交易法規則第13a-14(B)條和美國法典第18編第1350節要求的首席執行官認證。
32.2		根據修訂的1934年證券交易法規則第13a-14(B)條和美國法典第18編第1350節要求的首席財務官認證。

101		以下是K12公司截至2020年9月30日的會計季度Form 10-Q季度報告的財務報表和腳註，格式為內聯XBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)簡明綜合資產負債表(未經審計)，(Ii)簡明綜合運營報表(未經審計)，(Iii)簡明綜合全面收益表，(Iv)簡明綜合權益表(未經審計)，(V)簡明現金流量綜合報表(未經審計)，以及(Vi)簡明綜合財務報表附註(未經審計)。
104		本季度報告的封面為Form 10-Q，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

		K12公司

		/s/Timothy J.Medina
	姓名：	蒂莫西·J·梅迪納
	標題：	首席財務官、首席會計官和授權簽字人

日期：2020年10月27日

●**支持在線教育和混合公立學校解決方案

●**推出在線和混合式職業學習計劃

●**負責通識教育軟件和服務銷售。

●**職業學習軟件和服務銷售