424B4

根據本招股説明書，我們將發售15,511,537股我們的普通股，連同認股權證或認股權證，以購買11,633,653股普通股(以及在行使認股權證後可不時發行的普通股)。每股普通股將與認股權證一起發售和出售，以購買0.75股普通股。普通股連同認股權證將以每股普通股及認股權證的固定合併公開發行價0.65美元出售，直至本次發售完成為止。普通股和認股權證可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行。每份認股權證的行使價為每股普通股0.65美元，可在發行時行使，自發行之日起5年期滿。

我們還向那些在本次發售中購買普通股將導致買方連同其聯屬公司和若干關聯方實益擁有超過4.99%(或在買方選擇時，9.99%)我們的已發行普通股股份的購買者，發售11,411,539股預資資權證或預資資權證(以及在行使預資資權證時可不時發行的普通股)，連同購買8,558,654股普通股的認股權證一起購買8,558,654股普通股，從而實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)的已發行普通股股份，以代替將導致該超額所有權的普通股。每份預籌資金認股權證可按每股普通股0.01美元的行使價行使一股普通股。預籌資權證將與如上所述將與普通股一起發售和出售的相同認股權證一起出售。每份預先出資的認股權證將與認股權證一起發售，以購買0.75股普通股。預籌資權證連同認股權證，將以每股預資資權證及認股權證的固定合併公開發售價格0.64美元出售，相當於每股普通股及認股權證的合併公開發售價格減去0.01美元，直至本次發售完成為止。每份預付資金認股權證在發行時即可行使，並將在全部行使時到期。預融資權證和認股權證可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行。

認股權證或預融資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市權證或預融資權證。如果沒有一個活躍的交易市場，權證和預籌資權證的流動性將極其有限。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為我們與此次發售相關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書所提供的證券。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，配售代理不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費，前提是我們出售本招股説明書提供的所有證券。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。沒有最低報價要求。我們將承擔與此次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參見本招股説明書第57頁的分銷計劃。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，交易代碼為ITRM。2020年10月22日，我們普通股在納斯達克全球市場的最後一次報告銷售價格為每股0.9501美元。

投資於發行的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第9頁開始的風險因素，以及我們最新的Form 10-K年度報告和最新的Form 10-Q季度報告中包含的風險因素一節，通過引用將其併入本招股説明書，以討論您在投資我們的證券之前應考慮的信息。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或根據本招股説明書的充分性或準確性通過。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	按普通人計算共享和搜查令		每筆預付資金手令及搜查令		總計
公開發行價	$	0.65	$	0.64	$	17,385,884.01
配售代理費(1)	$	0.0455	$	0.0455	$	1,224,999.96
扣除費用前的收益，付給我們	$	0.6045	$	0.5945	$	16,160,884.05

(1)	表示現金費用。我們已同意向配售代理或配售代理認股權證發行認股權證，以相當於每股普通股0.8125美元的行使價購買相當於所發售普通股和預籌資權證總數7.0%的若干普通股，並向配售代理報銷某些與發售相關的費用。有關安置代理薪酬的其他信息，請參見本招股説明書第57頁的分配計劃。

配售代理預計在滿足某些條件的情況下，於2020年10月27日左右在發售中向購買者交付普通股、認股權證和預融資權證。

根據我們就2025年到期的6.500%可交換優先次級票據的私募或2025年1月的私募訂立的投資者權利協議或投資者權利協議的條款，我們必須向Sarissa Capital Offshore Master Fund LP及其附屬公司(統稱為Sarissa)提供機會購買若干普通股和認股權證，或預先出資的認股權證和認股權證，以及有限追索權使用費掛鈎的次級票據，每種情況下均由Iterum治療百慕大有限公司或Iterum百慕大發行。(br}我們必須向Sarissa Capital Offshore Master Fund LP及其附屬公司(統稱為Sarissa)提供機會購買若干普通股和認股權證，或預先出資的認股權證和認股權證，每種情況下均由Iterum治療百慕大有限公司或Iterum百慕大公司發行，我們必須向Sarissa Capital Offshore Master Fund LP及其附屬公司(統稱為Sarissa)提供機會購買一定數量的普通股和認股權證，或預先出資的認股權證和認股權證根據投資者權利協議所載投資者權利協議所載，Sarissa在全面攤薄的基礎上持有本公司普通股的所有權百分比，並按此發售中規定的條款及價格計算。根據本協議提供的普通股、預籌資權證和認股權證的總數，Sarissa將有權購買總計約6,328,697股普通股和4,746,522份認股權證，或最多購買約6,328,697份預籌資權證和4,746,522份認股權證。我們將Sarissa 購買我們的普通股和認股權證或我們的預籌資權證和認股權證的權利統稱為Sarissa購買權。在Sarissa選擇行使Sarissa購買權的範圍內，任何向Sarissa的銷售都將在單獨的交易中進行。

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

日期為2020年10月22日的招股説明書


	頁數
關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		3
供品		6
危險因素		9
關於前瞻性陳述的特別説明		17
收益的使用		19
股利政策		20
大寫		21
稀釋		23
股本説明		25
我們提供的證券説明		42
物質税後果		47
配送計劃		57
法律事務		61
專家		61
在那裏您可以找到更多信息		61
以引用方式將文件成立為法團		62

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明(本招股説明書是其中的一部分)包括個展品，這些展品提供了本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、提交給美國證券交易委員會的相關證物以及通過引用併入本招股説明書的文件。您應僅依賴本招股説明書中提供的信息以及通過引用併入本招股説明書或其任何修訂的文件。此外，本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。在做出投資決定時，請閲讀並考慮註冊説明書中包含的所有信息(本招股説明書是註冊説明書的一部分)，包括此處和其中通過引用併入的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在標題為？在其中您可以找到更多信息的章節中向您推薦的文檔中的信息和？通過引用合併本招股説明書中的文檔。

我們沒有，配售代理也沒有授權任何人提供本招股説明書所載以外的任何信息或作出任何陳述，本招股説明書、本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中的文件。我們不承擔任何責任，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書、本文引用的文件或任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息僅在其日期是最新的，與其交付時間或我們證券的任何銷售無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確地反映我們當前的事務狀態。

本招股説明書不構成將本招股説明書在任何司法管轄區提供的證券出售或邀請購買的要約出售給或從在該司法管轄區提出要約或徵求要約為非法的任何人出售或要約購買的要約，也不構成向或從該司法管轄區提出要約或要約邀請的任何人出售或邀請購買本招股説明書所提供的證券的要約。

除美國外，我們或配售代理尚未採取任何行動允許本招股説明書提供的證券在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與任何此類證券的發售、發行和銷售相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

就招股章程規例((EU)2017/1129)、招股章程規例、2019年歐盟(招股章程)規例(SI No.380/2019)或愛爾蘭公司法而言，本招股章程並不構成招股章程，且本招股章程未獲愛爾蘭中央銀行(根據招股章程規例的主管當局)或歐洲經濟區成員國的任何同等當局的批准，且本招股章程並未獲招股章程規例(規例(EU)2017/1129)、或招股章程規例規例、2019年歐盟(招股章程)規例(SI No.380/2019)或愛爾蘭公司法的目的招股章程構成招股章程

本招股説明書或本文引用文件中出現的所有其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商標權或產品並不是為了也不暗示商標或商標權所有人與我們的關係，或商標或商標權所有人對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記在出現時未使用^®和但這些引用並不意味着我們不會根據適用的法律最大程度地主張我們的權利，或者適用的所有者不會主張其對這些商標和商號的權利，這並不意味着我們不會以任何方式表明我們不會根據適用的法律最大限度地主張我們的權利，或者適用的所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。

本摘要概述了在其他地方包含或通過引用併入本招股説明書的選定信息，不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、通過引用併入的信息和註冊説明書( 本招股説明書構成其整體的一部分)，包括本招股説明書中風險因素項下討論的信息、通過引用併入本招股説明書的文件以及我們的財務報表和附註(通過引用併入本招股説明書 )。本招股説明書中的一些陳述和本文引用的文件構成前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。請參閲第節關於前瞻性陳述的特別説明中列出的信息。除非上下文另有要求，否則術語？我們、？iterum？或？公司指的是Iterum 治療公司(愛爾蘭的一家上市有限公司)及其合併子公司的業務。

Iterum治療公司概況

我們是一家制藥公司，致力於開發和商業化舒羅培南，使其有可能成為全球第一個也是唯一一個口服和靜脈注射的青黴烯類藥物 (Iv)品牌。青黴烯類，包括硫培南和碳青黴烯類，屬於一類更廣泛定義的抗生素，最初的例子是青黴素，但現在也包括頭孢菌素。舒羅培南是一種強力的硫培南抗生素，通過靜脈給藥，對屬於革蘭氏陰性菌組的細菌有活性，並能引起泌尿道和腹腔內感染。我們還成功地開發了舒羅培南口服片劑，舒羅培南etzadroxil-probenecid，這裏我們將其稱為口服舒羅培南。我們相信，舒羅培南和口服舒羅培南有潛力成為重要的新治療替代品，以解決一些最廣泛使用的抗生素，特別是氟喹諾酮類抗生素已知毒性的情況下，與抗菌素耐藥性相關的日益增長的擔憂。

2020年第二季度，我們宣佈了舒羅培南治療複雜性尿路感染(CUTI)和非複雜性尿路感染(UUTI)的3期臨牀試驗結果。在cUTI試驗中，與對照療法相比，舒羅培南沒有達到統計非劣性的主要終點，應答率的差異幾乎完全是由於舒羅培南IV對口服舒羅培南的無症狀菌尿率比厄他培南IV對口服環丙沙星的高，只有在治療訪問測試中才明顯。接受額外抗生素治療或有殘餘尿路感染症狀的患者在不同治療方法之間的比率是相似的。同樣，在UUTI試驗中，在基線病原體對環丙沙星敏感的患者羣體中，與環丙沙星相比，舒羅培南沒有達到統計學上非劣勢的主要終點，這在很大程度上是由於與接受環丙沙星治療的患者相比，舒羅培南治療患者在治療訪問測試時出現了更多的無症狀菌尿。然而，在uUTI試驗中，在基線病原體對喹諾酮類藥物耐藥的患者中，舒羅培南通過證明優於環丙沙星，實現了相關的主要終點，為uUTI患者的治療效果提供了證據。2020年9月30日，我們宣佈，基於與美國食品和藥物管理局(FDA)在新藥申請前會議(NDA)上的討論，以及之前與FDA的通信，我們計劃繼續提交NDA申請，用於口服舒羅培南治療喹諾酮耐藥病原體患者的UUTI 。

有關我們業務的更多信息，請參閲我們最新的 Form 10-K年度報告中的“業務”一節，以及我們最新的Form 10-Q季度報告中包含的“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”和“我們的財務報表及其相關的註釋”一節，以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件，這些文件通過引用併入本招股説明書。

根據吾等就2020年1月私募配售訂立的投資者權利協議條款，吾等須向Sarissa提供機會，按Sarissa於投資者權利協議中就條款訂立的投資者權利協議所載條款及現要約提供的價格，按Sarissa於本公司普通股的所有權百分比購買若干普通股及認股權證，或預資權證及認股權證，以完全攤薄本公司普通股的持股量。有關條款及在此提出的發售中所規定的價格，吾等須向Sarissa提供機會購買若干普通股及認股權證，或預籌資權證及認股權證，以完全攤薄吾等普通股的所有權百分比。根據本次發行提供的普通股、預資金權證和認股權證的總數，Sarissa將有權購買總計約6,328,697股普通股和4,746,522份認股權證，或最多約6,328,697份預資金權證和4,746,522份認股權證，或Sarissa購買權。在 Sarissa選擇購買這些證券的範圍內，向Sarissa的任何出售都將在單獨的交易中進行，價格為每股普通股或預融資認股權證(視情況而定)的合併公開發行價以及本次發行中的認股權證。Sarissa將有權購買的普通股、預融資權證和認股權證的實際數量取決於本次發售結束時的情況，並將取決於Sarissa在緊接本次發售結束前的投資者權利協議中規定的在完全稀釋的基礎上持有我們普通股的百分比。

公司信息

我們於2015年6月根據愛爾蘭法律註冊為有限責任公司，並於2018年3月重新註冊為公眾有限公司。我們的主要執行辦公室位於愛爾蘭都柏林2號哈考特大街哈考特中心3樓2座，我們的電話號碼是+3531 9038920。我們的美國總部位於伊利諾伊州芝加哥2550號南瓦克大道200號，郵編：60606，電話號碼是(312778-6070)。

我們的網址是www.iterumtx.com。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不通過引用併入本招股説明書。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義

我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司的資格。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的負擔。這些規定包括：

豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節關於我們財務報告內部控制的設計和有效性的審計師認證要求；

豁免遵守上市公司會計監督委員會可能採取的關於強制審計公司輪換或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的補充信息的任何要求；

減少披露有關該公司行政人員薪酬安排的資料；以及

豁免獲得關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票或股東批准任何黃金降落傘安排的要求。

我們可以利用這些規定，直到2023年12月31日或我們不再是一家新興成長型公司的更早時間。我們將在以下較早發生的時間停止成為新興成長型公司：我們的年收入超過10.7億美元的財年最後一天；我們符合資格的大型加速申報公司之日，非附屬公司公開流通股超過7億美元的日期；或我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務。我們可能會選擇利用“就業法案”規定的部分(但不是全部)福利。我們已經利用了一些減少的

此外，就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用延遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們將在其他非新興成長型公司的上市公司需要採用此類準則的相關日期，在美國採用新的或修訂的公認會計準則。

我們也是一家規模較小的報告公司，根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》頒佈的第12b-2條規則的定義。我們可能仍是一家較小的報告公司，直到我們擁有超過2.5億美元的非關聯公開發行股票和超過1億美元的年收入，或者超過7億美元的非關聯公開發行股票，每個都是按年確定的。即使我們不再有資格成為新興成長型公司，我們仍可能有資格成為較小的報告公司，這將使我們能夠利用許多相同的豁免信息披露要求。

普通股或預籌資權證(視何者適用)及認股權證將可於發行後立即分開轉讓。每股普通股或預融資認股權證(視何者適用而定)將被要約並與認股權證一起出售，以購買0.75股普通股。每份認股權證的行使價為每股普通股0.65美元，可在發行時行使，自發行之日起5年期滿。本招股説明書還涉及在行使這些認股權證時可發行的普通股。

預付資金認股權證説明：

如果在本次發售中向買方發行普通股將導致該買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上(或經買方選擇，9.99%)，則該買方可以購買(如果他們選擇)代替將導致該超額所有權的普通股，A 預資資權證以每股普通股的收購價購買普通股，但該預資資權證的價格相當於本次發行普通股的每股公開發行價減去0.01美元。每份預資資權證的行使價為每股普通股0.01美元，可在發行時行使，並將在全部行使時到期。預資資權證的購買者也將獲得認股權證，就像這些購買者在此次發行中購買普通股一樣。每份預先出資的認股權證將與認股權證一起發售，以購買0.75股普通股。本招股説明書還涉及在行使這些預先出資的認股權證後可發行的普通股。

本次發行後已發行的普通股

36,750,630股普通股，假設不行使本次發售或配售代理權證中發行的認股權證或預籌資權證。

收益的使用

我們估計，在扣除配售代理費用和我們應支付的估計發售費用後，假設沒有行使本次發售中發行的任何認股權證或預籌資權證，我們預計本次發售的淨收益約為1,530萬美元。

我們打算用這次發行的淨收益來支持我們計劃提交的口服舒羅培南的NDA申請，用於治療喹諾酮耐藥病原體患者的解脲支原體感染。

請參閲本招股説明書第9頁開始的風險因素和我們最新的Form 10-K年度報告和最近的Form 10-Q季度報告中包含的風險因素一節，這些內容通過引用併入本招股説明書的其他部分，以及本招股説明書其他地方包含或引用的其他信息，以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場代碼

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為ITRM。權證或預融資權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會發展交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌認股權證或預籌資權證。如果沒有交易市場，權證和預融資權證的流動性將極其有限。

本次發行後將發行和發行的普通股數量基於截至2020年10月2日已發行和已發行的21,239,093股普通股。本次發行後將發行和發行的普通股數量不包括：

1,146,157股可通過行使購股權購買普通股的普通股，截至2020年10月2日，加權平均行權價為每股普通股7.56美元；

截至2020年10月2日，在授予已發行的業績限制性股票單位時可發行的普通股1,042,000股；

根據我們的2018年股權激勵計劃，截至2020年10月2日，可供未來發行的額外普通股為2,387,966股；

截至2020年10月2日，可在行使流通權證時發行的3,636,229股普通股，加權平均行權價為每股普通股1.66美元；以及

普通股或預融資權證(視情況而定)，以及可根據Sarissa購買權將出售給Sarissa的認股權證。

除非另有説明，本招股説明書中包含的所有信息均假定：

不行使上述項目中描述的未償還期權或認股權證；

未行使本次發行或配售代理權證中發行的認股權證或預籌資權證；

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和最新的Form 10-Q季度報告以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件(通過引用將其全文併入本文)，以及本招股説明書中的其他信息以及通過引用併入本招股説明書和通過引用併入本招股説明書以及我們可能授權與此次發售相關的任何免費書面招股説明書中的信息中所述的風險和不確定因素一節中所述的風險和不確定因素(這些風險因素在本文中以引用方式併入)和我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中以引用方式併入本文中的風險和不確定因素部分。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

我們在很大程度上依賴於我們的舒羅培南計劃的成功，以及我們開發、獲得市場批准併成功將口服舒羅培南和舒羅培南商業化的能力。如果我們無法獲得口服舒羅培南或舒羅培南的上市批准，或者此後我們未能將口服舒羅培南或舒羅培南商業化，或在商業化過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

我們目前沒有獲準銷售的產品，並已將我們所有的努力和財政資源投入到我們的舒羅培南計劃的開發中。我們的近期前景在很大程度上取決於我們開發、申請和獲得市場批准併成功將口服舒羅培南和舒羅培南商業化的能力。由於我們的財力有限，我們最初將舒羅培南的開發計劃集中在UUTI、cUTI和複雜性腹腔感染(CIAI)的具體適應症上。2019年12月，我們宣佈，在治療CIAI的3期臨牀試驗中，與對照療法相比，舒羅培南不符合統計非劣勢的主要終點。2020年第二季度，我們宣佈了舒羅培南治療cUTI和uUTI的3期臨牀試驗結果。在cUTI試驗中，與對照治療相比，舒羅培南沒有達到統計非劣性的主要終點，應答率的差異幾乎完全是由於相對於厄他培南IV口服環丙沙星治療而言，舒羅培南IV對口服舒羅培南的無症狀菌尿率更高，只有在治癒訪問的測試中才能明顯看出這一點。接受額外抗生素治療或出現殘餘cUTI症狀的患者在不同治療方法之間的比率是相似的。同樣，在UUTI試驗中，在基線病原體對環丙沙星敏感的患者羣體中，與環丙沙星相比，舒羅培南沒有達到統計學上非劣勢的主要終點，這在很大程度上是由於與接受環丙沙星治療的患者相比，舒羅培南治療患者在治療訪問測試時出現了更多的無症狀菌尿。然而，在UUTI試驗中，在基線病原體對喹諾酮類藥物耐藥的患者羣體中, 舒羅培南通過證明優於環丙沙星，實現了相關的主要終點，為UUTI患者的治療效果提供了證據。2020年9月30日，我們宣佈，基於與FDA在NDA前會議上的討論以及之前與FDA的通信，我們計劃繼續提交口服舒羅培南治療喹諾酮耐藥病原體患者UUTI的NDA申請。但是，由於各種因素，包括本風險因素一節中描述幷包含在本文引用文件中的因素，我們在獲得或最終無法獲得FDA批准用於該適應症或任何其他產品或任何其他產品的舒羅培南或成功實現舒羅培南的商業化之前，可能會延遲或最終無法獲得FDA的批准，因此，我們可能無法獲得或最終無法獲得FDA對該適應症或任何其他產品的舒羅培南的批准，也可能無法將舒羅培南成功商業化。

我們在使用本次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們將擁有廣泛的酌處權來應用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並延誤我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們的股價一直在，而且可能會繼續波動。一般的股票市場，特別是生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。我們普通股的交易價格可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，例如：

我們臨牀試驗的結果和任何延遲；

監管部門批准或不批准口服舒羅培南、舒羅培南或未來候選產品的公告；

有關我們對公司、組織、戰略、財務和融資備選方案的評估結果、影響、效果或結果的公告，包括任何公司、組織、戰略、財務或融資備選方案的條款、時間、結構、價值、收益和成本，以及我們完成這一方案的能力。

口服舒羅培南、舒羅培南或任何未來候選產品商業化延遲；

與口服舒羅培南、舒羅培南或任何未來候選產品的開發計劃和商業化相關的製造和供應問題；

我們的經營業績或競爭對手業績的季度變化；

改變我們的盈利預期或證券分析師的建議；

我們或我們的競爭對手宣佈新產品候選、重要合同、商業關係、收購或資本承諾；

有關未來開發或許可協議的公告，包括終止此類協議；

與我們的知識產權或我們的主要合作者的知識產權相關的不利發展；

啟動涉及我們或我們的競爭對手的訴訟；

董事會或管理層的變動；

美國關於藥品處方、銷售、分銷或定價的新立法；

產品責任索賠、其他訴訟或公眾對口服舒羅培南或舒羅培南或未來產品安全性的擔憂；

未能遵守或重新遵守納斯達克全球市場繼續上市的要求；

一般醫療保健市場的市場狀況，或特別是抗生素領域的市場狀況，包括我們競爭對手的表現；

美國和國外的一般經濟狀況，包括戰爭和恐怖主義等地緣政治行動造成的，地震、颶風、颱風、洪水和火災、公共衞生危機或流行病等自然災害造成的，如新冠肺炎；

我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q最新季度報告的本風險因素部分和風險因素部分中描述的其他因素，通過引用併入本文。

此外，一般的股票市場，或我們行業或與我們行業相關的股權證券市場，可能會經歷與我們的經營業績無關的極端波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格或流動性產生不利影響。任何突然的下降

我們普通股的市場價格可能會引發針對我們的證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會招致為訴訟辯護的鉅額費用，我們管理層的時間和注意力將從我們的業務和運營中轉移出來。如果我們被發現與我們股價下跌有關的過錯，我們也可能受到損害賠償要求。

在公開市場出售大量我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們的股價下跌。

我們的大部分已發行普通股可以在任何時候不受限制地交易。如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。

由於聯邦證券法的規定，我們的部分已發行普通股目前受到限制，但可以隨時出售受適用的成交量限制。

此外，可交換票據可根據其中指定的條款和條件交換我們的普通股。根據投資者權利協議，吾等已提交一份登記聲明，涵蓋與私募可交換票據交換有關的普通股及與其他證券有關的可發行普通股，而與供股可交換票據有關的可發行普通股亦包括在登記聲明內。此外，關於我們於6月及7月發售的普通股及認股權證，吾等已提交一份登記聲明，規定購買者可於該等發售中轉售已發行及可於行使該等發售中購買的認股權證後發行的普通股。因此，在遵守證券法的情況下，此類票據的交易所和行使此類認股權證的持有人可以不受限制地出售可發行的股票。

根據吾等就2020年1月非公開配售訂立的投資者權利協議條款，吾等須向Sarissa提供機會，按Sarissa按條款訂立的投資者權利協議所載條款及現要約提供的價格，按Sarissa持有本公司普通股的全部攤薄百分比，購買若干普通股及認股權證，或預資權證及認股權證。根據本協議提供的普通股、預籌資權證和認股權證的總數，Sarissa將有權購買總計最多約6,328,697股普通股和4,746,522股認股權證，或最多約6,328,697股預資金權證和4,746,522股認股權證。在Sarissa選擇購買這些證券的範圍內，任何向Sarissa的出售都將在單獨的交易中進行，價格相當於本次發行中每股普通股和認股權證的合併公開發行價，或適用的預融資認股權證和認股權證(以為準)。Sarissa將有權購買的普通股、預融資權證和認股權證的實際數量取決於本次發售結束時的情況，並將取決於Sarissa在緊接本次發售結束前的投資者權利協議中規定的在完全稀釋的基礎上持有我們普通股的百分比。我們還同意授予配售代理或其指定的配售代理認股權證，以購買數量的我們的普通股，相當於本次發行中出售給投資者的普通股和預籌資權證總數的7.0%。

在本次交易中發行的任何普通股或在行使本次交易中發行的任何預資金權證或認股權證時發行的普通股，或在行使與本次發行相關或與Sarissa購買權相關的配售代理權證時發行的普通股，均可不受限制地出售，但須遵守適用的證券法。

本次發行後，我們將發行和發行36,750,630股普通股，基於截至2020年10月2日已發行和發行的普通股21,239,093 ，假設沒有行使本次發行中發行的認股權證或預籌資權證或配售代理權證，也沒有向Sarissa出售證券。我們的任何不受證券法限制的已發行股票都可以在公開市場上不受限制地轉售，除非我們的附屬公司購買。

此外，根據我們的股權激勵計劃可以發行的普通股或根據我們的股權激勵計劃為未來發行而預留的普通股，或者在我們行使其他未償還認股權證時可以發行的普通股，將在各種歸屬附表的規定和經修訂的1933年證券法或證券法下的規則144和規則701允許的範圍內，有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股中有任何一股在公開市場上出售，或者被認為將被出售，我們的普通股股票的交易價格可能會下降。

可交換票據的匯率可能會因某些稀釋事件而調整，我們將因此次發售而被要求提高可交換票據的匯率。

可交換票據的匯率受某些事件的調整，包括但不限於就我們的普通股發行若干股份股息、發行若干權利、期權或認股權證、分拆、合併、資本分派股份、負債或資產、現金股息、若干發行人投標或交換要約以及某些發行每股代價低於當時現行兑換價(按當前匯率每1,000股可交換票據本息每1,000股1,000股計算)的每股普通股股約1.00美元)。如果可交換票據的匯率增加，假設實物結算，可交換票據的交易所可交付普通股數量將會增加。

普通股和認股權證的合併公開發行價為每股0.65美元，每份預資資權證和認股權證的合併公開發行價為0.64美元，均低於可交換票據的當前交換價。因此，可交換票據的兑換率預計將在本次發售結束後增加，可交換票據的兑換價預計將調整至每股普通股約0.7775美元(按可交換票據本金和利息每1,000美元1,286.1479股的調整匯率) 並假設不會根據Sarissa購買權向Sarissa出售證券。可交換票據的兑換價預計將調整至每股普通股約0.7775美元(調整後匯率為每1,000美元可交換票據本金和利息1,286.1479股) 假設不會根據Sarissa購買權向Sarissa出售證券。匯率的實際調整受本次發售結束的影響，並將取決於緊接本次發售結束前的已發行股票數量或被視為已發行股票的數量。在本次發行完成後，我們可能會尋求增加我們的授權股份。如果未獲得批准，我們在交換可交換票據時發行普通股的能力可能會受到限制，並可能被要求以現金結算任何交換，以至於我們沒有可用的授權股票。如果吾等選擇以現金結算任何兑換，或吾等並無所需的授權及可用普通股以滿足可交換票據的實物交換，則吾等的流動資金可能會受到不利影響，及/或屆時吾等可能沒有足夠的現金支付該等現金結算。此外，如果我們選擇與普通股交換可交換票據，我們發行股票用於其他目的的能力將受到限制，這可能會對我們的股東和我們籌集額外資本的能力造成不利影響。

你可能會立即感受到大量的稀釋。

茲提出的每股普通股和認股權證的合併公開發行價高於普通股的調整後有形賬面淨值。因此，假若閣下在本次發售中購買普通股及認股權證，將立即攤薄每股普通股1.65美元，相當於本公司於本次發售生效後每股普通股的經調整有形賬面淨值與每股普通股及認股權證的合併公開發售價格之間的差額，假設本次發售或配售代理權證不會行使認股權證或預籌資權證，以及不會根據Sarissa購買權向Sarissa出售證券。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書中的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券，價格可能與本次發行中證券的公開發行價不同。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。此外，在本次發行完成後，我們可能會尋求增加我們的授權股本。您可能會因為未來從我們當前的法定股本或任何增加的法定股本中發行或以其他方式發行我們的證券而發行的任何股票而受到稀釋。

我們從未支付過現金股利，也不預期支付任何現金股利，我們支付股息、回購或贖回我們的普通股的能力受到法律的限制。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。未來是否支付股息將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般商業條件和我們的董事會認為相關的其他因素後自行決定，並遵守適用的法律，包括要求愛爾蘭公司擁有等於或大於建議股息金額的可分配準備金。可分配準備金是公司以前沒有用於分配的累計實現利潤或資本化減去以前沒有在資本減少或重組中註銷的累計實現虧損。除非公司從其業務活動中創建足夠的可分配儲備，否則創建此類可分配儲備將涉及減少公司的股票溢價賬户，這將需要(I)75%出席股東大會並在股東大會上投票的股東的批准，以及(Ii)愛爾蘭高等法院的批准。如果我們不承擔減少資本以創建可分配準備金的情況，則在公司從其業務活動中創建足夠的可分配準備金之前，愛爾蘭法律將不允許以股息、股票回購或其他方式進行分配。此外，我們與硅谷銀行(SVB)的擔保信貸安排條款目前禁止我們支付現金股息。

因此，如果我們普通股的市場價格升值，並且他們出售普通股賺取利潤，股東在我們公司的投資有望實現回報的唯一機會。

我們在是次發售中發行的認股權證或預籌資權證並無公開市場。

認股權證或預先出資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克全球市場)上市權證或預融資權證。如果沒有一個活躍的交易市場，權證和預籌資權證的流動性將極其有限。

除預資金權證或認股權證另有規定外，本次發售中購買的預資資權證或認股權證的持有人在行使其預資資權證或認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有普通股東的權利。

除非預資資權證或認股權證持有人在行使前取得普通股，否則該等持有人對預資資權證及認股權證所涉及的普通股並無任何權利，除非預資資權證及認股權證持有人將有若干權利參與預資資權證及認股權證所載就本公司普通股支付的分派或股息。在行使預先出資的認股權證或認股權證時，持有人將僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股東的權利。

認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權，而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購普通股的權利。具體而言，自發行日期起，認股權證持有人可於權證發行日期起計五年前，行使其收購普通股的權利，並支付每股普通股0.65美元的行使價，惟須作出若干調整，在該日期之後，任何未行使的認股權證將會失效，並無進一步價值。此外，在此次發行之後，認股權證的市場價值(如果有的話)是不確定的，也不能保證認股權證的市場價值將等於或超過其推定的發行價。認股權證不會在任何市場或交易所掛牌或報價交易。不能保證普通股的市價將會等於或超過認股權證的行使價，因此，認股權證持有人行使該等認股權證可能永遠無利可圖。

這是盡最大努力提供的服務，不要求出售最低金額的證券，並且我們可能不會籌集我們的業務計劃所需的資本額。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買此次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作為完成本次發售的條件，沒有必須出售的個證券的最低數量要求。由於本次發售沒有最低發售金額要求作為本次發售結束的條件，因此我們獲得的實際發售金額、配售代理費和收益可能會大大低於上述金額。我們出售的證券可能少於此處提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果如果我們出售的證券數量不足以支持我們計劃提交的用於治療喹諾酮耐藥病原體患者UUTI的口服舒羅培南的NDA申請，則本次發行的投資者將不會收到退款。因此，我們可能不會在短期內籌集認為我們的運營所需的資金，包括我們計劃提交的保密協議，並且可能需要在短期內籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法按照我們接受的條款獲得。

不能保證我們在任何納税年度都不會成為被動的外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

通常，出於美國聯邦税收的目的，在以下任何納税年度，在美國以外成立的公司將被歸類為被動外國投資公司(PFIC)：(I)75%或更多的總收入由被動收入組成，或(Ii)50%或更多的資產價值 (通常按季度平均確定)由產生被動收入的資產或為生產被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言，擁有(或被視為擁有)另一家公司股份價值至少25% 的外國公司被視為持有該另一家公司資產的比例份額，並直接從該另一家公司獲得其比例份額的收入。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金是一種被動資產。根據商譽所屬活動產生的收入的性質，商譽通常被描述為非被動或被動資產。

基於我們預計毛收入的預期性質和金額，我們總資產的預期性質和估計平均價值，我們集團運營的預期現金需求，以及我們25%或更多擁有的子公司開展的活躍業務的性質和範圍，我們預計我們在本納税年度不會被歸類為PFIC。然而，我們在任何納税年度的PFIC地位只能在該年度結束後才能確定，並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值(這可能在一定程度上參考我們普通股的市場價格來確定，而普通股的市場價格可能會波動)。此外，我們當前和未來納税年度的收入和資產構成將受到我們使用手頭現金的方式和速度的影響。因此，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度，我們不會成為私人投資公司。如果

我們是PFIC在任何應税年度，如果美國投資者被視為擁有我們的普通股，美國投資者通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，可能包括處置收益和超額分配的税收責任增加，以及額外的報告要求。參見材料税後果-PFIC規則。

如果我們未能遵守或重新遵守繼續在納斯達克全球市場上市的要求，我們可能會被摘牌，我們的普通股價格、我們進入資本市場的能力和我們的財務狀況可能會受到負面影響，我們的普通股退市將導致我們的債務工具發生違約和/或根本變化。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場掛牌報價。為了維持我們的普通股在納斯達克全球市場上市，我們需要滿足某些上市要求，其中包括最低收盤價為每股1.00美元，公開持有的股票(不包括我們的高管、董事和10%或更多股東持有的股票)的市值至少為1,500萬美元，以及上市證券的總市值至少為5,000萬美元。

2020年9月24日，我們收到納斯達克股票市場上市資格部(Nasdaq Stock Market，LLC)或納斯達克(Nasdaq)上市資格部的一封信，表明，根據之前連續30個工作日的收盤價，我們普通股的上市不符合納斯達克上市規則5450(A)(1)關於維持每股1.00美元最低出價的規定，或出價規則。根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)，我們有180個歷日，即到2021年3月23日，重新遵守投標價格規則。要在此 180天合規期內重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須在至少連續10個工作日內至少為1.00美元。如果我們在180天合規期結束前沒有重新遵守投標價格規則，我們將收到納斯達克的書面通知，通知我們的證券將被摘牌。屆時，我們可以根據適用的納斯達克上市規則中規定的程序向聽證小組提出退市裁決。然而，不能保證，如果我們真的向陪審團上訴納斯達克的退市決定，這樣的上訴將成功。如果我們在180天合規期內沒有重新獲得合規，我們還可以將我們的普通股轉移到納斯達克資本市場上市，前提是我們隨後滿足在納斯達克資本市場繼續上市的適用要求。如果我們在180天合規期內沒有重新遵守投標價格規則，我們可能有資格獲得額外的180個日曆天合規期。要獲得資格，我們需要將我們的普通股轉移到納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市, 只要我們符合納斯達克資本市場對公開持有的股票市值的持續上市要求，以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但其出價要求除外。要實現此類轉讓，我們需要提交在線轉讓申請，向納斯達克支付申請費，並向納斯達克提供書面通知，表明我們打算在額外的合規期內通過進行反向股票拆分(如有必要)來彌補不足之處，但須遵守納斯達克上市規則5810規定的條件。

2020年9月24日，我們收到了納斯達克上市資格部的另一封信，信中指出，根據之前連續30個工作日公開持有的股票的市值，我們的普通股上市不符合納斯達克上市規則5450(B)(2)(C)關於公開持有的股票的最低市值維持在 $15,000,000的規定，或MVPHS規則。根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(D)，我們有180個歷日，即到2021年3月23日，重新遵守MVPHS規則。要在此 180天合規期內重新獲得合規，公開持有的股票的最低市值必須在至少連續10個工作日內收於15,000,000美元或更高。如果我們在180天合規期到期之前沒有重新遵守MVPHS規則，我們將收到納斯達克的書面通知，通知我們的證券將被摘牌。屆時，我們可以根據適用的納斯達克上市規則中規定的程序向聽證小組提出退市裁決。然而，不能保證，如果我們真的向陪審團上訴納斯達克的退市決定，這樣的上訴將成功。如果我們不能在180天的合規期內重新獲得合規，我們也可能將我們的普通股轉移到納斯達克上市。

2020年7月15日，我們收到納斯達克上市資格部的一封信，通知我們我們的普通股上市不符合納斯達克上市規則5450(B)(2)(A)或MVLS規則，無法繼續在納斯達克全球市場上市，因為我們上市證券的市值連續30個工作日低於5,000萬美元。根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(C)，我們有180個歷日，即到2021年1月11日，重新遵守MVLS規則。要重新獲得合規，在這180天合規期內，我們上市證券的市值必須在連續10個工作日內至少達到5000萬美元或更高(根據收盤價計算)。如果我們在180天合規期到期前未能重新遵守MVLS規則，我們將收到納斯達克的書面通知，通知我們的證券將被摘牌。屆時，吾等可根據適用的納斯達克上市規則所載程序，向聆訊小組上訴退市決定。然而，不能保證，如果我們真的向陪審團上訴納斯達克的退市裁決，這樣的上訴一定會成功。如果我們在180天合規期內沒有重新獲得合規，我們還可以將我們的普通股轉移到納斯達克資本市場，前提是我們隨後滿足在納斯達克資本市場繼續上市的適用要求。要實現這樣的轉移，我們需要提交在線轉移申請，並向納斯達克支付申請費。

2020年3月4日，我們收到納斯達克上市資格部的一封信，通知我們我們的普通股股票在納斯達克全球市場繼續上市不符合MVLS規則，因為我們上市證券的市值連續30個工作日低於5000萬美元。根據納斯達克上市規則 5810(C)(3)(C)，我們有180個歷日，即到2020年8月31日，重新遵守MVLS規則。要重新獲得合規性，我們上市證券的市值需要在至少連續10個工作日內至少達到5000萬美元或更多(根據收盤價計算)。2020年5月13日，我們收到納斯達克上市資格部的通知，自2020年4月29日至2020年5月12日，我們的上市證券市值連續10個工作日超過5000萬美元，確認我們重新遵守了MVLS規則。

儘管我們能夠在過去規定的方式和時間內重新遵守納斯達克的上市要求，但不能保證我們將能夠就目前的缺陷重新遵守，或我們將能夠在未來繼續遵守納斯達克全球市場的上市要求，或我們將能夠就任何未來的缺陷重新遵守，或者如果轉讓，我們將能夠成功地維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市。這可能會影響我們普通股的流動性和市場價格。此外，我們的普通股從國家交易所退市可能會對我們進入資本市場產生重大不利影響，而由於退市而對市場流動性的任何限制或我們普通股價格的下降可能會對我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力產生不利影響，或者根本不影響。我們的普通股從納斯達克全球市場退市也可能對我們的財務狀況產生負面影響，因為它將構成(I)我們與SVB的貸款協議下的違約事件，這可能導致貸款協議下的到期金額加速，以及我們和我們的子公司的所有資產(包括知識產權)喪失抵押品贖回權和/或出售或其他清算；及(Ii)重大改變(如可交換票據契約所界定)，可能觸發吾等以未償還可交換票據本金的300%的回購價格購回可交換票據的責任。(Ii)重大改變(如可交換票據契約所界定)，吾等有責任以未償還可交換票據本金的300%的回購價格購回可交換票據。我們打算積極監測我們上市普通股的收盤價和我們普通股的市值，並在適當的情況下, 將考慮可用選項以解決缺陷並重新遵守納斯達克上市規則，包括申請轉移到納斯達克資本市場，在投標價格規則的情況下，可能尋求實現反向股票拆分。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含符合證券法第27A節和交易法第21E節含義的前瞻性陳述。這些陳述包括關於我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，但不包括歷史事實的陳述。預期、相信、思考、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、可能、/或計劃、//潛在、/或/或項目、//尋求、//應該、//目標、//將、將、/或這些詞或其他可比術語和類似表述的否定旨在識別前瞻性表述，不過並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們現金儲備的使用情況；

我們臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；

我們有能力留住我們的主要專業人員繼續服務，並發現、聘用和留住更多合格的專業人員；

我們推動候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力；

我們候選產品的潛在優勢；

我們計劃推進口服舒羅培南治療具有喹諾酮耐藥病原體患者UUTI的新藥應用；

監管備案和批准的時間或可能性；

我們申請監管批准的能力；

如果獲得批准，我們的候選產品的商業化；

我們的製造計劃；

我們的銷售、營銷和分銷能力和戰略；

市場接受我們成功商業化的任何產品；

如果獲得批准，我們的候選產品的定價、覆蓋範圍和報銷；

實施我們的業務模式、針對我們的業務和候選產品的戰略計劃；

我們能夠為我們的候選產品建立和維護的知識產權保護範圍，以及我們捍衞和執行任何此類知識產權的能力；

我們在美國和其他地區達成戰略安排、合作和/或商業夥伴關係的能力以及此類安排的潛在好處；

我們對費用、資本需求和額外融資需求的估計；

我們對未來手頭現金將在多長時間內為我們的持續運營提供資金的預期；

我們的財務業績；

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；

我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力；

新冠肺炎的影響，包括政府當局和其他方面採取的應對措施對我們的臨牀試驗、對我們產品的未來商業化和未來需求、可用資金、我們的運營和總體經濟的影響，這可能會沉澱或加劇其他風險和/或不確定性；

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。謹提醒您，這些前瞻性陳述只是預測，受本招股説明書風險因素部分引用的風險、不確定性和假設的影響。您還應仔細查看我們不時向SEC提交的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是我們最近的Form 10-K年度報告和Form 10-Q的最新季度報告。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，除非法律要求。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變，新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本文中引用包含或併入的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。

此外，我們認為在此包含或引用的類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於我們在作出此類聲明之日獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，請投資者不要過度依賴這些陳述。

我們估計本次發售的淨收益約為1530萬美元，扣除配售代理費和我們應支付的預計發售費用，並假設本次發售中發行的權證或預籌資權證或配售代理權證沒有行使，也沒有根據Sarissa的購買權向Sarissa出售證券。然而，由於這是一次盡力發售，並且沒有作為本次發售結束的條件要求的最低發售金額，因此實際發售金額如下：配售代理向我們收取的費用和淨收益目前無法確定，可能會大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。

這些估計不包括此次發行中發行的認股權證和預籌資權證的行使所得收益(如果有)。如果本次發行的所有認股權證均以現金行使，行使價為每股普通股0.65美元，而本次發行的所有預籌資權證均以現金行使，每股普通股0.01美元，我們將獲得約1,320萬美元的額外收益。我們無法預測何時或是否會行使這些認股權證。這些認股權證可能會過期，並且可能永遠不會行使。此外，認股權證包含無現金行使條款，允許在證券法下沒有關於發行相關股票的有效註冊聲明的任何時間以無現金基礎行使認股權證。

我們打算將此次發行的淨收益用於支持我們計劃提交的口服舒羅培南的NDA申請，用於治療喹諾酮耐藥病原體患者的UUTI、舒羅培南的持續臨牀開發以及營運資金和一般企業用途。我們無法肯定地預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途。此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而發生變化。我們的實際支出金額和時間可能因眾多因素而有很大差異，包括新冠肺炎疫情對我們業務運營的影響、我們商業化和開發工作的進展、對我們候選產品的監管審查結果、臨牀試驗的狀況和結果以及我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層在運用根據本招股説明書發行的證券的淨收益時將擁有廣泛的酌處權和靈活性。

我們估計，我們現有的現金和現金等價物，加上此次發行預計約1,530萬美元的淨收益，應足以支付我們的運營費用和資本支出要求，包括我們計劃提交的口服舒羅培南的NDA申請用於治療喹諾酮耐藥病原體患者的UUTI，以及FDA可能接受此類NDA提交的預期FDA審查期。我們可能會比我們目前預期的更快耗盡資本資源。即使這項服務獲得成功，我們也可能需要獲得額外的資源來支持我們的持續運營，包括完成FDA對我們計劃提交的口服舒羅培南用於治療具有喹諾酮耐藥病原體的UUTI患者的NDA申請的監管批准過程所需的資源。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們的運營計劃可能會因許多因素、各種風險和不確定性而發生變化。例如，除其他事項外，此估計假設我們與SVB的信貸安排下的未償還本金繼續按月定期攤銷，並且本金餘額在2022年3月1日到期日之前不會到期和支付。

在我們使用本次發行的淨收益以及根據Sarissa購買權向Sarissa出售任何證券的期間，我們可以將淨收益投資於各種保本投資，包括定期存款、短期、投資級計息工具和美國政府證券。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。此外，我們支付股息的能力目前受到我們與SVB的信貸安排條款的限制。在可預見的將來，我們不打算宣佈或支付普通股的現金股息。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，但須遵守適用的法律(包括2014年愛爾蘭公司法，該法除其他事項外，要求愛爾蘭公司必須有等於或大於建議股息金額的利潤可供分配(稱為可分配準備金))，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。除非我們從我們的業務活動中創建足夠的可分配儲備，否則創建此類可分配儲備將涉及減少我們的股票溢價賬户，這將需要出席股東大會並在股東大會上投票的75%的股東以及愛爾蘭高等法院的批准。我們未來支付股票現金股息的能力也可能受到任何未來債務或優先證券條款的限制。

經調整後，我們將出售15,511,537股普通股和認股權證，以按每股普通股0.65美元的合併公開發行價購買此次發行中的11,633,653股普通股，並以每股預資金權證和認股權證的合併公開發行價購買11,411,539股普通股和認股權證，購買8,558,654股普通股。公開發行價為每份預資資權證和認股權證的合併發行價為0.64美元。在扣除配售代理費及吾等應付的估計發售費用後，並假設本次發售或配售代理權證沒有行使認股權證或預籌資權證，亦沒有根據Sarissa購買權向Sarissa出售證券。

您應將此信息與本招股説明書中以引用方式併入的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。


	自.起 2020年6月30日
	(未經審計)
	實際			作為調整後的
	(以千為單位，除股份金額外)
現金和現金等價物	$	12,250		$	27,586

衍生負債	$	25,371		$	25,371
長期債務的當期部分		5,930			5,930
與版税掛鈎的票據的當前部分		53			53
長期債務，減少流動部分		20,931			20,931
與版税掛鈎的票據，當前部分較少		11,826			11,826

債務總額	$	64,111		$	64,111
股東虧損
普通股，每股面值0.01美元：授權、實際和調整後的150,000,000股；實際發行的17,852,149股；調整後的33,363,686股		179			334
額外實收資本		214,576			229,756
累積赤字		(263,544	)		(263,544	)
股東赤字總額		(48,789	)		(33,454	)
總市值	$	15,321		$	30,657

討論和上表中反映的普通股總數基於截至2020年6月30日已發行和已發行的17,852,149股普通股，不包括：

截至2020年6月30日，可通過行使購股權購買普通股的普通股1,168,891股，加權平均行權價為每股普通股7.55美元；

截至2020年6月30日，可通過歸屬已發行的限制性股票單位發行的14,258股普通股；

截至2020年6月30日，在授予已發行的業績限制性股票單位時可發行的1,095,000股普通股；

為免生疑問，本討論亦假設不會行使本次發售或配售代理權證中發行的認股權證或預籌資權證，不會交換可交換票據，亦不會根據Sarissa的購買權向Sarissa出售證券。本討論亦假設不會行使本次發售或配售代理權證，不會交換可交換票據，亦不會根據Sarissa的購買權向Sarissa出售證券。

不考慮我們在2020年6月30日之後有形賬面淨值的任何其他變化，除生效出售15,511,537股普通股和認股權證，以每股普通股0.65美元的合併公開發行價購買本次發行的11,633,653股普通股，以及購買11,411,539股普通股和認股權證，以每股預資金權證和認股權證的合併公開發行價0.64美元購買8,558,654股普通股之外，購買11,411,539股普通股和認股權證，以每股0.64美元的合併公開發行價購買8,558,654股普通股。扣除我們的配售代理費和預計應付的發售費用，並假設沒有行使本次發行或配售代理權證中發行的認股權證或預籌資權證，也沒有根據Sarissa的購買權向Sarissa出售證券，我們截至2020年6月30日的調整有形賬面淨值將為3350萬美元，或每股普通股1.00美元。這意味着現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加1.73美元，以合併公開發行價購買我們證券的投資者立即稀釋每股普通股1.65美元。本次發售中對新投資者的每股普通股攤薄是指本次發售中買方支付的每股普通股股和認股權證的合併公開發行價與緊接本次發售後的調整後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。下表説明瞭在每股普通股的基礎上進行的稀釋：


普通股和認股權證的合併公開發行價				$	0.65
截至2020年6月30日的每股普通股有形賬面淨值	$	(2.73	)
本次發售生效後，截至2020年6月30日的每股普通股有形賬面淨值增加	$	1.73

在本次發售生效後，截至2020年6月30日的調整後每股普通股有形賬面淨值					(1.00	)

在此次發行中向新投資者攤薄每股普通股				$	1.65

如果以前發行的收購普通股的期權或認股權證的行使價格低於合併發行價，或者認股權證被計入負債，您將經歷進一步的攤薄。

討論和上表中反映的普通股總數基於截至2020年6月30日已發行和已發行的17,852,149股普通股，不包括：

截至2020年6月30日，可通過行使購股權購買普通股的普通股1,168,891股，加權平均行權價為每股普通股7.55美元；

截至2020年6月30日，可通過歸屬已發行的限制性股票單位發行的14,258股普通股；

截至2020年6月30日，在授予已發行的業績限制性股票單位時可發行的1,095,000股普通股；

根據我們的2018年股權激勵計劃，截至2020年6月30日，可供未來發行的額外普通股為2,314,447股；

以下對我們股本的描述僅作為摘要，因此不是對我們股本的完整描述。本描述以我們的組織章程備忘錄和章程、以及愛爾蘭公司法2014或愛爾蘭公司法的適用條款為基礎，並通過引用加以限定。您應該閲讀我們的章程，包括我們的公司章程，這些章程作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔，以瞭解對您重要的條款。

資本結構：法定股本和已發行股本

我們的法定股本由150,000,000股每股0.01美元的普通股和100,000,000股每股0.01美元的未指定優先股組成。截至2020年10月2日，我們約有14名登記在冊的股東持有21,239,093股已發行普通股，我們沒有已發行的優先股。

我們可以按照憲法規定的最高法定股本發行股票。授權股本可通過股東在股東大會上以簡單多數票通過的決議(根據愛爾蘭法律稱為 n普通決議)增加或減少(但不低於已發行普通股或優先股的數量，視情況而定)(除非董事另有決定)。構成我們法定股本的股份可以分為任何面值的股份。

普通股的權利和限制在我們的公司章程中有規定。我們的公司章程使我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下決定我們優先股的條款。優先股可能優先於股息、清算或投票時的權利，由我們的董事會決定。根據優先股的條款，優先股也可以根據優先股持有人的選擇權或我們的選擇權贖回，並可以轉換為我們任何其他類別的股票或交換為我們任何其他類別的股票。優先股也可以根據優先股持有人的選擇進行贖回，並可以轉換為我們任何其他類別的股票或可交換為此類優先股的條款。根據本招股説明書發行的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。

愛爾蘭法律不承認登記在冊的零碎股份。因此，我們的公司章程沒有規定發行零碎股票，我們的愛爾蘭官方登記冊也不會反映任何零碎股票。

當我們的股本變更或重組會導致我們的任何股東有權獲得零碎股份時，我們的董事會可以代表那些有權獲得零碎股份的股東，安排出售代表零碎股份的股份，並將出售淨收益按適當比例分配給本應有權獲得零碎股份的股東。(#**$$} _)。

發行股份

根據愛爾蘭法律，一旦獲得組織章程大綱和章程細則或股東在股東大會上通過的普通決議授權，公司董事可以在沒有股東批准的情況下發行新的普通股或優先股以換取現金。股東大會上通過的普通決議授權公司董事發行新的普通股或優先股以換取現金。授權最長可授予五年，屆時必須由股東以普通決議續期。根據2020年6月10日通過的股東決議，我公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行新的普通股或優先股，最高不超過當日授權但未發行股本的金額，自決議通過之日起為期五年。

根據愛爾蘭法律，某些法定優先購買權自動適用於以現金髮行股票的股東。然而，在愛爾蘭公司法允許的情況下，我們已通過2020年6月10日通過的股東決議選擇退出這些優先購買權。愛爾蘭法律要求這種選擇退出每五年由我們的股東在股東大會上投票不少於75%的決議(根據愛爾蘭法律稱為特別決議)續簽，我們目前的選擇退出將於2025年6月10日到期。如果不續訂退出，則在向任何新股東發行股票之前，必須按其現有持股比例按比例向我們的現有股東提供以現金方式發行的股票。法定優先購買權不適用於以非現金代價發行的股票 (例如以股換股的收購)不適用於發行非股權股票(即只有權參與任何收入或資本分配的指定金額的股票)，或根據員工股票期權或類似股權計劃發行的股票。

根據與2020年1月私募配售訂立的投資者權利協議的條款，只要Sarissa在完全稀釋的基礎上擁有我們10%的已發行普通股，Sarissa就有權就我們未來建議的股權融資獲得優先要約，直至該等新證券中相當於 Sarissa‘s當時在完全稀釋的基礎上擁有我們已發行普通股的百分比所有權的部分，但某些豁免發行的特定例外情況除外，並根據指定的程序進行。如果我們的董事會真誠地決定，我們必須在沒有遵守上述第一要約權的情況下加速進行股權融資，以避免對我們或我們的任何關聯公司造成實質性損害，我們可以實施和完善該股權融資，並在該股權融資完成後，在可行的情況下儘快實施和完善該股權融資。SARISA將有機會參與此類股權融資，並被安排在相同的位置(包括我們股權證券的百分比所有權 )，如果此類股權融資是根據第一要約權的條款進行的，SARISA將被安排在相同的位置(包括我們股權證券的百分比所有權 )。如投資者權利協議所述，在任何12個月期間，吾等可在不遵守上述優先購買權的情況下進行股權融資，或進行免責發行；條件是吾等不得在完全攤薄的基礎上發行超過已發行及已發行普通股的5%的新證券(指定豁免證券除外) (與該12個月內所有其他免責發行合計)。, 此外，我們不得發行新證券(指定豁免證券除外)，以換取對價(無論是現金或其他財產)，其價值超過500萬美元(與該12個月期間所有其他免責發行合計)。只要“投資者權利協議”有效，我們只能完成兩項免責發行。

本公司的組織章程細則規定，在符合本公司所受任何法律、規例或任何證券交易所規則的任何股東批准要求的情況下，董事會有權不時酌情向董事會認為適宜的期間及條款授予該等人士購股權，以購買董事會認為適宜的任何類別或任何類別或任何系列的股份，並安排發行證明該等期權的認股權證或其他適當票據。愛爾蘭公司法規定，一旦公司章程授權，董事可以在沒有股東批准的情況下發行認股權證或期權。我們受納斯達克全球市場規則的約束，這些規則要求股東批准某些股權計劃和股票發行。本公司董事會可在無需股東批准或授權的情況下，在行使認股權證或期權時授權發行股票(最高可達相關授權股份資本限額)。

根據愛爾蘭法律，我們被禁止未經對價分配股票。因此，根據愛爾蘭公司法，任何限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票獎勵、紅股或任何其他基於股票的授予所依據的已發行股票的面值必須至少支付。

分紅

根據愛爾蘭法律，股息和分配只能從可分配儲備中進行。廣義地説，可分配準備金是指一家公司累計實現的利潤，只要是以前沒有使用過的。

分配或資本化，減去公司累計已實現虧損(以前未在減資或重組中註銷的部分)，包括以方式單獨減資產生的準備金。此外，除非我們的淨資產等於或超過我們的催繳股本加上不可分配準備金的總和，而且分配不會使我們的淨資產低於該總和，否則不得進行任何分配或派息。不可分配準備金包括未命名資本、我們的累計未實現利潤(以前未被任何資本化使用)超過我們累計未實現虧損的金額(前提是之前未在資本減少或重組中註銷)，以及適用法律禁止我們分配的任何其他準備金。

我們是否有足夠的可分配儲備為股息提供資金，必須參考公司的相關財務報表來確定。？相關財務報表是根據愛爾蘭公司法適當編制的最後一套未合併年度經審計財務報表或未經審計財務報表，根據愛爾蘭公認的會計慣例真實而公允地反映公司的未合併財務狀況。？相關財務報表必須在分發之前在公司註冊處(愛爾蘭公司的官方公共註冊處)存檔。

根據愛爾蘭法律，我們的公司章程授權董事在沒有股東批准的情況下宣佈中期股息，從合法可用於此目的的資金中拿出，只要他們從利潤看來是合理的，並始終遵守至少具有至少等於建議股息金額的可分配準備金的要求。董事會也可以建議派發股息，由我們的股東在股東大會上批准和宣佈。董事會可以指示以分配資產、股票或現金的方式支付股息，宣佈或支付的股息不得超過董事建議的金額。股息可以用美元或任何其他貨幣支付。

我們的董事可以從支付給任何股東的任何股息中扣除該股東就我們的股票向我們支付的任何金額。

我們的董事還可以授權發行優先股，以參與我們宣佈的股息。優先股持有人可根據其條款，在股息權方面優先於我們的普通股，和/或有權優先於普通股東從隨後宣佈的股息中索要拖欠的已宣佈股息。

股份回購、贖回和轉換

概述

我們的公司章程規定，一般而言，我們同意收購的任何普通股將被視為可贖回股份。因此，出於愛爾蘭公司法的目的，我們回購普通股在技術上可能被視為贖回這些股票，如下文第3項回購和贖回中所述。如果我們的公司章程不包含此類條款，我們的所有回購將受許多規則的約束，這些規則適用於以下第2項中描述的子公司購買我們的股票，包括以下所述的股東批准要求。除另有註明外，當吾等在本招股説明書其他地方提及購回或購回吾等普通股時，吾等指吾等根據組織章程細則贖回普通股或本公司一間附屬公司購買吾等普通股，兩者均根據吾等的組織章程及下文所述的愛爾蘭法律。

回購和贖回

根據愛爾蘭法律，公司可以發行可贖回股票並從可分配儲備中贖回(以上在股息中描述)，或者，如果公司提議在贖回時取消股票，

為此目的發行新股的收益。只有在不可贖回的已發行股本面值不低於公司全部已發行股本面值的10%的情況下，本公司才可贖回可贖回股份。所有可贖回的股票也必須全額支付，股票的贖回條款必須規定在贖回時支付。可贖回股票在贖回時可以註銷或存入國庫。根據我們上述條款的規定，贖回我們的股票將不需要股東批准。

我們的股東可能還會授予我們額外的一般授權，可以在市場上購買我們自己的股票，這些授權將按照如下所述的相同條款生效，並受適用於我們子公司購買的相同條件的約束。

我們的董事會也可以發行優先股或其他類別或系列的股票，根據優先股的條款，這些股票可以由我們的選擇權或股東的選擇權贖回。請參閲？資本結構？核定和已發行股本。

回購、贖回的股份可以註銷，也可以作為庫存股持有。我們持有的庫藏股面值在任何時候都不得超過我們已發行股本面值的百分之十。我們不得對作為庫存股持有的任何股份行使任何投票權。庫存股可由我們取消或在某些條件下重新發行。

附屬公司的採購

根據愛爾蘭法律，公司的愛爾蘭或非愛爾蘭子公司可以在納斯達克等公認的證券交易所或場外市場購買我們的股票。對於我們的子公司進行市場購買我們的股票，我們的股東必須以普通決議的方式提供購買的一般授權。然而，只要授予了這一一般授權，我們的子公司就不需要針對特定市場購買我們股票的特定股東授權。我們可以在我們的年度股東大會上選擇尋求此類一般授權，該授權必須在授予之日起18個月內到期。

對於我們子公司的場外收購，擬簽訂的採購合同必須經股東特別決議批准後方可簽訂。要回購股票的人不能對特別決議投贊成票，從提出批准合同的決議的會議通知之日起，購買合同必須自提出批准合同的會議的通知之日起在我們的註冊辦事處展示或供股東查閲。

為了讓我們的子公司在市場上購買我們的股票，這些股票必須在公認的證券交易所購買。我們的普通股在其上市的納斯達克全球市場被愛爾蘭公司法指定為為此目的的認可證券交易所。

我們子公司在任何時候持有的股份數量將計入庫存股，並將計入我們已發行股本面值10%的允許庫存股門檻的任何計算中。當子公司持有我們的股份時，它不能對這些股份行使任何投票權。我們的一家子公司收購我們的股份必須從該子公司的可分配儲備中撥出資金。

股份留置權、催繳股款和沒收股份

我們的公司章程規定，對於任何股東就每股股應付的所有債務和負債(無論是否目前到期)，我們將對該股擁有第一和最重要的留置權。在符合其配售條款的情況下，董事可要求任何股份的任何未付金額為

根據吾等的組織章程細則，吾等可通過普通決議案(除非董事另有決定)將吾等全部或任何已發行股本分拆為面值低於吾等現有股份的股份(通常稱為股份拆分)，或將吾等全部或任何已發行股本合併為面值高於吾等組織章程大綱所釐定的股份 (通常稱為反向股份拆分)，前提是該等股份的支付金額與拆分後每股減持股份的未付金額(如有)之間的比例保持不變。

減少股本

我們可以通過普通決議案(除非董事另有決定)以任何方式減少我們授權但未發行的股本。我們還可以通過特別決議並經愛爾蘭高等法院確認，以愛爾蘭公司法允許的任何方式減少或取消我們的已發行股份資本。

股東周年大會

本公司須於註冊成立後18個月內及其後每隔不超過15個月舉行股東周年大會，條件是在首次股東周年大會後的每個歷年及本公司的財政年度結束後不超過9個月舉行股東周年大會。任何年度股東大會都可以在愛爾蘭境外舉行，前提是提供技術手段，使股東能夠在不離開愛爾蘭的情況下參加會議。

年度股東大會的通知必須發給我們的所有股東和審計師。我們的組織章程規定最短通知期為 21整天(即21天，不包括髮出或視為發出通知之日，以及發出通知或將其生效的事件之日)，這是愛爾蘭法律允許的最短通知期。

根據愛爾蘭公司法，必須在年度股東大會上處理的唯一事項是：(I)審議法定財務報表、董事報告和法定審計師報告，(Ii)公司成員審查公司事務，以及(Iii)任命或重新任命法定審計師。

在任何年度股東大會上，只能進行已提交會議的事務：

在會議通知中；

由董事會或者按照董事會的指示；

在某些情況下，在愛爾蘭高等法院的指示下；

法律規定的；或

會議主席認為適當地在會議範圍內。

此外，在遵守我們的組織章程的情況下，有權在年度股東大會上投票的股東可以在會議上審議之前提出業務建議。

如果是由我們的股東召開的特別股東大會，會議的擬議目的必須在請購通知中列出。在收到任何有效的徵用通知後，我們的董事會有21天的時間召開我們的股東大會，就徵用通知中列出的事項進行表決。此會議必須在收到請購通知後的兩個月內召開。如果董事會在這21天內沒有召開會議，提出要求的股東或其中任何一位佔全部投票權總數一半以上的股東，可以自行召開會議，會議必須在我們收到要求通知之日起三個月內召開。

如果董事會意識到我們的淨資產不超過我們催繳股本的一半，我們的董事必須在不遲於董事知道這一事實之日起28天內召開股東特別大會，並在不遲於該日起56天內召開股東特別大會。召開這次會議的目的是考慮是否應該採取措施解決這種情況，如果有，應該採取什麼措施。

大會的法定人數

我們的公司章程規定，除非出席會議的人數達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。一名或多名親自或委派代表出席任何持有不少於多數已發行股份並有權在會議上投票的股東大會構成股東大會處理任何業務的法定人數。

投票

我們的組織章程規定，股東大會的所有投票將由投票決定，董事會或董事長可決定投票方式和計票方式。

截至會議記錄日期，每位股東持有的每股普通股有權投一票。投票權可由截至會議記錄日期在本公司股份登記冊登記的股東行使，或由正式指定的代表行使，該代表不一定是股東。被指定信託公司持有股份權益的，本公司可以作為其代表行使實益持有人的權利。所有代表必須按照我們的公司章程規定的方式任命，其中規定，我們的董事會可以允許股東以電子方式通知我們他們的代表任命。

根據我們的公司章程，我們的董事可以不時授權發行優先股或任何其他類別或系列的股票。這些股票可能有這樣的投票權

根據本公司的組織章程細則及愛爾蘭公司法，對本公司已發行股份附加類別權利的任何變更，必須經受影響類別股東大會通過的普通決議案批准，或獲得有權就該變更投票的該類別股份的過半數已發行股份持有人的書面同意。授予任何原有已發行股份持有人的權利不得被視為因發行任何優先股而改變。

本公司組織章程細則有關股東大會的規定適用於任何類別股份持有人的股東大會，惟所需法定人數須參考該類股份持有人的股份而釐定。因此，就特定類別股份持有人的股東大會而言，法定人數為一名或多名股東親自出席或受委代表持有不少於該類別有權在有關大會上投票的已發行及流通股的過半數股份。

記錄日期

我們的公司章程規定，董事會可以提前確定一個日期作為記錄日期：(I)有權在成員大會上通知或表決的成員的任何此類決定，記錄

根據愛爾蘭法律，股東沒有一般權利將項目列入美國上市公司年度股東大會的議程，但公司章程中規定的除外。根據我們的組織章程，除任何其他適用要求外，股東若要在年度股東大會上適當提出業務或提名，該股東必須以適當的書面形式及時向我們的公司祕書發出有關通知。

為及時召開股東周年大會，股東向本公司祕書發出的有關將於大會前提交的業務或提名的通知必須送交或郵寄及接收至我們的註冊辦事處：(I)有關本公司首次作為公共有限公司召開的股東周年大會，不得遲於公佈該年度股東大會日期的翌日；及(Ii)就所有其他股東周年大會而言，不得遲於該通知召開前一年年度股東周年大會的一週年紀念日前90天或超過120天的時間提交或郵寄至本公司的註冊辦事處，或寄往或郵寄至本公司的註冊辦事處(I)至遲於公佈該年度股東周年大會日期的翌日及(Ii)於通知召開前一年的股東周年大會的一週年紀念日前90天或以上120天送達或郵寄至本公司的註冊辦事處。倘股東周年大會日期自上年度股東周年大會一週年日期起變動超過30天，股東必須於不早於該股東周年大會舉行前120天及不遲於(A)擬召開股東周年大會日期前90天或(B)吾等首次公佈擬舉行股東周年大會日期的日期後10天營業時間結束前一天的營業時間交付通知。在任何情況下，公佈股東周年大會續會或延期將不會開始發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

為及時處理臨時股東大會上的事務或提名董事，通知必須在該特別股東大會日期前不少於90天但不超過120天交付或郵寄及接收，如果特別股東大會日期的首次公告是在大會日期之前不到100天，則必須在吾等首次公佈特別股東大會日期的日期後10天截止營業。

對於董事會提名，通知必須包括SEC規則要求披露的有關董事被提名人的所有信息，該規則涉及根據《交易所法案》第14A條徵集董事選舉委託書。股東擬向大會提出的其他業務，通知必須包括業務的簡要説明、在會上提出該業務的原因以及股東在該業務中的任何重大利益的討論。無論通知涉及董事會提名還是將在會議上提出的其他業務，通知還必須包括有關股東和股東持有我們股票的信息。會議主席有權和義務確定任何擬提交會議的業務是否按照本公司章程中規定的這些程序進行或提出，如果任何提議的業務不符合這些規定，則有權和義務聲明不考慮該有缺陷的提案。

股東訴訟

在愛爾蘭，代表公司提起訴訟的決定通常由公司董事會決定。在某些有限的情況下，股東可能有權在提起派生訴訟

如果股東的權利受到侵犯，或者我們的事務正在進行，或者董事會正在行使權力，股東也可以以他或她自己的名義對我們提起訴訟，以壓迫任何一個或多個股東或無視他們作為股東的利益的方式對我們提起訴訟。在此情況下，股東也可以以自己的名義對我們提起訴訟，或者在我們的事務處理中，或者在行使董事會權力的情況下，以壓迫股東或無視他們作為股東的利益的方式對我們提起訴訟。壓迫意味着沉重、苛刻或錯誤的行為。這是愛爾蘭公司法第212條規定的愛爾蘭法定補救措施，法院可以批准其認為合適的任何命令，包括規定購買或轉讓任何股東的股份。

圖書和記錄的檢查

根據愛爾蘭法律，股東有權：(I)收到我們章程的副本；(Ii)檢查和獲取股東大會記錄和任何決議的副本；(Iii)檢查和接收我們保存的股東登記冊、董事和祕書登記冊、董事權益登記冊和其他法定登記冊的副本； (Iv)檢查董事服務合同的副本；(V)檢查設定費用的文書的副本；(Vi)接收在年度股東大會之前已發送給股東的法定財務報表和董事和審計師報告的副本； (Iv)檢查董事服務合同的副本；(V)檢查設定費用的文書的副本；(Vi)接收在年度股東大會之前已發送給股東的法定財務報表和董事和審計師報告的副本；以及(Vii)收到我們的一家子公司在過去10年的年度股東大會之前發送給股東的財務報表。我們的審計師還將有權檢查我們的所有賬簿、記錄和憑證。審計師報告必須連同我們根據愛爾蘭法律編制的財務報表連同年度股東大會通知一起分發給股東，並必須在我們的年度股東大會上提交給我們的股東。

收購

收購愛爾蘭上市有限公司有多種機制，包括：

根據愛爾蘭公司法，法院批准的安排方案。與一個或多個類別股東訂立的安排計劃需要愛爾蘭高等法院的法院命令，並須經(I)就該安排計劃投票的每個參與類別或系列的股東數目超過50%，及(Ii)相當於就該安排計劃投票的股東所持該參與類別或系列股份價值 75%的批准(每宗個案均須於相關的一場或多場大會上舉行)。協議方案經各參與類或系列的股東和法院授權的，對各參與類或系列的全體股東具有約束力；

根據愛爾蘭收購規則和愛爾蘭公司法，通過第三方對我們所有股票的投標或收購要約。如果我們80%或以上股份的持有者(不包括投標人已經實益擁有的任何股份)已接受對其股份的要約，則其餘股東也可被法律要求轉讓其股份，除非在一個月內，非投標股東可以獲得愛爾蘭法院的命令，否則另有規定。如果要約人接受了我們所有股份的80%，但沒有行使其擠出權，則未接受要約的股東也有法定權利要求投標人按照與原始要約相同的條款，或投標人和未投標股東可能同意的其他條款，或愛爾蘭法院應投標人或非投標股東的申請可能下令的條款，收購其股份。如果我們的股票要在都柏林泛歐交易所或歐盟其他受監管的證券交易所上市，上述80%的門檻將提高到90%；

通過與一家在歐洲經濟區註冊成立的公司進行交易，該公司包括歐盟所有成員國以及挪威、冰島和列支敦士登(EEA)根據

“2008年歐洲共同體(跨境合併)條例”(修訂)。這樣的交易必須由一項特別決議和愛爾蘭高等法院批准。如果我們正在根據歐盟跨境合併指令(EU)2019/2121與另一家歐洲經濟區公司合併，並且支付給我們股東的對價不是全部以現金的形式，我們的股東可能有權要求以公允價值收購他們的股份；和

根據“愛爾蘭公司法”與另一家愛爾蘭公司合併，必須經特別決議和愛爾蘭高等法院批准。

評價權

一般來説，根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公司的股東沒有法定的評估權。如果我們正在根據“2008年歐洲共同體(跨境合併)條例”(修訂)與另一家EEA公司合併為出讓方公司，或者如果我們正在根據“愛爾蘭公司法”與另一家愛爾蘭公司合併，(I)我們的任何股東對批准合併的特別決議投了反對票，或者(Ii)如果我們的90%的股份由繼任公司持有，我們的任何其他股東可能有權要求繼任公司以現金方式收購其股份。

股份權益的披露

根據愛爾蘭公司法，收購或停止持有愛爾蘭上市有限公司3%股份的股東有通知要求。因此，如果交易的結果是股東將持有我們3%或更多的股份，或者如果交易的結果是持有我們3%或更多股份的股東不再擁有這樣的權益，我們的股東必須向我們發出這樣的通知。如果股東在我們3%或更多的股份中擁有權益，則該股東必須在其權益發生任何更改時通知我們，使其持有的總股份超過最接近的整數百分比，無論是增加還是減少。有關的百分比數字是參考股東擁有權益的股份的總面值佔本公司已發行股本(或任何這類已發行股本)全部面值的比例而計算。如果股東權益的百分比水平不是一個整數，則此數字可向下舍入至下一個整數。所有此類披露應在交易或引起通知要求的股東權益變更後五個工作日內通知我們。如果股東未能遵守這些通知要求，股東對其持有的任何股份的權利將無法直接或間接強制執行。不過，該人可向法院申請恢復附於該等股份的權利。

除上述披露要求外，根據愛爾蘭公司法，吾等可透過書面通知，要求吾等知道或有合理因由相信在緊接該通知發出日期前三年內的任何時間擁有吾等相關股本中的股份權益的人士：(I)表明情況是否屬實，及(Ii)如該人士在此期間持有或曾經持有吾等普通股權益，則須提供額外資料，包括該人士本身過去或現在在吾等股份中的權益。如果收到通知的人未能在通知中指定的合理時間內作出迴應，我們可以向法院申請命令，指示受影響的股票受愛爾蘭公司法規定的某些限制，如下所示：

該等股份的任何轉讓，或在未發行股份的情況下，任何股發行權的轉讓和任何股票發行均無效；

該等股份不得行使投票權；

不會根據該等股份的權利或根據向該等股份持有人提出的任何要約，再發行任何股份；及

我們將不會支付這些股票的任何到期款項，無論是關於資本還是其他方面。

第三方尋求獲得我們30%或更多投票權的交易將受愛爾蘭收購專家組法案1997年和根據該法案制定的愛爾蘭收購規則的管轄，並將受到愛爾蘭收購委員會的監管。下面介紹愛爾蘭收購規則的一般原則和愛爾蘭收購規則的某些重要方面。

一般原則

愛爾蘭收購規則建立在以下一般原則的基礎上，這些原則將適用於愛爾蘭收購委員會小組監管的任何交易：

在要約收購的情況下，目標公司的所有證券持有人都應該得到同等待遇，如果一個人獲得了公司的控制權，其他證券持有人必須受到保護；

目標公司的證券持有人必須有足夠的時間和信息，使他們能夠就要約作出適當的知情決定；

向證券持有人提供建議的，目標公司董事會必須就實施要約對僱用、僱用條件和目標公司營業地點的影響提出意見。

目標公司的董事會必須從公司的整體利益出發，不得剝奪證券持有人決定要約是非曲直的機會；

不得在目標公司、競購人或與要約有關的任何其他公司的證券中製造虛假市場，使證券價格的漲跌成為人為的，扭曲市場的正常運作；

投標人只有在確保他或她能夠完全實現任何現金對價(如果這樣提出)，並在採取一切合理措施確保任何其他類型的對價得到實施之後，才能宣佈報價；

對目標公司證券的要約不得超過合理的時間阻礙目標公司進行事務；以及

對證券的重大收購(無論該收購是通過一次交易還是通過系列交易進行)只能以可接受的速度進行，並應進行充分和及時的披露。

強制投標

在某些情況下，根據愛爾蘭收購規則，收購我們的股份或其他投票權的人可能需要以不低於收購人(或與收購人一致行動的任何一方)在過去12個月內為股票支付的最高價格的價格，對我們剩餘的流通股提出強制性現金要約。如果收購股份將(I)將收購方 (包括與收購方一致行動的任何一方的持股)的總持有量增加到我們投票權的30%或更多，或(Ii)在生效後持有(連同其協議方)代表我們投票權30%或更多的股份，則觸發這一強制性出價要求，否則將觸發這一強制出價要求，因為收購將(包括與收購方一致行動的任何各方的持股)增加到代表我們投票權30%或更多的股份，或(Ii)持有(連同其音樂會)代表我們投票權30%或更多的股份

自願要約是指不是強制性要約的要約。如果有人自願要約收購我們的已發行普通股，要約價格必須不低於投標人或其演唱方在要約期開始前三個月內為我們的股票支付的最高價格。愛爾蘭收購小組有權將回顧期限延長至12個月，前提是愛爾蘭收購小組考慮到一般原則後認為這樣做是合適的。

如果投標人或與其一致行動的任何一方(I)在要約期開始開始前12個月期間收購了我們的普通股，佔我們普通股總數的10%以上，或(Ii)在要約期開始後的任何時間，要約必須是現金(或伴隨着全額現金替代)，並且每股普通股的價格不得低於投標人或任何一致行動方在(I)期間支付的最高價格，要約期開始前的12個月期，如果是(Ii)，則為要約期。愛爾蘭收購委員會可將此規則應用於在要約期開始前12個月內，連同任何與其一致行動的任何一方，在要約期開始前12個月內收購的普通股總數少於我們總普通股10%的投標人，前提是愛爾蘭收購委員會在考慮到一般原則後認為這樣做是公正和恰當的。

要約期一般從要約或提議要約首次公佈之日起計算。

實質性收購規則

愛爾蘭收購規則還包含管理大量股票收購的規則，這些規則將個人將其股票持有量和股票權利增加到我們投票權的15%至30%之間的速度限制。除非在某些情況下，否則禁止收購或一系列收購佔我們投票權10%或更多的股份或權利，如果此類收購與已經持有的股份或權利合計，將導致收購人持有我們投票權的15%或更多但不到30%，並且此類收購是在七天內進行的。這些規則還要求加快披露與此類持股相關的股份收購或股份權利。

反收購條款

股東權利計劃

我們的公司章程明確授權我們的董事會根據適用法律通過股東權利計劃。

令人沮喪的操作

根據愛爾蘭收購規則，除某些例外情況外，一旦我們的董事會收到可能導致要約或有理由相信要約即將到來的方法，我們的董事會就不允許採取任何可能挫敗對我們股票的要約的行動。禁止(I)發行股票、期權或可轉換證券、(Ii)重大收購或處置、(Iii)非在正常業務過程中訂立合同或(Iv)尋求替代要約以外的任何可能導致要約受挫的行為，這些行為在要約過程中或期間的任何時候都是被禁止的。

我們的組織章程規定，除某些例外情況外，我們不得與任何獲得15%或以上已發行有表決權股份實益所有權的人士在成為15%股東之日起三年內進行某些業務合併，除非：(I)在該人士成為15% 股東之日之前，我們的無利害關係董事委員會批准了該業務合併；以及(Ii)在某些情況下，該業務合併由無利害關係股東的特別決議授權。

進一步的條文

愛爾蘭法律或我國憲法的某些其他條款可能被認為具有反收購效力，包括對董事提名和其他股東提案的提前通知要求，以及標題 fg中描述的那些股本結構説明和已授權和已發行股本(關於發行優先股)、股本説明<br}優先購買權、認股權證和認股權證>股本説明>>股份權益披露> >股份説明 >>董事任命>股本説明>>罷免董事職務>> > }

內幕交易

愛爾蘭收購規則還規定，除投標人外，任何人如知悉有關收購一家公司(或其某類證券)的要約或預期要約的機密價格敏感信息，則自該人首次有理由假設考慮提出該要約或旨在提出該要約的方式至(I)宣佈該要約或接洽或(Ii)終止與該要約有關的討論(以較早者為準)為止的期間內，不得交易目標的相關證券。

公司治理

我們的章程將權限分配給日常管理向董事會彙報公司的情況。然後，我們的董事會可以將公司的管理委託給董事會的委員會或它認為合適的其他人。無論是否授權，根據愛爾蘭法律，董事會仍將負責妥善管理我們公司的事務。董事會可以不定期設立新的委員會或者改變現有委員會的職責。委員會可以開會和休會，視其決定是否適當。除董事會另有決定外，任何委員會會議處理事務所需的法定人數為委員會成員的過半數。

我們的法定和商業名稱是Iterum Treeutics plc。我們於2015年6月在愛爾蘭註冊，並於2018年3月重新註冊為上市有限公司。我們的註冊地址是都柏林夏科特街哈考特中心3樓2座。根據我們的組織章程大綱，我們的目的之一是經營控股公司的業務，並協調任何子公司或聯營公司的行政、財務和活動。

委任董事

愛爾蘭公司法規定至少有兩名董事。我們的公司章程規定，董事人數不少於2人，不超過13人。規定範圍內的法定董事人數由我公司董事會自行決定，不需股東大會批准或批准。吾等的董事將於股東大會上以普通決議案方式選出，惟競爭性選舉的董事將由親身出席或由受委代表出席相關股東大會的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。如董事人數減至固定的最低人數以下，則餘下的一名或多名董事可額外委任一名或多名董事以補足該最低人數，或可召開股東大會以作出該項委任。臨時空缺可由董事會填補。

我們的公司章程規定，我們的董事會分為三個級別，交錯任期三年。股東沒有累積投票權。因此，作為實際事項，我們普通股附帶的多數投票權的持有者將有權控制所有董事的選舉。在每屆年度股東大會上，將選出完整任期為三年的董事，以接替任期即將屆滿的相關類別的董事。

根據我們的公司章程，我們的董事會有權任命董事進入董事會，以填補空缺或作為額外的董事。因罷免董事而產生的董事會空缺可由股東在罷免該董事的大會上以普通決議案填補，在沒有選舉或任命的情況下，其餘董事可填補該空缺。董事會可以以構成法定人數的董事過半數的贊成票填補空缺。如果董事人數不足構成法定人數，董事會仍可以採取行動填補這些空缺或召開股東大會。根據我們的公司章程，如果董事會填補空缺，董事將擔任這一董事職位，任期與相關類別董事的剩餘任期一致。如果任命填補臨時空缺或增加董事會成員，董事總數在任何時候都不得超過董事會根據我們的公司章程不時確定的董事人數。

根據與2020年1月定向增發訂立的投資者權利協議的條款，只要Sarissa在完全稀釋的基礎上擁有我們已發行普通股的至少5%或12.5%(視適用而定)，我們將促使我們的董事會在書面請求之後的任何情況下不超過5個工作日，根據的適用情況，促使我們的董事會增加一到兩名成員(該數量足以允許投資者指定人員(定義如下)被任命為我們的董事會成員)，適用的情況下，我們將促使我們的董事會增加一到兩名成員(該數量足以允許投資者指定的人(定義如下)被任命為我們的董事會成員)，如所適用的那樣。如果適用，我們將促使我們的董事會增加一到兩名成員(該數量足以讓投資者指定的人(定義如下)被任命為我們的董事會成員)，我們將在沒有Sarissa事先書面同意的情況下，使我們的董事會由不超過10名成員組成。此外，只要Sarissa在完全稀釋的基礎上擁有我們至少12.5%的已發行普通股，Sarissa將有權指定兩名董事進入我們的董事會，只要Sarissa擁有至少5%但低於12.5%的股份，Sarissa將有權指定一名董事進入我們的董事會，或投資者指定的人，每種情況都受到一定的限制。根據投資者權利協議的條款，該等投資者指定人士將獲委任為我們的董事會成員，併成為在我們最近的年度股東大會上須重新選舉的董事類別的成員。投資者指定的人將有權成為任何委員會的成員

愛爾蘭公司法規定，儘管公司的組織章程細則或該公司與董事之間的任何協議中有任何規定，股東仍可在董事任期屆滿前通過普通決議案將其免職，條件是股東須在罷免董事的大會前不少於28天向公司發出關於動議任何該等決議案的通知，並且該董事將有權在該會議上發言。免職權力並不影響該董事就其免職向本行提出的任何違反合約(例如僱傭協議)損害賠償的申索。

董事有利害關係的交易

根據愛爾蘭公司法和我們的公司章程，在提案、安排或合同中有利害關係的董事必須在第一次機會(I)在首次審議該提案、安排或合同的董事會會議上(只要該董事當時知道該利益存在，或者在任何其他情況下，在得知他或她已經如此感興趣後的第一次董事會會議上) 或(Ii)通過向董事提供一般通知，聲明他或她將被視為對任何提案有利害關係，申報他或她的利益的性質。在提案、安排或合同中有利害關係的董事必須在第一次機會申報其利益的性質：(I)在首次審議該提案、安排或合同的董事會會議上(只要該董事當時知道該利益存在，或在任何其他情況下，在得知他或她對任何提案感興趣後) 如果您與特定人士有任何協議或合同，則在發出此類一般通知後，將不需要就任何特定交易發出特別通知。只要有利害關係的董事作出有關規定的披露，他或她在確定有關建議、安排或合同的會議法定人數時將被計算在內，並將獲準就該等建議、安排或合同進行投票。

根據我們的公司章程，董事有權自行決定他們的薪酬。

借債

根據我們的組織章程，董事有權借入資金，並有權抵押或抵押公司的業務、財產和未催繳資本或其任何部分，以及發行債券、債權股證、按揭、債券或其他證券，無論是直接發行還是作為公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的擔保。公司的業務、財產和未催繳資本或其任何部分，以及發行債券、債權股證、按揭、債券或其他證券作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押品。

期限；解散；清算時的權利

我們的期限是無限制的。我們可能在任何時候通過股東自動清盤或債權人清盤的方式被解散和清盤。在股東自動清盤的情況下，需要股東的特別決議。我們也可以應債權人的申請而以法院命令的方式解散，或者在我們沒有提交某些申報表的情況下被公司註冊處作為一種強制措施予以解散。我們也可能會被愛爾蘭的公司執行總監解散，在那裏公司的事務已由檢查員調查，並且從公司執行總監獲得的報告或任何信息中看起來我們應該清盤。在愛爾蘭，公司執行總監已經對公司的事務進行了調查，從報告或公司執行總監獲得的任何信息來看，我們應該被清盤。

在債權人的所有債權得到解決後，股東在解散或清盤時返還資產的權利在我們的公司章程或董事不時發行的任何股份的條款中有所規定。特別是優先股的持有者在解散或清盤時可以享有優先權。如果公司章程和該公司股票的發行條款

公司沒有關於解散或清盤的具體規定，那麼，根據股東的優先事項和任何債權人的權利，資產將按照所持股份的實繳面值按比例分配給股東。我們的公司章程規定，我們的普通股東可能有權參與清盤，財產分割的方法將由清算人決定，但普通股東的這種參與權可能受任何優先股東根據任何系列或類別優先股的條款參與的權利的約束。

股票

根據愛爾蘭公司法，股東有權應要求獲得股票證書，並支付象徵性的費用。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為ITRM。我們的普通股不在都柏林泛歐交易所上市。

沒有償債基金

我們的股票沒有償債基金條款。

股份的轉讓和登記

我們的轉讓代理是Computershare Trust Company，N.A.。轉讓代理維護我們的股票登記簿，在股票登記簿中的註冊將決定我們的會員資格。我們的股東如果只實益持有股份，將不會成為該等股份的記錄持有人。取而代之的是，存託機構或其他被提名人將是這些股票的記錄持有人。因此，從實益持有該等股份的人向同時通過存託機構或其他代名人實益持有該等股份的人轉讓股份，將不會在我們的正式股份登記冊上登記，因為該存託機構或其他代名人仍將是任何該等股份的紀錄持有人。

根據愛爾蘭法律，需要書面轉讓文書才能在我們的正式股份登記簿上登記任何股份轉讓：(I)從直接持有該等股份的人向任何其他人轉讓，(Ii)從實益持有該等股份的人向直接持有該等股份的人轉讓，或(Iii)從實益持有該等股份的人向另一位實益持有該等股份的人轉讓(如轉讓涉及轉讓股份的登記擁有人的託管人或其他代名人的變更)，或(Iii)從實益持有該等股份的人向另一名實益持有該等股份的人轉讓(如轉讓涉及變更受讓人或其他代名人，即轉讓股份的記錄擁有人)。直接持有股票的股東還需要將這些股票轉移到他或她自己的經紀人賬户(反之亦然)的轉讓文書。此類轉讓票據可能會產生愛爾蘭印花税，必須在轉讓在我們的官方愛爾蘭股票登記冊上登記之前支付。然而，直接持有股票的股東可以將這些股票轉移到他或她自己的經紀人賬户(反之亦然)，而不會產生愛爾蘭印花税，前提是轉讓不會導致股票的最終實益所有權發生變化，而且轉讓不是在考慮出售股票的情況下進行的。

任何需要繳納愛爾蘭印花税的股票轉讓都不會以買方的名義登記，除非轉讓文書加蓋適當印章並提供給我們的轉讓代理。我們的公司章程允許我們在我們的絕對酌情權下創建轉讓文書，並支付(或促使支付)任何印花税，這是受讓人的法定義務。如有任何該等付款，吾等(代表吾等或吾等聯屬公司)有權(I)向受讓人或出讓人(酌情決定)要求發還款項， (Ii)將印花税金額抵銷未來應付給受讓人或出讓人的股息(由吾等酌情決定)，及(Iii)對其已支付印花税的股份有留置權。除非吾等另行通知，股份轉讓各方可假定已支付與吾等股票交易有關的任何印花税。

本公司的公司章程授予本公司董事會一般酌情權拒絕登記轉讓文書，除非轉讓只涉及一類股票，轉讓文書附有與之相關的股票證書(如果有)以及董事可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓，轉讓文書以不超過四名受讓人為受益人，並且遞交到我們的註冊辦事處或我們的董事或祕書指定的其他地方。

董事可以不時暫停轉讓登記，每年總計不超過30天，由我們的董事會不時決定(法律可能要求的除外)。

我們提供15,511,537股普通股，以及購買11,633,653股普通股的認股權證。每股普通股將被要約，並與認股權證一起出售，以購買0.75股普通股。我們亦向買方發售11,411,539股預籌資權證，連同購買8,558,654股普通股的認股權證，使買方連同其聯屬公司及若干關聯方於本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或經買方選擇，9.99%)的已發行普通股，以代替將導致該超額所有權的普通股。每份預付資金認股權證將可行使一股普通股。預籌資權證將與與在此發售的普通股一起發售和出售的相同認股權證一起發售和出售。每份預融資認股權證將與購買0.75股普通股的認股權證一起發售和出售。普通股或預籌資權證(視屬何情況而定)與認股權證(視屬何情況而定)只能在本次發行中一併購買，但普通股或預籌資權證(視屬何情況而定)與認股權證可立即分開，並將在本次發行中單獨發行。不會發行零碎普通股的認股權證，而是隻發行全部普通股的認股權證。我們也在登記普通股和在行使本公司提供的預融資認股權證和認股權證後可不時發行的普通股。

普通股

本招股説明書中股本説明部分對我們普通股的説明以引用方式併入本招股説明書。

預資權證

在此提供的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受預資資權證( 格式，作為註冊説明書的一部分)的條款的約束，並受其全部限制。作為註冊説明書的一部分提交的預資資權證的格式為，本招股説明書是該預資權證的一部分，本招股説明書是預資權證的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預融資認股權證表格的條款和規定，以獲得預融資認股權證條款和條件的完整説明。

期限和行權價格價格

在此提供的每份預融資認股權證的初始行使價為每股普通股相當於0.01美元。預付資金認股權證將在發行時可行使，並將在全部行使時到期。如發生股息、股份分拆、重組或類似事件影響我們的普通股及行使價，行權時可發行的普通股的行使價及數目會作出適當調整。根據適用交易市場的規則和規定，經持有人事先書面同意，我們可以在預融資認股權證有效期內的任何時間，將當時的行權價格降低到我們董事會認為合適的任何金額和任何時間段。預先出資的認股權證將與認股權證分開發行。

可操縱性

預付資金認股權證將可由各持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使該等行使所購買的普通股數目全數支付款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯屬公司) 不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少 61天的提前通知後，持有人可在行使預資金權證後將已發行普通股的實益擁有量增加至緊隨行使後已發行普通股數量的9.99%，因為該百分比所有權是根據預資金權證的條款釐定的。本次發行中預資資權證的購買者也可以選擇在預資資權證發行之前將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99% 。

持有人可選擇於行使時收取(全部或部分)根據預籌資認股權證所載公式釐定的普通股淨額，以代替預期於行使該等行使時向吾等支付的現金支付，以支付總行使價格。持有人可選擇在行使該等行使時收取(全部或部分)根據預籌資認股權證所載公式釐定的普通股淨額。

零碎股份

行使預籌資權證時，不會發行零碎普通股。相反，將發行的普通股數量將四捨五入為最接近的整數。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，在將預出資認股權證連同相應的轉讓文書交還給我們時，可由持有人選擇轉讓預出資認股權證。

交易市場

任何證券交易所或國家認可的交易系統上的預融資權證都沒有交易市場，我們預計交易市場也不會發展起來。我們不打算將預資權證在任何證券交易所或國家認可的交易市場上市。如果沒有交易市場，預資資權證的流動性將非常有限。行使預籌資權證後可發行的普通股目前在納斯達克全球市場交易。

作為股東的權利

除非預資資權證另有規定或憑藉該等持有人對普通股的所有權，否則預資資權證持有人在行使其預資資權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。預先出資的認股權證將規定，持有者有權參與我們普通股的分派或分紅。

基本面交易

在預融資認股權證中描述的基本交易事件中，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或其他處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的受益所有者，預資金權證持有人在行使預資金權證時，將有權獲得如果持有人在緊接該基本交易之前行使預資金權證將會收到的證券、現金或其他財產的種類和金額。

權證

以下包括在此發售的普通股和預籌資權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受認股權證條款的約束，並受認股權證條款的全部限制，其表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交給註冊説明書。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款及規定，以獲得認股權證條款及條件的完整説明。

在此提供的每份認股權證將是購買0.75股普通股的認股權證，初始行使價相當於每股普通股0.65美元。認股權證在發行時即可行使，自發行之日起5年期滿。如果股份分紅、股份拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格，行使時可發行的普通股的行使價格和數量將進行適當調整。根據適用交易市場的規則和規定，我們可以在認股權證有效期內的任何時間，在徵得持有人事先書面同意的情況下，將當時的行權價格降低到我們董事會認為合適的任何金額和任何時間段。認股權證將與普通股或預融資權證(視情況而定)分開發行。

可操縱性

認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時購買的普通股數目悉數繳付款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(連同其聯屬公司)不得行使認股權證的任何部分，以持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股為限，除非在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人的認股權證後將實益所有權金額增加至緊隨行使後吾等已發行普通股數目的9.99%，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的。本次發售中認股權證的購買者也可以選擇在認股權證發行之前將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。

無現金鍛鍊

如果持有人在根據證券法行使認股權證時，登記認股權證相關普通股發行的登記聲明當時未生效或未能用於發行該等股份，則持有人可選擇在該行使時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股淨額，以代替預期在行使認股權證時向吾等支付總行使價格的現金付款，並受以下所述股份面值規限，而不是按以下所述方式選擇收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股淨額，以代替行使認股權證時預期向吾等支付的現金支付。

根據愛爾蘭法律，我們被禁止在未繳足股票面值的情況下發行股票。因此，在進行無現金行使認股權證之前，持有人將被要求支付在行使認股權證時可發行的股份的面值總額(總金額等於(I)認股權證相關普通股數量乘以(Ii)0.01美元的乘積)。除合併公開發售價格外，投資者須預付該等總面值，吾等將以信託形式持有總面值，並將其作為適用於該投資者或認股權證任何受讓人以無現金方式行使認股權證。在行使認股權證時(非以無現金方式行使)，或在行使全部或部分該等認股權證之前終止認股權證時，吾等將根據持有人的要求，向該持有人退還與該等認股權證相關的股份面值總額的適用部分，而該等認股權證並非以定期行使方式行使六個月或立即行使，且在行使全部或任何部分該等認股權證之前終止認股權證時，我們將向該持有人退還與該等認股權證相關的股份面值總額的適用部分，而非以無現金方式行使，或在該等認股權證全部或任何部分行使前終止該等認股權證時，吾等將向該持有人退還與該等認股權證相關的股份面值總額的適用部分。我們將立即向持有人全額返還與該等認股權證相關的股份面值總額的剩餘金額。儘管有上述規定，每位持有人仍有權在三(3)個交易日向我們發出通知後，要求我們退還該持有人在行使認股權證後可發行的股票面值總額的剩餘金額。, 但該持有人日後以無現金方式行使認股權證時，須在發行該等認股權證的股之前，交付該等股份的總面值。

任何證券交易所或國家認可的交易系統上的權證都沒有交易市場可用，我們預計不會發展交易市場。我們不打算將認股權證在任何證券交易所或國家認可的交易市場上市。如果沒有交易市場，權證的流動性將極為有限。行使認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克全球市場交易。

作為股東的權利

除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權，否則認股權證持有人在行使其認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。認股權證將規定持有者有權參與對我們普通股支付的分派或股息。

基本面交易

在認股權證中描述的基本交易(一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與另一人合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者)的情況下，認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得相應的證券種類和金額，如果持有人在緊接該基本交易之前行使認股權證，他們將收到的現金或其他財產。此外，在基本面交易的情況下，權證持有人有權根據持有人的選擇，按無現金基準行使，以收取(I) 數目的普通股，相等於基本交易完成之日認股權證未行使部分的Black-Scholes值除以緊接基本交易公佈前五個交易日普通股成交量加權平均價，或(Ii)持有人因該基本交易而應收的代價，而該等普通股數目為緊接該基本交易前可行使認股權證的普通股數目(基於緊接該基本交易前可行使認股權證的認股權證的Black-Scholes價值)，或(Ii)持有者因該等基本交易而應收的代價(br}於緊接該基本交易前可行使認股權證的普通股數目，按緊接該基本交易前的布萊克-斯科爾斯價值計算)，或(Ii)持有人因該等基本交易而應收的代價在基本交易完成之日，認股權證的未行使部分。

配售代理認股權證

我們已同意授予H.C.Wainwright&Co.，LLC或其指定人作為配售代理服務的部分對價，配售代理認股權證購買數量相當於本次發行中出售給投資者的普通股和預籌資權證總數的7.0%的普通股。配售代理認股權證的行使價為0.8125美元(相當於每股普通股和認股權證合併公開發行價的125%)，將於2025年10月22日終止。持有人(連同其附屬公司)

不得行使配售代理認股權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的提前通知後，持有人可在行使配售代理認股權證後將已發行普通股的實益所有權金額增加至緊隨行使後已發行普通股數量的9.99% ，因為該百分比所有權是根據配售代理認股權證的條款確定的。配售代理權證的條款與出售給投資者的權證基本相同。配售代理權證在註冊説明書上註冊，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

配售代理權證的某些條款和條款摘要不完整，受配售代理權證條款的制約，並受配售代理權證條款的限制，配售代理權證的表格作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物提交。另請參閲本招股説明書第57頁的分銷計劃，瞭解有關配售代理權證的更多信息。

以下彙總了愛爾蘭對我們普通股、認股權證和/或預融資認股權證的某些實益持有人的税收後果。本摘要基於愛爾蘭税法和愛爾蘭税務專員在本招股説明書發佈之日起生效的慣例以及與愛爾蘭税務專員的通信。法律和/或行政慣例的變更可能會導致下列税務考慮事項的變更，可能具有追溯力。

摘要不構成税務建議，僅作為一般性指導。摘要並不詳盡，我們普通股、認股權證和/或預融資認股權證的持有者應就此次發行的愛爾蘭税收後果(以及根據其他相關司法管轄區法律規定的税收後果)諮詢其自己的税務顧問，包括收購、擁有和處置我們的普通股、認股權證和/或預融資認股權證。本摘要僅適用於將擁有我們的普通股、權證和/或預資金權證作為資本資產的股東和認股權證和/或預資金權證持有人，而不適用於其他類別的股東或權證和/或預資金權證持有人，如證券交易商、受託人、保險公司、集體投資計劃和權證和/或預資金權證的股東或持有人，他們已經或被認為已經收購了我們的普通股。憑藉愛爾蘭辦事處或就業的權證或預先出資的權證 (在愛爾蘭執行或進行)。這些人可能會受到特別規則的約束。

應課税增值税

愛爾蘭目前的應税收益税率為33%(如果適用)。非愛爾蘭居民或通常居住在愛爾蘭的股東或認股權證或預籌資權證持有人出售我們的普通股、認股權證或預籌資權證不會產生愛爾蘭税，除非該等股份、認股權證或預籌資權證是為該股東或認股權證或預籌資權證持有人通過愛爾蘭的分支機構或代理進行的貿易或業務而使用、持有或收購的。該股東或認股權證或預籌資權證的持有人並非居住在愛爾蘭或通常居住在愛爾蘭，因此不會就出售該等普通股、認股權證或預資資權證而獲得的任何應課税收益徵收愛爾蘭税。

根據愛爾蘭反避税法律，持有我們的普通股、認股權證或預籌資權證的個人且暫時不在愛爾蘭居住的在該個人為非居民期間出售我們的普通股、認股權證或預籌資權證而實現的任何應計税收益，可能需繳納愛爾蘭税。

印花税

愛爾蘭註冊公司股票轉讓的印花税税率(如適用)為支付價格或所收購股票市值的1%，兩者以金額較大者為準。愛爾蘭印花税產生的地方，一般都是受讓人的責任。

授出或轉讓認股權證或預籌資權證的印花税税率為權證的支付價格或市值(以較大者為準)的1%，並由權證或預籌資權證的接受者或受讓人支付(以適用者為準)。

通過DTC持有的股票

以轉讓DTC賬面權益的方式轉讓我們的普通股將不需要繳納愛爾蘭印花税。基於我們的大部分普通股預計將通過DTC持有，預計我們普通股的大部分轉讓將免徵愛爾蘭印花税。

正如本招股説明書中其他地方指出的那樣，我們預計在可預見的未來不會派發股息。就我們確實支付股息 (或出於愛爾蘭税收目的被視為分配的其他股東回報)而言，應該注意的是，在沒有許多豁免之一的情況下，我們進行的此類分配將繳納愛爾蘭股息預扣税，在本招股説明書中稱為DWT，目前税率為25%。

就DWT而言，分配包括我們可能向股東進行的任何分配，包括現金股息、非現金股息和代替現金股息的額外股票。如果豁免不適用於向特定股東進行的分發，我們有責任在進行此類分發之前扣留DWT。

一般豁免

以下是我們可以在不扣除DWT 的情況下支付股息的總體情況概述。

愛爾蘭國內法律規定，如果非愛爾蘭居民股東實益有權獲得股息，並且符合以下任一條件，則該股東不受從我們收到的股息繳納分期税的約束：

為納税目的在相關地區(包括美國)居住，且既不是愛爾蘭居民也不是通常居民的個人(就DWT而言，相關地區包括：阿爾巴尼亞、亞美尼亞、澳大利亞、奧地利、巴林、白俄羅斯、比利時、波斯尼亞和黑塞哥維那、博茨瓦納、保加利亞、加拿大、智利、中國、克羅地亞、塞浦路斯、捷克共和國、丹麥、埃及、愛沙尼亞、埃塞俄比亞、芬蘭、法國、格魯吉亞、德國、加納、希臘、香港、匈牙利、冰島、印度、以色列、意大利、日本、哈薩克斯坦、韓國、科威特、拉脱維亞、立陶宛，盧森堡、馬其頓、馬來西亞、馬耳他、墨西哥、摩爾多瓦、黑山、摩洛哥、荷蘭、新西蘭、挪威、巴基斯坦、巴拿馬、波蘭、葡萄牙、卡塔爾、羅馬尼亞、俄羅斯、沙特阿拉伯、塞爾維亞、新加坡、斯洛伐克共和國、斯洛文尼亞、南非、西班牙、瑞典、瑞士、泰國、土耳其共和國、烏克蘭、阿拉伯聯合酋長國、聯合王國、美國、烏茲別克斯坦、越南和贊比亞)；

為税收目的在相關地區居住的公司，但該公司不受居住在愛爾蘭的一名或多名個人的直接或間接控制；

由居住在有關地區的人直接或間接控制的公司，而該公司(視屬何情況而定)不是由居住在有關地區的人直接或間接控制的，而是由居住在有關地區的人直接或間接控制的；

公司的主要股票類別(或其75%的直接或間接母公司的股票)在愛爾蘭的證券交易所、相關地區的認可證券交易所或愛爾蘭財政部長批准的其他證券交易所進行實質性和定期交易的公司，無論其所在地在哪裏；或

某些人從愛爾蘭居民公司獲得的股息可能會產生愛爾蘭所得税。不是愛爾蘭居民或通常居住在愛爾蘭且有權獲得DWT豁免的股東通常不需要繳納愛爾蘭所得税或從我們收到的股息的普遍社會費用。如果該股東通過愛爾蘭的分支機構或代理機構持有我們的普通股，並通過該分支機構進行交易，則可能適用此立場的例外情況。

非愛爾蘭居民或通常居住在愛爾蘭且無權獲得DWT豁免的股東通常不承擔額外的愛爾蘭所得税義務或繳納普遍社會費用。我們扣除的DWT免除了所得税的責任。這一立場的例外情況可能適用於股東通過愛爾蘭的分支機構或機構持有我們的普通股，通過該分支或機構進行交易。

資本購置税

愛爾蘭資本收購税，或CAT，主要包括贈與税和遺產税。CAT可以適用於我們普通股、認股權證或預籌資權證的贈與或繼承，而無論當事人的居住地、通常住所或住所。這是因為對於愛爾蘭貓而言，我們的普通股、認股權證和預籌資權證被視為位於愛爾蘭的財產，因為我們的股票登記簿必須持有在愛爾蘭。接受饋贈或遺產的人對CAT負有主要責任。

CAT按高於特定免税門檻33%的税率徵收。適當的免税門檻取決於(I)捐贈人和受贈人之間的關係，以及(Ii)受贈人從同一組門檻內的人那裏收到的以前贈與和繼承的價值的總和。同一婚姻的配偶或同一民事夥伴的民事夥伴之間傳遞的禮物和遺產不受CAT的限制。兒童從父母那裏獲得的應税禮物或遺產的免税門檻為335,000盧比。我們的股東和認股權證或預籌資權證的持有者在計算任何國內納税義務時，應諮詢他們自己的税務顧問 CAT是否可以抵扣或抵扣。還有一項來自CAT的小額禮物豁免，即受贈人在每個日曆年從任何一位捐贈者那裏獲得的所有應税禮物的前3,000英鎊免於CAT，也不包括在未來的任何聚合中。這項豁免不適用於繼承。

以上概述的愛爾蘭税收考慮因素僅供一般參考。我們普通股、認股權證或預籌資權證的持有者應就愛爾蘭的税務後果諮詢他們的税務顧問，包括收購、擁有和處置我們的普通股、認股權證和預融資權證。

本節介紹美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置我們的普通股、預籌資權證和認股權證所產生的重大美國聯邦所得税後果。僅當您在此次發行中獲得您的普通股和認股權證，或預先出資的認股權證和認股權證(視情況適用)，並將這些證券作為美國聯邦税法所指的資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)時，它才適用於您，下面的討論假定情況如此。本節並不旨在全面描述可能與美國持有者的特定情況相關的所有税收考慮因素，包括任何州、外國或地方税考慮因素、任何美國聯邦贈與、遺產或世代跳過轉讓税考慮因素以及適用於特殊類別的美國持有者的税收後果，包括：

金融機構；

採用按市值計價的證券經紀人、交易者或者證券交易者；

房地產投資信託或受監管的投資公司；

免税實體，包括養老金計劃、個人退休賬户或Roth IRAs？；

人壽保險公司；

負有替代性最低税額的責任人；

持有我們的普通股、預融資權證或認股權證作為跨境、清洗出售、名義主合同、轉換交易或綜合交易的部分的人；

持有我們普通股、預融資認股權證或認股權證的個人在合格業務部門、通過合格業務單位或為合格業務單位賬户持有我們的普通股、預融資認股權證或認股權證的個人，忽略位於美國境外的實體或分支機構；

積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

直接、間接或建設性地(直接、間接或建設性地)持有我們流通股總數10%或以上的人員 (以投票權或價值衡量)；

除以下具體描述外，對於美國聯邦所得税而言，被歸類為合夥企業或其他直通實體的實體，包括此類實體的受益所有者；

根據行使員工股票期權或其他方式獲得我們普通股作為服務補償的人；或

功能貨幣不是美元的美國持有者。

本節以1986年修訂後的“國內税法”或該法典、其立法歷史、現有和擬議的條例、公佈的裁決和法院判決為基礎，所有這些都是當前有效的。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。對於下面討論的事項，已經或將不會向美國國税局(IRS)尋求任何裁決，也不能保證IRS不會對收購、擁有或處置我們的普通股、預融資權證或權證的税收後果採取相反的立場，也不能保證任何此類相反的立場都不會得到法院的支持，也不能保證IRS不會對收購、擁有或處置我們的普通股、預先出資的認股權證或認股權證的税收後果採取相反的立場，也不能保證任何此類相反的立場不會得到法院的支持。您應就收購、持有和處置普通股、預融資認股權證或認股權證(視情況而定)對您產生的美國聯邦、州和地方税後果諮詢合格的税務顧問。

如果您是我們普通股、預先出資的認股權證或認股權證的實益所有人，並且就美國聯邦所得税而言，您是美國持有人：

是美國公民或居民的個人；

如果美國聯邦所得税分類為合夥企業的實體持有我們的普通股、預先出資的認股權證或認股權證，則該合夥企業的合夥人持有我們的普通股、預先出資的認股權證或認股權證的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的狀況和合夥企業的活動。

普通股、預融資權證和認股權證的發行價分配

出於美國聯邦所得税的目的，普通股和認股權證，或預融資認股權證和認股權證(視情況而定)將被視為一個投資單位，包括一股普通股或一份購買一股普通股的預資金權證(視情況而定)，以及一份收購0.75股普通股的認股權證(視情況而定)。各投資單位的收購價將根據持有者購買該投資單位時的相對公平市價在相關組成部分之間分配。為每個投資單位分配的合併購買價格將為持有者在普通股或預出資認股權證(視情況而定)和每個投資單位中包括的認股權證中的美國聯邦所得税目的確立初始納税基礎。對於美國聯邦所得税而言，包括在每個投資單位中的普通股或預融資認股權證(視情況而定)和認股權證的分離不應是應税事件。

預先出資認股權證的處理

雖然此事並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預出資認股權證應被視為普通股，並且預出資認股權證的美國持有人通常應按與美國普通股持有人相同的方式徵税，如下所述。因此，預出資認股權證的持有期應結轉至收到的普通股。同樣，預出資認股權證的課税基礎應結轉到行使時收到的普通股，再增加行使價格0.01美元。此討論的平衡點通常假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述描述受到尊重。

認股權證的擁有權及處置權

認股權證的行使及有效期屆滿

通常情況下，美國持有者在行使認股權證時不會確認用於美國聯邦所得税目的的損益。美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股將按等同於認股權證行使價的普通股計税，再乘以美國持有人在已行使認股權證中的調整計税基準(根據上述規則確定)。美國持有人對行使認股權證獲得的普通股的持有期將從行使認股權證之日的次日開始，不包括美國持有人持有認股權證的任何期間。

在某些有限的情況下，美國持有者可能被允許對我們的普通股進行無現金認股權證的行使。對我們普通股行使無現金認股權證的美國聯邦所得税待遇尚不清楚，這種無現金行使的税收後果可能與前段所述的行使認股權證的後果不同。

因行使認股權證而發行的普通股數量的調整，或認股權證行使價格的調整，如果且在某種程度上，此類調整會增加美國持有人在我們的收益和利潤或資產中的比例權益，可被視為向認股權證的美國持有人進行的推定分配，具體取決於調整的情況(例如，如果此類調整是為了補償向我們普通股持有人分配現金或其他財產)。根據具有防止稀釋效果的善意合理調整公式進行的調整通常不應被視為導致推定分配。無論是否向認股權證的美國持有人實際分配現金或其他財產，任何此類建設性分配都應納税。

在某些情況下，如果我們在認股權證發行後以現金或其他財產向我們的普通股進行的分配，那麼我們可能會向認股權證持有人進行相應的分配。就認股權證收到的分配的徵税情況尚不清楚。這樣的分佈可能被視為分佈(或構造性分佈)，儘管其他處理也是可能的。有關與分配相關的税務考慮因素的更多信息，請參閲下面的討論：我們普通股的所有權和處置-股息税。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何正確處理認股權證上的任何調整和分配。

我們認股權證的處置

根據下面討論的 PFIC規則，如果您是美國持有者，並且您出售或以其他方式處置了認股權證，則您將確認美國聯邦所得税方面的資本收益或虧損，等於您變現的金額的美元價值與您在認股權證中以美元確定的計税基礎之間的差額。非公司美國持有者的資本收益通常在財產持有超過年的情況下按優惠税率徵税。出於外國税收抵免限制的目的，損益通常是來自美國境內來源的收入或損失。資本損失的扣除額是有限制的。

我們普通股的所有權和處分權

股息的課税

如上所述，我們從未支付過，也不期望支付現金股息。如果我們根據美國聯邦所得税法對我們的普通股進行當前分配，並遵守下面討論的被動外國投資公司或PFIC規則，如果您是美國股東，我們從當前或累計收益和利潤中支付的任何股息總額(根據美國聯邦所得税目的確定)應繳納美國聯邦所得税。但是，因為我們預計不會根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，所以任何分配的全部金額都可能被視為股息。如果您是非公司美國持有者，除某些例外情況外，構成合格股息收入的股息將按適用於長期資本利得的優惠税率向您納税，前提是您在除息日期前60天開始的121天期間內持有普通股超過60天，並滿足其他持有期要求。如果我們在給定納税年度或上一納税年度被確定為PFIC，則我們在後一個納税年度支付的股息將不屬於合格股息收入，因此，將沒有資格享受上述優惠費率；相反，任何這樣的股息都將按適用於普通收入的税率徵税。當你實際或建設性地收到股息時，股息是要向你徵税的。

作為美國持有者，您必須包括在您的收入中的股息分配金額將是所支付款項的美元價值，以股息分配可包括在您的收入中的即期匯率確定，無論支付是否實際上已兑換成美元。您必須將從股息支付中預扣的任何愛爾蘭税包括在此金額中，即使您實際上不會收到該税額。通常，在您將股息支付計入收入之日起至您將支付轉換為美元之日這段時間內，由於貨幣匯率波動而導致的任何損益都將被視為普通收入或損失，不符合適用於合格股息收入的特別税率。出於外國税收抵免限制的目的，損益通常是來自美國境內來源的收入或損失。

來自公司的分配(或其部分)超過為美國聯邦所得税目的確定的當期和累計收益和利潤，將在收到股東的股票基礎範圍內視為免税資本返還，此後視為資本收益。但是，如上所述，由於我們預計不會根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，因此任何分配的全部金額都可能被視為股息。

紅利通常是來自美國以外地區的收入，用於外國税收抵免限制。根據您的情況，紅利通常是被動類別收入或一般類別收入，用於計算您允許的外國税收抵免。受某些限制的限制，任何預扣並支付給愛爾蘭的愛爾蘭税都可以從您的美國聯邦所得税義務中抵扣或抵扣(根據您的選擇)。但是，如果您有資格免徵愛爾蘭預扣税，則不允許外國税收抵免，如上文更詳細地描述的那樣。？？材料？愛爾蘭税收後果？？一般免税。

資本利得税

根據下面討論的PFIC規則，如果您是美國持有者，並且您出售或以其他方式處置您的普通股，您將確認美國聯邦所得税的資本收益或虧損，等於您變現的金額的美元價值與您的普通股以美元確定的納税基礎之間的差額。

非公司美國持有者的資本收益通常按優惠税率徵税，如果財產持有超過一年。出於外國税收抵免限制的目的，損益通常是來自美國境內來源的收入或損失。

PFIC規則

特殊規則適用於持有外國公司股票或認股權證的美國持有者，該外國公司出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC。確定一家外國公司是否為PFIC主要是事實，直到納税年度結束後才能確定。我們預計在截至2020年12月31日的納税年度內不會成為PFIC，但這一結論並不是毋庸置疑的，正如本招股説明書標題下的風險因素部分更全面地描述的那樣。不能保證我們在任何納税年度都不會成為被動的外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們在任何課税年度被視為PFIC，並且您是美國持有者，並且您沒有做出下面所述的任何選擇，則您將受到以下方面的特殊(默認)規則的約束：(1)出售或以其他方式處置我們的普通股、預先出資的認股權證或認股權證所實現的任何收益，以及(2)任何超出的收益

我們向您進行的分派(通常是指在單個納税年度內進行的任何分派，與該年度內進行的所有其他分派相加，大於您在之前三個納税年度收到的普通股平均年分派的125%，如果較短，則大於您持有普通股的持有期)。對於因持有未行使認股權證而被視為擁有的股票，以下所述的兩種選擇均無效；對於未行使的預籌資權證是否也是如此尚不清楚。

根據這些默認規則：(1)收益或超額分配將在適用的持有期內按比例分配給普通股、預先出資的認股權證或認股權證(視屬何情況而定)，(2)分配給您實現收益或超額分配的應納税年度的金額將作為普通收入徵税， (3)分配給前一年度的金額，除某些例外情況外，將按該年度有效的最高税率徵税，以及(4)一般適用於少繳税款的利息費用將就每一年的税徵收。關於PFIC超額分配的外國税收抵免金額的計算適用特殊規則。

如果我們在您持有我們普通股、預融資認股權證或認股權證的持有期內的任何時候是PFIC，即使我們目前不是PFIC，您對我們普通股的實際或被視為持有的普通股將被視為持有PFIC的股票。

如果您擁有PFIC的普通股，而這些普通股被視為流通股，您可以按市值計價選舉。如果你做出了有效和及時的按市值計價選舉期間，您將不受上述默認PFIC 規則的約束。取而代之的是，一般而言，您每年都會將您的普通股在納税年度結束時的公平市值超出您調整後的普通股基準的部分(如果有)作為普通收入計入您的普通股。這筆普通收入將沒有資格享受適用於長期資本利得的優惠税率。在課税年度結束時，您還可以就您的普通股的調整基礎超出其公平市場價值的部分(但僅限於先前包括的收入的淨額)提出普通損失索賠(如果有的話)。按市值計價選舉)。您在普通股中的基準將進行調整，以反映所包括的任何此類收入或索賠的損失。

或者，如果您擁有PFIC的普通股，您可以進行合格的選舉基金或QEF選舉。如果您進行了有效和及時的QEF選舉，並且我們向您提供了某些必需的信息，則您將不受上述有關這些普通股的默認PFIC規則的約束。相反，對於此類選擇適用的每個納税年度，您將按比例繳納我們淨資本利得和普通收入的比例份額的美國聯邦所得税，而不管這些金額是在該年度或以後的任何年份實際分配給您的。但是，我們預計不會向美國持有人提供進行有效QEF選舉所需的信息，因此美國持有人應假定QEF選舉將不可用。

此外，無論閣下就普通股作出任何選擇，如上所述，倘吾等於分派的課税年度或上一課税年度為PFIC，閣下從吾等收取的股息將不會構成閣下的合格股息收入。您收到的不構成合格股息收入的股息不符合適用於合格股息收入的優惠税率；相反，此類股息應按適用於普通收入的税率徵税。此外，如上所述，由於我們預計不會根據美國聯邦所得税原則計算收入和利潤，因此任何分配的全部金額都可能被視為股息。

如果您在我們是PFIC的任何一年內持有我們的普通股、預先出資的認股權證或認股權證，您通常需要提交美國國税局(IRS)表格8621。

醫療保險税

作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免税的特殊信託類別的信託，將對(1)美國持有人的淨投資中較輕的部分徵收3.8%的税

相關納税年度的收入和(2)超過某一門檻的美國持有者在該納税年度的修正調整後總收入超出的部分(對於個人，根據個人的情況，此值將在125,000美元到250,000美元之間)。持有人的淨投資收入一般包括其股息收入和出售股份或認股權證的淨收益，除非該等股息收入或淨收益是在交易或業務(包括某些被動或交易活動的交易或業務除外)的正常過程中獲得的。

關於外國金融資產的信息

？總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)的指定外國金融資產的所有者可能需要在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告。？指定的外國金融資產可包括由外國金融機構開立的金融賬户，以及如果不在金融機構開立的賬户中持有的：(I)非美國人發行的股票和證券，(Ii)具有非美國發行人或交易對手的為投資而持有的金融工具和合同，以及(Iii)外國實體的權益。

備份預扣和信息報告

如果您是非美國公司持有人，信息報告通常適用於：

在美國境內向您支付的股息或其他應税分配，以及

向您支付出售我們普通股的收益是在經紀商的美國辦事處完成的。

此外，如果您是符合以下條件的非公司美國持有人，則備份預扣可能適用於此類付款：

未能提供準確的納税人識別碼，

收到美國國税局的通知，表示您沒有報告要求在聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，或者

在某些情況下，不符合適用的認證要求。

在經紀商的外國辦事處出售我們普通股的收益通常不會受到信息報告或後備扣繳的約束，除非：

收益會轉到你在美國開立的賬户，

收益付款或銷售確認書將郵寄到您的美國地址，或

根據美國財政部的規定，此次出售與美國有其他指定的聯繫。

除非經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且滿足了上述文件要求，或者您以其他方式確立了豁免。

此外，在經紀人的外國辦事處出售我們的普通股時，如果經紀人符合以下條件，則需要進行信息報告：

一個美國人，

出於美國税收的目的，一家受控制的外國公司，

個人或實體不是美國人，其總收入的50%或50%以上在指定的三年期間與美國貿易或業務的開展有效相關，或

以上概述的美國聯邦所得税注意事項僅供參考。我們普通股、預出資認股權證或認股權證的持有者應就收購、擁有和處置我們的普通股、預出資認股權證或認股權證(包括任何適用的所得税條約，如美國和愛爾蘭之間的税收條約)的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。我們的普通股、預出資認股權證或認股權證的持有者應就收購、擁有和處置我們的普通股、預出資認股權證或認股權證的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC(我們在本文中稱為H.C.Wainwright或配售代理)作為我們的獨家配售代理，以合理的最大努力征求購買本招股説明書提供的證券的報價。H.C.Wainwright不會購買或出售任何證券，也不需要安排購買和銷售任何特定數量或美元金額的證券，但必須盡其合理的最大努力安排我們出售證券。因此，我們可能不會出售所提供的全部證券。沒有最低金額的收益，這是結束此次發行的條件。我們將根據投資者選擇權，直接與機構投資者簽訂證券購買協議，機構投資者在此次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時應完全依賴本招股説明書。H.C.Wainwright可能會聘請一個或個再配售代理或選定的交易商協助此次發售。

費用和開支

下表顯示了假設購買了我們提供的所有證券，我們將就此次發售的證券支付的每股普通股和認股權證、預籌資權證和認股權證配售代理現金費用和總配售代理現金費用。


每股普通股及認股權證配售代理現金手續費	$	0.0455
每個預付資金的認股權證和認股權證配售代理現金費用	$	0.0455
總計	$	1,224,999.96

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行總收益的7.0%的總現金費用和相當於本次發行所籌總收益的0.35%的管理費。我們還將報銷安置代理與本次產品相關的合理且記錄在案的費用，包括最高90,000美元的外部律師的費用和開支、安置代理最高12,900美元的清算費用以及安置代理因電子路演費用而產生的合理且記錄在案的費用。我們估計本次發行的總費用將由我們支付，不包括配售代理費和費用，大約為660,000美元。在扣除配售代理費和我們預計的發售費用後，我們預計本次發售的淨收益約為1530萬美元，假設不行使本次發售或配售代理權證中發行的任何認股權證或預籌資權證，也不根據Sarissa的購買權向Sarissa出售證券。

配售代理認股權證

我們已同意向H.C.Wainwright或其指定人授予配售代理服務的部分對價，配售代理認股權證可購買相當於本次發售中出售給投資者的普通股和預籌資權證總數7.0%的若干普通股。配售代理認股權證的行使價將為0.8125美元(相當於每股普通股和認股權證合併公開發行價的125%)，並將在本次發售開始銷售的五年紀念日終止。配售代理權證在註冊説明書上註冊，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

其他關係

配售代理擔任我們在2020年6月和2020年7月完成的產品的配售代理，並收取慣例費用和開支。關於我們2020年6月的發行，我們向配售代理支付了350,000美元的佣金，並作為配售的部分對價

代理服務，我們發行配售代理權證，以每股普通股2.1031美元的行使價向H.C.Wainwright的指定人購買總計208,023股普通股。在我們的 2020年7月發售中，我們向配售代理支付了350,000美元的佣金，作為配售代理服務的部分對價，我們發行了配售代理權證，以每股普通股1.8531美元的行使價向H.C. Wainwright的指定人購買總計236,088股普通股。對於每一次此類發行，我們同意償還配售代理的合理且有記錄的費用，包括外部律師的費用和開支，金額最高為 $90,000，以及配售代理的清算費用，金額最高為12,900美元，並且我們授予H.C.Wainwright優先購買權，據此，H.C.Wainwright有權在適用的情況下擔任我們的資本籌集的唯一管理人、承銷商或代理。配售代理可能在其正常業務過程中不時與我們進行交易或為我們提供服務，並可能繼續從我們獲得此類服務的補償。

發行價的確定

我們發售的每股普通股及認股權證的合併公開發售價格及每份預資資權證及認股權證的合併公開發售價格，以及認股權證的行使價及其他條款，已由吾等與投資者根據本次發售前吾等普通股的交易情況與配售代理磋商。在確定我們正在發行的證券的公開發行價以及認股權證的行使價格和其他條款時考慮的其他因素包括我們公司的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的一般情況以及其他被認為相關的因素。在此發售的證券將以固定價格出售，直至發行完成。

禁售協議

我們的每位高級管理人員和董事已與配售代理達成協議，自本招股説明書發佈之日起有45天的禁售期。這意味着，在適用的禁售期內，我們的高級管理人員和董事不得出售、簽訂合同出售或出售我們的任何普通股或任何可轉換為我們的普通股、可行使或可交換的證券，但以下情況除外：(A)轉讓證券(I)轉讓給直系親屬或信託或為遺產規劃目的而成立的其他實體，這些轉讓是為持有人或持有人的直系親屬的直接或間接利益而形成的，(Ii)作為真正的禮物，(Iii)如果持有人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向控制、由持有人控制或與持有人共同控制的另一商業實體，或作為持有人向其成員、有限合夥人或股權持有人進行的處置、轉讓或分配的一部分，(Iv)向持有人的附屬公司或由持有人控制或管理的任何投資基金或其他實體轉讓，或(V)如果持有人是信託，則向信託的委託人或受益人轉讓；(B)根據我們的股權激勵計劃行使期權或歸屬受限股票獎勵時收到普通股，或在歸屬事件或行使購買我們的證券的期權或認股權證時轉讓或處置或扣留普通股或任何可轉換為普通股的證券，在每種情況下均以無現金或淨行權的方式或支付持有人的納税義務，但根據交易法提交的任何文件應在其腳註中明確表明，提交與此類行使有關， , 或出售或轉讓，以支付預扣税款義務；(C)根據協議進行的證券轉讓，根據該協議，我們有權就此類證券的轉讓或與終止持有人對我們的服務有關的情況進行回購或優先購買權，但條件是，根據交易法第16條就此類轉讓提交的任何申請應在其腳註中明確表明，該申請與本條(C)所述的情況有關；(D)持有人根據交易所法案規則10b5-1下的交易計劃出售證券，該交易計劃是在註冊説明書日期之前建立的招股説明書構成其一部分的交易計劃，但條件是：(I)該計劃不規定在上述45天期間轉讓我們的普通股，(Ii)持有人或我們的代表不需要或代表自願就設立該計劃發表公告或提交文件；(E)以遺囑或無遺囑方式轉讓證券，或藉法律實施而轉讓證券，包括依據有限制的本地命令或與離婚協議有關的轉讓；或(F)轉讓或處置在是次發售中取得的證券或

於本次發售後於公開市場購入的普通股，惟如屬根據本條(F)進行的任何轉讓或處置，則任何一方均不需要或自願就該等轉讓或處置提交任何根據交易所法令或其他公告申報持有人普通股實益擁有權減少的文件(於上述45天期限屆滿後提交的表格5除外)。配售代理可全權酌情決定放棄任何此等鎖定協議的條款，而毋須通知。

此外，我們已同意在本次發行結束後45 天內不發行任何普通股或可行使或可轉換為普通股的證券，但根據我們的股權激勵計劃向我們的員工、高級管理人員或董事發行(A)普通股或期權或限制性股票單位或其他股權獎勵除外。(B) 根據本次發售發行的任何證券在行使、交換或轉換時的證券和/或截至招股説明書(招股説明書構成其一部分)生效日期可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行的普通股的其他證券，但自本招股説明書構成其一部分的註冊説明書生效日期以來，該等證券未被修訂，以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格(按照其條款除外)，或延長該等證券的期限，(C)根據投資者權利協議發行的證券，(D)根據收購或經我們大多數無利害關係董事批准的戰略交易發行的證券，前提是該等證券作為限制性證券(定義見第144條)發行，並且在本次發行結束日期後45天內不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，並且任何此類發行只能向本身或通過其子公司的個人(或個人的股權持有人)發行，且不得向任何個人(或個人的股權持有人)發行；或(D)根據收購或戰略交易發行的證券必須是受限制的證券(定義見第144條)，並且不具有要求或允許在本次發行結束日期後45天內提交與此相關的任何註冊聲明的註冊權，且任何此類發行只能面向本身或通過其子公司的個人(或個人的股權持有人經營公司或業務中資產的所有者與我們的業務協同，除資金投資外，還應為我們提供額外的利益。, 但不包括我們發行證券的主要目的是籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易，以及(E)本招股説明書所依據的向其他投資者發行的普通股、認股權證和預付資金權證，(A)至(E)項合計的豁免發行。我們還同意，在本次發行結束後的一年內，不會進行任何可變利率交易，包括髮行基於我們普通股交易價格的證券，或在未來發生特定或或有事件時須進行價格重置的證券的發行，或簽訂以未來確定的價格發行證券的協議；前提是，根據與配售代理簽訂的市場股權分配或銷售協議，在市場上進行的股票發行不被視為可變利率交易。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A.。

納斯達克上市

我們的普通股目前在納斯達克全球市場交易，代碼為ITRM。2020年10月22日，我們普通股的報告收盤價為每股0.9501美元。

賠償

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的責任，或支付配售代理可能需要就任何這些債務支付的款項。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其在擔任委託人期間收取的任何費用和出售證券所實現的任何利潤均可被視為證券法下的承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的法規M。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非他們已完成參與分銷。

與此次發行相關的美國聯邦法律和紐約州法律的法律問題將由紐約州紐約州的Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP為我們提供。愛爾蘭都柏林的A&L Goodbody將為我們傳遞與本招股説明書所涉及的證券有效性相關的愛爾蘭法律的某些法律問題，以及其他法律問題。紐約州紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP公司在與此次發行相關的某些法律事務中擔任配售代理的法律顧問。

專家

Iterum Treeutics plc截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間的每一年的合併財務報表，以獨立註冊會計師事務所畢馬威(KPMG)的報告為依據，作為會計和審計方面的專家，通過引用併入本文。涵蓋2019年12月31日綜合財務報表的審計報告包含一段説明性段落，指出公司經常性運營虧損和淨資本不足令人對實體作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。涵蓋 2019年12月31日財務報表的審計報告提到，由於採用ASC主題842，自2019年1月1日起對租賃會計方法進行了更改。租約.

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的網站上查閲我們的證券交易委員會文件，網址為Www.sec.gov。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.iterumtx.com上獲得。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用將其併入本招股説明書。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給SEC的任何文件的陳述都不是全面的，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些聲明。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明和證物的副本。

證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的信息和報告合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過參考包含該信息的其他文檔向您披露重要信息。我們通過引用併入的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。我們下面列出的文件和報告通過引用併入本招股説明書，但根據《交易法》和適用的SEC規則未被視為根據《交易法》存檔的任何此類文件的任何部分除外。

此外，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期之後、在本招股説明書終止之前提交的所有文件和報告均以引用方式併入本招股説明書，截至這些文件和報告的各自提交日期。

我們已向證券交易委員會提交了以下文件(第001-38503號文件)。這些文件自其各自的提交日期起通過引用併入本招股説明書：

我們於2020年3月12日提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告，經我們於2020年8月6日提交給SEC的Form 10-K/A年度報告修訂；

標題下的信息來自我們於2019年4月25日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中的某些關係和關聯方交易；

我們於2020年5月14日向SEC提交的截至2020年3月31日的 Form 10-Q季度報告，經我們於2020年8月6日提交給SEC的Form 10-Q/A修訂；

我們於2020年8月6日提交給SEC的截至2020年6月30日的 Form 10-Q季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報表於2020年1月17日、 2020年2月14日、 2020年3月6日、2020年5月 15日、2020年6月3日、 2020年6月4日、 2020年6月15日(不包括第7.01項和附件99.2)、2020年6月29日、 2020年7月1日、 2020年7月13日、2020年7月17日、 2020年8月11日、 9月1日提交給證券交易委員會。2020年(根據我們於2020年9月2日提交給證券交易委員會的當前 Form 8-K/A報告修訂)、2020年9月25日和2020年9月30日；和

我們於2018年5月22日提交的表格8-A中的註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或補充説明。

您可以寫信或致電以下地址索取這些文檔的副本，這些文檔將免費提供給您：

特瑞姆治療公司(Iterum Treateutics Plc)

注意：投資者關係

夏濠中心2樓3樓

夏坳街，

都柏林2，愛爾蘭

+353 1 9038920

我們向SEC提交的文件中包含的聲明通過引用併入本招股説明書將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括通過引用併入本招股説明書的以前提交的文件或報告中的信息，只要新信息與舊信息不同或不一致。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非已如此修改或取代。由於我們稍後向SEC提交的信息將更新並取代以前併入的信息，因此您應查看我們通過引用併入的所有SEC備案文件確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。

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