美國

證券交易委員會 佣金

華盛頓特區20549

附表14A

(規則第14a-101條)

附表14A資料

根據 第14(A)節的委託書

1934年證券交易法

註冊人x提交了

由 註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

Espey MFG.&電子 公司

(其章程中規定的註冊人姓名 )

(提交 委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(勾選 相應的框)：

Espey MFG.&電子公司(&Electronics Corp.)

股東周年大會通知 至
將於2020年12月4日舉行

2020年10月26日

致以下股東：

Espey MFG.電子公司(&Electronics Corp.)：

誠摯邀請您出席Espey Mfg年度股東大會。&Electronics Corp.，萬豪將於2020年12月4日東部標準時間上午9：00在紐約州薩拉託加斯普林斯精益求精大道11號庭院 舉行，目的如下 ：

會議期間不得辦理其他業務。

董事會 已將2020年10月15日的營業時間定為記錄日期，以確定有權獲得該會議或其任何續會的 通知並在該會議或其任何續會上投票的股東。本公司股本轉讓賬簿 不結賬。

即使您希望 親自出席會議，公司也敦促您在隨附的委託書上簽字、註明日期並寄回。委託書 可在投票前隨時撤銷，但執行委託書的股東仍可出席會議並親自投票 其股份。除非先前被撤銷，否則每個正確簽名的委託書都將按照指定進行投票。

由於冠狀病毒爆發(新冠肺炎)對公眾健康的持續 影響，年度會議的面對面出席總人數將 限制在年度會議日期生效的紐約州州長適用行政命令所允許的最高人數 ，截至本年度會議日期為50人。考慮到可能對室內集會允許的 人數持續進行限制，並可能收緊，董事會批准了 混合會議，如果實施，將允許股東通過撥打會議電話號碼的方式參加會議 。希望親自出席會議的股東需要預先登記，才能 通過發送電子郵件給公司祕書Peggy A.Murphy獲得入場券，地址為郵箱：pmurphy@espey.com不晚於 2020年11月30日。如果您通過中介機構(如銀行或經紀人)持有您的股票，您將被要求在電子郵件中向公司祕書提交 中介機構的合法代表證明。

根據公司在過去年會方面的 經驗，親自注冊參加的人數 不太可能導致會議超過當前的限制。然而，該公司不能肯定情況會是這樣。混合會議 選項僅在請求預註冊參加會議的個人數量會導致出席人數 超過適用法律在年會日期允許的最大出席人數時才會使用。 公司無法提供入場券的個人(無論是由於請求數量還是由於允許出席人數減少 )將以電話方式收到有關參加年會的指示。

投票將僅允許 通過代理或出席會議並提前向公司祕書提供中介機構的合法代理， 如果您的股票不為您直接所有。

有關 提供以下代理材料的重要通知

2020年12月4日召開的股東年會 ：

本股東周年大會通知、委託書和隨附的股東年度報告可在我們的網站上查閲，網址是：http://www.espey.com.

請選擇您的 ，並在隨附的委託書上簽名並註明日期，然後立即將其放入附帶的預先寫好地址的免郵資信封中郵寄。

Espey MFG.&電子公司(&Electronics Corp.)

巴爾斯頓大道233號

薩拉託加温泉，紐約12866

代理語句

隨函附上的委託書 由Espey Mfg董事會徵集。為配合隨附的會議通告所載 的目的，萬豪將於2020年12月4日東部標準時間上午9：00在紐約州薩拉託加斯普林斯市Excelsior大道11號萬豪酒店舉行的本公司股東周年大會 上，以及其任何延期或續會上用於投票。預計股東周年大會通知、本委託書 和委託書將於2020年10月26日左右郵寄。

代理的投票和可再生性

每份註明適當日期、 籤立及退回的委託書將根據股東指示於股東周年大會上表決。如果沒有給出具體的 指示，則該代表所代表的股份將通過投票表決(I)選舉董事會提名的C類董事，任期三年，以及(Ii)批准任命Freed Maxick CPAS，P.C.為截至2021年6月30日的財年的 公司的獨立公共會計師。(C)在截至2021年6月30日的財政年度，投票選舉董事會提名的C類董事，任期三年；以及(Ii)批准任命Freed Maxick CPAS，P.C.為 公司截至2021年6月30日的財政年度的獨立公共會計師。任何委任委託書的股東均有權 於投票前任何時間於股東周年大會上親自投票、於股東周年大會前向祕書發出書面通知 或簽署並遞交註明稍後日期的新委託書以撤銷委託書。公司 唯一有投票權的證券類別是其普通股，每股票面價值0.33-1/3美元(“普通股”)。在記錄日期發行的每股普通股 將有權對所有事項投一票。根據本公司的 附例及適用的州法律，董事的選舉將由出席並有權於股東周年大會上投票的普通股持有人 親自或委派代表投票決定。關於任何一名或多名被提名人的投票， 被適當扣留的已出席股票，以及經紀人 表示其無權投票的已出席股份(“經紀人無投票權”)將不會計算在內。不允許在 與董事選舉相關的情況下進行累計投票。

請注意， 根據紐約州證券交易所管理經紀人的規則，董事選舉(1號提案)是 一個“非酌情”項目。經紀人未收到關於如何就這些項目投票的指示 的經紀賬户中持有的股票不能就本提案進行投票，這些投票將被計為“經紀人 無投票權”。

什麼是經紀人 無投票權？經紀人非投票權是經紀人以街道名稱持有的股票，該經紀人無權 投票。除非經紀人收到 股票實益所有人的指示，否則他們無權對被視為非常規的事項進行投票。

出席並有權投票的股份持有人必須 投贊成票 ，才能批准 獨立會計師的任命。

被 投棄權票和中間人無票的股票不計入對其相關任何事項所投的票。

公司細則規定，本公司已發行及已發行並有權投票的大部分普通股股份 親身或委派代表出席應構成股東周年大會的法定人數。投棄權票的股份視為 出席股東周年大會，以決定法定人數。出於確定法定人數的目的，將經紀人非投票視為出席 年會。

記錄 日期和共享所有權

只有在2020年10月15日營業結束時持有公司賬簿上記錄的 普通股的持有者才有權在 會議上投票。截至2020年10月15日，已發行並有權投票的普通股有2,402,633股。

提案編號 1

選舉 董事

本公司經修訂的 公司註冊證書規定，董事會應由不少於3名但不超過 名 名人員組成，實際人數由本公司章程確定。公司註冊證書 進一步規定，三類董事(A類、B類和C類)的任期應重疊三年 ，並且所有級別的數量應儘可能相等。

三名 C類董事的任期將於年會屆滿。目前還有三名A類董事的任期將於2021年 年會屆滿，兩名B類董事的任期將於2022年年會屆滿。

董事會 提名三人蔘選丙類董事。

投票將根據所附的C類被提名者選舉委託書進行 ，除非指定保留該 授權。每名被提名人目前均為本公司董事。如果上述被提名人中有任何人無法獲得提名(這是 意想不到的)，所附委託書中指定的代理人將投票選舉董事會 可能推薦的其他人。委託書的投票人數不得多於指定的被提名人。

董事會提名的三位董事候選人 過去五年的姓名和業務經驗 以及任期持續到2021年或2022年年會的其餘董事 如下所示。

董事會已確定 除Howard Pinsley、Patrick T.Enright，Jr.和David A.O‘Neil外，所有董事會成員均為獨立成員， 符合紐約證券交易所美國人的上市標準和本公司的章程。

在截至2020年6月30日的財年中，獨立的 董事會成員舉行了五次會議，包括每個定期安排的 董事會的附帶會議，沒有管理層成員出席。

董事會建議投票選舉下列人員

丙類董事提名 人。

連續 A級董事-任期三年

將在2021年年會上過期 。

連續 個B類董事-任期三年

將在2022年年會上過期 。

董事 均未在擁有根據1934年證券交易法 第12節註冊的證券類別或符合1933年證券法第15(D)節要求的任何其他公司或根據1940年投資公司法註冊為投資 公司的任何公司擔任董事職務。

董事會資格

董事會 認為，對於現任董事會成員，對董事職責的忠誠承諾 是評估此人是否有資格繼續在董事會任職的主要標準。董事會還將 考慮被提名人與公司的關係以及評估董事會候選人時的以下技能組合和經驗： 行業經驗、公司管理經驗、財務敏鋭、國際銷售、合併和收購經驗 經驗和公司治理經驗。

每一位董事提名人和繼續擔任董事的個人的具體經歷、 資格、屬性和技能如下：

董事提名人

Corr先生 在斯基德莫爾學院擔任註冊會計師、投資顧問和管理學和商學教授，教授會計理論、財務分析和金融，為董事會帶來了強大的財務技能，使他有資格成為審計 委員會財務專家和董事會負責風險評估監督的人員。

奧尼爾先生 是該公司的執行副總裁、財務主管兼首席財務官，自 2000年以來一直擔任公司高管。奧尼爾先生全面參與了公司的戰略業務發展計劃、新業務的投標 以及公司與長期客户關係的管理。

Wool先生是一名商業和税務律師 ，擁有超過40年的經驗，為廣泛的客户提供商業、税務、政府、商業、就業和交易事務方面的諮詢。他為Espey董事會在審議 和考慮戰略計劃(包括潛在的業務合併和收購、員工和高管薪酬 事項、公司治理事項和其他法律問題)時提供了寶貴的見解和建議。Wool先生在Espey 員工持股計劃(“ESOP”)的設計和採用過程中發揮了關鍵作用，並就該計劃的持續運作向管理層提供諮詢。

留任董事

恩賴特先生是 公司總裁兼首席執行官，他通過參與公司 運營的各個方面的日常工作，在初級和高級管理人員與董事會的一般監督和政策制定職責 之間建立了重要的聯繫。恩賴特先生在2015年受聘的原因之一是他在國防和造船行業的各種執行能力方面擁有豐富的經驗，負責戰略規劃、業務部門領導、項目管理以及系統和解決方案的實施。這為董事會監督客户保留、新業務開發以及公司國防和工業電力電子核心業務的擴展提供了一項重要資產。

塞克索爾先生在國防工業擁有 長期而強大的領導力、財務敏鋭、戰略規劃和業務發展技能。 他在萊昂納多DRS以及在此之前在通用動力公司的長期工作，以及他與美國海軍的歷史關係，都是董事會監督公司與國防工業承包商業務發展的資產。

Helmetag先生在幾家公司擔任高級管理人員的漫長職業生涯中， 擁有非常強大的商業領導、財務管理和戰略規劃背景 。他在業務發展、經濟狀況和財務問題方面的個人經驗為董事會提供了寶貴的 資源，使其能夠處理必須不時考慮的無數事項。

品斯利先生在本公司的整個職業生涯中的從屬關係以及他作為高級管理人員的長期服務使 他對本公司運營的方方面面都瞭如指掌。他在公司產品線開發中的個人角色，以及他與公司國內和國際客户的關係人員的個人聯繫，為 董事會提供了一項重要資源，使其能夠在考慮公司業務未來增長和發展的舉措時，利用公司的歷史優勢。

Sabo先生長期擔任商業、政府合同和人身傷害訴訟律師的經驗對審計委員會和全體董事會評估法律、運營和僱傭相關風險非常有用。他在電氣工程方面的教育背景 ，他在專利和知識產權法方面的經驗，以及他在保險承保事項方面的經驗 對於董事會審議與本公司業務有關的眾多問題很有價值。

其他 高管

目前被認為是本公司高管的唯一個人 之前沒有被確認身份，他們是：

卡特里娜·L·斯帕拉諾(Katrina L.Sparano)， 50歲，自2004年11月12日起擔任公司助理財務主管兼首席會計官。斯帕拉諾女士是註冊會計師 。在2004年7月29日加入本公司之前，她是劍橋心臟公司的助理財務總監。Sparano 女士在2014年6月2日至2015年1月31日期間擔任臨時首席財務官。

佩吉·A·墨菲(Peggy A.Murphy)， 62，自1998年12月11日起擔任公司祕書。自1998年10月以來，她一直受聘於該公司擔任人力資源和設施總監 保安官。

除非 董事會提前任命繼任者，否則所有高管的任期 將持續到下一次董事會年會。

董事會 董事會和委員會

在截至2020年6月30日的公司 財年中，董事會共召開了五次會議，每位在任董事出席了至少75%的此類會議。根據董事會政策，董事應出席定期董事會會議、董事會 委員會會議(視情況而定)和股東年會。

董事會有一個 常設審計委員會，其成員為董事長Paul J.Corr、Alvin O.Sabo、Carl Helmetag和Roger N.Sexauer II。該委員會的職能 包括審查獨立會計師的聘用情況、審計範圍和時間以及獨立會計師將提供的任何非審計服務，與獨立會計師和管理層一起審查公司關於內部審計、會計和財務控制的 政策和程序，以及在完成審計後審查獨立會計師的報告。在截至2020年6月30日的財年中，審計委員會召開了四次會議， 每位委員會成員出席了其中至少75%的會議。

董事會有一個常設提名委員會，其成員是董事長卡爾·赫爾梅塔格、邁克爾·伍爾、阿爾文·O·薩博、保羅·J·科爾和羅傑·N·塞克索爾二世。該委員會的職能是確定並推薦董事會提名個人填補公司董事職位的空缺 並重新提名。在截至2020年6月30日的財政年度內，提名 委員會召開了一次會議，每位委員會成員都出席了會議。

董事會 有一個常設薪酬委員會，其成員是董事長邁克爾·伍爾和卡爾·赫爾梅塔格。該委員會的職能 包括向全體董事會建議適用於高管的所有薪酬方案，包括支付給高管 高管的工資、支付給非僱員董事的薪酬以及授予各種形式的獎金和基於股票的薪酬，包括 授予對象以及授予期權或股票獎勵的時間、每次授予的普通股數量、行使價和歸屬時間表等內容。 該委員會的職能包括向全體董事會建議適用於高管的所有薪酬方案，包括支付給高管 的薪酬、支付給非僱員董事的薪酬以及各種形式的獎金和基於股票的薪酬，包括 授予對象、授予期權或股票的時間、每次授予的普通股數量以及行權價格和歸屬時間表。在截至2020年6月30日的財年中，薪酬委員會 召開了三次會議，每位委員會成員都出席了這些會議。

董事會還有一個繼任委員會，成員是Paul J.Corr、Howard Pinsley、Alvin O.Sabo、Michael Wool和Patrick T.Enright Jr.，還有一個合併和收購委員會，成員是Howard Pinsley、Michael Wool、David O‘Neil、Roger N.Sexauer II和Patrick T.Enright，Jr.

董事會獨立性 -董事會已確定審計委員會和提名委員會的所有成員都符合紐約證券交易所美國人上市標準中規定的審計委員會和提名委員會成員的獨立性 標準。董事會 進一步認定，根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規定，Corr先生有資格擔任審計委員會財務專家。

董事會領導力 -董事會尚未指定個人擔任首席獨立董事。相反，董事會將在其獨立董事中指定一名 臨時擔任首席董事。例如，繼任委員會負責 監督確定新首席執行官的過程，最終從2015年2月1日起聘用Enright先生 。薩博先生被指定為該項目的首席獨立董事。

風險監督 與網絡安全-董事會監督公司的風險管理流程和公司的網絡安全計劃， 並已將審查有關風險評估、風險管理和網絡安全的政策的主要責任委託給審計委員會 。管理層負責風險管理流程和網絡安全計劃的制定、實施和維護 。審計委員會就正在進行的 網絡安全舉措諮詢公司的信息技術總監，並要求該等個人連同高級管理層定期向審計委員會或 全體董事會報告他們對公司面臨的運營、財務和會計、競爭、聲譽、網絡安全和 法律風險的評估。

非員工 董事薪酬

同時在公司 董事會任職的公司員工不收取董事酬金。非僱員董事擔任 董事會成員的年費為60,000美元。現行年費自2019年1月1日起生效。

每位 兼任審計委員會成員的董事將獲得額外年費2,500美元的補償，但董事長 除外，他將額外獲得5,000美元的年費補償。每位擔任薪酬委員會或 合併及收購委員會成員的董事可獲補償每個委員會2,500美元的額外年費。員工持股委員會主席 Wool先生額外獲得2500美元的年費補償。該等費用按月分期支付予董事。

下表 列出了截至2020年6月30日的財年公司非僱員董事的薪酬：

截至2020年6月30日，非員工董事持有以下未行使期權 ：

高管薪酬

下表 彙總了公司首席執行官 和兩名薪酬最高的高管(統稱為“指名高管”)在截至2020年6月30日和2019年6月30日的每個財年的年度薪酬，他們在截至2020年6月30日的財年總薪酬超過100,000美元：

下表 列出了本公司被任命的高管在2020財年6月30日持有的未償還股權獎勵的相關信息。

財政年度末未償還的 股權獎勵

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表 列出了截至2020年6月30日有關公司股權證券可發行的薪酬計劃的信息 ：

權益 薪酬計劃信息

保險

公司高管 可以選擇納入公司贊助的醫療健康計劃，該計劃不會歧視公司高管 ，並且一般適用於所有員工。此外，高管還包括 集體生活計劃，該計劃一視同仁，對所有員工開放。

根據紐約商業公司法第726條的授權，本公司維持 保險範圍，規定(A)報銷 公司為賠償本公司高級管理人員和董事而支付的款項，以及(B)代表本公司高級管理人員和董事 支付此等個人在任何行動中發生的損失、費用和開支。

員工 退休計劃和信託

根據董事會於1989年6月2日批准並於1988年7月1日生效的公司員工持股計劃，公司所有非工會員工，包括公司高管和非執行董事，都有資格參加。員工持股計劃是一項非繳費計劃， 主要投資於公司普通股。自1994年6月10日、2003年7月1日、2005年7月1日、2016年7月1日和2020年1月1日起，通過了一些不被視為實質性的技術修訂 。

截至2020年6月30日，在分配給員工持股計劃參與者的466,929股公司普通股 中，2,910股分配給Enright先生， 16,926股分配給O‘Neil先生，7,077股分配給Murphy女士。截至2020年6月30日，恩萊特、奧尼爾(O‘Neil )和墨菲分別有60%、100%和100%的股份在他們的賬户中。

員工持股計劃 從本公司購買普通股的資金來自本公司向員工持股計劃提供的貸款。公司每年向員工持股計劃繳款 ，用於向公司支付貸款利息和本金。每次支付貸款本金 後，員工持股計劃持有的未分配股份的一部分將分配給參與者。

僱傭 合同和終止僱傭

公司與總裁兼首席執行官小帕特里克·T·恩賴特(Patrick T.Enright Jr.)簽訂了 高管聘用協議。該協議於2018年2月1日生效，2021年1月31日到期，但將自動續訂一年，除非 公司或員工提前至少60天發出相反通知。協議規定支付基本薪酬 和獎金薪酬。恩賴特先生有權獲得基於績效的年度現金獎金，目前由三部分組成 ，應支付的最高總額不超過他的年度基本工資。第一部分是可自由支配的，基於 年度績效評估，不得超過基本工資的50%。第二個組成部分基於前三個財年的平均銷售額和積壓的總和 的增長乘以0.5%(0.5%)，不得超過基本工資的50% 。第三部分基於營業收益較前三個財年平均水平的增長， 乘以5%(5%)，不得超過基本工資的50%。在計算積壓時，會針對特定的 客户合同進行調整。為了有資格獲得截至6月30日的財政年度的獎金薪酬，恩賴特先生必須在該財政年度結束後的12月31日被聘用 為總裁兼首席執行官。如果恩賴特先生在沒有“原因”的情況下被解僱 他有權獲得當時基本工資的九個月遣散費，根據非可自由支配部分和健康福利，他可能有權獲得任何金額的獎金 。

公司與執行副總裁、財務主管兼首席財務官David O‘Neil和人力資源總監/公司祕書Peggy A.Murphy簽訂了 高管聘用協議。該協議於2013年3月1日生效，並在2016年6月30日之後自動續訂 一年，除非本公司、O‘Neil先生或Murphy女士至少提前60天通知 。協議規定支付董事會酌情決定的基本薪酬和獎金薪酬 。如果個人在沒有“原因”或控制權變更 的情況下被解僱，或者如果個人因“充分理由”而終止僱傭，則個人有權獲得9個月的遣散費 當前基本工資加上醫療福利。

股票交易政策-套期保值

董事會實施了 股票交易政策，適用於董事會、高管和公司可能不時指定 為“內部人士”的其他人士，因為他們可以接觸到信息。根據這項政策，除非在特別指定的窗口內，否則禁止交易公司的 證券。此外，禁止這些人員 從事各種可能導致投機公司證券的交易行為，包括賣空、看跌、看漲期權、保證金交易、掉期交易或其他套期保值交易 。該政策還禁止這些人將公司證券質押為 貸款抵押品。

審計 委員會報告

董事會審計委員會 由四名獨立董事組成，根據董事會最近於2018年9月7日修訂的書面 章程運作。審計委員會章程可在公司 網站www.espey.com的“公司治理”標籤下查閲。

在履行其職責時，委員會與管理層和獨立會計師一起審查和討論了本公司截至2020年6月30日的 財年經審計的綜合財務報表。

委員會已 與獨立公共會計師討論了經修訂的第16號審計準則聲明 (與審計委員會溝通)要求討論的事項。此外，委員會還收到並審查了獨立準則委員會第一號(與審計委員會的獨立討論 )要求的書面披露 和獨立公共會計師的信函，並與審計師討論了審計師的獨立性。

委員會審議了 ，並得出結論，獨立公共會計師提供非審計服務符合保持其獨立性 。

根據上述 審查和討論，委員會建議董事會將上述經審計的財務報表 納入本公司截至2020年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告。

公司治理和提名委員會

董事會提名委員會(“提名委員會”)由五名獨立董事組成，根據 書面章程運作。章程副本可在公司網站www.espey.com的“公司 治理”標籤下獲得。

提名委員會 將審查董事會目前的需求，並根據可滿足此類需求的背景和經驗確定特定資格的標準 。提名委員會認為，董事提名人至少應具備本公司所從事行業的經驗 ，或具有與現有董事會成員不同的專業、商業或學術資歷 ，並可增強董事會成員的綜合專業知識。除行業經驗外，提名委員會還將考慮以下技能組合和經驗：企業管理經驗、財務敏鋭、國際銷售、併購經驗和公司治理經驗 。本公司進一步相信， 所有被提名人應能為董事會作出貢獻，以促進本公司 業務和股東價值的發展和增長；投入充足的時間擔任董事；並與其他董事會成員以合作的方式進行良好的合作 。

提名委員會 評估其主動確定或由其他董事會成員、管理層、股東 或外部來源推薦的潛在被提名人以及所有自我提名的候選人。提名委員會將使用與其他董事會成員、管理層和搜索公司推薦的候選人相同的標準來評估股東和自我提名的候選人 。

提名委員會對現有董事會成員和潛在新董事會成員的 評估以及多樣性政策的實施將在確定董事會規模的情況下 進行。該公司是一家小型企業，僅在一個地點的銷售額和運營金額不到 $4,000,000。由於本公司的業務規模和相對簡單的公司結構 ，董事會可能不會將法定董事人數維持在8人。但是，隨着現有董事 退休，如果決定保留當前授權董事的數量，提名委員會在選擇新的被提名人時將考慮多樣性 。

提名委員會 將考慮股東對符合上述標準的潛在董事提名人的真誠推薦。希望提交該建議的股東 應將一封郵戳不超過180天且不遲於上一年度本公司年會召開日期 前120天的信件發送至本公司祕書。 如果年度大會的召開日期不在上一年股東周年大會一週年日期 之前或之後的30個歷日內，則任何該等書面提名建議書必須在本公司發佈新聞稿、向 證券交易委員會提交定期報告或以其他方式公開發布將召開股東周年大會的通知 後不少於5天由祕書收到 。信件必須表明其作者為本公司股東，提供作者持股的證據 ，並提供：

所有推薦給提名委員會的候選人必須符合紐約證券交易所美國人的獨立標準和公司章程中“獨立 董事”的定義。

薪酬 委員會

薪酬 董事會委員會(“委員會”)由兩名獨立董事組成，根據2009年2月20日通過的 書面章程運作。章程副本可在公司網站www.espey.com， 的“公司治理”標籤下獲得。

薪酬計劃的目標旨在使績效與股東利益保持一致，獎勵績效，留住和招聘 合格和有效的人才。

委員會將 與高級管理層協商，以建立、審查和評估高管薪酬的長期戰略以及公司採用的股票和其他薪酬計劃的類型 。委員會還將協助董事會為公司首席執行官制定 年度目標，並諮詢首席執行官 以確定其他高級管理層成員的目標和目的。委員會將協助董事會制定高管培訓計劃 。委員會沒有聘請與履行職責有關的賠償顧問 。

委員會 負責向董事會推薦公司股票期權計劃和其他股權計劃下的所有授予和獎勵 。不打算將董事會根據2017年股票期權和限制性股票計劃 授予的權力授予委員會，而是讓委員會以諮詢身份服務。委員會還將就高級管理撥款和獎勵事宜與首席執行官 進行協商。董事會已授權首席執行官授予 最多2,000個股票期權，無需進一步批准即可聘用新的高級員工。

委員會將 審查支付給非僱員董事的薪酬，並就任何調整向董事會提出建議。

委員會將在與行政總裁磋商後， 審核及批准建議向本公司任何現任或前任行政總裁(現任行政總裁除外)支付的任何遣散費或類似解僱付款 ，並審查 並向董事會建議建議向現任行政總裁支付任何遣散費或類似解僱付款。

股東 與董事會溝通

郵件可以 發送給Espey Mfg祕書辦公室的主管。電子公司，地址：紐約州薩拉託加斯普林斯市巴爾斯頓大道233號，郵編：12866。在董事會的指示下，出於安全考慮，將打開並篩選收到的所有郵件。 然後將登錄該郵件。除瑣碎或淫穢物品外，所有郵件都將被轉發。瑣碎的項目將在下一次預定的董事會會議上交付給董事 。發往特定總監的郵件將轉發或遞送到該總監 。寄往“外部董事”或“非管理董事”的郵件將轉發或 遞送給審計委員會主席。寄往“董事會”的郵件將被轉發或遞送給董事會主席 。

安全性 某些受益所有者的所有權

下表 列出了截至2020年10月15日公司已發行普通股的所有權信息，包括公司已知的持有5%以上已發行普通股實益所有人 或團體：

安全性 管理所有權

以下信息 提供了截至2020年10月15日，由本公司全體董事和高管以及本公司董事和高管作為一個集團實益擁有的本公司各類股權證券：

*不足百分之一

1)直接持股包括 個購股選擇權，可在60天內行使，具體如下：

本公司並無知悉任何安排 ，而該等安排的運作可能會在日後導致本公司控制權變更。

道德準則

公司已 通過了道德準則，該準則可在公司網站www.espey.com的“公司治理”標籤下找到。

提案編號 2

批准任命獨立會計師

審計委員會 已選擇Freed Maxick CPAS，P.C.(“Freed Maxick”)作為本公司截至2021年6月30日的 財年的獨立公共會計師。

除非股東另有指定 ，否則其正式簽署的委託書所代表的股份將投票批准 任命freed Maxick為截止財年的獨立會計師

2021年6月30日。本公司獲上述 商號告知，本公司或其任何成員現時或過去三年並無任何直接財務利益或 重大間接財務利益或與本公司有任何關係。

Freed Maxick的一名代表 預計將出席年會，如果他或她希望這樣做，他或她將有機會發表聲明，並有機會回答股東提出的適當問題。

董事會 建議投票批准任命Freed MAXICK CPAS，P.C.為公司截至2021年6月30日的財年的獨立公共會計師 。

Freed Maxick在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年中收取或預期收取的專業服務費用 為：

在上表中， 根據證券交易委員會的定義和規則，“審計費”是指主要會計師為審計公司年度財務報表(包括在表格10-K中)和審查包括在表格10-Q中的財務報表而提供的 專業服務費用，以及通常由主要會計師提供的與法定和監管文件或業務有關的服務費用；“審計相關費用”是指與公司 財務報表審計或審查業績合理相關的主會計師的擔保費用和相關服務費用；“税費”是主會計師提供的税務合規費用、税務諮詢費用和税務籌劃費用。以上第(1)至(3)項所列服務100%由審計委員會根據其章程 批准。

遵守證券交易法第16(A)條

修訂後的“1934年證券交易法”第16(A)節要求公司董事、高管和擁有註冊類別或公司股權證券 10%以上的人員向美國證券交易委員會提交實益所有權報告和 實益所有權變更報告。僅根據對其收到的此類報告副本的審核 或從某些報告人獲得的書面陳述，本公司認為其高級管理人員、 董事和持有本公司股權證券10%以上的股東遵守了截至2020年6月30日的財政年度的所有第16(A) 條備案要求。

年度 報告

本委託書附帶公司截至2020年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括提交給證券和交易委員會的財務報表。這樣的財務報表並未通過引用併入本文。

公司向證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的財政年度的10-K表格(包括財務報表及其時間表)的 年度報告副本將根據股東的書面要求免費提供給Espey Mfg. &Electronics Corp.，注意：投資者關係部，地址：紐約薩拉託加斯普林斯巴爾斯頓大道233號，郵編：12866。公司截至2020年6月30日的財政年度的 Form 10-K表格也可以通過公司網站www.espey.com的鏈接以電子方式查看。

股東 提案

任何股東提案 如果要納入公司2021年的委託書和委託書 ，則必須在不遲於2021年7月2日由公司收到 任何股東提案 ，該提案可能是包含在委託書中並在2021年年會上審議的適當主題。 如果要將其納入公司2021年的委託書和委託書表格中，公司必須在不遲於2021年7月2日收到 。此外，公司章程概述了股東提名 名董事或將其他業務提交年度股東大會必須遵循的程序。除紐約州商業公司法 另有要求外，股東提案不會在特別會議上審議。

代理 徵集

隨函附上的委託書 是代表董事會徵集的，會議通知、 委託書和委託書表格的準備和郵寄費用將由本公司承擔。

2020年10月26日

薩拉託加温泉，紐約

Using一支黑色墨水筆，用X標記您的選票，如本例所示。請不要在指定區域以外書寫。 年會代理卡 A提案-Direcccttorss rreeccoommmmeennddsa vovtoeteFOFRORALL ltlhtehenonineeselsitiestde，提案X每X年dFOaRndPFroOpRoPsarolspXos-alX2a.nd。 預扣 預扣+ 1.選舉：三名C類主管Paul J.Corr，大衞·奧尼爾(David O‘Neil)和邁克爾·伍爾(Michael Wool)任期三年，至2023年年會屆滿，或直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。 01-Paul J.Corr 02-David O’Neil 03-Michael Wool 2.為批准Freed Maxick CPAS的任命，P.C.作為本公司截至2021年6月30日的財政年度的獨立公共會計師。 對於Against Abstain B授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。-日期和簽名如下 請嚴格按照此處顯示的名稱簽名。共同所有人應各自簽字。以受託人、遺囑執行人、管理人、公司官員、受託人、監護人或託管人的身份簽字時, 請提供完整標題。 日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。 簽名1-請將簽名放在方框內。簽名2-請在box. 03BILC 1 U P X+ IMPORTANT年會內簽名12月4日召開的股東大會關於備有委託書材料的重要通知， 委託書和年度報告可從AT： www.edocumentview.com/ESP Proxy-Espey MFG獲得。&電子公司(&Electronics Corp.)+ 本委託書是代表董事會 為2020年12月4日召開的股東大會徵集 委託書 簽字人特此指定Carl Helmetag和Patrick Enright為委託書，他們各自有權指定其代理人，並授權他們或他們中的任何一人代表Espey MFG的所有普通股，並按以下指定的方式進行表決書的投票權。 本委託書的簽署人特此指定卡爾·赫爾梅塔格和帕特里克·恩萊特為委託書，並授權他們或他們中的任何一人代表和表決Espey MFG的所有普通股股票，如下所示。&電子公司(&Electronics Corp.)如果簽字人親自出席將於2020年12月4日召開的2020年度股東大會或其任何續會，將有權投票表決。 本委託書簽署得當後，將按照上述簽署股東指示的方式投票表決。 如果沒有指示，本委託書將投票表決提案1和提案2。 請與此處顯示的名稱完全相同。 請完全按照此處顯示的名稱簽名。 本委託書將按照本委託書上的指示投票表決。 請嚴格按照本委託書上顯示的名稱簽名。當股份由聯名承租人持有時，雙方應簽字。簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如果一家公司, 請由總裁或其他授權人員簽署公司全名。如果是合夥企業，請由授權人員簽署合夥企業名稱。 請在隨附的郵資已付信封中填寫、註明日期、簽署並郵寄此代理卡 C非投票權項目 更改地址-請在下面打印新地址。 +