美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

[X] 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

或

[]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 檔號：001-39199

TRXADE 集團公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：(800)-261-0281

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司，還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2 中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。 是[]不是的[X]

截至2020年10月23日，註冊人的普通股流通股為8,093,199股，沒有流通股 優先股。

TRXADE 集團公司

表格 10-Q

截至2020年9月30日的季度

目錄表

第 部分：財務信息

第 項1.財務報表

Trxade 集團公司

合併 資產負債表

2020年9月30日和2019年12月31日

(未經審計)

附註 是未經審計的綜合財務報表的組成部分。

Trxade 集團公司

合併 操作報表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的

(未經審計)

附註 是未經審計的綜合財務報表的組成部分。

Trxade 集團公司

合併 股東權益變動表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的

(未經審計)

附註 是未經審計的綜合財務報表的組成部分。

Trxade 集團公司

合併 現金流量表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月

(未經審計)

附註 是未經審計的綜合財務報表的組成部分。

Trxade 集團公司

未經審計的合併財務報表附註

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月

注 1-演示的組織和基礎

Trxade Group，Inc.(“我們”、“Our”、“Trxade”和“公司”) 擁有Trxade，Inc.、Integra Pharma Solutions，LLC、Community Specialty Pharmacy，LLC、Alliance Pharma Solutions，LLC和 Bonum Health，LLC 100%的股份。Trxade，Inc.和Trxade Group，Inc.於2013年5月合併。社區專科藥房於2018年10月收購 。

Trxade， Inc.運營着一個基於網絡的市場平臺，可實現藥品、附件和服務的醫療保健買賣雙方之間的交易。

Integra Pharma Solutions，LLC是一家有執照的藥品批發商，銷售品牌、仿製藥和非藥品產品。

Community Specialty Pharmacy，LLC是一家經過認證的獨立零售藥房，專注於專業藥物和基於社區的模式，為患者提供送貨上門服務。

Alliance Pharma Solutions，LLC開發了當天藥物輸送軟件-Delivmeds.com，並在2019年1月投資了託管服務組織SyncHealth MSO，LLC，該投資於2020年2月剝離。

Bonum Health，LLC成立的目的是持有2019年10月收購的某些遠程醫療資產。“博納姆健康中心”於2019年11月啟動，預計於2020年4月投入使用；然而，由於新冠肺炎疫情的影響，目前公司預計最早要到2021年才會開始安裝。該中心是一個符合醫療保險便攜性 和責任法案(HIPPA)的展臺，計劃安裝在選定的獨立藥店，其技術可通過Bonum Health移動應用程序和網站門户將患者與董事會認證的醫療服務連接起來。Bonum Health Mobile 應用程序也可以訂閲的方式提供，主要是作為獨立的遠程醫療軟件應用程序，該應用程序可以在企業對企業(B2B)模式下 授權給客户，作為客户員工的就業健康福利。博納姆健康有限責任公司於2020年8月推出了名為BONUM+的企業對企業(B2B)平臺，該平臺通過面向企業 客户的安全移動儀表盤捆綁了遠程健康、新冠肺炎 風險評估工具和個人防護用品採購工具。

2019年10月9日，公司董事會和2019年10月15日，持有公司 已發行表決權股份多數的股東通過決議，授權對公司 普通股的流通股進行反向股票拆分，範圍從1比2(2比1)到10比1(10比1)，並於2月12日授權公司 董事會自行選擇反向股票拆分的比例(“股東授權”)。 2020年，公司董事會批准了與股東管理局有關的股票拆分比例為6比1(“反向股票拆分”) ，公司向特拉華州祕書提交了修訂證書，以 影響反向股票拆分。

按比例 調整了本公司已發行權證和股票期權的轉換價格和行使價，並 調整了與反向股票拆分相關的根據本公司股票激勵計劃發行和可發行的股票數量 。反向股票拆分不影響任何股東對公司普通股的所有權百分比， 除非反向股票拆分導致任何股東擁有零碎股份的程度有限。普通股的零碎股份 根據每位持有者對本公司的合計所有權四捨五入為最接近的整體股份。 這些財務報表中包含的所有 普通股已發行和流通股、購買普通股的期權和認股權證以及每股金額均已追溯調整，以反映所有呈報期間的反向股票拆分。

演示基礎 -隨附的Trxade Group，Inc.未經審計的中期合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則和美國證券交易委員會的規則 編制的，應與 公司於2020年3月30日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計財務報表及其附註一起閲讀。

在 管理層的意見中，為公平列報財務 狀況和中期運營結果所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已反映在此。中期運營的結果 不一定代表全年的預期結果。財務報表的註釋 將與公司年度報告Form 10-K中報告的截至2019年12月31日的經審計財務報表中包含的披露內容大量重複，已被省略。

每股普通股收益 (虧損)-普通股的基本淨收入是通過將普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的加權平均數 計算出來的。每股普通股攤薄淨收入的計算方法與基本 每股普通股淨收入類似，不同之處在於分母增加，以包括如果潛在普通股已經發行以及如果額外普通股是稀釋的，則將 已發行的額外普通股數量包括在內。公司期權和認股權證的攤薄 效果採用庫存股方法計算。

下表説明瞭每股基本收益(虧損)和攤薄收益(虧損)的計算方法：

注 2-長期債務相關方

2018年10月，關於收購Community Specialty Pharmacy，LLC，向賣方、目前擔任本公司非執行董事的 Nikul Panchal發行了300,000美元的本票，按 年利率10%計提單利，每年支付，到期日為2021年10月15日。2019年10月，75,000美元的票據以每股3.00美元的價格轉換為 25,000股普通股。在這項換算中確認了76500美元的損失。截至2020年9月30日的未償還餘額為225,000美元。

附註 3-股東權益

2019年2月，修訂了2015年發行的可轉換本票，金額為181,500美元，包括每股3.00美元的轉換價格 ，總計211,983美元的本金和應計利息隨後轉換為70,666股普通股。

2019年2月，以166美元現金 行使了2014年授予的2,778股普通股認股權證，行使價為每股0.06美元，公司為此發行了2,778股普通股。

於2020年2月13日，吾等與道森·詹姆斯 證券公司(“代表”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，有關 出售806,452股普通股作為確定承銷發售(“發售”)的事宜。 承銷協議預期的交易於2020年2月18日(“截止日期”)完成， 屆時吾等向承銷商出售806,452股普通股。 承銷協議擬進行的交易於2020年2月18日(“截止日期”)結束。 屆時吾等向承銷商出售806,452股普通股(“發售”)。 承銷協議預期的交易於2020年2月18日(“截止日期”)結束。 屆時吾等向承銷商出售806,452股普通股。2020年2月21日，代表行使了他們的 超額配售選擇權，並額外購買了115,767股普通股。這些股票以每股6.50美元的公開發行價 出售。

公司從此次發行中獲得約599萬美元的收益。公司向承銷商支付了相當於公司收到的與此次發行相關的總毛收入的 至8%的現金費用，並償還了某些費用。 此次發行的總成本為820,586美元，其中包括前一年支付的88,213美元，這筆費用已包括在截至2019年12月31日的遞延發售 成本中。此次發行的淨收益約為517萬美元。

2019年9月，本公司簽訂了一項財務諮詢協議。作為補償，公司同意在9個月內向 顧問支付15,000美元，並授予顧問認股權證，以每股0.06美元的行使價購買5,000股普通股。認股權證於2020年9月1日授予，並在授予後立即行使 ，總代價為300美元。為配合行使，本公司向持有人發行5,000股 普通股。

2020年2月，本公司非執行人員兼票據持有人Nikul Panchal以每股0.06美元的價格行使了購買22,529股普通股的認股權證(見“附註2-長期債務相關方”)。公司 在行使該權力後發行了22,529股普通股，並收到了與該行使有關的收益1,352美元。

2020年3月，以每股3.00美元的價格行使了購買167股普通股的期權；行使期權後，公司發行了167股普通股，並獲得了501美元的收益。

2020年5月，一位前顧問以每股0.06美元的價格行使了購買25,000股普通股的認股權證；公司 在行使認股權證後發行了25,000股普通股，並收到了與 行使認股權證相關的1,500美元收益。

於2020年6月25日，按每股0.06美元行使購買335,002股普通股的認股權證；行使認股權證後，本公司發行335,002股普通股 ，本公司收到收益20,100美元。

2020年8月，以每股4.80美元的價格行使了購買1,667股普通股的認股權證 ；行使認股權證後，公司發行了1,667股普通股，公司收到了8,002美元的收益。

2020年8月，以每股3.00美元的價格行使了購買1,667股普通股的認股權證 ；行使認股權證後，本公司發行了1,667股普通股，本公司收到了5,001美元的收益。

2019年 首席執行官和總裁獎金

2020年4月14日，公司董事會(“董事會”)和董事會薪酬委員會 批准向公司首席執行官Suren Ajjarapu和公司總裁Prashant Patel頒發分別相當於公司流通股1%的獎金 ，相當於74,484股普通股和50,000股普通股 。這些獎勵是根據公司2019年股權激勵計劃( “計劃”)頒發的。公司確認基於股票的薪酬支出761,842美元，相當於授予的股票的公允價值 。

2020 股權薪酬獎

2020年4月14日，薪酬委員會批准(A)向公司法律顧問授予(A)5,000股限制性普通股；以及(B)向公司首席財務官Howard A.Doss授予12,500股限制性普通股， 這些股份於2020年7月1日和10月1日以及2021年1月1日和2021年4月1日按此類股份的四分之一的比率歸屬。(B)向本公司的法律顧問授予1,000股受限普通股；以及(B)向本公司首席財務官Howard A.Doss授予12,500股受限普通股 ，該股份於2020年7月1日和10月1日以及2021年1月1日和4月1日按四分之一的比例歸屬。股票 的公允價值為107,100美元，公司確認截至2020年9月30日的9個月的股票薪酬支出為53,550美元。

獨立 董事薪酬計劃

2020年4月14日，董事會的三名獨立成員(Donald G.Fall先生、Pamela Tenaerts博士和Michael L.Peterson先生)分別獲得8987股限制性股票，這些股票在2020年7月1日和 10月1日以及2021年1月1日和4月1日分別授予此類股票的四分之一。股票的公允價值為165,000美元，公司確認截至2020年9月30日的9個月的基於股票的 薪酬支出為82,500美元。

聘用 與首席執行官Suren Ajjarapu的協議

關於我們與首席執行官Suren Ajjarapu先生的僱傭協議，該協議於2020年4月14日生效，我們授予49,020股限制性普通股，這些股票在公司達到薪酬委員會於同日制定並於2020年5月5日進一步修訂的某些業績指標時歸屬。股份於授出日期的公允價值確定為300,000美元 。性能條件的修改導致股票增值 $72,062。本公司確定可能會滿足某些業績條件，並確認截至2020年9月30日的9個月的補償 費用為280,222美元。

注 4-認股權證

在截至2020年9月30日的9個月期間，已授予5,000份認股權證，8,336份認股權證已到期。行使了購買390,865股普通股的認股權證，收益為36,255美元。參見“附註3-股東的 權益”。

該公司使用Black-Scholes定價 模型來估算授予日基於股票的獎勵的公允價值。 下表彙總了用於估計截至2020年9月30日的季度內授予的認股權證的公允價值的假設。

已發行權證的總公允價值為27,481美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，與授權證相關的補償成本分別為149,158美元和26,363美元 。

公司截至2020年9月30日的未償還和可行使認股權證如下：

注 5-選項

公司維護股票期權計劃，根據該計劃，某些員工將根據績效 和任期的組合獲得期權授予。股票期權計劃規定最多授予2,333,333股股票，本公司2019年修訂和重新修訂的2019年股權激勵計劃規定，自2021年開始至2029年結束(每個“決定日期”)的每個日曆年的4月1日，該計劃下的可用股票數量(目前為2,000,000股 股)自動增加， 在每種情況下，均須在適用的決定日期或之前獲得計劃管理人(董事會或薪酬 委員會)的批准和決定， 在每種情況下，該計劃下的可用股票數量將自動增加(目前為2,000,000股 股)，從2021年開始至2029年結束(每個“決定日期”)， 在適用的決定日期或之前，相當於(A)上一會計年度最後一天本公司已發行普通股總數 的百分之十(10%)和(B)管理人決定的較少數量 中的較少者。

在截至2020年9月30日的9個月期間，授予了購買94,154股的期權，沒收了15,168股，沒有到期 ，並行使了購買167股普通股的期權，購買了167股普通股，收益為501美元。在此期間授予的期權 期限從不到一年到四年不等，行權價格從 $0.06到$7.50不等，期限從1.4年到10年不等。

公司使用Black-Scholes期權定價模型來估算授予日基於股票的獎勵的公允價值。 下表彙總了用於估算截至2020年9月30日的季度 授予的股票期權的公允價值的假設。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，與授予的股票期權相關的總 薪酬成本分別為372,900美元和141,594美元。

下表代表截至2020年9月30日的9個月期間的股票期權活動：

注 6-或有事項

在 2020年1月，我們得知Jitendra Jain、Manish Arora、Scariy Kumaramangalam、Harsh Datta和Balvant Arora(統稱為原告)向阿拉巴馬州麥迪遜縣巡迴法院起訴我們的全資子公司Trxade，Inc.和我們的首席執行官Suren Ajjarapu 以及某些無關的人Annapurna Gundrapalli、Gajan Mahendiran和Nexgen Memantine(統稱為被告) (案件編號：47-CV-2019年-902216.00)，我們收到了Jitendra Jain、Manish Arora、Scariy Kumaramangalam、Harsh Datta和Balvant Arora(統稱為原告)向阿拉巴馬州麥迪遜縣巡迴法院提起的訴訟(案件編號：47-CV-2019年-902216.00)。起訴書指控針對 被告的訴訟原因，包括誘因欺詐，涉及原告據稱在Nexgen Memantine進行的某些投資，違反受託責任，轉換和可撤銷交易。起訴書涉及原告被指控在Nexgen Memantine進行的某些投資 ，以及被告被指控拿走的與本公司無關的某些被指控的欺詐性資產和資金轉移 。訴狀要求425,000美元的補償性賠償和1,275,000美元的懲罰性賠償。本公司和Ajjarapu先生全部否認了原告的指控，並提出動議，要求 駁回原告對本公司和Ajjarapu先生的索賠，該動議於2020年5月獲得批准，原因是原告 無法對被告確立個人管轄權，該動議對所有被告都是成功的。公司 和Ajjarapu先生進一步駁斥了訴訟中與其他被點名被告的任何聯繫。據公司 和Ajjarapu先生所知，該投訴毫無根據。原告對駁回訴訟的裁決提出上訴的最終日期 已過於2020年8月，沒有上訴。因此，這項裁決是最終的。

然而， 2020年9月，原告向坦帕州佛羅裏達州中區美國地區法院 對相同被告提出了類似的申訴(聲稱基本相似的事實)(案例8：20-cv-02263)，但增加了我們以前的全資子公司威斯敏斯特 製藥有限責任公司，並根據交易法第10(B)節和規則10b-5提出了涉嫌欺詐的索賠 ；根據15U.S.C.Code 78t(針對Trxade， Inc.)承擔連帶責任；根據“佛羅裏達證券法”進行的證券欺詐交易(針對除Trxade以外的所有被告)；以及 根據“佛羅裏達證券法”銷售未註冊的證券(針對除Trxade以外的所有被告)。索賠總額 尚不清楚，但據信超過42.5萬美元。據本公司和Ajjarapu先生所知， 該投訴沒有任何可取之處，本公司和Ajjarapu先生各自打算為自己辯護，並反對投訴中尋求的救濟 。本公司目前沒有受到任何直接不當行為的指控；相反，本公司被指控 對某些或所有其他被告的行為負責。本公司可能僅在部分 或所有其他被告被認定對原告負有責任，並且本公司被認定對該等其他一名或多名被告的行為負有連帶責任 的情況下才會承擔責任。訴訟要求大約45萬美元的損害賠償；然而，根據目前已知的事實 ，公司估計任何重大損失的可能性都很小。

注 7-租約

公司根據ASU 2018-11“租賃：有針對性的改進”選擇了切實可行的權宜之計，允許 公司在公司採用之日適用主題842的過渡條款，而不是在財務報表中列報的最早可比 期間。因此，本公司確認並計量於2019年1月1日存在但不具追溯力的租約 。此外，本公司選擇了過渡指引允許的可選實際權宜之計 ，允許本公司在採用現有租約時繼續對現有租約進行歷史會計處理。主題842的期初留存收益未記錄影響 。該公司有兩份公司辦公室的經營租約。 下表概述了詳細信息：

公司已決定在2021年1月不續簽公司辦公室租賃(租賃1)，並正在積極尋找新的公司 辦公室進行租賃。本公司確定，不續簽租賃1的決定改變了相應的租賃期，這需要 重新計量租賃負債，導致使用權資產和相關租賃負債減少384,110美元。 租賃期的重新評估沒有改變現有的分類，該租賃仍被歸類為經營性 租賃。

下表 將前五年每年的未貼現現金流的固定部分和剩餘的全部 年與截至2020年9月30日的綜合資產負債表中記錄的經營租賃負債進行了核對。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，資產攤銷分別為60,600美元和66,598美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，負債攤銷分別為64,522美元和55,102美元。

注 8段報告

公司將其業務利益分類為可報告的細分市場，即Trxade，Inc.、Community Specialty Pharmacy，LLC、 Integra Pharma，LLC和其他。運營部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務 信息可供首席運營決策者在決定如何分配資源和評估績效時定期評估 。公司首席運營決策者根據各個部門的盈利能力、現金流和增長機會，指導將資源分配到運營部門 。

注 9-權益法投資

於2019年1月，本公司透過其全資附屬公司Alliance Pharma Solution LLC(“Alliance”)， 訂立合資交易，成立SyncHealth MSO，LLC(“SyncHealth”)。SyncHealth在下面討論的撤資之前由PanOptic Health，LLC(“PanOptic”)和Alliance擁有。Alliance出資 25萬美元，用於收購SyncHealth 30%的股權以及從PanOptic 股東手中收購剩餘所有權的選擇權。在2019年3月31日之前，支付了21萬美元，其餘4萬美元於2019年4月支付。根據運營 協議，PanOptic擁有SyncHealth 70%的股份，Alliance擁有30%的股份；然而，根據信件協議，PanOptic將 於2019年5月1日向Alliance轉讓SyncHealth額外6%的會員單位，2019年8月1日額外轉讓6% ，2019年11月1日額外轉讓7%，並根據Alliance的選擇，在基於2019年毛收入配額在378,888股至2,462,773股公司普通股之間轉讓 時，於2020年1月31日向Alliance轉讓51%的餘額。截至2019年12月31日， 未轉讓額外權益，聯盟仍持有SyncHealth 30%的股份。我們沒有實現來自合資企業的任何收入，我們根據自2020年1月31日起生效的條款終止了合資協議，並且 將SyncHealth的30%所有權轉讓給了PanOptic。截至2020年2月1日，我們在SyncHealth中不擁有任何股權，只有協議中與保密、非邀請函相關的 條款以及雙方停止使用另一方 方知識產權的義務在終止後仍然有效。截至2019年9月30日的9個月期間確認的投資虧損為250,000美元，截至2019年12月31日的年度為250,000美元。

注 10-後續事件

權益

於2020年10月，按每股0.06美元行使購買22,528股普通股的認股權證；行使認股權證後，本公司發行了22,528股 股普通股，本公司收到收益1,352美元。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性 聲明

本 Form 10-Q季度報告(“報告”)包括本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，其中包含“1995年私人證券訴訟改革法案”中有關公司未來事件和未來結果的前瞻性陳述，這些陳述基於對公司所處行業的當前 預期、估計、預測和預測，以及對公司管理層的信念和假設 。“預期”、“預期”、“目標”、“ ”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”、“尋求”、“估計”等詞語以及類似的表達方式旨在 標識此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測，會受到風險、不確定性 和難以預測的假設的影響。特別是，正如下面更詳細討論的，我們的財務狀況和 業績可能會受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)全球大流行 造成的影響和中斷的重大不利影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。 可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本 報告中其他部分討論的因素，包括在“風險因素”項下討論的因素，以及在公司向 證券交易委員會(“SEC”)提交的其他報告中，包括公司在3月30日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告。2020年(在“風險 因素”標題下和該報告的其他部分)。本公司不承擔以任何理由公開修改或更新任何 前瞻性陳述的義務, 法律另有規定的除外。

以下討論基於本報告其他部分包含的未經審計的合併財務報表，該報表 是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制 要求我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷，以及 與或有事項相關的披露。在我們的業務運營過程中，我們通常決定 支付發票的時間、應收賬款的收取、產品的發貨、訂單的履行、物資的購買、 和庫存的建立等事項。這些決策中的每一項都會對任何給定 期間的財務結果產生一定影響。在做出這些決定時，我們會考慮各種因素，包括合同義務、客户滿意度、競爭、 內部和外部財務目標和預期，以及財務規劃目標。我們將持續評估 我們的估計，包括與銷售退貨、定價積分、保修成本、壞賬準備、長期資產(特別是商譽和無形資產)減值 、合同製造商因攜帶和陳舊材料而承擔的風險 費用、基於股票的薪酬估值中使用的假設以及訴訟相關的估計。我們的估計基於歷史經驗 以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。, 其結果構成了 判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際 結果可能與這些估計值不同。可能導致或促成這些 差異的因素包括本報告下面和其他地方討論的因素，以及我們提交給證券交易委員會的其他報告，包括在 “項目1A”下。風險因素“，並在我們最新的Form 10-K年度報告中進行了説明。所有 對年份的引用都與特定年份截至12月31日的日曆年有關。

常規 信息

本 信息應與本 Form 10-Q季度報告中包含的中期未經審計財務報表及其附註、已審計財務報表及其附註以及“第 II部分.其他信息-第 項 7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一併閲讀，該報告包含在我們於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的 Form 10-K年度報告(“年度 報告”)中，該報告包含在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告(“年度 報告”)中，這些信息應與此 季度報告中包含的中期未經審計財務報表及其註釋以及“第 II部分.其他信息-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀。

以下使用和以其他方式定義的某些 大寫術語具有上文“第一部分-財務信息” -“項目1.財務報表”下我們未經審計的 合併財務報表的腳註中賦予這些術語的含義。

有關本報告中使用的縮寫和定義的列表，請 參閲我們年度報告中標題為“詞彙表”的部分 。

本報告中使用了我們的 徽標以及我們的一些商標和商號。本報告還包括屬於他人財產的商標、商號和服務 標記。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商號和服務標記可能不帶®、™和SM符號 。提及我們的商標、商標和服務標誌並不是 以任何方式表明我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有)，也不會在 適用法律下最大程度地主張其他知識產權的各自所有者對其權利的主張。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號 暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

本報告中使用的 市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、 市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和 第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為 可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本報告中包含的所有 信息負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究 是可靠的。雖然我們不知道關於本報告中提出的任何第三方信息的任何錯誤陳述，但他們的 估計，尤其是它們與預測有關，涉及許多假設，受到風險和不確定性的影響， 可能會根據各種因素而發生變化，包括在標題為 的第 節中討論並通過引用併入其中的因素第1A項風險因素“這份報告的一部分。這些因素和其他因素可能 導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。此處包括的一些市場和其他數據， 以及與Trxade Group，Inc.相關的競爭對手的數據也是基於我們的善意估計。

除非 上下文另有要求，否則所指的“公司”、“我們”、“我們”、“ ”、“Trxade”、“Trxade Group”和“Trxade Group，Inc.” 特指Trxade Group，Inc.及其合併子公司。

此外，除上下文另有要求外，僅為本報告的目的， 另外：

生效 自2020年2月12日起，本公司將其已發行普通股按6股1股的比例進行股票拆分(“反向 股票拆分”)。本公司的已發行認股權證及購股權的轉換及行權價格，以及根據本公司的股票激勵 計劃就以下披露的反向股票拆分而發行及可發行的股份數目，已按比例追溯調整。

在哪裏 您可以找到其他信息

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可通過互聯網 從SEC網站www.sec.gov獲取我們的SEC文件，並可在向SEC提交或提交此類報告後不久在我們的“NASDAQ：MEDS”、“SEC filings” 頁面上免費下載 公司網站www.rx.trxade.com。 我們還可以免費向我們的祕書索取我們提交給證券交易委員會的文件副本。 祕書可以通過本報告首頁規定的地址和電話聯繫。我們的 公司網站地址是www.rx.trxade.com。我們公司網站 上的信息或可能通過該網站訪問的信息未通過引用併入本報告，因此不應視為本報告的一部分。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中包含的信息彙總

我們的 管理層對財務狀況和運營結果(MD&A)的討論和分析是在隨附的合併財務報表和説明之外 提供的，以幫助讀者瞭解我們的運營結果、 財務狀況和現金流。MD&A的組織方式如下：

公司 概述

我們 設計並開發了一個專注於美國製藥 行業的企業對企業網絡市場，現在擁有並運營該市場。我們的核心服務將全國獨立藥店和經認可的國家藥品供應商 匯聚在一起，提供高效、透明的買賣機會。

我們 從2010年8月開始運營Trxade Group，Inc.，這是內華達州的一家公司(“Trxade Nevada”)，我們花了 兩年多的時間創建和增強我們基於網絡的服務。我們的服務在單個平臺上提供價格透明度、購買能力 和其他增值服務，重點服務於全國約22,000家獨立藥店 ，年購買力為780億美元(根據全國藥劑師協會2018年文摘)。 我們的全國批發供應合作伙伴能夠在我們的平臺上實時履行訂單，並根據《州藥劑法範本》和 全國藥劑業委員會協會(範本法案)的範本規則，在不受限制的州為藥店提供節省成本的 付款條款和次日送貨能力。自2015年以來，我們已經大幅擴張，現在大約有11,800 註冊藥房會員在我們的銷售平臺上購買產品。

公司 組織

Trxade Group，Inc.擁有Trxade，Inc.、Integra Pharma Solutions，LLC(前身為Pinnacle Tek，Inc.)、Alliance Pharma Solutions，LLC、Community Specialty Pharmacy，LLC和Bonum Health，LLC 100%的股份。Trxade，Inc.和Trxade Group，Inc.的反向三角合併發生在2013年7月。Integra於2013年7月被收購。我們於2018年10月收購了社區專業藥房 LLC的100%股份。Alliance Pharma Solutions，LLC成立於2018年1月，我們與SyncHealth MSO，LLC的合資企業 於2020年2月終止，於2019年1月成立。我們於2019年10月收購了Bonum Health業務。Trxade， Inc.是一個基於Web的市場平臺，可在醫療保健藥品、附件和服務的買家和賣家之間進行交易。

新型冠狀病毒 (新冠肺炎)

2019年12月，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒株，這種冠狀病毒被稱為新冠肺炎。 世界衞生組織於2020年1月30日宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月11日宣佈新冠肺炎為全球大流行。今年3月和4月，美國許多州和地方司法管轄區開始發佈“呆在家裏”的命令 。例如，公司主要業務運營所在的佛羅裏達州發佈了一項自2020年4月1日起生效的“呆在家裏” 命令，除某些例外情況外，該命令將一直有效，直到2020年6月，該命令被逐漸取消，直到2020年9月，該命令被完全取消。美國許多州最近新冠肺炎的傳播迅速增加 雖然佛羅裏達州的新冠肺炎病例數量從二零二零年七月左右開始一直在下降， 由於之前的活動限制已經解除，這個數字很可能還會增加。很多專家還預計， 秋冬期間新冠肺炎感染人數還會上升。因此，目前尚不清楚佛羅裏達州 或我們運營所在的其他司法管轄區是否會發布新的或擴大的“全職”命令，也不清楚這些命令 或其他命令可能如何影響我們的運營。

截至 日，根據我們提供的產品和我們服務的社區的關鍵 性質，根據適用的政府訂單，我們已被視為基本醫療保健技術提供商。因此，我們的業務運營沒有受到佛羅裏達州為減緩新冠肺炎傳播速度而實施的 事先限制的實質性影響，這些限制已經到期。此外， 正如我們下面的運營結果所示，到目前為止，我們沒有因為新冠肺炎而對我們的 運營，收入或毛利潤產生任何重大的負面影響。但是，我們受到供應鏈藥品交付減少和中斷的不利影響 ，這對我們的批發商和印度和菲律賓的某些技術外包 造成了負面影響，因為大流行可能會在未來變得更加頻繁或嚴重。我們正在仔細管理 我們的庫存供應網絡，同時努力克服這些希望是暫時的挑戰。由於上述和 其他與疫情相關的未知問題，我們的銷售和經營業績在未來幾個月可能會受到不利影響。 目前無法估計新冠肺炎對我們業務和運營的全面影響程度，這將取決於包括全球疫情的範圍和持續時間在內的多種因素。

自 大流行開始以來，我們已採取措施優先考慮員工的健康和安全。公司員工 大約在2020年3月17日開始遠程工作，我們的公司辦公室目前計劃最早關閉到2020年12月31日 ，除非當前情況有所改善。該公司已決定不續簽其當前 公司辦公室的租約，並正在為其公司辦公室尋找較小的空間。

目前 我們相信我們手頭有足夠的現金，並將通過運營產生足夠的現金以在可預見的未來支持我們的運營 ；但是，當新信息可用時，我們將繼續根據 可用的新信息評估我們的業務運營，並將根據有關持續大流行的任何新發展做出我們認為必要的改變。

雖然 新冠肺炎對世界各地的企業產生了重大影響，但到目前為止，疫情還沒有對我們的業務產生重大的負面影響 。不過，新冠肺炎未來對我們業務和運營的影響目前還不得而知。疫情正在迅速發展 ，新冠肺炎最終影響我們的程度取決於未來的不可知的事態發展，包括病毒的持續時間和傳播，以及潛在的新的季節性爆發。

流動性 與資本資源

現金

截至2020年9月30日，現金 為6,647,763美元。我們預計，我們未來可用的資本資源將主要由運營產生的現金、剩餘現金餘額、借款以及通過出售債務和/或股權證券籌集的額外資金 組成。

流動資金

現金、 每個期末的流動資產、流動負債、短期債務和營運資金如下：

我們的 主要流動資金來源是運營、股權出售和各種債務安排下的借款提供的現金。 我們的現金主要用於運營費用和收購。我們預計這些用途在未來仍將是我們的 主要現金用途。

截至2020年9月30日的現金 與2019年12月31日相比增加了 ，主要是由於我們在2020年2月的承銷發行中通過出售普通股籌集了5994,424美元的現金，如上所述 第一部分財務報表-財務報表-項目1-財務報表-注 3-股東權益。

流動性 前景現金説明。

現金需求

我們在2020年剩餘時間的主要目標是繼續開發Trxade平臺，並增加我們的客户羣 和運營收入。由於我們通過運營產生的現金和通過承銷發行籌集的現金， 我們相信在可預見的未來，我們有足夠的現金來支持我們的運營。不能保證我們的業務 將產生顯著的正現金流，也不能保證在未來需要時會以優惠條款 通過借款或其他方式向我們提供額外的資金，或者根本不能保證。

我們 估計未來12個月的運營費用和營運資金需求大致如下：

(1) 包括工資和工資、法律和會計、市場營銷、租金和網絡開發。

我們 目前預計通過手頭現金和運營收入支付上述預計費用。

自 成立以來，我們主要通過債務和股權融資以及運營收入為我們的運營提供資金。到目前為止，我們在2020年2月的承銷發行中通過出售普通股籌集了5,994,424美元。在截至2020年9月30日的9個月期間，我們還通過行使未償還期權和認股權證籌集了36,756美元 。

我們 未來可能需要額外資金來擴大或完成收購。此資本的來源預計為 股權投資和應付票據。我們未來12個月的計劃是繼續使用相同的營銷和管理策略 ，繼續提供優質產品和卓越的客户服務，同時隨着資金和機會的出現，尋求有機或通過收購擴展我們的業務 。隨着我們業務的持續增長，客户反饋 將成為改進我們的產品和整體客户體驗所做的小調整不可或缺的一部分。如果未來我們需要 額外資金，我們計劃通過出售債券或股權來籌集這些資金，這些資金可能無法以優惠條件獲得 ，如果出售，可能會對現有股東造成嚴重稀釋。如果我們無法獲得未來的額外資本 ，可能會損害我們的增長和創造未來收入的能力。

我們 相信我們有足夠的現金來實施我們的計劃，即運營一個專注於 美國製藥業的B2B網絡市場。我們的核心服務旨在將全國的獨立藥房和經過認證的 全國藥品供應商聚集在一起，提供高效、透明的買賣機會。

截至本申請之日 ，全球爆發了一場病毒性疫情，世界各國政府已通過旅行和其他 限制措施做出迴應，其中包括“呆在家裏”的命令等措施。業務中斷的程度和持續時間 以及新冠肺炎冠狀病毒造成的相關財務影響目前無法合理估計；但是，我們的風險敞口 包括供應鏈藥品交付的減少和中斷，這些藥品對我們的批發商以及印度和菲律賓的某些技術外包造成了負面影響。此外，與冠狀病毒相關的員工疾病和遠程工作 環境，以及聯邦、州和地方對此類病毒的響應，可能會對我們在2020財年第四季度和全年以及2021財年的綜合業績產生重大影響。另見上文“新型冠狀病毒(新冠肺炎)”。

現金流

下表彙總了我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的合併現金流量表：

截至2020年9月30日的9個月，運營中使用的現金 為1,499,251美元，而截至2019年9月30日的9個月，運營 提供的現金為324,565美元。業務部門提供的現金減少的主要原因是：(A) 需要1081250美元的庫存保證金，這是未來交付個人防護用品所需的(隨着市場正常化，這些 保證金可能不是必要的)，以及哪些保證金在前一期間不需要；(B)庫存增加1 727 482美元， 其中包括為應對當前大流行病而購買的個人防護用品產品；(C)應收賬款增加 277 971美元，由(D)作為本期服務費用向幹事和諮詢人發放的1 178 113美元的股票贈款抵銷，而上一期間沒有為服務發行股票。有關補償獎勵的信息 在上文“第一部分財務報表 -財務報表第1項”-“附註3- 股東權益”下有更詳細的描述。

截至2020年9月30日的9個月投資活動中使用的現金 23,505美元與購買固定資產有關。 截至2019年9月30日的9個月投資活動中使用的現金與本公司對SyncHealth MSO，LLC的250,000美元 投資相關，該投資後來被剝離。

融資活動為截至2020年9月30日的9個月提供的現金 包括在2020年2月 承銷發行中出售普通股，產生了5994,424美元的收益和扣除 費用後向公司提供的約526萬美元的現金，如上文“第一部分財務報表-第 項財務報表”-“附註3-股東權益”， 以及行使認股權證和期權產生的現金36,756美元更詳細地描述。2019年的融資活動包括166美元的權證行使收益 和246萬美元的現金，這些現金來自在私人交易中出售普通股。

運營結果

下面的 選定的綜合財務數據應與上述未經審計的綜合財務報表 和這些報表的附註一起閲讀。

截至2020年9月30日的三個月期間與截至2019年9月30日的三個月期間相比

我們 截至2020年9月30日的三個月的收入來自Trxade平臺、社區專業藥房和Integra 醫藥解決方案。與上一季度相比，收入增加了4,020,843美元。截至2020年9月30日的三個月，Integra Pharma Solutions的收入增至 4,544,988美元，而去年同期為638,953美元。增長 主要是由於採購了大量需要的項目-N95面膜、洗手液和手套-PPE項目。 截至2020年9月30日的三個月的銷售成本和毛利潤分別為4,402,967美元和1,929,302美元。 截至2019年9月30日的三個月的銷售成本和毛利潤分別為1,000,917美元和1,310,509美元。隨着2020年PPE銷售額的增加 ，銷售成本也隨之增加。Trxade平臺的收入增長了17%，從截至2019年9月30日的三個月的1,152,417美元增至截至2020年9月30日的三個月的1,354,081美元。

截至2020年9月30日的三個月，毛利潤佔銷售額的百分比為31%，而截至2019年9月30日的三個月的毛利潤為57%。毛利潤佔銷售額的百分比下降的原因是本期個人防護用品相關產品的訂單成本。2019年，Trxade平臺產生了更大比例的收入，該平臺 沒有銷售成本。

截至2020年9月30日的三個月，一般 和管理費用(減去基於股票的薪酬費用)增加到 1,259,463美元，而2019年同期為1,068,645美元。增加的主要原因是IT開發、法律費用、 備案費用和營銷費用，這些費用隨着收入的增長而遞增。

截至2020年9月30日的三個月，股票薪酬總支出較上年 期間增長719%，原因是向顧問授予認股權證、向高管發行2019年紅股、向董事發行股票、2020年紅利 應計項目和員工期權授予，如上文“第一部分財務 報表-財務報表項目1.財務報表”-“注 3-股東權益”中更詳細描述的那樣。

我們 在截至2020年9月30的三個月沒有其他收入，而截至2019年9月30日的三個月的其他收入為25,275美元。

我們 截至2019年9月30日的季度與SyncHealth，LLC合資企業 相關的投資虧損為162,178美元，該合資企業於2020年1月31日終止。

我們 在截至2020年9月30日的三個月的利息支出為7,430美元，而截至2019年9月30日的 三個月的利息支出為13,385美元，這是由於截至當前 期間我們的未償債務減少所致。

截至2020年9月30日的三個月，淨收入增加110,827美元，達到138,391美元，而截至2019年9月30日的三個月的淨收入 為27,565美元，這主要是由於Integra製藥解決方案 和Trxade Platform的銷售額增加。

截至2020年9月30日的9個月期間與截至2019年9月30日的9個月期間相比

我們 截至2020年9月30日的9個月的收入來自Trxade平臺、社區專業藥房和Integra 醫藥解決方案。與上一季度相比，收入增加了9387,865美元。在Trxade，Inc.，收入增加了933,569美元 ，這歸功於我們的銷售部門通過直銷和客户培訓以及供應商提供的產品，在整個2019年和2020年間繼續增加客户。Integra Pharma Solutions在截至2020年9月30日的9個月中將收入增加到9,548,512美元，而2019年同期為992,862美元。增加的主要原因是 採購了大量需要的物品-N95口罩、消毒劑和手套-個人防護用品。截至2020年9月30日的9個月，銷售成本和毛利潤分別為9,554,016美元和5,574,210美元，截至2019年9月30日的9個月分別為2,119,894美元和3,620,467美元 。隨着2020年個人防護用品銷量的增加，銷售成本也隨之增加。Trxade 平臺收入增長28%，從截至2019年9月30日的9個月的3,335,050美元增長到截至2020年9月30日的9個月的4,268,619美元 。

截至2020年9月30日的9個月，毛利潤佔銷售額的百分比為37%，而截至2020年9月30日的9個月的毛利潤為63%。毛利潤佔銷售額的百分比下降的原因是在截至2020年9月30日的9個月內訂購了與PPE相關的 產品。2019年，我們更大比例的收入來自Trxade平臺， 該平臺沒有銷售成本。

截至2020年9月30日的9個月，一般 和管理費用(減去基於股票的薪酬費用)增加到 4,075,269美元，而2019年同期為2,970,193美元。增加的主要原因是IT開發、法律 費用、備案費用和營銷費用。

截至2020年9月30日的9個月，股票薪酬總支出較上年 期間增長1,101%，原因是向顧問授予認股權證、向高管發行2019年紅股、向董事發行股票、2020年紅利 應計項目和員工期權授予，如上文“第一部分財務 報表-財務報表第1項”-“注 3-股東權益”中更詳細描述的那樣。

我們 在截至2020年9月30的9個月沒有其他收入，而截至2019年9月30日的9個月的其他收入為25,275美元。

我們 截至2019年9月30日的季度與SyncHealth，LLC合資企業相關的投資虧損為25萬美元 該合資企業已於2020年1月31日終止。

我們 在截至2020年9月30的9個月的利息支出為22,664美元，而截至2019年9月30日的9個月的利息支出為46,817美元，這是由於截至當前 期間的未償債務減少所致。

截至2020年9月30日的9個月，淨收入下降434,668美元，淨虧損223,893美元，而截至2019年9月30日的9個月淨收入為210,775美元，主要原因是與向管理層發放的2019年紅利股票獎勵授予價值相關的一般和行政費用 增加，如上文 第一部分財務報表-項目1.財務報表-項目1中更詳細地描述的那樣，財務報表“ -”注3-股東權益“”被毛利潤增加 部分抵消。

表外安排 表內安排

截至2020年9月30日，我們 沒有未完成的表外安排。

關鍵 會計政策

我們 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表， 該報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制 要求我們進行估計和判斷，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額 和或有資產和負債的披露，以及各期間報告的淨銷售額 和費用。以下是我們關鍵會計政策的摘要，定義為我們認為對描述我們的財務狀況和運營結果最重要的政策 ，這些政策需要 管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要估計固有不確定事項的 影響。

收入 確認

總體而言，公司按照ASC 606“與客户的合同收入”進行收入確認。

Trxade， Inc.為持牌藥品批發商(“供應商”) 向持牌藥店(“客户”)銷售產品和服務提供基於Web的在線買賣平臺。公司向供應商收取交易費 ，即通過其網站服務銷售的處方藥和其他產品購買價格的一個百分比。履行已確認訂單的 ，包括處方藥和其他產品的交付和發貨，是供應商的責任，而不是公司的責任。 本公司沒有庫存，對我們網站上的任何產品或 服務的發貨或交付不承擔任何責任。公司認為自己是此收入流的代理，因此將收入報告為淨額。 第一步：確定與客户的合同-Trxade，Inc.的條款和使用概述公司與供應商之間的條款和條件的 供應商確認並同意“協議”。收款 可能基於供應商的信用評估。第二步：確定協議中的履約義務- 公司允許供應商訪問在線網站、上傳產品目錄和儀錶板訪問 審查庫存狀態以及已過帳和已處理訂單。該協議要求供應商在平臺上張貼藥品目錄 ，交付藥品，並在發貨時匯出規定的平臺費用。第三步：確定交易價格 協議概述費用，費用基於產品類型：通用, 品牌的還是非藥品的。批量交易或提前支付發票沒有 折扣。第四步：分配成交價-協議 明細費用：合同價和單機售價沒有差別。步驟5： 在實體滿足履行義務時確認收入-收入在供應商 履行適用訂單時確認。

Integra Pharma Solutions，LLC是一家向客户提供品牌、仿製藥和非藥品的特許批發商。公司接受產品訂單 ，為每個訂單開具發票，並在客户收到產品時確認收入。客户退貨 不是實質性退貨。第一步：確定與客户的合同-公司要求客户在第一個訂單之前完成付款申請和信用卡 。每筆交易都由 客户發送的訂單和公司發送的產品發票證明。收款可能基於第一筆訂單之前提供的申請和信用卡信息 。第二步：確定合同中的履約義務-每個 訂單都是不同的，並由發貨單和發票證明。第三步：確定交易價格-如果退貨，對價 是可變的。可變性是根據產品製造商的退貨政策確定的。 沒有銷售或批量折扣。交易價格是在發票證明的訂單時間確定的。步驟 第四步：分配交易價格-合同價格和“單機售價”之間沒有差別。 第五步：在實體滿足履約義務時確認收入-當客户 收到產品時確認收入。

Community Specialty Pharmacy，LLC是一家有執照的零售藥店。該公司填寫醫生開具的藥物處方，並在患者確認交付處方時確認 收入。客户退貨不是實質性的。第一步：確定與客户的 合同-處方由醫生為患者開具，由患者提交給客户 ，然後交付給公司。該規定確定了合同中的履約義務。公司 開具處方並將藥品交付給客户，履行合同。收款是可能的，因為 已確認患者在處方配藥之前已向公司投保報銷。第二步： 確定合同中的履約義務-每個規定對客户都是不同的。第三步：確定 交易價格-考慮因素不變。交易價格確定為交貨時的處方價格 ，該價格考慮了第三方付款人(例如，藥房福利經理、保險公司和政府機構)的預期報銷金額。第四步：分配交易價格-開具處方的價格 代表第三方付款人的預期報銷金額。合同價 與單機售價無差異。第五步：在實體滿足履行義務時確認收入 -收入在處方交付後確認。

基於股票的 薪酬

公司根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”對員工進行基於股票的薪酬核算。 ASC 718要求公司根據授予日期(包括股票期權)的授予日期來衡量為換取股權工具(包括股票期權)而收到的員工服務成本，並將其確認為 員工需要提供服務以換取獎勵的期間(通常是授權期)的薪酬支出。股票期權沒收在員工離職之日確認 。自2019年1月1日起，公司採用ASU 2018-07對授予非員工商品和服務的基於股份的 付款進行會計處理。

最近 發佈了會計準則

有關最近發佈的會計準則的更多信息，請參見本文“第 部分--財務報表第1項”下的“合併財務報表附註”的“附註1--列報的組織和依據”。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

根據 S-K法規(§229.305(E))第305(E)項，公司不需要提供此 項所要求的信息，因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的報告公司”。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序

在 我們管理層的監督和參與下，包括首席執行官和首席財務官 (首席執行官和首席會計/財務官)、Ajjarapu先生和Doss先生，我們對截至本季度報告所涵蓋期間結束時的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了 交易所法案規則 13a-15(E)和15d-15(E)所定義的評估。基於此評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和 程序不能提供合理的保證，即根據交易法向SEC提交的報告中要求披露的信息在SEC的 規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和 CFO(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。

由於我們的發展處於形成階段，本公司尚未全面實施必要的內部控制。根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會的標準，公司管理層認為涉及內部控制和程序的 問題是：(1)在要求和應用美國公認的會計原則 和證券交易委員會(SEC)披露要求方面，沒有足夠的書面政策和程序 會計和財務報告 ；(2)期末財務披露和報告程序控制不力 。(2)根據特雷德韋委員會(COSO)的標準，公司管理層認為內部控制和程序存在重大缺陷：(1)在要求和應用美國公認會計原則(“GAAP”)和證券交易委員會(SEC)的會計和財務報告程序方面，書面政策和程序不足 ；(2)期末財務披露和報告程序控制無效。

管理層 認為上述重大弱點不會對本公司在此報告的財務業績產生影響 。我們致力於改善我們的金融組織。作為這一承諾的一部分，我們最近增加了我們的人員 資源和技術會計專業知識，同時我們開發了公司的內部和財務資源。此外， 公司將準備和實施足夠的書面政策和核對錶，這些政策和核對錶將針對GAAP和SEC披露要求的要求和應用制定會計和 財務報告程序。

管理層 相信，制定和實施足夠的書面政策和核對清單將彌補以下重大弱點 (I)就GAAP和SEC披露要求和應用 的要求和應用而言，會計和財務報告的書面政策和程序不足；以及(Ii)對期末財務結算和報告流程的控制不力。

我們 改善了我們的財務組織，因為我們增加了人力資源和技術會計專業知識。我們將 繼續持續監控和評估我們的內部控制程序和程序的有效性，以及我們對財務報告的內部控制 。

財務報告內部控制變更

在截至2020年9月30日的三個月內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 部分II.其他信息

第 項1.法律訴訟

在 正常業務過程中，我們可能會成為涉及各種事項的訴訟的一方。訴訟的影響和結果( 如果有)受固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時出現不利結果， 可能會損害我們的業務。我們相信，目前任何此類訴訟的最終解決方案不會對我們持續的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響 。

此類 當前訴訟或其他法律程序在本表格10-Q的“第I部分-第1項財務報表”的“附註6-或有事項”中的“第 項1.法律訴訟”中描述，並以引用方式併入其中。 本公司相信，當前待決事項的解決不會個別或整體對我們的財務狀況或經營結果產生重大 不利影響。 本公司相信，當前待決事項的解決不會單獨或整體地對我們的財務狀況或經營結果產生重大 不利影響。 本公司相信，當前未決事項的解決不會單獨或總體上對我們的財務狀況或經營結果產生重大 不利影響。但是，對當前訴訟或其他法律索賠的評估 可能會因發現本公司或法官、陪審團或其他事實調查人員目前不知道的事實而發生變化 ，這與管理層對此類訴訟或索賠的可能責任或結果的評估不一致 。

另外， 訴訟結果本身就是不確定的。如果在報告期內 解決了一個或多個針對本公司的法律問題，金額超過管理層的預期，則本公司在該報告期的財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響。

項目 1A。危險因素

本公司於2020年3月30日向證券及期貨事務監察委員會提交的截至2019年12月31日止年度的10-K年度年報 第I部分第1A項所披露的風險因素 ，除下文所述外，並無重大變動，投資者在投資本公司前，應先審閲10-K及以下表格 中所提供的風險。 本公司於2020年3月30日向證券及期貨事務監察委員會提交的10-K表格(“表格 10-K”)的標題為“風險 因素”，投資者在投資本公司前應審閲表格10-K及以下表格中提供的風險。 公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到多種因素的影響 ，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於在截至2019年12月31日的 年度的10-K表格中描述的那些“風險 因素”及以下，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接地導致公司的實際財務 狀況和經營結果與過去或預期的未來財務狀況和經營結果發生重大差異。 這些因素中的任何一個或多個，全部或部分地，都可能導致公司的實際財務狀況和經營結果與過去或預期的未來財務狀況和經營結果發生重大差異。 這些因素中的任何一個或多個可能直接或間接地導致公司的實際財務狀況和經營結果與過去或預期的未來財務狀況和經營結果發生重大差異。 可能對公司的業務、財務狀況、 經營業績和股價造成重大不利影響。

我們 已經並可能在未來受到全球新冠肺炎疫情的不利影響，其持續時間和經濟、政府 和社會影響難以預測，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況 和經營業績造成重大損害。

在二零二零年二季度和三季度以後，新冠肺炎疫情在世界範圍內造成了廣泛的影響， 我們已經受到，未來也可能會受到影響。眾多政府法規和公共建議， 以及不斷變化的社會行為，暫時限制或關閉了非必要的交通、政府職能、商業 活動和人與人之間的互動，這些趨勢的持續時間很難預測。新冠肺炎冠狀病毒的爆發，全球對這種冠狀病毒的反應，包括各國政府正在實施的旅行限制和隔離措施， 對我們的運營造成了不利影響，可能會繼續對我們的運營產生不利影響，和/或可能對我們的運營業績、藥品生產和我們及時獲得藥品轉售的能力產生重大 負面影響 。目前，我們正在經歷供應鏈藥品交付的減少和中斷， 我們預計這將對我們的批發商以及印度和菲律賓的某些技術外包產生負面影響。 儘管發生了上述中斷，但到目前為止，我們的運營結果尚未受到 大流行的實質性不利影響。但是，如果我們在未來繼續遇到生產困難、質量控制問題或藥品供應的進一步短缺 ，這可能會損害我們的業務和運營結果，其中任何一項都可能對我們的運營和我們的證券價值產生實質性的不利 影響。此外，員工患病和遠程工作環境，以及其對生產力和內部控制的潛在負面影響，與冠狀病毒、聯邦、州和地方應對此類病毒有關。 , 可能會對我們2020年第四季度和全年的綜合業績產生重大影響 及以後。新冠肺炎的爆發還可能限制我們獲得信貸等資本，並導致重大的非經常性費用、減記、減值和費用。該公司正在積極和持續地監測大流行對我們業務的影響 ，並努力快速、實時地適應，以滿足我們客户和供應商快速變化的需求。

為了 緩解新冠肺炎的傳播，我們對大多數員工實施了旅行限制和遠程工作安排，以最大限度地減少身體接觸 我們還實施了額外的衞生和個人保護措施。 公司員工在2020年3月17日左右開始遠程工作，因此，工作效率可能會下降，這可能會 影響收入和盈利能力。除非當前情況有所改善，否則本公司的公司辦公室最早將關閉至2020年12月31日。 該公司尚未續簽其公司辦公室租約，正在為未來尋找規模較小的設施 。這些措施可能不能完全緩解新冠肺炎對我們員工的風險，我們可能會遇到異常的 缺勤程度，這可能會影響運營並延誤產品交付。新冠肺炎疫情影響到產品製造， 供應和運輸的可用性和成本。由於選擇性醫療程序的延遲或取消、消費者自我隔離和企業關閉等原因，大流行減少了對一些產品的需求。新冠肺炎疫情還影響到部分產品的 短缺，產品調撥導致客户延遲交貨。

大流行的持續影響 可能導致一個或多個市場的普遍經濟放緩或衰退，全球資本市場的中斷和波動 ，以及對經濟、商業狀況、商業活動和醫療保健行業的其他廣泛和不利的影響 。這場大流行可能會以不可預測的方式影響我們的業務運營、財務狀況和運營結果，這取決於高度不確定的未來發展，例如確定當前或未來政府為應對大流行對公共衞生或經濟影響而採取的行動的有效性 。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務運營和財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

我們 可能會受到新冠肺炎的進一步影響，具體如下：

由於各種原因，我們 在採購產品和庫存方面可能存在困難。

我們 在採購產品和庫存方面可能會遇到困難和延誤，原因有很多，例如： 難以遵守藥品或組件進出口的法律要求；供應商未能滿足 生產需求；製造或供應問題(如資源不足)；實際或感知的質量問題；以及如果產品不交付有退貨風險的預付 押金。產品製造或原材料獲取困難 可能導致供應商停產、產品短缺和其他供應中斷。所有這些問題都可能因新冠肺炎大流行而加劇 到目前為止，這已導致某些產品出現供應問題，導致產品 分配和交付延遲。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務運營和我們的財務 狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們 可能無法以或高於我們購買此類庫存的價格出售庫存，並且/或者將來可能被迫減記 庫存。

由於我們製藥業務和個人防護用品業務的供求性質，特別是與圍繞新冠肺炎的快速變化的法規、建議和指導有關的 ，我們已經收購或未來可能收購的產品庫存 可能已經/將以高於我們 能夠轉售此類產品的價格獲得。因此，我們可能無法從此類銷售中獲利，並可能不得不在未來減記很大一部分庫存 。

我們可能不會收到 產品或退還押金金額。

我們可能不會收到 產品或已提供的押金退還資金。截至本報告日期，我們有兩筆存款未付 ，總金額約為1,000,000美元。如果我們沒有收到存款金額的產品或我們存款的返還 ，這將給我們造成財務損害，並導致我們在財務報表上產生重大費用。在 將來，我們可能會為可能是材料的產品提供額外的押金，如果 根本沒有退還押金，我們可能會為這些產品提供額外的押金，以及哪些產品可能無法交付，或者可能是有缺陷的或無法使用的。存款資金的任何重大損失都可能 對我們的財務狀況、經營業績和證券價值產生重大不利影響。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2020年9月30日的季度以及從2020年10月1日至本報告的提交日期期間，未出售任何未註冊證券，這些未註冊證券之前未在Form 10-Q季度報告或 Form 8-K當前報告中披露，但如下所述：

於2020年8月，按每股4.80美元行使了購買1,667股普通股的認股權證；行使認股權證後，本公司發行了1,667股普通股 ，本公司收到了8,002美元的收益。

於2020年8月，按每股3.00美元行使了購買1,667股普通股的認股權證；行使認股權證後，本公司發行了1,667股普通股 ，本公司收到收益5,001美元。

2020年9月，按每股0.06美元授予並立即行使認股權證購買5,000股普通股； 公司在行使認股權證後發行了5,000股普通股，本公司收到300美元的收益。

於2020年10月，按每股0.06美元行使購買22,528股普通股的認股權證 ；行使認股權證後，本公司發行了22,528股普通股，本公司收到了1,352美元的收益 。

我們 根據證券法D條例第4(A)(2)節和/或規則506對此類發行申請豁免註冊，由於上述發行不涉及公開發行，因此收件人是(A)“認可投資者”； 和/或(B)能夠訪問證券法 法案下的註冊聲明中所要求的類似文件和信息。這些證券受轉讓限制的約束，證明這些證券的證書包含適當的 圖例，説明此類證券未根據證券法註冊，未經註冊 或根據豁免不得發行或出售。這些證券不是根據“證券法”註冊的，如果沒有根據“證券法”和任何適用的州證券法 註冊或豁免註冊，此類證券不得 在美國發行或銷售。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全披露

沒有。

項目 5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

請參閲表格10-Q上本季度報告簽名頁後的 本報告存檔或提供的展品列表 ，該展品索引通過引用併入本報告。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。

附件 索引