CHGG-20200930
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(馬克一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年9月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
對於_
佣金檔案編號001-36180
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364954/000136495420000210/chgg-20200930_g1.jpg
切格公司.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州 20-3237489
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		 (I.R.S.僱主
識別號碼)
3990個自由圓
聖克拉拉, 鈣, 95054
(主要行政機關地址)
(408) 855-5700
(註冊人電話號碼，包括區號)

每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.001美元CHGG紐約證券交易所

•用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限)提交了1934年證券交易法(Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人是否在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 x 沒有。¨
•用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x 沒有。¨
•用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器x加速的文件管理器☐
非加速文件管理器
*(不檢查是否有較小的報告公司)		☐規模較小的新聞報道公司☐
新興成長型公司☐
•如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的期限來遵守根據“交易所法案”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
•用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*x
•截至2020年10月23日，註冊人擁有128,810,888普通股流通股。




目錄
目錄
     頁
第一部分-財務信息
第1項
 
財務報表(未經審計)：
  
4
簡併資產負債表--2020年9月30日和2019年12月31日
4
簡明綜合運營報表-截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月
5
簡明綜合全面損失表-截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月
6
股東權益簡明合併報表-截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月
7
簡明現金流量表-截至2020年和2019年9月30日的9個月
9
簡明合併財務報表附註
11
第二項。
 
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
  
29
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
38
項目4.
管制和程序
39
  
第II部分-其他資料
  
第1項
 
法律程序
  
40
第1A項
 
危險因素
  
40
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
69
第6項
陳列品
70
簽名
  
71

除非上下文另有要求，否則單詞“我們”、“公司”和“奇格”指的是奇格股份有限公司及其子公司作為一個整體。

CHEGG、CHEGG.com、CHEGG Study、INTERSHIPS.com、Research Ready、EasyBib、Thinkful和CHOGG“C”徽標是我們在本Form 10-Q季度報告中使用的部分商標。僅為方便起見，本10-Q表格季度報告中提及的我們的商標、商號和服務標記不帶®、™和SM但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們對這些商標和商號的權利，但這些引用並不意味着我們不會以任何方式表明我們不會根據適用法律最大限度地主張我們對這些商標和商號的權利。本季度報告中以Form 10-Q形式出現的其他商標是其各自所有者的財產。

2
目錄

關於前瞻性陳述的説明

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。本季度報告中除有關歷史事實的陳述外，其餘所有包含在本季度報告中的陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、我們未來經營目標以及持續的新冠肺炎冠狀病毒大流行對我們財務狀況和經營結果的影響的陳述，均屬前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“項目”、“努力”、“預期”、“計劃”、“如果”、“將來”、“可能”、“可能”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括本10-Q季度報告第II部分第1a項“風險因素”中描述的風險、不確定因素和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險不時出現，比如新冠肺炎全球大流行。目前，許多風險和不確定性都因當前的新冠肺炎大流行而增加，而且可能會或將繼續增加。我們的管理層不可能預測所有的風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合對我們業務的影響程度。, 這可能會導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的10-Q表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。您應該完整閲讀這份Form 10-Q季度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
3
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第一部分-財務信息

第一項財務報表(未經審計)

切格公司
壓縮合並資產負債表
(單位為千股，股票數量和麪值除外)
(未經審計)
 2020年9月30日2019年12月31日
資產
流動資產  
現金和現金等價物$527,541 $387,520 
短期投資723,327 381,074 
應收賬款，扣除備用金#美元后的淨額198及$56分別於2020年9月30日和2019年12月31日
12,487 11,529 
預付費用15,082 10,538 
其他流動資產21,059 16,606 
流動資產總額1,299,496 807,267 
長期投資521,261 310,483 
教科書圖書館，網絡版34,575 — 
財產和設備，淨額113,058 87,359 
商譽284,809 214,513 
無形資產，淨額55,386 34,667 
使用權資產14,124 15,931 
其他資產18,948 18,778 
總資產$2,341,657 $1,488,998 
負債和股東權益  
流動負債  
應付帳款$5,838 $7,362 
遞延收入51,941 18,780 
流動經營租賃負債5,652 5,283 
應計負債79,524 39,964 
流動負債總額142,955 71,389 
長期負債  
可轉換優先票據，淨額1,536,984 900,303 
長期經營租賃負債11,661 14,513 
其他長期負債4,665 3,964 
長期負債總額1,553,310 918,780 
總負債1,696,265 990,169 
承諾和或有事項
股東權益：  
優先股，0.001面值為-10,000,000授權股份，不是的已發行及已發行股份
— — 
普通股，0.001面值400,000,000授權股份；128,654,401和121,583,501分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票
129 122 
額外實收資本1,092,574 916,095 
累計其他綜合收益(虧損)1,333 (1,096)
累積赤字(448,644)(416,292)
股東權益總額645,392 498,829 
總負債和股東權益$2,341,657 $1,488,998 
請參閲精簡合併財務報表附註。
4
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切格公司
簡明合併操作報表
(以千為單位，每股金額除外)
(未經審計)
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
淨收入$154,018 $94,151 $438,617 $285,422 
收入成本62,370 22,164 148,284 66,017 
毛利91,648 71,987 290,333 219,405 
業務費用：
研究與發展44,041 36,442 123,956 101,199 
銷售及市場推廣24,625 16,822 60,621 47,334 
一般和行政40,784 23,752 98,221 70,044 
重組費用— 28 — 97 
業務費用共計109,450 77,044 282,798 218,674 
營業收入(虧損)(17,802)(5,057)7,535 731 
利息支出、淨收入和其他(費用)收入，淨額：
利息支出，淨額(17,468)(13,548)(44,320)(31,294)
其他(費用)收入，淨額(804)7,751 7,396 14,571 
利息支出總額，淨收益和其他(費用)收入，淨額(18,272)(5,797)(36,924)(16,723)
所得税撥備前虧損(36,074)(10,854)(29,389)(15,992)
所得税撥備1,066 623 2,875 1,832 
淨損失$(37,140)$(11,477)$(32,264)$(17,824)
每股基本和攤薄淨虧損$(0.29)$(0.10)$(0.26)$(0.15)
用於計算每股基本和稀釋淨虧損的加權平均股份126,194 120,085 124,162 118,547 
請參閲精簡合併財務報表附註。

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切格公司
簡明綜合全面損失表
(千)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
淨損失$(37,140)$(11,477)$(32,264)$(17,824)
其他綜合(虧損)收入
可供出售投資的未實現(虧損)淨收益變動，扣除税後淨額(1,642)(73)1,922 379 
扣除税收後的外幣換算調整變動1,125 (1,067)507 (1,118)
其他綜合(虧損)收入(517)(1,140)2,429 (739)
全面損失總額$(37,657)$(12,617)$(29,835)$(18,563)
請參閲精簡合併財務報表附註。

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切格公司
股東權益簡明合併報表
(千)
(未經審計)
截至2020年9月30日的三個月
普通股 
股份標準桿：
價值		額外實收
資本		 累計其他綜合收益(虧損) 累積
赤字		 股東權益總額
2020年6月30日的餘額124,123 $124 $907,908 $1,850 $(411,504)$498,378 
2026年可轉換優先票據的權益部分，扣除發行成本— — 237,462 — — 237,462 
購買2026年可轉換優先票據上限贖回— — (103,400)— — (103,400)
與2023年可轉換優先票據轉換相關的股權部分— — (345,552)— — (345,552)
2023年可轉換優先票據轉換時發行普通股4,182 4 327,137 — — 327,141 
與轉換2023年可轉換優先票據有關的上限贖回收益— — 57,414 — — 57,414 
在行使股票期權和員工持股計劃時發行普通股106 1 1,196 — — 1,197 
為解決股權獎勵而淨髮行普通股243 — (11,120)— — (11,120)
基於股份的薪酬費用— — 21,529 — — 21,529 
其他綜合損失— — — (517)— (517)
淨損失— — — — (37,140)(37,140)
2020年9月30日的餘額
128,654 $129 $1,092,574 $1,333 $(448,644)$645,392 

截至2019年9月30日的三個月
普通股 
股份標準桿：
價值		額外實收
資本		 累計其他綜合收益(虧損) 累積
赤字		 股東權益總額
2019年6月30日的餘額119,336 $119 $873,104 $(618)$(413,034)$459,571 
在行使股票期權和員工持股計劃時發行普通股991 1 11,673 — — 11,674 
為解決股權獎勵而淨髮行普通股319 1 (8,825)— — (8,824)
發行與先前收購相關的普通股23 — 1,843 — — 1,843 
基於股份的薪酬費用— — 16,865 — — 16,865 
其他綜合損失— — — (1,140)— (1,140)
淨損失— — — — (11,477)(11,477)
2019年9月30日的餘額
120,669 $121 $894,660 $(1,758)$(424,511)$468,512 

7
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截至2020年9月30日的9個月
普通股
股份標準桿：
價值		額外實收
資本		累計其他綜合收益(虧損)累積
赤字		股東權益總額
2019年12月31日的餘額121,584 $122 $916,095 $(1,096)$(416,292)$498,829 
對採用的累計赤字進行累計效果調整亞利桑那州立大學2016-13年度
— — — — (88)(88)
2026年可轉換優先票據的權益部分，扣除發行成本— — 237,462 — — 237,462 
購買2026年可轉換優先票據上限贖回— — (103,400)— — (103,400)
與2023年可轉換優先票據轉換相關的股權部分— — (345,552)— — (345,552)
2023年可轉換優先票據轉換時發行普通股4,182 4 327,137 — — 327,141 
與轉換2023年可轉換優先票據有關的上限贖回收益— — 57,414 — — 57,414 
在行使股票期權和員工持股計劃時發行普通股778 1 9,233 — — 9,234 
為解決股權獎勵而淨髮行普通股2,110 2 (65,224)— — (65,222)
基於股份的薪酬費用— — 59,409 — — 59,409 
其他綜合收益— — — 2,429 — 2,429 
淨損失— — — — (32,264)(32,264)
2020年9月30日的餘額
128,654 $129 $1,092,574 $1,333 $(448,644)$645,392 

截至2019年9月30日的9個月
普通股 
股份標準桿：
價值		額外實收
資本		 累計其他綜合收益(虧損) 累積
赤字		 股東權益總額
2018年12月31日的餘額115,500 $116 $818,113 $(1,019)$(406,576)$410,634 
對採用的累計赤字進行累計效果調整亞利桑那州立大學2016-02年度
— — — — (111)(111)
2026年可轉換優先票據的權益部分，扣除發行成本— — 206,747 — — 206,747 
購買可轉換優先票據，上限為看漲期權— — (97,200)— — (97,200)
普通股回購(504)(1)(19,999)— — (20,000)
在行使股票期權和員工持股計劃時發行普通股2,545 3 27,717 — — 27,720 
為解決股權獎勵而淨髮行普通股3,064 3 (91,076)— — (91,073)
發行與先前收購相關的普通股64 — 3,003 — — 3,003 
基於股份的薪酬費用— — 47,355 — — 47,355 
其他綜合損失— — — (739)— (739)
淨損失— — — — (17,824)(17,824)
2019年9月30日的餘額
120,669 $121 $894,660 $(1,758)$(424,511)$468,512 
請參閲精簡合併財務報表附註。
8
目錄
切格公司
簡明合併現金流量表
(千)
(未經審計)
 截至9月30日的9個月，
 20202019
經營活動現金流 
淨損失$(32,264)$(17,824)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調節的調整：
打印教科書折舊費用10,699 — 
其他折舊和攤銷費用33,088 21,369 
基於股份的薪酬費用59,409 47,355 
債務貼現和發行成本攤銷42,910 30,114 
償還可歸因於債務貼現的可轉換優先票據(14,912)— 
提前清償債務損失3,315 — 
財產和設備核銷損失1,057 832 
戰略股權投資減值損失10,000 — 
利用教科書圖書館，網絡(2,028)— 
遞延所得税(17)59 
營業租賃費用，扣除增值後的淨額3,400 3,284 
其他非現金項目(85)(370)
資產和負債變動，扣除收購業務的影響後的淨額：  
應收帳款106 (850)
預付費用和其他流動資產(6,178)(20,741)
其他資產(2,638)1,989 
應付帳款(1,634)(3,983)
遞延收入32,239 10,039 
應計負債34,276 18,095 
其他負債(2,088)(2,793)
經營活動提供的淨現金168,655 86,575 
投資活動的現金流  
購買財產和設備(57,457)(31,520)
購買教科書(49,641)— 
處置教科書所得收益7,012 — 
購買投資(968,106)(822,869)
出售投資所得收益— 53,261 
投資的到期日412,046 190,744 
購買戰略股權投資(2,000)— 
收購業務，扣除收購現金後的淨額(92,796)— 
投資活動所用現金淨額(750,942)(610,384)
融資活動的現金流  
根據股票計劃發行的普通股收益，淨額9,236 27,723 
支付與股權獎勵的淨份額結算有關的税款(65,224)(91,076)
發行可轉換優先票據所得款項，扣除發行成本984,096 780,180 
購買可轉換優先票據，上限為看漲期權(103,400)(97,200)
償還可轉換優先票據(159,677)— 
行使可轉換優先票據所得款項封頂催繳57,414 — 
普通股回購— (20,000)
融資活動提供的現金淨額722,445 599,627 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加140,158 75,818 
期初現金、現金等價物和限制性現金389,432 375,945 
現金、現金等價物和受限現金，期末$529,590 $451,763 

 截至9月30日的9個月，
 20202019
補充現金流數據：
期內支付的現金用於：  
利息$1,546 $901 
所得税$2,450 $1,492 
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自營業租賃的營業現金流$5,174 $3,847 
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租賃$1,713 $2,638 
非現金投融資活動：  
長期資產的應計購買$6,102 $4,452 
與收購相關的應計託管$7,451 $— 
發行與先前收購相關的普通股$— $3,003 
發行與償還可轉換優先票據有關的普通股$327,141 $— 

九月三十日，
20202019
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$527,541 $450,457 
包括在其他流動資產中的受限現金313 125 
包括在其他資產中的受限現金1,736 1,181 
現金總額、現金等價物和限制性現金$529,590 $451,763 
請參閲精簡合併財務報表附註。
9
目錄
切格公司
簡明合併財務報表附註

注1。介紹的背景和基礎

公司和背景

總部位於加利福尼亞州聖克拉拉的切格公司(切格，公司，我們，我們，或我們的)於2005年7月作為特拉華州的一家公司註冊成立。切格是學生的一種更聰明的方式。作為領先的直接面向學生的學習平臺，我們努力改善教育結果，在所有決策中把學生放在第一位。我們通過旨在幫助學生通過考試、通過課程並節省所需材料的資金的工具，支持學生從高中到大學的旅程，並進入他們的職業生涯。我們的服務是在線的，隨時隨地都可以使用，所以我們可以在學生最需要我們的時候接觸到他們。

陳述的基礎

隨附的截至2020年9月30日的簡明綜合資產負債表、截至2020年9月30日和2019年9月30日止三個月及九個月的簡明綜合全面損益表、截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月的簡明綜合股東權益表、截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表及相關腳註披露均未經審計。管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公平展示我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的財務狀況、截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的運營結果、全面虧損結果和股東權益，以及截至2020年和2019年9月30日的九個月的現金流量。我們截至2020年9月30日的前9個月的運營結果、全面虧損結果、股東權益和現金流並不一定表明全年預期的結果。

我們只在一個細分市場運營。我們的財年將於2019年12月31日結束，在本報告中，我們將截至2019年12月31日的年度稱為2019年12月31日。

簡明綜合財務報表和相關財務信息應與我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(Form 10-K年度報告)中包含的經審計的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。

除了我們關於投資、教科書資料庫、可轉換優先票據、淨額、收入確認和遞延收入以及收入成本的政策外，與我們在Form 10-K年度報告中描述的重要會計政策相比，我們的重要會計政策沒有發生重大變化。

投資

我們持有商業票據、公司債務證券、美國國債和機構債券的投資。我們根據每種證券的性質將我們的投資歸類為可供出售的投資，根據投資的剩餘合同到期日，這些證券可以是短期的，也可以是長期的。我們的可供出售投資按估計公允價值列賬，任何與信用損失因素無關的未實現損益(税後淨額)都包括在我們的簡明綜合股東權益表中的其他全面(虧損)收入中。從2020年開始，與信用損失因素相關的未實現損失現在通過其他(費用)收入中的信用損失撥備(在我們的精簡綜合經營報表中淨額)記錄，而不是當公允價值因信用損失而下降時，在其他綜合(損失)收入中作為攤銷成本基礎的減值來記錄。我們根據特定的識別方法確定出售投資的已實現收益或損失，並將這些收益或損失作為其他(費用)收入淨額記錄在我們的精簡合併經營報表中。

教科書圖書館

從2020年1月開始，我們通過購買印刷教科書來建立我們的教科書圖書館，開始了向印刷教科書所有權的過渡。我們認為我們的印刷教科書圖書館是一項長期的生產性資產，因此，在我們精簡的合併資產負債表中將其歸類為非流動資產。我們課本圖書館的所有印刷教科書都是按成本價計價的，其中包括購買價格減去累計折舊。對於丟失、損壞或多餘的印刷教科書，我們會逐本記錄。
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目錄

我們對紙質教科書進行折舊，減去估計的殘值，估計使用年限為四年了使用加速折舊法，正如我們估計的那樣，這種方法最準確地反映了它們經濟價值的實際下降模式。殘值考慮了印刷教科書的歷史趨勢和預計收益。使用壽命是根據持有和租賃印刷教科書的估計時間段確定的。我們會持續不斷地審查我們印刷教科書圖書館的估計殘值和使用壽命。
印刷教科書的減記、印刷教科書折舊費用、清算印刷教科書的損益以及學生在期末或準時購買的印刷教科書的賬面淨值在我們的簡明合併經營報表中計入收入成本，並歸類為經營活動現金流量的調整。購買印刷教科書的現金流出扣除相關應付賬款和應計負債的變化，以及從出售印刷教科書的收益中收到的現金流入，扣除相關應收賬款的變化，在我們的簡明綜合現金流量表中被歸類為投資活動的現金流量。

截至2020年9月30日，我們的淨印刷教科書圖書館為$34.6百萬包括大約$的毛印教科書圖書館44.8累計折舊和減記約#美元后的淨額為百萬美元9.2百萬美元和$1.0分別為百萬美元。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，印刷教科書折舊費用約為$3.6300萬美元和300萬美元10.7分別為100萬美元，我們在教科書圖書館上的淨收益約為美元0.6百萬美元和$2.0分別為百萬美元。

可轉換高級票據，淨額

2020年8月，我們發行了$1.0本金總額為十億美元02026年到期的可轉換優先票據百分比(2026年票據)。2019年3月，我們發行了$700本金總額為百萬美元。0.1252025年到期的可轉換優先票據(2025年票據)和2019年4月，初始購買者充分行使了購買美元的選擇權1002025年增發票據100萬張，毛收入總額為$800百萬2018年4月，我們發行了美元345本金總額為百萬美元。0.252023年到期的可轉換優先票據(2023年票據)的比例為%。2026年的鈔票、2025年的鈔票和2023年的鈔票統稱為“鈔票”。在核算其發行時，我們將票據分為負債部分和權益部分，因為票據是具有現金轉換功能的可轉換工具。負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關可兑換特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從票據的面值中減去負債部分的賬面金額來確定的。差額代表債務折價，在我們的綜合資產負債表上記錄為可轉換優先票據的減少，並使用實際利率法在票據期限內攤銷為利息支出。負債部分的賬面金額被歸類為長期負債，因為我們可以選擇解決普通股的換股要求。只要繼續滿足股權分類條件，股權成分的賬面價值就不會重新計量。在計入與票據相關的發行成本時，我們根據負債和權益組成部分的相對價值將產生的發行成本總額分配給負債和股權組成部分。負債部分的發行成本按直線攤銷，這近似於實際利率法，攤銷至票據期限內的利息支出。應佔權益部分的發行成本記為額外實收資本內權益部分的減少。在對票據的消滅進行會計核算時, 我們以與發行時類似的方式分配在負債和股權組成部分之間轉移的對價。然後，將已清償票據的負債部分與各自已清償票據的賬面金額進行比較，收益或虧損計入其他(費用)收入，淨額計入我們的簡明綜合經營報表。

收入確認和遞延收入

當商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。收入是扣除從客户那裏收取的銷售税匯給政府當局的淨額，以及基於歷史數據的估計取消和客户退貨的津貼淨額。客户從取消和退貨中獲得的退款被記錄為收入的減少。

我們通過以下步驟確定收入確認：

•與客户簽訂的一份或多份合同的標識
•合同中履行義務的認定
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•成交價的確定
•合同中履約義務的交易價格分配
•當我們履行履約義務時，或作為履行義務時，收入的確認

我們的收入來自切格服務產品線，主要包括切格研究、切格寫作、切格輔導、切格數學解算器、Thinkful和Mathway。切格研究、切格寫作、切格輔導、切格數學解算器和Mathway的收入主要在各自的每週或每月訂閲期內按費率確認。我們以技能為基礎的學習平臺Thinkful的收入要麼在課程期限內(通常是6個月)按比例確認，要麼在完成課程後確認，具體取決於課程的教學類型。

**增加我們的收入所需材料產品線包括我們擁有或由合作伙伴擁有的印刷教科書的收入，以及電子課本的收入。從2020年開始，我們的Required Material產品線包括與學生的運營租賃，用於租賃我們擁有的印刷教科書。營業租賃收入確認為在租賃開始時支付的總交易額，在租賃期內按比例計算，租賃期通常為二-至五個月期租賃期。學生通常可以選擇延長租期或在學期結束時購買印刷教科書，否則印刷教科書將退還給我們的印刷教科書圖書館以供日後租用。如果學生在租期結束時選擇購買或不歸還印刷教科書，我們會向學生收取書費，並立即確認收入。此外，我們為學生提供及時購買印刷教科書的能力，並在發貨後立即確認收入。當印刷教科書發貨給學生時，合作伙伴擁有的印刷教科書的收入在租賃或銷售交易的總交易額中立即確認為收入份額。運輸和搬運活動在發生時計入費用。電子課本的收入在合同期內按比例確認，通常是二-至五個月期句號。

我們的一些客户安排包括多重履行義務。我們已將這些履約義務確定為不同的履約義務，因為客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從服務中受益，我們轉讓服務的承諾與合同中的其他承諾是分開識別的。對於這些包含多個履約義務的安排，我們基於相對獨立銷售價格(SSP)方法，通過比較每個不同履約義務的SSP與合同的總價值來分配交易價格。當單獨銷售時，我們根據我們針對不同履約義務的歷史定價和折扣實踐來確定SSP。如果不能直接觀察到SSP，我們會考慮諸如市場狀況和客户信息等信息來估計SSP。此外，我們將已交付承諾確認的收入金額限制在與未來服務交付或其他未來履行義務無關的金額內。

除了我們賺取的固定收入份額外，我們的一些客户安排可能還包括可變對價金額。這種可變對價可以根據可變對價的性質增加或降低總交易價格。我們估計在合同開始時我們將獲得的可變對價金額，並在每個期限內進行調整，幷包括每個期限的估計金額。

對於第三方產品的銷售，我們評估我們是作為委託人還是代理，因此將總銷售額記錄為收入和相關成本，或者作為銷售第三方產品所賺取的收入份額的淨額。我們的決定是基於我們在將指定的商品或服務轉移給客户之前是否對其進行控制的評估。對於合作伙伴擁有的印刷教科書，我們根據我們作為代理在交易中的角色按淨額確認收入，因為我們得出的結論是，我們不控制印刷教科書的使用，因此只記錄我們賺取的淨收入份額。我們的結論是，我們控制着我們的切格服務、印刷我們擁有的教科書以供出租、在租賃期結束時購買或及時出售，以及電子文本服務，因此我們在毛利率基礎上確認收入和收入成本。

合同資產包含在我們的壓縮綜合資產負債表中的其他流動資產和其他資產中。合同資產表示我們在向客户開具發票之前轉移給客户的商品或服務。合同應收賬款包含在我們壓縮的綜合資產負債表上的應收賬款淨額內，代表將完全由於時間的推移而收到的無條件對價。合同負債包含在我們壓縮的綜合資產負債表的遞延收入中。遞延收入主要包括與尚未履行的租借和訂閲履約義務相關的學生預付款以及估計的可變對價。與租賃和訂閲履約義務相關的遞延收入在訂閲期限內或在提供服務並滿足所有其他收入確認標準時按比例確認為收入。與可變對價相關的遞延收入根據我們認為我們將在合同有效期內賺取的估計金額確認為每個報告期的收入。

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我們選擇了一個實際的權宜之計，在攤銷期限為一年或更短的情況下記錄獲得或履行合同的增量成本。這些增量成本主要與銷售佣金成本有關，並在我們的簡明綜合經營報表中記錄在銷售和營銷費用中。

收入成本

我們的收入成本主要包括與我們產品和服務的交付和分銷相關的費用。收入成本主要包括電子書的出版商內容費用、與我們開發的內容相關的內容攤銷費用、我們向出版商支付一次性許可費或通過收購獲得的許可、印刷教科書的減記、清算的印刷教科書的損益、學生在學期末或適時購買的印刷教科書的賬面淨值、印刷教科書折舊費用、支付處理成本、通過Chegor導師服務支付給導師的款項、人事成本以及其他與提供產品或服務相關的直接成本。此外，收入成本包括分配的信息技術和設施成本。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響資產和負債的報告金額；財務報表日期的或有負債的披露；以及報告期內收入和費用的報告金額。本新聞稿中包含的重大估計、假設和判斷被用於但不限於：收入確認、應收賬款的可回收性、基於股份的補償支出(包括估計沒收款項、所得税會計、教科書圖書館、分配給長期資產的折舊和攤銷的使用年限、商譽和長期資產的減值、收購無形資產的估值、我們的可轉換優先票據的估值、內部使用軟件和網站開發成本、經營租賃使用權(ROU)資產和經營租賃負債)。我們的估計是基於歷史經驗、對當前商業狀況的瞭解以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。這些估計是基於管理層對當前事件的瞭解和對我們未來可能採取的行動的預期。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

近期會計公告

最近發佈的尚未採用的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計處理。ASU 2020-06簡化了會計準則編纂(ASC)470-20的指南，債務-帶有轉換和其他選項的債務，通過減少可轉換工具會計分離模式的數量，修改了ASC815-40的指導意見。衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同，對於目前作為衍生品入賬的實體自有權益中的某些合同，要求實體在計算稀釋每股收益(EPS)時對所有可轉換工具使用IF轉換方法。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的年度期間，並且本指南允許採用修改後的追溯或完全追溯的過渡方法。我們目前計劃在2021年1月1日採納該指導意見。目前，我們正在繼續完善提前採用這一指導方針的量化影響，我們初步認為，最重大的影響將是取消具有現金轉換功能的可轉換工具的會計分離模式後，我們的濃縮綜合資產負債表上的負債增加，我們濃縮綜合業務表上的非現金利息支出大幅減少，以及包括在我們稀釋每股收益計算中的股票數量增加。隨着採用日期的臨近，我們將繼續評估該指南的影響，包括過渡方法。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU 2020-04為將參考匯率改革應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易(如果滿足某些標準)提供了臨時可選的權宜之計和例外。該指導可以立即實施，並且僅適用於在2022年12月31日之前進行的合同修改或簽訂或評估的套期保值關係。雖然我們沒有任何套期保值關係，目前也不相信我們有受到參考匯率改革影響的重大合同，但我們正在評估這一指導方針的影響。

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最近採用的會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税的核算。ASU 2019-12年度的關鍵變化包括混合税制，期間税收分配例外，以及税法頒佈變化的中期會計。我們在2020年第二季度根據預期採用的方法提前採用了ASU 2019-12。作為採用的結果，不需要對2020年第一季度的運營結果進行修改，如前所述。

FASB發佈了四個與ASC326相關ASU，金融工具--信貸損失。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-11，對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進。2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，金融工具-信貸損失(專題326)：有針對性的過渡救濟。2019年4月，FASB發佈了ASU 2019-04，對主題326“金融工具-信貸損失”、主題815“衍生工具和套期保值”和主題825“金融工具”的編纂改進。2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。2020年1月1日，我們採用了ASC 326，它用預期損失模型取代了現有的包括貿易應收賬款在內的金融資產的已發生損失減值模型，該模型要求使用前瞻性信息來計算預期信用損失估計。此外，可供出售投資的非臨時性減值的概念被取消，取而代之的是要求我們專注於確定任何未實現的虧損是由於信用損失還是其他因素造成的。我們對所有按攤銷成本計量的金融資產採用修正後的追溯法，採用ASC 326。採納後開始的報告期的結果在ASC 326項下列示，而我們沒有改變之前披露的金額，也沒有為比較期間提供額外的披露。我們在我們的壓縮綜合資產負債表中記錄了對貿易應收賬款的非實質性累計影響調整，調整為累計赤字的期初餘額。我們在可供出售投資的預期過渡方法下采用了ASC 326，這導致採用之前和之後的攤銷成本基礎沒有變化。與可供出售投資相關的信貸損失現在將通過信貸損失準備金記錄，並立即確認到我們的精簡綜合經營表中，而不是減少攤銷成本基礎和確認我們的精簡綜合全面損失表。有關我們採用ASC 326所影響的重要會計政策的最新情況，請參閲上文附註1，“陳述的背景和基礎”，以及附註4，“現金和現金等價物，以及投資”，瞭解更多信息。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。ASU 2018-15將作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化的要求與子主題350-40中包含的現有指南保持一致，以開發或獲取內部使用的軟件。根據預期採用的方法，我們於2020年1月1日採用了ASU 2018-15。

注2。營業收入

收入確認

收入在承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們的大部分收入是隨着時間的推移在提供服務時確認的，其中某些收入，最重要的是我們從印刷教科書合作伙伴那裏賺取的收入份額，在印刷教科書發貨給學生時確認。

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下表列出了我們切格服務和所需材料產品線在所示期間的總淨收入(以千為單位，但百分比除外)：
 截至9月30日的三個月，變化
 20202019$%
切格服務$118,895 $69,304 $49,591 72 %
所需材料35,123 24,847 10,276 41 
總淨收入$154,018 $94,151 $59,867 64 

 截至9月30日的9個月，變化
 20202019$%
切格服務$345,258 $224,903 $120,355 54 %
所需材料93,359 60,519 32,840 54 
總淨收入$438,617 $285,422 $153,195 54 

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們確認了25.4百萬美元和$18.0在每個報告期開始時，包括在我們遞延收入餘額中的收入分別為100萬美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，我們確認了15.7300萬美元和300萬美元16.0在每個報告期開始時，分別計入我們遞延收入餘額的收入為80萬美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們確認了從前幾期履行的業績義務中確認的非實質性遞延收入。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，我們確認了2.2300萬美元和300萬美元2.7分別為我們與我們與所需材料印刷教科書合作伙伴達成的協議中確認的先前遞延收入中與我們與所需材料印刷教科書合作伙伴達成的協議中確認的可變對價相關的先前遞延收入。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們確認了12.0百萬美元和$35.4分別是我們擁有的印刷教科書租賃的運營租賃收入的1000萬美元。未履行的履約債務總額約為#美元。51.9截至2020年9月30日，預計將在明年確認為收入。

合同餘額

下表顯示了我們的應收賬款、淨收入、遞延收入和合同資產餘額(單位為千，百分比除外)：
 變化
 2020年9月30日2019年12月31日$%
應收帳款，淨額$12,487 $11,529 $958 8 %
遞延收入51,941 18,780 33,161 177 
合同資產8,214 3,531 4,683 133 

在截至2020年9月30日的9個月中，我們的應收賬款，淨餘額增加了$1.0百萬，或8%，主要是由於賬單的時間安排和我們業務的季節性。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的遞延收入餘額增加了$33.2百萬，或177%，主要是因為我們業務的季節性以及我們擁有的印刷教科書(按比例而不是立即識別)帶來的預訂量增加。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的合同資產餘額增加了$4.7百萬，或133%，主要是由於Thinkful的延期付款安排。

注3。每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損是通過將普通股的所有潛在股份(包括股票期權、限制性股票單位(RSU)、基於業績的限制性股票單位(PSU)以及與可轉換優先票據相關的股份在稀釋程度上生效)來計算的。每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在列報的每個時期都是相同的，因為包括所有潛在的已發行普通股將是反稀釋的。

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下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千，每股金額除外)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
分子：
淨損失$(37,140)$(11,477)$(32,264)$(17,824)
分母：
用於計算每股基本和稀釋淨虧損的加權平均股份
126,194 120,085 124,162 118,547 
每股基本和攤薄淨虧損
$(0.29)$(0.10)$(0.26)$(0.15)

以下已發行普通股的潛在加權平均股票被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為將它們包括在內將是反稀釋的(以千計)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
購買普通股的選擇權865 2,122 977 2,715 
RSU和PSU3,394 3,831 3,425 4,952 
與可轉換優先票據有關的股份8,721 4,098 4,422 3,709 
員工購股計劃9 7 4 3 
普通股總等價物12,989 10,058 8,828 11,379 

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，與可轉換優先票據相關的股票代表了我們的2023年票據和2025年票據的稀釋和反稀釋影響，因為我們普通股的平均價格高於轉換價格#美元。26.95及$51.56已滿足轉換條件。截至2019年9月30日的三個月和九個月內，與可轉換優先票據相關的股票代表了我們2023年票據的稀釋和反稀釋影響，因為我們普通股的平均價格高於轉換價格，並且轉換條件已經滿足。雖然在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，這些股票是反稀釋的，但在我們報告淨收入的期間，它們可能是稀釋的。然而，由於有上限的看漲期權交易，2023年債券和2025年債券不會產生經濟稀釋，最高可達$。40.68及$79.32由於行使有上限的看漲期權工具將減少在我們普通股平均價格超過換股價格時可能發生的攤薄。由於未滿足轉換條件，在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，與我們的2025年票據相關的股票都不是稀釋或反稀釋的。由於轉換條件未得到滿足，在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，與我們的2026年票據相關的股票都不是稀釋或反稀釋的。有關票據的詳細信息，請參閲附註8，“可轉換高級票據”。

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注4.現金和現金等價物，以及投資
 
下表顯示了截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物，以及投資的調整成本、未實現收益、未實現虧損和公允價值(單位：千)：
 2020年9月30日
 調整後的成本未實現收益未實現虧損公允價值
現金和現金等價物：   
現金$17,346 $— $— $17,346 
美國國債307,673 — — 307,673 
貨幣市場基金202,522 — — 202,522 
現金和現金等價物合計$527,541 $— $— $527,541 
短期投資：   
商業票據$204,044 $38 $(24)$204,058 
公司證券516,682 2,644 (57)519,269 
短期投資總額$720,726 $2,682 $(81)$723,327 
長期投資：   
公司證券$456,774 $602 $(635)$456,741 
機構債券64,495 25 — 64,520 
長期投資總額$521,269 $627 $(635)$521,261 

 2019年12月31日
 調整後的成本未實現收益未實現虧損公允價值
現金和現金等價物：   
現金$241,355 $— $— $241,355 
貨幣市場基金146,165 — — 146,165 
現金和現金等價物合計$387,520 $— $— $387,520 
短期投資：   
商業票據$7,489 $— $— $7,489 
公司證券318,946 425 (78)319,293 
美國國債44,251 39 (4)44,286 
機構債券10,000 6 — 10,006 
短期投資總額$380,686 $470 $(82)$381,074 
長期投資：   
公司證券$295,103 $533 $(158)$295,478 
機構債券14,999 6 — 15,005 
長期投資總額$310,102 $539 $(158)$310,483 

下表顯示了截至2020年9月30日，我們的現金等價物和投資按合同到期日的調整成本和公允價值(以千為單位)：
 調整後的成本公允價值
在1年或更短的時間內到期$1,028,399 $1,031,000 
將在1-2年內到期521,269 521,261 
不是在單一到期日到期的投資202,522 202,522 
總計$1,752,190 $1,754,783 

上表中沒有在單一到期日到期的投資包括貨幣市場基金。

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截至2020年9月30日，我們沒有認為我們投資組合的市值下降是由信貸相關因素推動的。當評估一項投資的未實現虧損是否與信貸因素有關時，我們會在收回成本基準之前檢討因素，例如公允價值低於其成本基準的程度、證券信用評級的任何變化、與證券有關的不利條件、市場利率的變化和我們的出售意向，或者我們是否更有可能被要求出售。我們投資於最低信用評級為A-的高評級證券，加權平均期限小於12幾個月，我們的投資政策限制了對任何一個發行人或行業部門的信貸敞口。該政策一般要求投資級別為投資級，首要目標是保本和保持流動性。為投資組合中的每種證券確定了公允價值。在截至2020年9月30日的前三個月和前九個月，我們沒有確認任何由於信貸相關因素造成的投資虧損。在截至2019年9月30日的前三個月和前九個月，我們沒有確認任何減值費用。

受限現金

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們大約有美元。2.0百萬美元和$1.9分別為80萬美元的限制性現金，主要包括我們公司辦公室的保證金。根據剩餘限制的期限，這些金額被歸類到我們的壓縮綜合資產負債表上的其他流動資產或其他資產中。

戰略投資

2020年3月，我們完成了1,000美元的投資。2.0TAPD，Inc.，也被稱為Frank，這是一家總部位於美國的服務機構，幫助學生獲得經濟援助。2018年10月，我們完成投資美元。10.0WayUp，Inc.(WayUp，Inc.)，這是一家總部位於美國的求職網站，為大學生和應屆畢業生提供移動應用程序。此外，我們之前投資了美元。3.0數百萬美元投資於外國實體，以探索擴大我們的國際影響力。在截至2020年9月30日的三個月內，我們錄得10.0我們在WayUp投資的百萬減值費用包括在我們精簡的綜合經營報表的一般和行政費用中。我們的減值評估是由於WayUp籌集額外資金以支持其未來運營的能力存在不確定性的結果。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，我們沒有就我們的其他戰略投資記錄任何減值費用，因為沒有其他重大確定的事件或情況變化被視為減值指標。在我們的減值分析中，我們考慮了新冠肺炎疫情造成的一般市場狀況。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，同一發行人的相同或類似投資的有序交易沒有明顯的價格變化。

注5.公允價值計量

我們已經建立了一個公允價值等級，用於確定我們金融工具的公允價值，如下所示：

第1級-投入是相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。

第2級-投入是指活躍市場中類似資產及負債的報價，或直接或間接透過市場佐證可觀察到的資產或負債的投入，實質上是整個金融工具期限的報價。

第3級-投入是基於我們自己的假設的不可觀察的投入，用於按公允價值計量資產和負債；投入需要重要的管理層判斷或估計。

公允價值層次中的金融工具分類基於對公允價值計量有重要意義的任何投入的最低水平。
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截至2020年9月30日和2019年12月31日按公允價值經常性計量和記錄的金融工具根據下表中的估值技術水平進行分類(單位：千)：
 2020年9月30日
 總計1級2級
資產：   
現金等價物：   
美國國債$307,673 $307,673 $— 
貨幣市場基金202,522 202,522 — 
短期投資： 
商業票據204,058 — 204,058 
公司證券519,269 — 519,269 
長期投資：
公司證券456,741 — 456,741 
機構債券64,520 — 64,520 
按公允價值計量和記錄的總資產$1,754,783 $510,195 $1,244,588 

 2019年12月31日
 總計1級2級
資產：   
現金等價物：   
貨幣市場基金$146,165 $146,165 $— 
短期投資：
商業票據7,489 — 7,489 
公司證券319,293 — 319,293 
美國國債44,286 44,286 — 
機構債券10,006 — 10,006 
長期投資：
公司證券295,478 — 295,478 
機構債券15,005 — 15,005 
按公允價值計量和記錄的總資產$837,722 $190,451 $647,271 
 
我們根據相同資產的活躍市場報價(第1級投入)或在確定公允價值時可直接或間接觀察到的報價以外的投入(第2級投入)對我們的投資進行估值。除了我們的貨幣市場基金和美國國債，我們將我們的固定收益可供出售投資歸類為具有二級投入。用於計量具有第2級投入的金融工具公允價值的估值技術源自非約束性市場共識價格，這些價格得到可觀察到的市場數據、類似工具的報價市場價格或定價模型(如貼現現金流技術)的證實。我們不持有任何有3級投入價值的投資。

上述方法可能會產生公允價值計算，該公允價值計算可能不表明可變現淨值或反映未來公允價值。此外，雖然我們相信我們的估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日期的公允價值計量有所不同。
 
未按公允價值經常性記錄的金融工具

我們按公允價值報告我們的金融工具，但票據除外。票據的估計公允價值是根據票據在該期間最後一個交易日的交易價格確定的。由於交易活動有限，我們認為票據的公允價值屬於二級衡量標準。有關票據的詳細信息，請參閲附註8，“可轉換高級票據”。

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目錄
票據截至2020年9月30日和2019年12月31日的賬面金額和估計公允價值如下(單位：千)：
2020年9月30日2019年12月31日
 賬面金額估計公允價值賬面金額估計公允價值
2026年紙幣$751,349 $1,000,000 $— $— 
2025年紙幣631,061 1,208,800 602,611 831,000 
2023年票據154,574 462,358 297,692 523,538 
可轉換優先票據，淨額$1,536,984 $2,671,158 $900,303 $1,354,538 

截至2020年9月30日，2026年票據、2025年票據和2023年票據的賬面金額扣除未攤銷債務貼現美元。236.8百萬，$158.1百萬美元和16.5分別為100萬美元和美元的未攤銷發行成本。11.8百萬，$10.9百萬美元和$2.0分別為百萬美元。截至2019年12月31日，2025年票據和2023年票據的賬面金額扣除未攤銷債務貼現美元。184.7百萬美元和$42.3分別為100萬美元和美元的未攤銷發行成本。12.7百萬美元和$5.0分別為百萬美元。

注6。收購

2020年6月4日，我們完成了對Mathway，LLC(Mathway)的收購，Mathway是一家在線、按需數學問題解決公司，提供廣泛的數學學科領域，包括預代數、代數、三角、預微積分、微積分和線性代數以及相關學科。通過增加新的科目、語言和國際覆蓋範圍，此次收購有助於加強我們現有的Chegg Math Solver服務。購買代價的總公允價值為$。101.01000萬美元，其中1,000,000美元93.5800萬美元在收購日以現金支付，另有1美元7.52000萬美元，包括在其他長期負債中，作為一般陳述和擔保以及可能的成交後調整的擔保以第三方託管形式持有。任何剩餘的託管金額將被釋放15在收購日期之後的幾個月內。

Mathway購買協議規定額外付款最高可達$15.02000萬美元，取決於具體里程碑的實現和賣家的繼續就業。這些付款不包括在購買對價的公允價值中，而是根據賣方的工作職能，作為與收購相關的補償成本，根據賣方的工作職能分類為研發費用和一般及行政費用，在我們的精簡綜合經營報表上按比例列支。我們已經記錄了大約$1.7截至2020年9月30日，100萬美元，包括在我們濃縮綜合資產負債表的應計負債中，用於這些付款。

下表顯示了截至收購日期在我們的精簡合併資產負債表上記錄的購買對價的初步總分配(以千為單位)：
 馬特韋
現金$712 
應收帳款1,132 
其他收購資產779 
收購的無形資產30,320 
取得的可識別資產總額32,943 
遞延收入(1,423)
承擔的負債(727)
取得的可確認淨資產30,793 
商譽70,167 
購買對價公允價值總額$100,960 

商譽主要歸功於通過為學生提供額外的數學支持和幫助他們完成學業旅程來增強我們現有產品和擴大我們的覆蓋範圍的潛力。記錄的無形資產和商譽的金額可以在納税時扣除。

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目錄
下表為購入無形資產的購買對價分配明細(單位：千，加權平均攤銷期間除外)：
馬特韋
金額加權平均攤銷期限(月)
域名$220 18
商品名稱520 18
客户列表6,220 48
發達的技術23,360 84
收購的無形資產總額$30,320 75

在截至2020年9月30日的9個月中，我們產生了3.1與我們收購Mathway相關的600萬美元收購相關費用，這些費用已包括在我們精簡的綜合運營報表上的一般和行政費用中。自收購日期以來，我們已經記錄了Mathway的非實質性收入和收益。

以下未經審計的補充預計淨虧損僅供參考，並呈現我們的合併結果，就好像收購Mathway發生在2019年1月1日一樣。未經審計的補充備考信息包括經與收購相關的補償成本、無形資產攤銷、基於股份的補償費用和與收購相關的費用調整後的歷史綜合經營結果，不一定反映將實現的實際結果，也不一定表明我們未來的綜合結果。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們的補充預計淨虧損為$37.3300萬美元和300萬美元32.3分別為2000萬人。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，我們的補充預計淨虧損為$14.1300萬美元和300萬美元33.3分別為2000萬人。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月裏，來自Mathway的收入並不重要，因此我們沒有公佈預計收入。

注7.商譽與無形資產

商譽由以下內容組成(以千為單位)：
 截至2020年9月30日的9個月截至2019年12月31日的年度
期初餘額$214,513 $149,524 
因收購而增加的費用70,167 65,181 
外幣折算調整417 (192)
與先前收購相關的測算期調整(288)— 
期末餘額$284,809 $214,513 

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目錄
無形資產由以下部分組成(單位為千，加權平均攤銷期間除外)：
 2020年9月30日
 加權平均攤銷期限(月)總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
已開發的技術和內容庫72$66,628 $(25,392)$41,236 
客户列表4716,190 (9,718)6,472 
商號和域名4411,613 (7,467)4,146 
競業禁止協議312,018 (1,962)56 
無限期-活生生的商號— 3,600 — 3,600 
外幣折算調整— (124)— (124)
無形資產總額64$99,925 $(44,539)$55,386 
 
 2019年12月31日
 加權平均攤銷期限(月)總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
已開發的技術和內容庫66$43,268 $(18,395)$24,873 
客户列表479,970 (8,210)1,760 
商號和域名4610,873 (6,169)4,704 
競業禁止協議312,018 (1,890)128 
無限期-活生生的商號— 3,600 — 3,600 
外幣折算調整— (398)— (398)
無形資產總額58$69,331 $(34,664)$34,667 

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，與我們有限壽命無形資產相關的攤銷費用總計約為$4.4百萬美元和$9.9分別為百萬美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，與我們有限壽命無形資產相關的攤銷費用總計約為$1.5百萬美元和$5.0分別為百萬美元。

截至2020年9月30日，與我們有限年限無形資產相關的未來攤銷費用估算如下(單位：千)：
2020年的剩餘三個月$4,404 
202113,320 
202210,889 
20238,760 
20245,707 
此後8,706 
總計$51,786 

注8.可轉換優先債券

2020年8月，我們發行了$1.0本金總額為十億美元02026年到期的可轉換優先票據百分比(2026年票據)。2026年發行的債券本金總額包括100從最初的購買者完全行使購買額外票據的選擇權中獲得100萬美元。2019年3月，我們發行了$700本金總額為百萬元0.1252025年到期的可轉換優先票據(2025年票據)和2019年4月，初始購買者充分行使了購買美元的選擇權1002025年額外發行的百萬張票據，本金總額為$800百萬2018年4月，我們發行了美元345本金總額為百萬美元。0.252023年到期的可轉換優先票據(2023年票據)的比例為%。2023年發行的債券本金總額包括45最初購買者充分行使其購買選擇權的百萬美元
22
目錄
其他註釋。這些票據是根據修訂後的1933年證券法第144A條以私募方式向合格機構買家發行的。在發售2026年、2025年和2023年紙幣的同時，我們使用了$103.4百萬，$97.2百萬美元和$39.2分別為淨收益的100萬美元，用於進行私人談判的有上限的看漲交易。

票據的淨收益總額如下(以千計)：
2026年票據2025年票據2023年票據
本金金額$1,000,000 $800,000 $345,000 
減少初始購買者的折扣(15,000)(18,998)(8,625)
減去其他發行成本(904)(822)(757)
淨收益$984,096 $780,180 $335,618 

關於我們發行2026年紙幣，我們兑換了1美元。172.02023年票據在私人談判交易中的本金總額為800萬美元，總代價為$501.72000萬美元，其中包括$174.62000萬美元的現金和4,182,320我們的普通股，價值#美元。327.12000萬。在$501.7在一百萬的代價中，我們分配了$156.1300萬美元和300萬美元345.62023年交換的票據的負債和股權部分分別為100萬美元。負債部分的公允價值是通過計量沒有相關可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來計算的。受交易所規限的2023年票據的負債部分賬面值為$。152.81000萬美元，結果是3.3提前清償債務造成的虧損100萬美元，記入其他(費用)收入，在我們的精簡綜合經營報表中為淨額。此外，我們終止了2023年票據上限電話交易基礎6,380,815我們的普通股，並收到現金收益$57.42000萬。截至2020年9月30日，$173.02023年發行的債券本金總額仍有百萬美元未償還，6,419,850股票仍然是2023年票據上限看漲交易的基礎。

這些票據是我們的優先無擔保債務，受我們和作為受託人的全國富國銀行協會(該契約)之間的契約協議管轄。2026年的紙幣承載着不是的利息，將於2026年9月1日到期，除非在該日期前根據其條款回購、贖回或轉換。2025年發行的紙幣利息為0.125每年1%，從2019年9月15日開始，每半年拖欠一次，時間為每年3月15日和9月15日。2025年票據將於2025年3月15日到期，除非在該日期之前按照其條款回購、贖回或轉換。2023年發行的紙幣利息為0.25每年1%，從2018年11月15日開始，每半年拖欠一次，時間為每年的5月15日和11月15日。2023年的票據將於2023年5月15日到期，除非在該日期之前按照其條款回購、贖回或轉換。

2026年債券的每1,000美元本金最初將可轉換為我們普通股的9.2978股。這相當於初始轉換價格約為$。107.55每股，在某些情況下可能會進行調整。2025年債券的每1,000美元本金最初將可轉換為我們普通股的19.3956股。這相當於初始轉換價格約為$。51.56每股，在某些情況下可能會進行調整。2023年債券的每1,000美元本金最初將可轉換為我們普通股的37.1051股。這相當於初始轉換價格約為$。26.95每股，在某些情況下可能會進行調整。

在緊接2026年6月1日(債券)、2025年12月15日(債券)和2023年2月15日(2023年2月15日)前一個營業日交易結束之前，只有滿足以下情況，債券持有人才可以選擇轉換：

•在2026年票據的日曆季度結束後的任何日曆季度內，2025年票據的2019年6月30日，2023年票據的2018年6月30日，如果我們的普通股的最後一次報告的銷售價格至少20在一段期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130票據在每個適用交易日的相應兑換價格的%；
•在.期間五-任何時間之後的工作日期間10連續交易日期間(測算期)，在測算期內的每個交易日，每1,000美元票據本金的交易價低於98本公司普通股最近一次報告銷售價格的產品的百分比以及每個該交易日的轉換率；
•如果我們贖回任何或所有票據，在緊接贖回日期前第二個預定交易日的交易結束前的任何時間；或
•在契約中描述的某些特定公司事件發生時。

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目錄
在2026年6月1日或之後(2026年6月1日)、2025年12月15日(2025年12月15日)和2023年2月15日(2023年2月15日)，在緊接各自到期日之前的第二個預定交易日交易結束之前，持有人可以隨時轉換他們的票據，無論上述情況如何。轉換後，票據可以我們選擇的普通股、現金或現金和普通股的組合進行結算。

倘吾等在有關到期日之前進行契約所界定的基本變更，並受若干條件規限，票據持有人可要求吾等以現金方式購回全部或任何部分票據，回購價格相等於待購回票據本金的100%，另加基本變更購回日(但不包括基本變更購回日)的應計及未付利息。此外，如果契約中描述的特定公司事件在各自到期日之前發生，我們還將提高與該等指定公司事件相關而選擇轉換票據的持有人的兑換率。

允許2026年票據持有者轉換的條件不符合，因此2026年票據不可兑換。允許2025年票據持有者轉換的第一種情況是在截至2020年9月30日的三個月內滿足的，因此，2025年票據從2020年10月1日到2020年12月31日是可轉換的。允許2023年票據持有人轉換的第一種情況是在截至2020年9月30日、2020年6月30日、2020年3月31日、2019年12月31日、2019年6月30日和2019年3月31日的三個月內滿足的，因此，2023年票據從2019年4月1日至2019年9月30日以及2020年1月1日至2020年12月31日都是可兑換的。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，除了172.0儘管上文討論的2023年票據的本金總額為100萬美元，但我們在截至2020年9月30日的三個月和九個月內收到了以現金結算的2023年票據的非實質性轉換請求。

在核算票據發行時，我們將票據分為負債部分和權益部分。2026年紙幣、2025年紙幣和2023年紙幣負債部分的賬面金額約為$758.7百萬，$588.0百萬美元和$280.8百萬美元，分別是通過計量沒有相關可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來計算的。2026年紙幣、2025年紙幣和2023年紙幣的權益組成部分的賬面金額約為$241.3百萬，$212.0百萬美元和$64.2分別代表轉換選擇權的百萬美元，是通過從票據本金金額中減去負債部分的賬面金額而確定的。票據本金和負債部分之間的差額代表債務折價，在我們的壓縮綜合資產負債表上作為票據的減值列示，並在票據的剩餘期限內使用實際利息方法攤銷為利息支出。票據的權益部分包括在我們的壓縮綜合資產負債表上的額外實收資本中，只要它們繼續滿足權益分類的條件，就不會重新計量。

我們產生了與2026年紙幣、2025年紙幣和2023年紙幣相關的發行成本約為$15.9百萬，$19.8百萬，$9.4分別為百萬美元。在計入發行成本時，我們按照上文為票據確定的相同比例將產生的總金額分配給負債和權益部分。2026年票據、2025年票據和2023年票據負債部分的發行費用約為#美元12.1百萬，$14.6百萬美元和$7.6百萬美元分別記為債務發行成本，在我們的壓縮綜合資產負債表上作為票據的減值列示，並在票據期限內使用實際利息方法攤銷為利息支出。2026年票據、2025年票據和2023年票據的權益部分的發行成本約為$。3.8百萬，$5.3百萬美元和$1.7分別為600萬美元，並計入額外實收資本中計入的權益部分的減少。

票據負債部分的賬面淨額如下(單位：千)：
2020年9月30日2019年12月31日
2026年票據2025年票據2023年票據2025年票據2023年票據
校長$1,000,000 $800,000 $173,018 $800,000 $345,000 
未攤銷債務貼現(236,809)(158,077)(16,484)(184,698)(42,280)
未攤銷發行成本(11,842)(10,862)(1,960)(12,691)(5,028)
賬面淨額(負債)$751,349 $631,061 $154,574 $602,611 $297,692 
    
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目錄
票據權益部分的賬面淨值如下(以千計)：
2020年9月30日2019年12月31日
2026年票據2025年票據2023年票據2025年票據2023年票據
轉換期權的債務折扣$241,300 $212,000 $32,193 $212,000 $64,193 
發行成本(3,838)(5,253)(877)(5,253)(1,749)
賬面淨額(權益)$237,462 $206,747 $31,316 $206,747 $62,444 
    
截至2020年9月30日，2026年票據、2025年票據和2023年票據的剩餘壽命約為5.9好多年了，4.5年和2.6分別是幾年。基於我們普通股的收盤價$71.442020年9月30日，2026年票據的IF轉換價值約為1美元664.2100萬美元，比本金$少1.010億美元左右335.8100萬美元，2025年債券的IF轉換價值約為$1,108.5百萬美元，超過本金$800百萬美元左右308.52023年債券的IF轉換價值約為$458.6百萬美元，超過本金$173百萬美元左右285.6百萬

2026年票據、2025年票據和2023年票據負債組成部分的實際利率為4.63%, 5.40%和4.34%，每種都是基於我們發行時類似債務工具的利率，這些工具沒有相關的可轉換特徵。下表列出了與票據相關的已確認利息支出總額(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，
20202019
2026年票據2025年票據2023年票據2025年票據2023年票據
合同利息支出$— $252 $169 $252 $217 
債務貼現攤銷4,491 8,938 2,458 8,939 3,161 
發行成本攤銷225 614 292 614 375 
利息支出總額$4,716 $9,804 $2,919 $9,805 $3,753 

截至9月30日的9個月，
20202019
2026年票據2025年票據2023年票據2025年票據2023年票據
合同利息支出$— $750 $599 $517 $645 
債務貼現攤銷4,491 26,621 8,709 18,363 9,377 
發行成本攤銷225 1,829 1,035 1,262 1,112 
利息支出總額$4,716 $29,200 $10,343 $20,142 $11,134 

有上限的呼叫交易記錄

在發售2026年、2025年和2023年紙幣的同時，我們使用了$103.4百萬，$97.2百萬美元和$39.2預期於轉換票據時，一般會減少或抵銷我們普通股持有人的潛在攤薄，及/或抵銷吾等須支付的超過任何經轉換票據本金的潛在現金付款，而訂立私人協議封頂看漲期權交易的淨所得款項將分別減少或抵銷該等交易所得款項淨額的1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元。設置上限的看漲交易在票據和封面轉換時自動執行。9,297,800, 15,516,480和6,419,850我們普通股的股份分別為2026年票據、2025年票據和2023年票據，目的是有效地將整體轉換價格從美元提高到107.55至$156.442026年債券的每股價格為$51.56至$79.322025年債券的每股收益和$26.95*至美元40.682023年票據的每股收益。由於有上限的看漲期權交易而導致的轉換價格的有效增加有助於減少對我們普通股持有者的潛在攤薄，和/或抵消我們需要支付的超過任何轉換票據本金的現金支付。由於這些交易符合某些會計標準，它們在我們的壓縮綜合資產負債表上作為額外實收資本的減少記錄在股東權益中，不作為衍生品入賬。有上限的看漲期權工具的公允價值不會在每個報告期重新計量。出於税收目的，預計已設置上限的通話費用不能扣除。

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目錄
注9.承諾和或有事項

第三方可能會不時以信函、訴訟或其他通信形式向我們提出專利侵權索賠。此外，在正常業務過程中，我們可能會不時受到其他法律程序和索賠的影響，包括涉嫌侵犯商標、版權和其他知識產權的索賠；僱傭索賠；以及一般合同或其他索賠。我們還可能不時受到各種法律或政府索賠、糾紛或調查的影響。此類事項可能包括但不限於與保修、退款、違約、僱傭、知識產權、政府法規或合規或其他事項相關的索賠、爭議或調查。

2020年6月18日，我們收到聯邦貿易委員會(FTC)的民事調查要求(CID)，要求我們確定我們是否違反了FTC法案或兒童在線隱私保護法案(COPPA)第5條，因為它們與與消費者隱私和/或數據安全相關的欺騙性或不公平行為或做法有關。根據CID，聯邦貿易委員會已要求對質詢作出迴應，並要求出示與數據泄露事件和我們的數據安全和隱私做法有關的一般文件。在與聯邦貿易委員會就我們答覆的順序和時間達成協議後，目前正在努力收集所要求的文件和信息。

2020年5月12日，我們接到通知，15,107由同一名法律顧問代表的個人對我們提出了仲裁要求，每個人都聲稱遭受了超過$的損失。25,0002018年數據事件造成的損害。2020年7月1日，另一項1,007仲裁要求也是由同一名律師提出的。2020年8月12日，另一項577仲裁要求也是由同一名律師提出的。我們質疑這些索賠人有正當的依據尋求仲裁，並斷言他們的行為是不守信用的。我們已經提交了一項動議，要求修改法院的仲裁命令。

2020年3月3日，英邁託管控股有限責任公司(IHH)向美國田納西州中區地區法院提起訴訟，指控奇格違反了與IHH和其他英邁集團實體的各種合同，要求賠償美元。172000萬。答覆已於2020年3月31日提交。切格和英格拉姆在達成友好解決爭端後，現在駁回了這起訴訟，其中包括英格拉姆支付的一筆非實質性的未披露款項。

2018年11月5日，NetSoc，LLC(NetSoc)向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控我們侵犯專利，指控Chegg導師服務侵犯美國第9.978,107號專利，並尋求未指明的補償性損害賠償。2019年2月19日提交了答辯狀。2020年1月13日，法院發佈命令，駁回有關切格的案件。2020年1月30日，NetSoc對解僱提出上訴。2020年4月21日，法院批准了Chegg提出的擱置上訴的動議，等待上述訴訟的上訴結果。

吾等並無記錄任何與上述事項有關的金額，因為吾等不相信該等事項有可能出現虧損。我們並不知悉任何其他個別或合計的未決法律事項或索賠，預期會對我們的濃縮綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。不過，我們對索償是否可以進行訴訟的分析，既不能肯定地預測，也不能肯定地預測訴訟的結果。然而，無論結果如何，為任何這些行動辯護都可能是昂貴、耗時的，會分散管理人員的注意力，並對我們的業務產生負面影響。任何這些行動的不利結果，包括判決或和解，都可能對我們未來的業務、經營業績和/或財務狀況造成重大不利影響。

注10.擔保和賠償

我們已同意就某些事件或事件向我們的董事及高級職員提供賠償，但須受某些限制，而此等人士現正或曾經應我們的要求擔任此等職務。我們可以在終止僱傭時終止與這些人的賠償協議，但終止不會影響與終止生效日期之前發生的事件有關的賠償要求。我們有一份董事和高級職員保險單，將我們的潛在風險限制在我們的保險覆蓋範圍之內。此外，我們還與不同的供應商就某些索賠、責任、損失和損害達成了其他賠償協議。未來潛在賠償的最高金額是不受限制的。

我們認為這些賠償協議的公允價值是最低的。截至2020年9月30日，我們沒有記錄這些協議的任何負債。

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目錄
注11.股東權益

證券回購計劃

2020年6月，我們的董事會批准了一項證券回購計劃，根據該計劃，我們可以不時回購至多$500.0根據適用的證券法和其他法律要求，通過公開市場購買、大宗交易和/或私下協商的交易，或根據規則10b5-1計劃，購買我們的普通股和/或可轉換票據。回購的時間、數量和性質將由管理層根據企業的資本需求、市場狀況、適用的法律要求和其他因素來決定。回購計劃將於2021年12月31日結束。在截至2020年9月30日的三個月內，沒有回購證券。

基於股份的薪酬費用

為員工和非員工記錄的基於股份的薪酬費用總額如下(以千為單位)：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
收入成本$262 $96 $644 $295 
研究與發展8,433 5,741 23,044 15,876 
銷售及市場推廣2,431 1,843 7,053 5,405 
一般和行政10,403 9,185 28,668 25,779 
以股份為基礎的薪酬費用總額$21,529 $16,865 $59,409 $47,355 

RSU和PSU練習

RSU和PSU的活動如下所示：
 RSU和PSU：突出
 已發行股票加權平均授權日和公允價值
2019年12月31日的餘額6,909,530 $24.04 
授與2,462,160 43.54 
放行(3,591,076)18.89 
取消(409,544)30.57 
2020年9月30日的餘額5,371,070 $35.92 

截至2020年9月30日，我們與RSU和PSU相關的未確認的基於股份的薪酬支出總額約為$122.8百萬美元，這筆錢將在剩餘的加權平均歸屬期間確認，加權平均歸屬期間約為2.0好多年了。

注12。所得税

我們記錄了大約#美元的所得税撥備。1.1百萬美元和$2.9在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，分別為100萬美元，主要是由於州和外國所得税支出。我們記錄了大約#美元的所得税撥備。0.6百萬美元和$1.8在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，分別為100萬美元，主要是由於州和外國所得税支出。

注13.關聯方交易

我們的首席執行官是Adobe系統公司(Adobe)的董事會成員。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們購買了0.3百萬美元和$1.1在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，我們購買了0.4300萬美元和300萬美元1.9分別是來自Adobe的1.8億項服務。我們有不是的截至2020年9月30日的三個月的收入和0.1截至2020年9月30日的9個月內，Adobe的收入為100萬美元。我們有不是的截至9月30日的三個月和九個月的收入，
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來自Adobe的2019年。我們有$0.1百萬美元和$0.2截至2020年9月30日和2019年12月31日的應付款金額分別為100萬美元。我們有不是的截至2020年9月30日和2019年12月31日，Adobe的未付應收賬款。

我們董事會成員之一的直系親屬是貝寶控股公司(PayPal)的董事會成員。在截至2020年9月30日的前三個月和前九個月，我們產生了美元的支付手續費。0.5百萬美元和1.5在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，我們產生了支付手續費$0.4300萬美元和300萬美元1.2分別給貝寶(PayPal)100萬美元。

一我們的董事會成員之一也是SYNACK，Inc.(SYNACK)的董事會成員。我們有不是的在截至2020年9月30日的三個月內從Synack購買服務，金額為0.1在截至2020年9月30日的9個月內達到100萬美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，我們購買了0.1300萬美元和300萬美元0.4來自Synack的服務分別為1.8億美元。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及我們的簡明綜合財務報表，以及本季度報告的第I部分，第21項，“財務報表(未經審計)”中包含的相關附註(Form 10-Q)。除了歷史上的合併財務信息外，下面的討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。有關更多信息，請參閲標題為“關於前瞻性陳述的説明”一節。可能導致或促成這些差異的因素包括本季度報告中關於Form 10-Q的下文和其他部分討論的因素，特別是在第II部分項目1a“風險因素”中討論的因素。

概述

對學生來説，切格是一種更聰明的方式。作為領先的直接面向學生的學習平臺，我們努力改善教育結果，在所有決策中把學生放在第一位。我們通過旨在幫助學生通過考試、通過課程並節省所需材料的資金的工具，支持學生從高中到大學的旅程，並進入他們的職業生涯。我們的服務是在線的，隨時隨地都可以使用，所以我們可以在學生最需要我們的時候接觸到他們。

學生訂閲我們的訂閲服務，我們統稱為Chegg服務。我們的主要切格服務包括切格學習、切格寫作、切格輔導、切格數學解算器、思維和數學。我們的CHOGG學習訂閲服務提供“專家答案”和循序漸進的“教科書解決方案”，幫助學生完成課程作業。當學生需要幫助為他們的論文創建引文時，他們可以使用我們的Cheging編寫屬性之一，包括EasyBib、引文機器、BibMe和CiteThisForMe。當學生在某一主題上需要額外的幫助時，他們可以隨時隨地通過切格導師在線聯繫到現場輔導老師。我們的切格數學解算器訂閲服務通過提供分步數學解算器和計算器來幫助學生理解數學，我們希望將Mathway整合到切格數學解算器中。我們的Thinkful基於技能的學習平臺提供專注於最熱門技術技能的專業課程。2020年6月，我們完成了對Mathway的收購，Mathway是一家在線、按需數學問題解決公司，提供廣泛的數學學科領域，包括預代數、代數、三角、預微積分、微積分和線性代數以及相關學科。

所需材料包括我們的印刷教科書和電子課本，與購買新書的成本相比，這些材料可以幫助學生省錢。我們提供一個廣泛的印刷教科書圖書館，主要供出租，也可以通過我們自己和我們的印刷教科書合作伙伴出售。為了向學生提供這些服務，我們與各種第三方合作，包括CEngage Learning、MacMillan、McGraw Hill、Pearson和Sage Publications。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，我們分別產生了1.54億美元和4.386億美元的淨收入，同期分別淨虧損3710萬美元和3230萬美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，我們分別產生了9420萬美元和2.854億美元的淨收入，同期分別淨虧損1150萬美元和1780萬美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，新冠肺炎疫情繼續對我們的業務和運營結果產生積極影響，因為我們看到訂户增長和與我們學習平臺的參與度加快。在短期內，我們目前預計這將繼續對我們的業務和運營結果產生積極影響，並已加大力度滿足對我們服務需求的增加，包括但不限於招聘和客户支持措施。然而，新冠肺炎疫情也使我們的業務面臨許多風險和不確定性，其中大部分是我們無法控制和無法預測的，包括大學何時恢復面授課程，它們是否會成功過渡到在線教育，或者它們將如何很好地克服新冠肺炎疫情的影響。
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目錄

我們的長期戰略是以我們的能力為中心，利用切格服務來增加學生對我們學習平臺的參與度。我們計劃繼續投資擴展我們的切格服務，以提供更具吸引力和個性化的解決方案，並深化與學生的互動。此外，我們相信，我們為達到目前的規模所做的投資將使我們能夠隨着時間的推移推動運營利潤率的提高，再加上切格服務的貢獻增加，將使我們能夠實現盈利，並在長期內保持正現金流。我們實現這些長期目標的能力受到許多風險和不確定性的影響，包括我們吸引、留住學生並不斷吸引學生的能力、我們市場上的激烈競爭、為奇蛋服務的收入做出足夠貢獻的能力，以及其他因素，例如新冠肺炎流行病。這些風險和不確定性在第二部分第1A項“風險因素”中有更詳細的描述。

我們根據學生對我們的看法和他們對我們產品的使用情況，公佈了我們兩個產品線-切格服務和所需材料的收入。關於我們兩個產品線的更多細節將在接下來的兩節中討論，標題分別為“Chegg服務”和“所需材料”。

切格服務

我們為學生提供的切格服務產品線主要包括切格學習、切格寫作、切格輔導、切格數學解算器、Thinkful和Mathway。學生通常按月付費使用Chegg服務。我們還與領先的品牌合作，根據學生的反饋為學生提供折扣、促銷和其他令他們高興的產品。

總體而言，在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，Chegg服務收入分別佔淨收入的77%和79%，在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，Chegg服務收入分別佔淨收入的74%和79%。

所需材料

我們的必備材料產品線包括印刷教科書和電子課本的收入。我們擁有的印刷教科書的收入在租賃期內按比例確認為總交易額，租賃期通常為兩到五個月。當印刷教科書發貨給學生時，合作伙伴擁有的印刷教科書的收入在租賃或銷售交易的總交易額中立即確認為收入份額。此外，所需材料包括電子課本的收入，這些收入在合同期內按比例確認，通常為兩到五個月。

總體而言，截至2020年9月30日的三個月和九個月，所需材料收入分別佔淨收入的23%和21%，截至2019年9月30日的三個月和九個月，所需材料收入分別佔淨收入的26%和21%。

我們業務的季節性

切格服務、我們擁有的印刷教科書和電子文本圖書的收入主要在學生訂閲我們的切格服務、租賃印刷教科書或訪問電子文本圖書的期限內按比例確認。這通常導致我們在第四季度的收入和盈利能力最高，因為它反映了學年的更多天數。我們與營銷活動相關的可變費用在第一季度和第三季度仍然是最高的，因此我們的盈利能力可能無法在連續的基礎上提供有意義的洞察力。

由於這些因素，我們的收入和支出最集中的時期並不一定重合，在連續的基礎上比較我們歷史上的季度運營業績可能無法對我們的整體財務表現提供有意義的洞察力。

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目錄
運營結果
下表彙總了我們的歷史簡明綜合運營報表(單位為千，不包括佔總淨收入的百分比)：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
淨收入$154,018 100 %$94,151 100 %$438,617 100 %$285,422 100 %
收入成本(1)
62,370 40 22,164 24 148,284 34 66,017 23 
毛利91,648 60 71,987 76 290,333 66 219,405 77 
業務費用：    
研究與發展(1)
44,041 29 36,442 39 123,956 28 101,199 35 
銷售及市場推廣(1)
24,625 16 16,822 18 60,621 14 47,334 17 
一般和行政(1)
40,784 26 23,752 25 98,221 22 70,044 25 
重組費用— — 28 — — — 97 — 
業務費用共計109,450 71 77,044 82 282,798 64 218,674 77 
營業收入(虧損)(17,802)(11)(5,057)(6)7,535 2 731 — 
利息支出總額，淨收益和其他(費用)收入，淨額(18,272)(12)(5,797)(6)(36,924)(8)(16,723)(6)
所得税撥備前虧損(36,074)(23)(10,854)(12)(29,389)(6)(15,992)(6)
所得税撥備1,066 (1)623 (1)2,875 (1)1,832 — 
淨損失$(37,140)(24)%$(11,477)(13)%$(32,264)(7)%$(17,824)(6)%
(1)包括基於股份的薪酬費用，如下所示：
收入成本$262 $96 $644 $295 
研究與發展8,433 5,741 23,044 15,876 
銷售及市場推廣2,431 1,843 7,053 5,405 
一般和行政10,403 9,185 28,668 25,779 
以股份為基礎的薪酬費用總額$21,529 $16,865 $59,409 $47,355 

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截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月
    
淨收入    

下表列出了我們切格服務和所需材料產品系列在所示期間的總淨收入(以千為單位，但百分比除外)：
 截至9月30日的三個月，變化
 20202019$%
切格服務$118,895 $69,304 $49,591 72 %
所需材料35,123 24,847 10,276 41 
總淨收入$154,018 $94,151 $59,867 64 

 截至9月30日的9個月，變化
 20202019$%
切格服務$345,258 $224,903 $120,355 54 %
所需材料93,359 60,519 32,840 54 
總淨收入$438,617 $285,422 $153,195 54 

與2019年同期相比，在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，奇蛋服務的收入分別增加了4,960萬美元(72%)和12,040萬美元(54%)，這主要是由於在截至2019年9月30日的三個月裏，訂户增長了69%，這主要是由於全球滲透率的提高，我們減少賬户共享的努力，新冠肺炎疫情導致的向遠程學習的廣泛過渡，以及我們最近收購的訂户。我們目前預計，由於上述訂户增長的驅動因素，我們的業務和運營結果將在短期內產生積極影響。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，Chegg服務收入分別佔淨收入的77%和79%，在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，Chegg服務收入分別佔淨收入的74%和79%。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，所需材料收入分別增長了1030萬美元(41%)和3280萬美元(54%)，這主要是由於我們擁有的印刷教科書的收入在租賃期內按比例確認為總交易額，而不是在印刷教科書發貨給學生時立即在租賃或銷售交易的總交易額中佔收入份額。截至2020年9月30日的三個月和九個月，所需材料收入分別佔淨收入的23%和21%，截至2019年9月30日的三個月和九個月，所需材料收入分別佔淨收入的26%和21%。
    
收入成本

下表列出了我們在所示期間的收入成本(除百分比外，以千為單位)：
 截至9月30日的三個月，變化
 20202019$%
收入成本(1)
$62,370 $22,164 $40,206 181 %
(1)包括以下基於股份的薪酬支出：
$262 $96 $166 173 %

 截至9月30日的9個月，變化
 20202019$%
收入成本(1)
$148,284 $66,017 $82,267 125 %
(1)包括以下基於股份的薪酬支出：
$644 $295 $349 118 %

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月，收入成本上升，毛利率下降，主要歸因於與我們擁有印刷教科書相關的成本。

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目錄
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月，收入成本增加了4020萬美元，增幅為181%。增加的主要原因是訂單履行費用增加了1960萬美元，購買教科書的成本增加了710萬美元，印刷教科書的折舊增加了360萬美元，與員工有關的費用增加了290萬美元，內容攤銷增加了260萬美元， 更高的客户支持費用為210萬美元，更高的支付處理費為140萬美元。毛利率降至60% 在截至2020年9月30日的三個月裏，這一比例高於2019年同期的76%。

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月中，收入成本增加了8230萬美元，增幅為125%。增加的主要原因是訂單履行費用增加了3930萬美元，印刷教科書折舊增加了1070萬美元，購買教科書的成本增加了910萬美元，內容攤銷增加了660萬美元，與員工相關的費用增加了650萬美元，客户支持費用增加了420萬美元，支付手續費增加了370萬美元，支付給導師的費用增加了100萬美元，但部分被教科書圖書館200萬美元的淨收益所抵消。毛利率降至66% 在截至2020年9月30日的9個月裏，這一比例高於2019年同期的77%。

營業費用
下表列出了我們在所示期間的總運營費用(除百分比外，以千為單位)：
 截至9月30日的三個月，變化
 20202019$%
研究與發展(1)
$44,041 $36,442 $7,599 21 %
銷售及市場推廣(1)
24,625 16,822 7,803 46 
一般和行政(1)
40,784 23,752 17,032 72 
重組費用— 28 (28)N/m
業務費用共計$109,450 $77,044 $32,406 42 %
(1) 包括以下基於股份的薪酬支出：
    
研究與發展$8,433 $5,741 $2,692 47 %
銷售及市場推廣2,431 1,843 588 32 
一般和行政10,403 9,185 1,218 13 
基於股份的薪酬費用$21,267 $16,769 $4,498 27 %

 截至9月30日的9個月，變化
 20202019$%
研究與發展(1)
$123,956 $101,199 $22,757 22 %
銷售及市場推廣(1)
60,621 47,334 13,287 28 
一般和行政(1)
98,221 70,044 28,177 40 
重組費用— 97 (97)N/m
業務費用共計$282,798 $218,674 $64,124 29 %
(1) 包括以下基於股份的薪酬支出：
    
研究與發展$23,044 $15,876 $7,168 45 %
銷售及市場推廣7,053 5,405 1,648 30 
一般和行政28,668 25,779 2,889 11 
基於股份的薪酬費用$58,765 $47,060 $11,705 25 %
_______________________________________
N/M-沒有意義
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目錄

研究與發展

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月，研發費用增加了760萬美元，增幅為21%。與2019年同期相比，增加的主要原因是與員工相關的支出增加了310萬美元，基於股票的薪酬支出增加了270萬美元，支持我們研發的技術支出增加了220萬美元。在截至2020年9月30日的三個月裏，研發費用佔淨收入的比例為29%，而2019年同期為39%。

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，研發費用增加了2280萬美元，增幅為22%。與2019年同期相比，增加的主要原因是與員工相關的費用增加了1000萬美元，基於股票的薪酬費用增加了720萬美元，以及支持我們研發的技術費用增加了670萬美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，研發費用佔淨收入的比例為28%，而2019年同期為35%。

銷售及市場推廣

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月，銷售和營銷費用增加了780萬美元，增幅為46%。增長主要是由於與2019年同期相比，流媒體廣播和展示廣告營銷費用(包括我們的國際營銷支出)增加了490萬美元，員工相關費用增加了210萬美元，基於股份的薪酬支出增加了60萬美元。截至2020年9月30日的三個月，銷售和營銷費用佔淨收入的比例為16%，而2019年同期為18%。

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月中，銷售和營銷費用增加了1330萬美元，增幅為28%。增長主要是由於與2019年同期相比，流媒體廣播和展示廣告營銷費用(包括我們的國際營銷支出)增加了830萬美元，員工相關費用增加了310萬美元，基於股份的薪酬支出增加了160萬美元。截至2020年9月30日的9個月，銷售和營銷費用佔淨收入的比例為14%，而2019年同期為17%。

一般事務和行政事務

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月，一般和行政費用增加了1700萬美元，增幅為72%。這一增長主要是由於我們對WayUp，Inc.的投資產生了1000萬美元的減值費用，這是由於WayUp是否有能力籌集額外資金來支持他們未來的運營存在不確定性，與2019年同期相比，與員工相關的支出增加了510萬美元，基於股票的薪酬支出增加了120萬美元。在截至2020年9月30日的三個月裏，一般和行政費用佔淨收入的百分比為26%，而2019年同期為25%。

截至2020年9月30日的9個月中，與2019年同期相比，一般和行政費用增加了2820萬美元，增幅為40%。這一增長主要是由於我們對WayUp的投資產生了1000萬美元的減值費用，這是由於WayUp籌集額外資金以支持其未來運營的能力存在不確定性的結果。與2019年同期相比，與員工相關的費用增加了1000萬美元，專業費用增加了300萬美元，這主要是由我們收購Mathway相關的費用推動的，以及基於股票的薪酬支出增加了290萬美元。截至2020年9月30日的9個月中，一般和行政費用佔淨收入的百分比為22%，而2019年同期為25%。

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月員工相關費用的增加在很大程度上是由我們收購Thinkful的員工推動的。
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目錄
利息支出和其他(費用)收入，淨額

下表列出了所示期間的利息支出和其他(費用)收入淨額(除百分比外，以千為單位)：
 截至9月30日的三個月，變化
 20202019$%
利息支出，淨額$(17,468)$(13,548)$(3,920)N/m
其他(費用)收入，淨額(804)7,751 (8,555)N/m
利息支出總額，淨收益和其他(費用)收入，淨額$(18,272)$(5,797)$(12,475)N/m

 截至9月30日的9個月，變化
 20202019$%
利息支出，淨額$(44,320)$(31,294)$(13,026)N/m
其他(費用)收入，淨額7,396 14,571 (7,175)N/m
利息支出總額，淨收益和其他(費用)收入，淨額$(36,924)$(16,723)$(20,201)N/m
_______________________________________
N/M-沒有意義

利息支出，在截至2020年9月30日的三個月裏，與2019年同期相比，淨利息支出增加，這是與2026年票據相關的利息支出的結果。利息支出，在截至2020年9月30日的9個月中，與2019年同期相比，淨增長，這是與2026年票據和2025年票據相關的利息支出的結果。

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，其他(費用)收入淨額有所下降，原因是利率下降導致我們的投資利息收入下降，以及主要與2023年票據部分兑換有關的債務提前清償造成的330萬美元虧損。

所得税撥備

下表列出了我們在所示期間的所得税撥備(除百分比外，以千計)：
 截至9月30日的三個月，變化
 20202019$%
所得税撥備$1,066 $623 $443 71 %

 截至9月30日的9個月，變化
 20202019$%
所得税撥備$2,875 $1,832 $1,043 57 %

在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們分別記錄了約110萬美元和290萬美元的所得税撥備，在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，我們分別記錄了約60萬美元和180萬美元的所得税撥備。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的增長主要是由於外國利潤的增加。

流動性與資本資源

截至2020年9月30日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和總計18億美元的投資，這些都是為了營運資本目的而持有的。我們的大部分淨收入來自與學生的電子商務交易，這些交易通過支付處理器立即結算，而我們的應付賬款則根據與供應商的合同付款條款進行結算。

2020年6月，我們的董事會批准了一項證券回購計劃，根據該計劃，我們可以不時通過公開市場購買，回購至多500.0美元的普通股和/或可轉換票據。
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目錄
交易，和/或私下協商的交易或根據規則10b5-1計劃，遵守適用的證券法和其他法律要求。回購的時間、數量和性質將由管理層根據企業的資本需求、市場狀況、適用的法律要求和其他因素來決定。回購計劃將於2021年12月31日結束。在截至2020年9月30日的三個月內，沒有回購證券。

在2020年8月、2019年3月/4月和2018年4月，我們分別完成了2026年票據、2025年票據和2023年票據的發售，在扣除初始購買者折扣和我們應支付的估計發售費用後，分別產生了約9.841億美元、7.802億美元和3.356億美元的淨收益。2026年票據、2025年票據和2023年票據分別於2026年9月1日、2025年3月15日和2023年5月15日到期，除非在該日期之前按照其條款進行轉換、贖回或回購。

截至2020年9月30日，我們的運營累計虧損4.486億美元，預計未來還會出現更多虧損。我們的運營資金主要來自我們的普通股首次公開發行(IPO)、2017年的後續公開發行、我們的2023年票據、2025年票據和2026年票據發行，以及運營產生的現金。

我們相信，我們現有的流動資金來源將足以為我們的運營和償債義務提供至少未來12個月的資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、我們對研發活動的投資、我們對新產品和服務的獲取以及我們的銷售和營銷活動。如果現有的現金和運營現金不足以為我們未來的活動提供資金，我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資來籌集更多資金。額外的資金可能沒有對我們有利的條款，或者根本沒有。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金，或者根本沒有足夠的資金，我們可能無法為我們的業務計劃提供足夠的資金，這可能會對我們的業務、運營現金流和財務狀況產生負面影響。

我們的大部分現金都存放在美國。截至2020年9月30日，我們的外國子公司在外國司法管轄區持有的現金微不足道。我們目前不打算也不預見需要將其中一些外國資金匯回國內，然而，由於減税和就業法案，我們預計如果這些外國資金匯回國內，美國聯邦政府的影響將微乎其微。此外，根據我們目前和未來的需求，我們相信我們目前的資金和資本資源對我們的國際業務來説是足夠的。

下表列出了我們的現金流(以千為單位)：
截至9月30日的9個月，
 20202019
現金流量數據簡併報表：
  
經營活動提供的淨現金$168,655 $86,575 
投資活動所用現金淨額(750,942)(610,384)
融資活動提供的現金淨額722,445 599,627 

經營活動的現金流

截至2020年9月30日的9個月中，經營活動提供的淨現金為1.687億美元。3,220萬美元的遞延收入和3,430萬美元的應計負債的變化增加了我們3,230萬美元的淨虧損。此外，我們還有大量非現金運營費用，包括印刷教科書折舊費用1070萬美元，其他折舊和攤銷費用3310萬美元，基於股票的補償費用5940萬美元，債務貼現和發行成本攤銷4290萬美元，戰略股權投資減值虧損1000萬美元和提前清償債務虧損330萬美元，部分被償還可歸因於債務折扣的可轉換優先票據1490萬美元和教科書圖書館收益淨額200萬美元所抵消。

截至2019年9月30日的前9個月，公司經營活動提供的淨現金收入為8660萬美元。我們1780萬美元的淨虧損被重大非現金運營費用所抵消，其中包括2140萬美元的其他折舊和攤銷費用，4740萬美元的基於股票的薪酬支出，以及3010萬美元與票據相關的債務貼現和發行成本的攤銷。
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目錄

投資活動的現金流

截至2020年9月30日止九個月內，用於投資活動的現金淨額為7.509億美元，與購買投資9.681億美元、購買教科書4960萬美元、購買物業和設備5750萬美元、收購業務9280萬美元和購買戰略股權投資200萬美元有關，但被4.12億美元的投資到期和700萬美元的教科書處置所得部分抵銷。

截至2019年9月30日的前9個月，用於投資活動的現金淨額為6.104億美元，與購買財產和設備3150萬美元以及購買投資8.229億美元有關，但被1.907億美元的投資到期日和5330萬美元的投資銷售收益部分抵消。

融資活動的現金流

在截至2020年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金淨額為7.224億美元，涉及發行2026年票據的收益(扣除發行成本)9.841億美元，2023年票據上限看漲工具的收益5740萬美元，以及股票計劃下普通股發行收益920萬美元，部分抵消了償還我們2023年票據的一部分1.597億美元，購買與我們2026年票據相關的可轉換優先票據上限看漲工具1.034億美元，以及支付6520萬美元的與股權獎勵淨份額結算相關的税款。.

截至2019年9月30日的9個月，我們的融資活動提供的現金淨額為5.996億美元，與發行2025年票據的收益(扣除發行成本)7.802億美元和股票計劃下發行普通股的收益2770萬美元有關，但被購買與我們的2025年票據相關的以可轉換優先票據為上限的看漲工具9,720萬美元，支付與股權獎勵的淨股份結算相關的9,110萬美元的税款，以及與發行可轉換優先票據相關的普通股回購2,000萬美元部分抵消。

合同義務和其他承諾

2020年8月，我們發行了$1.02026年票據本金總額為10億美元，並兑換了$172.02023年債券的本金總額為2.5億美元。有關更多信息，請參閲本季度報告第I部分簡明綜合財務報表附註的附註8，“可轉換高級票據”，表格10-Q中的第1項。

我們在合同義務下的承諾沒有其他重大變化，這在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中披露。

表外安排

截至2020年9月30日，我們與未合併的組織或金融合作夥伴關係，如結構性金融或特殊目的實體，本應為促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而成立。

關鍵會計政策、重大判斷和估計

我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些簡明綜合財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。這些估計構成了我們對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而從其他來源看，這些判斷並不容易顯現。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和各種我們認為在這種情況下是合理的其他假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。目前的新冠肺炎大流行給全球經濟和金融市場帶來了不確定性和混亂。我們不知道有任何具體事件或情況需要更新我們的估計或判斷，或需要我們修改資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

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目錄
除我們關於教科書圖書館的關鍵會計政策外，截至2020年9月30日的前九個月，與我們截至2019年12月31日的年度報告中第二部分第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

教科書圖書館

對於丟失、損壞或多餘的印刷教科書，我們會逐本記錄。在確定印刷教科書的減值時考慮的因素包括歷史經驗、管理層對當前商業狀況的瞭解以及對未來需求的預期。考慮到這些因素，管理層需要做出重大判斷，以確定我們在任何給定時期內對印刷教科書的減記，這可能會對我們的運營結果產生重大影響。
    
我們使用加速折舊法在四年的估計使用年限內折舊印刷教科書，減去估計的殘值，因為我們估計這種方法最準確地反映了它們經濟價值的實際下降模式。殘值考慮了印刷教科書的歷史趨勢和預計收益。使用壽命是根據持有和租賃印刷教科書的估計時間段確定的。我們會持續不斷地審查我們印刷教科書圖書館的估計殘值和使用壽命。
我們審查加速折舊法，以確保在客户使用期間與印刷教科書的價值保持一致。根據歷史經驗，我們認為紙質教科書在其生命早期對我們和我們的客户更有價值，因此加速折舊法最能反映經濟價值下降的實際模式，並與紙質教科書隨着時間的推移而不斷惡化的狀況相一致。此外，我們考慮到紙質教科書的利用率和我們可以獲得的收入，認識到舊的紙質教科書的租金比新的紙質教科書的租金要低。如果印刷教科書的實際租賃活動或惡化程度與我們的估計不同，學生在學期末或準時購買的印刷教科書的清算損益或淨賬面價值可能在任何給定的時期內不同，這可能會對我們的運營結果產生實質性影響。

此外，我們根據與供應商和客户的歷史交易，以及審查每本印刷教科書的實際情況和估計的生命週期，來評估估計的殘值和使用壽命估計的適當性。我們的估算利用了來自歷史經驗的數據，包括印刷教科書的實際收益佔原始來源成本的百分比、渠道組合以及一本印刷教科書在一段時間內相對於原始來源成本的預計價值。隨着我們繼續積累與印刷教科書圖書館相關的更多數據，我們可能會在估計的殘值、折舊方法或使用壽命方面做出改進。任何潛在的改進都可能影響我們的印刷教科書折舊費用、清算的印刷教科書的損益或學生在學期末或準時購買的印刷教科書的賬面淨值，並可能對我們的運營結果產生實質性影響。

近期會計公告

有關最近的相關會計聲明，請參閲本季度報告10-Q表第I部分第1項“財務報表(未經審計)”中的附註1.簡明綜合財務報表附註列報的背景和依據。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

2020年8月，我們發行了本金總額為10億美元的2026年票據。我們將這些票據按面值減去未攤銷債務貼現和債務發行成本計入我們的壓縮合並資產負債表。由於票據不計息，我們沒有任何與利率變化相關的經濟利率敞口或財務報表風險。然而，票據的公允價值可能會隨着我們股票的利率和市場價格的變化而波動。有關更多信息，請參閲本季度報告第I部分簡明綜合財務報表附註的附註8，“可轉換高級票據”，表格10-Q中的第1項。

與截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中第II部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”中的披露相比，截至2020年9月30日的前9個月，我們的市場風險沒有其他重大變化。

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目錄
項目4.控制和程序

(a)對披露控制和程序的評價

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，這些控制和程序在本報告所涵蓋的期間結束時，根據“交易法”規則第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定進行了定義。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。

根據管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序旨在並有效地在合理水平上提供保證，即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。

(b)財務報告內部控制的變化

於截至二零二零年九月三十日止三個月內，我們對財務報告的內部控制並無根據交易所法案第13a-15(D)及15d-15(D)條所要求的評估而識別的變化，而發生重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們繼續監測新冠肺炎疫情的影響，儘管我們的許多員工都在遠程工作，但我們沒有經歷任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能性產生重大影響的變化。

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目錄
第II部分-其他資料

項目2.法律程序

第三方可能會不時以信函、訴訟或其他通信形式向我們提出專利侵權索賠。此外，在正常業務過程中，我們可能會不時受到其他法律程序和索賠的影響，包括涉嫌侵犯商標、版權和其他知識產權的索賠；僱傭索賠；以及一般合同或其他索賠。我們還可能不時受到各種法律或政府索賠、糾紛或調查的影響。此類事項可能包括但不限於與保修、退款、違約、僱傭、知識產權、政府監管或合規或其他事項有關的索賠、爭議或調查。

2020年6月18日，我們收到聯邦貿易委員會(FTC)的民事調查要求(CID)，要求我們確定我們是否違反了FTC法案或兒童在線隱私保護法案(COPPA)第5條，因為它們與與消費者隱私和/或數據安全相關的欺騙性或不公平行為或做法有關。根據CID，聯邦貿易委員會已要求對質詢作出迴應，並要求出示與數據泄露事件和我們的數據安全和隱私做法有關的一般文件。在與聯邦貿易委員會就我們答覆的順序和時間達成協議後，目前正在努力收集所要求的文件和信息。

2020年5月12日，我們收到通知，同一名法律顧問代表的個人對我們提出了15,107項仲裁要求，每個人都聲稱因2018年數據事件而遭受了超過25,000美元的損害賠償。2020年7月1日，同一名律師又提出了1007項仲裁要求。2020年8月12日，同一名律師又提出了577項仲裁要求。我們質疑這些索賠人有正當的依據尋求仲裁，並斷言他們的行為是不守信用的。我們已經提交了一項動議，要求修改法院的仲裁命令。

2020年3月3日，英邁託管控股有限公司(IHH)向美國田納西州中區地區法院提起訴訟，指控Chegg違反了與IHH和其他英邁集團實體的各種合同，要求賠償1700萬美元。答覆已於2020年3月31日提交。切格和英格拉姆在達成友好解決爭端後，現在駁回了這起訴訟，其中包括英格拉姆支付的一筆非實質性的未披露款項。

2018年11月5日，NetSoc，LLC(NetSoc)向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控我們侵犯專利，指控Chegg導師服務侵犯美國第9.978,107號專利，並尋求未指明的補償性損害賠償。2019年2月19日提交了答辯狀。2020年1月13日，法院發佈命令，駁回有關切格的案件。2020年1月30日，NetSoc對解僱提出上訴。2020年4月21日，法院批准了Chegg提出的擱置上訴的動議，等待上述訴訟的上訴結果。

吾等並無記錄任何與上述事項有關的金額，因為吾等不相信該等事項有可能出現虧損。我們並不知悉任何其他個別或合計的未決法律事項或索賠，預期會對我們的濃縮綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。不過，我們對索償是否可以進行訴訟的分析，既不能肯定地預測，也不能肯定地預測訴訟的結果。然而，無論結果如何，為任何這些行動辯護都可能是昂貴、耗時的，會分散管理人員的注意力，並對我們的業務產生負面影響。任何這些行動的不利結果，包括判決或和解，都可能對我們未來的業務、經營業績和/或財務狀況造成重大不利影響。

項目71A。危險因素

以下列出的風險和不確定因素，以及本Form 10-Q季度報告中其他地方描述的其他風險和不確定因素，包括我們的簡明合併財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節或切格提交給證券交易委員會的其他文件中描述的其他風險和不確定因素，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和我們普通股的交易價格產生不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和財務業績。由於以下風險和不確定因素，以及影響我們財務狀況和經營結果的其他因素，過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。
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與我們的工商業有關的風險

新冠肺炎大流行的全面影響是不確定的，也無法預測。新冠肺炎疫情可能會惡化，或者其影響可能會延長，這可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。
 
新冠肺炎疫情已導致金融市場大幅波動，並增加了全球經濟衰退延長的可能性。此外，無法預測大流行的全部影響，因為不確定因素包括傳播的範圍和速度、任何疫苗、治療或治癒或停止傳播的可能性和時機，以及感染率可能出現的額外高峯。新冠肺炎引發的公共衞生問題以及政府和企業為緩解其傳播而採取的預防措施，包括旅行限制、學校和企業關閉和限制以及隔離，可能會導致全球經濟普遍放緩，對我們的客户和合作夥伴產生不利影響，並擾亂我們的運營。我們關於新冠肺炎的業務變更或大流行導致的員工疾病可能會導致效率低下或延誤，包括銷售、營銷和訂單履行方面的工作，並可能導致與業務連續性計劃相關的額外成本，這些成本無法通過繼任規劃、員工遠程工作或電話會議技術完全緩解。

由於新冠肺炎疫情的影響，我們在世界各地的所有員工目前都在遠程工作。員工的健康是我們最關心的問題，鑑於新冠肺炎疫情結果的不確定性，我們無法合理預測員工何時能夠回到我們的辦公室，可能需要採取進一步的預防措施來確保員工的健康。此外，我們的管理團隊一直在集中更多的時間來規劃和降低新冠肺炎大流行的風險，這可能會減少可用於其他行動的時間。新冠肺炎疫情可能會導致我們的員工效率低下、運營和網絡安全風險以及其他可能對我們的運營結果產生不利影響的情況。

雖然在截至2020年9月30日的前三個月和九個月內，我們的業務沒有受到新冠肺炎大流行的實質性和不利影響，但未來大流行的影響可能會在短期內對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是不確定的，也無法預測。由於發生以下部分或全部事件或情況，新冠肺炎及相關政府反應可能會對我們的業務、流動性、經營結果和股價產生負面影響：

•我們無法有效地管理我們的業務，因為關鍵員工生病了，在家工作效率低下，無法出差到我們的設施；
•隨着教育工作者向在線課程過渡，我們無法實現紙質教科書圖書館中教科書的預期回報；
•要求我們的管理團隊將重點轉移到降低與新冠肺炎有關的風險上，而不是我們的日常運營和倡議上；
•我們的物流和配送合作伙伴的運營中斷，這可能會影響我們及時將印刷教科書交付給學生的能力；
•我們的教科書合作伙伴由於其運營中斷或客户需求過大而無法滿足我們的教科書訂單；以及
•由於第三方軟件和服務提供商的使用量增加，導致我們的網站速度減慢或無法訪問的系統中斷。

我們正在不斷監測我們的業務和業務，以便採取適當的行動，以期減輕新冠肺炎大流行帶來的風險，但不能保證我們採取的行動一定會成功。如果情況惡化而沒有改善，或者我們降低風險的措施失敗，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們無法確定大學何時全面恢復面授課程，它們是否會成功過渡到在線教育，或者它們將在多大程度上克服新冠肺炎疫情的影響。持續的不確定性或新冠肺炎疫情的惡化可能會導致高校財務下滑，或者需要它們採取更激烈的行動來關閉校園，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。

相當多的美國和國際大學在2020年上半年停止了面授課程，試圖限制新冠肺炎疫情的傳播，確保學生的安全。圍繞新冠肺炎疫情的不確定性迫使大學重新考慮近期的教學計劃，轉向可能不太適應的替代教學方法，包括在線學習。除其他因素外，大學將需要考慮
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例如，學校何時重新開放校園進行面授課程，以及包括國際學生在內的多少學生被允許參加未來的課程。許多學院和大學，包括哈佛大學(Harvard University)和加州大學伯克利分校(University Of California At Berkeley)等知名大學，已經宣佈將在2020秋季學期開始，絕大多數課程都是遠程授課。如果新冠肺炎疫情繼續蔓延和惡化，高校可能面臨不願意從事遠程學習或不願支付遠程學習費用的學生招生減少，以及取消大學體育等創收活動帶來的收入減少。此外，如果新冠肺炎疫情繼續惡化，限制高校的功能，它們可能沒有財力承受招生人數長期下降、收入減少甚至潛在的關閉，可能會被迫關閉。如果大學限制招生或被迫關閉，我們可能會看到客户對我們的產品和服務的參與度降低，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。

我們有限的運營歷史和不斷髮展的數字產品使我們很難評估我們目前的業務和未來前景。

雖然我們從2005年7月開始運營，但我們直到2007年才推出在線印刷教科書租賃業務，直到2010年才開始從印刷教科書租賃中大規模產生收入。2016年11月，我們通過與英邁的戰略合作伙伴關係，完成了向我們所需材料產品線的新模式的過渡，以加快我們擺脱印刷教科書租賃業務中資本密集型方面的過渡。我們繼續圍繞印刷教科書租賃進行營銷、使用我們的品牌並保持客户體驗，而到2019年底，英邁或其他合作伙伴為所有租賃教科書庫存提供資金，並承擔與教科書租賃相關的所有權和損失風險。2020年，我們開始轉型教科書租賃業務，恢復擁有教科書，現在與聯邦快遞合作，作為我們的倉儲和履行服務供應商。

自2010年7月以來，我們一直專注於擴大我們的產品供應，在許多情況下是通過收購其他公司，以包括補充材料。例如，2020年6月，我們收購了Mathway，以加強我們於2018年6月推出的現有Chegg Math Solver服務，增加了新的科目、語言和國際覆蓋範圍；2019年10月，我們收購了Thinkful，以提供一個基於技能的學習平臺，直接向美國各地的學生提供軟件工程、數據科學、數據分析、產品設計、產品管理和數字營銷方面的專業課程。我們較新的產品和服務，或我們可能推出或收購的任何其他產品和服務，可能無法有效地整合到我們的業務中，無法實現或維持盈利能力，也無法在足以證明我們的投資合理的水平上獲得市場認可。

我們將新產品和服務完全集成到我們的學習平臺或從中獲得令人滿意的財務結果的能力尚未得到證實。由於我們的運營歷史有限，特別是運營一個完全數字化的平臺，而我們的產品和服務(包括新收購或開發的產品和服務)的市場正在快速發展，因此我們很難預測我們的運營結果，特別是關於我們的新產品，以及我們的產品和服務的最終市場規模。如果學習平臺的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足這個市場的需求，我們的業務就會受到損害。
    
我們面臨與我們的特定業務模式相關的風險、費用和困難，以及公司在早期發展階段通常遇到的風險、費用和困難，包括但不限於我們成功實現以下目標的能力：

•執行我們不斷髮展的業務模式，包括我們向紙質教科書所有權的過渡；
•將履行物流從英邁過渡到聯邦快遞；
•獨立或與開發商或其他第三方合作開發新產品和服務；
•獲取互補的產品和服務，以擴展我們的產品和增強我們的學習平臺；
•吸引和留住學生，增加他們對我們學習平臺的參與度；
•防止學生盜取賬號、共享賬號、與其他學生作弊；
•管理我們業務的增長，包括增加或不可預見的費用；
•開發和擴展高性能的技術基礎設施，以有效處理學生增加的使用，特別是在每個學期前的高峯期；
•適應新冠肺炎疫情對教育造成的幹擾；
•維護和管理與戰略合作伙伴的關係，包括分銷商、出版商、批發商、學院和品牌；
•確保我們的平臺保持安全，並保護學生、導師和其他用户的信息；
•吸引和留住品牌到我們的營銷服務；
•開發和推行盈利的商業模式和定價策略；
•與提供類似服務或產品的公司競爭；
•向鄰近市場拓展；
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•進入技能型企業；
•引導法規要求(如隱私法)的持續演變和不確定應用到我們的業務，包括我們的新產品和服務；
•通過遠程員工羣繼續調整和執行我們的業務計劃；
•整合並實現我們收購的業務的協同效應；以及
•拓展國際市場、經營國際市場、參與國際市場競爭。

我們已經並將繼續遇到這些風險，如果我們不能成功地管理它們，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

基於許多因素，我們的運營結果預計將很難預測。

我們預計未來我們的運營結果將基於各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，很難預測。因此，對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來或長期業績的良好指標。以下因素可能會在不同時期影響我們，並可能影響我們的長期業績：

•我們有能力吸引和留住學生，並增加他們與我們的學習平臺的參與度，特別是與我們的Chegg服務訂户相關的能力；
•互聯網搜索引擎和應用程序市場的變化帶動了我們平臺的流量；
•我們產品的採用率；
•我們有能力成功地利用從我們的學習平臺收集的信息來增強我們的學生圖表，並針對我們的學生銷售補充產品和服務；
•需求變化，包括由於目前的新冠肺炎流行病，以及印刷教科書和電子課本的定價；
•我們的物流合作伙伴管理履行流程的能力，包括新冠肺炎疫情造成的潛在發貨延誤，以及高峯期和隨着時間的推移交易量潛在增長而導致的業務量大幅增加；
•我們從英邁到聯邦快遞的過渡，以滿足紙質教科書的需求
•我們整合奇格和Thinkful業務的能力；
•我們將Mathway集成到我們的訂閲平臺的能力；
•我們的競爭對手對其產品和服務的更改；
•價格競爭和我們對這種競爭做出適當反應的能力；
•我們和英邁管理英邁教科書圖書館的能力，以及我們和聯邦快遞管理我們教科書圖書館的能力；
•我們有能力執行與物流合作伙伴的戰略合作伙伴關係；
•我們的內部計算機系統和履約信息技術基礎設施中斷，特別是在高峯期；
•與擴大業務、運營和基礎設施相關的運營成本和資本支出的金額和時間；
•我們成功管理收購所產生的運營、技術和人員整合的能力；
•新冠肺炎疫情對教育的普遍影響，導致學校、學院、大學調整課程，實施遠程學習；
•我們應對新冠肺炎疫情引起的教育環境變化的能力；
•政府法規，特別是有關隱私、廣告和税收政策的法規；以及
•一般的宏觀經濟條件和具體到教育的經濟條件，包括現在的新冠肺炎大流行。

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我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

自從我們在2005年7月成立以來，我們已經經歷了重大的淨虧損，我們未來可能會繼續經歷淨虧損。截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別為3,710萬美元和3,230萬美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為1,150萬美元和1,780萬美元。截至2020年9月30日，我們累計赤字為4.486億美元。我們預計將在業務發展和擴張方面進行重大投資，我們的收入和運營費用成本可能會增加。我們可能不會成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用，而且我們發展業務的努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴。由於多種原因，我們未來可能會遭受重大損失，包括對我們的產品和服務的需求放緩；競爭加劇，特別是教科書價格的競爭；教育支出的減少；以及本Form 10-Q季度報告中描述的其他風險。我們可能會遇到不可預見的費用、挑戰、複雜和延誤以及其他未知因素，其中許多因素因新冠肺炎疫情的影響而加劇，因為我們正在執行我們的商業計劃，我們的商業模式也在不斷髮展。雖然切格服務的收入在最近幾個時期有所增長，但這種增長可能是不可持續的，我們可能無法實現盈利。為了實現盈利，我們可能需要改變我們的運營基礎設施，並更有效地擴展我們的運營。我們還可能需要降低成本或對產品進行更改，以提高收入的可預測性。如果我們不能及時實施這些變化，或者由於我們無法控制的因素而無法實施，我們的業務可能會受到影響。如果我們確實實現了盈利, 我們可能無法維持或提高這種盈利能力。

如果我們吸引新學生使用我們的產品和服務以及增加學生對我們學習平臺的參與度的努力不成功，我們的業務和運營結果將受到不利影響。我們未來的收入取決於我們吸引新學生的能力，這要求我們不斷投資於面向學生羣體的營銷，以建立品牌知名度和忠誠度，這可能無法實現成本效益，甚至根本無法實現。

我們業務的增長取決於我們是否有能力吸引新學生使用我們的產品和服務，並提高現有學生對我們學習平臺的參與度。我們的大部分收入依賴於廣泛分散的學生羣體進行的小額交易，這些學生羣體天生就有很高的流失率，主要是因為畢業。我們希望吸引的許多學生習慣於從書店或二手書店獲得教科書。由於以下幾個因素，我們擴大學生用户基礎和提高學生對我們學習平臺參與度的速度可能會下降或波動，包括：

•我們有能力讓高中生參與我們的切格寫作、切格導師、切格數學解算器、切格預科以及大學招生和獎學金服務；
•我們有能力為學生提供令人信服的補充材料和服務，以提高他們在整個教育過程中的成績；
•我們有能力為學生製作引人入勝的移動應用程序和網站，以便與我們的學習平臺互動；
•我們的能力和我們的履行合作伙伴的能力，能夠始終如一地為學生提供方便、高質量的選擇、接收和退還印刷教科書的體驗；
•我們有能力準確預測和迴應學生對印刷教科書的需求；
•我們出租或出售的實體教科書和電子課本相對於其他選擇的定價，包括出版商或其他競爭教科書租賃提供商提供的價格；
•與競爭對手相比，我們產品的質量和價格；
•電子課本的採用率以及我們佔據相當大的市場份額的能力；
•學生消費水平的變化；
•高校在校生人數的變化；
•我們的銷售和市場推廣工作的成效，包括我們成功地產生口碑推薦；以及
•我們有能力推出深受學生歡迎的新產品和服務。

如果我們不將更多的學生吸引到我們的學習平臺以及我們提供的產品和服務，或者如果學生不提高他們對我們平臺的參與度，我們的收入增長可能會比預期的慢，或者會下降。學生羣體的特點是品味、偏好、行為和品牌忠誠度迅速變化。開發一種持久的商業模式來服務於這一羣體尤其具有挑戰性。我們吸引新生的能力不僅取決於對我們品牌的投資和我們的營銷努力，還取決於我們的產品和服務相對於我們極具價格意識的學生用户羣中競爭對手的感知價值。如果我們滿足現有學生用户羣的努力不成功或變得不那麼有效，或者如果這些努力的成本大幅增加，我們可能無法成功或高效地吸引新學生，因此，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
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此外，即使我們成功地建立了品牌知名度和忠誠度，如果我們無法為我們的產品和服務提供具有競爭力的價格，或者無法充分防止未經授權共享我們的訂閲計劃服務，我們也可能無法保持和增長我們的學生用户基礎。如果我們不能擴大我們的用户基礎，我們的業務、經營結果和財務狀況都會受到不利的影響。

對我們計算機系統的任何重大破壞，包括與網絡安全有關或由網絡攻擊引起的破壞，特別是在高峯時期，都可能導致學生和/或品牌的損失，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們依靠安裝在六個設施中的計算機系統來管理我們的運營，其中三個位於東海岸，三個位於西海岸。我們已經並預計將繼續經歷涉及我們系統的週期性服務中斷和延誤。雖然我們保持故障轉移功能，使我們能夠在發生服務中斷時將運營從一個設施切換到另一個設施，但該過程仍會導致持續時間可能很長的服務中斷。如果這些服務中斷髮生在我們的高峯期之一，可能會對我們的運營造成不成比例的影響。我們的設施也容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。

我們的設施和信息系統以及我們的第三方服務提供商的設施和信息系統也會受到闖入、破壞、蓄意破壞行為、網絡安全風險(包括計算機病毒和拒絕服務攻擊等網絡攻擊)、物理、行政和技術安全措施失敗、恐怖主義行為、自然災害、人為錯誤、我們的第三方供應商的財務破產以及其他意想不到的問題或事件的影響。這些信息系統已經並將繼續定期經歷定向攻擊以及數據丟失、誤用或失竊。此外，由於當前的新冠肺炎疫情，由於我們的員工、服務提供商和第三方在安全性較低的系統上遠程工作，我們遇到網絡安全相關事件的風險增加。雖然我們已經實施了旨在幫助保護我們的系統的物理、技術和管理保障措施，但在系統中斷或安全暴露或漏洞的情況下，這些保障措施可能不會像預期的那樣有效，我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償相關損失。到目前為止，未經授權的用户還沒有對我們的公司產生實質性的影響；但是，不能保證攻擊在未來不會成功，也不能保證任何損失不會是實質性的。此外，我們的信息系統必須不斷更新、打補丁和升級，以優化性能並針對已知漏洞、材料中斷或速度減慢提供保護。

我們還依賴互聯網系統和基礎設施來運營我們的業務。我們的第三方服務供應商使用的信息系統和互聯網通常也容易受到這些風險的影響。特別是，我們在很大程度上依賴SaaS企業資源規劃系統來進行電子商務和金融交易和報告。此外，我們在業務運營中使用第三方雲計算服務。我們或我們的第三方主機和雲計算提供商面臨的問題，或我們自己的系統或互聯網基礎設施中斷，包括技術或業務相關的中斷，以及網絡安全威脅，都可能阻礙我們的業務運營能力，損害我們的聲譽或品牌，並導致學生或品牌的流失，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果互聯網搜索引擎的方法被修改，或者我們的搜索結果頁面排名因其他原因而下降，學生對我們網站的參與度可能會下降，這可能會損害我們的業務和運營結果。
    
我們在一定程度上依賴於各種互聯網搜索引擎，如Google、Bing和Yahoo！，將大量流量引導到我們的網站。同樣，我們依賴iTunes和Google Play等移動應用商店來允許學生定位和下載啟用我們服務的Chegg移動應用。我們的能力並不完全在我們的控制範圍之內，我們有能力保持定向到我們網站的學生數量。我們的競爭對手的搜索引擎優化(SEO)努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名，或者互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法以試圖改善他們的搜索結果，這可能會對我們搜索結果頁面排名的位置產生不利影響。如果搜索引擎公司修改搜索算法的方式不利於我們的搜索結果頁面排名，或者使學生更難找到我們的網站，或者如果我們的競爭對手的SEO努力比我們的成功，整體增長可能會放緩，學生參與度可能會下降，使用我們平臺的學生可能會減少。這些修改可能是由搜索引擎公司進入在線網絡市場或與競爭對手結盟推動的。我們的網站在過去經歷了搜索結果排名的波動，我們預計未來也會出現類似的波動。任何直接訪問我們網站的學生數量的減少都可能損害我們的業務和運營結果。

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高峯期活動增加給我們的運營帶來了極大的壓力，任何未能在此期間交付我們的產品和服務都將對學生滿意度和我們的運營結果產生不利影響。

從歷史上看，我們在每個學期開始時都會在我們的網站上體驗到不成比例的活動，因為學生們搜索我們的教科書目錄並訂購課程材料，以及在我們Chegg學習高峯的週日。如果有太多學生在短時間內訪問我們的網站，我們可能會遇到系統中斷，使我們的網站不可用、速度變慢，或者使我們的分銷合作伙伴無法有效地完成租賃訂單，這可能會減少我們能夠租賃或銷售的教科書數量，還可能影響我們向品牌銷售營銷服務的能力。此外，在高峯期，我們和我們的分銷合作伙伴利用獨立承包商和臨時人員主要在我們的學生倡導組織、主題專家和我們分銷合作伙伴的倉庫中補充我們的勞動力。從歷史上看，對合格人員的競爭一直很激烈，任何人手不足都可能導致運送教科書和處理退貨或答覆學生問題和詢問所需的時間增加。此外，向學生運送教科書所依賴的第三方承運人，以及直接向我們的學生運送教科書的出版商、批發商和分銷商，可能無法在高峯期滿足我們的運輸和交付要求，特別是在惡劣天氣或其他運輸服務中斷期間。任何延遲或未能交付我們的產品和服務或迴應學生問題都可能導致我們的客户對我們的服務不滿意，並對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們打造強勢品牌的努力不成功，我們可能無法擴大學生用户基礎，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們相信，我們的品牌是我們業務的關鍵資產。發展、保護和提升“奇格”品牌對於我們擴大學生用户基礎和增加學生對我們學習平臺的參與度至關重要。強大的品牌也有助於抵消我們每年在學生畢業時經歷的大量學生流動率，並使我們有別於我們的競爭對手。

要成功加強我們品牌的認同感，除其他活動外，我們必須：

•維護我們作為值得信賴的技術平臺和學生內容、服務和教科書來源的聲譽；
•保持和改進我們現有產品、服務和技術的質量；
•推介受歡迎的產品和服務；
•適應不斷變化的技術，包括為我們的學習平臺開發和增強引人注目的移動產品；
•適應學習環境的變化，特別是在新冠肺炎疫情期間，學校、學院和大學都採用了遠程學習；
•適應學生快速變化的品味、偏好、行為和品牌忠誠度；
•保護學生、教師和教育工作者的數據，如密碼和個人身份信息；
•保護我們的商標和其他知識產權；
•維護和控制我們品牌的質量；
•繼續將我們的觸角伸向高中生、研究生院和國際學生；
•確保學生在我們網站上發佈的內容是可靠的，不侵犯第三方版權或違反其他適用法律、我們的使用條款或那些學生學院的道德規範；
•充分滿足學生對我們產品和服務的關注；以及
•將我們收購的品牌和學生(包括Mathway、Thinkful、WriteLab、StudyBlue、Cogeon(數學應用程序Math 42的開發者)、Imagine Easy Solutions和intership s.com)轉換並完全整合到Chegg品牌和Chegg.com中。

我們成功實現這些目標的能力並不完全在我們的控制之內，我們可能無法保持我們的品牌實力，或者無法以經濟高效的方式做到這一點。可能對我們的品牌產生負面影響的因素包括：

•學生對我們的學習平臺以及我們的產品和服務的質量或有用性的看法的變化；
•阻礙我們的物流合作伙伴可靠或及時交付教科書的問題；
•技術或其他問題阻礙我們可靠地提供我們的產品和服務，或以其他方式對學生在我們學習平臺上的體驗產生負面影響；
•學校對學生使用我們提供的內容的方式的關注，例如我們的專家回答服務；
•收購品牌與切格品牌之間的品牌衝突；
•學生對隱私的關注，以及我們將學生數據作為我們產品和服務的一部分的使用方式；
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•有競爭力的公司的聲譽或產品和服務；以及
•學生濫用我們的產品和服務，違反我們的服務條款、適用法律或其學院的行為準則。

我們打算為學生提供新的產品和服務，並向國際市場拓展，以發展我們的業務。如果我們的努力不成功，或者我們不能從規模和複雜性兩個方面來管理我們業務的增長，我們的業務、經營結果和財務狀況都會受到不利的影響。

我們能否吸引和留住學生，並增加他們對我們學習平臺的參與度，取決於我們能否將他們與他們節省時間、金錢和變得更聰明所需的產品、人員或服務聯繫起來。我們戰略的一部分是以越來越相關和個性化的方式為學生提供新的產品和服務。我們可以獨立、通過收購或與開發商和其他第三方合作開發此類產品和服務。例如，2016年，我們在收購Imagine Easy Solutions時收購了我們的寫作工具服務；2017年10月，我們在收購Cogeon GmbH(Cogeon)時收購了Math 42；2018年6月，我們在收購StudyBlue，Inc.時收購了Flash Tools；2019年10月，我們收購了Thinkful，Inc.的基於技能的學習平臺；2020年6月，我們收購了數學解題公司Mathway，LLC。這些新產品和服務的市場可能未經驗證，這些產品可能包括我們以前幾乎沒有或幾乎沒有開發或運營經驗的技術和商業模式，或者可能會顯著改變我們現有的產品和服務。此外，我們可能無法從第三方內容提供商獲得長期許可和/或政府監管批准，以及允許產品或服務(包括新的或計劃中的產品或服務)正常運行所需的許可。如果我們的新產品和服務或增強的產品和服務不能吸引我們的學生或吸引新學生，或者如果我們無法從學生需要的第三方獲得內容，我們可能無法擴大學生基礎或產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，我們的業務將受到不利影響。

在未來，我們可能會投資於新的產品和服務以及其他計劃，以創造收入和擴大我們的學生用户基礎，並利用有利的市場機會，但不能保證這些方法會成功。隨着我們的發展，我們用來管理和核算運營的運營和技術基礎設施將變得更加複雜，管理我們業務的這些方面將變得更加具有挑戰性。收購新的公司、產品和服務會帶來整合風險，而開發和增強產品和服務涉及大量的時間、勞動力和費用以及其他挑戰，包括管理開發週期的長度、進入新市場、合規性、銷售和營銷方法的演變以及專有權的維護和保護。未來的任何擴張都可能會對我們的資源、能力和系統產生巨大的需求，我們可能需要開發新的流程和程序，並擴大我們的基礎設施的規模，以響應這些需求。如果我們的新產品和服務不成功，或者無法管理我們業務的增長，我們可能無法保持或增加預期的收入，也無法收回任何相關的收購或開發成本，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會在我們的主要市場美國以外的更多國家提供我們的產品和服務。我們預計將投入大量資源進行國際擴張，我們擴大業務並在國際市場吸引有才華的員工和用户的能力將需要管理層的關注和資源。我們的國際擴張可能會使我們面臨以前從未面臨過的風險，或者增加我們目前面臨的風險。我們可能進行國際擴張的市場可能擁有與美國不同或欠發達的教育系統、技術和在線產業，如果我們無法應對在國際市場運營的挑戰，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們在任何特定市場獲得市場認可的能力都是不確定的，我們高級管理團隊的分心可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法實現收購的預期收益，這可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和運營結果。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並打算進行收購，以增加專業員工、補充業務、產品、服務、運營或技術。實現收購的好處在一定程度上取決於我們及時有效地成功整合被收購的公司，包括它們的技術、產品、服務、運營和人員。我們整合被收購的公司可能會產生巨大的成本，如果我們的整合努力不成功，我們可能無法抵消我們的收購成本。收購涉及許多風險，這些風險可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響，包括收購可能帶來的風險：

•要求我們招致費用和鉅額債務或債務；
•造成不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用；
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•導致已獲得的正在進行的研究和開發費用，或在未來可能需要攤銷、減記或減值與遞延補償、商譽和其他無形資產有關的金額；以及
•引發各種訴訟和監管風險，包括訴訟的可能性增加。

此外：

•我們可能無法產生足夠的財務回報來抵消收購成本；
•在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、服務、運營和人員時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作的話；
•收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，並分散我們的管理層的注意力；
•由於學生對任一公司服務的連續性和有效性的不確定性，收購可能會延遲我們的產品和服務的採用率或降低我們和我們收購的公司的產品和服務的參與率；
•我們可能在成功銷售或以其他方式貨幣化任何已獲得的產品和服務方面遇到困難，或可能無法成功銷售或以其他方式貨幣化；
•收購最終可能不會對我們不斷髮展的業務模式起到補充作用；以及
•收購可能涉及進入我們之前幾乎沒有經驗的地理或商業市場。

被收購的公司、業務和資產整合起來可能既複雜又耗時。例如，我們在2016年收購了Imagine Easy Solutions，2018年收購了WriteLab，2019年收購了Thinkful，這是一種基於技能的學習新產品，2020年收購了Mathway，從而擴展到了寫作工具領域。我們可能不會成功地將這些用户過渡到Chegg平臺，因此可能無法實現這些收購的潛在好處。

我們成功收購和集成更大或更復雜的企業、產品、服務、運營或技術的能力未經驗證。我們可能找不到合適的收購候選者，也可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。為了為未來的任何收購融資，我們可能會發行股權或與股權掛鈎的證券，這可能是稀釋的，也可能是債務的，這可能是昂貴的，可能是稀釋的，並對我們的業務行為施加實質性的限制。如果我們未能成功完成任何收購，未能將與此類收購相關的服務、產品、人員、運營或技術整合到我們的公司中，或者未能確定和解決與收購的業務或資產相關的負債，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們未來完成的任何收購都可能無法實現我們的目標。

我們在一個瞬息萬變的市場中運營，如果我們不能成功地適應已知或不可預見的市場發展，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
    
我們已經並計劃繼續在我們的學習平臺上增加新的產品，例如，包括基於技能的學習、寫作和數學工具，以使我們的收入來源多樣化，這要求我們在我們開發或獲得的產品和服務上進行大量投資。新產品可能不會在收回我們的投資或有助於盈利的水平上取得市場成功。由於這些服務不像我們的印刷教科書租賃服務那樣資本密集，現有和未來競爭對手的進入門檻可能會更低，並允許市場發生更快的變化。此外，這些其他產品和服務的市場相對較新，可能不會像我們預期的那樣發展。如果我們產品的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足這個市場的需求，我們的業務可能會受到損害。我們可能不能成功地執行我們不斷髮展的業務模式，如果我們不能提供越來越多的學生和品牌認為有吸引力的產品和服務，我們將無法繼續我們最近的增長，無法增加我們的收入，也無法實現和維持盈利能力。由於所有這些原因，我們業務模式的演變正在進行中，我們產品的未來收入和盈利潛力是不確定的。

我們根據預期的需求水平和基於歷史經驗和各種其他假設估計的其他因素來購買和定價教科書。如果實際結果與我們的估計大不相同，我們的毛利率可能會下降。

我們的印刷教科書租賃分銷模式要求我們根據我們對眾多因素(包括對印刷形式的這些書目的持續需求)的預期，對我們的教科書圖書館進行大量投資。為了實現這些投資的回報，我們必須多次租用每本購買的教科書，因此，我們面臨攜帶的風險
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過多或過時的教科書。我們通常根據定價、對最受歡迎書目的需求預測、估計的版本更改時間、估計的利用率水平以及對教科書庫中陳舊或過剩書目的計劃清算等因素來計劃購買教科書。這些因素高度不可預測，可能會大幅波動，特別是如果價格競爭變得更加激烈，就像我們在最近的高峯週期中看到的那樣，或者需求因季節性或其他因素而減少，包括電子文本書的使用增加。我們依靠專有模型來分析和優化我們的購買決策，並依靠包括出版商、分銷商、批發商和大學在內的第三方的投入來做出我們的決策。我們還依賴學生及時、完好地將印刷教科書歸還給我們，以便我們可以轉租或出售這些教科書。如果我們從第三方收到的信息不準確或不可靠，如果學生未能將書籍退還給我們或將損壞的書籍退還給我們，或者如果我們由於任何其他原因預測不準確併購買了不足的特定教科書，我們可能無法滿足學生的需求，或者我們可能不得不為此招致大幅增加的成本。相反，如果我們試圖減輕這一風險，並獲得比滿足學生需求所需更多的書本，那麼我們的教科書利用率將會下降，我們的毛利率將受到不利影響。

在決定是否提供課本出租和租借價格時，我們必須權衡各種因素和假設，包括購置某本課本的費用、每本課本可租用的次數和租價，以及我們是否相信購買和租用這些課本是有利可圖的。如果我們購買的教科書遺失、被確定為未經授權的副本，或過早損壞，我們可能無法收回成本或從這些教科書上獲得收入。如果我們不能有效地決定是否購買課本和租用課本的價格，包括我們作出決定所依據的假設證明是不準確的，我們的毛利可能會受到不利影響。

與結束我們與英邁的關係相關的逐步結束和協調活動可能不會按計劃進行，可能需要很長時間才能完成，或者可能需要我們承擔比預期更高的成本。

我們與英邁的戰略合作伙伴關係將於今年到期，之後將由聯邦快遞提供物流和航運服務。作為這一過渡的一部分，英邁與我們印刷教科書供應相關的業務活動將隨着時間的推移而減少，而聯邦快遞的業務活動將會增加。如果我們在印刷教科書產品從Ingram到FedEx的協調過渡過程中遇到意想不到的挑戰，如果完成過渡的時間比預期的長，或者如果我們未能準確預測過渡成本，我們的業務和運營結果將受到影響。此外，在此過渡期間，客户可能會經歷比他們預期的更長的發貨期，或者訂單準確性可能會下降，從而導致致電我們的客户服務團隊的電話增加，需要加快更正的訂單，並可能失去客户。

發貨延遲、成本增加以及我們的分銷合作伙伴可能出現的其他困難可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們與Ingram的戰略夥伴關係將於今年到期，我們已經開始將我們的履行服務從Ingram過渡到聯邦快遞。在我們的合作關係終止之前，我們將繼續依靠英邁來完成印刷教科書的租賃和銷售訂單。如果我們與Ingram的合作伙伴關係在到期前中斷，如果Ingram的業務中斷或不能按預期執行，或者如果我們不能有效地將我們的履行服務轉移到聯邦快遞，我們可能會遇到運營困難，無法完成印刷教科書訂單，成本增加和業務損失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們不能實現我們與英邁達成的協議中規定的財務回報目標，我們可能需要向英邁支付額外的款項，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。除了我們與英邁的戰略合作伙伴關係外，我們還與其他合作伙伴簽訂了協議，通過我們的網站提供他們的教科書出租或銷售，英邁為所有印刷教科書的租賃或銷售訂單提供後勤和履行。如果我們無法與我們的合作伙伴簽訂或續簽協議，或者如果我們的任何合作伙伴的表現明顯低於我們的預期，我們可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果我們的任何合作伙伴由於新冠肺炎疫情而遇到運營中斷或客户需求過大的情況，我們可能會遇到運營困難，無法完成印刷教科書訂單，成本增加和業務損失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

無論是英邁還是聯邦快遞，我們都不控制紙質教科書的物流和配送過程。因此，我們的業務可能會受到承運人中斷和成本增加的影響，這些因素是我們無法控制的，包括勞動力困難、惡劣天氣、燃料成本增加和其他運輸成本上升、自然災害、像目前的新冠肺炎大流行這樣的健康流行病，以及恐怖活動。如果我們的分銷合作伙伴或他們的合作伙伴(如快遞公司)限制了他們的服務或送貨區域，例如停止週六的送貨服務，或者受到業務中斷的影響，我們可能需要依靠替代的承運人來運送和退還往返學生的教科書，否則我們可能無法運送教科書。如果我們不能及時或以對我們有利的條款與其他運營商充分接觸，我們及時交付教科書的能力可能會減弱。如果
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如果教科書不能按時送到學生手中，他們可能會感到不滿並停止使用我們的服務，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們依賴第三方軟件和服務提供商(包括Amazon Web Services(AWS))為我們的網站提供系統、存儲和服務。此類第三方遇到的任何故障或中斷都可能導致學生無法使用我們的產品和服務，導致收入損失，並損害我們的聲譽。

我們依賴第三方軟件和服務提供商(包括AWS)為我們的網站提供系統、存儲和服務，包括用户登錄身份驗證。任何有關此類第三方系統、服務器或技術的技術問題、網絡攻擊或無法訪問這些系統、服務器或技術都可能導致我們的學生無法租用或購買印刷教科書，幹擾對我們數字內容和其他在線產品和服務的訪問，或導致最終用户個人信息被盜。此外，由於當前的新冠肺炎疫情，這些第三方軟件和服務提供商可能會遇到運營困難，包括他們的軟件和服務的使用量增加。如果他們無法適應需求的增長或無法確保其軟件和服務的可用性，我們為用户服務的能力可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們對AWS的依賴使我們很容易受到其運營中的任何錯誤、中斷或延遲的影響。AWS提供的服務的任何中斷都可能損害我們的聲譽或品牌，或導致我們損失學生或收入，或招致鉅額回收成本，並分散管理層對業務運營的注意力。

AWS可在30天通知後終止與我們的協議。當我們與AWS的協議到期或終止時，我們可能無法及時或按對我們有利的條款和條件(包括服務級別和成本)替換向我們提供的服務，並且從一個供應商過渡到另一個供應商可能會使我們面臨運營延遲和效率低下的問題，直到過渡完成為止。

計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和垃圾郵件可能會損害我們的業務和運營結果。

計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊、物理或電子入侵、垃圾郵件和類似事件可能導致我們的網站服務、移動應用程序或我們使用的系統中斷，服務和運營中斷和延遲，以及數據丟失、誤用或被盜。任何此類事件都可能損害我們的業務，補救成本高昂，並損害我們的聲譽或品牌。針對在線網絡平臺的計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客和網絡釣魚攻擊變得更加普遍，在過去影響過我們，將來可能會在我們使用的系統上發生。我們認為，學生中黑客攻擊的發生率可能會增加我們成為此類攻擊目標的風險。這些威脅在不斷演變，使得成功防禦它們或實施足夠的預防措施變得越來越困難。

例如，2018年4月，未經授權的一方獲得了chegg.com和我們某些品牌系列的用户數據，如EasyBib(2018年數據事件)。可能已獲取的信息可能包括Chegg用户名、電子郵件地址、送貨地址、Chegg用户名和散列Chegg密碼。到目前為止，還沒有獲得社保號或金融信息，如用户的信用卡號碼或銀行賬户信息。此外，在我們收購Thinkful之前，Thinkful發現一個未經授權的人可能已經獲得了某些Thinkful公司的憑證(Thinkful Data事件)。如果我們或我們收購的公司的安全受到損害，導致網站性能或可用性問題，我們的網站完全關閉，或機密信息(如信用卡信息)實際或預期的丟失或未經授權的披露或使用，用户可能會受到傷害，或對我們和我們收購的公司失去信任和信心，並減少使用我們的服務或完全停止使用我們的服務，我們將遭受聲譽和財務損害。

作為我們定期網絡安全努力的一部分，包括在我們發現這些先前事件後對這些努力的加強，我們已經實施了旨在幫助保護我們的系統的物理、技術和管理保障措施。但是，這些保障措施可能並不像預期的那樣有效，並且可能無法防止未來的網絡安全漏洞。防止黑客進入我們的計算機系統的努力實施起來成本高昂，可能會限制我們服務的功能，我們可能需要花費大量額外資源來進一步加強我們對安全漏洞的保障和保護，或者解決因漏洞而導致的問題，而這些努力可能不會完全有效。此外，我們的網絡安全業務中斷保險可能不足以支付與對我們使用的網站或系統的直接攻擊相關的重大費用和損失。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但任何未能維護我們的產品和服務以及技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性，或者我們收集和開發的數據實際或預期的丟失或未經授權的披露或使用，都可能導致我們的用户對我們失去信任和信心，或者以其他方式損害我們的聲譽、品牌和我們吸引學生訪問我們網站的能力，或者可能導致他們減少使用我們的服務或應用程序，或者停止在他們的網站上使用我們的服務。
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全部都是。我們使用的網站或計算機系統的任何重大中斷都可能導致學生或廣告商的流失，特別是如果中斷髮生在每個學期開始的高峯期，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們或我們可能收購的公司的安全措施被違反或被認為已被違反，這是由於第三方行動，包括計算機黑客的網絡攻擊或其他故意不當行為、員工錯誤、瀆職或其他原因，或者如果第三方未經授權訪問我們的數據，包括敏感客户數據、個人信息、知識產權和其他機密業務信息，我們可能被要求花費大量資本和其他資源來解決問題，併產生重大成本和責任，包括訴訟、賠償義務、損害賠償、罰款和補救成本。

如果我們的用户數據，特別是賬單數據，被未經授權的人訪問，我們與學生、教師和教育工作者的聲譽和關係將受到損害。

我們維護學生、教師和教育工作者的個人數據，他們通過我們的Thinkful服務使用我們的平臺，包括姓名，在許多情況下，還包括郵寄地址，對於導師和教育工作者，還包括支付和報税所需的信息。我們採取措施保護我們的用户數據免受未經授權的入侵。然而，儘管採取了這些措施，如果我們或我們的支付處理服務遇到任何未經授權的入侵我們用户的數據，當前和潛在的用户可能會變得不願意向我們提供他們與我們的平臺互動所需的信息，我們可能面臨法律索賠，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。例如，2018年數據事件和Thinkful數據事件可能會或可能已經造成用户對我們用户的聲譽損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。第三方網站被攻破，導致用户名和密碼被盜，可能導致該用户在我們平臺上的登錄信息被欺詐性使用。

我們在很大程度上依賴我們的專有技術來處理教科書的交付和退還，並管理我們業務的其他方面。如果這項技術不能有效運行，特別是在高峯期，可能會對我們留住和吸引學生用户的能力產生不利影響。

我們使用複雜的專有軟件處理教科書的交付和退貨，並管理我們運營的其他方面，包括考慮教科書市場價格的系統、教科書標題的普遍可用性以及決定如何購買教科書以及實時設定教科書和其他內容價格的其他因素。我們依靠我們的工程和軟件開發團隊的專業知識來維護和增強用於我們分銷運營的軟件。我們不能確定我們對分銷業務所做的維護和增強是否會達到預期的結果，或者是否對學生有價值。如果我們不能維持和加強我們的技術，以及時和有效率地管理教科書的運送和歸還，特別是在高峯時期，我們留住現有學生和增加新學生的能力可能會受到損害。

我們可能無法及時有效地擴展和調整我們現有的技術和網絡基礎設施，以確保我們的學習平臺是可訪問的，併為學生提供滿意的用户體驗。

學生能夠隨時訪問我們的學習平臺對我們的成功非常重要。由於各種因素，包括基礎設施更改、第三方服務提供商、人為或軟件錯誤，以及由於大量學生同時訪問我們的平臺而造成的容量限制，我們以前經歷過，將來也可能會經歷服務中斷、停機和其他性能問題。如果我們的學習平臺在學生嘗試訪問時不可用，或者它的加載速度沒有他們預期的那麼快，學生可能會尋求其他服務來獲取他們正在查找的信息，並且可能不會像將來那樣頻繁地返回我們的平臺，或者根本不會返回我們的平臺。這將對我們吸引學生和品牌的能力以及他們使用我們網站和移動應用程序的頻率產生負面影響。

我們的平臺在高度技術性和複雜性的軟件上運行，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。我們的軟件代碼中的一些錯誤可能只有在代碼部署之後才會被發現。部署後在我們的代碼中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞，無法在可接受的時間內確定性能問題的一個或多個原因，或難以維護和改進我們平臺的性能，特別是在使用高峯期，都可能導致我們的聲譽或品牌受損、學生和品牌流失、收入損失或損害賠償責任，這些情況中的任何一種都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們預計將繼續進行大量投資，以維護和提高我們平臺的可用性，並實現新功能和產品的快速發佈。如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並不斷開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
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我們有一個災難恢復計劃，可在發生災難時將我們的操作平臺和數據轉移到故障轉移位置，並已在受控情況下測試了此功能，但是，從人為錯誤到數據損壞等多個因素可能會大大延長我們的平臺因轉移而部分或完全不可用的時間。如果我們的平臺由於這種過渡而長時間不可用，特別是在高峯期，我們的聲譽或品牌可能會受到損害，學生和品牌的損失，或收入的損失，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們廣泛接受的支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。

我們接受學生使用各種方式付款，包括信用卡、借記卡和貝寶。當我們向學生提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐事件的約束。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，隨着時間的推移，這些費用可能會增加，從而提高我們的運營成本，降低我們的利潤率。例如，由於信用卡交易的退款，我們過去曾經歷過來自我們的第三方處理器的更高的交易費。

我們依賴第三方提供支付處理服務，包括信用卡和借記卡的處理和信息存儲。如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務，我們的業務可能會中斷。我們還受到支付卡協會操作規則、認證要求和電子資金轉賬規則的約束，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被處以額外的罰款和更高的交易費，並失去接受學生的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

此外，我們不會就學生使用信用卡一事取得他們的簽名。在目前的信用卡做法下，如果我們得不到持卡人的簽名，即使相關的金融機構批准支付訂單，我們也要對欺詐性的信用卡交易負責。欺詐性信用卡可能會不時被使用。我們可能會因這些欺詐交易而蒙受一些損失。雖然我們有保障措施，但我們不能肯定其他詐騙計劃不會成功。如果不能充分控制欺詐交易，將損害我們的業務和運營結果。

我們在業務方面面臨競爭，我們預計這種競爭將會加劇。

我們的產品和服務為學生而競爭，我們預計這種競爭將會增加。. 根據產品的不同，我們的切格服務將面臨來自不同企業的競爭。對於Chegg Study，我們的競爭對手主要包括提供學習材料和在線教學系統的平臺，如Course Hero、Quizlet、Khan Academy和Bartleby。對於Chegg Writing，我們主要面臨來自其他引文生成、語法和抄襲服務的競爭，如Grammarly。對於Chegg導師來説，我們面臨着來自Wyzant等其他在線輔導服務的競爭。對於Chegg Math Solver和Mathway，我們面臨着來自其他方程解算器服務(如Symbolab)的競爭。對於Thinkful來説，我們面臨着來自其他在線學習平臺和在線“訓練營”課程的競爭，比如General Assembly、Galvanize、Flatiron School和Lambda School。此外，教科書和補充材料的市場競爭激烈，變化很快。我們面臨着來自大學書店的競爭，其中一些書店是由Follett和Barnes S&Noble Education運營的，在線市場如亞馬遜(Amazon.com)，電子課本提供商，以及各種私人教科書租賃網站。許多學生從多個教科書供應商購買，對價格高度敏感，可以很容易地將支出從一個供應商或格式轉移到另一個供應商或格式。因此，我們的Required Material產品線(包括eTextbook)主要在價格以及我們在各種臺式機和移動設備上使用的eTextbook Reader的選擇、功能和兼容性方面展開競爭。

我們的行業發展迅速，競爭日益激烈。與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎、更高的品牌認知度以及更多的財務、營銷和其他資源。我們的一些競爭對手已經並可能繼續採用激進的定價政策，並且在營銷、網站和系統開發方面投入的資源比我們多得多。此外，印刷教科書的供應正在追求各種商業模式，其中一些可能比我們的商業模式更有利可圖或更成功。此外，我們的競爭對手還可能與出版商結成或延長戰略聯盟，這可能會對我們和我們的合作伙伴以有利條件獲得教科書的能力產生不利影響。在我們的新產品方面，我們面臨着來自教育生態系統中其他參與者的戰略聯盟的類似風險。在未來，我們可能會與其他競爭對手或潛在的競爭對手建立聯盟或關係。如果終止這樣的聯盟或建立新的聯盟和關係，我們的業務可能會受到損害。

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我們的業務是季節性的，我們在高峯期受到幹擾的風險增加，這使得我們的經營業績難以預測。

我們淨收入的一部分來自印刷教科書租賃，在較小程度上來自銷售交易，大部分發生在秋季、冬季和春季學期開始前後的很短一段時間內，我們的淨收入有一部分來自印刷教科書租賃，其次是銷售交易，這些交易主要發生在秋季、冬季和春季學期開始前後的很短一段時間內。特別是，我們和我們的合作伙伴在8月的最後兩週和9月的前兩週經歷了最大的租金和銷售量增長，12月和1月份的增幅較小。在這些有限的時間內，我們必須處理的訂單數量增加，這意味着我們在這些高峯期的任何運營短缺或中斷都將對我們的年度運營業績和我們業務的潛在未來增長產生不成比例的巨大影響。

由於這種與學術日曆相對應的季節性，我們的收入可能會在每個季度之間大幅波動，這取決於我們所處的“高峯”週期的時機，而我們淨收入和運營業績的季度間連續比較可能沒有意義。此外，如果當前的新冠肺炎疫情繼續惡化，高校無法承受長期停課，我們可能會經歷招生人數的轉移或減少，這可能會影響我們業務的季節性，並進一步使我們的運營結果難以預測。

我們任何一個季度的經營業績都不能作為全年業績的準確指標。特別是，我們預計，在我們公佈第二季度的財務業績時，我們準確預測未來財務業績的能力將是最有限的。第二季度的財務業績通常發生在仲夏，在“秋季高峯期”之前。此外，我們的其他服務，特別是與教科書無關的服務，相對較新，因此，我們在預測這些服務的收入方面經驗有限。

從今年開始，由於我們擁有印刷教科書，同時過渡到聯邦快遞(FedEx)進行印刷教科書物流和倉儲，所需材料還將包括我們將擁有的印刷教科書的收入，這將被確認為租賃期內的總交易額，租賃期通常為2至5個月。切格服務、我們擁有的印刷教科書和電子文本圖書的收入主要在學生訂閲我們的切格服務、租賃印刷教科書或訪問電子文本圖書的期限內按比例確認。這通常導致我們在第四季度的收入和盈利能力最高，因為它反映了學年的更多天數。

我們的運營費用預算基於預期的淨收入趨勢。運營費用與收入和收入成本類似，由於我們業務的季節性，每個季度的波動很大，第一季度和第三季度通常更高，因為我們在每個學期開始的高峯期產生了營銷費用。由於我們的收入集中在第四季度，費用集中在第一季度和第三季度，我們在第一季度和第三季度都出現了營業虧損，第四季度出現了營業收入。因此，對我們的財務業績進行季度連續比較可能沒有意義。此外，我們的部分費用，如辦公空間租賃義務和人員成本，基本上是固定的，並基於我們對運營高峯水平的預期。儘管如此，我們預計在高峯期將繼續產生鉅額營銷費用，並有固定的辦公空間和人員支出，因此，我們可能無法足夠快地調整支出，以彌補任何意外的收入缺口。因此，淨收入的任何不足都可能導致任何季度的經營業績發生重大變化。

通過移動設備擴大我們的學生用户基礎，並讓他們參與我們的學習平臺，這取決於我們的移動應用程序能否在我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準下有效運行。

不能保證學生會使用我們的移動應用程序，例如我們網站的移動版本m.chegg.com、Chegg Prep(以前的Chegg FlashCard)和Chegg Study，而不是競爭產品。我們依賴我們的移動應用程序與我們無法控制的流行移動操作系統(如Google的Android和Apple的iOS)的互操作性，此類系統中任何降低我們產品功能或給予競爭產品優惠待遇的變化都可能對我們的應用程序在移動設備上的使用產生不利影響。此外，為了提供高質量的移動產品，我們的產品必須與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡和標準很好地協同工作，這一點很重要。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，也無法開發使用這些技術、系統、網絡或標準有效運行的產品。如果學生在他們的移動設備上訪問和使用我們的應用程序變得更加困難，或者如果學生選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的應用程序，或者使用不提供對我們應用程序的訪問的移動產品，我們的學生成長和學生參與度可能會受到損害。

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如果我們使用的第三方eTextbook Reader與第三方操作系統不兼容，對我們的eTextbook的需求可能會下降，並可能對我們的收入產生不利影響。

我們使用的第三方eTextbook Reader旨在讓學生從任何具有互聯網連接和互聯網瀏覽器的設備(包括PC、iPad、Android平板電腦、Kindle和手機)訪問電子書。第三方eTextbook閲讀器可以在各種第三方操作系統上使用。如果不保持這種兼容性，對我們的電子書的需求可能會下降，收入可能會受到不利影響。

如果從紙質教科書到電子課本的過渡沒有像我們預期的那樣進行，我們的業務和財務狀況將受到不利影響。

教科書發行市場已經開始向數字發行轉變。如果對電子書的需求增長比我們預期的更快，我們可能無法實現我們紙質教科書圖書館教科書的預期回報，從而帶來過剩和過時的教科書。相反，如果教科書向數字分發的過渡沒有像我們預期的那樣獲得市場的接受，長期的資本需求可能會比我們預期的更大，我們的增長機會可能會減少。在這種情況下，我們可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以合理的條款獲得，或者根本無法獲得，而且我們可能沒有意識到轉向數字分銷的潛在長期好處，包括更大的定價靈活性，以及與紙質教科書相比分發更大的電子文本書庫的能力。

如果出版商拒絕以可接受的條款授予我們數字內容的發行權或終止與我們的協議，或者如果我們無法充分保護他們的數字內容權利，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠出版商的許可向我們的客户分發電子書，並提供我們的一些其他產品和服務。我們沒有與大多數出版商簽訂保證提供此類數字內容的長期合同或安排。如果我們無法確保並保持以我們可以接受的條款分發或以其他方式使用數字內容的權利，或者如果出版商終止了與我們的協議，我們將無法從其他來源獲取此類數字內容，我們吸引新學生和留住現有學生的能力可能會受到不利影響。我們的某些許可賦予出版商無故撤回我們分發或使用數字內容的權利和/或賦予出版商無故終止整個許可協議的權利。如果出版商行使這樣的權利，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，只要我們能夠確保和維護電子課本的發行權，我們的競爭對手可能能夠以更優惠的條件獲得同樣的權利。

此外，我們分發電子書的能力取決於出版商的信念，即我們包括有效的數字版權管理技術來控制對數字內容的訪問。如果我們使用的數字版權管理技術受到損害或出現其他故障，我們可能會受到索賠，出版商可能不願將其內容包括在我們的服務中。如果用户能夠規避我們使用的數字版權管理技術，他們可能會獲得未經授權的教科書副本，否則他們會從我們那裏租用，這可能會減少我們的教科書租賃量，並對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們不能讓品牌相信在我們的學習平臺上做廣告的好處，或者如果Google Chrome、Safari或Firefox等平臺限制我們接觸廣告和營銷受眾，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務戰略包括增加品牌廣告收入。各品牌可能會認為我們的學習平臺是試驗性的、未經驗證的。如果我們不能有效地提供ADS、贊助和其他商業內容和營銷計劃，或者如果他們不相信他們與我們在廣告上的投資相對於其他選擇會產生有競爭力的回報，他們可能不會與我們做生意，或者可能會減少他們願意與我們一起做廣告的金額。此外，如果Google Chrome、Safari或Firefox等平臺採取限制我們接觸或瞭解廣告和營銷受眾的行動，此類行動可能會降低我們的廣告費率，並最終減少我們來自品牌廣告的收入。我們有能力增加使用我們品牌廣告的品牌數量，並最終產生廣告和營銷服務收入，這取決於許多因素，包括我們成功的能力：

•與第三方程序化廣告平臺整合；
•減少平臺限制我們接觸廣告受眾的行動的曝光；
•從品牌、在線營銷、媒體公司和廣告商那裏爭奪廣告和營銷資金；
•打入以學生為中心的廣告市場；
•開發可跨多種渠道提供廣告和營銷服務的平臺，包括印刷、電子郵件、互聯網、移動應用程序和其他連接設備；
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•改進我們的分析和測量解決方案，以展示我們的廣告和營銷服務的價值；
•留住、發展和吸引我們的學生用户羣；
•強化我們的品牌，增加我們在媒體報道和利用在線平臺進行廣告和營銷的宣傳公司中的存在；
•創造新產品，以維持或增加我們的廣告和營銷服務以及其他商業內容的價值；
•管理在線廣告和營銷服務定價方式的變化；
•經受住宏觀經濟狀況的影響，包括新冠肺炎疫情導致的開支減少，以及廣告業和高等教育的總體狀況；以及
•管理與數據隱私、廣告或營銷服務、法律法規和訴訟相關的法律發展。

我們以學生為本的核心價值觀可能與我們業務的短期利益相沖突。

我們相信，堅持以學生為本的核心價值觀對於我們的成功至關重要，符合我們公司的最佳利益和我們股東的長期利益。在過去，即使我們的決定在短期內對我們的運營結果產生負面影響，我們也會放棄，未來我們可能也會放棄我們認為不符合學生最佳利益的短期收入機會。例如，我們為需要我們投資的學生提供免費服務，如我們的實習服務，以促進更全面的解決方案。我們在2019年推出了Chegg.org，這是我們在現代學生面臨的問題上的影響、倡導、外聯和研究工作的傘形品牌。我們還開發了CHOGG FOR Good計劃，將學生和員工與合作伙伴聯繫起來，讓他們參與到與教育和環境相關的事業中。我們把學生放在第一位的理念可能會導致我們做出可能對我們與出版商、學院和品牌的關係產生負面影響的決定，這些出版商、學院和品牌的利益可能並不總是與我們或我們學生的利益一致，特別是在經濟低迷時期，如新冠肺炎疫情。我們的決定可能不會帶來我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的學生滿意度和參與度、業務和運營結果可能會受到損害。

如果要求我們停止目前的某些營銷活動，我們吸引新生的能力可能會受到不利影響。

可能會頒佈法律或法規，限制或禁止使用我們目前所依賴的電子郵件或類似的營銷活動。例如：

•2003年的CAN-SPAM法案和一些州通過的類似法律對未經請求的商業電子郵件進行了監管，對包含欺詐性標題的電子郵件進行了刑事處罰，並控制了其他濫用在線營銷的做法；
•聯邦貿易委員會有指導方針，規定公司在與消費者溝通方面負有責任，並對未能遵守他們認為具有誤導性或欺騙性的廣告或營銷做法的規定處以罰款和承擔責任；
•1991年的電話消費者保護法(TCPA)限制電話營銷和自動電話設備的使用。TCPA限制自動撥號系統、人工或預先錄製的語音消息和SMS文本消息的使用。它還適用於宣傳商品或服務的商業可用性的未經請求的短信。此外，一些州已經頒佈瞭解決電話營銷問題的法規。例如，一些州，如加利福尼亞州、伊利諾伊州和紐約州，已經創建了請勿打電話名單。其他州，如俄勒岡州和華盛頓州，已經制定了“沒有反駁法規”，要求電話推銷員在消費者表示他或她對正在銷售的產品不感興趣時結束通話。對電話營銷(包括電話和短信)的限制由聯邦貿易委員會(FTC)、聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)、各州執行，並通過提供違反TCPA的法定損害賠償和集體訴訟來實施；以及
•2020年1月1日生效的新CCPA要求處理加州北部居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供了新的訴訟理由。CCPA和其他可能在聯邦和州一級頒佈的類似法律施加的負擔可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，以及我們向用户做廣告的方式，併產生大量支出以遵守規定。

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即使沒有制定相關法律或法規，如果我們擔心學生或潛在學生認為這些活動具有侵擾性，或者它們對我們的商譽和品牌造成不利影響，我們也可以停止使用或支持這些活動。如果我們的營銷活動減少了，我們吸引新生的能力可能會受到不利的影響。

如果我們不能僱傭和留住關鍵人員，我們的業務和增長可能會受到影響。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續貢獻。我們尤其依賴我們的主席、首席執行官兼聯席主席丹·羅森斯韋格的貢獻。我們所有的高管和關鍵員工都是隨心所欲的員工，這意味着他們可以隨時終止僱傭關係。我們通過工資、福利和公平薪酬相結合的方式對員工進行補償。我們股價的波動或下跌可能會影響我們留住和激勵關鍵員工的能力，他們每個人都獲得了股票期權、RSU或兩者兼而有之。對合格人才的競爭可能會很激烈，我們可能無法成功留住和激勵這些人員，特別是在我們的股價波動或處於低迷水平的情況下，因為股權薪酬在我們如何補償員工方面發揮着重要作用。這些人可能會選擇在他們認為長期前景更好的其他公司尋找工作。如果我們失去了一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵人員的服務，或者如果他們中的一名或多名決定加入競爭對手或以其他方式直接或間接與我們競爭，我們可能無法成功管理我們的業務或實現我們的業務目標。我們未來的成功還取決於我們是否有能力發現、吸引和留住高技能的技術、管理、財務、法律和媒體採購人員。合格的人才需求量很大，特別是在我們行政辦公室所在的舊金山灣區，我們可能會招致鉅額成本來吸引他們。如果我們不能吸引或留住成功所需的人才，我們的業務可能會受到影響。

我們可能需要額外的資本，而且我們不能確定是否會以優惠的條件獲得額外的融資(如果有的話)。

從歷史上看，我們業務上的投資大大超過了我們從運營中產生的現金。我們通過股權和債務融資收益以及運營現金流為我們的運營虧損和資本支出提供資金。雖然我們目前預計我們的可用資金和運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求，但我們可能需要額外的融資，特別是如果為我們的運營提供資金所需的投資比我們預期的要大，或者我們選擇投資於新技術或補充業務或改變我們的商業模式。我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、商業計劃、經營業績以及我們尋求融資時的資本市場狀況等。如果需要或根本沒有優惠條件，我們可能得不到額外的融資。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有高於我們普通股權利的權利、優惠或特權，我們的股東可能會遭受嚴重稀釋。

政府對教育和學生信息的監管正在演變，不利的發展可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們受到特定於教育部門的法規和法律的約束，因為我們向學生提供產品和服務，收集學生的數據，並提供教育和培訓。與收集學生個人身份信息有關的數據隱私和安全仍然是世界範圍內立法和監管的重點。這包括歐盟的重要法規，以及世界各地不同司法管轄區的立法和合規要求。在美國國內，有幾個州已經頒佈了超越任何聯邦要求的立法，這些要求與收集和使用學生的個人身份信息和其他數據有關。例子包括加利福尼亞州和其他大多數州通過的法規，這些法規要求在線服務報告某些違反個人數據安全的行為，以及加州的一項法規，該法規要求公司向加州客户提供選擇，讓他們選擇是向直接營銷人員披露他們的個人數據，還是在他們的個人數據向直接營銷人員披露時向加州客户報告。在這方面，美國國會和各州立法機構就與我們業務相關的隱私問題提出了大量立法建議。我們無法預測是否或何時會通過這樣的立法，如果某些建議被採納，可能會因為學生註冊人數和收入的減少而損害我們的業務。這些減少可能是由於學生在使用我們的服務之前需要使用免責聲明或其他要求等可能的條款造成的。我們在我們的網站上發佈有關使用和披露學生數據的隱私政策和做法。但是，如果我們沒有遵守我們張貼的隱私政策，, 聯邦貿易委員會的要求或其他與隱私相關的法律法規可能導致政府或監管機構或私人訴訟當事人提起訴訟，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們向註冊參加Thinkful Skills計劃的學生提供課程內容的能力可能會受到州政府的監督，包括對課程內容的監管批准和許可，教授該內容的教職員工，以及
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與企業相關的招聘、錄取和營銷活動。Thinkful獲得必要批准和許可的努力在我們收購Thinkful之前就開始了，並在收購之後繼續進行。我們監督適用於我們Thinkful業務和Chegg所有業務活動的州監管要求的變化；但是，任何未能獲得適當許可證或滿足不斷變化的州要求的情況都可能導致政府或監管程序或私人訴訟當事人的行動，這可能會潛在地損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的業務還可能受到特定於學生的法律的約束，例如“家庭教育權利和隱私法”、“特拉華州高等教育隱私法”和加利福尼亞州的一項法規，該法規限制高等教育機構訪問潛在學生的社交媒體帳户信息。合規水平包括獲得政府許可證、披露、同意、轉讓限制、通知和准入條款，我們未來可能需要為這些條款建立進一步的基礎設施以進一步支持。我們不能保證我們或我們的被收購公司在收購之前已經或將在每個司法管轄區完全合規，因為現有的教育機構法律法規對我們的業務有何影響缺乏清晰度，而且政府合規過程的時間表很長，因此我們不能保證我們或我們被收購的公司在每個司法管轄區都已經或將完全合規。此外，隨着教育行業的不斷髮展，聯邦、州和外國機構加強監管的可能性變得更大。最近，加利福尼亞州通過了學生在線個人信息保護法，禁止為K-12學校目的使用或共享學生個人信息的在線服務運營商使用或共享學生個人信息，科羅拉多州通過了眾議院第16-1423號法案，旨在保護中小學學生個人數據的使用。這些行為不適用於普通受眾的互聯網網站，但尚不清楚這些行為將如何解釋，以及它們將限制的服務廣度。其他州可能會採用類似的法規。某些州還通過了法規，如加州教育法典§66400，其中禁止準備或銷售應該合理知道的材料，這些材料將提交學術學分。這些法規針對的是我們不提供的銷售學期論文、論文、學位論文等的企業。, 而不是為像我們這樣旨在幫助學生理解相關主題的服務而設計的。儘管我們將繼續與學術機構合作執行我們的榮譽準則，並以其他方式阻止學生濫用我們的服務，但其他州可能會採用類似或更廣泛版本的這些類型的法規，或者對現有或未來法規的解釋可能會影響它們是否被引用對我們不利，或者我們可以在哪裏提供服務。

通過任何對互聯網使用的普及度或增長產生不利影響的法律或法規，特別是在教育服務方面，包括限制我們可以提供的內容和學習項目以及我們可以向其提供內容的受眾的法律，都可能會減少對我們服務產品的需求，並增加我們的業務成本。未來的法規，或法律法規或其現有解釋或應用的變化，也可能阻礙我們的運營靈活性，提高合規成本，並導致我們承擔額外的歷史或未來責任，從而對我們的業務和我們的運營業績造成不利影響。

雖然我們預計並計劃隨着時間的推移將採用直接適用於互聯網和我們以學生為中心的活動的新法律、法規和標準，但任何適用於我們業務的現有或新法律都可能使我們承擔重大責任，包括遵守此類法律和法規所需的鉅額費用，以及違反這些法律和法規的潛在處罰或費用，並可能對用於教育目的、特別是我們的服務的互聯網使用的增長產生負面影響。我們還可能面臨在我們的業務實踐中追溯適用新法律的風險，這可能會導致責任或損失。由於互聯網的全球性，其他州和外國的政府可能會試圖改變以前的監管方案，或者選擇監管傳輸或起訴我們違反他們的法律。我們可能無意中違反了這些法律，這些法律可能會被修改，未來可能會制定新的法律。任何這樣的發展都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

我們收集、處理、存儲和使用個人信息和數據，這使我們受到政府監管和其他與隱私相關的法律義務的約束，我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。

在正常的業務過程中，特別是在向學生提供服務的商品銷售過程中，我們收集、處理、存儲和使用由學生和導師提供的個人信息和數據。我們可能會使學生能夠相互之間以及與第三方共享他們的個人信息，並在我們的平臺內和通過我們的平臺進行交流和共享信息。其他企業也因試圖將個人身份和其他信息與互聯網上收集的有關用户瀏覽和其他習慣的數據聯繫起來而受到隱私組織和政府機構的批評。有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、存儲、共享、使用、處理、披露和保護的聯邦、州和地方法律，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，遵守這些法律的成本可能很高，國家和司法管轄區之間可能不一致，或者與其他規則衝突。
    
我們目前在對待此類信息的方式上面臨某些法律義務。加強對數據利用做法的監管，包括自我監管或現有法律下的調查結果，或新的法規限制
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收集、使用和共享18歲以下未成年人的信息限制了我們使用收集的數據的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果發生對學生數據的未經授權訪問，或者如果我們以令學生用户反感的方式披露有關學生用户的數據，我們的商業聲譽和品牌可能會受到不利影響，我們可能面臨可能影響我們運營結果的法律索賠。如果我們的賬單數據被未經授權的人訪問，我們的聲譽、品牌和與學生的關係將受到損害。
    
我們努力遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為守則。但是，美國聯邦、州和國際上有關隱私和數據保護的法律和法規(包括CCPA)正在迅速演變，可能會不一致，隨着此類法律及其解釋的變化，我們可能會被視為不合規。此外，外國的隱私、數據保護和其他法律法規，特別是在歐洲，包括 數據保護指令和一般數據保護條例(GDPR)往往比美國的限制更嚴格。許多這些法律和法規，包括GDPR，都是相對較新的，不清楚這些行為將如何解釋，服務的廣度，以及我們如何處理或建議如何處理受它們限制或以其他方式影響的業務的方法。遵守適用於我們業務運營的此類法律法規所帶來的成本和其他負擔可能會限制我們服務的使用和採用，並降低對這些服務的總體需求。此外，外國法院的判決或監管行動可能會影響我們傳輸、處理和/或接收跨國數據(包括與美國境外的學生或合作伙伴有關的數據)的能力，或改變我們使用Cookie向用户投放廣告和其他產品的能力。如果外國學生和合作夥伴不能合法地向我們傳輸數據，這樣的判斷或行為可能會影響我們提供服務的方式，或者對我們的財務業績產生不利影響。例如，2015年，歐洲法院宣佈自2000年開始實施的美歐安全港框架無效，該框架允許公司滿足從歐洲經濟區向美國轉移個人數據的某些歐洲法律要求。雖然合法轉移此類數據的其他適當法律機制仍然存在，但美國-歐盟安全港框架的失效可能會導致不同的歐洲數據保護監管機構對個人數據的轉移應用不同的標準，這可能會導致我們和我們的客户在數據轉移方面的監管、合規成本和限制增加。此外, 一些國家和州正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。該等法律及法規的任何改變，或現行法律及法規(包括最近實施的GDPR)對我們業務的改變或不同解釋或應用，也可能妨礙我們的經營靈活性，提高合規成本，特別是如果我們的合規努力被認為不足，將導致我們承擔額外的歷史或未來責任，從而對我們的業務和我們的運營業績造成不利影響。

此外，我們可能會因違反保安規定或相關事宜而受到監管機構的調查或訴訟，我們亦可能因這類違反規定而向第三者承擔法律責任。例如，在2018年數據事件之後，一起據稱的證券集體訴訟標題為Shah訴Chegg，Inc.等人案。艾爾(案件編號3：18-cv-05956-crb)是在美國加州北區地區法院對我們和我們的首席執行官提起的訴訟。該申訴是由一名據稱的Chegg股東提起的，並根據修訂後的1934年證券交易法第10(B)和20(A)條提出索賠，其依據是關於我們保護用户數據和相關內部控制程序的安全措施以及我們2018年第二季度財務業績的涉嫌誤導性陳述。這類訴訟、監管調查和我們旨在防止未來安全漏洞的技術活動可能需要額外的管理資源和支出。如果我們的安全措施不能充分保護學生和教師提供的個人信息和數據，我們可能會對我們的學生和教師的損失負責，我們可能面臨監管行動，我們的學生和教師可能會終止與我們的關係，任何這些都可能損害我們的業務和財務業績。此外，2020年6月18日，我們收到了聯邦貿易委員會的CID，以確定我們是否違反了FTC法案或COPPA的第5條，因為它們與與消費者隱私和/或數據安全相關的欺騙性或不公平行為或做法有關。此外，截至2020年10月，我們收到通知，聲稱與2018年數據事件有關的個人對我們提出的仲裁要求總計16,691項。有關此類訴訟的進一步信息，見第二部分第1項“法律訴訟”。

任何我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對學生或其他第三方的隱私或數據保護義務、我們的隱私或數據保護法律義務或任何安全妥協導致敏感信息(可能包括個人身份信息或其他數據)未經授權泄露或轉移，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們採取政府執法行動、提起訴訟或發表公開聲明，並可能導致學生失去對我們的信任，這可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果與我們合作的第三方(如大學和品牌)違反適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使我們的學生用户信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。

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目錄
公眾對互聯網隱私問題的審查可能會導致加強監管和不同的行業標準，這可能會阻止或阻止我們向學生提供當前的產品和服務，從而損害我們的業務。

全球隱私問題的監管框架目前正在變化，並可能在可預見的未來保持不變。最近，提供在線服務的公司收集、使用、存儲、顯示、處理、傳輸和安全個人信息的做法受到了越來越多的公眾關注。包括白宮、聯邦貿易委員會和美國商務部在內的美國政府正在審查是否需要對收集和使用與在線服務有關的消費者行為信息進行更嚴格的監管，包括旨在限制某些有針對性的廣告做法的監管。聯邦貿易委員會特別批准了同意法令，解決了投訴及其由此對一些在線社交媒體公司的隱私和安全做法進行的調查。2020年6月18日，我們收到了聯邦貿易委員會的CID，以確定我們是否違反了FTC法案或COPPA的第5條，因為它們與與消費者隱私和/或數據安全相關的欺騙性或不公平行為或做法有關，如第二部分第1項“法律訴訟”中進一步描述的那樣。類似的行為也可能直接影響我們，特別是因為CID目前的主題，以及因為使用我們的Chegg Writing、Chegg Tutorial和Chegg Prep服務的高中生可能在18歲以下，這使得我們的業務受到涵蓋未成年人保護的法律的約束。例如，美國和國際上的各種法律限制了被認為對兒童有害的材料的分發，並對在線服務收集未成年人信息的能力施加了額外的限制。聯邦貿易委員會還修訂了兒童網絡隱私保護法下的規則，自2013年7月1日起生效。雖然我們的服務主要不是針對13歲以下的兒童，但我們的切格寫作服務或切格準備服務, 特別是，學生早在中學就可以使用我們的網站，聯邦貿易委員會可能會決定，我們現在或將來的網站沒有采取足夠的預防措施，阻止13歲以下的兒童訪問我們的網站並向我們提供信息。

2012年，白宮發佈了一份報告，呼籲制定一項可能會影響數據收集的消費者隱私權利法案，商務部尋求建立一個共識驅動的不跟蹤標準，這可能會影響在線和移動廣告。加利福尼亞州和其他幾個州已經通過了關於移動應用程序的隱私準則。我們的業務，包括我們的國際運營能力，如果採用、解釋或實施的法律或法規與我們當前的業務做法不一致，並且需要改變這些做法、我們網站的設計、移動應用程序、產品、功能或我們的隱私政策，可能會對我們的業務產生不利影響。特別是，我們業務的成功一直是，我們預計將繼續是由我們負責任地使用學生與我們共享的數據的能力推動的。因此，對於學生選擇與我們共享的數據的使用或披露，或在獲得消費者對此類使用和披露的明示或默示同意的方式方面，適用法律、法規或行業標準或做法的任何重大變化都可能損害我們的業務。這些變化可能需要我們修改我們的產品和服務，可能是實質性的，並可能限制我們開發利用我們收集的有關學生用户的數據的新產品和服務的能力。

如果我們對我們發佈的或學生上傳到我們網站的互聯網內容承擔責任，我們的運營結果可能會受到不利影響。

作為在線內容的出版商和分銷商，我們可能面臨疏忽、版權或商標侵權或基於我們發佈或分發的材料的性質和內容的其他索賠的潛在責任。我們還可能因學生上傳的與我們的社區相關內容相關的內容而面臨潛在的責任。如果我們承擔責任，那麼我們的業務可能會受到影響。第三方可能會在沒有警告的情況下對我們提起訴訟。例如，2017年6月，美國化學協會考試研究所向美國加州北區地區法院提起訴訟，指控我們回答並展示用户上傳到我們的問答服務的問題，侵犯了他們的版權。其他人可能會給我們寫信或其他通訊，在沒有提起訴訟的情況下提出指控。我們過去有過，將來可能會收到這樣的來函，我們會根據具體情況進行評估。如果我們認為該通信沒有價值，我們可以選擇不對其作出迴應，或者我們可能試圖通過刪除我們提供的內容或服務或支付許可或其他費用來庭外解決糾紛。如果我們不能解決這些糾紛，可能會引起訴訟。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，並損害我們的運營結果。我們可能沒有為這些類型的索賠提供足夠的保險，或者沒有為可能強加給我們的所有責任提供足夠的賠償。任何由實際或潛在訴訟引起的負面宣傳也可能對我們的聲譽造成重大和不利的影響，進而可能對我們的運營結果產生不利影響。

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此外，“數字千年版權法”(DMCA)有條款限制(但不一定消除)我們對包含侵犯版權或其他知識產權或專有權的材料或其他內容的緩存或託管，或列出或鏈接到內容或第三方網站的責任，只要我們遵守DMCA的嚴格法律要求。對DMCA法定要求的解釋正在不斷地被法院裁決和行業實踐所修改。因此，如果我們未能遵守此類法定要求，或者如果DMCA的解釋發生變化，我們可能要承擔緩存或託管、或列出或鏈接到包含侵犯版權或其他知識產權或專有權的材料或其他內容的內容或第三方網站的潛在責任。

我們維護內容使用審查系統，通過手動和自動阻止相結合的方式，監視並使我們意識到我們平臺上的潛在侵權內容。然而，基於信息的性質和內容、信息的來源和分佈，可能會繼續有針對我們的疏忽、侵犯知識產權或其他理論的索賠和威脅，並且不能保證我們能夠迅速解決任何此類索賠，而不會損害我們、我們的商業模式、我們的聲譽或我們的運營。時不時地，我們會受到侵犯版權的索賠，其中一些已經和解。雖然這些和解協議沒有對我們的財務狀況產生實質性影響，但我們未來可能會受到類似的訴訟，包括與我們的其他服務相關的訴訟。任何此類訴訟的結果都可能對我們不利，並可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

如果不能保護或執行我們的知識產權和其他專有權利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴並預計將繼續依賴商標、版權、專利和商業祕密保護法的組合，以及與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方達成的保密和許可協議，以保護我們的知識產權和專有權利。截至2020年9月30日，我們在美已頒發專利33件，待批專利申請12件。我們在美國擁有四項版權註冊，並在我們開發的軟件文檔、營銷材料和網站內容中擁有未經註冊的版權。我們擁有34個美國商標註冊和28個外國註冊。截至2020年9月30日，我們擁有700多個註冊域名。我們在美國和外國司法管轄區還有許多待決的商標申請和未註冊的商標，我們用它們來宣傳我們的品牌。我們預計會不時在美國和國外提交更多的專利、版權和商標申請。然而，這些申請可能不會獲得批准，也不會提供我們所尋求的全部保障。第三方可以挑戰我們擁有或持有的任何專利、版權、商標和其他知識產權和專有權利。第三方可能在知情或不知情的情況下侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利、版權、商標和其他專有權，如果不給我們帶來大量費用，我們可能無法防止侵權、挪用或其他侵權行為。此外，如果我們未能保護我們的域名，可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並使學生更難找到我們的網站、我們的內容和我們的服務。

此外，我們不能保證：

•我們的知識產權和專有權利將為我們提供競爭優勢；
•我們的競爭對手或其他人不會圍繞我們的知識產權或專有權利進行設計；
•我們針對潛在競爭對手維護我們的知識產權或專有權利或解決當前或未來糾紛的能力不會受到我們與第三方協議的限制；
•我們的知識產權和專有權利將在競爭激烈或法律保護薄弱的司法管轄區執行；
•我們可以獲取或維護相關域名；
•我們目前在業務中使用的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權或專有權利不會失效或被宣佈無效、規避、挑戰或放棄；或
•我們不會喪失向他人主張我們的知識產權或專有權利或將我們的知識產權或專有權利授權給他人並收取使用費或其他付款的能力。

如果我們通過訴訟來維護我們的知識產權或專有權利，任何這些法律行動中的不利決定都可能限制我們維護我們的知識產權或專有權利的能力，限制我們的知識產權或專有權利的價值，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。如果對我們的知識產權和專有權利的保護不足以防止被第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法，我們對客户和潛在客户的業務和服務可能會在市場上變得混亂，我們吸引客户的能力可能會受到不利影響。

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我們是許多第三方知識產權許可協議的締約方。例如，我們與教科書出版商簽訂了協議，為我們的Chegg Study訂閲服務提供教科書問題和其他內容的訪問權限，我們通常為此支付預付許可費。此外，我們還與某些eTextbook出版商簽訂了協議，根據這些協議，當我們向學生提供訪問eTextbook的權限時，我們將產生不可退還的費用。我們不能保證我們授權的第三方知識產權不會授權給我們的競爭對手或本行業的其他人。將來，我們可能需要獲得更多許可或續訂現有許可協議。我們無法預測這些許可協議是否能夠以可接受的條款獲得或續簽，或者根本無法預測。任何未能以具有商業競爭力的條款獲得或續簽此類第三方知識產權許可協議的行為都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們現在是，將來也可能會受到知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本很高，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

時不時地，第三方聲稱我們或我們的企業侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或專有權，將來也很可能會這樣做，我們或我們的企業可能會指控我們或我們的企業侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或專有權。許多公司，包括各種“非執業實體”或“專利流氓”，都在投入大量資源開發或獲取專利，這些專利可能會對我們業務的許多方面產生潛在影響。例如，2018年11月5日，一家非執業實體(NPE)向美國紐約南區地區法院提起訴訟，標題為NetSoc，LLC訴Chegg，Inc.，民事訴訟編號1：18-CV-10262-RAC(NetSoc訴訟)。NetSoc訴訟是NetSoc提出的幾項專利侵權訴訟之一，該訴訟主張其最近發佈的美國專利No.9978,107(‘107專利)，據稱該專利涵蓋了社交網絡的某些方面。NetSoc指控Chegg導師服務侵犯了’107專利。NetSoc也對紐約南區的其他被告(包括雅虎！Inc.)，以及德克薩斯州北區和德克薩斯州東區(包括例如Match Group，LLC)。2020年1月13日，法院發佈命令，駁回有關切格的案件。2020年1月30日，NetSoc對解僱提出上訴，我們目前正在等待他們向法院提交案情摘要。2020年4月21日，法院批准了我們擱置上訴的動議，等待與另一訴訟事項有關的上訴結果。有關這一訴訟的更多信息，請參見第二部分，第1項，“法律訴訟”。有無數的專利廣泛地要求在互聯網上開展業務的手段和方法。我們還沒有詳盡地搜索與我們的技術相關的專利。

此外，出版業一直是，我們預計在未來將繼續是假冒和盜版的目標。我們過去有並可能繼續收到指控我們出售或租用的物理教科書是假冒的通信。例如，2016年，我們正式開始與一羣出版商合作，並將繼續合作，進行了一系列審計，發現了數千本潛在的欺詐性教科書，我們從庫存中刪除了這些教科書。雖然我們的履約合作伙伴擁有檢查我們圖書目錄中的實體教科書的系統，但許多出售或租賃給學生的圖書是直接從我們的供應商發貨的，儘管進行了這次檢查，但未經授權或假冒的教科書可能會無意中包含在我們提供的圖書目錄中，並且可能在我們不知道它們是未經授權或偽造的情況下，由我們隨後出售或出租給學生，我們可能會受到民事或刑事責任的指控。我們可能會實施額外的措施，以努力防範這些可能需要我們花費大量資源的潛在責任。由於銷售未經授權或假冒教科書的責任或聲稱的責任而產生的任何成本都可能損害我們的業務、聲譽和財務狀況。

第三方可能會在沒有警告的情況下對我們提起訴訟。其他人可能會給我們寫信或其他通訊，在沒有提起訴訟的情況下提出指控。我們過去有過，將來可能會收到這樣的來函，我們會根據具體情況進行評估。如果我們認為該通信沒有價值，我們可以選擇不對其作出迴應，或者我們可以選擇支付版税或其他許可費用來試圖庭外解決糾紛。如果我們被迫針對知識產權索賠為自己辯護，無論這些索賠是否有價值，或者被認定對我們有利，我們可能會面臨代價高昂的訴訟，技術和管理人員的分流，無法使用我們目前的網站，或者無法營銷我們的服務或產品。如果發生糾紛，我們可能需要開發非侵權技術、簽訂許可協議、調整我們的銷售或營銷活動或採取其他行動來解決索賠問題。如果需要，我們可能無法按照我們可接受的條款執行這些操作，或者這些操作可能代價高昂或不可用。如果我們不能及時獲得足夠的權利或開發不侵權的知識產權或以其他適當的方式改變我們的業務做法，我們的聲譽或品牌、我們的業務和我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們可能會受到禁令的約束，或被要求支付或招致重大損害賠償和/或費用。

此外，我們在某些產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件合併到其產品中的公司不時會面臨挑戰開源軟件所有權和/或遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權或不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求分發或使用開源軟件作為其軟件一部分的用户公開披露
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將全部或部分源代碼提供給該軟件，和/或以不利條款或免費提供開放源代碼的任何衍生作品。任何披露我們專有源代碼或支付違約賠償金的要求都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與員工和其他人簽訂的保密協議可能不足以防止商業祕密和專有信息的泄露。

我們投入大量資源發展我們的知識產權和專有權利。為了保護我們的知識產權和專有權利，我們在一定程度上依賴於與我們的員工、圖書銷售商、被許可人、獨立承包商和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能不能有效地防止機密信息的泄露，並且在未經授權披露機密信息的情況下可能沒有提供足夠的補救措施。此外，其他人可能獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能向這些當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

我們的業務取決於總體經濟狀況及其對學生消費行為和廣告預算的影響。

除其他因素外，我們的業務取決於影響學生消費和品牌廣告的總體經濟狀況。在新冠肺炎大流行之前，美國各地大學的州和聯邦資金水平仍然低於歷史水平，這導致了學費的增加和對學生的資助金額的減少。此外，目前的新冠肺炎大流行已經對聯邦和州的教育預算產生了不利影響，導致金融市場大幅波動，並增加了全球經濟衰退延長的可能性。如果這些趨勢繼續下去，或者經濟停滯或惡化，學生可能會選擇在新冠肺炎疫情期間不上大學，減少在教科書和其他教育內容上的支出，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。除了學生支出減少外，使用我們營銷服務的大學和品牌的廣告預算在經濟停滯或惡化期間往往受到限制。在困難的經濟環境下，客户在我們每種產品和服務上的支出可能會減少，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。當前經濟環境的惡化也可能對我們為增長和戰略業務計劃提供資金的能力產生重大不利影響。

我們的國際業務面臨着越來越多的挑戰和風險。

我們在德國、以色列和印度都有員工，我們還間接地與烏克蘭的個人簽訂合同。此外，我們還擁有巴西一家面向高中生和大學生的學習平臺的少數股權。雖然今天我們的國際業務不到我們總綜合運營費用的10%，而且我們目前預計我們的國際業務在不久的將來不會有實質性的增長，但我們預計我們的國際業務將繼續擴大，這些業務的擴張速度可能會比我們目前預期的更快。然而，作為一家在美國以外的公司，我們的運營歷史有限，我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要相當大的管理注意力和資源，在多語言、文化、海關、税收系統、法律系統、替代爭議系統、監管系統和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務面臨着特殊的挑戰。國際化經營已經並將繼續要求我們投入大量資金和其他資源，使我們面臨新的風險，並可能增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：

•在國外招聘和留住有才華和能力的員工，並在我們所有的辦事處保持我們的公司文化，特別是當我們所有的員工都因為新冠肺炎疫情而遠程工作的時候；
•遵守適用的外國法律法規；
•在國外保護和實施知識產權；
•遵守反賄賂法律，包括但不限於“反海外腐敗法”；
•貨幣匯率波動；
•與2017年美國減税和就業法案(2017年税法)相關的國際成本和向我們國際子公司的公司間付款的額外税收；
•對國際客户從我公司網站購買的數碼產品徵收額外增值税；
•政治和經濟不穩定；
•新冠肺炎大流行的影響，可能更集中在我們開展國際業務的地方；以及
•在國際上做生意的成本更高。
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學院和某些政府可能會限制訪問互聯網或我們的網站，這可能會導致我們的學生用户羣和他們對我們平臺的參與度損失或增長放緩。

我們業務和品牌的增長取決於學生訪問互聯網的能力以及我們網站上提供的產品和服務，特別是在美國以外的國家。通過校園內的物理計算機終端或通過校園內的有線或無線接入點向學生提供互聯網訪問的大學可能會出於多種原因阻止或限制對我們的網站、內容或服務或互聯網的訪問，這些原因包括安全或保密問題、監管原因，或者擔心我們的某些產品和服務(如Chegg Study)可能與他們的政策相矛盾或違反他們的政策。

如果大學修改政策的方式不利於我們的學生用户羣的增長，或者使學生更難使用我們的網站，我們的學生用户羣的整體增長將會放緩，學生參與度將會下降，我們將損失收入。任何直接訪問我們網站的學生數量的減少都會損害我們的業務和運營結果。

我們的業務容易受到地震、洪水、輪流停電和其他類型的停電以及公共衞生危機的影響，包括目前的新冠肺炎疫情。如果發生這些或其他天災人禍，我們的業務和經營業績都會受到不利影響。

如果發生地震、停電或其他停電、洪水、火災、電信故障、入室盜竊、恐怖主義行為、公共衞生危機(包括當前的新冠肺炎疫情)、惡劣天氣、貨架事故或類似事件，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。我們的行政辦公室位於地震敏感區舊金山灣區。如果發生洪水、火災、惡劣天氣(包括極端的雨、風、熱或冷)或人為錯誤導致的事故，並對我們的財產或教科書圖書館造成損害，或我們的分銷合作伙伴履行印刷教科書租賃和銷售訂單的能力，我們的運營結果將受到影響，特別是如果此類事件發生在高峯期。由於此類事件的發生造成中斷，我們可能無法有效地轉移我們的業務，從而可能對我們的業務和運營結果造成不利影響。此外，地震對我們執行辦公室造成的損害或完全摧毀可能不在我們可能擁有的任何保險的全部或部分覆蓋範圍內。

如果我們將來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們的財務報告的準確性和及時性可能會受到不利的影響。

2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)要求我們每年評估對財務報告的內部控制的有效性，並每季度評估我們的披露控制和程序的有效性。如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證券交易所(New York Stock Exchange)、SEC或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
如果我們在未來得出結論認為我們對財務報告的內部控制無效，我們可能需要花費大量的時間和資源來糾正這一缺陷，並可能受到州或聯邦監管機構的一項或多項調查或執法行動、股東訴訟或其他不利行動的影響，要求我們招致辯護費用、支付罰款、和解或判決，並導致投資者的看法受到不利影響，並可能導致我們股票的市場價格下跌。

此外，根據第404節的規定，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對我們內部控制有效性的獨立評估可以發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們內部控制的重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，以滿足作為一家上市公司對我們的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，或者在法律或交易所法規要求的時間框架內報告它們。

我們可能要承擔比預期更大的所得税、財產税、銷售税和其他税，聯邦、州、外國或其他當局徵收附加税的任何成功行動都可能對我們的業務造成不利影響。

我們接受美國聯邦、州和外國税務機關的定期審查和審計，這些司法管轄區可能會評估對我們徵收的額外税款。儘管我們相信我們的税收估計是合理的，但税務審計和任何相關訴訟的最終決定可能與我們歷史上的税收規定和
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這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。我們所在司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們評估和分配公司間交易收入的方法，這可能會提高我們的全球有效所得税税率。我們在美國所有州徵收銷售税，並對通過我們的商業系統銷售的銷售、租賃和數字服務(包括代表我們的第三方出版商銷售和租賃的數字服務)徵收銷售税。2018年6月，南達科他州美國最高法院訴Wayfair，Inc.等人裁定，一個州可以要求沒有州內財產或人員的在線零售商對向該州居民進行的銷售徵收和匯出銷售額和使用税。在Wayfair對未通過我們的商業系統銷售的收購產品做出決定之前，某些州可能會追溯評估此類税收。聯邦、州、外國或其他當局徵收或徵收額外所得税或迫使我們徵收和匯出額外的銷售、使用、增值税或類似税款的任何成功行動，無論是追溯性的，還是前瞻性的，或兩者兼而有之，都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能無法利用我們的淨營業虧損或税收抵免結轉的很大一部分，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

截至2019年12月31日，我們有聯邦和州淨營業虧損結轉，原因分別是前期虧損約5.91億美元和4.4億美元，如果不加以利用，聯邦和州將分別於2028年和2020年開始到期。國家淨營業虧損結轉的非實質性部分於2019年到期。截至2019年12月31日，我們還擁有約1,480萬美元的聯邦税收抵免結轉，如果不使用，將於2030年開始到期，還有約1,190萬美元的州税收抵免結轉，這些結轉不會到期。這些淨營業虧損和税收抵免結轉可能到期未使用，無法用於抵消未來的所得税負債，這可能會對我們的盈利能力造成不利影響。例如，我們與以前在肯塔基州的業務有關的淨運營虧損為2500萬美元，除非我們在肯塔基州也有類似的業務，否則這些虧損將到期而未使用。此外，為了應對新冠肺炎疫情，加利福尼亞州立法機構通過了議會法案85(A.B.85)，該法案從2020年、2021年和2022年開始，暫停對應税收入在100萬美元或以上的納税人在申請淨營業虧損之前使用淨營業虧損。A.B.85包括已暫停淨營業虧損的延長結轉期，以及每暫停一年多結轉一年。A.B.85還限制了2020、2021年和2022年納税年度商業激勵税收抵免的使用，要求納税人總共最多隻能申請500萬美元的税收抵免。

2017年税法改變了結轉淨營業虧損的聯邦遞延税值和聯邦淨營業虧損結轉的使用規則。2017年税法將我們2018財年生效的企業税率從35%降至21%。對於2018年前年度產生的淨營業虧損結轉，使用沒有年度限制，結轉期仍為20年；2017年後年度產生的淨營業虧損結轉在任何單個年度只能抵銷未來應納税所得額的80%，且不會到期。然而，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(CARE)暫時廢除了從2021年1月1日之前開始的納税年度80%的應税收入限制；從2018年或更晚結轉到2020年12月31日之後的應税年度的淨營業虧損將受到80%的限制。此外，根據CARE法案，2018年、2019年和2020年產生的淨運營虧損可以追溯到5年前。

此外，根據修訂後的1986年國內收入法典(以下簡稱守則)第382節，如果我們在任何課税年度經歷“所有權變更”，我們在任何課税年度利用淨營業虧損結轉或其他税收屬性(如税收抵免)的能力可能會受到限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或股東團體在滾動的三年期間內，他們的所有權比他們的最低所有權百分比增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。由於我們的股票和被收購公司的股票之前進行了股票發行和其他交易，我們之前曾根據守則第382節和可比的州税法經歷過“所有權變更”。由於我們股票的未來發行和其他交易，我們未來可能會經歷所有權的變化。未來的任何所有權變更可能會對我們的淨營業虧損結轉或其他税收屬性的使用產生重大影響，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

美國聯邦所得税改革和新税法可能會對我們產生不利影響。

2017年税法等內容包括對美國聯邦税率的變化，對利息、高管薪酬、其他費用和未來淨運營虧損的扣除施加了重大額外限制，允許某些資本支出的支出，並實施了一系列影響美國境外運營的變化。

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目錄
根據2017年税法，一家公司的利息支出一般限於該公司的業務利息收入和該公司“調整後應納税所得額”的30%。調整後的應税收入通常被定義為具有一定附加值的應税收入，包括在2022年之前的年份，任何允許扣除折舊和攤銷的收入。超過上述限額的利息支出，公司不能扣除，只能無限期結轉。然而，CARE法案修改了調整後的應税收入，將其從30%提高到50%，從2019年和2020年開始的納税年度。根據我們未來的業績，我們對票據和相關上限看漲交易產生的利息支出的扣除可能是有限的，在這種情況下，我們的税後借款成本可能會增加。

我們的有效税率可能會因美國和世界各地的新税法以及我們對這些新税法的解釋而波動，這些新税法受到重大判斷和估計的影響。新税法的持續影響和臨時估計的改進可能會使我們的結果難以預測。

我們的有效税率將來可能會因為新税法的影響而波動。一旦我們取消估值免税額，新税法將對我們的所得税規定產生重大影響。由於實施新税法的規定涉及的複雜性，我們可以在財務報表中對其影響做出合理的估計。當我們收集和準備所需的數據和解讀新税法時，我們可能會作出調整，這些調整可能會影響我們的財務狀況和經營結果，以及我們在調整期間的實際税率。印度議會通過了2020年金融法案，通過了修改後的金融法。2020年財務法案用對美國接受股東徵收的預扣税取代了對我們的分銷印度實體徵收的股息分配税。作為2020年財務法案的結果，我們釋放了30萬美元的預扣税遞延税負債，這與我們在印度的實體的視為分配有關。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的影響。

在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會(FASB)、證券交易委員會(SEC)以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響對在宣佈或更改有效性之前完成的交易的報告。例如，2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，為此，我們被要求在我們的綜合資產負債表上確認使用權(ROU)資產和租賃負債。我們採用了842主題，採用了改進的回溯轉換法。我們行業中的其他公司可能會與我們不同地應用這些會計原則，從而對我們財務報表的可比性產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股票價格一直在波動，而且很可能會繼續波動。

我們普通股的交易價格一直不穩定，而且可能會繼續波動。自2013年11月我們的普通股在IPO中以每股12.50美元的價格出售以來，截至2020年9月30日，我們的股價從3.15美元到89.82美元不等。除了這份Form 10-Q季度報告中討論的因素外，我們普通股的交易價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•目前的新冠肺炎大流行和任何與之相關的經濟低迷；
•我們的財務狀況和經營結果的實際或預期波動，包括由於我們業務的季節性；
•我們宣佈的某個會計期間的實際結果高於或低於預期結果，或我們宣佈的收入或收益指引高於或低於預期，包括由於難以預測我們財務狀況和運營結果的季節性變化；
•證券分析師發佈新的或最新的研究或報告，包括髮布不利的報告或改變我們普通股的推薦或降級；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略關係和夥伴關係、合資企業或資本承諾；
•相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；
•投資者認為與我們相當的公司的經濟表現或市場估值的變化；
•我們的高級管理人員、董事和現有股東未來出售我們的普通股或預期出售普通股；
•增發與收購相關的普通股；
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目錄
•可歸因於我們股票交易量水平不一致的股價和成交量波動，包括票據轉換後發行的任何普通股；
•威脅或對我們提起訴訟；
•我們目標市場的監管動態影響我們、學生、大學、品牌、出版商或我們的競爭對手；
•美國的政治氣候，重點是削減或限制預算、高等教育和税收；
•影響我們開展業務的國家的恐怖襲擊或自然災害或其他此類事件；
•國際股市行情；以及
•一般經濟和市場狀況，如經濟衰退、失業率、消費信貸有限、利率變化和貨幣波動。

此外，國內和國際股票市場都經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響一般公司，特別是科技公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。我們認為，我們的股價可能特別容易受到波動的影響，因為科技和互聯網公司的股價往往會受到大幅波動的影響。在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們過去一直是，將來可能會繼續成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們的管理層在董事會的監督下，對以前和未來的證券銷售收益的使用擁有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用這些收益。
我們的管理層在董事會的監督下，在運用我們過去和未來證券銷售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可以將收益用於不改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式，或者我們的股東在其他方面不同意的方式。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會導致不利的回報和對我們前景的不確定，每一種情況都可能導致我們普通股的價格下跌。
如果證券或行業分析師不報告我們的業務，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。此外，持有我們股票空頭頭寸的個人或實體可能會試圖通過發佈不準確或不完整的關於我們的業務和適用於我們的法律法規的聲明、意見或研究報告來壓低股價，正如我們已經看到並可能在未來繼續經歷的那樣。

我們可能會受到賣空策略的影響，這些策略可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指投資者借入一種證券，並在公開市場上出售，目的是在以後購買相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利。由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益，一些賣空者發佈或安排發佈有關發行人及其業務前景的意見或描述，以及旨在或可能造成負面市場勢頭的類似事項。儘管傳統上，賣空者接觸主流商業媒體或以其他方式製造負面市場謠言的能力有限，但互聯網的崛起允許賣空者在更廣泛的範圍內公開攻擊公司的聲譽和業務。過去，已披露的賣空者發表對我們的此類評論曾導致我們普通股的市場價格下跌，未來其他賣空者的類似努力可能會產生類似的效果。
此外，如果我們受到賣空者鼓吹的不利指控，即使不屬實，我們也可能不得不花費大量資源調查此類指控，併為自己辯護，以免受到此類指控可能引發的股東訴訟，這些指控可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
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目錄
在可預見的未來，我們不打算分紅。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，我們的股東(包括在轉換票據時收到任何普通股的票據持有人)只有在我們普通股的市場價格上升的情況下，才能從他們對我們普通股的投資中獲得回報。
特拉華州的法律和我們重述的公司證書和重述的章程中的條款可能會使合併、收購要約或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們重述的公司證書和重述的章程包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款，包括以下內容：

•我們的董事會分為三類，交錯三年任期，董事只有在至少三分之二的已發行普通股持有者同意的情況下才能被免職；
•在一定的限制下，我們的董事會有權決定董事會的人數和填補因任何原因或董事會擴大而造成的空缺，這使得股東無法填補我們董事會的空缺；
•只有我們的董事會有權召開股東特別會議；
•我們重述的公司證書授權未指定的優先股，其條款可在未經普通股持有者批准的情況下設立，其股票也可在未經普通股持有人批准的情況下發行；
•股東提名董事候選人或者向年度股東大會提出事項，適用預先通知程序；
•我們的股東不能憑書面同意行事；
•我們重述的章程只能由我們的董事會或至少三分之二的已發行普通股的持有者批准才能修改；以及
•我們重述的公司證書中的某些條款只有在至少三分之二的已發行普通股持有者批准的情況下才能修改。

此外，我們重述的公司證書規定，特拉華州衡平法院應是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法、我們的重述公司證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟、或任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟的唯一和獨家法庭。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。這一排他性法院條款不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或者特拉華州衡平法院對其沒有標的物管轄權的索賠。例如，該條款不排除向聯邦法院提出索賠，以強制執行“交易法”或“證券法”或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務。

我們的證券回購計劃可能會影響我們普通股的價格，增加波動性，並可能隨時暫停或終止，這可能會導致我們普通股的交易價格下降。

2020年6月，我們的董事會批准了一項證券回購計劃，根據該計劃，我們可以根據適用的證券法和其他法律要求，通過公開市場購買、大宗交易和/或私下協商的交易或根據規則10b5-1計劃，不時回購至多500.0美元的普通股和/或可轉換票據。回購的時間、數量和性質將由管理層根據企業的資本需求、市場狀況、適用的法律要求和其他因素來決定。回購計劃將於2021年12月31日結束。根據我們的證券回購計劃進行的回購可能會影響我們普通股的價格，並增加其波動性。我們的證券回購計劃的存在還可能導致我們普通股的價格高於沒有這樣的計劃時的價格，並可能潛在地降低我們普通股的市場流動性。此外，根據我們的證券回購計劃進行的回購將減少我們的現金儲備，這可能會影響我們進一步發展業務和償還債務的能力。不能保證有任何
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目錄
回購將提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購這些股票的水平。在我們宣佈打算回購證券後，如果不這樣做，可能會對我們的聲譽和投資者對我們的信心造成負面影響，並可能對我們的股票價格產生負面影響。雖然我們的證券回購計劃旨在提高長期股東價值，但短期的價格波動可能會降低該計劃的有效性。

與我們的可轉換優先票據相關的風險

償還2026年到期的0.0%可轉換優先票據(“2026年票據”)、2025年到期的0.125%可轉換優先票據(“2025年票據”)和2023年到期的0.25%可轉換優先票據(“2023年票據”)需要大量現金，我們可能沒有足夠的現金流來償還債務。

2020年8月，我們發行了本金總額為10億美元的2026年票據。2019年3月，我們發行了本金總額為7億美元的2025年票據，2019年4月，初始購買者充分行使了購買1億美元額外2025年票據的選擇權，總毛收入為8億美元。2018年4月，我們發行了本金總額為3.45億美元的2023年票據。我們是否有能力按計劃支付本金、支付利息或為我們的債務(包括票據)進行再融資，取決於我們未來的表現，這受到許多因素的影響，包括經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素。在可預見的將來，我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出，因此可能需要採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁重或高度稀釋的條款獲得額外的股本。根據與我們普通股價格相關的某些條件，我們為這些票據進行再融資的能力將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。2026年9月之前，2026年9月之前可能不會贖回這些票據，2025年3月之前可能不會贖回，2021年5月之前可能不會贖回，這取決於與我們普通股價格相關的某些條件。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條款從事這些活動，這可能導致我們的債務違約，並限制我們在規劃和應對業務變化方面的靈活性。

我們可能沒有能力籌集必要的資金，以現金結算票據的轉換或在發生根本變化時回購票據，而且任何未來的債務可能會限制我們在票據轉換或回購時支付現金的能力。

票據持有人將有權要求吾等在到期日前發生重大變動時，以相等於待購回票據本金100%的回購價格，另加應計及未付利息(如有)，回購全部或部分票據。此外，在票據轉換時，除非我們選擇僅交付我們普通股的股份來結算此類轉換(支付現金而不是交付任何零碎股份)，否則我們將被要求就被轉換的票據支付現金。然而，我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求回購為其交出的票據或就正在轉換的票據支付現金時，能夠獲得融資。

此外，我們回購票據或在票據轉換時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理未來債務的協議的限制。我們未能在契約要求回購票據時回購票據，或未能按照契約的要求在票據轉換時支付現金，將構成契約項下的違約。根據管理未來債務的協議，契約下的違約或根本性變化本身也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快支付相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購票據，或在票據轉換時支付現金。

有上限的看漲期權交易可能會影響票據和我們普通股的價值。

關於票據，我們與某些金融機構(期權交易對手)簽訂了上限看漲期權交易。有上限的看漲期權交易一般會減少任何票據轉換時的潛在攤薄及/或抵銷任何票據轉換時吾等須支付的超過本金的任何現金付款，而該等減少及/或抵銷須受上限的限制。

在建立有上限的看漲期權交易的初始對衝時，期權交易對手和/或其各自的關聯公司購買了我們普通股的股票和/或就我們的普通股進行了各種衍生交易。這一活動本可以提高(或減少)我們當時普通股或票據的市場價格。

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此外，期權對手方和/或其各自的聯屬公司可通過訂立或解除與我們普通股有關的各種衍生品和/或在二級市場交易中購買或出售我們的普通股來調整其對衝頭寸(並且很可能在與票據轉換有關的任何觀察期內或在吾等在任何基本回購日期或其他日期回購票據之後這樣做)。這一活動還可能導致或避免我們普通股或票據的市場價格上升或下降。

這些交易和活動對我們普通股或票據的市場價格的潛在影響(如果有的話)將在一定程度上取決於市場情況，目前無法確定。這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的價值產生不利影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

(A)未登記的股權證券銷售

2020年8月，根據修訂後的1933年證券法第144A條，我們以私募方式向合格機構買家發行了本金總額為10億美元的2026年票據。根據管理票據的契約中規定的條款，票據可以轉換為我們普通股的股票。與票據發行有關的信息在2020年8月24日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的最新8-K表格報告中提供。

2020年6月，我們的董事會批准了一項證券回購計劃，根據該計劃，我們可以根據適用的證券法和其他法律要求，通過公開市場購買、大宗交易和/或私下協商的交易或根據規則10b5-1計劃，不時回購至多500.0美元的普通股和/或可轉換票據。回購的時間、數量和性質將由管理層根據企業的資本需求、市場狀況、適用的法律要求和其他因素來決定。回購計劃將於2021年12月31日結束。

(C)註冊人和關聯購買人購買股權證券

下表彙總了截至2020年9月30日的三個月的股票回購活動(單位為千，股票金額除外)：

期間回購股份總數每股平均支付價格根據公開宣佈的計劃購買的總金額根據公開宣佈的計劃，可供回購的最高金額
7月1日-7月31日— $— $— $500,000 
8月1日-8月31日— — — 500,000 
9月1日-9月30日— — — 500,000 

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目錄
項目6.展品
    以引用方式併入本文
陳列品
不是的。		陳列品  形式  檔案號  提交日期：  展品編號：  歸檔
特此聲明
4.01
Chegg，Inc.和富國銀行(Wells Fargo Bank)全國協會之間日期為2020年8月21日的契約。
8-K001-361802020年8月24日4.1
10.01
基本上限呼叫交易確認表
8-K001-361802020年8月24日99.1
10.02
附加上限呼叫交易確認表
8-K001-361802020年8月24日99.2
10.03
交換協議格式。
8-K001-361802020年8月24日99.3
10.04
解除協議格式。
8-K001-361802020年8月24日99.4
31.01
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條，認證首席執行官兼聯席主席丹·羅森斯韋格(Dan Rosensweig)
              X
31.02
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的規則第13a-14(A)/15d-14(A)條，對首席財務官安德魯·布朗進行認證
              X
32.01**
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的根據“美國法典”第18編第1350節進行的認證
              X
101.INS內聯XBRL實例文檔              X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構              X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算              X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤              X
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿              X
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義              X
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。X
**本證明不視為為1934年“證券交易法”(修訂後的“交易法”)第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該節的責任，也不應視為通過引用將其納入根據1933年“證券法”(修訂後)或“交易法”提交的任何文件中。
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
 
 切格公司
2020年10月26日依據： (S)/安德魯·布朗(Andrew Brown)
   安德魯·布朗
   首席財務官
(正式授權人員及首席財務官)
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