424B5

根據本招股説明書補充文件出售我們的美國存託憑證（如果有）可能被視為銷售額在市場上發行，定義見根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的第415條，包括直接在納斯達克或任何其他交易市場上出售我們的普通股。SVB Leerink無需出售任何特定數量的證券，但將根據SVB Leerink和我們之間的共同商定的條款，根據其正常交易和銷售慣例，盡商業上合理的努力充當我們的銷售代理。沒有任何關於通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售的ADS向SVB Leerink支付的補償將等於根據銷售協議出售的任何ADS總收益的3％。有關向 SVB Leerink 支付的薪酬的更多信息，請參閲 S-18 頁開頭的分配計劃。在代表我們出售存託憑證方面，SVB Leerink 將被視為證券法所指的承銷商，而SVB Leerink的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向SVB Leerink提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》規定的負債。

根據《證券法》的定義，我們既是一家新興成長型公司，也是一家外國私人發行人，因此必須遵守較低的上市公司申報要求。

投資我們的存託憑證涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁的風險因素，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，其中涉及在投資我們的存託憑證之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件的充分性或準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

SVB Leerink

2020年10月23日發佈的招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，這是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。隨附的招股説明書描述了更籠統的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。在這種上架註冊流程下，根據本招股説明書補充文件，我們可能會不時出售總髮行價格不超過5000萬美元的美國存託憑證，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。

在購買我們提供的任何美國存託憑證之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處以引用方式納入的所有信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息並通過 Reference 註冊公司” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件中以提及方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中的陳述不一致，例如文件由引用納入本招股説明書補充文件中，文檔中日期較晚的語句會修改或取代先前的語句。

您應僅依賴本招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，也沒有 SVB Leerink 也沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則不應依賴它。本招股説明書補充文件不構成出售要約或招攬購買本招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約，也不構成出售要約或招攬購買此類證券的要約，在任何情況下，此類要約或招標均為非法。你應該假設本招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及以引用方式成立公司” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書以及以引用方式納入的文件中，Mereo、本公司、我們、我們和我們指的是Mereo BioPharma Group plc和我們的全資子公司 Mereo BioPharma 1 Limited、Mereo BioPharma 2 Limited、Mereo BioPharma 3 Limited、Mereo BioPharma 3 Limited、Mereo BioPharma 4 Limited、Mereo BioPharma 4 Limited、Mereo BioPharma 4 5, Inc.（前身為OncoMed Pharmicals, Inc.）、Mereo BioPharma Ireland Limited、Mereo US Holdings Inc.和 NAVI 子公司。我們的合併財務報表還涉及Mereo BioPharma Group plc員工福利信託基金，由我們運營的員工福利信託基金，是我們的全資子公司。本招股説明書中提及的合併是指Mereo MergerCo One Inc.和OncoMed Pharmicals, Inc. 的合併，根據2018年12月5日的《合併與重組協議和計劃》，OncoMed Pharma, Inc. 作為梅雷奧美國控股公司的全資子公司以及根據2018年12月5日的合併和重組協議和計劃，作為Mereo BioPharma Group plc的間接全資子公司存活下來在 Mereo BioPharma Group plc、Mereo US Holdings Inc.、MergerCo One Inc. 和 OncoMed Pharmicals, Inc.

S-1

前瞻性陳述出現在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和納入其中的文件中，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。此類陳述存在重大風險和不確定性，由於各種重要因素，包括但不限於風險因素下確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內或根本實現目標和計劃的保證。

前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

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我們的候選產品的開發，包括有關我們臨牀試驗數據的預期啟動、時間、進展和可用性的陳述；

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我們的候選產品的潛在屬性和優勢及其競爭地位；

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我們有能力以有吸引力的條件合作或出售我們的兩種候選產品，用於治療AECOPD的acumapimod和用於治療不孕症的來氟曲唑和肥胖男性的HH，或者完全以有吸引力的條件出售HH；

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如果獲得批准，我們的候選產品成功商業化或與第三方建立戰略關係以商業化的能力；

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我們對支出、未來收入、資本需求以及額外融資需求的估計；

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如果通過我們最近的私募配售出售的股票在市場上出售，我們的普通股和存託憑證的價格可能會出現波動；

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如果我們的產品獲得監管部門的批准，我們將承擔持續的監管義務；

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我們依賴第三方進行臨牀試驗，依賴第三方供應商來供應或生產我們的候選產品；

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任何疾病的患者市場規模以及醫生和患者對我們產品的市場採用率；

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我們獲得和維護充足的知識產權以及充分保護和執行此類權利的能力；

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我們專利組合的期限；

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COVID-19 疫情以及可能對我們的業務產生重大影響的相關幹擾，包括計劃中的臨牀開發和我們正在進行的臨牀研究；

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英國退出歐盟可能導致市場波動加劇，使我們在歐洲開展業務變得更加困難，或者對我們的業務產生其他不利影響；

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我們留住關鍵人員和招聘更多合格人員的能力；

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我們管理增長的能力；

S-2

你應該完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中作為證物提交的文件（本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分），並理解我們的實際未來業績可能與我們預期的存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

S-3

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入此處的信息。本摘要可能不包含對您可能很重要的所有信息，我們敦促您在決定投資我們的美國存託憑證補充文件之前，仔細閲讀整份招股説明書補充文件，包括我們在風險因素下描述的與我們的業務、行業、投資普通股相關的風險，以及本招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的合併財務報表，包括附註。

我們的公司

我們是一家生物製藥公司，專注於創新療法的開發和商業化，旨在改善腫瘤學和罕見病的療效。我們已經開發了六種臨牀階段候選產品組合。我們的主要腫瘤候選產品etigilimab （anti-tiGit）已經完成了針對晚期實體瘤患者的1a期劑量遞增臨牀試驗，並已在與nivolumab聯合用於特定腫瘤類型的1b期研究中進行了評估。我們的第二款用於治療晚期卵巢癌的腫瘤產品 navicixizumab 已完成一期研究，並已與 oncXerna Therapeutics, Inc.（前身為 Oncologie, Inc.）合作。我們的罕見病候選產品是用於治療 OI 的 setrusumab 和用於治療重度 AATD 的 alvelestat，目前正在進行的第二階段研究概念驗證在美國和歐洲進行研究，預計將在2021年下半年報告該研究的頂級行數據。美國食品藥品管理局最近批准了用於治療OI的setrusumab的罕見兒科疾病稱號。在我們完成2b期ASTEROID研究後，美國食品藥品管理局和歐洲藥品管理局（EMA）已就OI中一項3期關鍵兒科研究的設計原則達成一致，我們計劃在啟動3期研究之前就setrusumab的開發建立戰略合作伙伴關係。

我們計劃在下一個關鍵的臨牀里程碑之前開發我們的腫瘤和罕見病候選產品，然後通過監管部門的批准和潛在的商業化進行合作或在特定情況下進行開發。我們意識到需要更多的資源將這些候選產品推向市場，因此我們計劃合作或銷售另外兩種候選產品，即用於治療AECOPD的acumapimod和用於治療不孕症的來氟曲唑和肥胖男性HH。

我們的戰略是有選擇地收購和開發腫瘤學和罕見病的候選產品，這些產品已經獲得了大型製藥和生物技術公司的大量投資，並且擁有大量的臨牀前、臨牀和製造數據包。自2015年3月成立以來，我們成功地執行了這一戰略，通過資產購買或某些知識產權的獨家許可，收購了六種臨牀階段的候選產品，其中四種用於腫瘤學和罕見病。我們從大型製藥公司收購了這六種臨牀階段候選產品中的四種，並在合併中收購了兩款。我們的目標是通過臨牀高效地開發我們的候選產品，並且已經開始或完成了四種候選產品的大型隨機2期臨牀試驗。

腫瘤學和罕見病對我們來説是一個有吸引力的發展，在某些情況下也是商業化的機會，因為它們通常有很高的未滿足的醫療需求，並且可以利用監管途徑來促進加快批准和進入潛在市場。腫瘤學和罕見病產品的開發都需要與關鍵意見領袖和研究人員的密切合作。罕見病產品的開發通常涉及與罕見病產品的密切協調

S-4

我們的團隊在製藥和生物技術領域在多個治療領域的候選產品的識別、收購、開發、製造和商業化方面擁有豐富的經驗。我們的高級管理層與大型製藥和生物技術公司的高級管理人員有着長期的合作關係我們認為這增強了我們在候選產品上建立戰略合作伙伴關係以及確定和收購其他候選產品的能力。

成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響

新興成長型公司

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（JOBS法案）的定義，我們是一家新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市實體的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括：

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無需遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求；

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無需遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於審計公司強制輪換的任何要求，也無需遵守提供有關審計和財務報表的更多信息（即審計師討論和分析）的審計師報告的補編；

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無需將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，例如即付即付，對頻率説，和 say-on-golde降落傘；以及

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無需披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

我們可以最早利用這些條款，直到：(i) 我們的年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天；（ii）2024年的最後一天；（iii）我們成為《交易法》第12b-2條所定義的大型加速申報人的日期，如果非關聯公司持有的普通股的市場價值超過7億美元，則將發生這種情況在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日；或 (iv) 我們發行超過 10億美元非債券的日期任何三年期內的可轉換債務證券。

因此，我們不知道一些投資者是否會發現我們的ADS的吸引力降低。結果可能是我們的ADS的交易市場不那麼活躍，我們的ADS的價格可能會變得更加波動。

外國私人發行人

根據《交易法》，我們作為一傢俱有外國私人發行人身份的非美國公司進行申報。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，只要我們有資格成為外國私營企業

S-5

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再有資格成為新興成長型公司，而是仍然是外國私人發行人，我們仍將不受要求對既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司進行更嚴格的薪酬披露的約束。

作為外國私人發行人，我們被允許遵循本國的公司治理慣例，代替納斯達克的某些條款。因此，我們遵循英國的公司治理慣例，以代替納斯達克的某些公司治理要求，包括特定證券發行必須尋求股東批准的要求。

企業信息

根據英格蘭和威爾士法律，我們於2015年3月10日註冊成立，法定名稱為Mereo BioPharma Group Limited，公司編號為09481161。2016 年 6 月 3 日，我們重新註冊為一家上市有限公司，法定名稱為 Mereo BioPharma Group plc。我們的註冊辦公室地址是英國倫敦卡文迪什廣場一號四樓，W1G 0QF，英國，我們的電話號碼是 +44 (0) 33 3023 7300。我們的網站地址是 www.mereobiopharma.com。我們網站上包含的或可以從我們網站上訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分。我們在美國的流程服務代理是Mereo US Holdings Inc.

S-6

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應根據您的特定投資目標和財務情況，仔細考慮我們最新的20-F表年度報告中項風險因素下描述的風險，以及我們在6-K表報告中的任何更新，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的所有其他信息。所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到任何這些風險的重大不利影響。由於這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方討論的此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

與我們的存託憑證相關的風險

美國存託憑證和標的普通股的市場價格可能會波動，無論我們的經營業績如何，都可能下跌，您的投資價值可能會大幅下降。

ADS的交易價格可能會波動，AIM普通股的交易價格可能會繼續大幅波動。

由於多種因素，美國存託憑證和普通股的市場價格可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

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我們或我們的競爭對手進行的測試或臨牀試驗結果呈陽性或陰性或延遲；

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延遲就我們的候選產品的開發或商業化建立戰略關係，或者以被認為對我們不利的條款建立戰略關係；

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我們或競爭對手的技術創新或商業產品推出；

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政府法規的變化；

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所有權方面的進展，包括專利和訴訟事宜；

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公共衞生流行病的影響，例如持續的 COVID-19 疫情，以及政府為減緩其傳播所做的努力；

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影響我們或整個金融市場的經濟、公共衞生、金融或地緣政治事件，包括持續的 COVID-19 疫情影響的持續時間和嚴重程度；

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公眾對我們候選產品的商業價值或安全性的擔憂；

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融資或其他公司交易；

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證券或行業分析師發佈的研究報告或評論，以及我們的定期經營業績與證券分析師的估計存在差異；

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生物製藥和製藥行業或整個經濟的總體市場狀況；

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我們的任何關鍵科學或高級管理人員流失；

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我們、我們的高級管理層和董事會成員、美國存託憑證持有人或其他證券持有人將來出售我們的美國存託憑證或普通股，包括最近私募中發行的214,206,105股普通股；

S-8

無論我們的實際經營業績如何，這些因素以及其他市場和行業因素都可能導致我們的美國存託憑證的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者輕易出售美國存託憑證或普通股，並可能對美國存託憑證和普通股的流動性產生負面影響。

此外，整個股票市場，尤其是新興公司，經歷了巨大的價格和交易量波動，這些波動通常與受這些波動影響的公司的經營業績無關。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場波動都可能對美國存託憑證和普通股的交易價格產生不利影響。此外，由於 COVID-19 疫情，我們的美國存託憑證、標的普通股以及競爭對手普通股的交易價格波動很大。此外，COVID-19 蔓延導致的衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務以及美國存託憑證和普通股的市場價格產生重大不利影響。

過去，在美國，當證券的市場價格波動不定時，該證券的持有人經常對此類證券的發行人提起證券類訴訟。如果任何美國存託憑證或普通股的持有人對我們提起這樣的訴訟，我們可能會承擔為訴訟辯護的鉅額費用，我們的高級管理層的注意力將從我們的業務運營上轉移開來。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任。

普通股或美國存託憑證的未來出售可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

如果普通股或存託憑證的持有人在公開市場上出售或表示打算出售大量普通股或存託憑證，則美國存託憑證或普通股的交易價格可能會大幅下跌。這些出售還可能使我們更難以按我們認為合適的時間和價格出售股票或股票相關證券。

普通股和存託憑證的雙重上市維持成本高昂，可能會對普通股和存託憑證的流動性和價值產生不利影響。

我們的存託憑證在納斯達克上市交易，我們的普通股在AIM上交易。自 2019年4月24日以來，我們一直維持雙重上市，這已經產生並將繼續產生額外成本，包括我們在2019年4月24日之前沒有發生的鉅額法律、會計、投資者關係和其他費用，以及與我們在最新的20-F表年度報告中其他地方描述的額外報告要求相關的成本。我們無法預測這種雙重上市會對我們的美國存託憑證和普通股價值的影響。但是，美國存託憑證和普通股的雙重上市可能會稀釋這些證券在一個或兩個市場中的流動性，並可能對我們的存託憑證活躍交易市場的發展產生不利影響。在AIM上交易普通股也可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。此外，無論我們的經營業績如何，普通股和存託憑證的雙重上市都可能導致美國存託憑證和標的普通股的市場價格波動和下跌。參見美國存託憑證和標的普通股的市場價格可能會波動，無論我們的經營業績如何，都可能下跌，您的投資價值可能會大幅下降。如果將來我們不繼續保持雙重上市，那麼終止我們在一個或另一個交易所上市的過程可能會導致我們證券的交易中斷，並加劇我們證券交易價格的波動。

S-9

AIM的普通股股價以便士英鎊報價，而我們的存託憑證在納斯達克以美元報價。美元和英鎊之間匯率的波動可能會導致我們的ADS的價值與普通股的價值之間存在差異，這可能會導致尋求利用這種差異的投資者進行大量交易。此外，由於美元和英鎊之間匯率的波動，我們的存託憑證持有人在英國出售從存管機構提取的任何普通股時將獲得的收益等值美元以及以英鎊支付的以英鎊為代表的普通股的任何現金分紅的美元等值也可能下降。

在存託憑證的轉讓和標的普通股的提取方面，您可能會受到限制。

存託憑證可在存管人的賬簿上轉讓。但是，當存管人本着誠意確定根據存款協議採取此類行動是必要或可取時，存管人可以隨時或不時關閉其賬簿。存管機構通常可以在我們的賬簿或存管機構的賬簿關閉時拒絕交付、轉讓或登記存款證的轉讓，或者如果我們或存管機構認為出於法律、政府或政府機構的任何要求，或者存款協議的任何規定，或者出於任何其他原因，在取消存款證並提取標的普通股的情況下，可以隨時拒絕交付、轉讓或登記存款證的轉讓。取消存託憑證和提取標的普通股可能會出現暫時延遲，因為存託機構已經關閉了轉讓賬簿或者我們已經關閉了轉讓賬簿，普通股的轉讓被阻止以允許在股東大會上投票，或者因為我們正在為普通股支付股息。

此外，當您欠存託人費用、税款和類似費用時，以及為了遵守適用於我們的存託憑證或普通股或其他存入證券提取的任何法律或政府法規而需要禁止提款時，您可能無法取消存託憑證和提取標的普通股。

我們股東的權利可能不同於通常向美國公司股東提供的權利。

我們根據英國法律註冊成立。普通股持有人的權利以及美國存託憑證持有人的某些權利，受英國法律（包括2006年《英國公司法》的規定）和我們的公司章程（我們的章程）管轄。這些權利在某些方面與典型的美國公司股東的權利不同。

存託憑證的存管人有權向持有人收取各種服務的費用，包括年度服務費。

美國存託憑證的存管機構有權向持有人收取各種服務的費用，包括在存入普通股時發行美國存託憑證、取消存託憑證、分配現金分紅或其他現金分配、根據股票分紅或其他免費股票分配分配存託憑證、美國存託憑證以外的證券的分配以及年度服務費。對於存管機構向存託信託公司（DTC）發行的存託憑證，DTC參與者將根據當時有效的DTC 參與者的程序和慣例向適用的受益所有人的賬户收取費用。美國存託憑證的存管機構不承擔因發行或轉讓存託憑證而產生的任何英國印花税或印花税儲備税。關於英國印花税和印花税的討論

S-10

我們的普通股和存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果報道我們的一位或多位分析師下調了普通股或存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不正確或不利的研究，那麼我們的普通股和/或存託憑證的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈我們的報告，或者下調普通股或存託憑證的評級，則對ADS或普通股的需求可能會減少，這可能導致ADS和/或普通股的價格和/或交易量下降。

我們的ADS持有人可能無權就存款協議下產生的索賠獲得陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟對原告的結果不利。

管理我們存託憑證的存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，存託憑證的持有人和受益所有人不可撤銷地放棄在存款協議或我們的存託憑證引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠。如果適用法律禁止這項陪審團審判豁免條款，則仍可以根據與陪審團審判的押金協議的條款提起訴訟。儘管我們不知道有具體的聯邦決定涉及美國聯邦證券法背景下陪審團審判豁免的可執行性，但據我們瞭解，陪審團審判豁免通常是可以執行的。此外，就存款協議受紐約州法律管轄而言，紐約州的法律同樣承認陪審團審判豁免在適當情況下的有效性。在決定是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院和聯邦法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方故意放棄了陪審團審判的任何權利。我們認為，存款協議和我們的存款證就是這種情況。

此外，紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款，以禁止在欺詐中出現可行的抵消或反訴，或者基於債權人疏忽未能根據擔保人的要求清算抵押品或故意侵權索賠（而不是合同糾紛）的抵消或反訴。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不能作為存款協議或存託憑證的任何持有人或受益所有人、我們或存管人對遵守美國聯邦證券法以及據此頒佈的規章制度的任何條款的豁免。

如果存款協議或我們的存託憑證的任何持有人或受益所有人就存款協議或我們的存託憑證下產生的事項（包括根據美國聯邦證券法提出的索賠）向我們或存管人提出索賠，則該持有人或受益所有人可能無權就此類索賠獲得陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或存管人的訴訟。如果根據存款協議對我們或存管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，將根據不同的民事程序進行審理，其結果可能與陪審團審判的結果不同，包括可能不利於任何此類訴訟的原告的結果，具體取決於索賠的性質，法官或司法機構審理此類申訴，以及聽證會的地點。

S-11

根據存款協議的條款，存管機構將在扣除費用和支出後，分配其或託管人從普通股或其他存入證券中獲得的現金分紅或其他分配。您將獲得與您的存託憑證所代表的普通股票數量成比例的分配。但是，根據存款協議中規定的限制，向美國存託憑證持有人提供分配可能是非法或不切實際的。我們沒有義務採取任何其他行動允許向美國存託憑證持有人分配美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果向你提供普通股是非法或不切實際的，那麼你可能不會收到我們對普通股的分配，也不會從中獲得任何價值。這些限制可能會對ADS的價值產生重大不利影響。

您可能很難對我們或董事會成員提起任何訴訟或執行在美國獲得的任何判決，這可能會限制我們本來可以獲得的補救措施。

我們是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司，我們的大部分資產位於美國境外。此外，我們董事會（董事會）的大多數成員都是美國以外國家（包括英國）的國民和居民。這些人的大部分或全部資產位於美國境外。因此，如果您認為根據證券法或其他法律您的權利受到侵犯，您可能很難或不可能對我們或美國的這些個人提起訴訟。此外，英國法院可能會阻止您根據美國或其任何州的證券法執行美國法院對我們或這些個人的判決。根據美國或其任何州的證券法，英國法院可能不允許您對我們或我們的董事提起訴訟。

如果英國以外國家的股東無法參與未來的先發制人股票發行，他們將遭受稀釋。

根據英國法律，股東（即作為公司股票法定所有權持有人的公司成員登記冊中的股東）通常擁有按比例認購以現金髮行新股的優先權。某些不居住在英國的股東行使這些優先權可能會受到英國和海外司法管轄區的適用法律或慣例的限制。特別是，除非根據《證券法》註冊發行或《證券法》的註冊要求豁免適用，否則美國股東行使優先權將被禁止。此外，根據我們的美國存託憑證的存款協議，除非滿足某些條件，否則存管機構通常不會向美國存託憑證持有人提供這些優先權，包括向ADS持有人提供此類優先權是合理可行的。如果沒有豁免適用，並且我們決定不註冊此類發行，則美國的股東可能無法或不允許行使優先權。根據英國法律，我們還允許我們普遍或就特定配股不適用先發制人的權利（須經我們股東通過特別決議批准或在條款中列入取消此類權利的權力），從而將某些股東（例如海外股東）排除在參與供股之外（通常是為了避免違反當地證券法）。

ADS的持有人可能不擁有與普通股持有人相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料以行使投票權。

存託憑證的持有人不能單獨行使附屬於我們存託憑證的普通股的投票權。每位存託憑證持有人均已指定存管人或其被提名人為

S-12

持有人代表根據持有人的指示行使附屬於我們存託憑證的普通股的表決權。存託憑證的持有人可能無法及時收到投票材料來指示存管人投票，而且他們或通過經紀人、交易商或其他第三方持有美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

由於我們預計在可預見的將來不會為美國存託憑證或普通股支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源，您可能永遠無法獲得投資回報。

根據英國法律，在支付股息之前，公司的累計已實現利潤必須超過其累計已實現虧損。因此，在發放股息之前，我們必須有可分配的利潤。我們過去沒有為普通股支付過股息。此外，我們打算保留未來的收益（如果有），用於我們的業務，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。此外，我們的信貸額度禁止我們在未經克羅斯同意的情況下為股權證券支付股息，未來的任何債務協議同樣可能使我們無法支付股息。因此，在可預見的將來，ADS或普通股的資本增值（如果有的話）將是您的唯一收益來源。

根據美國證券交易委員會的規章制度，我們目前是一家外國私人發行人，因此，根據《交易法》，我們不受一些規則的約束，並且允許向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司更少的信息。

我們作為一家在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司，根據美國證券交易委員會的規則和法規，我們被視為外國私人發行人。作為外國私人發行人，我們免受《交易法》規定的某些規則的約束，如果我們是一家在美國註冊的公司，這些規則本來會適用，包括：

∎

要求向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，頻率或時間應與持有根據《交易法》註冊證券的美國州公司一樣頻繁或及時地提交定期報告和財務報表；

∎

要求提交按照美國公認會計原則編制的財務報表；

∎

代理規則，其中規定了對代理招標的某些披露和程序要求；以及

∎

遵守公平披露條例（FD 法規）的要求，該法規對選擇性披露重要信息施加了某些限制。

此外，我們的高管、董事和主要股東在購買和出售我們的美國存託憑證和普通股時免受《交易法》第16條的報告和空頭利潤回收條款以及相關規則的約束。

作為外國私人發行人，我們無需遵守納斯達克適用於在美國註冊成立的公司的某些公司治理標準。

我們的董事會必須符合《納斯達克上市規則》規定的某些公司治理標準，包括要求維持一個由三名或三名以上符合納斯達克適用於審計委員會成員的獨立性標準的董事組成的審計委員會。儘管外國私人發行人無需遵守納斯達克的大多數其他公司治理規則，但我們認為我們目前遵守並打算繼續遵守大多數此類要求，包括維持大多數獨立董事的要求以及董事會提名和薪酬委員會完全由獨立董事組成。我們遵循英國關於股東大會的要求，包括取消優先購買權和向投資者發行與證券私募有關的普通股所需的股東大會，並在其他公司治理問題上遵守上市公司聯盟發佈的AIM規則和《公司治理守則》。結果，我們的持有者

S-13

如果我們在將來的某個時候失去美國證券交易委員會規章制度規定的外國私人發行人的身份，那麼我們將不再不受此類規則的約束，除其他外，我們將被要求像在美國註冊的公司一樣提交定期報告和財務報表。滿足這些額外的監管要求所產生的成本可能很高。

儘管我們作為外國私人發行人的報告義務少於在美國州註冊的上市公司的報告義務，但我們遵守美國證券交易委員會報告要求的成本很高，我們的管理層必須投入大量時間來遵守美國證券交易委員會的法規。

作為一家在美國上市證券的公司，尤其是在我們不再有資格成為新興成長型公司之後，我們將承擔以前沒有發生的鉅額法律、會計和其他費用。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規章制度對非美國申報上市公司施加了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理慣例。我們的高級管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規舉措。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們購買董事和高級管理人員責任保險的成本更高，這反過來又可能使我們更難吸引和留住合格的高級管理人員或董事會成員。此外，這些規章制度往往會有不同的解釋，在許多情況下，這是因為它們缺乏具體性，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這可能會導致合規問題持續存在不確定性，並因持續修訂披露和治理慣例而導致成本增加。

我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的較低披露要求可能會降低ADS 對投資者的吸引力。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》、或《JOBS法案》的定義，我們是一家新興成長型公司。因此，我們有資格並打算在長達五年的時間內利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，例如不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。這些豁免包括：

∎

在評估我們對財務報告的內部控制時，無需遵守審計師的認證要求；

∎

無需遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於審計公司強制輪換的任何要求，也無需遵守提供有關審計和財務報表更多信息的審計師報告的補編；

∎

減少了有關高管薪酬的披露義務；以及

∎

豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准之前未批准的任何解僱協議付款的要求。

S-14

我們預計將繼續利用部分或全部可用的豁免。如果我們依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現ADS的吸引力降低。如果一些投資者因此發現ADS的吸引力降低，那麼ADS的交易市場可能會不那麼活躍，ADS的市場價格可能會更加波動。

此外，《就業法》還規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。我們不可撤銷地選擇自己不利用這一豁免，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則。

執行官、董事會和我們的某些現有股東擁有我們已發行普通股的多數或很大一部分，因此對我們擁有控制權或重大影響力，我們的利益可能與這些股東的利益發生衝突。

我們的高管高管、董事會和重要股東及其各自的關聯公司總體上實益擁有我們大部分已發行普通股（包括美國存託憑證形式的普通股）。根據我們股東大會的出席人數，這些股東無論是單獨還是作為一個集團一起投票，都可能能夠控制或重大影響任何此類股東大會上做出的決定的結果。任何控制股本超過50％的股東或股東羣體股東均可控制任何需要簡單多數的股東決議，包括董事會成員的任命、與我們的資本結構有關的某些決定以及某些重大公司交易的批准。任何控制股本超過75％的股東或股東集團在我們的股東大會上出席並參加表決均可控制任何修改我們章程的股東決議。這些股東的利益可能與我們的利益不同，他們可能以我們不同意的方式進行投票，這可能對您的利益不利。除其他後果外，這種所有權的集中可能會延遲或阻止控制權變更，因此可能會對我們的美國存託憑證和普通股的市場價格產生負面影響。

我們可能是任何應納税年度的被動外國投資公司（PFIC），如果您是美國投資者，這可能會導致美國聯邦所得税的重大不利後果。

通常，在任何應納税年度，如果 (i) 其總收入的75％或以上由被動收入（收入測試）或（ii）其資產價值的50％或更多由產生被動收入的資產（通常按季度平均值確定）組成（資產測試），或持有用於產生被動收入（資產測試）的非美國公司都將成為PFIC。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司按價值計算至少25％的股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的相應份額並直接獲得另一家公司收入的相應份額。被動收入通常包括利息、股息、某些房地產交易的收益、租金和特許權使用費（積極開展貿易或業務時產生的某些租金或特許權使用費除外）。現金是用於PFIC目的的被動資產。商譽（其價值可能參照公司的市值確定）被視為活躍資產，前提是可歸因於旨在產生活躍收入的活動。

根據我們的總收入、包括商譽在內的資產的平均價值以及業務現狀的性質，我們認為在截至2019年12月31日的應納税年度中，我們是 PFIC。無法保證我們在當前應納税年度或未來任何特定年度的PFIC地位，因為PFIC地位本質上是真實的，取決於並非完全取決於因素

S-15

如果我們是美國投資者擁有美國存託憑證或普通股的期間任何應納税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國投資者。我們將為美國投資者提供必要的信息，以便他們對我們進行符合條件的選舉基金選擇。參見隨附的招股説明書中的重大税收注意事項美國聯邦所得税主要考慮事項被動外國投資公司規則。美國投資者應諮詢其税務顧問，瞭解我們在任何應納税年度的PFIC地位，以及PFIC規則對我們的存託憑證投資的可能適用性。

S-16

我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過5000萬美元的美國存託憑證。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和向我們收取的收益（如果有）。我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有的話）用於推進我們的臨牀開發項目、一般公司用途和其他商業機會。根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行淨收益的預期使用代表了我們當前的意圖。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途，也無法確定我們在上述用途上實際花費的金額。

S-17

我們已經與SVB Leerink LLC（SVB Leerink）簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過作為銷售代理的SVB Leerink不時發行和出售高達5000萬美元的ADS，每股代表五股普通股。我們的美國存託憑證（如果有）將按市場價格出售，該方法被視為《證券法》規則415中定義的市場發行，包括直接在納斯達克全球精選市場或任何其他交易市場上出售我們的存託憑證，或者向或通過交易所以外的做市商出售。如果獲得我們的書面授權，SVB Leerink也可以通過法律允許的任何其他方式出售我們的ADS，包括協議交易，SVB Leerink也可以作為委託人購買我們的ADS。

SVB Leerink將根據銷售協議的條款和條件每天或按照我們和SVB Leerink的其他約定提供我們的ADS。我們將指定每天通過SVB Leerink出售的最大ADS數量，或者以其他方式與SVB Leerink一起確定該最大金額。根據銷售協議的條款和條件，SVB Leerink將盡其商業上合理的努力代表我們出售所有要求我們出售的ADS。如果無法以或高於我們在任何此類指令中指定的價格進行銷售，我們可能會指示SVB Leerink不要出售ADS。 SVB Leerink 或者我們可能會在適當通知另一方後暫停根據銷售協議通過SVB Leerink發行的ADS。

根據銷售協議，作為銷售代理向SVB Leerink支付的總薪酬等於通過其出售的ADS總銷售價格的3％。我們還同意向SVB Leerink償還高達5萬美元的SVB Leerinks與本次發行有關的實際外部法律費用，以及某些其他費用，包括最高1萬美元的SVB Leerinks FINRA律師費。根據FINRA規則5110，這些報銷的費用和支出被視為與本次發行相關的SVB Leerink的銷售補償。我們估計，我們應支付的發行的總費用，不包括根據銷售協議應支付給SVB Leerink的佣金和應付給存款銀行的ADS發行費，約為30,000美元。

在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管機構或自律組織因銷售而收取的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類ADS的淨收益。

根據銷售協議，SVB Leerink將在納斯達克全球精選市場收盤後向我們提供書面確認，當天通過納斯達克全球精選市場作為銷售代理出售ADS。每份確認書都將包括當天作為銷售代理通過其出售的ADS數量、所售股票的交易量加權平均價格、每日交易量的百分比以及我們獲得的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過SVB Leerink出售的ADS數量、向我們提供的淨收益以及我們向SVB Leerink支付的與ADS銷售有關的補償。

除非雙方另有協議，否則ADS的銷售結算將在第二個工作日進行，也就是為換取向我們支付淨收益而進行任何銷售之日之後的交易日。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

S-18

在代表我們出售存託憑證方面，SVB Leerink可能被視為證券法所指的承銷商，支付給SVB Leerink的補償可能被視為承保佣金或折扣。我們在銷售協議中同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向SVB Leerink提供賠償和繳款。作為銷售代理，SVB Leerink不會參與任何穩定我們ADS的交易。

我們的存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為MREO。我們的存託銀行是北卡羅來納州花旗銀行

根據銷售協議發行的ADS將在以下兩者中以較早者為準：(i) 銷售受銷售協議約束的所有ADS的出售，以及 (ii) 銷售協議允許的銷售協議終止，以較早者為準。我們和SVB Leerink可以在提前十天通知後隨時終止銷售協議。

本銷售協議重要條款摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書補充文件是該聲明的一部分。

SVB Leerink和/或其關聯公司已經為我們和我們的關聯公司提供並將來可能提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們已經接受了這些服務，將來可能會收取的慣常費用。在業務過程中，SVB Leerink可能會為自己的賬户或客户賬户積極交易我們的證券，因此，SVB Leerink可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

在我們於2020年6月4日完成的私募中，SVB Leerink獲得了某些現金補償。硅谷銀行是SVB Leerink的子公司，也是我們一項貸款協議下的貸款機構，持有購買普通股的認股權證。如果我們使用本次發行的收益來償還此類貸款協議下的債務，硅谷銀行可能從本次發行中獲得收益。

招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以在SVB Leerink維護的網站上公佈，SVB Leerink可能會以電子方式分發招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

S-19

Mayer Brown LLP已移交了與特此發行的證券有關的某些法律問題。根據本招股説明書補充文件發行的美國存託憑證所依據的普通股的有效性將由Mayer Brown International LLP移交給我們。Kirkland & Ellis LLP和Kirkland & Ellis （國際）LLP代表SVB Leerink, LLC參與了此次發行。

專家們

Mereo BioPharma Group plc截至2019年12月31日止年度的年度報告（20-F表）中顯示的Mereo BioPharma Group plc的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告所示，並且以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入本文的。

安永會計師事務所的註冊營業地址是英國雷丁福伯里路Apex Plaza，RG1 1YE，英國。

S-20

我們已根據《證券法》在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括註冊聲明的修正和附錄）。本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明以及註冊聲明的附錄和附表中規定的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。如果文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們請您查看已提交的文件的副本。本招股説明書補充文件中與作為證物提交的文件有關的每份陳述在各個方面都受提交的證物的限制。

我們受《交易法》的信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表的年度報告和6-K表的報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關像我們這樣的發行人的其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的董事會成員、執行官和主要股東免受《交易法》第16條中包含的報告和空頭利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們維護着一個公司網站，網址為 https://www.mereobiopharma.com。本招股説明書補充文件中包含的或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分，我們的網站地址僅作為非活躍的文字參考包含在本招股説明書補充文件中。

S-21

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要的信息。在本招股説明書補充文件出售或註銷註冊之前，我們將以下列出的文件以及我們可能對這些文件提交的所有修正或補充，以及我們未來可能根據《交易法》在20-F表格上向美國證券交易委員會提交的任何文件，以引用方式納入本招股説明書補充文件：

∎

我們於2020年6月15日向美國證券交易委員會提交了截至2019年12月31日止年度的20-F表年度報告；

∎

我們於2020年9月29日、、2020年10月1日和2020年10月19日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告，我們以引用方式將其納入本招股説明書補充文件中；以及

∎

我們普通股的描述包含在 8-A 表格註冊聲明第 1 項，文件編號為 001-38452，最初於 2018 年 4 月 9 日向美國證券交易委員會提交，隨後於 2019 年 4 月 15 日修訂 15，經2019年20-F表格附錄2.2更新，包括普通股的描述和其中包含的美國存托股份的描述以及為進一步更新此類內容而提交的任何修正案或報告描述。

此外，我們在最初的註冊聲明發布日期之後和註冊聲明生效之前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何6-K表格報告，我們在這些表格中特別指明這些報告以提及方式納入本招股説明書補充文件構成部分的註冊聲明中，以及在本註冊聲明生效之日之後和本次發行終止之前提交的所有後續20-F表年度報告以及任何後續的20-F表年度報告以及任何後續的20-F表年度報告隨後在 6-K 表格上報告提交給美國證券交易委員會或我們以提及方式具體標明的註冊聲明中的部分，本招股説明書補充文件構成部分，應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，並應自提交或提交此類文件之日起被視為本招股説明書補充文件的一部分。

在閲讀上述文檔時，您可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息不一致。如果您發現文件與本招股説明書補充文件之間存在不一致之處，則應依賴最新文件中的陳述。本招股説明書補充文件中出現的所有信息均受此處以引用方式納入的文件中包含的信息和財務報表（包括附註）的全部限定。

根據向我們提出的書面或口頭要求，我們將通過以下地址免費向每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書補充文件的的副本：

Mereo BioPharma 集團有限公司

1 Cavendish Place

四樓

倫敦，W1G 0QF

英國

電話： +44-333-023-7300

注意：投資者關係

S-22

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，均未對這些證券進行要約。除了這些文件正面的日期之外，您不應假設本招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

S-23

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供適用的ADS的具體金額、價格和條款。在購買特此提供的任何美國存託憑證之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書中納入或視為以提及方式納入的文件。

我們可以向承銷商、交易商和代理商或通過承銷商、交易商和代理商或直接向買方提供和出售美國存託憑證，也可以單獨發行和出售美國存託憑證。參與出售我們的存託憑證的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及購買他們持有的額外存託憑證的任何選擇都將在適用的招股説明書補充文件中描述。參見分配計劃。

我們在納斯達克全球市場（納斯達克）的交易代碼為MREO。此外，我們的普通股在倫敦證券交易所的AIM上交易，代碼為MPH。2020年10月5日，我們在納斯達克最後公佈的ADS出售價格為每股ADS2.44美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的定義，我們既是一家新興成長型公司，也是外國私人發行人，因此，受降低的上市公司報告要求的約束。有關更多信息，請參閲招股説明書摘要成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響。

我們的業務和對存託憑證的投資涉及重大風險。參見本招股説明書第5頁開頭的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的充分性或準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

2020年10月21日的招股説明書


關於這份招股説明書			1

招股説明書摘要			2

風險因素			5

關於前瞻性陳述的警示性聲明			6

大寫			8

所得款項的使用			9

重大税收注意事項			10

股本描述			18

美國存托股份的描述			40

分配計劃			52

法律事務			54

專家們			54

訴訟送達和責任的執行			55

在這裏你可以找到更多信息			57

以引用方式納入			58

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（我們稱之為 SEC）提交的上架註冊聲明的一部分。在此上架註冊流程下，隨着時間的推移，我們可能會以一種或多種發行方式發行和出售本招股説明書中描述的ADS，總金額不超過 200,000,000美元，如本招股説明書所述。本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供招股説明書補充文件或其他發行材料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可以通過招股説明書補充文件或通過納入我們向美國證券交易委員會提交或提供的參考信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括一些證物，這些證物提供了有關本招股説明書中討論的事項的更多細節。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件不一致，則應依賴該招股説明書補充文件中的信息。在購買任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息和以引用方式成立公司” 標題下描述的其他信息。

您只能依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何發行人免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。以引用方式合併意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同的信息，你就不應該依賴它。在任何不允許要約的州或司法管轄區，我們都不會對這些證券進行要約。您只應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書中的信息僅在各自日期之前是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書以及以引用方式納入的文件中，除非另有説明，否則Mereo、本公司、我們、我們和我們指的是Mereo BioPharma Group plc和我們的全資子公司Mereo BioPharma 1 Limited、Mereo BioPharma 2 Limited、Mereo BioPharma 3 Limited、Mereo BioPharma 3 Limited、Mereo BioPharma 3 Limited、Mereo BioPharma 4 Limited、Mereo BioPharma 4.（前身為OncoMed Pharmicals, Inc.）、Mereo BioPharma Ireland Limited、Mereo US Holdings Inc.和NAVI子公司。我們的合併財務報表也涉及Mereo BioPharma Group plc員工福利信託基金，由我們運營的員工福利信託基金，是我們的全資子公司。本招股説明書中提及的合併是指Mereo MergerCo One Inc.和OncoMed Pharmicals, Inc. 的合併，OncoMed Pharmicals, Inc. 作為Mereo US Holdings Inc. 的全資子公司，以及根據2018年12月5日的《合併與重組協議和計劃》，作為Mereo BioPharma Group plc的間接全資子公司存活下來在 Mereo BioPharma Group plc、Mereo US Holdings Inc.、MergerCo One Inc. 和 OncoMed Pharmicals, Inc.

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含或以引用方式納入此處的信息。本摘要可能不包含所有可能對您很重要的信息，在決定投資我們的ADS之前，我們敦促您仔細閲讀整份招股説明書，包括我們在風險因素下描述的與我們的業務、行業、投資普通股相關的風險，以及我們的合併財務報表，包括其附註，以引用方式納入本招股説明書。

我們的公司

腫瘤學和罕見病對我們來説是一個有吸引力的發展，在某些情況下也是商業化的機會，因為它們通常有很高的未滿足的醫療需求，並且可以利用監管途徑來促進加快批准和進入潛在市場。腫瘤學和罕見病產品的開發都需要與關鍵意見領袖和研究人員的密切合作。罕見病產品的開發通常涉及與患者組織的密切協調，患者在有限數量的專業場所接受治療，這很有幫助

我們的團隊在製藥和生物技術領域擁有豐富的經驗，涉及多個治療領域的候選產品的識別、收購、開發、製造和商業化。我們的高級管理層與大型製藥和生物技術公司的高級管理人員有着長期的合作關係，我們認為這增強了我們在候選產品上建立戰略合作伙伴關係以及確定和收購其他候選產品的能力。

成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響

新興成長型公司

我們是一家新興成長型公司，其定義見2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（JOBS法案）。作為一家新興成長型公司，我們選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市實體的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括：

∎

無需遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求；

∎

無需將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，例如即付即付，對頻率説，和 say-on-golde降落傘；以及

∎

無需披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

因此，我們不知道一些投資者是否會發現我們的ADS的吸引力降低。結果可能是我們的ADS的交易市場不那麼活躍，我們的ADS的價格可能會變得更加波動。

外國私人發行人

根據《交易法》，我們作為一傢俱有外國私人發行人身份的非美國公司進行申報。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，只要我們有資格成為《交易法》規定的外國私人發行人，我們也將免受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

∎

《交易法》中關於徵求根據《交易法》註冊的證券的代理、同意或授權的條款；

根據英格蘭和威爾士法律，我們於2015年3月10日註冊成立，法定名稱為Mereo BioPharma Group Limited，公司編號為09481161。2016 年 6 月 3 日，我們重新註冊為一家上市有限公司，法定名稱為 Mereo BioPharma Group plc。我們的註冊辦公室地址是英國倫敦卡文迪什廣場一號四樓，W1G 0QF，英國，我們的電話號碼是 +44 (0) 33 3023 7300。我們的網站地址是 www.mereobiopharma.com。本招股説明書中包含的或可以從我們網站上訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的流程服務代理是Mereo US Holdings Inc.

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮下文和 “風險因素” 項下描述的風險，以及我們最新的20-F表年度報告中的任何更新，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息。所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。由於這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書其他地方討論的此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現其他重大缺陷，這些缺陷可能導致我們未能履行報告義務或導致財務報表出現重大錯報。如果我們未能彌補我們的重大缺陷，或者如果我們未能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。

為了提供可靠的財務報告，必須對財務報告進行有效的內部控制，再加上適當的披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新控制措施或改進的控制措施，或者在實施過程中遇到的困難都可能導致我們無法履行報告義務。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求上市公司管理層制定和實施對財務報告的內部控制，並評估其有效性。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或多種缺陷，因此很有可能無法及時防止或發現我們的財務報表的重大錯報。

在截至2020年6月30日的六個月中，我們會計部門人手不足的主要原因是我們的前首席財務官於2020年3月27日宣佈離職，並於2020年7月31日離職。因此。在編制截至2020年6月30日的六個月期間未經審計的中期簡明合併財務報表時，我們發現內部控制存在重大缺陷，原因是會計部門人手不足，缺乏國際財務報告準則的技術會計技能，以及缺乏有效的管理審查控制，包括對作為我們整體財務報表結算流程一部分的複雜會計交易的控制。

為了應對這種重大弱點，我們正在招聘一名全職的首席財務官，然後將擴大我們的會計和財務部門，包括具有審查國際財務報告準則會計技術事項和對未來財務報表結算流程進行適當審查的專業人員，以解決所發現的重大弱點。儘管我們正在努力盡快有效地彌補物質弱點，但我們目前無法估計需要多長時間，而且我們的舉措可能無法成功地彌補物質弱點。如果我們無法成功彌補已發現的重大缺陷，如果我們發現了其他重大弱點，或者我們無法準確或及時地報告財務報表，我們將需要在未來向美國證券交易委員會提交的文件中繼續披露此類重大弱點，這可能會對我們的業務、投資者對公司的信心以及普通股和美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能使我們面臨訴訟或監管執法行動。結果，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務以及普通股和美國存託憑證的市值。

前瞻性陳述出現在本招股説明書及其中的文件中的許多地方，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。此類陳述存在重大風險和不確定性，由於各種重要因素，包括但不限於風險因素下確定的，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。鑑於這些前瞻性陳述存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現目標和計劃的保證，或根本沒有。

前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

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我們的候選產品的開發，包括有關我們臨牀試驗數據的預期啟動、時間、進展和可用性的陳述；

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我們的候選產品的潛在屬性和優勢及其競爭地位；

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如果獲得批准，我們的候選產品成功商業化或與第三方建立戰略關係以商業化的能力；

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我們對支出、未來收入、資本需求以及額外融資需求的估計；

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如果通過我們最近的私募配售出售的股票在市場上出售，我們的普通股和存託憑證的價格可能會出現波動；

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如果我們的產品獲得監管部門的批准，我們將承擔持續的監管義務；

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我們依賴第三方進行臨牀試驗，依賴第三方供應商來供應或生產我們的候選產品；

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任何疾病的患者市場規模以及醫生和患者對我們產品的市場採用率；

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我們獲得和維護充足的知識產權以及充分保護和執行此類權利的能力；

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我們專利組合的期限；

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COVID-19 疫情以及可能對我們的業務產生重大影響的相關幹擾，包括計劃中的臨牀開發和我們正在進行的臨牀研究；

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英國退出歐盟可能導致市場波動加劇，使我們在歐洲開展業務變得更加困難，或者對我們的業務產生其他不利影響；

∎

我們留住關鍵人員和招聘更多合格人員的能力；

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我們管理增長的能力；

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我們成功整合過去或未來的戰略收購或投資並實現其收益的能力；和

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在 “風險因素” 下討論的其他風險因素。

你應該完整閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中以引用方式納入並作為註冊聲明的證物提交的文件，本招股説明書是其中的一部分，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

下表列出了截至2020年6月30日（我們有未經審計財務報表的最新日期）的資本、現金和短期存款，以及以下信息可供我們使用。以下信息應與本招股説明書中以提及方式納入的合併財務報表和相關附註一起閲讀。有關如何獲得本招股説明書中以引用方式納入的文件的更多詳細信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息和以引用方式成立公司。

為了方便讀者，我們將下表中的英鎊金額換算成美元，匯率為0.811英鎊兑1.00美元，即2020年6月30日英鎊的匯率。這些折算不應被視為表示任何此類金額已經、本可以或可能按該日或任何其他匯率兑換成美元。


	未經審計
	截至2020年6月30日
	（以千計）
現金和短期存款	£	56,821		$	70,037

計息貸款和借款總額	£	14,506		$	17,880
認股權證責任		35,757			44,074

股權：
已發行資本		1,016			1,253
EBT 股票		(1,305	)		(1,608	)
股票溢價		161,785			199,417
其他資本儲備		127,727			157,437
累計虧損		(270,681	)		(333,643	)
其他儲備		4,875			6,009
翻譯儲備		825			1,017

權益總額		24,242			29,882

資本總額	£	74,505		$	91,836

上述已發行和流通的普通股數量基於截至2020年6月30日的已發行338,713,962股普通股。截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值為負760萬英鎊。

下文討論了擁有和處置美國存託憑證或普通股對美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税後果，但它並不聲稱全面描述了可能與特定個人決定收購美國存託憑證或普通股有關的所有税收考慮因素。本討論僅適用於在本次發行中收購美國存託憑證並出於美國聯邦所得税目的持有美國存託憑證或普通股作為資本資產的美國持有人。此外，它沒有描述根據美國持有人的特殊情況可能相關的所有税收後果，包括任何遺產、贈與、替代最低限額或醫療保險繳費税後果、任何州、地方或非美國的税收注意事項，以及適用於受特殊規則約束的美國持有人的任何税收後果，例如：

∎

銀行、保險公司和其他金融機構；

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房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

∎

使用的證券交易商或交易者按市值計價税務會計方法；

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作為跨式交易、綜合交易或類似交易的一部分持有我們的存託憑證或普通股的人；

∎

用於美國聯邦所得税目的的本位貨幣不是美元的人；

∎

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排及其合夥人或投資者；

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免税實體、個人退休賬户或 Roth IRA；

∎

S 公司；

∎

美國前公民或居民；

∎

根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）第451（b）條，受特殊税務會計規則約束的人；

∎

根據投票率或價值，擁有或被視為擁有我們 10% 或以上股票的人；或

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持有我們的美國存託憑證或普通股的人員，這些人與美國境外的貿易或業務有關。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體）擁有ADS或普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。擁有美國存託憑證或普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置美國存託憑證或普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

按投票率或價值擁有或被視為擁有我們10％或以上股票的人應諮詢其税務顧問，瞭解如何將受控的外國公司規則適用於他們對我們的美國存託憑證或普通股的所有權。

本次討論基於《守則》、行政聲明、司法裁決以及截至本文發佈之日的最終、臨時和擬議的財政部法規，其中任何一項都可能發生變化，可能具有追溯效力。我們沒有尋求也不打算尋求美國國税局（IRS）就此處所述的美國聯邦所得税後果作出任何裁決，也無法保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。

美國特殊税收規則適用於被視為被動外國投資公司（PFIC）的公司的美國股票持有人。一般而言，非美國公司將成為任何應納税年度的PFIC，其中 (i) 其總收入的75％或以上由被動收入（收入測試）或（ii）其資產價值的50％或更多（通常按季度平均值確定）由產生或持有用於產生被動收入的資產（資產測試）組成。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司按價值計算至少25％的股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的相應份額，直接獲得另一家公司收入的相應份額。被動收入通常包括利息、股息、某些房地產交易的收益、租金和特許權使用費（積極開展貿易或業務中產生的某些租金或特許權使用費除外）。現金是用於PFIC目的的被動資產。商譽（其價值可參照公司的市值確定）通常被視為活躍資產，前提是歸因於旨在產生活躍收入的活動。

根據我們的總收入、包括商譽在內的資產的平均價值以及當前階段業務的性質，我們認為在截至2019年12月31日的應納税年度中，我們是PFIC。無法保證我們在當前應納税年度或未來任何特定年度的PFIC地位，因為PFIC地位本質上是真實的，取決於我們不完全控制的因素，通常要等到相關應納税年度結束後才能確定，並且每年確定一次。因此，美國持有人只有在願意承擔與投資PFIC相關的美國聯邦所得税後果的情況下，才應投資我們的 ADS。

我們將提供必要的信息，以便美國持有人對我們進行符合條件的選舉基金選舉（QEF Election），我們還將盡最大努力促使我們控制的每個較低級別的PFIC（定義見下文）提供此類信息。對於我們唯一收入為利息收入或金融投資收入的任何應納税年度，以及我們確定自己是PFIC的任何其他應納税年度，我們打算提供這些信息。但是，無法保證此類QEF信息將適用於我們並非全資擁有的任何較低級別的PFIC。我們將在我們的上發佈進行QEF選舉所需的信息

如果我們在任何應納税年度是PFIC並且我們的任何非美國子公司或其他擁有股權的公司也是PFIC（任何此類實體，較低級別的PFIC），則美國持有人將被視為擁有每個較低等級PFIC的相應金額（按價值計算），並將根據下一段中關於（我確定）的規定繳納美國聯邦所得税由較低級別的PFIC進行分配，以及 (ii) 處置較低等級 PFIC的股份，在每種情況下，都好像美國持有人持有此類股票一樣直接地，儘管美國持有人沒有收到這些分配或處置的收益。

通常，如果我們是美國持有人持有我們的存託憑證或普通股的任何應納税年度的PFIC，而美國持有人沒有進行有效的 QEF 選舉或按市值計價選擇（如下所述），美國持有人處置（在某些情況下包括質押）我們的存託憑證或普通股時確認的收益將在美國持有人持有此類美國存託憑證或普通股的期限內按比例分配。分配給應納税處置年度和我們成為PFIC之前幾年的金額將作為普通所得徵税。分配給彼此應納税年度的金額將按該應納税年度適用於個人或公司的最高税率納税，並將對每個相關應納税年度由此產生的納税負債徵收利息。此外，如果美國持有人從我們的存託憑證或普通股中獲得的任何分配超過前三年或美國持有人持有期（以較短者為準）中獲得的此類證券年度分配平均值的125％（超額分配），則此類超額分配將以同樣的方式納税。如果我們在美國持有人擁有我們的存託憑證或普通股的任何應納税年度的PFIC，那麼即使我們不再符合PFIC身份的門檻要求，在該美國持有人擁有我們的存託憑證或普通股的所有後續年份中，我們通常將繼續被視為該美國持有人的PFIC。如果我們在任何應納税年度是PFIC，但在隨後的幾年中不再是PFIC資格，那麼美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定是否可取做出推定出售選擇，使他們在某些情況下能夠取消持續的PFIC地位。

為了避免上述規定，美國持有人可以在該實體相對於美國持有人被視為PFIC的第一個應納税年度進行QEF 選擇，將我們和每個較低級別的PFIC視為合格的選擇基金。美國持有人必須向及時提交的美國聯邦所得税申報表的美國持有人單獨附上正確填寫的美國國税局8621表格，為每個PFIC進行QEF選舉。美國持有人在其擁有（或被視為擁有）PFIC股權的第一個應納税年度以外的QEF選擇將繼續受上一段所述有關該PFIC的規則的約束，除非美國持有人對PFIC做出視為出售選擇並確認根據上述一般PFIC規則徵税的收益在QEF選舉當年之前，PFIC股票升值。

如果美國持有人就PFIC進行QEF選舉，則美國持有人將被徵税 按比例計算該實體為PFIC的每個應納税年度中PFICs的普通收益和淨資本收益（分別按普通收入和資本利得率計算）的份額。如果美國持有人對我們進行QEF選舉，那麼我們從先前包含在QEF選舉下的美國持有人收入中的收益和利潤中支付的任何分配都無需向美國持有人納税。美國持有人將增加其存託憑證或普通股的税基，其金額等於QEF選舉中包含的任何收入，並將按分配給美國存託憑證或普通股的任何金額來降低其納税基礎，這些金額不包含在美國持有人收入中。此外，美國持有人將確認處置美國存託憑證或普通股的資本收益或虧損，其金額等於

根據我們預期收入的性質、資產的預期構成和我們的業務前景，我們目前預計在任何可能成為PFIC的應納税年度都不會有可觀的普通收益或淨資本收益。但是，鑑於像我們這樣的新興製藥或生物技術公司的收益模式的波動性，很難預測我們的收入和資產的性質和構成以及資產的價值。因此，美國持有人應注意，如果他們對我們和我們的子公司進行QEF選舉，則即使我們在該年度沒有進行任何分配，他們也可能需要為其存託憑證或普通股繳納美國聯邦所得税，該年度我們的收益或淨資本收益為正數的任何應納税年度。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下進行QEF選舉是否可取。

或者，如果我們是任何應納税年度的PFIC，並且如果我們的存託憑證或普通股定期在合格的交易所交易，則美國持有人可以做出按市值計價這種選擇將導致税收待遇與前兩段中描述的一般税收待遇不同。在任何日曆年中，我們的存託憑證和/或普通股將被視為定期交易，其中超過 最低限度在每個日曆季度，存託憑證和/或普通股的數量在合格交易所進行至少15天的交易。美國存託憑證上市的納斯達克是具有此目的的合格交易所。美國國税局尚未確定符合此目的資格的特定非美國交易所。如果美國持有人持有有效證明按市值計價當選，美國持有人通常會將其存託憑證或普通股在每個應納税年度末的公允市場價值超出此類美國存託憑證或普通股的調整後税基準的任何超出部分認列為普通收入，並將在應納税年度末確認其美國存託憑證或普通股調整後的税基超過其公允市場價值的普通損失（但僅限於先前因而包括的淨收入金額按市值計價選舉）。如果美國持有人做出選擇，我們將調整美國存託憑證或普通股中的美國持有人税基，以反映這些收入或虧損金額。在我們是PFIC的年度中，出售或以其他方式處置我們的存託憑證或普通股所確認的任何收益都將被視為普通收益，任何虧損都將被視為普通虧損（但僅限於先前因以下原因而包含的淨收入金額按市值計價選舉）。如果是有效的按市值計價對於我們是PFIC的任何年份，都將進行選擇，分配將按下文分配税中所述的方式處理，唯一的不同是向非公司美國持有人支付的股息的優惠税率將不適用。美國持有人將無法創建按市值計價與較低級別的公積金有關的選舉（如果有的話）。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解是否有可用性和可取性按市值計價如果我們是任何應納税年度的PFIC，則在他們的特殊情況下進行選舉。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何一年中擁有我們的存託憑證或普通股，則美國持有人通常需要在國税局8621表格（或任何繼任表格）上提交有關我們和任何較低級別的PFIC的年度報告，通常是向美國持有人當年的美國聯邦所得税申報表提交年度報告。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解我們在任何應納税年度的PFIC地位，以及PFIC規則可能適用於我們的存託憑證或普通股的投資。

分配税

分配税下的討論受上述 “被動外國投資公司規則” 中描述的PFIC規則的約束。在以下程度上，為美國存託憑證或普通股支付的分配，除了我們普通股的某些按比例分配外，將被視為股息

根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收入和利潤中支付。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將首先被視為美國存託憑證或普通股中以美國持有人為基礎的免税資本回報，然後被視為資本收益。對於我們不根據美國聯邦所得税原則對收入和利潤進行計算的任何應納税年度，預計任何分配通常都將作為股息報告給美國持有人。根據該守則，股息不符合美國公司通常可獲得的股息扣除額的資格。在適用限制的前提下，支付給某些美國非公司持有人的股息可能有資格按優惠税率納税，前提是在支付股息的應納税年度或前一個應納税年度我們不是PFIC。根據上述《被動外國投資公司規則》中的討論及其特殊情況，美國非公司持有人應就此優惠税率的可用性諮詢其税務顧問。

如果我們的存託憑證或普通股的股息是以美元以外的貨幣支付的，則美國持有人在收入中必須包含的股息分配金額將是以其他貨幣支付的款項的美元價值，該價值按股息分配計入收入之日的即期美元匯率確定，不管這筆款項是否真的兑換成美元。通常，如果作為股息收到的外幣在收到之日未兑換成美元，則從股息支付計入收入之日到實際兑換成美元之日這段時間內，因貨幣兑換波動而產生的任何損益都將被視為普通收入或虧損，不符合適用於合格股息收入的特殊税率的資格。出於外國税收抵免限制的目的，收益或損失通常是來自美國境內的收入或損失。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解接收、兑換或處置作為我們的存託憑證或普通股的股息收到或視為收到的任何非美元貨幣的税收後果，或者在出售或退出ADS或普通股時產生的税收後果。

股息將包含在美國持有人之日的美國持有人收入中，對於我們的存託憑證，股息將包含在存款人的收據中。股息通常是來自非美國來源的收入，這可能與計算美國持有人的外國税收抵免限額有關。根據某些條件和限制，股息的非美國預扣税（如果有）可以從此類美國持有人的應納税所得額中扣除，或從此類美國持有人的美國聯邦所得税義務中扣除。符合抵免條件的外國税收限額是根據特定收入類別單獨計算的。為此，我們通常分配的股息應構成被動類別收入，或者，對於某些美國持有人，應構成普通類別收入。如果美國持有人不滿足某些最低持有期要求，則對分配徵收的外國税收抵免可能會被拒絕。與確定外國税收抵免有關的規則很複雜，敦促美國持有人諮詢其税務顧問，以確定該美國持有人是否以及在多大程度上有權獲得外國税收抵免。

銷售或其他應納税處置

除非上述根據被動外國投資公司規則，否則美國持有人確認出售或以其他應納税方式處置我們的存託憑證或普通股的資本收益或虧損，其金額等於出售或處置的變現金額與處置的美國存託憑證或普通股中的美國持有人税基之間的差額，在每種情況下均以美元確定。美國持有人在存託憑證或普通股中的初始税基通常等於此類美國存託憑證或普通股的成本。如果美國持有人使用外幣購買美國存託憑證或普通股，則美國存託憑證或普通股的成本將是購買當日外幣購買價格的美元價值，按該日的即期匯率折算。如果在出售或處置時，美國持有人擁有我們的存託憑證或普通股的時間超過一年，則任何此類損益都將是長期資本收益或損失。長期

非公司美國持有人確認的資本收益可能要繳納低於適用的普通所得税率的税率。資本損失的可扣除性受限制。出於外國税收抵免限制的目的，出售或處置美國存託憑證或普通股時確認的任何資本收益或損失通常都將被視為來自美國的收入。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解收益或虧損的適當處理、外國税收抵免的可用性，以及對於以美元以外的貨幣出售美國存託憑證或普通股的美國持有人，還應諮詢可能必須確認的任何潛在外幣損益。

信息報告和備用預扣税

通常，在美國或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置我們的存託憑證或普通股所得的股息和收益可能需要進行信息報告和備用預扣税，除非 (i) 在信息報告方面，美國持有人是公司或其他豁免收款人， (ii) 對於備用預扣税，美國持有人提供正確的納税人身份證號碼，並證明其不受備用預扣税的約束。備用預扣税不是附加税。通常允許將向美國持有人付款中的任何備用預扣的金額作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債，並有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用諮詢其税務顧問。

有關外國金融資產的信息

某些個人（或某些特定實體）的美國持有人可能需要報告與其擁有我們的美國存託憑證或普通股，或者持有我們的美國存託憑證或普通股的非美國賬户有關的信息，但某些例外情況除外。如果美國持有人被要求向美國國税局提交此類信息但未能這樣做，則可能會受到處罰和可能的其他不利税收後果。美國持有人應就其與我們的美國存託憑證或普通股有關的申報義務諮詢其税務顧問。

重要英國税務注意事項

以下描述了主要與上述美國持有人擁有和處置我們的存託憑證或普通股有關的英國主要税收考慮。以下列出的英國税務評論基於英格蘭和威爾士適用的現行英國税法，以及截至本摘要發佈之日的英國税務及海關總署慣例（可能對英國税務及海關總署沒有約束力），這兩者都可能發生變化，可能具有追溯效力。它們旨在作為一般指南，除非另有説明，否則僅適用於您出於英國税收目的不是英國居民，並且不出於通過英國分支機構、代理機構或常設機構在英國開展的交易、職業或職業的目的持有我們的存託憑證或普通股，以及您持有我們的存託憑證或普通股作為對英國的投資税收目的，不受特殊規則的約束。

本摘要並未涉及與投資我們的存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果。特別是，它不包括持有我們的存託憑證或普通股的英國遺產税後果。它假設DTC沒有根據1986年《金融法》第97A（1）條進行選舉。它假設我們沒有（也不會在任何時候都不會）直接或間接地從英國土地中獲得合格資產價值的75％或更多，並且出於税收目的，我們現在和現在都只居住在英國。本摘要僅供一般參考，不打算也不應被視為向任何特定持有人提供的合法或税務建議。強烈敦促我們的存託憑證或普通股的持有人諮詢其税務顧問，瞭解他們投資我們的存託憑證對英國的税收後果。

持有我們的存託憑證或普通股作為投資的持有人，出於英國税收目的不是英國居民，以及不持有與其通過英國分支機構、機構或常設機構在英國進行的任何交易、職業或職業有關的 ADS或普通股的持有人，不應就我們的美國存託憑證或普通股的任何股息繳納英國税。

英國資本收益税

出於英國税收目的而非英國居民的個人持有人不應為出售其存託憑證或普通股所得的資本收益繳納英國資本利得税，除非該持有人通過英國的分支機構或機構在英國從事存託憑證或普通股的分支機構從事交易、職業或職業。

在某些情況下，任何出於英國税收目的暫時非居民的美國存託憑證或普通股的個人持有人都將有責任就其不在英國居住期間實現的收益的資本收益繳納英國税。

出於英國税收目的而非英國居民的美國存託憑證或普通股的公司持有人不應為出售我們的存託憑證或普通股而實現的應納税收益繳納英國公司税，除非該公司通過歸屬於我們的存託憑證或普通股的英國常設機構在英國進行交易。

印花税和印花税儲備税

以下聲明適用於所有持有人，無論其税務居住地的司法管轄區如何。

就以下陳述而言，假設只有在我們的普通股被允許在AIM交易但未在任何市場上市（上市術語根據1986年《金融法》第99A條進行解釋）和（ii）AIM繼續被接受為公認的成長型市場（根據1986年《金融法》第99A條進行解釋）和（ii）AIM繼續被接受為公認的成長型市場 1986年《金融法》第99A條）。強烈敦促我們的存託憑證持有人在取消美國存託憑證後收購普通股，然後在這些條件不符合的情況下（包括從我們的存託憑證的創建和發行到允許在AIM上交易普通股之間的任何時期）提議轉讓或同意轉讓我們的普通股股，請他們自己徵求意見。

向存託憑證系統（例如花旗銀行運營的存託憑證系統）或清算服務（例如Mereo理解的DTC）發行普通股無需繳納印花税。向存託憑證系統或清算服務發行普通股時，不應繳納印花税儲備税（SDRT）。因此，根據向花旗銀行託管人發行普通股，在創建和發行美國存託憑證時，不應繳納印花税或特別提款權。

將我們的普通股轉讓或協議轉讓到存託憑證系統或清算服務時，不應繳納印花税或 SDRT。

通過DTC設施無紙化轉賬或協議轉讓我們的美國存託憑證，無需繳納 SDRT或印花税。

以下是Mereo BioPharma Group plc（公司，我們或我們）普通股的描述，面值為每股0.003英鎊，這些普通股由美國存托股份（ADS）代表，每股ADS代表根據經修訂的1934年《證券交易法》（交易法）第12條註冊的五股普通股。本説明還概述了英國法律的相關條款。以下摘要聲稱不完整，受到英國法律和公司章程的適用條款的約束，並且完全限定了這些條款和公司章程，其副本已作為公司截至2019年12月31日財年的20-F表年度報告的附錄1.1提交。我們鼓勵您閲讀文章和英國法律的適用條款，以獲取更多信息。

普通的

根據英格蘭和威爾士法律，我們於2015年3月10日註冊為一傢俬人有限公司，法定名稱為Mereo BioPharma Group Limited，公司編號為09481161。2016年6月3日，我們重新註冊為上市有限公司，法定名稱為Mereo BioPharma Group plc。我們的主要行政辦公室位於英國倫敦卡文迪什廣場一號4樓樓，W1G 0QF，英國。我們運營和發行普通股所依據的主要立法是2006年《英國公司法》。

股本

截至2020年8月1日，我們的已發行股份資本為1,016,141.89英鎊，相當於338,713,962股普通股。我們的普通股（包括ADS形式的普通股）的名義價值為每股普通股0.003英鎊。每股已發行的普通股均已全額支付。截至 2020年7月31日，我們的48,160,620股普通股由9,632,124股美國存託憑證代表。

在2020年6月29日舉行的年度股東大會上通過決議後，我們的董事會被授權 (i) 分配新股或授予認購或將其他證券轉換為股票的權利，金額不超過截至2020年5月26日我們已發行普通股資本總額的77％，包括名義總值為288,070.78英鎊的普通股；以及 (ii) 分配股權現金證券，無需事先向現有普通股東發行，總面值不超過288英鎊的，070.78（包括為此目的的銷售非先發制人的基礎國庫中持有的任何股份）。在每種情況下，授權將持續到下一次年度股東大會，或者如果更早，則從這些決議通過之日起15個月。自 2020 年 8 月 1 日起，董事會有權配發總面值為 288,078.78 英鎊的新普通股，並有權分配股票證券作為現金非先發制人基準面值不超過288,078.78英鎊。如果本授權和取消申請的未使用金額不足以發行本招股説明書中描述的證券，則我們的董事會將要求進一步獲得授權，才能分配新的股份，並取消股東在繼續發行之前在股東大會上授予的法定優先購買權。

在2020年6月30日舉行的股東大會上通過決議後，根據2020年6月3日貸款票據工具組成的公司 2023年到期的無抵押可轉換貸款票據（第一批票據）自動轉換為公司資本中每股0.003英鎊的普通股，但沒有發行新的普通股，這將導致任何人持有的總投票權超過9.9％因相關轉換而產生的公司。由於自動轉換，本金總額為 21,660,999英鎊（加上應計利息）的第一批票據轉換為125,061,475股新普通股。本金總額為18,872,672英鎊的第一批票據在轉換後仍未償還，可根據其條款轉換為新的普通股股。

2017年4月6日，諾華向我們發出了份關於諾華票據本金總額1,398,552英鎊的轉換通知。根據該通知，2017年4月26日，諾華票據本金總額1,398,552英鎊轉換為632,829股已全額支付的普通股。此外，在這一轉換方面，我們向諾華發行了588,532股普通股。

2019年6月6日，諾華向我們發出了一份關於諾華票據本金和利息總額的轉換通知。根據該通知，2019年6月21日，諾華票據到期的本金和利息總額為2,367,004英鎊，按每股2.21英鎊的固定轉換價格轉換為1,071,042股已全額支付的普通股。此外，在這一轉換方面，我們向諾華發行了864,988股普通股。截至2019年6月30日，在截至該日已全額轉換的諾華票據下沒有其他負債。

2020年2月10日，我們簽訂了與發行3,841,479張諾華新票據有關的 3,841,479份可轉換貸款票據工具。新諾華票據可隨時兑換，固定價格為每股普通股0.265英鎊。諾華新票據包括調整條款，以防止在某些情況下稀釋可向諾華發行的普通股。

截至2019年12月31日，有認股權證購買1,243,908股普通股，加權平均行使價為每股普通股 2.95英鎊，其中包括硅谷銀行可行使的621,954份認股權證和Kreos Capital V（英國）有限公司可行使的621,954份認股權證。這些逮捕令的有效期將持續到2028年10月1日。認股權證包括一項調整條款，以防止在某些情況下稀釋可向硅谷銀行和Kreos Capital V（英國）有限公司發行的普通股。公司、硅谷銀行和Kreos Capital V（英國）有限公司尚未就向他們發行的認股權證數量達成協議，這是因為在公司於2020年進行多次私募之後，我們與他們達成的協議中有反稀釋保護。參見本文以引用方式納入的截至2020年6月30日的六個月未經審計的簡明合併財務報表附註7。

2019年發行了總額為321,444份的認股權證（2018年：41,286份），如果折算，可能會稀釋每股基本收益。

2020年2月10日，關於新諾華票據，我們與諾華簽訂了認股權證工具，發行1,449,614股普通股，加權平均行使價為每股普通股0.265英鎊。這些認股權證的有效期將持續到2025年2月10日。認股權證包括一項調整條款，以防止在某些情況下稀釋可向諾華發行的普通股。

2020年6月4日，我們宣佈完成私募配售（2020年6月的私募配售），與之相關的私募投資者獲得了有條件認股權證，持有人有權認購共計161,048,366股新普通股。截至2020年8月1日，有161,048,366份未償還的認股權證，用於以每股普通股34.8便士的行使價購買普通股，但須遵守認股權證的條款。截至2020年9月29日，迄今為止，這些認股權證均未被行使。

普通股

以下總結了我們普通股持有人的權利：

∎

通過民意調查表決，我們的每位普通股持有人都有權在股東大會上每股普通股獲得一票（前提是某些股東每人的選票限制在有表決權股本總額的19.5％以內，他們本來可以行使的任何選票均應被視為由其他股東按比例持有和行使，但這些股東和某些其他股東除外）；

∎

普通股持有人有權收到股東大會的通知、出席、發言和投票；和

∎

我們普通股的持有人有權獲得董事建議並由股東宣佈的股息。

註冊股份

2006年《英國公司法》要求我們保留股東名冊。根據英國法律，當股東的姓名輸入我們的股票登記冊時，就會發行普通股。因此，股票登記冊是我們股東身份及其持有的股份的初步證據。股票登記冊通常提供有關我們普通股的最終受益所有人的有限信息，或者不提供任何信息。我們的股票登記冊由我們的註冊商Link Asset Services維護。

我們的美國存託憑證的持有人不會被視為股東，因此他們的姓名不會在我們的股票登記冊中輸入。存管人、託管人或其被提名人將是我們存託憑證所依據的普通股的持有人。有關我們的存託憑證和存託憑證持有人權利的討論，請參閲本招股説明書中對美國存托股票的描述。正如本招股説明書中美國存托股票描述中所討論的那樣，我們的存託憑證的持有人有權獲得其存託憑證所依據的普通股。

根據2006年《英國公司法》，我們必須儘快在股票登記冊中登記普通股的配股，無論如何都要在配股後的兩個月內。根據補充招股説明書，我們將執行所有必要的程序，在股票登記冊中更新出售存託人時向存管機構發行的普通股數量。2006年《英國公司法》還要求我們儘快登記普通股的轉讓（或根據受讓人的合理要求，向受讓人發出拒絕的通知和理由），無論如何都要在收到轉讓通知後的兩個月內登記。

在以下情況下，我們、我們的任何股東或任何其他受影響的人都可以向法院申請更正股票登記冊：

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在沒有充分理由的情況下，在我們的會員登記冊中輸入或省略了任何人的姓名；或

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在登記冊上記錄任何人已停止成為成員或我們擁有留置權的事實違約或出現不必要的延遲，前提是這種拒絕不妨礙在公開和適當的基礎上進行股票交易。

先發制人的權利

當以現金髮行新股時，英國法律通常為股東提供優先權；但是，公司章程或通過特別決議的股東有可能將優先權排除在外。如果排除條款包含在公司章程中，則這種對優先權利的排除最長為五年，如果排除條款包含在公司章程中，或者如果排除是通過股東決議，則從股東決議通過之日起最長不超過五年。無論哪種情況，我們的股東都需要在豁免到期時（即至少每五年更新一次）。

2020年6月29日，我們的股東授權我們的董事會在下次年度股東大會結束之前的一段時間內，或者如果更早的話，排除從2020年6月29日起的15個月內分配普通股或授予認購證券或將證券轉換為普通股的權利的優先權，最高名義總額為288,070.78英鎊。我們普通股的名義價值為每股普通股0.003英鎊。有關公司現有增發普通股權力的更多信息，請參閲股本。

截至2020年8月1日，公司仍可獲得非先發制人的授權，最高名義總額為 288,070.78英鎊。

公司章程

以下是截至本文發佈之日我們條款的描述。

附帶的股份和權利

物體

我們公司的目標不受限制。

舉手錶決時，每位親自出席的代理人對一項決議都有一票贊成票和一票反對票，前提是代理人是由有權對該決議進行表決的多名股東正式任命的，並且代理人已被其中一個或多個股東指示投票贊成該決議，並且代理人行使投票反對該決議的自由裁量權；或 (2) 其中一位或多位股東已指示代理人對該決議投反對票，以及其中一個或多個股東已授予投票自由裁量權，代理人行使投票的自由裁量權；或

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在民意調查中，每位親自或通過代理人出席的股東對他或她持有的每股應有一票，前提是某些股東每人的選票限制在有表決權股本總額的19.5％以內，他們本來可以行使的任何選票均應被視為由其他股東按比例持有和行使，但這些股東和某些其他股東除外。

在任何股東大會上，除非要求進行民意調查，否則提交的決議應以舉手方式決定。根據2006年《英國公司法》的規定（如本招股説明書中公司法投票權的差異中所述），以下人員可能會要求進行民意調查：

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會議主席；

∎

各位董事；

∎

兩人或多人有權對該決議進行表決；或

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代表不少於所有有權對該決議進行表決的股東總表決權的 10% 的個人。

對投票的限制

任何股東（除非董事另有決定）都無權在任何股東大會上就其持有的任何股份進行表決，除非他或她為該股份支付的所有款項均已支付。

董事會可以不時就其股票未付的任何款項向股東發出召喚，每位股東應（至少14天通知，説明何時以及如何付款）在規定的時間或時間支付其股票的預付金額。

根據2006年《英國公司法》和我們的章程的規定，我們可以通過股東的普通決議，宣佈根據股東各自的權利從利潤中分配的股息，但此類股息不得超過董事建議的金額。董事會可以不時向股東支付董事會認為的中期股息，以證明我們的財務狀況是合理的，但是，如果在任何時候，我們的股本分為不同的類別，如果在支付時拖欠任何優先股息，則董事會不得為那些授予股息持有人遞延或非優惠權利的股票支付中期股息。

在不違反任何股份所附的任何特殊權利或發行條款的前提下，所有股息均應根據為股票支付的金額申報和支付，並應根據在支付股息期間的任何部分或部分時間內為股票支付的金額按比例分配和支付。

除非股份所附的權利或股東與我們之間另有協議的規定另有規定，否則我們就任何股份支付的股息或其他款項均不得對我們產生利息。自該股息到期支付之日起 12 年後仍未領取的任何股息將被沒收並停止欠款。

股息可以以任何貨幣申報或支付，董事會可以決定可能需要的任何貨幣兑換的匯率，以及如何支付與任何股息的貨幣有關的任何成本。

任何宣佈分紅的股東大會均可根據董事會的建議，通過股東的普通決議，通過分配等值的非現金資產，包括任何公司的股份或其他證券，直接支付或部分支付或支付該股息。

如果獲得普通股東決議的授權，董事可以向任何普通股股的持有人提供選擇以已全額支付的普通股配股代替股息或部分股息的權利。

控制權變更

我們的條款中沒有具有延遲、推遲或阻止控制權變更效果的具體條款。

清盤時的分配

如果我們處於清算階段，如果獲得股東特別決議和法律要求的任何其他權力的授權，清算人可以在股東（僅憑持有庫存股而成為股東的情況下不包括我們）以實物或實物形式分割我們的全部或任何部分資產（無論資產是否由一種財產組成還是由不同種類的財產組成，清算人可以該目的對任何一類或多類財產設定了清算人認為公平的價值，並可以確定如何在股東或不同類別的股東之間進行此類分割），或者將此類資產的全部或任何部分授予受託人，以造福股東，由清算人決定（我們的清算可能會結束，我們可能會被解散），但不得強迫任何股東接受任何負債的股份或其他資產。

只有獲得該類別已發行股票面值不少於四分之三的持有人的書面同意（不包括作為庫存股持有的任何股份），或者在單獨的股東大會上通過的特別決議，才能更改或取消所發行的任何類別股票所附帶的所有或任何權利和特權，但須遵守2006年《英國公司法》的其他條款和他們的問題條款。2006年《英國公司法》還規定了反對未投票贊成變更的股東修改股本的權利。如果有關已發行股份的股東中有15％或多向法院申請取消變更，則除非法院確認變更，否則變更無效。

股本變更

我們可以通過股東的普通決議，將我們的全部或任何股本合併為金額大於現有股份的股份，或者將我們的股份或其中任何股份細分為金額較小的股份。通過經法院確認的股東特別決議，我們可以以2006年《英國公司法》授權的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備金或任何股票溢價賬户。我們可以按照其他英國法律注意事項購買自有股份中所述贖回或購買我們的全部或任何股份。

搶佔權

在某些情況下，根據2006年《英國公司法》，我們的股東可能對分配新股擁有法定優先購買權，如本招股説明書中的優先權和公司法優先權差異中所述。

股份轉讓

任何以認證形式持有股份的股東都可以通過任何通常形式的轉讓工具或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份。任何書面轉讓文書均應由轉讓人和受讓人（如果是部分支付的股份）或代表受讓人簽署。

對於無憑證股票，董事可以採取他們認為適當的行動來實現轉讓。2001年《無憑證證券條例》允許以無憑證形式發行和持有股票，並通過基於計算機的系統進行轉讓。

董事會可以拒絕登記任何股份的轉讓：

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這不是全額支付的股份；

∎

如果轉讓不是在我們的註冊辦事處或董事指定的其他地方提交；

∎

如果轉讓沒有與之相關的股票證書，也沒有董事會合理要求的證明轉讓人有權進行轉讓的其他證據，或者轉讓人以外的其他人有權代表轉讓人進行轉讓的證據；

∎

如果轉讓涉及多於一個類別的股份；以及

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其中要向其轉讓股份的聯名持有人人數超過四個。

如果董事會拒絕登記轉讓，則必須將轉讓文書和拒絕通知退還給受讓人，除非董事會懷疑擬議的轉讓可能是欺詐性的。

根據 2006年《英國公司法》，除了當年的任何其他股東大會外，我們每年還必須舉行年度股東大會，並在召開該大會的通知中具體説明會議。年度股東大會應在董事會認為合適的時間和地點召開，但須遵守2006年《英國公司法》的要求，如本招股説明書中公司法的差異年度股東大會和公司法的差異股東大會通知中所述。

股東大會通知

本招股説明書的《公司法差異股東大會通知》中描述了召開股東大會的安排。

股東大會法定人數

除非有法定人數出席，否則在任何股東大會上，除任命會議主席外，不得處理任何事務。無論出於何種目的，至少有兩名股東親自出席或通過代理人出席會議並有權投票即為法定人數。

課堂會議

章程中有關股東大會的規定適用於每一次單獨的股東大會。

導演

董事人數

我們的董事會成員不得少於兩名，不得超過九名。我們可能會通過股東的普通決議，不時改變最低和最大董事人數。

董事的任命

在不違反章程規定的前提下，我們可以通過股東的普通決議或董事的決定，選舉任何人擔任董事，以填補臨時空缺或作為現有董事會的補充，前提是董事總數不超過章程規定或根據章程規定的最大人數。但是，任何從現任董事會退休的非董事必須得到董事會的推薦，或者該人必須在提出相關決議的股東大會前七天以書面形式向我們確認他們願意當選為董事。

董事會任命的任何董事只能在下一次年度股東大會上任職，屆時他們必須退休。此外，所有董事都必須在該董事當選或最後一次連任的年度股東大會之後的第三次年度股東大會上退休。這些董事有資格在他們退休的年度股東大會上再次當選。

在董事退休的會議上，股東可以通過選舉一個人來填補空缺的職位，如果退休的董事願意繼續行事，則應被視為再次當選，除非在該次會議上明確決定不填補該空缺的職位，或者除非該董事的連任決議已提交會議並失敗。

根據英國金融行為監管局《披露指導和透明度規則》第5章，如果其作為股東或通過直接或間接持有金融工具（或此類持股組合）持有的投票權百分比超過，則其股東必須通知我們其投票權的百分比，，或者跌至3％、4％、5％以下，此後每1％的閾值向上由於收購或處置股票或金融工具，則為100％。

強制性購買和收購

根據2006年《英國公司法》第979至991條，如果已向我們提出收購要約，並且要約人已收購或無條件地簽訂合同，收購要約所涉股份價值不少於90％，且這些股份持有不少於90％的表決權，則要約人可以通知要約人與要約人相關的任何股份的持有人沒有收購或無條件地簽訂合約收購他或她希望收購的這些股份，並有權以這種方式收購這些股份條款作為一般報價。要約人將通過向已發行少數股東發出通知來做到這一點，告訴他們它將強制收購他們的股份。此類通知必須在按規定方式接受報價的最後一天起三個月內發出。少數股東股份的強制性收購可以在通知發出之日起六週內完成，前提是少數股東未能在六週結束之前成功地向法院提出申請，要求阻止這種強制性收購，在這六週結束之前，要約人可以執行有利於自己的流通股份的轉讓並向我們支付對價，我們將對未償還的股票進行信託對價少數股東。總體而言，向根據2006年《英國公司法》強制收購股份的已發行少數股東提供的對價必須與收購要約下的對價相同。

賣光了

2006年《英國公司法》還賦予我們的少數股東在某些情況下被對我們所有股票提出收購要約的要約人收購的權利。與要約相關的股份持有人如果在該要約的接受期到期之前，(i) 要約人已收購或無條件地同意收購價值不低於 90% 的有表決權股份，以及 (ii) 這些股份持有不少於 90% 的表決權，則可以要求要約人收購其股份。要約人可以對少數股東的收購權施加不少於接受期結束後的三個月期限的限制。如果股東行使被收購權，則要約人必須根據本要約的條款或可能商定的其他條款收購這些股份。

披露股份權益

根據2006年《英國公司法》第 22部分，我們有權向任何我們認識或有合理理由認為對我們的股票感興趣或在通知發佈之日之前的三年中的任何時候擁有如此權益的人發出書面通知，要求此類人員在合理的時間內向我們披露該人的利益細節，以及（在其範圍內）或她知道）這些股票中存在或存在的任何其他權益的細節。

如果違約股份至少佔其類別的0.25％，(a) 我們應保留與違約股份有關的任何股息或其他應付的款項，而不承擔支付利息的責任，和/或 (b) 相關股東不得登記任何違約股份的轉讓（除非股東本人沒有違約，並且股東以董事滿意的形式提供證明，大意是經過適當和仔細的詢問股東確信要轉讓的股份均不是違約股份）；和

∎

相關股東以無憑證形式持有的任何股份均應轉換為經認證的形式，在此之後股東無權將其持有的全部或任何股份轉換為無憑證形式（經董事授權除外），除非股東本人沒有違約，並且股東希望轉換的股份僅是持股股東的一部分，並且股東以令人滿意的形式提供證書董事們，大意是，經過適當和仔細的調查股東感到滿意的是，要轉換為無憑證形式的股都不是違約股份。

購買自有股份

根據英國法律，有限公司只能從公司的可分配利潤或為收購融資而發行的新發行股票的收益中購買自己的股票，前提是它們不受其章程的限制。如果收購後，除了可贖回股份或作為庫存股持有的股票外，不再有任何已發行的股份，則有限公司不得購買自己的股份。股票必須全額支付才能回購。

在不違反上述規定的前提下，我們可以按照下述方式購買自己的股票。我們可以根據股東的普通決議在市場上購買我們自己的全額支付股份。授權購買的決議必須：

∎

説明授權收購的最大股份數量；

∎

確定可以為股票支付的最高和最低價格；以及

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指定購買權到期的日期，不遲於決議通過後的五年。

我們可以在其他地方購買我們自己的全額支付股票，但根據收購前股東決議授權的購買合同，在認可的投資交易所購買的股票。如果我們提議向其購買股票的任何股東對該決議投票，則任何授權都將失效，如果他或她沒有這樣做，該決議也不會獲得通過。授權購買的決議必須規定購買權到期的日期，不遲於該決議通過後的五年。

分配和分紅

根據2006年《英國公司法》，公司在合法進行分配或分紅之前，必須確保有足夠的可分配儲備（在非合併基礎上）。基本規則是，公司可用於進行分配的利潤是其累積的已實現利潤，前提是先前未用於分配或資本化，減去其累積的已實現虧損，前提是先前未在減少或重組正當資本時註銷。的

作為一家在英格蘭和威爾士註冊成立、註冊辦事處位於英格蘭和威爾士、其股份被AIM認可的上市公司，我們受英國收購與合併委員會（“專家小組”）發佈和管理的《英國城市收購與合併法》（以下簡稱 “城市法”）的約束。《城市法典》提供了一個框架，在該框架內對受其約束的公司進行收購。特別是，《城市法典》包含有關強制性優惠的某些規則。根據《城市法典》第9條，如果一個人：

∎

收購我們股票的權益，加上他或她或與他或她一致行事的人感興趣的股份，持有我們股份30％或更多的表決權；或者

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誰與與他一致行事的人一起對總共持有我們股份表決權不低於 30% 但不超過 50% 的股票感興趣，而這些人或任何與他一致行事的人獲得股票的額外權益，這增加了該人感興趣的持有投票權的股份的百分比，

收購方及其協調方（視情況而定）必須對我們的流通股票提出現金要約，其價格不低於收購方或其協調方在過去12個月中為任何股票權益支付的最高價格。

外匯管制

除了預扣税要求外，英國沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括現金和現金等價物的可用性，也不會影響我們向普通股或美國存託憑證的非居民持有者支付的股息、利息、或其他款項。英國法律或條款中對非居民持有或投票股份的權利沒有施加任何限制。

公司法的差異

《2006年英國公司法》的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的2006年《英國公司法》與《特拉華州通用公司法》中有關股東權利和保護的條款之間的某些區別。本摘要不是對各自權利的完整討論，而是參照特拉華州法律和英國法律對其進行了全面限定。


	英格蘭和威爾士	特拉華
董事人數	根據2006年《英國公司法》，上市有限公司必須至少有兩名董事。我們的章程進一步規定，除非普通決議另有規定，否則我們的董事人數不得少於兩名或多於九名。	根據特拉華州法律，公司必須至少有一名董事，董事人數應由章程規定的或按照章程規定的方式確定。

	我們的董事會目前由九名成員組成。

	只要諾華持有不少於我們已發行股本的百分之一，諾華就可以任命一名觀察員，該觀察員可以出席我們的任何董事會會議，但不能參加或投票。

罷免董事	根據2006年《英國公司法》，無論董事與公司之間的任何協議或服務合同中是否有任何條款，公司都可以在股東大會上通過普通股東決議（由在股東大會上親自投票或代理人通過簡單多數通過）無故罷免董事，前提是必須提前28整天通知罷免董事的擬議決議，並且遵循了 2006 年《英國公司法》下的其他程序要求（例如允許董事在會議上或以書面形式提出反對將其免職的陳述）。	根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書中另有規定，否則當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人可以有理由或無理由罷免任何董事或整個董事會，但 (a) 除非 (a) 除非公司註冊證書另有規定，對於董事會被歸類的公司，股東只能有理由罷免，或 (b)) 對於擁有累積投票權的公司，如果少於整個董事會如果在整個董事會的選舉中累積投票，或者，如果有董事類別，則在他或她所屬的董事類別的選舉中累積投票，則反對罷免任何董事的選票足以選出他或她，則不得無故罷免任何董事。


	英格蘭和威爾士	特拉華
	除了《2006年英國公司法》規定的任何罷免權外，根據我們的條款，我們還可以通過特別決議或普通決議（已根據英國《2006年公司法》第312條發出特別通知）將任何董事免職（但不影響他或她因違反我們與相關董事之間的任何協議而可能提出的任何損害賠償要求），以及通過普通決議，指定另一人代替他或她擔任董事。

董事會空缺	根據我們的章程，我們可以通過普通決議任命一名願意擔任董事的人員，以填補空缺或擔任額外董事，我們的董事會可以任命一個願意擔任的人擔任董事，要麼填補空缺，要麼擔任額外董事，前提是每種任命都不會導致董事人數超過規定的人數或根據我們的章程規定董事的最大人數。	根據特拉華州的法律，空缺和新設立的董事職位可以由當時在職的大多數董事（即使低於法定人數）或由唯一剩下的董事填補，除非 (a) 公司註冊證書或公司章程中另有規定，或 (b) 公司註冊證書指示特定類別的股票將選出此類董事，在這種情況下，大多數其他董事由該類別選出，或由該類別選出的唯一剩餘董事將填補該空缺。

年度股東大會	根據2006年《英國公司法》，上市有限公司必須在公司年度會計參考日後的每六個月內舉行一次年度股東大會。	根據特拉華州的法律，年度股東大會應在董事會不時指定的地點、日期和時間舉行，或者在公司註冊證書或章程中規定的地點、日期和時間舉行。

股東大會	根據2006年《英國公司法》，上市有限公司的股東大會可以由董事召集。	根據特拉華州的法律，股東特別會議可以由董事會召集，也可以由公司註冊證書或章程授權的個人召集。


	英格蘭和威爾士	特拉華
	根據下文概述的2006年《英國公司法》的通知要求並遵守我們的章程，我們的董事會可以隨時隨地召集股東大會決定。

	董事會也可以召集股東大會，要求不少於兩名持有我們表決權股本至少5％的股東。

	提出和通過特別決議的股東大會通常涉及更改公司名稱、允許公司在沒有股東優先權的情況下以現金髮行新股、修改公司章程或處理公司章程或2006年《英國公司法》規定需要特別決議的其他事項的提案。

	與公司正常業務過程有關的其他提案，例如董事選舉，通常是普通決議的主題，並受我們的章程的約束。

股東大會通知	根據2006年《英國公司法》，對於年度股東大會和在該會議上提出的任何決議，都必須至少提前21天發出通知。任何其他股東大會均需至少提前14天通知。	根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書或章程中另有規定，否則任何股東大會的書面通知都必須在會議日期前不少於十天或向每位有權在會議上投票的股東發出，並應具體説明會議的地點、日期、時間以及目的或目的。


	英格蘭和威爾士	特拉華
	此外，某些事項，例如罷免董事或審計師，需要特別通知，即28整天通知。

法定人數	我們的章程規定，除非有法定人數出席，否則不得在任何股東大會上進行任何交易。出席會議並有權對待交易的業務進行表決的兩名合格人員應為法定人數，除非 (1) 每個人都是合格人選，因為根據2006年《英國公司法》，他或她被授權擔任與會議有關的公司的代表，並且他們是同一家公司的代表，或者 (2) 每個人都是合格人士，因為他或她被任命為與會議有關的股東的代理人，他們是同一股東的代理人。	公司註冊證書或章程可以規定股份的數量，股東應出席任何會議或由代理人代表出席任何會議，以構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。如果公司註冊證書或章程中沒有此類規定，則有權投票的大多數股份，無論是親自出席還是由代理人代表，應構成股東大會的法定人數。

	符合條件的人是指 (1) 作為我們股東之一的人，(2) 根據2006年《英國公司法》授權擔任與會議有關的公司代表的人，或 (3) 被任命為與會議有關的股東代理人。

代理	根據2006年《英國公司法》，在任何股東大會上，股東均可通過代理人指定另一人代表其出席、發言和投票。	根據特拉華州的法律，在任何股東大會上，股東都可以通過代理人指定另一人代表該股東行事，但除非代理人規定更長的期限，否則自該代理人之日起三年後不得對該代理人進行表決或採取行動。特拉華州公司的董事不得簽發代表董事作為董事投票權的委託書。


	英格蘭和威爾士	特拉華
發行新股	根據2006年《英國公司法》，公司董事不得行使任何權力，分配股份或授予認購或將任何證券轉換為股票的權利，除非公司章程或股東的普通決議授權他們這樣做。給予的任何授權都必須説明根據該授權可以分配的最大股票數量，並具體説明該授權的到期日期，自授權之日起不得超過五年。股東可通過進一步的決議延長該權力。	根據特拉華州的法律，如果公司的公司註冊證書有規定，則董事有權批准其他股票。董事們可以授權發行股本作為對價，包括現金、任何有形或無形財產或公司的任何收益或其任何組合。

先發制人的權利	根據2006年《英國公司法》，必須首先按比例向公司現有股東提供股權證券，即 (i) 除股息和資本方面只能在規定金額內參與指定金額的分配（普通股）或（ii）認購或將證券轉換為普通股的權利以外的股份 {} 按其持有的名義價值計算，除非有例外情況或有特別決議股東在股東大會上通過了相反的決議，或者公司章程另有規定，在每種情況下都符合2006年《英國公司法》的規定。	根據特拉華州的法律，股東沒有優先權認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。


	英格蘭和威爾士	特拉華
分配權限	根據2006年《英國公司法》，公司董事不得分配股份或授予認購任何證券或將任何證券轉換為股票的權利，除非這些股票已配發，或者根據員工股份計劃（如適用）授予認購或將任何證券轉換為股票的權利，股東在股東大會上通過了相反的普通決議，或者公司章程另有規定，在每種情況下，符合2006年《英國公司法》的規定。	根據特拉華州的法律，如果公司章程或公司註冊證書有此規定，則董事會有權授權發行股票。董事會可以授權發行股本以供對價，包括現金、任何有形或無形財產或公司的任何收益或其任何組合。它可以通過批准公式來確定這種對價的金額。在交易中沒有實際欺詐的情況下，董事對此類對價的價值的判斷是決定性的。

董事和高級職員的責任	根據2006年《英國公司法》，任何旨在免除公司董事（在任何程度上）因與公司有關的疏忽、違約、違反職責或違反信任而承擔的任何責任的條款（無論是否包含在公司的公司章程或任何合同中）均無效。	根據特拉華州的法律，公司註冊證書可能包括一項條款，取消或限制董事對公司及其股東因違反作為董事的信託義務而造成的損害承擔的個人責任。但是，沒有任何條款可以限制董事在以下方面的責任：

	除非經允許，否則我們直接或間接向公司或關聯公司（即作為我們的母公司、子公司或姐妹公司的公司）的董事提供賠償（在任何程度上），以免其因與其擔任董事的公司有關的任何疏忽、違約、違反職責或違反信任而承擔的任何責任，均無效 2006 年英國《公司法》，其中為我們提供了以下例外情況：	■ 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為； ■ 非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為； ■ 故意或疏忽支付非法股息或股票購買或贖回；或 ■ 董事從中獲得不當個人利益的任何交易。


		英格蘭和威爾士		特拉華
		■ 購買並維持董事和高級管理人員保險，為我們的董事或關聯公司的董事提供保險，使其免受因其擔任董事的公司的任何疏忽、違約、違反職責或違反信任而承擔的任何責任；

		■ 提供符合條件的第三方賠償，這是對我們關聯公司的董事和董事對我們或關聯公司以外的人承擔的責任的賠償。此類賠償不得包括刑事罰款、監管機構處以的罰款、董事被判有罪的刑事訴訟的辯護費用、公司或關聯公司成功對董事提起的民事訴訟的辯護費用，或董事申請免除此類事項責任失敗的費用；以及

		■ 提供符合條件的養老金計劃賠償，這是對相關責任的賠償

		■ 與公司作為職業養老金計劃受託人的活動有關。此類賠償不得涵蓋在刑事訴訟中處以的罰款，也不得涵蓋因以下情況而向監管機構支付的罰款


	英格蘭和威爾士	特拉華
	不遵守任何監管性質的要求（無論如何產生），或者董事在為其定罪的刑事訴訟辯護時承擔的任何責任。

	我們的條款規定，它可以就以下問題向我們的每位董事提供賠償：

	2006年《英國公司法》還規定，我們可以向每位董事借款，以支付他或她在為任何刑事或民事訴訟進行辯護時產生的支出，這些訴訟涉及他或她對我們或關聯公司的任何涉嫌疏忽、違約、違反職責或違反信任，或者與申請某些特定救濟有關，但前提是貸款必須按照償還的條件進行辯護或救濟申請不成功。

投票權	有關我們條款中包含的表決權的描述，請參閲本招股説明書中對股本和公司章程的描述公司章程和附屬於他們的權利 Voting Rights 。	特拉華州法律規定，除非公司註冊證書中另有規定，否則每位股東有權對該股東持有的每股股本投一票。

股東對某些交易的投票	2006年《英國公司法》規定了安排計劃，即公司與任何類別的股東或債權人之間的安排或妥協，用於某些類型的重建、合併、資本重組或收購。這些安排要求：	通常，根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書規定對更大一部分股票進行表決，否則合併、合併、出售、租賃或交換公司全部或幾乎所有資產或解散需要： ■ 董事會的批准；以及


	英格蘭和威爾士	特拉華
	(1) 在根據英格蘭和威爾士法院命令召開的股東或債權人大會上，批准債權人或債權人類別或成員或一類成員（視情況而定）出席並親自或通過代理人蔘加表決的數目不少於75％的多數票；以及（2）英格蘭和威爾士法院的批准。	■ 多數已發行股票持有人的投票通過，或者，如果公司註冊證書規定每股多於或少於一票，則批准有權對事項進行表決的公司已發行股票的多數票。

董事行為標準	■ 根據英國法律，董事對公司負有各種法定和信託責任，包括： ■ 真誠地按照他或她認為的方式行事，最有可能促進公司的成功，造福全體成員； ■ 避免出現他或她擁有或可能擁有與公司利益衝突或可能存在衝突的直接或間接利益的情況； ■ 按照公司的章程行事，並且僅為其被賦予的目的行使其權力； ■ 行使獨立的判斷； ■ 行使合理的謹慎、技巧和勤奮；	特拉華州的法律不包含規定董事行為標準的具體條款。董事的信託義務範圍通常由特拉華州的法院決定。總的來説，董事有責任在沒有自身利益的情況下行事，在知情的基礎上，以他們合理認為符合股東最大利益的方式行事。特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有謹慎和忠誠的信託義務。謹慎責任通常要求董事本着誠意行事，要像平時謹慎的人在類似情況下一樣謹慎行事。根據這項職責，董事必須告知自己有關重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用自己或她的公司地位謀取個人利益或利益。一般而言，但除某些例外情況外，


	英格蘭和威爾士	特拉華
	■ 不接受第三方因其或而授予的好處 ■ 她是導演，或者以導演的身份做任何事情，或者沒做任何事情；以及 ■ 有義務申報他或她在與公司的擬議或現有交易或安排中直接或間接擁有的任何權益。	假設董事的行為是在知情的基礎上採取的，是本着誠意和誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這一假設可能會被違反其中一項信託義務的證據所反駁。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事施加了更高的行為標準，這些董事採取了任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或解散公司時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。

股東訴訟	根據英國法律，一般而言，公司而不是其股東是就公司所犯的不當行為或公司內部管理存在違規行為提起訴訟的適當申訴人。儘管有這種總體立場，但2006年《英國公司法》規定，(1) 法院可以允許股東就董事疏忽、違約、違反職責或違反信任引起的訴訟理由提起衍生索賠（即代表公司或代表公司提起的訴訟）；（2）股東可以以公司事務存在為由向法院下達命令提出索賠已經或正在以不公平的偏見方式進行	根據特拉華州的法律，如果公司本身未能行使權利，股東可以提起衍生訴訟以強制執行該權利。投訴必須： ■ 申明原告在原告投訴的交易時原告是股東，或者原告的股份隨後根據法律規定移交給原告；以及 ■ 具體指控原告為從董事那裏獲得原告想要的訴訟所做的努力以及原告未能提起訴訟的原因；或

1980年《英國時效法》對民事索賠規定了時效期限，某些例外情況除外。合同和侵權行為訴訟的期限為六年，針對特定領域的訴訟（例如違反契約中包含的任何義務）的期限為12年。時效期限從操作發生之日起算。就合同而言，這是違約發生的日期，在侵權行為中，這是遭受損害的日期。

■ 陳述沒有付出努力的原因。

此外，原告必須在衍生訴訟期限內保持股東身份。未經特拉華州財政法院批准，該訴訟不會被駁回或妥協。

北卡羅來納州花旗銀行（花旗銀行）已同意擔任美國存託憑證的存管機構。花旗銀行的存管處位於紐約格林威治街388號，紐約10013。存託憑證代表存入存管機構的證券的所有權權益。存託憑證可能由通常被稱為美國存託憑證 (ADR) 的證書代表。存管機構通常會指定託管人來保管存放的證券。在本案中，託管人是花旗銀行北卡羅來納州倫敦分行，位於英國倫敦金絲雀碼頭加拿大廣場25號，E14 5LB。

根據存款協議，我們已指定花旗銀行為存管機構。存款協議的副本已存檔給美國證券交易委員會，並附有F-6表格的註冊聲明。存款協議的副本可從美國證券交易委員會網站 (www.sec.gov) 獲得。檢索此類副本時，請參閲註冊號 333-223890。持有人是指以其名義在存管機構為此目的保存的登記冊上註冊ADS的個人。

我們向您簡要描述了ADS的實質性條款以及您作為ADS所有者的實質性權利。請記住，摘要本質上缺乏所彙總信息的準確性，ADS所有者的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您仔細閲讀存款協議的全文。本摘要描述中斜體部分描述了可能與存款協議所有權有關但可能未包含在存款協議中的事項。

每份ADS代表了收取並行使存放在存管人和/或託管人的五股普通股中的實益所有權權益的權利。ADS還代表存管人或託管人代表ADS所有者收到的任何其他財產並行使實益權益的權利，但由於法律限制或實際考慮而未分配給ADS所有者。我們和保存人可以同意更改分享廣告通過修改存款協議來實現比率。該修正案可能會導致或更改ADS所有者應支付的存託費。託管人、存管人及其各自的被提名人將持有所有存款財產，以造福存託憑證的持有人和受益所有人。存放的財產不構成存管人、託管人或其被提名人的專有資產。根據存款協議的條款，存款財產的實益所有權將歸屬存款證的受益所有人。存管人、託管人及其各自的被提名人將是ADS所代表的存款財產的記錄持有人，受益於相應存款證的持有人和受益所有人。美國存託憑證的受益所有人可能是美國存託憑證的持有人，也可能不是。存託憑證的受益所有人只能通過 ADS的註冊持有人、存託憑證的註冊持有人（代表適用的ADS所有人）只能通過存管人獲得和行使存款財產的實益所有權權益，而存管人（代表相應存託憑證的所有者）只能通過託管人或其各自的被提名人直接或間接地通過託管人或其各自的被提名人獲得和行使存款財產的實益所有權權益，在每種情況下，都要遵守條款存款協議。

如果您成為ADS的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的存款憑證的任何ADR條款的約束。存款協議和ADR規定了我們的權利和義務，以及您作為存託憑證所有者和存管人的權利和義務。作為ADS持有人，您指定存管人在某些情況下代表您行事。存款協議和存款憑證受紐約州法律管轄。但是，我們對普通股持有人的義務將繼續受英格蘭和威爾士法律的管轄，這些法律可能與美國的法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您全權負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。存管機構、託管人、我們或他們或我們各自的任何代理人或關聯公司均無需代表您採取任何行動來滿足此類報告要求或根據適用法律法規獲得監管部門的批准。

您擁有存託憑證的方式（例如，在經紀賬户中與作為註冊持有人，或者作為有證書的ADS的持有者與無憑證ADS的持有人）可能影響您的權利和義務，以及存管機構向您提供服務的方式和程度。作為ADS的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。存管機構將代表您持有存託憑證所依據的普通股所附的股東權利。作為存款協議的所有者，只有在存款協議中規定的範圍內，您才能通過存管機構行使您的存託憑證所代表的普通股的股東權利。要行使存款協議中未規定的任何股東權利，作為ADS所有者，您需要安排取消您的存款證並成為直接股東。

作為存託憑證的所有者，您可以通過以您的名義註冊的ADR、經紀或保管賬户，或者通過存管機構以您的名義開設的賬户（通常稱為直接註冊系統或DRS），直接在存託機構的賬簿上註冊了未認證的美國存託憑證（通常稱為直接註冊系統或DRS）來持有您的美國存託憑證。直接註冊制度反映了存管人對存託憑證所有權的無證（賬面記賬）登記。在直接註冊制度下，存管機構向美國存託憑證持有者發佈的定期報表證明瞭ADS的所有權。直接註冊系統包括存託人與DTC之間的自動轉賬，DTC是美國股票證券的中央賬面記賬清算和結算系統。如果您決定通過經紀或保管賬户持有ADS ，則必須依靠經紀人或銀行的程序來維護自己作為ADS所有者的權利。銀行和經紀商通常通過 DTC 等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您作為存託憑證所有者行使權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的ADS 都將以DTC被提名人的名義註冊。

以存管人或託管人的名義註冊普通股應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的記錄所有權歸存管人或託管人，此類普通股的實益所有權權利和權益始終歸代表普通股的美國存託憑證的受益所有人所有。存管人或託管人應始終有權對所有存放財產行使實益所有權，在每種情況下，只能代表代表存放財產的存託憑證的持有人和受益所有人行使受益所有權。

股息和其他分配

持有人通常有權獲得我們對存放在託管人的證券的分配。但是，由於實際考慮和法律限制，持有人收到這些分配可能會受到限制。在扣除適用的費用、税款和支出後，ADS的持有人將根據存款協議的條款獲得此類分配，該分配與截至指定記錄日期持有的美國存託憑證數量成正比。

現金分配

每當我們為存放在託管人的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到關於存入必要資金的確認後，

現金分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。存管機構將持有其無法分配的任何現金金額存入無息賬户，以造福美國存託憑證的適用持有人和受益所有人，直到分配或存託人持有的資金必須根據美國相關州的法律作為無人認領的財產避開。

股份分配

每當我們免費分配存放在託管人的證券的普通股時，我們都會將相應數量的普通股存入托管人。在收到此類存款的確認後，存管機構要麼向持有人分配代表存入的普通股的新美國存託憑證，要麼修改廣告對普通人股票比率，在這種情況下，持有人持有的每份ADS將代表如此存入的額外普通股的權利和權益。只會分發全新的 ADS。部分權利將被出售，出售的收益將像現金分配一樣進行分配。

新ADS的分發或修改廣告對普通人分配普通股時的股票比率將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。為了繳納此類税款或政府費用，存管機構可以出售以這種方式分配的全部或部分新普通股。

如果新的 ADS 違反法律，則不會進行此類分發 (例如，美國證券法），或者在操作上不切實際。如果存管機構不按上述方式分配新的存託憑證，則可以根據存款協議中描述的條款出售收到的普通股，將像分配現金一樣分配出售收益。

權利分配

每當我們打算分配認購額外普通股的權利時，我們都會事先通知存管機構，我們將協助存管機構確定向持有人分配購買額外存託憑證的權利是否合法和合理可行。

存管機構將制定向持有人分配購買額外存託憑證的權利的程序，並使這些持有人能夠行使此類權利，前提是向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且我們提供了存款協議中設想的所有文件（例如涉及交易合法性的意見）。持有人行使權利後，持有人可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用才能認購新的ADS。存管機構沒有義務制定程序來促進持有人分配和行使認購新普通股的權利的持有人，但以美國存託憑證的形式除外。

只有在合理可行且我們已經提供了存款協議中設想的所有文件的情況下，存管機構才會向持有人提供選擇權。在這種情況下，存管機構將制定程序，使該持有人能夠按照存款協議中的規定在每種情況下選擇收取現金或額外存款證。

如果不向持有人提供選擇權，則該持有人將獲得現金或額外的ADS，具體取決於英格蘭和威爾士的股東在未能做出選擇時將獲得的收入，存款協議中對此進行了更全面的描述。

其他發行版

每當我們打算分配現金、普通股或購買額外普通股的權利以外的財產時，我們都會提前通知存管機構，並表明我們是否希望向持有人進行此類分配。如果是，我們將協助存管機構確定向持有人進行此類分配是否合法且合理可行。

如果將此類財產分配給持有人是合理可行的，並且如果我們向存管人提供了存款協議中設想的所有文件，則存管人將以其認為切實可行的方式將財產分配給持有人。

分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。為了繳納此類税款和政府費用，存管人可以出售收到的全部或部分財產。

保管人將不是將財產分配給持有人，並在以下情況下出售該財產：

∎

我們不要求將財產分配給該持有人，也不會要求將財產分配給該持有人；或者

∎

我們沒有向保存人交付令人滿意的文件；或

∎

存管人認定向該持有人分配的全部或部分款項在合理上不切實際。

∎

此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有人。

託管人將被指示，在支付適用的贖回價格後交出被贖回的股份。存管機構將根據存款協議的條款將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將制定程序，使持有人能夠在向存管機構交出美國存託憑證後獲得贖回的淨收益。持有人可能需要在贖回此類持有人ADS時支付費用、開支、税款和其他政府費用。如果兑換的ADS少於所有ADS，則將按批次或按批次選擇要停用的ADS 按比例計算 基礎，由保存人決定。

影響普通股的變化

持有人存入存款時持有的普通股可能會不時發生變化。例如，這些普通股的名義（或面值）可能發生變化、拆分、取消、合併或任何其他重新分類，或者我們的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，則在法律和存款協議允許的範圍內，這些 Holders ADS將代表收取已收到或交換的與存款普通股有關的財產的權利。在這種情況下，存管機構可以向持有人交付新的美國存託憑證，修改F-6表格上的存款協議、美國存託憑證和適用的註冊聲明，要求將此類持有人現有的存託憑證換成新的存託憑證，並採取任何其他適當的行動來反映影響股票的變動。如果存管人不能合法地將此類財產分配給持有人，則存管機構可以出售此類財產並將淨收益分配給該持有人，如現金分配。

存入普通股後發行美國存託憑證

如果持有人或該持有人經紀人向託管人存入普通股，則存管機構可以代表持有人創建存託憑證。只有在持有人向託管人支付任何適用的發行費用以及向託管人轉讓普通股應付的任何費用和税款之後，存管機構才會將這些存託憑證交付給持有人指定的人。A 持有人存入普通股和獲得美國存款證的能力可能會受到存款時適用的美國、英格蘭和威爾士法律考慮因素的限制。

存託憑證的發行可能會推遲到存管人或託管人收到確認所有必需的批准並且普通股已正式轉讓給託管人之後。存管機構只會發行整數的美國存託憑證。

當持有人存入普通股時，該持有人將負責將有效的所有權轉讓給存管人。因此，持有人將被視為陳述和保證：

∎

普通股經過正式授權，有效分配和發行，全額支付，不受任何額外資本的支付的限制，並且是合法獲得的；

∎

與此類普通股有關的所有先發制人（和類似）權利（如果有）已被有效放棄、取消適用或行使；

∎

該持有人被正式授權存入普通股；

∎

出示存款的普通股不含任何留置權、抵押權、擔保權益、抵押權、抵押貸款、或不利索賠，而且不是，也不是限制性證券（定義見存款協議）；以及

∎

存入的普通股並未被剝奪任何權利或應享權利。

持有人將有權向存管機構出示此類持有人存託憑證以供註銷，然後在託管人辦公室獲得相應數量的標的普通股。A 持有人提取持有的美國存託憑證普通股的能力可能會受到美國、英格蘭和威爾士在提款時適用的法律考慮的限制。為了提取持有人存託憑證所代表的普通股，該持有人必須向存管機構支付取消存託憑證的費用以及轉讓普通股時應支付的任何費用和税款。

持有人在提款時承擔所有資金和證券的交割風險。一旦取消，存款協議將不具有項下的任何權利。

如果持有人持有以該持有人名義註冊的存託憑證，則存管機構可以要求該持有人在取消此類持有人存託憑證之前提供任何簽名的身份和真實性的證據，以及存管機構認為適當的其他文件。此類持有人ADS所代表的普通股的提取可能會延遲，直到存管人收到令人滿意的證據證明遵守了所有適用的法律和法規。請記住，存管機構只接受代表存入整數證券的ADS進行註銷。

持有人有權隨時撤回其存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

∎

由於 (i) 普通股或存託憑證的轉讓賬簿已關閉，或者 (ii) 由於股東大會或支付股息而導致普通股無法流動，可能會出現暫時延遲。

∎

支付費用、税款和類似費用的義務。

∎

由於適用於存入存款證或提取存款證券的法律或法規而施加的限制。

如果通過民意調查進行投票，存管機構將根據美國存託憑證持有人發出的投票指示，對存入時持有的普通股進行投票（或促使託管人投票）。存管機構將向我們指定的人提供全權委託書，以對存款持有的任何普通股進行投票，但未收到美國存託憑證持有人的投票指示，除非我們告知存管機構 (a) 我們不希望提供此類委託書，(b) 存在重大反對意見，或 (c) ADS持有人的權利可能會受到不利影響。

未收到投票指示的證券將不進行表決（除非存款協議中另有規定）。請注意，存管機構執行表決指示的能力可能會受到實際和法律限制以及存款證券條款的限制。我們無法向持有人保證，他們將及時收到有表決權的材料，以使此類持有人能夠及時向存管機構返回投票指示。

費用和收費

根據存款協議的條款，ADS持有人將被要求支付以下費用：


服務		費用
發行存託憑證（例如，在存入普通股時發行ADS，在普通股發生變化時發行 ADS ADS（s）對普通股票股票比率，或出於任何其他原因），不包括因普通股分配而發行的ADS）		每發行的ADS最多5美分

取消預託憑證（例如，在存款財產的交付發生變化時取消預託憑證） ADS（s）對普通股票股份比率，或出於任何其他原因）		取消的每條廣告最多可獲得 5 美分

現金分紅或其他現金分配（例如，出售權利和其他應享權利時）		每持有ADS最多5美分


服務		費用

根據 (i) 股票分紅或其他免費股票分配，或 (ii) 行使購買額外ADS的權利分配ADS		每持有ADS最多5美分

發行除美國存託憑證之外的證券或購買額外ADS的權利（例如，分拆時）		每持有ADS最多5美分

廣告服務		在存託銀行確定的適用記錄日期持有的每份ADS不超過5美分

ADS轉讓的登記（例如，在註冊了ADS的註冊所有權轉讓後，在將ADS轉移到DTC時，以及反之亦然，或出於任何其他原因）		每筆ADS（或其中的一部分）轉賬最多5美分

將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS（例如，將部分權益ADS轉換為全額授權ADS時，或者將受限制的ADS（每種存款協議中的定義）轉換為可自由轉讓的個可自由轉讓的ADS時，以及反之亦然).		每轉換一個 ADS（或其中的一小部分），最高可達 5 美分

ADS 持有人還將負責支付某些費用，例如：

∎

税收（包括適用的利息和罰款）和其他政府費用；

∎

在股票登記冊上註冊普通股時可能不時生效的註冊費，適用於在存款和提款時分別向託管人、存管人或任何被提名人的名義轉讓普通股；

∎

某些電纜、電傳和傳真傳輸和交付費用；

∎

存管人在兑換外幣時產生的費用和費用；

∎

存管機構因遵守適用於普通股、存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他監管要求而產生的費用和開支；以及

∎

存管人、託管人或任何被提名人產生的與ADR 計劃有關的費用、收費、成本和開支。

在 (i) 發行美國存託憑證和 (ii) 取消美國存託憑證時應支付的ADS費用和手續費由發放ADS的人（如果是ADS發行）和被取消ADS的人（如果是ADS取消）收取。對於存管機構向DTC發行的存託憑證，ADS的發行和取消費用以及費用可以從通過DTC進行的分配中扣除，並可能向收到正在發行的美國存託憑證的DTC參與者收取，或者持有ADS的DTC參與者（視情況而定），並將由DTC收取，並將由DTC收取根據當時有效的DTC參與者的程序和慣例，將參與者存入適用的受益所有人的賬户。自適用的ADS記錄日期起，向持有人收取與分配相關的ADS費用和費用以及ADS服務費。對於現金分配，將從分配的資金中扣除適用的ADS費用和手續費。在中

如果 (i) 現金以外的分配和 (ii) ADS服務費，截至ADS記錄日，將向持有人開具ADS費用和收費金額以及此類ADS費用的發票，費用可以從向美國存託憑證持有人的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和現金以外的分配費用以及ADS服務費可以從通過DTC進行的分配中扣除，也可以根據DTC規定的程序和慣例向DTC參與者收取，而DTC參與者反過來向他們持有ADS的受益所有人收取此類ADS費用和費用。對於 (i) ADS轉賬的登記，ADS轉賬費將由ADS被轉讓的持有人或ADS轉讓給的人支付；(ii) 將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS，ADS轉換費將由轉換後的ADS的持有人或轉換後的ADS交付給的人支付。

如果拒絕支付存託費，存管人可以根據存款協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，也可以從向ADS持有人進行的任何分配中扣除存託費的金額。某些存託費用和收費（例如ADS服務費）可能會在 ADS發行結束後不久支付。請注意，持有人可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而有所不同，並且可能由我們和存管機構更改。ADS持有人將收到有關此類變更的事先通知。存管機構可以根據我們和存管機構不時商定的條款和條件，通過提供與替代性爭議解決計劃或其他方面收取的部分ADS費用來償還我們在ADR計劃中產生的某些費用。

修正案

未經持有人同意，我們可以隨時與存管人達成協議，修改存款協議。我們承諾提前 30 天向持有人發出通知，告知任何可能嚴重損害其在存款協議下的任何實質性權利的修改。在不徵收或增加持有人需要支付的費用和費用的情況下，我們不會認為根據《證券法》註冊存款證或有資格進行賬面記賬結算的任何合理必要的修改或補充對持有人的實質性權利造成重大損害。此外，我們可能無法事先通知持有人為遵守適用的法律規定而需要進行的任何修改或補充。

如果持有人在存款協議的修改生效後繼續持有存款協議，則他們將受存款協議修改的約束。不得修改存款協議以防止持有人提取由持有人ADS代表的普通股（法律允許的除外）。

終止

我們有權指示存管機構終止存款協議。同樣，在某些情況下，保存人可以主動終止存款協議。無論哪種情況，存管機構都必須在終止前至少 30 天向持有人發出通知。在終止之前，存款協議下的持有人權利將不受影響。

終止後，存管機構將繼續收取收到的分配（但在持有人要求取消其存款憑證之前不會分配任何此類財產），並可以出售存款持有的證券。出售後，存管機構將把此類出售的收益以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入無息賬户。屆時，存管機構將對持有人沒有其他義務，只能説明當時為仍未償還的美國存託憑證持有人（扣除適用的費用、税款和開支後）持有的資金。

關於存款協議的終止，存管機構可以獨立地，無需我們採取任何行動，向美國存託憑證持有人提供一種途徑，讓他們提取普通股和其他存入存款證券，並根據存管機構認為合理適當的條款和條件，將此類普通股和其他存入存管機構設立的無擔保的美國存托股票計劃存入存管機構設立的無擔保的美國存托股票計劃，但前提是存管機構認為合理合適，但是，在每種情況下，都令人滿意無擔保的美國存托股票計劃根據《證券法》提出的適用的註冊要求，以及存管機構收到存託人支付的適用費用和收費以及所產生的適用費用的報銷。

存託書

存管機構將在其存管辦公室保存ADS持有人記錄。持有人可以在正常工作時間在該辦公室查閲此類記錄，但僅限於與其他持有人就與 ADS 和存款協議有關的業務事項進行溝通。

存管機構將在紐約保留設施，用於記錄和處理ADS的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。在法律不禁止的範圍內，這些設施可能會不時關閉。

對義務和責任的限制

存款協議限制了我們的義務和存管人對持有人的義務。請注意以下幾點：

∎

我們和存管機構僅有義務在沒有疏忽或惡意的情況下采取存款協議中明確規定的行動。

∎

存管人對未能執行表決指示、以任何方式進行表決或任何表決的效力不承擔任何責任，前提是其本着誠意行事並遵守存款協議的條款。

∎

存管機構對未能確定任何訴訟的合法性或可行性、代表我們轉交給持有人的任何文件的內容或此類文件的任何翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、因美國存託憑證所有權而產生的任何税收後果、任何三分之一的信譽不承擔任何責任一方，允許存款協議條款規定的任何權利失效，因為我們的任何通知的及時性，或者我們未能發出通知。

∎

我們和存管機構沒有義務採取任何與存款協議條款不一致的行為。

∎

如果我們或存管人因存款協議條款所要求的任何行為或事情、任何法律或法規的現行或未來條款，或者由於我們章程中任何條款的現行或未來條款，或者由於我們章程中任何條款的現有或未來條款，或任何條款或管轄存款協議條款的任何條款而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制，我們和存管人不承擔任何責任存入的證券，或者由於任何上帝行為、戰爭或其他我們無法控制的情況而產生的證券。

∎

對於行使或未能行使存款協議、我們的章程或存款證券的任何條款或管理存款證券的任何條款中規定的任何自由裁量權，我們和存管機構不承擔任何責任。

∎

此外，對於依賴法律顧問、會計師、任何出示股票存款的人、任何美國存託憑證持有人或其授權代表或我們任何一方真誠認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息，我們和存管機構不承擔任何作為或不作為的責任。

存款協議中的任何內容均不妨礙花旗銀行（或其關聯公司）參與對Mereo或ADS所有者不利的方擁有權益的交易，存款協議中沒有任何規定花旗銀行有義務向Mereo或ADS所有者披露這些交易或在這些交易過程中獲得的任何信息，或向這些交易中收到的任何款項記賬。

税收

持有人將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券應繳納的税款和其他政府費用。我們、存管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應繳的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產以支付持有人應繳的税款和政府費用。如果出售收益不足以支付應繳税款，則持有人將對的任何缺口負責。

存管機構可以拒絕發行美國存託憑證；交割、轉讓、拆分和合併美國存託憑證；或者在適用的持有人支付所有税款和費用之前發行存款證券。存管人和託管人可以採取合理的管理措施，代表您獲得任何分配的退税和減少的預扣税。但是，持有人可能需要向存管人和託管人提供納税人身份和居留證明，以及存管人和託管人履行法律義務可能需要的其他信息。持有人必須根據為這些持有人獲得的任何税收優惠向我們、存託人和託管人賠償任何與税收有關的索賠。

外幣兑換

如果可行，存管機構將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。持有人可能需要支付兑換外幣所產生的費用和開支，例如遵守貨幣兑換管制和其他政府要求所產生的費用和開支。

如果外幣兑換不切實際或不合法，或者如果任何必要的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的時間內獲得，則存管機構可以自行決定採取以下行動：

∎

在切實可行和合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法且切實可行的持有人。

∎

將外幣分配給合法且可行的持有人。

∎

為適用持有人持有外幣（不承擔利息責任）。

作為存款協議的一方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄因存款協議、任何替代性爭議解決以及存款協議中設想的任何交易（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是其他）而引起或與之相關的任何針對我們和/或存款人的任何法律訴訟中由陪審團審理的任何權利。

向或通過一個或多個承銷商或代理進行銷售在市場上將根據與承銷商或代理人簽訂的分銷協議的條款進行發行。此類承銷商或代理人可以以代理或委託人為基礎行事。在任何此類協議的期限內，存託憑證可以每天在任何證券交易所、市場或交易設施上出售，也可以通過私下談判的交易或與承銷商或代理商達成的其他方式出售。分銷協議將規定，出售的任何美國存託憑證都將按議定的價格或與我們的ADS當時的市場價格相關的價格出售。因此，有關以下方面的確切數字

目前無法確定將籌集的收益或要支付的佣金，將在招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款，我們也可能同意出售我們的存託憑證，相關承銷商或代理人也可能同意徵求購買要約。每份此類分銷協議的條款將在招股説明書補充文件中描述。

根據延遲交割合同，我們可能會授權承銷商、交易商或代理人徵求某些買方以招股説明書補充文件中規定的公開募股價格購買美國存託憑證的要約，這些合同規定在未來的特定日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出為招標這些合同而支付的任何佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的債務，或者就承銷商或代理人可能被要求支付的款項繳款。

招股説明書補充文件還可以規定承銷商是否可以超額分配或影響穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易，其價格高於公開市場上可能出現的水平，包括進入穩定出價、對交易進行銀團覆蓋或施加罰款出價。

在的正常業務過程中，承保人和代理人可能是我們和我們的關聯公司的客户、與之進行交易或為其提供服務。

向其出售ADS進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在證券中做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

我們根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立，目前已經存在。此外，我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國境外，我們的大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國向我們或這些人送達訴訟程序，也很難在美國執行美國法院根據美國證券法或其他法律的民事責任或其他條款對我們或這些人作出的判決。

此外，不確定英格蘭和威爾士的法院是否會：

∎

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決；或

∎

受理根據美國或美國任何州的證券法在英格蘭和威爾士對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

儘管美國和英國都是《關於承認和執行外國仲裁裁決的紐約公約》的締約國，但 (i) 美國州和 (ii) 英格蘭和威爾士之間沒有規定相互承認和執行美國法院在民事和商事方面的判決的條約。美國任何普通法院或州法院基於民事責任作出的支付款項的最終判決，無論是否僅以美國證券法為依據，都不會在英格蘭和威爾士自動執行。英格蘭和威爾士法院將把在美國法院對我們不利的一定金額作出的任何最終和最終的金錢判決本身視為訴訟理由，並在普通法中作為債務提起訴訟，因此無需對這些問題進行重審，前提是：

∎

根據英國法律衝突原則，在訴訟啟動時，相關的美國法院對最初的訴訟擁有管轄權。為了確定我們要麼服從美國司法管轄區，要麼是美國司法管轄區的居民，要麼在美國司法管轄區內開展業務，要麼在美國司法管轄區內開展業務並獲得正式送達程序；

∎

從某種意義上説，美國的判決是最終的和決定性的，在宣佈該判決的法院中是不可改變的，的金額是肯定的，目前在美國可以執行；

∎

法院的判決不涉及罰款、税收、罰款或類似的財政或收入義務（或以其他方式基於英國法院認為與刑法、税收或其他公法有關的美國法律）；

∎

判決不是通過欺詐獲得的；

∎

該判決不是在違反管轄權或仲裁條款的情況下作出的，除非事後經被告或被告同意，但隨後提交法院管轄；

∎

在英格蘭和威爾士承認或執行判決不會違反公共政策或1998年《人權法》；

∎

作出判決所依據的訴訟程序並不違背自然正義;

∎

美國的判決不是通過加倍、三倍或以其他方式乘以評估作為所遭受的損失或損害的賠償金額得出的，並且沒有以其他方式違反1980年《英國貿易利益保護法》第5條，也不是基於國務卿根據該法第1條指定的措施作出的判決，或者根據英國法律在其他方面是非法的；以及

如果英國法院對根據美國判決應支付的金額作出判決，則英國的判決將可以通過通常用於此目的的方法來執行。這些方法通常允許英國法院自由裁量規定的執行方式。此外，如果判決債務人現在或將受到任何破產或類似程序的約束，或者判決債務人對判決債權人有任何抵消或反訴，則可能無法獲得英國的判決或執行該判決。另請注意，在任何強制執行程序中，判決債務人可以提出任何反訴，如果該訴訟最初是在英格蘭提起的，除非反訴的主體存在爭議並在美國訴訟中被駁回。

我們已根據《證券法》在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括註冊聲明的修正和附錄）。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明以及註冊聲明的附錄和附表中規定的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。如果文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們請您查看已提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份陳述在各個方面都受提交的證物的限制。

我們維護着一個公司網站，網址為 https://www.mereobiopharma.com。本招股説明書中包含的或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，我們的網站地址僅作為非活躍的文字參考包含在本招股説明書中。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。在本招股説明書中以引用方式納入以下文件以及我們可能對此類文件提交的所有修正或補充，以及在本招股説明書發行的所有證券被出售或註銷註冊之前，我們可能根據《交易法》在20-F表格上向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

∎

我們於2020年6月15日向美國證券交易委員會提交了截至2019年12月31日止年度的20-F表年度報告；

∎

我們於2020年9月29日、、2020年10月1日和2020年10月19日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告，我們以引用方式將其納入本招股説明書；以及

∎

此外，在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前，我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何6-K表格報告，我們在這些表格中特別指明這些報告以提及方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明中，以及在本註冊聲明生效之日之後和本次發行終止之前在20-F表格上提交的所有後續年度報告以及任何報告在隨後提交給 6-K 表格上美國證券交易委員會或其中的某些部分，如以提及方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明，應被視為以提及方式納入本招股説明書，並應自提交或提交此類文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

在閲讀上述文檔時，您可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息不一致。如果您發現文件與本招股説明書之間存在不一致之處，則應依賴最新文件中的陳述。本招股説明書中出現的所有信息均受此處以引用方式納入的文件中包含的信息和財務報表（包括附註）的全部限定。

根據向我們提出的書面或口頭要求，我們將通過以下地址向我們免費提供本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人：

Mereo BioPharma Group plc

1 Cavendish Place

四樓

倫敦，W1G 0QF

英國

電話： +44-333-023-7300

注意：投資者關係


關於本招股説明書補充文件			S-1
關於前瞻性陳述的警示性聲明			S-2
招股説明書補充摘要			S-4
這份報價			S-7
風險因素			S-8
所得款項的使用			S-17
分配計劃			S-18
法律事務			S-20
專家們			S-20
在這裏你可以找到更多信息			S-21
以引用方式納入			S-22

目錄

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