SNBr-20200926
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LoanMember2020-09-242020-09-240000827187US-GAAP：SubequentEventMemberSRT：最小成員數US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-10-052020-10-050000827187SNBR：RetailStoreLeasesMemberSRT：最小成員數2020-09-260000827187SNBR：RetailStoreLeasesMemberSRT：最大成員數2020-09-260000827187SRT：最大成員數SNBR：寫字樓和製造租賃成員2020-09-260000827187SRT：最小成員數Snbr:LeaseVehiclesAndCertainEquipmentUnderOperatingLeasesMember2020-09-260000827187Snbr:LeaseVehiclesAndCertainEquipmentUnderOperatingLeasesMemberSRT：最大成員數2020-09-260000827187美國-GAAP：其他當前資產成員2020-09-260000827187美國-GAAP：其他當前資產成員2019-12-280000827187美國-GAAP：其他非當前資產成員2020-09-260000827187美國-GAAP：其他非當前資產成員2019-12-280000827187美國-GAAP：其他當前責任成員2020-09-260000827187美國-GAAP：其他當前責任成員2019-12-280000827187美國-GAAP：其他非當前責任成員2020-09-260000827187美國-GAAP：其他非當前責任成員2019-12-280000827187美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2018-12-302019-09-280000827187美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2020-06-282020-09-260000827187美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2019-12-292020-09-260000827187美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2019-06-302019-09-280000827187SNBR：RetailChannelMember2020-06-282020-09-260000827187SNBR：RetailChannelMember2019-06-302019-09-280000827187SNBR：RetailChannelMember2019-12-292020-09-260000827187SNBR：RetailChannelMember2018-12-302019-09-280000827187SNBR：OnlineAndPhoneMember2020-06-282020-09-260000827187SNBR：OnlineAndPhoneMember2019-06-302019-09-280000827187SNBR：OnlineAndPhoneMember2019-12-292020-09-260000827187SNBR：OnlineAndPhoneMember2018-12-302019-09-280000827187SNBR：TotalRetailChannelMember2020-06-282020-09-260000827187SNBR：TotalRetailChannelMember2019-06-302019-09-280000827187SNBR：TotalRetailChannelMember2019-12-292020-09-260000827187SNBR：TotalRetailChannelMember2018-12-302019-09-280000827187SNBR：批發其他頻道成員2020-06-282020-09-260000827187SNBR：批發其他頻道成員2019-06-302019-09-280000827187SNBR：批發其他頻道成員2019-12-292020-09-260000827187SNBR：批發其他頻道成員2018-12-302019-09-280000827187Snbr:TimeBasedPerformanceBasedAndMarketBasedStockAwardsMember2020-06-282020-09-260000827187Snbr:TimeBasedPerformanceBasedAndMarketBasedStockAwardsMember2019-06-302019-09-280000827187Snbr:TimeBasedPerformanceBasedAndMarketBasedStockAwardsMember2019-12-292020-09-260000827187Snbr:TimeBasedPerformanceBasedAndMarketBasedStockAwardsMember2018-12-302019-09-280000827187美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-06-282020-09-260000827187美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-06-302019-09-280000827187美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-12-292020-09-260000827187美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2018-12-302019-09-280000827187SRT：權重平均成員2020-03-292020-06-270000827187SRT：權重平均成員2020-06-282020-09-26

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(馬克一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年9月26日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
委託文件編號：000-25121
_______________________________________________________________________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/827187/000082718720000046/snbr-20200926_g1.jpg
睡眠數字公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
明尼蘇達41-1597886
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)

第三大道南1001號
明尼阿波利斯,明尼蘇達55404
(主要行政機關地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(763) 551-7000
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易
符號		每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元SNBR納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  x不是的¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  x不是的¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☒加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐小型報表公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是的x
截至2020年9月26日，27,757,000註冊人的普通股已發行。

目錄
睡眠數字公司
及附屬公司
索引
頁
第一部分：財務信息
1
第1項
財務報表(未經審計)
1
簡明綜合資產負債表
1
簡明合併操作報表
2
股東虧損簡明綜合報表
3
簡明現金流量表合併表
4
簡明合併財務報表附註
5
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
13
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
24
項目4.
管制和程序
24
第二部分：其他信息
25
第1項
法律程序
25
第1A項
危險因素
25
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
27
項目3.
高級證券違約
27
項目4.
礦場安全資料披露
27
第五項。
其他資料
27
第6項
陳列品
28
簽名
29

i
目錄
第一部分：財務信息
項目1.財務報表
睡眠數字公司
及附屬公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計-以千為單位，每股金額除外)

九月二十六日，
2020		十二月二十八日，
2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物
$1,365 $1,593 
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元823及$898，分別
32,688 19,978 
盤存
83,258 87,065 
預付費用
10,923 15,335 
其他流動資產
36,127 36,397 
流動資產總額
164,361 160,368 
非流動資產：
財產和設備，淨額
178,482 197,421 
經營性租賃使用權資產
311,179 327,017 
商譽和無形資產淨額
73,508 73,226 
其他非流動資產
52,587 48,011 
總資產
$780,117 $806,043 
負債和股東赤字
流動負債：
信貸安排下的借款$33,500 $231,000 
應付帳款
167,139 134,594 
客户預付款
75,043 34,248 
應計銷售退貨
24,085 19,809 
薪酬和福利
61,751 40,321 
税和預扣税
32,030 22,171 
經營租賃負債
60,561 59,561 
其他流動負債58,449 53,070 
流動負債總額512,558 594,774 
非流動負債：
遞延所得税
7,037 3,808 
經營租賃負債
281,733 298,090 
其他非流動負債
81,616 68,802 
總負債
882,944 965,474 
股東赤字：
非指定優先股；5,000授權股份，不是的已發行及已發行股份
— — 
普通股，$0.01票面價值；142,500授權股份，27,757和27,961已發行股份
分別為優秀和優秀。
278 280 
額外實收資本14,390 — 
累積赤字(117,495)(159,711)
股東赤字總額
(102,827)(159,431)
總負債和股東赤字
$780,117 $806,043 
見簡明合併財務報表附註。
1
目錄
睡眠數字公司
及附屬公司
簡明合併操作報表
(未經審計-以千為單位，每股金額除外)

三個月
截至9個月
九月二十六日，
2020		9月28日
2019		九月二十六日，
2020		9月28日
2019
淨銷售額
$531,155 $474,778 $1,288,659 $1,257,186 
銷售成本
196,195 178,388 488,558 481,377 
毛利
334,960 296,390 800,101 775,809 
業務費用：
銷售及市場推廣
211,574 213,133 549,483 568,799 
一般和行政
44,127 35,098 111,915 102,466 
研究與發展
9,644 9,007 28,399 25,440 
業務費用共計
265,345 257,238 689,797 696,705 
營業收入69,615 39,152 110,304 79,104 
利息支出，淨額
1,827 3,131 8,111 8,968 
所得税前收入67,788 36,021 102,193 70,136 
所得税費用16,468 7,967 24,363 12,384 
淨收入$51,320 $28,054 $77,830 $57,752 
每股基本淨收入：
每股淨收益-基本$1.83 $0.96 $2.79 $1.93 
加權平均股-基本股
27,973 29,085 27,918 29,859 
稀釋後每股淨收益：
每股淨收益-稀釋後$1.79 $0.94 $2.73 $1.88 
加權平均股份-稀釋股份
28,634 29,796 28,560 30,688 
























見簡明合併財務報表附註。
2
目錄
睡眠數字公司
及附屬公司
股東虧損簡明綜合報表
(未經審計-以千計)

普通股
附加
實繳
資本
累積
赤字
總計
股份
金額
2019年12月28日的餘額27,961 $280 $— $(159,711)$(159,431)
淨收入— — — 39,140 39,140 
普通股期權的行使167 1 3,282 — 3,283 
以股票為基礎的薪酬396 4 2,047 — 2,051 
普通股回購(888)(9)(5,329)(35,614)(40,952)
2020年3月28日的餘額27,636 $276 $— $(156,185)$(155,909)
淨損失— — — (12,630)(12,630)
普通股期權的行使
33 — 817 — 817 
以股票為基礎的薪酬
71 1 5,032 — 5,033 
普通股回購
(15)— (330)1 (329)
2020年6月27日的餘額27,725 $277 $5,519 $(168,814)$(163,018)
淨收入
— — — 51,320 51,320 
普通股期權的行使
20 1 549 — 550 
以股票為基礎的薪酬
14 — 8,470 — 8,470 
普通股回購
(2)— (148)(1)(149)
2020年9月26日的餘額27,757 $278 $14,390 $(117,495)$(102,827)

普通股
附加
實繳
資本
累計赤字
總計
股份
金額
2018年12月29日的餘額30,868 $309 $— $(109,859)$(109,550)
淨收入— — — 25,418 25,418 
普通股期權的行使151 2 2,834 — 2,836 
以股票為基礎的薪酬364 3 3,635 — 3,638 
普通股回購(1,170)(12)(6,469)(40,501)(46,982)
2019年3月30日的餘額30,213 $302 $— $(124,942)$(124,640)
淨收入
— — — 4,280 4,280 
普通股期權的行使
115 1 2,158 — 2,159 
以股票為基礎的薪酬
99 1 4,249 — 4,250 
普通股回購
(1,104)(11)(6,407)(36,933)(43,351)
2019年6月29日的餘額29,323 $293 $— $(157,595)$(157,302)
淨收入
— — — 28,054 28,054 
普通股期權的行使
33 — 757 — 757 
以股票為基礎的薪酬
10 — 4,146 — 4,146 
普通股回購
(939)(9)(4,903)(35,230)(40,142)
2019年9月28日的餘額28,427 $284 $— $(164,771)$(164,487)






見簡明合併財務報表附註。
3
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睡眠數字公司
及附屬公司
簡明現金流量表合併表
(未經審計-以千計)

截至9個月
九月二十六日，
2020		9月28日
2019
來自經營活動的現金流：
淨收入$77,830 $57,752 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷46,244 46,267 
以股票為基礎的薪酬15,554 12,034 
資產處置和減值淨虧損(收益)208 (409)
遞延所得税3,229 (895)
營業資產和負債變動情況：
應收帳款(12,710)(746)
盤存3,807 (1,626)
所得税5,103 535 
預付費用和其他資產3,666 (8,065)
應付帳款58,547 45,051 
客户預付款40,795 12,758 
應計薪酬和福利21,376 11,763 
其他税和預扣税4,756 5,784 
其他應計項目和負債18,877 9,629 
經營活動提供的淨現金287,282 189,832 
投資活動的現金流量：
購買財產和設備(28,074)(46,757)
出售財產和設備所得收益53 2,577 
購買無形資產(945)— 
投資活動所用現金淨額(28,966)(44,180)
籌資活動的現金流量：
普通股回購(41,923)(139,178)
短期借款淨減少(220,968)(11,270)
發行普通股所得款項4,650 5,752 
發債成本(303)(1,023)
用於融資活動的現金淨額(258,544)(145,719)
現金和現金等價物淨減少(228)(67)
期初的現金和現金等價物1,593 1,612 
期末現金和現金等價物$1,365 $1,545 








見簡明合併財務報表附註。
4
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睡眠數字公司
及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)


1. 業務和重要會計政策摘要

業務&展示的基礎

根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和法規，我們根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，未經審計編制了截至2020年9月26日以及截至2020年9月26日的三個月和九個月的Sept Number Corporation和我們的100%全資子公司(Sept Number或本公司)的簡明綜合財務報表，它們反映了管理層認為公平呈現我們截至2020年9月26日和2019年12月28日的財務狀況所需的所有正常經常性調整，以及所呈報期間的綜合運營和現金流。我們的歷史和季度綜合經營業績可能不能代表全年或未來任何時期可能取得的結果。此外，根據當前涉及新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的全球形勢的持續和嚴重程度，包括但不限於一般經濟狀況、消費者信心、聯邦、州或地方當局規定的門店關閉以及可能的供應鏈中斷，新冠肺炎對我們業務和我們的綜合財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態具有高度的不確定性，無法預測。

通常包括在根據美國公認會計原則(GAAP)編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據這些規則和規定予以濃縮或省略。這些精簡的綜合財務報表應與我們最近審計的綜合財務報表和相關説明一起閲讀，這些報表和相關説明包括在我們截至2019年12月28日的財年的Form 10-K年度報告以及最近提交給SEC的其他文件中。

按照美國公認會計原則編制簡明合併財務報表需要我們做出估計和假設。這些估計和假設影響報告期內資產和負債的報告金額、簡明合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期間的銷售、費用和所得税的報告金額。預測未來事件本質上是一項不精確的活動，因此需要使用判斷力。由於未來事件及其影響不能精確確定，實際結果可能與這些估計大不相同。此外，在目前新冠肺炎所處的環境下，對未來事件的預測對管理層來説尤其具有挑戰性。這些估計數的變化將反映在未來期間的合併財務報表中，可能是重大的。我們的關鍵會計政策包括基於股票的薪酬、商譽和無限期無形資產、保修負債和收入確認。

簡明的綜合財務報表包括睡眠數字公司和我們100%擁有的子公司的賬目。所有重要的實體內餘額和交易均已在合併中沖銷。

新會計公告

最近採用的會計準則

2020年4月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了一份員工問答，議題842和840：與新冠肺炎大流行的影響有關的租賃特許權的核算。為了對新冠肺炎疫情危機作出澄清，財務會計準則委員會工作人員認為，各實體選擇與新冠肺炎疫情影響有關的租賃特許權，並按照第842專題下這些特許權的解釋方式説明這些特許權是可以接受的，就好像這些特許權存在可強制執行的權利和義務一樣(無論特許權的那些可強制執行的權利和義務是否明確存在於合同中)。

因此，對於與新冠肺炎疫情影響相關的特許權，我們不需要分析每份合同，以確定合同中是否存在可強制執行的特許權權利和義務，並可以選擇對這些合同適用或不適用第842主題中的租約修改指導。這次選舉適用於與新冠肺炎疫情的影響有關的特許權，這些特許權不會導致出租人的權利或我們作為承租人的義務大幅增加。例如，此選項適用於使修改後的合同要求的總付款實質上等於或低於原始合同要求的總付款的優惠。財務會計準則委員會的工作人員預計，在做出這些決定時將做出合理的判斷。一些特許權將提供延期付款，而不會對原始合同中的對價進行實質性更改。延期會影響時間，但對價金額與原合同要求的金額基本相同。工作人員預計，將有多種方法來解釋這些推遲的情況，工作人員認為沒有一種方法比其他方法更可取。其中兩種方法是：
5
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)


a.解釋特許權，就像租賃合同沒有改變一樣。在該會計制度下，出租人將增加其應收租賃款，承租人將增加其應付賬款作為應收款/付款應計。在其損益表中，出租人將繼續確認收入，承租人將繼續確認延期期間的費用。
b.將延期付款作為可變租賃付款進行會計處理。

我們採用了上述方案A，並繼續以直線基礎確認租金費用。我們已經推遲了大約$3.72020財年第二季度和第三季度至未來期間的租金現金支付2.5億美元，包括#3.6在我們簽署了與延期有關的協議的情況下，支付的租金中有100萬與租賃有關，其餘的與租賃有關，我們仍在與出租人談判過程中。請參閲註釋6。租約，瞭解更多信息。

2. 公允價值計量

在2020年9月26日和2019年12月28日，我們有$11百萬美元和$8分別為我們的遞延補償計劃提供資金的債務證券和股權證券，並歸入其他非流動資產。我們還有相應的遞延薪酬計劃負債#美元。11百萬美元和$8分別於2020年9月26日和2019年12月28日，計入其他非流動負債。大多數債務和股權證券都是一級證券，因為它們的交易頻率和交易量足夠高，使我們能夠持續獲得定價信息。債務和股權證券的未實現收益/(虧損)抵消了與相應遞延補償計劃負債相關的收益/(虧損)。

3. 盤存

庫存包括以下內容(以千計)：
九月二十六日，
2020		十二月二十八日，
2019
原料
$8,197 $6,231 
正在進行的工作
103 31 
成品
74,958 80,803 
$83,258 $87,065 

4. 商譽和無形資產淨額

商譽與無限期無形資產

商譽是$642020年9月26日和2019年12月28日的百萬美元。無限期-活生生的商號/商標總額為$1.42020年9月26日和2019年12月28日的百萬美元。

固定壽命無形資產

已開發的技術

我們開發的技術的總賬面價值是$192020年9月26日和2019年12月28日的百萬美元。累計攤銷為$13百萬美元和$11分別於2020年9月26日和2019年12月28日達到100萬。

截至2020年9月26日和2019年9月28日的三個月的攤銷費用為美元0.6百萬美元和$0.5分別為百萬美元。截至2020年9月26日和2019年9月28日的9個月的攤銷費用為美元1.7百萬美元和$1.6分別為百萬美元。

其他

2020年6月，我們以總收購價$購買了其他若干固定壽命的無形資產。21000萬美元，並將按平均九年了。截至2020年9月26日的三個月和九個月的攤銷費用為$55幾千美元。
6
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(未經審計)

已確定壽命的無形資產以後年度攤銷情況如下(單位：千)：
2020年(不包括截至2020年9月26日的九個月)$638 
20212,403 
20222,403 
20231,431 
2024222 
2025226 
此後743 
定期無形資產未來攤銷總額$8,066 

5. 信貸協議

截至2020年9月26日，我們的信貸安排總承諾額為$450百萬信貸安排用於一般企業用途，並滿足我們的季節性營運資金要求。信貸協議為貸款人提供了幾乎所有我們和我們子公司資產的抵押品擔保權益，並要求我們遵守最高槓杆率(4.5X)和最低利息覆蓋率(3.0x)。信貸協議包括手風琴功能，允許我們將信貸額度從$4502000萬至$6002000萬美元，有待貸款人的批准。根據信貸協議的條款，我們根據槓桿率支付可變利率和承諾費。信貸協議將於2024年2月到期。截至2020年9月26日，我們遵守了所有金融契約。

2020年4月3日，我們修改了信貸協議，增加了364-日間定期貸款安排，總承諾額最高可達$75根據我們的信貸協議，總承諾額為5,000,000美元5252000萬美元，外加額外的$75我們手風琴下剩餘的1000萬可用(有待貸款人的批准)。鑑於新冠肺炎大流行造成的幹擾和不確定性，額外借款是作為一項預防措施，以提供更多的流動資金和保持財務靈活性。2020年9月24日，我們償還了364-日，$75300萬美元定期貸款。2020年10月5日，我們進一步修改了信貸協議，取消了股份回購限制，取消了至少基於LIBOR的下限0.75從我們的$4502020年4月3日修正案中增加的100萬份信貸協議。
下表彙總了我們在信貸安排下的借款(以千美元為單位)：
九月二十六日，
2020		十二月二十八日，
2019
未償還借款$33,500 $231,000 
未償還信用證
$3,997 $3,497 
額外的借款能力
$412,503 $215,503 
加權平均利率
2.5 %3.5 %
6. 租約

我們根據經營租賃租賃我們的零售、辦公和製造空間，除最低租賃付款外，可能還需要支付按比例分攤的房地產税和某些建築運營費用。雖然我們的本地市場發展方法通常會導致長期參與特定的市場，但我們的零售店鋪租約一般規定的初始租約期為五至10好多年了。我們的寫字樓租約和製造租約規定的初始租賃期最長可達15好多年了。此外，我們的商場零售店租賃可能需要根據超過特定門檻的淨銷售額支付可變租金。某些租約可能包含延長原始租約期限的選項。租約續約選擇權的行使由我們全權酌情決定。只有在租賃開始時行使合理確定的情況下，租賃選擇權才包括在租賃期內。我們的租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值擔保。我們還根據經營租賃租賃車輛和某些設備，初始租賃期為#年。三至五年.

我們的運營租賃成本包括設施、車輛和設備租賃成本，但不包括可變租賃成本。經營租賃成本在考慮租金上漲和租金節假日後，在租賃期內按直線原則確認。就計算而言，租賃期由租約開始日期或我們接管物業的日期(以較早者為準)開始計算。在超過原租賃期限的租賃續簽談判中，我們根據當前的市場狀況估算直線租金費用。可變租賃成本在可能已經發生且金額合理的情況下被記錄
7
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(未經審計)

估計。我們有義務支付的未來房地產税和某些建築運營費用不包括在運營租賃成本中。

截至2020年9月26日，我們的融資使用權資產和租賃負債並不重大。

運營租賃成本如下(以千為單位)：
三個月截至9個月
九月二十六日，
2020		9月28日
2019		九月二十六日，
2020		9月28日
2019
經營租賃成本(1)
$22,512 $21,583 $67,815 $63,719 
可變租賃成本
$333 $466 $608 $1,387 
___________________________
(1)包括不太重要的短期租賃成本。

截至2020年9月26日的經營租賃負債到期日如下(1)(以千為單位)：
2020年(不包括截至2020年9月26日的九個月)21,175 
202180,946 
202272,566 
202362,641 
202450,846 
202541,941 
此後
96,068 
租賃付款總額(2)
426,183 
減去：利息
83,889 
經營租賃負債現值(3)
$342,294 
___________________________
(1)我們已經將最初在2020財年第二季度和第三季度到期的某些租賃付款推遲到未來幾個時期。這些延期支付的租金為#美元。3.71000萬美元被排除在這個表之外，並計入其他流動負債和其他非流動負債。見注1，重要會計政策、新會計公告的業務和摘要, 最近採用的會計準則.
(2)租賃支付總額不包括$56已簽署但尚未開始的租約的具有法律約束力的最低租賃金為百萬美元。
(3)包括$的當前部分61百萬美元用於經營租賃負債。

與經營租約有關的其他資料如下：
九月二十六日，
2020		十二月二十八日，
2019
加權-平均剩餘租賃年限(年)
6.46.6
加權平均貼現率
7.0 %7.2 %

截至9個月
(千)
九月二十六日，
2020		9月28日
2019
為計入經營租賃負債現值的金額支付的現金
$64,208 $60,512 
以經營性租賃負債換取的使用權資產$28,772 $53,230 

8
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(未經審計)

7. 普通股回購

我們普通股的回購情況如下(以千計)：
三個月截至9個月
九月二十六日，
2020		9月28日
2019		九月二十六日，
2020		9月28日
2019
根據董事會批准的股票回購計劃回購的金額
$— $40,000 $38,111 $120,900 
與歸屬僱員限制性股票授予有關的回購金額149 142 3,319 9,575 
回購總額(根據交易日期)$149 $40,142 $41,430 $130,475 

截至2020年9月26日，我們董事會批准的股票回購計劃下的剩餘授權為$4372000萬。

鑑於圍繞新冠肺炎影響的不確定性，我們暫停了董事會批准的股份回購計劃下的所有股份回購。2020年10月，我們恢復了股票回購計劃。

8. 收入確認

遞延合同資產和遞延合同負債包括在我們的簡明綜合資產負債表中，具體如下(以千計)：
九月二十六日，
2020		十二月二十八日，
2019
下列項目中包括的遞延合同資產：
其他流動資產
$25,454 $23,568 
其他非流動資產
35,836 33,782 
$61,290 $57,350 


九月二十六日，
2020		十二月二十八日，
2019
遞延合同負債包括在：
其他流動負債
$34,369 $34,204 
其他非流動負債
47,103 44,970 
$81,472 $79,174 

在截至2020年9月26日和2019年9月28日的三個月中，我們確認的收入為9在各自期間開始時，已列入遞延合同負債餘額的數額為600萬美元。在截至2020年9月26日和2019年9月28日的9個月內，我們確認的收入為27百萬美元和$25(B)在各自期間期初分別計入遞延合同負債餘額的600萬美元。

在某個時間點轉移給客户的商品和服務收入約佔98截至2020年9月26日和2019年9月28日的三個月和九個月的收入的30%。
9
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(未經審計)

淨銷售額如下(以千為單位)：
三個月截至9個月
九月二十六日，
2020		9月28日
2019		九月二十六日，
2020		9月28日
2019
零售
$456,756 $437,871 $1,097,872 $1,158,096 
在線和電話
72,688 34,520 187,067 89,695 
總零售額529,444 472,391 1,284,939 1,247,791 
批發/其他1,711 2,387 3,720 9,395 
公司總數$531,155 $474,778 $1,288,659 $1,257,186 

銷售退貨義務

銷售退貨負債帳户中的活動如下(以千為單位)：
截至9個月
九月二十六日，
2020		9月28日
2019
年初餘額
$19,809 $19,907 
減少淨銷售額的增加
55,086 60,962 
從準備金中扣除
(50,810)(57,036)
期末餘額
$24,085 $23,833 

9. 基於股票的薪酬費用
基於股票的總薪酬支出如下(以千為單位)：
三個月截至9個月
九月二十六日，
2020		9月28日
2019		九月二十六日，
2020		9月28日
2019
股票獎勵$7,930 $3,527 13,776 $10,256 
股票期權540 619 1,778 1,778 
基於股票的薪酬總費用(1)
8,470 4,146 15,554 12,034 
所得税優惠2,081 984 3,795 2,948 
基於股票的薪酬費用總額，扣除税收後的淨額$6,389 $3,162 $11,759 $9,086 
___________________________
(1) 2020年股票薪酬費用的變化反映了某些業績目標的預期成就變化的累積影響。

10. 利潤分享與401(K)計劃

根據我們的利潤分享和401(K)計劃，符合條件的員工可以遵守50在税前基礎上的薪酬的%，受美國國税局(Internal Revenue Service)的限制。在每個支付期，我們可以酌情支付相當於員工供款百分比的供款。在截至2020年9月26日和2019年9月28日的三個月中，我們的捐款(扣除沒收)為$2.1百萬美元和$1.5分別為百萬美元。在截至2020年9月26日和2019年9月28日的9個月中，我們的捐款(扣除沒收)為$4.2百萬美元和$4.5分別為百萬美元。

自2020年5月起，由於新冠肺炎疫情的業務影響，我們暫時停止提供酌情的401K計劃貢獻。2020年9月，我們恢復了2020年可自由支配的401(K)計劃繳費。

10
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(未經審計)

11. 每股普通股淨收入

每股基本淨收入和稀釋後淨收入的構成如下(除每股金額外，以千計)：
三個月截至9個月
九月二十六日，
2020		9月28日
2019		九月二十六日，
2020		9月28日
2019
淨收入$51,320 $28,054 $77,830 $57,752 
已發行加權平均股票的對賬：
基本加權平均流通股
27,973 29,085 27,918 29,859 
股票獎勵的稀釋效應
661 711 642 829 
稀釋加權平均流通股
28,634 29,796 28,560 30,688 
每股淨收益-基本$1.83 $0.96 $2.79 $1.93 
每股淨收益-稀釋後$1.79 $0.94 $2.73 $1.88 

在截至2020年9月26日和2019年9月28日的三個月和九個月裏，不包括在稀釋後每股淨收益計算中的反稀釋股票獎勵無關緊要。

12. 承諾和或有事項

保證責任

應計保修負債賬户中的活動如下(以千計)：
截至9個月
2020年9月26日2019年9月28日
年初餘額
$11,345 $10,389 
在本年度銷售的成本和費用中增加的費用
9,111 8,033 
從準備金中扣除
(8,034)(8,159)
本年度原有保修責任的變化，包括過期
(381)1,189 
期末餘額
$12,041 $11,452 

法律程序

我們不時參與日常業務過程中出現的各種法律訴訟，主要包括商業、產品責任、僱傭和知識產權索賠。根據美國公認會計原則，當負債很可能已經發生並且負債金額可以合理估計時，我們會在合併財務報表中記錄與上述任何事項相關的負債。如果重大損失是合理可能的，但不知道或可能發生，並且可以合理估計的，則披露估計損失或損失範圍。關於目前懸而未決的法律訴訟，我們沒有確定合理可能的重大損失的估計範圍，要麼是因為我們相信我們對針對我們的索賠擁有有效的抗辯理由，要麼是因為訴訟還沒有發展到能夠使我們確定估計的發現階段，或者潛在的損失不是實質性的。我們目前預計未決法律程序的結果不會對我們的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。然而，訴訟本質上是不可預測的，對我們提出的一項或多項索賠的最終結果可能會對我們的綜合運營結果、財務狀況或現金流產生不利影響。我們承擔所發生的法律費用。

2018年9月18日，兩名前送貨上門團隊成員提起訴訟，目前在加利福尼亞州聖地亞哥縣高級法院開庭審理，指控代表根據“加州勞動法”(California Labor Code)私人總檢察長法案提出集體訴訟。雖然兩名代表原告在送貨上門的勞動力中，但起訴書並不將所謂的原告階層限制在該羣體。原告聲稱，Sept Number未能或拒絕根據加州法律採取與工資支付、記錄保存、就業披露、用餐和休息時間等相關的適當做法、政策和程序。起訴書以民事處罰和原告律師費的形式尋求損害賠償。當事人簽署了和解協議，包括和解和釋放合併訴狀中包含的某些額外的相關索賠，
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(未經審計)

2020年7月29日獲得法院初步批准，目前正在進行最終行政程序。如果最終解決不了，我們打算繼續積極為此事辯護。

2018年3月27日，Level Sept，LLC(Level Sept)向德克薩斯州東區聯邦地區法院提起針對睡眠號的專利侵權訴訟。在起訴書中，Level Sept聲稱Sept Number侵犯了Level Sept擁有的兩項專利，即美國專利號6,807,698和7,036,172(這兩項專利)，其中包括在美國製造、使用、提供銷售或銷售，和/或將睡眠表面具有縱向多個區域的泡沫的牀進口到美國。水平睡眠斷言有五個非360®牀不再銷售，目前的兩張非360牀侵犯了專利。“水平睡眠”以合理的版税形式尋求損害賠償。Slear Number聲稱專利無效，我們的產品沒有侵犯專利。2020年1月14日，法院作出了有利於睡眠數的簡易判決，認定睡眠數的產品沒有侵犯專利。水平睡眠已經對法院的簡易判決命令提出上訴，目前該命令正在聯邦巡迴上訴法院待決。我們打算繼續積極為此事辯護。

13. 新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情和隨之而來的政府限制導致我們的大部分零售店從3月中旬開始暫時關閉。在優先考慮團隊安全、服務客户和確保業務連續性的同時，我們迅速採取果斷行動，加強我們的流動性、現金流和財務狀況，並減輕未來對我們運營和財務業績的影響。

截至2020年9月26日的9個月，淨銷售額增加3淨收入增長%，淨收入增長35%與一年前同期相比，儘管20截至2020年6月27日的三個月內淨銷售額下降%47我們平均有%的商店關門了。大致98在截至2020年9月26日的三個月裏，我們平均有30%的門店開門營業。

雖然我們在2020年前9個月創造了強勁的財務表現，但大流行對消費者需求的影響以及由此對我們未來財務表現的影響的波動性、持續時間和嚴重程度仍不確定。參見第2項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析第二部分：項目1A。危險因素進一步討論新冠肺炎疫情及其對我們業務的影響。


12
指數
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營結果(MD&A)的討論和分析旨在從管理層的角度為我們的簡明合併財務報表的讀者提供關於我們的財務狀況、經營結果、流動性和可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。我們的MD&A分為八個部分：
•前瞻性陳述和風險因素
•業務概述
•新冠肺炎大流行--對我們業務的影響
•運營結果
•流動性與資本資源
•非GAAP數據協調
•表外安排和合同義務
•關鍵會計政策

前瞻性陳述和風險因素
本季度報告中的討論包含與未來計劃、事件、財務結果或業績相關的某些前瞻性陳述。您可以識別那些非歷史性的前瞻性陳述，特別是那些使用“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“潛在”、“繼續”等術語或類似術語的前瞻性陳述。這些陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大相徑庭。這些風險和不確定性包括，其中包括：

•當前和未來的總體和行業經濟趨勢以及消費者信心；
•大流行或傳染病爆發所固有的風險，包括新冠肺炎大流行；
•我們的營銷信息的有效性；
•我們的廣告和促銷工作的效率；
•我們執行總零售分銷戰略的能力；
•我們有能力達到並保持可接受的產品和服務質量水平，以及可接受的產品退貨和保修索賠率；
•我們不斷改進和擴大我們的產品線的能力，以及消費者對我們的產品、產品質量、創新和品牌形象的接受度；
•行業競爭、更多競爭產品的出現，以及我們的知識產權是否足以保護我們的產品和品牌不受競爭或侵權活動的影響；
•聲稱我們的產品、工藝、廣告或商標侵犯了他人的知識產權；
•提供具有吸引力和成本效益的消費信貸選擇；
•我們的生產流程只有最低水平的庫存，這可能會使我們容易受到供應短缺的影響；
•我們對重要供應商和第三方的依賴，以及我們與關鍵供應商或第三方(包括幾個獨家供應商或服務提供商)保持關係的能力；
•不斷上漲的商品成本和其他通脹壓力；
•全球採購活動中固有的風險，包括關税、大流行病或傳染病的爆發、罷工和供應短缺的可能性；
•我們的任何主要製造設施或組裝設施運行中斷的風險；
•加大政府監管力度；
•未決或不可預見的訴訟以及與訴訟相關的負面宣傳的可能性；
•我們的信息系統和第三方信息系統是否足以滿足我們業務的不斷變化的需求，以及適用於數據隱私和安全的現有和不斷變化的風險和監管標準；
•與升級我們的信息系統有關的成本和對我們業務的潛在幹擾；
•我們的信息系統和第三方信息系統易受黑客攻擊或其他網絡威脅的影響，這些攻擊或威脅可能會危及我們的系統安全、導致數據泄露或擾亂我們的業務；以及
•我們有能力吸引、留住和激勵合格的管理層、高管和其他關鍵團隊成員，包括合格的零售專業人員和經理。
有關這些及其他風險和不確定因素的更多信息，載於下面第二部分“風險因素”的標題下：本季度報告的10-Q表格項目1A和我們的10-K表格年度報告的同一標題下。
我們沒有義務公開更新或修改本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述。
13

業務概述

個性是睡眠數字的核心。我們以目標為導向的公司由4000多名充滿激情的團隊成員組成，他們致力於通過個性化睡眠體驗來改善生活的使命。我們的360®智能牀為每位卧鋪人員提供可調節的個性化舒適性，確保高質量的睡眠。我們努力通過更高質量的睡眠改善社會福祉，改善了近1300萬人的生活。睡眠科學和數據是我們創新的基礎。我們屢獲殊榮的360®智能牀得益於我們專有的SleepIQ®技術-從近80億小時的高精度睡眠數據中學習-提供毫不費力的舒適和個性化的睡眠健康洞察，包括您的日常SleepIQ®得分。

我們垂直整合的商業模式和作為睡眠號碼獨家設計者、製造商、營銷商、零售商和服務商的角色®牀位使我們能夠為消費者提供高質量、個性化的睡眠解決方案和服務。

我們通過向新老客户營銷我們的創新產品以及通過Total Retail和Wholesale/Other銷售產品來創造收入。Total Retail包括商店、在線、聊天和電話，直接向消費者銷售。批發/其他產品向美國選定的批發客户銷售，並通過選定的批發客户銷售。

我們致力於通過以下方式提供卓越的股東價值：(1)增加消費者需求；(2)利用我們的商業模式；(3)有效地配置資本。

新冠肺炎大流行--對我們業務的影響

新冠肺炎疫情和隨之而來的政府限制導致我們的大部分零售店從3月中旬開始暫時關閉。在優先考慮團隊安全、服務客户和確保業務連續性的同時，我們迅速採取果斷行動，加強我們的流動性、現金流和財務狀況，並減輕未來對我們運營和財務業績的影響。

在截至2020年9月26日的9個月裏，與去年同期相比，淨銷售額增長了3%，淨收入增長了35%，儘管在截至2020年6月27日的三個月裏，我們的淨銷售額下降了20%，當時我們平均關閉了47%的門店。在截至2020年9月26日的三個月裏，我們大約98%的門店平均開業。

雖然我們在2020年前9個月創造了強勁的財務表現，但大流行對消費者需求的影響以及由此對我們未來財務表現的影響的波動性、持續時間和嚴重程度仍不確定。見第II部：第1A項。危險因素進一步討論新冠肺炎疫情及其對我們業務的影響。

我們團隊成員和客户的健康和安全。新冠肺炎疫情爆發後，我們根據疾病預防控制中心的建議和其他最佳實踐，在我們的整個運營過程中實施了預防和衞生指南，包括商店、製造、送貨上門和總部。

費用管理。由於大流行導致第二季度收入減少，我們實施了適當的費用管理措施，包括：

•2020年4月，我們解僱了近40%的團隊成員，另外減少了30%的工作時間。T隨着商店重新開張和客户需求的增加，我們的大多數團隊成員都回到了工作崗位。為了應對業務的變化，我們重組了一些團隊，結果在全國範圍內裁員約10%，因為我們重新分配了員工，以支持不斷變化的業務需求.
•我們暫時減少了銷售和營銷費用。在截至2020年9月26日的三個月中，我們的媒體支出同比增長6%，支持淨銷售額增長12%。
•我們就因新冠肺炎而關閉的商店的延期租金和減租事宜進行了談判。

流動性、現金流和財務狀況。我們採取了以下行動來保存現金，增加流動性，並加強我們的財務狀況：

•2020年4月3日，通過在我們1.5億美元的手風琴信貸安排下提供增量364天定期貸款，增加了7500萬美元的額外流動性。2020年9月24日，用經營活動提供的現金償還7500萬美元定期貸款。
•2020年3月，根據我們董事會批准的股份回購計劃，暫停了股份回購。2020年10月，重啟股票回購。
•在截至9個月的9個月中，資本支出暫時減少到2800萬美元2020年9月26日，而去年同期為4700萬美元。我們繼續致力於我們的長期創新計劃，包括在截至2020年9月26日的9個月中投資2800萬美元用於研發費用.
14

•我們的信貸安排下的可用流動資金淨額為4.13億美元2020年9月26日-比一年前增加1.8億美元。
•我們在信貸協議中定義的槓桿率為1.9倍，截至2020年9月26日。根據我們的信貸協議，最高槓杆率是4.5倍。

CARE法案。2020年3月27日，總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)，使之成為法律。CARE法案除其他外，包括以下救濟：

•修訂了聯邦税法，允許納税人在2017年12月31日之後至2023年1月1日之前對符合條件的合格裝修物業進行100%的獎金折舊。
•在危機期間，僱主有資格對每位員工支付的最高1萬美元的工資享受50%的可退還工資税抵免。這項信貸將適用於因病毒關閉而業務中斷的僱主，以及與去年同期相比毛收入下降50%或更多的僱主。對於員工超過100人的公司，由於危機而被留住但目前沒有工作的員工可以申請這一積分。
•規定在2020年底之前延期支付社會保障税的僱主部分，其中50%的遞延金額將於2021年12月31日到期，其餘50%的款項將於2022年12月31日到期。這為我們在2020年提供了額外的流動性。

運營結果

季度和年初至今業績

季度和年初至今的經營業績可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括：銷售、廣告支出的時間、金額和有效性的增減、銷售返回率或保修經驗的變化、增長計劃和基礎設施投資的時機、開店/關閉門店的時間和相關費用、門店基礎變化導致的淨銷售額變化、新產品推出的時間和相關費用、促銷活動的時間、競爭因素、商品成本的變化、供應或第三方服務提供商的中斷、零售和牀上用品行業銷售的季節性、消費者信心和總體經濟狀況。此外，基於當前涉及新冠肺炎疫情的全球形勢的持續和嚴重程度，我們的業務和我們的濃縮綜合財務業績受到的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。因此，我們的歷史運營結果可能不能代表未來任何時期可能取得的結果。

亮點

截至2020年9月26日的三個月的財務要點如下：

•截至2020年9月26日的三個月，淨銷售額增長12%，至5.31億美元，而去年同期為4.75億美元。
•12%的淨銷售額增長包括零售總額11%的可比銷售額增長，此外還有1個百分點(ppt.)過去12個月新開的淨門店銷售額增長的50%。有關更多詳細信息，請參閲第17頁上的總淨銷售額變化的組成部分。
•在截至2020年9月26日的12個月內，每家門店的銷售額(開業至少一年的門店銷售額，零售總額，包括在線和電話銷售)總計290萬美元，比去年同期增長2%。
•截至2020年9月26日的三個月營業收入為7,000萬美元，較上年同期的3,900萬美元增加3,000萬美元，增幅為78%。營業收入增加了3000萬美元，這是淨銷售額增長12%，即0.7個百分點的結果。我們的毛利率提高了4.2個百分點。降低我們的運營費用率。
•0.7個百分點。毛利率的增長主要是由於淨銷售額增長了12%，包括相關的運營和物流效率。
•4.2ppt。運營費用率的降低源於淨銷售額增長12%的槓桿影響，以及我們在應對新冠肺炎疫情的不確定性時採取的費用管理措施，同時繼續支持我們的創新計劃。在截至2020年9月26日的三個月裏，我們繼續優先投資於短期和長期增長動力，包括960萬美元的研發費用。
•截至2020年9月26日的三個月淨利增長83%至5,100萬美元，上年同期淨利為2,800萬美元。每股稀釋後淨收益為1.79美元，與去年每股稀釋後淨收益0.94美元相比增長了90%。
•在截至2020年9月26日的12個月內，我們實現了20.8%的投資資本回報率(ROIC)，而去年同期為18.4%。
15

•截至2020年9月26日的九個月，經營活動提供的現金增加9,700萬美元或51%，至2.87億美元，上年同期為1.9億美元。
•截至2020年9月26日，我們的信貸安排下有3400萬美元的借款。我們的信貸安排下的可用流動資金淨額為4.13億美元2020年9月26日.

下表列出了我們的經營結果，以美元和淨銷售額的百分比表示。除百分比和每股金額外，數字以百萬為單位。由於舍入差異，金額可能不會相加。

三個月
截至9個月
九月二十六日，
2020		9月28日
2019		九月二十六日，
2020		9月28日
2019
淨銷售額
$531.2 100.0 %$474.8 100.0 %$1,288.7 100.0 %$1,257.2 100.0 %
銷售成本
196.2 36.9 %178.4 37.6 %488.6 37.9 %481.4 38.3 %
毛利
335.0 63.1 %296.4 62.4 %800.1 62.1 %775.8 61.7 %
業務費用：
銷售及市場推廣
211.6 39.8 %213.1 44.9 %549.5 42.6 %568.8 45.2 %
一般和行政
44.1 8.3 %35.1 7.4 %111.9 8.7 %102.5 8.2 %
研究與發展
9.6 1.8 %9.0 1.9 %28.4 2.2 %25.4 2.0 %
業務費用共計
265.3 50.0 %257.2 54.2 %689.8 53.5 %696.7 55.4 %
營業收入69.6 13.1 %39.2 8.2 %110.3 8.6 %79.1 6.3 %
利息支出，淨額
1.8 0.3 %3.1 0.7 %8.1 0.6 %9.0 0.7 %
所得税前收入67.8 12.8 %36.0 7.6 %102.2 7.9 %70.1 5.6 %
所得税費用16.5 3.1 %8.0 1.7 %24.4 1.9 %12.4 1.0 %
淨收入$51.3 9.7 %$28.1 5.9 %$77.8 6.0 %$57.8 4.6 %
每股淨收益：
基本型$1.83 $0.96 $2.79 $1.93 
稀釋
$1.79 $0.94 $2.73 $1.88 
加權-普通股平均數量：
基本型
28.0 29.1 27.9 29.9 
稀釋
28.6 29.8 28.6 30.7 

按美元金額計算，我們的淨銷售額佔總淨銷售額的百分比如下：
三個月
截至9個月
九月二十六日，
2020		9月28日
2019		九月二十六日，
2020		9月28日
2019
總零售額99.7 %99.5 %99.7 %99.3 %
批發/其他0.3 %0.5 %0.3 %0.7 %
公司總數100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %


16

包括可比淨銷售額變化在內的總淨銷售額變化的組成部分如下：
三個月
截至9個月
九月二十六日，
2020		9月28日
2019		九月二十六日，
2020		9月28日
2019
銷售變化率：
零售可比店銷售額(1)
2 %9 %(8 %)7 %
在線和電話
111 %20 %109 %10 %
總零售業可比銷售額變化(1)
11 %10 %1 %8 %
淨開張/關閉的門店
1 %4 %2 %5 %
總零售額12 %14 %3 %13 %
批發/其他(28 %)8 %(60 %)(17 %)
公司淨銷售額變化合計12 %14 %3 %12 %
___________________________
(1)門店包括在運營的第13個完整月的可比門店計算中。在同一購物中心內改建或重新定位的商店仍保留在可比商店的基礎上。
其他銷售指標如下：
三個月
截至9個月
九月二十六日，
2020		9月28日
2019		九月二十六日，
2020		9月28日
2019
每家門店的平均銷售額(1)(千美元)
$2,920 $2,858 
每平方英尺平均銷售額(1)
$1,012 $1,029 
門店淨銷售額>200萬美元(2)
64 %70 %
門店淨銷售額>300萬美元(2)
26 %28 %
每張牀墊單位的平均收入(3)
$4,802 $4,788 $4,824 $4,837 
___________________________
(1)往績-每家開業至少一年的門店12個月總零售額可比銷售額。
(2)往績-開業至少一年的商店12個月(不包括在線和電話銷售)。
(3)代表總零售淨銷售額除以總零售牀墊單位。
經營的零售店數目如下：
三個月
截至9個月
九月二十六日，
2020		9月28日
2019		九月二十六日，
2020		9月28日
2019
期初
598 594 611 579 
開封
6 15 20 47 
關着的不營業的
(8)(7)(35)(24)
期末
596 602 596 602 

17

截至2020年9月26日的三個月與截至2019年9月28日的三個月的比較

淨銷售額

截至2020年9月26日的三個月淨銷售額增加5,600萬美元，或12%，至5.31億美元，上年同期為4.75億美元。

12%的淨銷售額增長包括零售總額11%的可比銷售額增長以及1個百分點(ppt.)過去12個月新開的淨門店銷售額增長的50%。有關更多詳細信息，請參閲第17頁的總淨銷售額變化的組成部分。在線和電話銷售額(包括在上面提到的可比銷售額中)佔總淨銷售額的14%，而前一年為7%，因為消費者接受使用睡眠號碼進行遠程交易，也接受在我們的商店進行遠程交易。

與去年同期相比，淨銷售額增加了5600萬美元，其中包括：(I)我們的零售可比淨銷售額總額增加了4800萬美元；(Ii)淨開店增加了900萬美元；(Iii)批發/其他銷售額減少了100萬美元。與前一年相比，零售牀墊的總銷售額增長了12%。每個牀墊單位的零售平均總收入增加到4802美元，而去年同期為4788美元。

毛利

毛利為3.35億美元，增加3,900萬美元，或13%，上年同期為2.96億美元。截至2020年9月26日的三個月，毛利率提高到淨銷售額的63.1%，而去年同期為62.4%。本年度毛利率提高0.7個百分點。主要原因是：(I)淨銷售額增長12%，包括相關的運營和物流效率(1.0個百分點)；(Ii)更高的績效激勵薪酬支出部分抵消了這一影響。此外，由於各種其他因素，包括退貨和兑換成本，我們的毛利率將在每個季度之間波動。

銷售和營銷費用

截至2020年9月26日的三個月，銷售和營銷費用為2.12億美元，佔淨銷售額的39.8%，而去年同期為2.13億美元，佔淨銷售額的44.9%。本年度銷售和營銷費用費率下降5.1個百分點。這主要是由於：(I)為應對與新冠肺炎疫情相關的不確定性而採取的費用管理措施；(Ii)淨銷售額增長12%的槓桿影響。費用管理措施包括利用我們的媒體支出，與前一年相比增加了6%，而淨銷售額增加了12%，以及由於減少了商店運營時間和提高了生產率，降低了工資成本。

一般和行政費用

截至2020年9月26日的前三個月，一般和行政(G&A)費用總計4400萬美元，佔淨銷售額的8.3%，而去年同期為3500萬美元，佔淨銷售額的77.4%。G&A費用增加約900萬美元，主要包括：(I)員工薪酬增加1000萬美元，主要原因是全公司績效激勵薪酬同比增加；(Ii)差旅費用、專業費用和其他雜項費用減少100萬美元，部分抵消了這一增加。併購費用率增加了0.9%。在本年度期間，由於上述項目，與去年同期相比，淨銷售額增長12%的槓桿影響部分抵消了這一影響。

研究開發費用

截至2020年9月26日的三個月，研發(R&D)費用增至960萬美元，而去年同期為900萬美元，因為我們繼續優先考慮長期創新計劃。

利息支出，淨額

在截至2020年9月26日的三個月裏，利息支出淨額降至180萬美元，而去年同期為310萬美元。與去年同期相比，130萬美元的減少主要是由於截至2020年9月26日的三個月的未償還借款水平下降，以及借款加權平均利率的下降。


18

所得税費用

截至2020年9月26日的三個月，所得税支出總額為1600萬美元，而去年為800萬美元。截至2020年9月26日的前三個月的有效所得税税率為24.3%，而去年同期為22.1%，反映出上年同期基於股票的補償超額税收優惠較高。

截至2020年9月26日的9個月與截至2019年9月28日的9個月的比較

淨銷售額

截至2020年9月26日的九個月淨銷售額增加3,100萬美元或3%，至13億美元。新冠肺炎疫情和隨之而來的政府限制導致我們的大部分零售店從3月中旬開始暫時關閉，截至2020年6月27日的三個月裏，我們平均有47%的門店關閉。在截至2020年9月26日的三個月裏，我們大約98%的門店平均開業。有關更多詳細信息，請參閲上面的“新冠肺炎大流行-對我們業務的影響”。

3%的淨銷售額增長包括零售總額1%的可比銷售額增長以及2個百分點(ppt.)過去12個月新開的淨門店銷售額增長的50%。有關更多詳細信息，請參閲第17頁上的總淨銷售額變化的組成部分。

與一年前同期相比，淨銷售額增加了3100萬美元，其中包括：(I)我們的零售可比淨銷售額總額增加了800萬美元；(Ii)淨開店增加了2900萬美元；(Iii)批發/其他銷售額減少了600萬美元，部分抵消了這一增長。與前一年相比，零售牀墊的總銷售額增長了3%。Total Retail中每個牀墊單位的平均收入為4824美元，而去年同期為4837美元。

毛利

8億美元的毛利潤增加了2400萬美元，增幅為3%，而去年同期為7.76億美元。截至2020年9月26日的9個月，毛利率佔淨銷售額的62.1%，而去年同期為61.7%。本年度毛利率提高0.4個百分點。這主要是由於我們第一季度和第三季度淨銷售額增長的槓桿作用，包括相關的運營和物流效率，但被2020年第二季度由於大流行對我們業務的幹擾而導致的毛利率下降部分抵消了這一影響。此外，由於各種其他因素，包括退貨和交換成本，以及基於業績的激勵薪酬，我們的毛利率將在每個季度之間波動。

銷售和營銷費用

截至2020年9月26日的9個月，銷售和營銷費用為5.49億美元，佔淨銷售額的42.6%，而去年同期為5.69億美元，佔淨銷售額的45.2%。1,900萬美元的減少主要是由於二零二零年四月為應對新冠肺炎疫情而採取的果斷開支管理行動，以及隨之而來的政府限制措施，導致我們的大部分門店在第二季度暫時關閉。這些行動降低了工資成本，主要原因是休假和團隊成員的工作時間減少，與去年同期相比，媒體費用減少了2%(截至2020年9月26日的三個月，媒體費用增加了6%)。銷售和營銷費用率下降2.6%。在本年度期間，由於上述項目和前3%淨銷售額增長的槓桿影響，與去年同期相比。

一般和行政費用

截至2020年9月26日的前9個月，一般和行政(G&A)費用總計1.12億美元，佔淨銷售額的8.7%，而去年同期為1.02億美元，佔淨銷售額的8.2%。G&A費用增加約900萬美元包括：(I)員工薪酬增加900萬美元，主要原因是全公司業績激勵薪酬同比增加；(Ii)由於新冠肺炎疫情導致業務需求變化而永久取消某些角色而導致的100萬美元遣散費；(Iii)差旅費用、專業費用和其他雜項費用減少100萬美元，部分抵消了這筆費用。併購費用率增加了0.5%。在本年度期間，與去年同期相比，由於上文討論的費用增加，淨銷售額增長3%的槓桿影響部分抵消了這一影響。


19

研究開發費用

截至2020年9月26日的9個月，研發(R&D)費用增長12%，至2,800萬美元，而去年同期為2,500萬美元。截至2020年9月26日的9個月，研發費用率增至淨銷售額的2.2%，而前一年為淨銷售額的2.0%。支出水平的提高支持了我們正在進行的消費者創新戰略。

利息支出，淨額

在截至2020年9月26日的9個月裏，利息支出淨額降至810萬美元，而去年同期為900萬美元。與去年同期相比，截至2020年9月26日的9個月，借款加權平均利率下降，推動了90萬美元的減少。

所得税費用

截至2020年9月26日的9個月，所得税支出總額為2400萬美元，而去年為1200萬美元。截至2020年9月26日的前9個月的有效所得税率為-23.8%，而去年同期為-17.7%，反映出較高的股票補償超額税收優惠、額外的税收抵免以及上年同期一項税收事項的有利解決。

流動性與資本資源

管理我們的流動性和資本資源是我們承諾隨着時間的推移提供卓越的股東價值的重要組成部分。新冠肺炎疫情和隨之而來的政府限制導致我們的大部分零售店在3月中旬暫時關閉，截至2020年6月27日的三個月裏，我們平均有47%的零售店關閉。截至2020年9月26日的9個月，淨銷售額同比增長3%，淨收益同比增長35%，運營產生的現金增長51%。在截至2020年9月26日的三個月裏，我們大約98%的門店平均開門營業。在新冠肺炎大流行開始時，採取了以下行動來管理流動性和資本資源。今年到目前為止，我們的強勁表現極大地改善了我們的風險狀況，因此我們採取了後續的流動性和資本部署行動：

•2020年9月24日，我們償還了2020年4月3日根據信貸協議增加的7500萬美元364天定期貸款。考慮到新冠肺炎疫情造成的幹擾和不確定性，這筆7,500萬美元的定期貸款增加了流動性，並保持了財務靈活性。2020年9月24日，我們償還了7500萬美元定期貸款。2020年10月5日，我們修改了信貸協議，取消了股票回購限制，並取消了我們4.5億美元信貸協議中基於至少0.75%的LIBOR的下限。我們的信貸安排下的可用流動資金淨額為4.13億美元2020年9月26日.
•我們在董事會批准的股票回購計劃下於2020年10月恢復了股票回購，此前該計劃因新冠肺炎的迴應而暫時停止，資本支出也有所減少。我們還預計未來資本支出將恢復到正常化水平。
•我們就因新冠肺炎而關閉的商店的延期租金和減租事宜進行了談判。
•WE解僱了近40%的團隊成員，另外減少了30%的工作時間。T隨着商店重新開張和客户需求的增加，我們的大多數團隊成員都回到了工作崗位。為了應對業務的變化，我們對一些團隊進行了重組，這導致我們在全國範圍內裁員約10%，因為我們重新分配了員工，以支持不斷變化的業務需求.
•我們暫時暫停了公司的401(K)Match，並選擇了其他福利計劃。2020年9月，我們恢復了2020年可自由支配的401(K)計劃繳費。
•我們還暫時減少了銷售和營銷費用，以及大多數可自由支配的項目，同時繼續支持我們的創新計劃。隨着我們的門店重新開業和市場狀況的保證，我們增加了銷售和營銷費用，並重新啟動了選定的可自由支配的項目，以支持未來的業務增長。

我們的主要流動資金來源是經營活動提供的現金流和我們4.5億美元循環信貸安排下的可用現金。持續運營產生的現金和我們循環信貸安排下的可用現金預計將足以維持運營，併為可預見的未來的預期擴張和戰略舉措提供資金。

截至2020年9月26日的9個月內，現金和現金等價物的變化主要包括經營活動提供的2.87億美元現金，被用於購買物業和設備的2800萬美元現金抵消，短期借款減少2.21億美元，用於回購普通股的現金減少4200萬美元(基於和解，我們董事會批准的股票回購計劃下的3900萬美元和與員工限制性股票授予相關的300萬美元)。
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下表彙總了我們的現金流(百萬美元)。由於舍入差異，金額可能無法相加：
截至9個月
九月二十六日，
2020		9月28日
2019
提供的現金總額(用於)：
經營活動$287.3 $189.8 
投資活動(29.0)(44.2)
融資活動(258.5)(145.7)
現金和現金等價物淨減少$(0.2)$(0.1)

截至2020年9月26日的9個月，經營活動提供的現金為2.87億美元，而截至2019年9月28日的9個月為1.9億美元。經營活動提供的現金同比變化的重要組成部分包括：(I)截至2020年9月26日的9個月的淨收入與去年同期相比增加了2000萬美元；(Ii)由於截至2020年9月26日的三個月客户需求的強勁復甦，客户預付款出現了2,800萬美元的波動，超出了預測和供應商的履約率，這是為了應對新冠肺炎疫情的挑戰；(Iii)由於我們業務的增長和付款時間的安排，應付賬款出現了1,300萬美元的波動；(Iv)由於這兩個時期都受到租金支付時間和大流行導致的業務活動當年變化的影響，預付費用和其他資產出現了1200萬美元的波動；以及(V)由於截至2020年9月26日的三個月銷售強勁增長，應收賬款出現了1200萬美元的波動。
截至2020年9月26日的9個月，用於投資活動購買房產和設備的淨現金為2800萬美元，而去年同期為4700萬美元。同比下降的主要原因是根據與大流行相關的經濟不確定性採取行動暫時減少資本支出。
截至2020年9月26日的9個月，用於融資活動的淨現金為2.59億美元，而去年同期為1.46億美元。在截至2020年9月26日的9個月中，我們回購了4200萬美元的股票(根據結算日期，根據董事會批准的股票回購計劃回購了3900萬美元，與員工限制性股票獎勵相關的回購計劃回購了300萬美元)，而去年同期為1.39億美元。本年度短期借款減少2.21億美元，原因是我們的循環信貸安排下的借款減少1.98億美元至3400萬美元，以及計入短期借款淨變化的賬面透支減少。由於賬面透支的減少，上一年短期借款減少了1100萬美元，但我們的信貸安排下的借款增加了1400萬美元，達到2.14億美元，部分抵消了這一減少。
根據我們董事會批准的股票回購計劃，在截至2020年9月26日的9個月中，我們以3800萬美元(根據交易日期，平均每股49.42美元)的成本回購了80萬股票。在截至2019年9月28日的9個月內，我們以1.21億美元的成本(平均每股40.19美元)回購了300萬股票。截至2020年9月26日，我們董事會批准的股票回購計劃下的剩餘授權為4.37億美元。我們可以回購股票的期限沒有到期日。鑑於圍繞新冠肺炎影響的不確定性，我們於2020年3月暫停了董事會批准的股份回購計劃下的所有股份回購。我們在2020年10月恢復了股票回購。

截至2020年9月26日，我們的循環信貸安排下有3400萬美元的借款。我們還有400萬美元的未付信用證。我們的信貸安排下的可用流動資金淨額為4.13億美元2020年9月26日.信貸協議為貸款人提供了幾乎所有我們和我們子公司資產的抵押品擔保權益，並要求我們遵守最高槓杆率(4.5倍)和最低利息覆蓋率(3.0倍)等。我們的截至以下日期，我們的信貸協議中定義的槓桿率為1.9倍2020年9月26日. 信貸協議包括一個手風琴功能，允許我們將信貸額度從4.5億美元增加到6億美元，這需要得到貸款人的批准。根據信貸協議的條款，我們根據槓桿率支付可變利率和承諾費。信貸協議用於一般企業用途，以滿足我們季節性的營運資金要求。截至2020年9月26日，信貸安排下借款的加權平均利率為2.5%，我們遵守了所有金融契約。

我們與Synchrony Bank達成協議，向符合條件的客户提供循環信貸安排，為向我們購買產品提供資金(Synchrony協議)。同步協議包含與我們的信貸安排一致的金融契約，包括與我們的信貸協議一致的最高槓杆率和最低利息覆蓋率。截至2020年9月26日，我們遵守了所有金融契約。


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根據同步協議的條款，同步銀行設定客户賬户的最低可接受信用評級、利率、費用和所有其他條款和條件，包括收款政策和程序，並是賬户的所有者。由於賬户歸同步銀行所有，任何時候都不會向我們購買或獲取賬户。我們對客户的信用違約不向同步銀行負責。

非GAAP數據協調
扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(調整後的EBITDA)
我們將扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(調整後的EBITDA)定義為淨收益加上：所得税費用、利息費用、折舊和攤銷、基於股票的薪酬和資產減值。管理層認為，調整後的EBITDA是衡量我們的財務業績和我們從經營活動中產生現金的能力的有用指標。我們對調整後EBITDA的定義可能無法與其他公司使用的類似標題的定義進行比較。下表將調整後的EBITDA(一種非GAAP財務衡量標準)與GAAP可比財務衡量標準進行了協調。
我們調整後的EBITDA計算如下(以千為單位)：
三個月
拖尾-十二個
截至的月份
九月二十六日，
2020		9月28日
2019		九月二十六日，
2020		9月28日
2019
淨收入$51,320 $28,054 $101,923 $84,742 
所得税費用16,468 7,967 30,642 21,421 
利息支出
1,829 3,131 10,829 11,064 
折舊攤銷
15,083 14,963 61,071 61,155 
以股票為基礎的薪酬
8,470 4,146 20,177 13,348 
資產減值
11 29 276 150 
調整後的EBITDA
$93,181 $58,290 $224,918 $191,880 

自由現金流

我們的“自由現金流”數據被認為是一種非GAAP財務衡量標準，與“經營活動提供的淨現金”或GAAP財務數據不一致，也不可取。不過，我們之所以提供這些信息，是因為我們相信它有助於投資者和金融分析師的分析。

下表彙總了我們的自由現金流計算(單位：千)：
截至9個月
拖尾-十二個
截至的月份
九月二十六日，
2020		9月28日
2019		九月二十六日，
2020		9月28日
2019
經營活動提供的淨現金
$287,282 $189,832 $286,610 $186,922 
減去：購買房產和設備
28,074 46,757 40,556 58,260 
自由現金流
$259,208 $143,075 $246,054 $128,662 
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指數

非GAAP數據協調(續)
投資資本回報率(ROIC)
(千美元)
ROIC是我們用來確定我們資本配置效率的財務指標。它量化了我們從投資資本中獲得的回報。管理層認為，ROIC對投資者和金融分析師來説也是一個有用的指標。我們計算ROIC如下所示。我們對ROIC的定義和計算可能無法與其他公司使用的類似標題的定義和計算相比較。下表將非GAAP財務衡量標準的税後淨營業利潤(NOPAT)和總投資資本與GAAP可比財務衡量標準進行了協調：
拖尾-十二個
截至的月份
九月二十六日，
2020		9月28日
2019
税後淨營業利潤(NOPAT)
營業收入$143,295 $117,224 
添加：租金費用(1)
91,142 85,807 
新增：利息收入97 4 
減去：資本化經營租賃的折舊(2)
(23,700)(21,821)
減去：所得税(3)
(50,584)(44,298)
NOPAT$160,250 $136,916 
平均投資資本
總赤字$(102,827)$(164,487)
新增：長期債務(4)
34,177 214,482 
新增：資本化經營租賃債務(5)
729,136 686,456 
期末總投資資本$660,486 $736,451 
平均投資資本(6)
$770,197 $743,271 
投資資本回報率(ROIC)(7)
20.8 %18.4 %
___________________________
(1)租金費用被加回到營業收入中，以顯示擁有與租賃相關資產的影響。
(2)折舊是根據假設使用年限為30年的各個報告期內最近五個會計季度的期末資本化經營租賃債務(見附註5)的平均值計算的。這一壽命假設是基於我們在特定市場的長期參與，儘管具體的零售地點租賃承諾在開始時通常為5至10年。這部分從營業收入中減去，以説明擁有與租賃相關資產的影響。
(3)反映了離散調整前的年度有效所得税税率，2020年和2019年分別為24.0%和24.4%。
(4)長期債務包括現有的融資租賃負債。
(5)年租金費用的八倍被用作我們的經營租賃義務資本化的估計。所採用的方法與國家公認的信用評級機構的方法一致。
(6)平均投資資本是指最近五個會計季度末投資資本餘額的平均值。
(7)ROIC等於NOPAT除以平均投資資本。

注-我們的ROIC計算和數據被視為非GAAP財務指標，與GAAP財務數據不一致或不可取。然而，我們之所以提供這些信息，是因為我們相信它有助於投資者和財務分析師分析公司的財務業績。
GAAP-美國公認的會計原則


表外安排和合同義務
截至2020年9月26日，我們未參與任何未合併的特殊目的實體交易。除了我們400萬美元的未償還信用證外，我們沒有任何表外融資。
自2019年財年結束以來，除了對我們信貸協議的修改外，我們的合同義務沒有發生實質性變化。見注5，信貸協議關於我們的信用協議的信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註。有關我們其他合同義務的更多信息，請參閲我們截至2019年12月28日的財年Form 10-K年度報告。
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指數

關鍵會計政策

我們討論了我們的關鍵會計政策和估計管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析在截至2019年12月28日的財年Form 10-K年度報告中。自2019年財年結束以來，我們的關鍵會計政策沒有重大變化，只是增加了商譽和無限期無形資產作為關鍵會計政策。
描述判斷和不確定性如果實際結果的效果
與假設不同
商譽與無限期無形資產
商譽表示收購企業的可識別淨資產的成本超過公允價值的部分。我們的無限期無形資產包括商號/商標。

見注1，商業與重要會計政策摘要，和注5，商譽和無形資產淨額，載於項目8的合併財務報表附註，財務報表和補充數據，以完整討論我們的商譽和無限期居住的無形資產。
公允價值的確定包含不確定性，因為它要求管理層做出假設，並應用判斷來估計行業和經濟因素以及未來商業戰略的盈利能力。管理層的假設還包括預計收入、營業利潤水平和貼現率，以及可能表明潛在減值的任何其他因素的考慮。在2019財年第四季度，管理層完成了年度商譽和其他無限期無形資產減值測試，並確定沒有減值。我們相信我們在估計現金流和確定公允價值時使用的假設和判斷是合理的。然而，這些假設和判斷的意外變化可能會影響我們的減值分析和未來的運營結果，包括可能是實質性的減值費用。截至2020年9月26日的九個月沒有發生重大變化。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨基於市場的短期利率變化的風險，這將影響我們的淨利息支出。如果總體利率比當前利率高出一個百分點，根據截至2020年9月26日我們信貸安排下的3400萬美元借款，我們的年度淨收入將減少30萬美元。我們不會通過使用衍生工具來管理我們信貸安排下借款的利率波動風險。

項目4.控制和程序

關於信息披露控制和程序有效性的結論

我們維持交易法規則13a-15(E)中定義的披露控制和程序，旨在確保公司在根據1934年“證券交易法”(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

淺談內部控制的變化

在截至2020年9月26日的財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
24
指數

第二部分：其他信息

項目1.法律程序

我們不時參與日常業務過程中出現的各種法律訴訟，主要包括商業、產品責任、僱傭和知識產權索賠。根據美國公認會計原則，當負債很可能已經發生並且負債金額可以合理估計時，我們會在合併財務報表中記錄與上述任何事項相關的負債。如果重大損失是合理可能的，但不知道或可能發生，並且可以合理估計的，則披露估計損失或損失範圍。關於目前懸而未決的法律訴訟，我們沒有確定合理可能的重大損失的估計範圍，要麼是因為我們相信我們對針對我們的索賠擁有有效的抗辯理由，要麼是因為訴訟還沒有發展到能夠使我們確定估計的發現階段，或者潛在的損失不是實質性的。我們目前預計未決法律程序的結果不會對我們的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。然而，訴訟本質上是不可預測的，對我們提出的一項或多項索賠的最終結果可能會對我們的綜合運營結果、財務狀況或現金流產生不利影響。我們承擔所發生的法律費用。

2018年9月18日，兩名前送貨上門團隊成員提起訴訟，目前在加利福尼亞州聖地亞哥縣高級法院開庭審理，指控代表根據“加州勞動法”(California Labor Code)私人總檢察長法案提出集體訴訟。雖然兩名代表原告在送貨上門的勞動力中，但起訴書並不將所謂的原告階層限制在該羣體。原告聲稱，Sept Number未能或拒絕根據加州法律採取與工資支付、記錄保存、就業披露、用餐和休息時間等相關的適當做法、政策和程序。起訴書以民事處罰和原告律師費的形式尋求損害賠償。雙方已簽署和解協議，包括和解和釋放合併申訴中包含的某些額外相關索賠，該協議於2020年7月29日獲得法院初步批准，目前正在進行最終行政程序。如果最終解決不了，我們打算繼續積極為此事辯護。

2018年3月27日，Level Sept，LLC(Level Sept)向德克薩斯州東區聯邦地區法院提起針對睡眠號的專利侵權訴訟。在起訴書中，Level Sept聲稱Sept Number侵犯了Level Sept擁有的兩項專利，即美國專利號6,807,698和7,036,172(這兩項專利)，其中包括在美國製造、使用、提供銷售或銷售，和/或將睡眠表面具有縱向多個區域的泡沫的牀進口到美國。水平睡眠斷言有五個非360®牀不再銷售，目前的兩張非360牀侵犯了專利。“水平睡眠”以合理的版税形式尋求損害賠償。Slear Number聲稱專利無效，我們的產品沒有侵犯專利。2020年1月14日，法院作出了有利於睡眠數的簡易判決，認定睡眠數的產品沒有侵犯專利。水平睡眠已經對法院的簡易判決命令提出上訴，目前該命令正在聯邦巡迴上訴法院待決。我們打算繼續積極為此事辯護。

第1A項。危險因素

除了下面討論的風險和本Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外，我們的業務、財務狀況和經營結果還會受到許多風險和不確定性的影響，包括我們的業務所特有的風險和不確定性，以及影響在全球環境下運營的所有業務的其他風險和不確定性。投資者應仔細考慮本報告標題下的信息，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析還有標題下面的信息，危險因素在我們最新的Form 10-K年度報告中。Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中討論的風險因素並未確定我們面臨的所有風險，因為我們的業務運營還可能受到我們目前未知或我們目前認為對我們的運營無關緊要的額外風險因素的影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響。

新冠肺炎疫情造成了嚴重的波動性、不確定性和經濟混亂，對我們的業務運營和財務業績產生了不利影響。消費者對感染病毒的擔憂，以及聯邦、州和地方當局關閉某些企業、呆在家裏、實行社交距離或自我隔離的建議和/或命令，導致我們在3月中旬至5月中旬期間暫時關閉了全國大部分門店。在截至9月份的三個月裏，我們平均有98%的門店開門營業，但隨着新冠肺炎疫情的持續，我們可能需要再次暫時關閉部分或全部門店。這些行動對我們的業務、運營、對我們產品的需求、商店的客流量以及影響我們的宏觀經濟因素(如消費者信心和支出)都產生了不利影響，而這些因素反過來又導致了銷售和利潤的損失。即使某些限制已經或正在開始放鬆或取消，消費者可能會繼續採取額外的預防措施，這可能會導致我們某些地點的人流量減少，或者隨着時間的推移，消費者消費行為的其他變化，而且可能會實施新的限制。由於我們在全國各地的零售店暫時關閉，我們的送貨業務受到不利影響，我們擴展了我們的數字能力，包括：遠程零售、客户服務、私人預約、靈活的工作時間、非接觸式送貨解決方案，以及全國各地團隊成員的遠程訪問。向我們的團隊成員遠程工作的轉變放大了我們的
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指數

業務，包括對我們的信息技術資源和系統的需求增加，以及網絡安全漏洞和IT故障的風險增加。此外，隨着建議和/或授權在全國範圍內的放鬆或取消，我們在總部、商店、我們的製造和組裝地點以及我們的送貨上門團隊實施了新的健康和安全政策，旨在降低無法遠程履行其職責或進行遠程業務交易的團隊成員、承包商和客户感染或傳播冠狀病毒的風險。該公司產生了額外的成本，並轉移了某些內部資源來開發和實施這些新政策，以及提供(在某些情況下還製造)遵守這些新政策所需的個人防護裝備。恢復面對面工作帶來的風險是，我們的新健康和安全政策可能無法充分保護我們的團隊成員、承包商和客户免受感染或傳播冠狀病毒的影響。我們繼續監測我們新政策的有效性，以便為我們未來的計劃提供信息，歡迎所有團隊成員，即使是那些可以遠程工作的人，回到我們的設施。

隨着新冠肺炎疫情的持續，如果我們認為有必要，或者如果當局建議或授權，我們可能會進一步限制我們的門店、送貨業務以及製造和分銷設施的運營，這些措施可能會對我們的銷售和利潤產生進一步的實質性影響。

此外，我們預計應對大流行的費用將繼續增加，包括但不限於實施上述業務變革所產生的費用，以及向在大流行期間不工作或工作已被取消的團隊成員支付的某些款項或與之相關的其他費用。

為了應對新冠肺炎疫情，包括新冠肺炎導致我們門店的客户光顧和消費大幅減少，我們已經並在某些情況下繼續採取行動保持流動性，包括：

•3月份，暫時停止了董事會批准的股票回購計劃下的股票回購，2020年10月，恢復了股票回購；
•暫時壓縮資本支出；
•商議因新冠肺炎而停業的店鋪租金延期和減免；
•最初讓近40%的團隊成員休假，並減少了另外30%的團隊成員的工作時間；
•目前，t隨着本季度商店重新開業和客户需求增加，我們的大多數團隊成員都回到了工作崗位。為了應對業務的變化，我們對一些團隊進行了重組，這導致我們在全國範圍內裁員約10%，因為我們重新分配了員工，以支持不斷變化的業務需求；
•首席執行官、董事會成員和我們領導團隊的大多數成員推遲了全年剩餘時間的全部或部分現金薪酬，以換取限制性股票單位；
•暫停我們的可自由支配的401(K)計劃繳費和選擇其他員工福利計劃，並於2020年9月恢復2020年的可自由支配的401(K)計劃繳費；
•暫時降低了我們的銷售和營銷費用，在截至2020年9月26日的三個月裏，我們的媒體支出同比增長了6%；
•暫時減少了整個公司可自由支配的項目。

我們降低成本的努力可能不足以維持充足的流動性。此外，如果我們沒有對大流行做出適當的反應，或者如果客户認為我們的反應不足以滿足特定地區或我們公司的整體需求，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，這可能會繼續對我們未來的業務和財務業績產生不利影響。

我們高度依賴我們營銷信息的有效性和廣告支出的效率來提高消費者對我們產品的認識和銷售。鑑於我們整體營銷費用的減少和新冠肺炎的調整，我們在開發有效信息和實現廣告支出效率方面可能不會那麼成功。

我們的業務在很大程度上依賴於我們位於南卡羅來納州伊爾莫和猶他州鹽湖城的兩家主要製造工廠以及我們的組裝配送中心的不間斷運營，其中兩家工廠位於製造工廠，其他位於馬裏蘭州巴爾的摩和加州大洛杉磯地區。我們的業務還依賴於我們位於明尼蘇達州布魯克林公園的牀上用品收集履行中心和明尼蘇達州明尼阿波利斯總部的成功運營。我們所有設施的運營嚴重依賴於我們在這些地點工作的團隊成員，新冠肺炎可能會直接威脅或影響他們的健康和/或工作能力，從而對我們設施的運營產生不利影響。此外，新冠肺炎和這些司法管轄區的政府授權或建議可能要求關閉我們的設施，否則將限制或不利影響我們繼續開展這些業務的能力。

新冠肺炎還影響並可能繼續影響我們的零售店、送貨上門業務、物流和國內外供應鏈，包括我們從第三方採購的原材料和零部件，以及我們可調整的唯一供應來源。
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指數

基金會，特別是作為政府授權或建議的結果。我們預計這些影響將持續到2020年剩餘時間，並可能繼續影響我們的業績到2021年。

我們暫時削減整個公司的可自由支配開支，以及某些國內和國外供應商由於政府授權或建議而無法或受到限制而無法運營，這些都推遲了並可能繼續推遲新產品線的推出。

我們已經看到，而且可能會繼續看到，通常影響我們的宏觀經濟因素顯著惡化，如消費者信心和支出。

圍繞新冠肺炎的情況仍然不穩定，病毒影響美國和全球活動水平的時間越長，對我們的業務和財務業績產生不利影響的可能性就越大。因此，我們不能合理地、有把握地估計新冠肺炎對我們業務的影響程度。新冠肺炎對我們的業務、運營和財務業績的影響的程度和持續時間將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延、政府的任務和建議、業務和勞動力中斷以及對消費者信心和支出的相關影響，所有這些都是高度不確定和不可預測的。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
(A)-(B)不適用。
(C)發行人購買股票證券
期間
總數
的股份
購得(1)(2)
平均價格
按股支付
總人數
購買的股份
作為公開活動的一部分
已宣佈的計劃
或程序(1)
近似值
的美元價值
那年5月的股票
但仍將被購買
根據計劃
或程序(3)
2020年6月28日至2020年7月25日— $— — $436,889,000 
2020年7月26日至2020年8月22日280 $45.78 — $436,889,000 
2020年8月23日至2020年9月26日2,815 $48.09 — $436,889,000 
總計
3,095 $47.88 — $436,889,000 
___________________________
(1)在截至2020年9月26日的三個月內，我們沒有根據董事會批准的5億美元股票回購計劃(2019年9月29日生效)回購任何股票。
(2)在授予員工限制性股票方面，在截至2020年9月26日的三個月裏，我們以10萬美元的成本回購了3,095股普通股。
(3)根據我們董事會批准的股份回購計劃，我們可以回購股票的期限沒有到期日。任何回購的股票都將建設性地退役，並返回到未發行狀態。鑑於圍繞新冠肺炎影響的不確定性，我們暫停了董事會批准的股份回購計劃下的所有股份回購。我們在2020年10月恢復了股票回購。


項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項其他資料

不適用。
27
指數

項目6.展品

陳列品
數
描述
10.1*
對修訂和重新簽署的信用和安全協議的第三次修正案，日期為2020年7月30日，由睡眠號碼公司、美國銀行全國協會以及幾家銀行和其他金融機構不時簽署
10.2*
對修訂和重新簽署的信用和安全協議的第四修正案，日期為2020年10月5日，由睡眠號碼公司、美國銀行全國協會以及幾家銀行和其他金融機構不時簽署
31.1*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席執行官
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證CFO
32.1*
依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條、“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的認證
32.2*
依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條(“美國法典”第18編第1350條)對CFO的證明
101.INS*XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH*XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*在此存檔
28
指數

簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
睡眠數字公司
(註冊人)
日期：
2020年10月23日
依據：
/s/Shelly R.Ibach
雪萊·R·伊巴赫
首席執行官
(首席執行官)
依據：
/s/羅伯特·J·波里爾(Robert J.Poirier)
羅伯特·J·波里爾
首席會計官
(首席會計官)

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