由StoneCo Ltd提交。

根據1933年證券法第425條

主題公司：Linx S.A.

(委託檔案編號：1-38954)

以下材料由StoneCo Ltd於2020年10月21日向投資者提供。

Linx 2020年特別股東大會

會議信息

時間：2020年11月17日，BRT 14：00

地點：根據CVM第481/09號規則(“ICVM 481”)第4條第2款第二項(“ICVM 481”)，通過電子平臺參加的虛擬會議，可以發送遠程投票公告。有關如何訪問電子平臺的其他信息將在會議前提供給股東。

Linx網站上提供了更多信息。

議程摘要 (有關會議通知全文，請單擊此處)

1	批准Linx S.A.(“Linx”)於2020年10月2日由Linx、STNE、StoneCo Ltd.(“Stone”，STNE的控股股東)和DLP Capital LLC簽署的將Linx S.A.(“Linx”)發行的股份合併為STNE Participaçáes S.A.(“STNE”)的協議和理由，以及將Linx發行的所有股份合併為STNE(“股份合併”)。
2	在股份合併範圍內，批准STNE進入B3的Novo Mercado部分的豁免。
3	批准豁免STNE根據Linx章程第43條就收購Linx股份進行公開收購要約的任何義務，在協議規定的擬議公司重組範圍內進行公開收購要約，並提出理由。
4	在Linx 2020年特別股東大會(“股東特別大會”)未批准上述任何項目的情況下，授權Linx繼續與Totvs S.A.(“Totvs”)互動，以延長Totvs提出的合併建議的效力。

上述議程項目1至 3所述提案是法律上相互依存的決議。如果上述任何項目在股東特別大會上被否決，如果未獲得必要的公司批准，或未滿足議定書中規定的前提條件和理由，則在股東特別大會上以其他方式批准的上述事項無效。

喬治森已被聘請為STNE的顧問，直接聯繫持有Linx股票的投資者，為他們提供有關Linx 2020股東特別大會的所有相關信息。

代理與治理聲明

引言

2020年8月11日，Linx宣佈已簽署STNE與Linx合併業務的最終協議(“原協會協議”)。於2020年9月1日，因應Linx若干股東的建議，Linx獨立董事、Linx、STNE、Stone及Linx創始股東簽署了原關聯協議(“首次修訂及重訂的關聯協議”) 及其他相關交易文件(“經修訂協議”) 。

修改後的協議由獨立Linx董事會成員在STNE與以下各方進行獨立討論後批准：

(i)

獨立的Linx董事會成員，符合原協會協議的條款；以及

(Ii)

Linx的創始股東遵守競業禁止協議和其他契約協議的條款，以及與Alberto Menache先生簽訂的高管參與協議。

修改後的協議提高了交易的吸引力，並解決了上述利益相關者提出的建議。

第一次修訂和重新簽署的聯合協議於2020年10月2日進一步修訂(“第二次修訂和重新簽署的聯合協議”，與原“聯合協議”和第一次修訂和重新簽署的“聯合協議”一起，稱為“聯合協議”)。

始終以客户、團隊、股東和整個社會的最佳利益行事是斯通文化的一部分。擬議中的與Linx的交易( “交易”)為所有利益相關者提供了一個重要的價值創造機會，並將有助於加快Stone的使命，即授權各種規模的巴西商人通過技術更有效地管理他們的業務。

自 8月11日以來商定的主要更改

STNE和Linx已同意對8月11日宣佈的交易條款進行某些關鍵更改，包括：

增加總對價：每股Linx股票將獲得31.56雷亞爾的現金對價，外加0.0126774股斯通的A類普通股(“斯通 A類股”)，根據斯通截至2020年8月31日的收盤價，較林克斯未受影響的60天VWAP溢價47%，總對價增至35.1雷亞爾。每股LINX股票將獲得31.56雷亞爾的現金對價，外加0.0126774股斯通的A類普通股(“斯通 A類股”)，使總對價增至35.1雷亞爾。考慮到Stone截至2020年10月20日的收盤價，總對價為每股Linx股票35.75雷亞爾，較Linx未受影響的60天VWAP溢價50.0%。

降低分手費：最高分手費降至4.5375億雷亞爾，Linx在交易未獲股東特別大會批准的情況下支付的金額降至1.125億雷亞爾。

修訂後的條款和對原始關聯協議的修訂已與Linx獨立董事會成員討論並獲得批准，Linx創始股東投棄權票和參與投票。

與創始股東協議的主要更改如下：

對與Alberto Menache先生的高管聘用提案的修正案：將協議期限減至1年，並將股票報酬從薪酬方案中刪除。

¹8月7日之前的期間，這是關聯協議中的參考日期。

對競業禁止協議和與Alberto Menache先生的其他契約的修訂：將競業禁止協議延長至5年，每年授予總計340,476股Stone A類股票，佔總金額的五分之一。

與Nércio José Monteiro Fernandes先生的競業禁止協議和其他契約修正案：將競業禁止協議延長至5年，每年授予總計268,797股Stone A類股票，佔總金額的1/5(五分之一)。 Monteiro Fernandes先生：將競業禁止協議延長至5年，每年授予總計268,797股Stone A類股票 1/5(五分之一)。

修改競業禁止協議和與Alon Dayan先生的其他契約：將競業禁止協議延長至5年，每年授予總計53,759股Stone A類股票，佔總金額的五分之一(五分之一) 。

上述協議的新條款僅在STNE的顧問和Linx的創始股東之間協商，與第一次修訂和重新簽署的聯合協議的談判分開。

2020年10月2日， Linx宣佈Linx董事會(“Linx董事會”)擁有：

(i)

批准發佈召開特別股東大會的召集通知，以審議將於2020年11月17日舉行的交易；

(Ii)

向其股東發出表決建議，要求接受該交易；以及

(三)

批准併發布了議定書和理由，確認了交易的關鍵條款。

Linx還發布了一系列文件，提供Linx董事會和獨立Linx董事會成員投票建議的詳細信息，以供交易批准。在向Linx股東推薦的過程中，Linx董事會和獨立Linx董事會成員不僅考慮了與Stone交易的不同方面，還考慮了巴西軟件公司Totvs向Linx提出的建議。

LINX 董事會的建議考慮了不同的因素，其中包括：

(i)

Totvs提議的條件(“Totvs提議”)，造成與Linx股票支付金額的維持有關的不確定性；

(Ii)

根據LINX獨立董事會成員要求準備的財務評估，BR合作伙伴的信息表明，與TOVS方案相比，該交易在分析日期為LINX股東帶來了更有利的經濟結果；

(三)

BR Partners和Goldman Sachs各自提交的不同公平意見在其日期得出結論，即完全在經濟-財務觀點下，交易的條款和條件( 根據協會協議和議定書及理由)對Linx股東是公平的，受假設、考慮的程序和事項以及在其準備過程中否認的評估的限制和限制，因為高盛的公平意見是口頭提出的，後來通過提交日期為2020年10月1日的書面意見進行了確認。，在此之前，BR Partners和Goldman Sachs提出了各自不同的公平意見。考慮到高盛的公平意見是口頭提出的，後來又通過提交日期為2020年10月1日的書面意見進行了確認，因此對Linx股東是公平的。

(四)

由於Totvs決定不向獨立Linx董事會成員提供此類信息的細節，無法準確評估Totvs和 Linx之間的協同效應所產生的收益；

(v)

根據提交的意見，巴西經濟保護行政委員會(“CADE”)批准或不受任何限制地批准交易的機會更大，甚至有可能在有限制的情況下批准交易。考慮到與TOVS提案相比，此類限制在交易中的負擔可能較輕。

(六)

Totvs提案約束性質的不確定性，考慮到它對維持提案有效性施加的條件；

(七)

關於與Totvs提案相關的表格F-4有效性的術語的不確定性；

(八)

確認《關聯協議》中包含的處罰是有效的，通常在此類交易中是常見的，並且考慮到手頭案件的情況是合理的，並且它們不會對與交易相關的Linx股東的投票權造成任何不適當的限制；

(九)

Totvs的退出提案中沒有懲罰措施，以及Totvs不遵守義務，這使得Linx不安全；以及

(x)

在考慮了所有上述因素後，無論是在此時進行的提案之間的比較，還是在Totvs的F-4表格生效後進行的提案之間的比較，都表明這筆交易是最符合Linx及其股東利益的交易，涉及的金額很重要，法律和財務不確定性水平較低。

在評估上述方面 (詳見Linx董事會會議記錄以及截至2020年10月1日的Linx獨立委員會會議記錄 )後，Linx董事會、獨立董事會成員和Linx管理層建議Linx的股東在2020年11月17日舉行的Linx股東特別大會上投票支持與Stone的交易。

有關10月2日簽訂的第二個修訂和重新簽署的關聯協議的詳細信息，請參閲 ^釹請查看以下鏈接。

與Totvs的備選報價進行比較

下表顯示了 Linx與Stone的交易與Totvs的替代提案之間的比較。

事務處理要素	石材交易	TOTVS提案	專家意見
Linx董事會和管理層的推薦	斯通與林克斯簽署了合併協議。該交易由Linx管理層推薦，並由Linx董事會和Linx董事會獨立委員會一致推薦	沒有和林克斯簽署任何協議。Totvs已經向Linx提供了一份提案草案，其中的內容通過公開發布提供給Linx董事會	不適用
截至2020年10月20日，每股Linx股票的總對價(每股雷亞爾$)	· R$35.75²每股 ·VWAP 60天未受影響價格溢價50.0% 。自2020年9月1日宣佈新的Stone交易條款以來，總對價有85% 高於Totvs的提議。	· R$34.77³每股 ·VWAP 60天未受影響價格溢價45.9% 。自2020年9月1日宣佈斯通交易的新條款以來，總對價有85%的時間低於斯通的提議。	·高盛薩克斯⁴：“ 我們認為[…]支付給持票人的對價[…]從財務角度看，根據協議出售股份對這些持股人是公平的。“ · br 合作伙伴⁴: “[…] 考慮到目前的市場狀況，完全從財務角度來看，總交易對價對公司股東是公平的。 · 華爾街研究1：“雖然收購Linx的價格不菲，調整後EV/EBITDA的LTM倍數為32倍，EV/銷售額為7倍，但我們喜歡收購。”
總對價中的現金與股票(截至2020年10月20日)	· 每股31.56雷亞爾現金 · StoneCo類A股每股4.19雷亞爾⁵ · 對價包括大約90%的現金支付，這降低了總對價價值的波動性	· 每股6.20雷亞爾現金 · 每股28.57雷亞爾⁶在Totvs的普通股中 · 對價包括支付超過80%的股份，這導致總對價價值的波動性更高，而波動性更小	· 華爾街研究2：“在經濟方面，我們更喜歡斯通的現金出價。”

²由於總對價包括STNE股票的一部分，因此根據STNE股價的不同，總對價會有所不同。35.75雷亞爾的總對價考慮了截至2020年10月20日的STNE股價為59.2美元，截至10月20日的匯率(美元/布倫特)為5.5827

³由於總對價包括Totvs股票的一部分，因此根據Totvs股價的不同，總對價會有所不同。總對價34.77雷亞爾考慮Totvs截至2020年10月20日的股價為28.57雷亞爾

⁴Linx獨立董事會成員聘請的顧問

⁵LINX 股東將獲得0.0126774股StoneCo A類股票，截至2020年10月20日，相當於4.1雷亞爾，考慮到截至2020年10月20日的STNE股價為59.2美元，截至10月20日的匯率(美元/布倫特)為5.5827雷亞爾

⁶考慮截至2020年10月20日的TOVS股價

· BDR計劃，便於將Stone股票交付給巴西Linx股票的持有者

· 高價低波動：自2020年9月1日宣佈新報價條款以來，85%的天數內價格較高

關於其內在價值的確定性

反托拉斯

(CADE批准)

· 流程更快(預計為4至6個月)，不獲批准的風險更低

·如果交易未經CADE批准(或如果Stone違反合併協議)，Stone 將被要求向Linx支付4.54億雷亞爾

·如果交易未獲CADE批准，Totvs 支付Linx較低的分手費(100 mm雷亞爾對4.54億雷亞爾的Stone)

·阿方索阿里諾斯⁷： “Linx和Stone交易不會產生水平或垂直集中。[…]總而言之，交易只能產生效率收益，由兩家公司和客户分配[…]”

·萊昂納多雷森德⁸: “[…]在這種情況下，沒有市場重疊，也沒有市場力量的大幅增加，而且沒有任何似乎是批准這項合併的障礙。“

·最需要的 Advogados⁹：“從反壟斷的角度來看，競爭性報價意味着比與斯通交易中的風險要高得多。”

·VMCA⁹： “與Stone 報價相比，競爭報價在沒有任何限制的情況下獲得批准的機會較少。 […]與之競爭的報價將以更重要的價格為準。

⁷Afonso Arinos擁有芝加哥大學經濟學博士學位。前CADE專員，現任Fundação Getúlio Vargas(FGV)副教授，是產業組織和反壟斷方面的專家

⁸萊昂納多·雷森德擁有斯坦福大學經濟學博士學位。他目前是裏約熱內盧Católica大學(PUC-Rio)的副教授，是產業組織和反壟斷方面的專家

⁹Linx獨立董事會成員聘請的顧問

			(結構性) 臨時適用於Stone優惠的補救措施“ · 華爾街研究3：“我們預計CADE不會限制”
股東批准	交易得到了擁有收購實體STNE Participaçáes 100%股權的Stone Board的批准	競爭提案仍有待Totvs股東批准，如果交易未獲批准，則不向Linx收取相關分手費	不適用
交易的資金來源	Stone已經通過2020年8月籌集了約80億雷亞爾的後續發行，籌集了執行交易所需的資金	Totvs董事會於2020年10月7日批准發行15億雷亞爾的債務，可能是為了支持交易的資金，這可能會增加合併後公司的槓桿率和風險	不適用
有效F-4	斯通的F-4表格在美國證券交易委員會(SEC)是有效的	Totvs的F-4表格尚未在SEC生效。	不適用

交易的關鍵要素

雙方同意，如果獲得Linx股東的批准，STNE和Linx活動的整合將通過以下方式實施：

(i)

股票合併，Linx的股東被分配STNE發行的A類和B類優先股，這些股票可強制贖回；以及

(Ii)

贖回STNE發行的全部新優先股(“股份贖回”)，於支付(A)現金及(B)交付在納斯達克全球精選市場交易的Stone A類股票或交付Stone的巴西存託憑證(每股相當於一股Stone A類股，“Stone BDR”) ，該等股份須在CVM登記並獲準在B3(視情況而定)交易。

LINX的股東將獲得由STNE發行的一(1)股強制贖回的STNE A類優先股和一(1)股強制贖回的STNE B類優先股，以換取每股LINX普通股(“新STNE股”)。

新的STNE股票應享有STNE章程條款賦予的權利和利益。STNE新股無表決權，在清算時，優先償還資本金，無溢價，並在股份合併完成後自動贖回。

股份合併實施後，立即進行股份贖回，具體如下：

(A)STNE A類優先股持有人將獲得每股31雷亞爾和56美分(31.56雷亞爾)的現金，作為股票贖回的補償，更新後按比例下模根據2020年8月11日後6個月至實際支付對價之日的6個月同業存單利率變動情況；

(B)STNE B類優先股的持有人將獲得作為贖回股份的補償，

每股零點零一二六七七四(0.0126774)石材A類股；或

每股零點零一二六七七四(0.0126774)斯通BDR。

由LINX發行的美國存托股份 (ADS)的持有人(以下簡稱“LINX ADS”)將獲得Stone A類股票，LINX普通股的持有人將獲得Stone BDR，兩者均與向該股東發行的STNE B類優先股有關。

核準

交易的實施除其他條件外，還受以下條件的影響：

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”) 斯通在表格F-4中關於將向Linx股東發行的Stone A類股票的註冊聲明的有效性。

二、

事先得到巴西反壟斷機構CADE的批准。

三、

由Linx股東在Linx股東特別大會上批准，授權STNE不得在Novo Mercado上市，以及豁免STNE執行Linx章程第43節規定的收購要約。

四.

STNE股東在STNE股東大會上批准贖回授予Linx股東的強制可贖回STNE優先股，以換取現金和如上所述的Stone A類股或Stone BDR。

石材BDR應在CVM註冊，並獲準在B3交易。

關於上述條件(I)，證券交易委員會已於2020年10月5日宣佈斯通的F-4表格生效。

交易的基本原理

這筆交易將導致巴西領先的零售軟件平臺和排名第一的獨立金融平臺之間的強大組合，加速Stone的使命，使巴西各種規模的商家能夠通過技術更有效地管理他們的業務，並創建一家更具顛覆性、更有創新能力和競爭力的公司。此次交易旨在將Linx在垂直軟件和全方位渠道解決方案方面的深厚專業知識與Stone強大的技術和金融服務能力、強大的以客户為中心的文化和強大的分銷渠道相結合。

Stone和Linx有互補的戰略，公司活動的整合將主要通過以下方式實現協同效應和價值創造：

通過更方便、更強大的集成解決方案，使Linx的70,000名客户能夠使用Stone的同類最佳解決方案，包括其支付技術、金融服務和客户支持能力。

二、

通過利用Stone商業模式的優勢(如專注於SMB、集成技術、高質量的服務和直接分銷)來適應Linx，從而擴展Stone的產品以滲透到中小型企業(“SMB”) 軟件市場。利用Stone的業務模式的優勢(如專注於SMB、集成技術、高質量的服務和直接分銷)來適應Linx的

垂直解決方案，以滿足小型商家的需求，並更有效地將軟件分發到中小企業市場。

三.

通過將LINX的數字解決方案與斯通的金融科技即服務平臺相結合，將商家的實體線下運營與越來越多的數字商務渠道(如他們自己的網站、眾多的在線市場和社交媒體應用程序)集成在一起，為商家提供無縫適應複雜的全方位渠道的工具。他們的實體線下業務與越來越多的數字商務渠道(如他們自己的網站、眾多的在線市場和社交媒體應用程序)相結合。這樣的全渠道商務平臺將很好地服務於巴西的數字商務革命，併為其提供動力。

除了給客户帶來的好處，斯通認為這筆交易是Linx股東和員工的最佳選擇：

股東：STNE已完全批准並擁有完成交易所需的全部資金，具有較低的反壟斷風險，為Linx股東提供了高度的交易確定性。每股Linx股票的總對價(截至2020年10月20日)為35.75雷亞爾，主要是現金，這比Linx不受影響的VWAP 60天溢價高達50%。此外，如果巴西反壟斷機構CADE不批准交易，STNE將支付4.54億雷亞爾，這為Linx股東提供了進一步的保護。

二、

員工：推廣斯通以客户為中心的模式和文化，幫助Linx將客户放在所有產品設計、流程和運營的中心，利用一支令人驚歎、才華橫溢的勤奮團隊

市場反應

在交易宣佈後，大多數分析師強調該交易在戰略上是積極的。Linx的股價在8月11日(公告日)上漲了31%。分析師展望：

我們看到了潛在交易的戰略價值，因為它可以大大增加Stone的軟件解決方案和未來的潛在客户。“

“我們希望 CADE不會有任何限制。”

雖然收購Linx的價格不菲，調整後EV/EBITDA的LTM倍數為32倍，EV/銷售額為7倍，但我們喜歡此次收購。“

“在經濟方面，我們更喜歡斯通以現金為基礎的出價。”

2020年9月1日，宣佈了新的報價條款，少數股東向Stone提供了對擬議Linx收購修訂條款的積極反饋。

接觸

您可以通過以下方式與斯通聯繫：

	拉斐爾·馬丁斯。投資者關係行政主任
	郵箱：rafael.martins@stone.com.br

您還可以聯繫Georgeson，該公司已由Stone保留，以促進Stone和Linx股東就其2020年股東特別大會進行溝通。

Georgeson可通過以下聯繫方式向您提供與2020特別股東大會相關的任何其他信息或材料：

喬治森西班牙
	卡洛斯·Sáez Grego
	郵箱：c.saez@georgeson.com

喬治森美國
	愛德華·格林
	郵箱：egreene@georgeson.com

沒有要約或邀約

本通信不應構成出售或徵求購買任何證券的要約，在任何司法管轄區也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前進行此類要約、招攬或出售將是非法的任何證券出售。除非招股説明書符合經修訂的1933年美國證券法的要求或獲得豁免，否則不得發行證券。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於這筆交易，斯通和Linx已經向證券交易委員會提交了相關材料，包括斯通在F-4表格中的註冊聲明。表格F-4包含招股説明書和其他文件。我們敦促STONE和LINX的投資者和證券持有人閲讀表格F-4和其他文件，這些文件將在可用時仔細完整地提交給證券交易委員會，因為它們將包含有關STONE、LINX以及交易和相關事項的重要信息。提交給證券交易委員會的F-4表格和所有其他與交易有關的文件將在證券交易委員會網站www.sec.gov上免費提供。此外，向證券交易委員會提交的與交易有關的F-4表格和所有其他文件將在斯通公司的網站上免費提供給斯通公司的美國股東，網址為http://www.stone.co.

前瞻性陳述

本新聞稿包含符合“證券法”第27A節和“1934年證券交易法” 第21E節含義的“前瞻性”聲明。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、 “估計”、“期望”、“希望”、“打算”、“可能”、“可能”、 “應該”、“將”、“將”、“理解”等詞彙以及類似詞彙用於識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關交易的陳述。有許多風險和不確定因素可能導致實際結果不同

本新聞稿中包含的前瞻性陳述有重大影響。例如，交易完成的預期時間和可能性，包括任何可能減少預期收益或導致交易各方放棄交易的所需政府和監管部門批准的時間、收據以及條款和條件，成功整合業務的能力，可能導致與交易相關的協議終止的事件、變更或其他情況的發生，各方可能無法及時或根本無法滿足交易條件的風險，與交易中斷持續業務運營的管理時間相關的風險，與交易相關的任何公告可能對Stone或Linx股票的市場價格產生不利影響的風險，交易及其公告可能對Stone和Linx留住客户、留住和聘用關鍵人員並維持與其供應商和客户的關係，以及對其運營結果和總體業務產生不利影響的風險，在成功整合公司業務時可能出現問題的風險這可能會導致合併後的公司不能像預期的那樣有效和高效地運營，合併後的公司可能無法實現成本削減協同效應或實現這些協同效應所需的時間可能比預期更長的風險，以及其他因素。所有這些因素都很難預測，也不是斯通所能控制的, 包括斯通公司在其網站http://www.stone.co和證券交易委員會網站http://www.sec.gov. Stone上提供的20-F表格年度報告和當前表格6-K報告中詳細説明的那些內容，這些前瞻性陳述都是基於斯通認為合理但可能無法證明是準確的假設。除適用法律或法規要求外，Stone不承擔公開發布對任何此類前瞻性聲明的任何修訂結果的義務，這些修訂可能是為了反映發生的事件或情況，或者是我們知道的事件或情況。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本新聞稿的日期發表。