美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
當前報告
根據
第13或15(D)條
1934年證券交易法
上報日期(最早上報事件日期):2020年10月19日
脱碳 Plus收購公司
(註冊人的確切姓名見 其章程)
特拉華州 | 001-39632 | 82-2726724 | ||
(州 或其他司法管轄區 | (委託文件編號) | (國際税務局僱主識別號碼) | ||
成立為法團) |
沙山道2744號 | ||
加利福尼亞州門洛帕克 | 94025 | |
(主要行政機關地址) | (郵政編碼) |
(212)993-0076 (註冊人電話號碼,含區號)
不適用 (前姓名或前地址,如果自上次報告後更改)
如果 表格8-K旨在同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務,請勾選下面相應的複選框:
☐ | 根據證券法(17 CFR 230.425)第425條規定的書面通信 |
☐ | 根據交易法規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)徵集 材料 |
☐ | 根據交易法(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開工前通信 |
☐ | 根據交易法(17 CFR 240.13e-4(C))規則13e-4(C)進行開工前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 | 交易代碼 | 上的每個交易所的名稱 註冊的 | ||
單位,每個單位由一股A類普通股和一份認股權證的一半組成 | DCRBU | 納斯達克資本市場 | ||
A類普通股,每股票面價值0.0001美元 | DCRB | 納斯達克資本市場 | ||
認股權證,每股可行使一股A類普通股的完整認股權證,行權價為每股11.50美元 | DCRBW | 納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興 成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
第8.01項其他活動。
於2020年10月19日,脱碳加碼收購公司(“本公司”)與花旗環球市場 Inc.及瑞士信貸證券(美國)有限責任公司就其最多23,000,000個單位(“單位”)的首次公開發行(“IPO”)訂立承銷協議,其中包括在承銷商 全面行使購買額外單位的選擇權的情況下可能會發行的最多3,000,000個單位。每個單位的發行價為10美元,由一股本公司A類普通股、每股面值0.0001美元(“A類普通股”)和 本公司一份可贖回認股權證(每份完整認股權證,一份“認股權證”)的一半組成。每份認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。IPO於2020年10月22日結束 。
在 首次公開招股結束的同時,本公司完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向本公司保薦人脱碳加收購保薦人LLC( “保薦人”)及其其他購買者(連同保薦人,“購買者”)非公開出售6,000,000份認股權證(“私募認股權證”), 為本公司帶來約6,000,000美元的總收益。私募認股權證與在IPO中作為單位的一部分出售的認股權證 相同,不同之處在於買方同意在本公司最初的 業務合併完成後30天之前不轉讓、轉讓或出售任何私募 認股權證(向某些獲準受讓人除外)。私募認股權證亦不可由本公司以現金贖回,只要由購買者或其獲準受讓人持有,即可在無現金基礎上行使 。
在首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益中,包括700萬美元的遞延承銷折扣和佣金在內的淨收益為1.96億美元, 已存入J.P.Morgan Chase Bank,N.A.的美國信託賬户,大陸股票轉讓和 信託公司擔任受託人。除信託賬户中的資金所賺取的利息可能會釋放給公司以支付其特許經營權和所得税義務外,首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放,直到(A)公司完成初始 業務合併(包括釋放資金以支付任何適當行使與此相關贖回權的公眾股東的任何金額)之前,不會從信託賬户中釋放。(B)贖回與股東有關而適當提交的任何公眾股份 投票批准對本公司經修訂及重述的公司註冊證書的修訂,該修訂會影響本公司於首次公開招股結束後24個月內完成初步業務合併 或(C)如本公司未能在IPO結束後24個月內完成其業務合併,則贖回本公司100%公眾股份的實質 或時間 ,但須受適用的 法律所規限。(C)如本公司未能於IPO結束後24個月內完成其業務合併,則贖回本公司公開發行的 股份,但須受適用的 法律所規限,該等修訂會影響實質 或本公司贖回100%本公司公開股份的時間(如本公司未能在IPO結束後24個月內完成初步業務合併)。
關於首次公開募股,公司 簽訂了以下協議,這些協議的表格先前作為證據提交給公司S-1表格的註冊聲明 (第333-248958號文件):
● | 本公司與大陸股票轉讓與信託公司於2020年10月19日簽訂的作為權證 代理的認股權證協議 。 |
● | 本公司、其高級管理人員和董事、保薦人和本公司首席執行官的一家關聯公司之間於2020年10月19日簽訂的書面協議。 |
● | 本公司與作為受託人的大陸股票轉讓信託公司於2020年10月19日簽訂了一份投資管理信託協議。 |
● | 本公司、保薦人和其中所列若干其他證券持有人之間的登記權協議,日期為2020年10月19日。 |
● | 本公司與贊助商之間的行政服務協議,日期為2020年10月19日。 |
● | 本公司與買方之間於2020年10月19日簽訂的私人配售認股權證購買協議。 |
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本報告採用表格8-K,其中包括公司 經修訂和重新簽署的公司註冊證書的簽署副本,作為本報告的附件。
2020年10月19日,公司發佈了 兩份新聞稿,一份宣佈啟動IPO,另一份宣佈IPO定價,其副本 作為附件99.1和99.2附在本8-K表格的當前報告中。
項目9.01財務報表和證物。
(D)展品。以下展品 與本表格8-K一起歸檔:
證物編號: | 展品的描述 | |
3.1 | 修改後的公司註冊證書。 | |
4.4 | 本公司與大陸股票轉讓信託公司於2020年10月19日簽署的認股權證協議,作為認股權證代理。 | |
10.1 | 本公司、其高級管理人員和董事、保薦人和本公司首席執行官的一家關聯公司之間於2020年10月19日簽署的信函協議。 | |
10.2 | 投資管理信託協議,日期為2020年10月19日,由本公司與大陸股票轉讓信託公司作為受託人簽署。 | |
10.3 | 登記權利協議,日期為2020年10月19日,由本公司、保薦人和其中點名的若干其他證券持有人之間簽訂。 | |
10.4 | 本公司與贊助商之間的行政服務協議,日期為2020年10月19日。 | |
10.5 | 私人配售認股權證購買協議日期為2020年10月19日,由本公司與買方簽訂。 | |
99.1 | 發佈日期為2020年10月19日的新聞稿。 | |
99.2 | 定價新聞稿,日期為2020年10月19日。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
脱碳加收購公司 | ||
日期:2020年10月22日 | 依據: | /s/Peter Haskopoulos |
姓名: | 彼得·哈斯克波洛斯 | |
標題: | 首席財務官、首席會計官兼祕書 |
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