本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給證券交易委員會，並且是有效的。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

 根據規則424(B)(5)​提交

 註冊號333-239318​

截止日期為2020年10月22日​

初步招股説明書附錄
(至2020年7月6日的招股説明書)

普通股

購買普通股的預資金權證

我們根據本招股説明書補充資料發售 普通股。

我們還向某些投資者提供購買普通股代替普通股的機會，我們將其稱為預資金權證，以購買普通股。每份預籌資權證的收購價將等於我們在此次發行中向公眾出售普通股的每股價格減去0.01美元，而每份預資資權證的行使價將等於每股0.01美元。本招股説明書補充資料還涉及在行使該等預融資認股權證後可發行的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為“MIST”。2020年10月21日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股6.91美元。預融資權證沒有既定的公開市場，我們也不打算將預融資權證在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

根據美國證券交易委員會(SEC)的適用規則，我們是一家“新興成長型公司”，本招股説明書和未來的備案文件對上市公司的報告要求有所降低。

我們的業務和對我們證券的投資都有很高的風險。這些風險在本招股説明書附錄S-8頁開始的“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

​

(1)

有關向承保人支付的賠償説明，請參閲“承保”。

​

承銷商還可以自本招股説明書補充之日起30個月內，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，向我們購買最多 的額外普通股。

承銷商預計在2020年通過 在紐約交付股票和預融資認股權證。

聯合簿記管理經理

傑弗里斯·派珀·桑德勒

招股説明書補充説明書，日期為 ，2020年

 

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本文檔是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-3表格“擱置”註冊聲明的一部分，分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息之間存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；前提是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書 - 的文檔中的陳述將修改或取代較晚日期的文檔中的陳述。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們目前的事務狀況。

吾等和承銷商均未授權任何人提供本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述以外的任何信息或陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或以引用方式併入本説明書或其中的信息，僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。您在作出投資決定時，務必閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中通過引用併入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”部分以及隨附的招股説明書中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許提供和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及此次發行在某些司法管轄區的分發可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與本次發售以及在美國境外分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買，也不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或要約購買該等證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約均屬違法。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中對“里程碑”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的所有引用或類似引用均指邁爾斯頓製藥公司及其合併子公司。

 

S-II

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

​

S-6

 

S-7

 

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細審閲在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中標題為“風險因素”一節中描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素由我們的年度、季度和其他報告和文件更新，這些報告和文件以引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充本、隨附的招股説明書、本文和其中通過引用併入的信息和文件，以及我們授權與此次發行相關的任何免費書面招股説明書。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

與此產品相關的風險

如果您在此次發行中購買證券，您將立即體驗到投資的大幅稀釋。如果我們在未來的融資交易中發行額外的股權證券，您將經歷進一步的稀釋。

您在本次發行中購買的普通股(包括在行使預融資認股權證時可發行的普通股)的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即產生約每股 美元的攤薄，即每股普通股 美元的公開發行價與我們在2020年6月30日生效後的調整後有形賬面淨值的預計發行價之間的差額，以及我們在2020年7月出售的預資金權證，總收益約為2500萬美元。此外，我們還有大量未償還的股票期權和其他認股權證。在已行使或可能行使已發行的認股權或認股權證的範圍內，此次發行的投資者可能會遭受進一步稀釋。

我們將需要更多資金來開展我們的臨牀前和臨牀活動、監管審批以及我們當前或未來候選藥物的商業化。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東，或者導致我們普通股價格的下行壓力。更詳細的討論請參見“攤薄”，瞭解如果您在此次發行中購買證券將產生的攤薄。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用本次發行的淨收益，並可能以您不同意的方式以及可能損害您投資價值的方式應用此次發行的淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於我們的主要候選產品依託曲帕米的臨牀開發，並用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途。在這些用途之前，我們預計將淨收益投資於美國的短期計息債務、存單或直接或擔保債務。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們可能會以您不同意的方式使用這些收益，或者以不會產生有利回報的方式使用這些收益。如果我們的管理層運用這些收益的方式不能從我們對這些淨收益的投資中產生顯著的回報(如果有的話)，這可能會損害我們實施增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

本次發行中提供的預融資權證沒有公開市場。

此次發行的預融資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克全球精選市場)上市預融資權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將受到限制。

在本次發售中購買的預資資權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利，直到這些持有人行使他們的預資資權證並獲得普通股。

在本次發行中提供的預資金權證的持有人在行使預資金權證後獲得普通股之前，該等持有人將不享有與本次發行相關的普通股相關的權利

 

S-8

 

預付資金認股權證。一旦行使預先出資的認股權證，持有者將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

根據我們截至2020年6月30日的已發行普通股，我們的高管、董事和持有我們已發行普通股總數超過5%的股東實益擁有約佔我們已發行普通股50.6%的股份。這些股東共同行動，將能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事以及任何合併或其他重大公司交易。這羣股東的利益可能與其他股東的利益不重合。

 

S-9

 

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件以及我們已授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節或證券法和交易法第21E節的含義的前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在提交給證券交易委員會的“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，其中引用了我們提交給證券交易委員會的最新的Form 10-K年度報告和最新的Form 10-Q季度報告及其任何修正案。

在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“思考”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“定位”等術語來識別前瞻性陳述，“潛在”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將會”或這些術語的否定或複數，以及旨在識別關於未來的陳述的類似表達，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些陳述明示或暗示的信息大不相同。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本文或其中通過引用併入的文件或我們授權的任何免費書面招股説明書中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述，均不是歷史事實，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

▪

我們目前和未來治療PSVT的依曲帕米臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；

​

▪

我們計劃開發和商業化依曲帕米和任何未來的候選產品；

​

▪

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

​

▪

我們能夠以合理的條款成功獲取或許可其他候選產品；

​

▪

我們建立協作或獲得額外資金的能力；

​

▪

我們當前和未來候選產品獲得監管部門批准的能力；

​

▪

我們對依曲帕米和任何未來候選產品的潛在市場規模以及市場接受率和程度的預期；

​

▪

我們為營運資金需求提供資金的能力，以及我們對資本資源是否充足的預期；

​

▪

我們業務、依曲帕米和任何未來候選產品的業務模式和戰略計劃的實施；

​

▪

我們的知識產權狀況和專利權期限；

​

▪

與我們的知識產權或其他專有權利有關的發展或爭議；

​

▪

我們對政府和第三方付款人承保和報銷的期望；

​

▪

我們在所服務的市場中的競爭能力；

​

▪

政府法律法規的影響；

​

▪

我們對此次發行所得資金的預期用途；以及

​

▪

有關新冠肺炎疫情的影響及其對我們的運營、研發、臨牀試驗和財務狀況的影響，以及對與我們有業務往來的第三方製造商、合同研究機構、其他服務提供商和合作者的運營的潛在影響的聲明。

​

 

S-10

 

您應參考本招股説明書附錄中包含的“風險因素”部分、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證，本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件或我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不能。

除法律另有要求外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書附錄日期之後發生的事件或發展，即使將來有新信息也是如此。

 

S-11

 

收益的使用

在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們預計從此次發行中獲得約 淨收益，或如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則預計將獲得約 100萬美元。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於我們的主要候選產品依託曲帕米的臨牀開發，並用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途。特別是，我們預計此次發行的收益將使我們能夠將etrapamil的快速試驗擴展到TOPLINE數據以外的次要端點上收集數據，將我們的Node-303 etrimail試驗和我們的患者訪問計劃延長到2022年，並增加我們對etrapamil的商業化準備，包括開展市場建設活動。我們還可以使用淨收益的一部分來投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術相輔相成的業務或技術，儘管截至本招股説明書附錄的日期，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大不同，包括臨牀試驗的狀態和結果、監管機構的反饋以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛酌處權。我們可能會發現將本次發行的淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在淨收益的運用方面擁有廣泛的酌處權。

在這些用途之前，我們預計將淨收益投資於美國的短期計息債務、存單或直接或擔保債務。

我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和短期投資，將使我們能夠為2022年前的運營費用提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q中“流動性和資本資源-資金需求”中討論的那些因素。

 

S-12

 

稀釋

在本次發行中購買我們普通股(包括在行使預融資認股權證時可發行的普通股)的投資者在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。截至2020年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為8800萬美元，或每股普通股3.56美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年6月30日的已發行普通股數量來確定的。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指普通股購買者在本次發售中支付的每股金額與緊隨此次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

根據截至2020年6月30日的已發行普通股總數，我們截至2020年6月30日的預計有形賬面淨值約為112.9美元，或每股普通股3.6美元。預計每股有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以我們在2020年7月出售預資金權證後截至2020年6月30日已發行的普通股數量，總收益約為2500萬美元。

在進一步落實以每股$的公開發行價出售本次發行的<foreign language=“English”> </foreign>普通股之後，和預資資權證在本次發行中購買最多 普通股的公開發行價為每股    美元(相當於普通股的公開發行價減去每股此類預資金權證的行使價)(不包括已發行的普通股和行使預資金權證時收到的任何收益或與預資金權證相關的任何由此產生的會計結果)，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們的備考形式為截至6月30日的調整有形賬面淨值，2020年將約為    百萬美元，或每股 美元。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值每股 美元立即增加，購買我們此次發行普通股的投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股 美元。下表説明瞭在此次發行中購買我們普通股的投資者在每股基礎上的稀釋情況：

如果承銷商全面行使選擇權，以每股 美元的公開發行價購買最多 額外的普通股，那麼此次發行後調整後有形賬面淨值的預計值將約為 百萬美元，或每股 美元，這意味着現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股 美元，而在此次發行中購買我們普通股的投資者的有形賬面淨值立即稀釋了每股 美元。

假設預先出資的認股權證立即全部行使，這將導致在本次發售和行使認股權證生效後，調整後的每股有形賬面淨值為 美元，這意味着對新投資者的每股攤薄為$ ，對現有股東的每股有形賬面淨值為增加$ 。

以上討論和表格基於截至2020年6月30日已發行的24,692,953股普通股，除另有説明外，不包括在本次發行中行使我們提供的預資金權證而可發行的普通股，以及：

 

S-13

 

▪

截至2020年6月30日，可在行使未償還期權時發行的3,826,533股普通股，加權平均行權價為每股7.34美元；

​

▪

截至2020年6月30日，根據我們的2019年股權激勵計劃或2019年計劃，為未來發行預留的普通股1,662,048股，以及根據2019年計劃為未來發行預留的普通股數量的任何增加；

​

▪

截至2020年6月30日，根據我們的2019年員工購股計劃(ESPP)為未來發行預留的普通股523,821股，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何增加；以及

​

▪

6,655,131股普通股可通過行使2020年7月發行的已發行預融資權證發行，行權價為每股0.01美元。

​

在已行使或可能行使任何已發行期權或認股權證或發行其他股份的情況下，購買本次發售我們普通股的投資者可能會遭受進一步攤薄。我們將需要更多的資金來開展我們的臨牀前和臨牀活動、監管批准以及我們目前或未來候選藥物的商業化。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

 

S-14

 

預付資金認股權證的説明

以下是根據本招股説明書補充資料提供的預資資權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受預付資權證中所載條款的約束。

表單。預先出資的認股權證將以個別認股權證協議的形式向投資者發行。預先出資的認股權證表格將作為我們目前8-K表格報告的證物，我們預計將提交給證券交易委員會。

可運動性。預籌資權證在原始發行後可隨時行使。預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並全數支付行使該行使後購買的普通股數目的即時可用資金。作為立即可用資金支付的替代方案，持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使預籌資權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預籌資權證中規定的公式確定的普通股淨數量。不會因行使預籌資權證而發行零碎普通股。代替零碎股份，我們將向持有者支付一筆現金，金額等於零碎金額乘以任何此類零碎股份的公平市場價值。

術語。預先出資的認股權證不會到期。

鍛鍊限制。根據預先出資認股權證，吾等或持有人均不得行使任何預先出資認股權證，持有人將無權行使任何預先出資認股權證的任何部分，這將導致(I)持有人(連同其聯屬公司)實益擁有的我們普通股總數超過緊接行使後我們已發行普通股數量的9.99%，或(Ii)由持有人(及其聯屬公司)實益擁有的我們證券的總投票權超過緊接行使後當時尚未償還的所有證券的總投票權的9.99%，因為這樣的百分比所有權是根據預資金權證的條款確定的。然而，任何持有人在至少61天的事先通知我們的情況下，可以增加或減少該百分比，但不得超過9.99%。

行使價。在行使預融資認股權證時，可購買的每股普通股的行使價為每股普通股0.01美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響到我們的普通股，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，預先出資認股權證的行使價格將受到適當調整。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，預付資助權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

Exchange列表。我們不打算申請將預籌資權證在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

基本交易。如預資資權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或實質所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，預資資權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在緊接這類基本交易之前行使預資資權證，他們將獲得現金或其他財產，而不考慮預資資權證中包含的任何行使限制。

沒有作為股東的權利。除非該持有人擁有普通股，否則預先出資認股權證持有人在持有人行使預先出資認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

 

S-15

 

針對美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮事項

以下描述了持有和處置我們的普通股或預先出資的認股權證對美國持有者造成的重大美國聯邦所得税後果，如下所述。我們的普通股和預先出資的認股權證在這裏統稱為我們的“證券”。它不是對可能與特定美國持有者相關的所有税務考慮因素的全面描述。本討論僅適用於出於美國聯邦税收目的將我們的證券作為資本資產持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。此外，它沒有描述根據美國持有者的特定情況可能相關的所有税收後果，包括州和地方税後果、遺產税後果、替代最低税收後果，以及受特殊規則限制適用於美國持有者的税收後果，例如：

▪

銀行、保險公司和某些其他金融機構；

​

▪

美國僑民和某些美國前公民或長期居民；

​

▪

使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易員；

​

▪

作為套期保值交易、“跨境”、洗牌出售、轉換交易或綜合交易的一部分持有我們證券的人，或就我們的證券進行推定出售的人；

​

▪

美國聯邦所得税的“本位幣”不是美元的人員；

​

▪

證券、商品或貨幣的經紀商、交易商或交易商；

​

▪

免税單位或政府組織；

​

▪

S為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的公司、合夥企業或其他實體或安排，但以下規定的有限範圍除外；

​

▪

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

​

▪

因行使任何員工股票期權或以其他方式作為補償而獲得我們證券的人員；

​

▪

(直接、間接或建設性地)擁有我們證券投票權或價值10%或以上的人；以及

​

▪

與美國境外的貿易或業務、永久機構或固定基地相關而持有我們證券的人員。

​

如果根據美國聯邦所得税分類為合夥企業的實體持有我們的證券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們鼓勵持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業中的合作伙伴就持有和處置我們證券的特殊美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

擁有(直接、間接或建設性)我們證券價值或投票權10%或以上的美國持有者，由於我們擁有美國子公司，根據受控外國公司規則，可能會受到不利的美國聯邦所得税後果。潛在的美國持有者應該就收購、擁有和處置我們的證券的税收後果諮詢他們的税務顧問。

本討論基於1986年修訂後的《國內税法》，或根據該法規頒佈的現有的、擬議的和臨時的美國財政部法規及其行政和司法解釋，以及加拿大和美國之間的所得税條約或加拿大-美國税收條約，所有這些更改都可能影響 - 中所述的具有追溯力的税收後果。不能保證美國國税局或美國國税局不會對收購、擁有和處置我們的證券的税收後果採取與以下討論相反的立場，也不能保證這樣的立場不會得到法院的支持。

 

S-16

 

“美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言，是我們證券的實益所有人，並有資格享受加拿大-美國税收條約的好處，包括滿足其中福利條款的限制的持有者，並且是：

(i)

是美國公民或居民的個人；

​

(Ii)

在美國、其中任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司或其他應納税的實體；

​

(Iii)

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

(Iv)

如果(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，信託擁有被視為美國人的有效選擇，則信託。

​

鼓勵美國持有者就在其特定情況下擁有和處置我們的證券所產生的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。

本討論僅是美國持有者投資我們證券時的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要，僅作為一般指南。我們強烈鼓勵所有可能購買我們的證券的潛在美國持有者在購買我們的證券之前，就他們在自己的特定情況下收購、擁有和處置我們的證券所產生的美國聯邦、州以及地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

預先出資認股權證的處理

雖然並非完全沒有疑問，但我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，預資資權證應被視為普通股，預資資權證持有人通常應按照與我們普通股持有人相同的方式徵税，如下所述(除非另有説明)。然而，我們的描述對國税局沒有約束力，國税局可能會將預先出資的權證視為收購我們普通股的權證。如果是這樣的話，投資於我們的預融資權證的税收後果，包括您收益的金額和性質，可能會發生變化。因此，每個持有者應就根據本次發售收購預融資認股權證(包括潛在的替代特徵)相關的風險諮詢他或她或其自己的税務顧問。除非另有説明，否則本討論的平衡點通常假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述描述受到尊重。

被動型外商投資公司規則

根據我們截至2019年12月31日的納税年度的收入、資產、活動和市值的性質和構成，我們認為我們可能已被歸類為截至2019年12月31日的納税年度的PFIC。基於我們截至2020年12月31日的納税年度收入和資產的預期性質和構成，我們預計我們可能會在截至2020年12月31日的納税年度被歸類為PFIC。PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，因此，無法就我們截至2020年12月31日的納税年度的PFIC地位或我們在過去、當前或未來任何納税年度的PFIC地位提供保證。

必須在每個納税年度結束後單獨確定我們是否為該年度的PFIC。我們作為PFIC的地位將取決於我們的收入構成(包括我們是否獲得某些税收抵免，以及就PFIC收入測試而言，這些金額是否構成毛收入)以及我們資產的構成和價值，這在很大程度上可能取決於普通股的市場價格，後者可能會有很大波動。普通股市場價格的波動可能導致我們在任何納税年度都是PFIC。由於建立我們的PFIC地位涉及的不確定性，我們的美國税務律師對截至2019年12月31日的納税年度或本年度或任何未來納税年度的PFIC地位不發表任何意見。

如果我們在美國持有人擁有我們證券的任何年份被歸類為PFIC，則在美國持有人擁有我們證券的隨後所有年份中，我們將繼續被視為PFIC，無論我們是否繼續符合上述測試，除非(I)我們不再是PFIC，並且美國持有人根據PFIC規則做出了有效的“視為出售”選擇，(Ii)如果我們不再是PFIC，並且美國持有人有有效的按市值計價選舉(如上所述

 

S-17

 

(br}下文)或(Iii)美國持有人就我們是PFIC的美國持有人持有期內的所有應税年度進行有效的QEF選舉。然而，只有在我們每年向美國持有人提供某些税務信息的情況下，該美國持有人才可以就我們的證券進行QEF選舉。如果我們是截至2020年12月31日的納税年度或隨後任何納税年度的PFIC，我們預計將應美國持有人的要求向其提供“PFIC年度信息報表”，提供允許美國持有人出於美國聯邦所得税目的進行QEF選舉所需的信息。

如果美國持有人就PFIC進行QEF選舉，代替下面描述的税收後果，美國持有人將按比例繳納PFIC的普通收益份額和該實體被歸類為PFIC的每個納税年度的淨資本利得，以代替下文所述的税收後果。(br}如果美國持有人就PFIC進行QEF選舉，則該美國持有人將按比例繳納該實體被歸類為PFIC的每個納税年度的普通收益和淨資本利得的現行税額。如果美國持有人就我們進行QEF選舉，我們從我們的收入和利潤中支付的任何分配，以前包括在QEF選舉下的美國持有人的收入中，將不向持有人徵税。美國持有者將在其證券中增加相當於QEF選舉中包括的任何收入的税基，並將在證券上分配的未包括在持有者收入中的任何金額減少其税基。此外，美國持有者將在出售我們的證券時確認資本收益或損失，其金額等於證券變現金額與持有者調整後的税基之間的差額。美國持有者應注意，如果他們就我們和較低級別的PFIC選擇QEF，他們可能被要求在任何納税年度就其證券支付美國聯邦所得税，遠遠超過該納税年度證券收到的任何現金分配(預計為零)。美國持有人應就在其特定情況下進行優質教育基金選舉諮詢他們的税務顧問。如果美國持有者沒有通過選擇美國持有者根據本次發售擁有我們證券的第一年來選擇並維持美國持有者對我們證券的整個持有期的QEF選舉, 美國持有者將受到上文討論的不利的PFIC規則的約束，除非美國持有者能夠就與美國股東QEF選舉相關的我們的證券進行適當的“清除選擇”。清洗選舉可能要求美國持有者確認美國持有者證券的應税收益。美國持有者在收購我們證券的第一年及時進行QEF選舉，就不需要進行清洗選舉。根據財政部的規定，美國持有者通常不能就購買PFIC股票的選擇權進行QEF選舉。我們的預資金權證的美國持有者應就他們購買、擁有和行使預資金權證的問題，就PFIC規則的應用和QEF選舉的可用性諮詢他們自己的税務顧問。

如果選擇了“視為出售”，則美國持有者將被視為已按其公平市場價值出售了其持有的證券，從此類視為出售中獲得的任何收益將受下述規則的約束。在視為出售選擇之後，只要我們在隨後的納税年度沒有成為PFIC，美國持有人的證券將不會被視為PFIC的股票，並且美國持有人將不受以下關於美國持有人從我們那裏獲得的任何“超額分發”或從實際出售或其他證券處置中獲得的任何收益的規則的約束。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，如果我們不再是PFIC，並且這樣的選擇是可用的，那麼做出被視為出售的選擇的可能性和後果。

對於美國持有者而言，對於我們被視為PFIC的每個納税年度，美國持有者將遵守關於該美國持有者收到的任何“超額分配”以及該美國持有者從出售或其他處置(包括質押)我們的證券中確認的任何收益的特別税收規則，除非(I)該等美國持有人就我們是PFIC的美國持有人持有期間的所有應課税年度進行QEF選舉，或作出清洗選擇，以在QEF選舉的同時按其公平市值出售證券，或(Ii)我們的證券構成“可銷售”證券，且該美國持有人作出如下討論的按市值計價的選擇。(I)該美國持有人就我們是PFIC期間的所有應課税年度進行QEF選舉，或作出清洗選擇，以導致在QEF選舉期間按公平市值出售證券，或(Ii)我們的證券構成“可銷售”證券，並且該美國持有人作出如下所述的按市值計價的選擇。美國持有人在應税年度收到的分配超過美國持有人在前三個應税年度或美國持有人對證券的持有期中較短的一年收到的平均年分配的125%，將被視為超額分配；此外，從處置我們的證券中確認的任何收益都將構成超額分配。根據這些特殊税收規則：

▪

超額分配將在美國持有者的證券持有期內按比例分配；

​

▪

分配給本納税年度的金額，以及我們成為PFIC的第一個納税年度之前的任何納税年度，將被視為普通收入；以及

​

 

S-18

 

▪

每隔一年分配的金額將適用該年度有效的最高税率，並且通常適用於少繳税款的利息費用將對每一年的應得税額徵收。

​

在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的金額的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售證券所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使美國持有者將證券作為資本資產持有也是如此。

如果我們是PFIC，對於我們從我們的任何直接或間接子公司(也是PFIC)獲得的分配和我們對其股份的處置，美國持有人通常將遵守類似的規則，就像此類分配是由該美國持有人間接接收和/或處置的一樣。

如果我們是PFIC，美國持有者可以通過對普通股進行按市值計價的選擇，避免與普通股相關的超額分配或收益的利息費用，前提是普通股是“可銷售的”。如果普通股在某些美國證券交易所或滿足特定條件的外國證券交易所“定期交易”，它們將是可以交易的。就這些目的而言，普通股將被視為在其交易期間的任何日曆年度內定期交易，但在每個日曆季度中，至少有15個交易日以最低數量進行交易。任何以符合這一要求為主要目的的行業都將不予理會。我們的普通股目前在納斯達克上市，納斯達克是一個符合這些目的的合格交易所。因此，如果我們的普通股仍然在納斯達克上市並定期交易，而您是持有我們普通股的美國持有者，我們預計如果我們是PFIC，您將可以進行按市值計價的選舉。美國持有者應該注意到，預先出資的權證不太可能被視為“定期交易”，因此不太可能就預先出資的權證進行按市值計價的選舉。每個美國持有者都應該諮詢其税務顧問，關於我們的證券是否可以或是否適宜進行按市值計價的選舉。

進行按市值計價選舉的美國持有者必須包括每年的普通收入，其金額必須等於應納税年度結束時普通股的公平市值超過美國持有者在普通股中調整後的計税基礎的金額(如果有的話)。因此，這種按市值計價的選舉可能會加快收入的確認，而不會收到相應的現金。在納税年度結束時，選舉持有人還可以就普通股在美國持有者的調整基礎上超過普通股公平市值的部分申請普通損失扣除，但這一扣除只允許在前幾年按市值計價的任何淨收益的範圍內。實際出售或以其他方式處置普通股的收益將被視為普通收入，出售或以其他方式處置普通股所發生的任何虧損將被視為普通虧損，但不得超過前幾年按市值計算的任何淨收益。一旦做出選擇，未經美國國税局同意，不得撤銷選擇，除非普通股停止流通。然而，通常不能對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉，除非這些較低級別的PFIC的股票本身是“可銷售的”。因此，即使美國持有者就我們的普通股有效地進行了按市值計價的選擇，美國持有者在我們的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權)也可能繼續受到PFIC規則的約束。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解按市值計價選舉的可用性和可取性，以及這種選舉對任何較低級別PFIC利益的影響。

除非美國財政部另有規定，否則每個PFIC的美國持有者都必須提交一份包含美國財政部可能要求的信息的年度報告。美國持有人未能提交年度報告將導致該美國持有人的美國聯邦所得税申報表的訴訟時效保持開放狀態，直到美國持有人提交年度報告三年後，該美國持有人的美國聯邦所得税申報表的訴訟時效將保持開放，除非這種失敗是由於合理原因而不是故意忽視，否則在此期間，美國持有人的整個美國聯邦所得税申報表的訴訟時效將保持開放。

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您對我們證券的投資的影響，以及PFIC規則對您對我們證券的投資的適用情況。

分派的課税

根據上述“被動型外國投資公司規則”的討論，在PFIC規則不適用的範圍內，普通股支付的分派(包括在以下方面扣留的任何金額)

 

S-19

 

(br}外國税)，普通股的某些按比例分配除外，通常將被視為從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的股息。由於我們可能不會根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，我們預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。根據適用的限制，支付給某些非公司美國持有者的紅利可能按適用於“合格紅利收入”的優惠税率徵税。然而，如果我們在支付股息的納税年度或上一年被視為美國持有人的PFIC，那麼合格的股息收入待遇將不適用。股息金額將被視為美國持有者的外國股息收入，沒有資格享受根據該準則美國公司通常可以獲得的股息扣除。紅利通常會在美國持有者收到紅利之日計入美國持有者的收入中。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考實際或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額，無論支付實際上是否兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元, 美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。這樣的收益或損失通常被視為來自美國的普通收入或損失。除現金以外的任何財產分配(以及某些按比例分配普通股或收購普通股的權利除外)的金額將是該財產在分配之日的公平市場價值。如果在未行使的預籌資權證上支付任何分配，則預籌資權證的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解上述規則或不同的税收規則是否適用於此類分配，以及預籌資權證上的任何此類分配可能被視為普通收入、合格股息收入或其他形式的收入。

出於國外税收抵免限制的目的，我們的紅利通常將被視為被動類別收入。美國持有者通常可以要求任何加拿大預扣税的金額，作為從總收入中扣除或抵免其美國聯邦所得税負債的金額。然而，外國税收抵免受到許多複雜的限制，這些限制必須在個人基礎上確定和應用。每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。

證券的出售或其他應税處置

根據上述“被動外國投資公司規則”的討論，在PFIC規則不適用的情況下，出售證券或其他應税處置實現的收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者持有證券超過一年，則將是長期資本收益或損失。收益或損失的金額將等於美國持有者在出售的證券中調整後的納税基礎與出售的變現金額之間的差額，這兩種情況都是以美元確定的。此損益通常為用於外國税收抵免目的的美國來源損益。資本損失的扣除額是有限制的。

如果美國持有者收到的對價不是以美元支付的，則變現金額將是根據出售或其他處置日期的現貨匯率確定的收到付款的美元價值。然而，如果證券被視為在“既定證券市場”交易，並且美國持有者是現金收付制納税人或權責發生制納税人，並且做出了特殊選擇(必須每年一致適用，未經美國國税局同意不得更改)，則該美國持有者將通過換算在銷售結算日按現滙收到的金額來確定以非美元貨幣變現的金額的美元價值。在這種情況下，美國持有者將被視為在“既定證券市場”進行交易，並且美國持有者是進行特別選擇的收現制納税人或權責發生制納税人(必須每年一致適用，未經美國國税局同意不得更改)，從而確定以非美元貨幣變現的金額的美元價值。我們的預融資權證預計不會被視為在成熟的證券市場交易。如果美國持有者是權責發生制納税人，沒有資格或不選擇在結算日使用即期匯率確定變現金額，則該美國持有者將在出售或處置日變現的美元金額與結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的差額範圍內確認外幣損益。

對預付資金認股權證的若干調整

每份預資資權證的條款規定在某些情況下可行使預資資權證的普通股數量或預資資權證的行使價格的調整，以及在行使時與預資金權證發行後和行使前對我們普通股所作的分配(如有)相對應的分配。根據調整的情況，此類調整可被視為對預先出資權證的美國持有人的推定分配，

 

S-20

 

根據調整的情況，這種調整會增加美國持有者在我們的“收益和利潤”或資產中的比例權益。無論是否有現金或其他財產的實際分配，任何這種推定分配都可能要納税。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何正確處理對預籌資權證的任何調整，以及任何調整與PFIC規則的相互作用。

預付資金認股權證的行使或失效

在符合上述PFIC規則的情況下，除非收到現金代替發行零碎普通股，否則美國持股人一般不會確認行使預籌資權證和相關收到普通股時的損益，除非收到現金代替發行零星普通股。然而，根據擬議的財政部條例(建議具有追溯力)，如果預先出資的權證在行使預先出資的權證時被視為相對於美國持有人的PFIC股票，而行使時收到的股票在行使的納税年度不被視為PFIC的股票，則美國持有人將確認收益。

美國持有人在行使預融資權證時收到的普通股的初始計税基礎應等於(I)美國持有人在預融資權證中的納税基礎加上(Ii)美國持有人在行使預融資權證時支付的行使價格之和。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以確定該美國持有者在行使預融資認股權證時收到的普通股持有期是否包括美國持有者持有預融資認股權證的期間。

美國聯邦所得税對無現金行使預籌資權證轉換為普通股的待遇尚不清楚，無現金行使的税收後果可能與前段所述的行使預籌資權證的後果不同。

由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理沒有權威，因此無法保證美國國税局或法院將採取何種税收處理方式。因此，美國持有者應該就無現金行使預籌資權證的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

對淨投資收入徵收的醫療保險税

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者需要對其全部或部分“淨投資收入”徵收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和處置我們證券的淨收益。我們敦促作為個人、遺產或信託基金的每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解醫療保險税對其投資於我們證券的收入和收益的適用性。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介支付的股息和銷售收益通常必須進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)如果美國持有人是公司或其他豁免收件人，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人標識號，並證明其不受備用扣繳的約束(通常，通過提供IRS表格W-9)。

備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，向美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能有權獲得退款。

信息報告

某些個人(根據法規，某些實體)的美國持有者可能被要求報告與我們的證券相關的信息，但某些例外情況除外(包括某些美國金融機構開立的賬户中持有的證券的例外情況)。這些未能及時提供所需信息的美國持有者可能會受到處罰。此外，如果美國持有人沒有提交所需的信息，則與信息相關的美國持有人的納税申報單的訴訟時效可能要到信息提交三年後才會結束。美國持有者應就他們對我們證券的所有權和處置的報告義務諮詢他們的税務顧問。

為我們的證券支付超過100,000美元的美國持有者可能被要求提交IRS表格926，向我們報告我們證券的出價支付情況。不遵守規定的美國持有者可能會受到實質性處罰。其他申報美國納税義務可能會根據美國持有人的

 

S-21

 

具體情況。每個美國持有人都應該就提交IRS Form 926和所有其他美國報税義務的可能義務諮詢自己的税務顧問。

以上討論是對投資我們證券的美國聯邦所得税後果的總結，並基於截至本招股説明書發佈之日生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能會發生變化，可能具有追溯力。我們呼籲每一位潛在投資者根據投資者自己的情況，就投資本公司證券對IT產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

 

S-22

 

重要的加拿大聯邦所得税後果

以下是截至本協議日期，根據《所得税法(加拿大)》及其頒佈的法規(統稱《加拿大税法》)對以下購買者普遍適用的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的摘要：購買者作為實益所有者獲得本次發售下的普通股或預先出資的認股權證，以及在行使該等預先出資的認股權證時獲得的普通股，並且就《加拿大税法》的目的而言，在任何相關時間，(I)他不是、也不被視為加拿大居民，(Ii)持有普通股及因行使預資資權證及預資資權證而取得的任何普通股作為資本財產，(Iii)與本公司或承銷商(下稱“非居民持有人”)保持一定距離交易，及(Iv)不會使用或持有，亦不會被視為使用或持有在加拿大經營的業務中的普通股或預資資權證，或屬貿易性質的冒險或業務(以下稱為非居民持有人)，亦不會被視作使用或持有該等普通股或預資資權證，亦不會被視為使用或持有該等普通股或預資資權證，亦不會被視為使用或持有在加拿大進行的業務，或屬貿易性質的冒險或經營性質的業務(下稱非居民持有人)。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非居民持有人。任何這樣的非居民持有人都應該諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於截至本摘要日期生效的“加拿大税法”的條款、在本摘要日期之前由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的修訂“加拿大税法”的所有具體建議，或擬議的修正案、“加拿大-美國税收公約”(1980)或“條約”，以及在本摘要日期之前以書面形式發佈的對加拿大税務局(CRA)當前行政政策和評估做法的理解。本摘要假設建議的修訂會以建議的表格制定為法例。不過，我們不能保證建議的修訂會以現時的形式制定，或根本不會通過。本摘要並未窮盡所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素，除建議的修訂外，不考慮或預期法律的任何變化或CRA的行政政策或評估做法的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動或決定，也不考慮或預期任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收考慮因素，這些因素可能與本文討論的因素有很大不同。

本摘要不適用於已就普通股或預付資權證(定義見加拿大税法)訂立或訂立“衍生遠期協議”的非居民持有人。任何這樣的非居民持有者都應該就普通股或預融資權證的投資諮詢自己的税務顧問。

本摘要僅屬一般性，並不打算亦不應解釋為向普通股或預籌資權證的任何潛在購買者或持有人提供法律或税務建議，亦無就所得税對任何潛在購買者或持有人的後果作出陳述。因此，普通股或預融資認股權證的潛在購買者或持有者應就其特定情況諮詢他們自己的税務顧問。

貨幣換算

就加拿大税法而言，所有與收購、持有、行使或處置普通股或預先出資的認股權證有關的金額(包括股息、調整後的成本基數和處置收益)必須根據根據加拿大税法確定的匯率兑換成加元。非居民持有人應繳納預扣税的金額以及實現的任何資本收益或資本損失可能會受到加元兑美元匯率波動的影響。

預付資金認股權證的行使

就加拿大税法而言，行使預先出資的認股權證收購普通股將被視為不構成財產處置。因此，非居民持有者在行使預融資認股權證收購普通股時，將不會實現任何收益或損失。當行使預資金權證時，非居民持有人由此獲得的普通股的成本將等於非居民持有人調整後的該預資金權證成本基數和行使預資金權證時支付的金額的總和。在行使預資金權證時，非居民持有人獲得的普通股成本將等於非居民持有人調整後的成本基數和行使預資金權證時支付的金額的總和。如此收購的普通股的非居民持有人的調整成本基數將通過將根據預籌資權證收購的普通股成本與調整後的成本基數平均分配給緊接收購前非居民持有人擁有的所有普通股的非居民持有人作為資本財產來確定。

 

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股份及預籌資權證的處置

非居民持有人一般不會根據加拿大税法就處置或視為處置普通股或預資金權證(行使除外)而變現的資本收益繳税，除非普通股或預資金權證在處置時構成非居民持有人的“加拿大應税財產”(定義見加拿大税法)，且非居民持有人無權根據適用的所得税條約或公約獲得寬免。(B)非居民持有人一般不須就處置普通股或預籌資權證(行使除外)而變現的資本收益繳税，除非普通股或預籌資權證在處置時構成非居民持有人的“加拿大應税財產”(定義見加拿大税法)，且非居民持有人無權根據適用的所得税條約或公約獲得寬免。此外，根據加拿大税法，普通股或預籌資權證的處置或被視為處置所產生的資本損失將不會根據加拿大税法予以確認，除非普通股或預籌資權證對其非居民持有者而言構成“加拿大應税財產”。

一般而言，如果普通股在加拿大税法(目前包括納斯達克股票市場)定義的“指定證券交易所”上市，那麼在處置時，普通股和預先出資的認股權證一般不會構成非居民持有人當時的加拿大應税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時候同時滿足以下兩個條件：(I)(A)非居民持有人；(B)非居民持有人沒有與之保持距離的人；。(C)非居民持有人或(B)項所述的人直接或間接透過一個或多於一個合夥持有會籍權益的合夥；或。(D)(A)至(C)項所述的人及合夥的任何組合，擁有該公司任何類別或系列股份的已發行股份的25%或以上；。及(Ii)本公司股份的公平市價超過50%直接或間接來自以下其中一項或任何組合：位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源物業”、“木材資源物業”(每項均定義見加拿大税法)，以及有關該等物業的期權、該等物業中的權益或該等物業的民法權利，不論該等物業是否存在。儘管如上所述，在加拿大税法規定的某些情況下，普通股可以被視為應納税的加拿大財產。即使普通股或預先出資的認股權證對非居民持有者來説是加拿大的應税財產, 根據適用的所得税條約或公約，這些非居民持有者在處置此類普通股或預籌資權證時，可以根據加拿大税法獲得免税。非居民持有者考慮處置可能構成加拿大應税財產的普通股或預籌資權證，應在處置之前諮詢税務顧問。

分紅

本公司就普通股支付或記入貸方的股息或被視為已支付或貸記給非居民持有人的普通股股息根據加拿大税法按25%的税率繳納加拿大預扣税，儘管根據加拿大與非居民持有人居住國之間適用的所得税公約的規定，該税率可能會降低。例如，根據“條約”，支付或貸記、或視為支付或貸記給根據“條約”目的居住在美國並完全有權享受“條約”利益的受益非居民持有人(“美國持有人”)的股息預扣税率一般限於股息總額的15%(如果美國持有人是實益擁有公司至少10%有表決權股份的公司)，則預扣税税率一般限制在股息總額的15%以內(如果美國持有人是實益擁有本公司至少10%有表決權股份的公司，則預扣税税率一般限制在股息總額的15%以內)，或被視為支付或貸記給在本條約中居住並完全有權享受本條約利益的非居民股東的股息的預扣税税率一般限制在股息總額的15%以內。敦促非居民持有人諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們根據適用的所得税條約有權獲得減免。

 

S-24

 

承銷

根據我們傑富瑞有限責任公司和派珀·桑德勒公司作為本次發行的承銷商和賬簿管理人的代表，於2020年      簽署的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，每一家承銷商已分別而不是聯合地從我們手中購買其名稱旁邊顯示的分別數量的普通股和預籌資權證：

承銷協議規定，幾家承銷商的義務必須遵守某些先決條件，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事務。承銷協議規定，如果購買了任何普通股或預融資權證，承銷商將購買全部普通股或預融資權證。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下在普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證普通股的交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您出售時收到的價格將是優惠的，因此不能保證普通股的交易市場的流動性，也不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，或者您出售時收到的價格將是有利的。

承銷商發售普通股和預融資權證，前提是承銷商接受我們的普通股和預融資權證，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

佣金及開支

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書副刊封面所列的首次公開發行價格向公眾發行普通股，並以每股公開發行價格減去0.01美元向某些投資者發行預資權證。承銷商可以這些價格減去不超過每股普通股 美元和每份預融資認股權證 美元的優惠，向某些交易商提供普通股和預融資認股權證，其中可能包括承銷商。承銷商可能會允許，某些交易商可能會將特許權中不超過每股普通股 美元和每份預融資權證不超過 美元的折扣轉給某些經紀商和交易商。發行後，代表人可以降低對交易商的首次公開發行價格、特許權和再貸款。任何該等減幅均不會改變本招股説明書增刊封面所載本公司將收取的收益金額。

 

S-25

 

下表顯示了與此次發行相關的公開發行價、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及扣除費用前向我們支付的收益。這些金額在假設承銷商購買額外股份的選擇權沒有行使和全部行使的情況下顯示。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為 美元。我們還同意向承銷商支付與金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)要求的審查相關的備案費用，以及與此相關的律師費用和支出，總額最高可達35,000美元。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“MIST”。預融資權證沒有既定的公開市場，我們也不打算將預融資權證在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

購買額外股份的選擇權

我們已向某些承銷商授予選擇權，該選擇權自本招股説明書補充説明書之日起30天內可行使，可不時全部或部分按本招股説明書補充説明書封面上規定的公開發行價從我們手中購買總額最多為 普通股的全部或部分普通股，減去承銷折扣和佣金。如果這些承銷商行使這一選擇權，每個這樣的承銷商將有義務在符合特定條件的情況下購買與上表所示的承銷商最初購買承諾大致成比例的額外股份。

禁止出售類似證券

除特定例外情況外，我們與我們的高級管理人員和董事已同意不直接或間接：

▪

出售、要約、合同或授予出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)所指的未平倉“看跌期權等價頭寸”的任何選擇權(包括任何賣空)，或

​

▪

以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證，以獲得普通股，或可交換、可行使或可轉換為普通股的證券，目前或以後無論是記錄在案的還是實益擁有的，或

​

▪

未經代表事先書面同意，公開宣佈有意在本招股説明書附錄之日起90天內實施上述任何行為。

​

此限制在本招股説明書附錄日期後第90天(包括該日)普通股交易結束後終止。

代表人可以在90天期限終止前的任何時間或隨時解除全部或部分受鎖定協議約束的證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，他們將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。

 

S-26

 

穩定化

承銷商已通知我們，根據交易所法案下的法規M，參與此次發行的某些人士可以從事與此次發行相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或實施懲罰性出價。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑”賣空是指銷售金額不超過承銷商在此次發行中購買額外普通股的選擇權。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買普通股的方式平倉任何有擔保的空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們透過購買額外股份的選擇權可購買股份的價格。

“裸”賣空是指超出購買額外普通股的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或者維持普通股價格，代表承銷商購買普通股的出價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股市場價格或防止或延緩我們普通股市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性出價是一項安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商還可以在本次發行開始要約或出售普通股之前的一段時間內，根據第103條規則，在納斯達克全球精選市場上從事我們普通股的被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格展示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限額時，該出價就必須降低。

電子配送

電子格式的招股説明書補充資料可通過電子郵件、網站或一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看報價條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人出售。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。除電子形式的招股章程副刊外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書副刊的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬機構是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢等

 

S-27

 

投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些聯營公司已經並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，為此他們收取或將收取常規費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及吾等及其關聯公司發行的證券和/或票據。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會按照他們慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其各自的聯屬公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或我們聯屬公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其若干關聯公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

限售

加拿大

本招股説明書附錄提供的普通股和預先出資的認股權證尚未獲得招股説明書附錄在加拿大分銷的資格，除非符合加拿大招股説明書補充要求的豁免規定，否則不得直接或間接在加拿大或向任何加拿大居民提供或出售。在加拿大任何省份出售我們的普通股或預先出資的認股權證，只能由在該省適當註冊的證券交易商進行，以進行此類銷售，其中可能包括其中一家承銷商的加拿大附屬公司，該公司使用單獨的加拿大發售備忘錄，其中將包括本招股説明書附錄的副本。除非符合加拿大的招股説明書補充要求或豁免要求，否則不得在加拿大出售收購的任何普通股或預先出資的認股權證。

澳大利亞

本招股説明書附錄不是澳大利亞公司法2001(Cth)或公司法的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書附錄：

您確認並保證您是：

▪

“公司法”第708(8)(A)或(B)條規定的“老練的投資者”；

​

▪

根據“公司法”第708(8)(C)或(D)條規定的“老練投資者”，且您在要約提出前已向公司提供符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)條和相關法規要求的會計師證書；或

​

▪

“公司法”第708(11)(A)或(B)條所指的“專業投資者”。

​

如果您不能確認或擔保您是公司法規定的免税老練投資者或專業投資者，則根據本招股説明書附錄向您提出的任何要約均無效且無法接受。

您保證並同意，您不會在這些證券發行後12個月內向您提供根據本招股説明書附錄向您發行的任何股票在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國，每個成員國在此稱為相關成員國，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日起生效(包括該日期在內)，在此稱為相關

 

S-28

 

自實施日期起，本招股説明書補編計劃發售的任何證券均未或將在該有關成員國向公眾發出要約，但已經或將就該等證券發佈招股説明書的任何要約除外，該等證券已獲該有關成員國主管當局批准，或在適當情況下，已在另一相關成員國批准並根據《招股説明書指令》通知該有關成員國有關主管當局，但自有關實施日期起(包括該日)起生效，此類證券可在相關成員國向公眾發出要約：

▪

招股説明書指令中定義為“合格投資者”的任何法人實體；

​

▪

招股説明書指令允許的低於100人，或者，如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款，則為150人以下的自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

​

▪

招股説明書指令第三條第(2)款範圍內的任何其他情形

​

但該等證券要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程指令第3條刊登招股説明書或根據招股章程指令第16條補充招股説明書。

就本規定而言，就任何相關成員國的任何證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約證券進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因為在該相關成員國，這些條款可能會因在該相關成員國實施招股説明書指令的任何措施而發生變化，而“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修訂指令，在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，“2010年PD修訂指令”一詞是指指令2010/73/EU。

香港

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”外，並無任何證券在香港以任何文件提供或出售，亦不得以任何文件方式提供或出售任何證券。或根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)香港，或“公司”，或就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言，不構成向公眾作出要約。除證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的證券只出售予或擬出售予香港以外的人或只出售予“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的證券外，並無任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告已發出或可發出或可能由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(但根據香港證券法例準許的除外)。

本招股説明書副刊未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書副刊不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售該等證券以供認購。每名收購證券的人士將被要求並被視為收購證券，以確認其知悉本招股説明書附錄及相關發售文件對證券要約的限制，且在違反任何該等限制的情況下，他並無收購任何證券，亦未獲提供任何證券。

以色列

本文檔不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給且僅針對以下對象：(1)根據“證券法”第15A條規定的有限人數；(2)“以色列證券法”第一份增編或附錄所列的投資者，主要包括聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過新謝克爾的實體

 

S-29

 

5000萬和“合格個人”，每個人都在附錄(可能會不時修訂)中定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，都是為自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下，為屬於附錄中列出的投資者的客户的賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

日本

本次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL註冊，初始買方不會直接或間接在日本境內、向任何日本居民或為其利益提供或出售任何證券(除非本協議另有規定，否則指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接向其他人提供或轉售任何證券，以供在日本或向日本居民轉售或轉售。除非豁免了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書附錄尚未也不會向新加坡金融管理局提交或註冊。因此，本招股説明書副刊以及與要約或出售或證券認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡公眾或任何新加坡公眾或任何公眾發行、傳閲或分發，也不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》第274節向機構投資者或國家證券監督管理局；(Ii)向第275(2)節所定義的相關人士提供、傳閲或分發；(Ii)向第275(2)節所定義的相關人士提供或出售證券；或(Ii)向新加坡的公眾或任何公眾發出認購或購買邀請書，但(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274節向機構投資者或國家證券監督管理局發出的除外。或根據SFA第275(1A)節規定的任何人，並按照SFA第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款的條件，並按照SFA任何其他適用條款的條件。

根據國家外匯管理局第275條規定認購證券的，相關人員為：

▪

唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人都是合格投資者的公司(不是根據SFA第4A節定義的合格投資者)；或

​

▪

信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，且每個受益人都是經認可的投資者，

​

該公司的證券(定義見SFA第239(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275節提出的要約收購普通股或預籌資權證後六個月內轉讓，但以下情況除外：

▪

向機構投資者或國家外匯管理局第275(2)節界定的相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；

​

▪

未考慮或將考慮轉讓的；

​

▪

依法轉讓的；

​

▪

SFA第276(7)節規定的；或

​

▪

新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條規定。

​

11.瑞士

證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書副刊在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書副刊或與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

 

S-30

 

本招股説明書附錄或與此次發行、公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書補編將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交，證券的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據“中國證券投資協議”，給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

英國

本招股説明書補編僅分發給且僅面向在英國屬於招股章程指令第(2)(1)(E)條所指的合格投資者的人士，他們也是(I)屬於經修訂的2005年金融服務和市場法案(金融促進)令第(19)(5)條範圍內的投資專業人士，和/或(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體以及本命令可能合法傳達給的其他人。每個這樣的人在這裏被稱為相關人員。

本招股説明書附錄及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國境內的任何其他人。在英國，任何非相關人士的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

 

S-31

 

法律事務

Cooley LLP將為我們傳遞與此產品相關的某些與美國法律相關的法律事務。我們在此次發行中出售的證券的發行有效性將由位於加拿大蒙特雷亞爾的Osler，Hoskin&HarCourt LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約州紐約的Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP根據美國法律傳遞給承銷商，並由McCarthy Tétrault LLP根據加拿大法律傳遞給承銷商。

專家

通過參考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告而納入本招股説明書的合併財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers)LLP的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers)LLP作為審計和會計專家的授權而提供的。

程序服務和責任強制執行

我們是根據加拿大法律註冊成立的。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的幾名董事和官員都是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或相當一部分資產可能位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或對他們或我們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法民事責任條款的判決。此外，投資者不應假設加拿大法院(I)會根據美國聯邦證券法或美國其他法律的民事責任條款，執行鍼對我們、我們的高級職員或董事或其他上述人士的訴訟中獲得的美國法院的判決，或(Ii)在最初的訴訟中，根據美國聯邦證券法或美國任何州或司法管轄區的任何證券或其他法律，強制執行針對我們或該等董事、高級職員或專家的責任。

此外，美國聯邦證券法的民事責任條款是否適用於在加拿大提起的原訴存在疑問。投資者或任何其他個人或實體可能很難在加拿大提起的原始訴訟中主張美國證券法的索賠。

您可以在哪裏找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股章程補充文件或隨附的招股説明書提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，該提述可能並不完整，閣下應參閲作為註冊聲明或證物一部分的證物，以及通過引用方式併入本招股章程補充文件及隨附的招股説明書的報告或其他文件，以獲取該等合約、協議或其他文件的副本。由於我們遵守“交易法”的信息報告要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們還在www.milestonepharma.com上維護一個網站，在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快在該網站上免費訪問這些材料。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料並非本招股章程增刊的一部分，而本招股章程增刊所載本公司網站地址只屬非主動文本參考。

 

S-32

 

通過引用合併某些信息

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書附錄中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。以引用方式併入本招股説明書附錄中的文件的證券交易委員會文件編號為001-38899。通過引用併入本招股説明書附錄的文件包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的以下信息或文件作為補充納入本招股説明書：

▪

我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告於2020年3月6日提交給SEC；

​

▪

我們截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告分別於2020年5月14日和2020年8月12日提交給SEC；

​

▪

我們於2020年3月23日、 2020年6月9日、 2020年7月23日、 2020年7月29日和 2020年9月22日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告，以此類報告中的信息已提交且未提供為限；

​

▪

我們於2020年5月5日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書，只要其中的信息已備案且未提供；以及

​

▪

我們於2019年5月6日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告。

​

儘管有上述各段的陳述，我們根據“交易法”向證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或展品(或前述任何部分)或任何其他信息均不得通過引用方式納入本招股説明書附錄中。

我們還通過引用將在本招股説明書補充日期之後但在終止要約之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的所有文件(在Form 8-K第2.02項或第7.01項下提供的當前報告以及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物除外)納入本招股説明書補充説明書。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄但不隨招股説明書附錄一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入此類文件的證物。您應該將任何文件請求直接發送到Milestor PharmPharmticals Inc.，Attn：公司祕書；1111 Dr.Frederk-Philips Boulevard，Suite 420，Montréal，Québec，Canada H4M 2x6。

本招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入或視為併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，只要本文件或任何其他隨後提交的文件中包含的、被視為通過引用併入本招股説明書附錄的陳述修改或取代了該陳述，則視為對其進行了修改或取代。

 

S-33

招股説明書

$100,000,000

普通股
優先股
債務證券
認股權證

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達100,000,000美元。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概括介紹了我們可能提供的證券。我們每次發行證券時，都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資於所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們將通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，該等代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售該等證券的價格及我們預期從出售該等證券所得的淨收益，亦會在招股説明書副刊中列明。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“MIST”。2020年6月17日，我們普通股的最後一次報告出售價格為每股4.08美元。適用的招股説明書附錄將包含招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他交易所(如果有)的任何其他上市信息。

我們是聯邦證券法定義的“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。請參閲“摘要-成為新興成長型公司和較小報告公司的影響”。

投資我們的證券風險很高。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄中包含的“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，以及我們已授權用於特定發售的任何相關免費寫作招股説明書，以及本招股説明書第 8頁所述通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年7月6日。

 

目錄

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這份擱置註冊聲明，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達100,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

每次我們根據此招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的具體信息。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入本招股章程的任何文件所載的資料。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及“通過引用併入某些信息”標題下所述的以引用方式併入本招股説明書中的信息。

本招股説明書未附招股説明書補充件，不得用於完成A證券買賣。

吾等或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們已向您推薦的任何相關免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或招攬都是非法的。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

本招股説明書和通過引用合併於此的信息包含本文描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入其中，作為註冊説明書的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”。

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

7

 

風險因素

投資我們的證券風險很高。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，以及我們截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告和我們的 截至2020年3月31日的季度報告中的類似標題下描述的風險和不確定因素，我們的年度、季度和其他報告和文件通過引用併入本招股説明書中進行了更新。上述文件中描述的每一種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能嚴重影響我們的業務運營。

 

8

 

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用合併的文件包含前瞻性陳述。這些是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在本文中包含的文件中題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到。

在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“思考”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“定位”等術語來識別前瞻性陳述，“潛在”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將會”或這些術語的否定或複數，以及旨在識別關於未來的陳述的類似表達，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些陳述明示或暗示的信息大不相同。

本招股説明書中任何有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述，或通過引用併入本招股説明書的陳述，都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據證券法第27A節和交易法第21E節的含義，這些前瞻性聲明包括有關以下方面的聲明：

•

我們目前和未來治療PSVT的依曲帕米臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；

​

•

我們計劃開發和商業化依曲帕米和任何未來的候選產品；

​

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

​

•

我們能夠以合理的條款成功獲取或許可其他候選產品；

​

•

我們建立協作或獲得額外資金的能力；

​

•

我們當前和未來候選產品獲得監管部門批准的能力；

​

•

我們對依曲帕米和任何未來候選產品的潛在市場規模以及市場接受率和程度的預期；

​

•

我們為營運資金需求提供資金的能力，以及我們對資本資源是否充足的預期；

​

•

我們業務、依曲帕米和任何未來候選產品的業務模式和戰略計劃的實施；

​

•

我們的知識產權狀況和專利權期限；

​

•

與我們的知識產權或其他專有權利有關的發展或爭議；

​

•

我們對政府和第三方付款人承保和報銷的期望；

​

•

我們在所服務的市場中的競爭能力；

​

•

政府法律法規的影響；

​

•

我們預期使用出售本公司提供的證券所得款項；

​

•

突發公共衞生事件導致的業務和臨牀試驗中斷，包括與新冠肺炎大流行有關的中斷；

​

•

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展；

​

•

可能影響我們財務業績的因素；以及

​

•

其他風險和不確定性，包括我們最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q的最新季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中“風險因素”標題下列出的風險和不確定性。

​

 

9

 

上述風險列表並不詳盡。本招股説明書的其他部分和通過引用併入本文的文件可能包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。

鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。您應參考適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的“風險因素”一節，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。

此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書並已作為註冊説明書一部分提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

 

10

 

收益使用情況

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除任何適用的招股説明書副刊或吾等授權就特定發售向閣下提供的任何免費書面招股章程中所述者外，吾等目前打算將在此發售的證券所得款項淨額(如有)用作營運資金、資本開支及一般公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分來投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術相輔相成的業務或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書、副刊或免費撰寫的招股説明書中説明我們對出售根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們計劃將這些淨收益投資於美國的短期計息投資、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

 

11

 

股本説明

以下是我們的章程中有關普通股和優先股的重要條款的説明。以下對本公司股本的描述僅作為摘要，其全部內容是參考我們的章程及其所有修訂(作為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物)以及QBCA的適用條款而進行的。

常規

我們的股本包括不限數量的普通股，每股無面值，以及不限數量的優先股，無每股面值。

普通股

流通股

截至2020年5月31日，我們發行和發行了24,625,188股普通股，由大約18名登記在冊的股東持有。

投票權

根據我們的章程細則，每名普通股持有人均有權接收本公司所有股東大會的通知、出席會議並在會上投票，但只有另一特定類別或系列的股東才有權在會上投票的會議除外。在普通股持有人有權投票的每次會議上，每股普通股持有人應有權投一票。

分紅

受優先股持有人優先於普通股的優先權利的約束和從屬，普通股持有人有權在我們的董事會宣佈股息時獲得股息。(br}我們的優先股持有人在普通股之前享有優先股持有人的優先權利，普通股持有人有權在我們的董事會宣佈時獲得股息。請參閲“股利政策”。

清算

受優先股持有人優先股優先股持有人優先股持有人優先股優先股

權限和首選項

普通股持有人沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。

我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們的條款中沒有要求普通股持有人額外出資的條款，也沒有允許或限制額外證券發行的條款，也沒有任何其他實質性的限制。普通股持有人的權利、優先權和特權將受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有人的權利，或可能受到這些權利的不利影響，或者任何其他類別或系列的股票可能會優先於普通股。

優先股

我們沒有任何已發行和已發行的優先股。根據吾等的章程細則，吾等獲授權無須股東批准而發行不限數量的優先股，可分成一個或多個系列發行，並在QBCA條文的規限下，擁有吾等董事會所決定的指定、權利、特權、限制及條件，包括投票權、股息、資產分派及返還資本權利，而該等權利及特權(包括投票權、股息、資產分派及返還資本權)可能優於普通股。

 

12

 

在向適用的企業登記處提交載有該系列優先股説明的修訂章程並由企業登記處簽發修訂證書後，優先股可以相對較快地發行，其條款旨在延遲或防止我公司控制權變更或增加撤換管理層的難度。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算、解散、清盤或其他資產分配時獲得股息和支付的可能性。

我們的董事會將在與該系列相關的修訂條款中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充條款提供的每個系列優先股的名稱、投票權、優惠和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。在發行一系列優先股之前，我們將把描述該系列優先股條款的任何條款和修訂證書作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中通過參考納入這些優先股的任何條款和修訂證書。在提交給證券交易委員會的任何適用的註冊聲明、招股説明書補編或報告中，對該系列優先股的描述將在適用的範圍內包括：

•

標題和説明值；

​

•

我們提供的股票數量；

​

•

每股清算優先權；

​

•

每股收購價；

​

•

每股股息率、股息期、支付日期及股息計算方法；

​

•

股利是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是累計的日期；

​

•

我們有權(如果有)推遲支付股息以及任何此類延期期限的最長期限；

​

•

任何拍賣和再營銷的程序(如果有)；

​

•

償債基金撥備(如有)；

​

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利能力的任何限制；

​

•

優先股在任何證券交易所或市場上市；

​

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括存托股份和認股權證，如果適用，轉換期限、轉換價格或如何計算，在什麼情況下可以調整；

​

•

優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換期限、交換價格或如何計算，在什麼情況下可以調整；

​

•

優先股的投票權(如果有)；

​

•

優先購買權(如果有)；

​

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

​

•

優先股權益是否由存托股份代表；

​

•

討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國和加拿大聯邦所得税考慮因素；

​

•

我們清算、解散或結束事務時優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

​

 

13

 

•

對任何類別或系列優先股的發行有何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先於或與正在發行的一系列優先股平價的優先股的股息權和權利；以及

​

•

優先股的任何其他特定條款、權利、優惠、特權、資格或限制。

​

QBCA第191節規定了一項一般規則，即有利於某一類別或系列股票的某些股東或有損於改變某一類別或系列股票的所有股份的權利的特別決議必須得到該類別或系列股票的股東的批准。這同樣適用於授權修改章程的特別決議，以便允許董事會在未經股東授權的情況下損害改變某一類別或系列股票的所有股票所附帶的權利。不論該等股份是否有投票權，該項批准均由各有關類別或系列股份的持有人分別通過一項特別決議案予以批准。如(I)特別決議案以同樣方式有損更改法團所有已發行股份所附權利，或(Ii)根據特別決議案授權修訂章程細則，只可能有損更改法團所有已發行股份所附權利，則無須獲得該等批准。除了QBCA或條款中規定的任何其他投票或批准要求外，QBCA第191節中的這一一般規則可能會產生單獨的類別或系列投票。因此，在QBCA規定的範圍內，優先股或優先股系列的持有人，作為不同類別或系列股票的持有人，在某些情況下將有權按類別或系列(視情況而定)單獨投票。

選項

截至2020年3月31日，共有3,288,376股普通股可在行使流通股期權時發行，加權平均行權價為每股普通股7.89美元。

註冊權

我們普通股的某些持有者有權根據證券法註冊他們持有的任何證券，並根據加拿大證券法獲得資格。這些股票被稱為可登記證券。根據我們截至2018年10月15日的第三次修訂和重述註冊權協議的條款，這些應註冊證券的持有人擁有註冊權和資格權，並在下文中進行更詳細的描述。根據下述註冊權的行使進行普通股的註冊或資格，將使持有者能夠在適用的註冊聲明或招股説明書被宣佈生效時，不受證券法或加拿大證券法的限制地交易這些股票。吾等將支付根據(I)要求登記、(Ii)搭載登記及(Iii)根據表格S-3或F-3、加拿大-美國多司法管轄區披露系統(MJDS)下的表格及/或有關短格式招股章程分發的加拿大短表格資格程序下的短表格招股説明書登記的股份的承銷折扣、出售佣金及股份過户税以外的登記費用，每種情況均如下所述(I)要求登記、(Ii)搭載登記及(Iii)根據表格S-3或F-3、根據加拿大多司法管轄區披露系統(MJDS)下的表格及/或根據有關短格式招股章程分發的加拿大短表格資格程序而登記的短表格招股説明書，每種情況均不包括承銷折扣、出售佣金及股份轉讓税。與登記股份的承銷折扣、出售佣金和股份轉讓税相關的費用將由吾等和參與持有人按各自出售的普通股數量的比例承擔，或按參與持有人之間可能另行約定的比例承擔。

一般來説，在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權在符合特定條件的情況下限制持有人可以包括的股票數量。下述要求登記權、附帶要求登記權及簡稱要求登記權將於(I)本公司發生某些合併或合併之日，(Ii)本協議所指股份公開出售之日，或(如彼等可公開出售)到期：(X)根據證券法第2144條或規例第S條及(Y)根據加拿大證券事務監察委員會所採納有關轉售證券之規例第45-102條第22.5節之規定，以及(Iii)吾等完成首次公開發售(IPO)後五年內屆滿之日(以較早者為準)，以(I)本公司發生某些合併或合併時，(Ii)受協議規限之股份公開出售之日為準，或(Iii)在吾等首次公開發售(IPO)完成後五年內，根據證券法規則第144條或規例第S條及(Y)根據規例第45-102條有關證券轉售之條文第

 

14

 

索要註冊權

在我們的首次公開發行中轉換優先股時發行的普通股的某些持有者將有權獲得某些需求登記權利。這些索取權允許當時已發行的至少25%的可登記證券的持有者根據加拿大證券委員會通過的證券法、關於一般招股説明書要求的第41-101號法規或兩者之一，在不超過兩次的情況下，根據證券法、關於一般招股説明書要求的條例41-101或兩者，請求我們登記或符合其全部或部分股份的資格，但某些特定的例外情況除外。

簡寫需求註冊權

如本段進一步所述，於轉換與本公司首次公開發售相關的所有優先股時發行的普通股的某些持有人有權要求吾等根據表格S-3或F-3註冊、MJDS下的表格和/或關於短格式招股説明書分派的加拿大簡式招股説明書程序註冊或限定該等普通股。這些索取權允許當時未償還的至少25%的可登記證券的持有人在任何12個月內不超過兩次，要求我們在表格S-3或F-3、MJDS下的表格和/或關於短格式招股説明書分發的加拿大短格式資格程序下的短格式招股説明書上登記他們的全部或部分股票，在每種情況下，如果我們有資格提交併符合指定的例外情況。此類註冊或資格申請必須涵蓋總髮行價等於或超過1,000萬美元的證券。如此登記或有資格登記該等股份的權利，還須受其他指定條件及限制所規限。

Piggyback註冊權

在我們的首次公開募股中轉換優先股時發行的任何普通股的持有人有權在我們提交的任何註冊聲明或招股説明書中包括他們持有的應註冊證券的股份，如果我們提議在發售中根據證券法或加拿大證券法註冊或限定我們的任何證券，無論是為了我們自己的賬户，還是為了其他證券持有人的賬户，或者同時為了兩者，都要符合特定的條件和限制。所有搭載註冊權已被放棄，因為它們可能適用於本招股説明書所屬的註冊説明書的提交。

賠償

截至2018年10月15日的第三次修訂和重述註冊權協議包含習慣性交叉賠償條款，根據該條款，如果屬於我們的登記聲明發生重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償出售股東，他們有義務賠償我們在屬於他們的登記聲明中的重大錯誤陳述或遺漏。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Investor Services Inc.，地址是魁北克省蒙特雷亞爾7樓羅伯特-布拉薩大道1500號H3A 3S8。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“MIST”。

提前通知程序和股東提案

根據QBCA，股東可以就年度股東大會審議的事項提出股東提案，包括提名一名董事。根據QBCA的要求，這些建議必須在任何擬議的會議之前通過以適當形式及時向我們的註冊辦事處發送書面通知的方式發送給我們。通知必須包括股東打算在會議前提出的業務信息。

 

15

 

此外，QBCA和我們的章程要求股東提前通知我們，他們打算在股東大會上提名任何人進入我們的董事會。

QBCA和我們的章程中的這些規定可能會推遲提名我們大多數未償還有表決權證券的持有人青睞的某些人擔任董事。

 

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債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們亦指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將根據修訂後的1939年“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已經提交了契約表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的重大條款摘要受適用於我們可能發行的特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

常規

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除對合並、安排、合併、合併及出售吾等所有或實質上所有於契約所載資產的限制外，契約條款並無任何契諾或其他條文，旨在向任何債務持有人提供證券保障，使其免受吾等的業務、財務狀況或涉及吾等的交易的改變。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券，由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。適用的招股説明書附錄還可能描述一般適用於招股説明書中所述投資者購買、持有和處置我們可能發行的債務證券的重大加拿大聯邦所得税考慮因素，如果投資者不是加拿大居民，則包括加拿大預扣税考慮因素。

我們將在適用的招股説明書補充説明正在發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

​

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

​

•

到期日；

​

•

該系列債務證券的形式；

​

•

任何擔保的適用性；

​

•

債務證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

​

•

債務證券是否為優先債、優先次級債、次級債或其組合，以及任何從屬條款；

​

•

如果此類債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則

​

 

17

 

在宣佈加速到期時應支付的本金，或在適用的情況下，該債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

•

一個或多個利率，可以是固定的，也可以是浮動的，也可以是確定利率和開始計息的日期、付息日期和付息日期的定期記錄日期或確定方法；

​

•

我們有權(如果有)推遲支付利息以及任何此類延期期限的最長期限；

​

•

(如果適用)根據任何任選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及贖回價格；

​

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個價格，以及應支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

​

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

​

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款，以及我們對該系列債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

​

•

該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款及條件(如有的話)；以及該等全球證券或該等證券的託管人；

​

•

如適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及該等債務證券將可如此轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(由我們或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限，以及任何轉換或交換的結算方式；

​

•

除全額本金外，該系列債務證券本金中申報加速到期時應支付的部分；

​

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、安排、合併、合併或出售契約；

​

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

​

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效相關的條款；

​

•

有關契約清償和解除的條款增加或更改；

​

•

在根據該契約發行的債務證券持有人同意或未經其同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

​

•

除美元外的債務證券的兑付幣種及美元等值金額的確定方式；

​

•

根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外的債務證券支付利息，以及可能做出選擇的條款和條件；

​

•

除聲明的利息、溢價(如果有的話)和該系列債務證券的本金金額外，我們還將根據哪些條款和條件(如果有)向任何非持有者支付金額

​

 

18

 

美國聯邦税收中的“美國人”或加拿大聯邦所得税中不是“加拿大居民”的任何持有人；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

​

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

​

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有者獲得的普通股或我們的其他證券的數量將受到調整。

合併、整理、合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們執行安排或合併、合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或實質上作為整體的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)項下的所有義務。

契約項下違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券到期和應付的任何分期利息，並且這種違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約； ，如果我們沒有支付任何系列債務證券的任何分期付款，並且這種違約持續了90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約；

​

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，無論該系列證券在到期日、贖回時、聲明或其他方式到期並應支付，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

​

•

如果我們沒有遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且我們在收到書面通知(要求對其進行補救並説明這是根據該通知發出的違約通知)後90天內仍未履行義務，受託人或持有人至少為適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

​

•

如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

​

如任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可書面通知吾等，如該等持有人發出通知，亦可通知受託人，宣佈未付本金(如有)及累計利息(如有)立即到期並須予支付。(##*_)。如果最後一個項目符號中指定的默認事件

 

19

 

上述情況發生時，當時未償還的每期債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並應支付，而無需受託人或任何持有人發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的大多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的規定下，如契約下的失責事件將會發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理彌償，則屬例外。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

​

•

根據“信託契約法”規定的職責，受託人不需要採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

​

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有者已提出書面請求，

​

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償；及

​

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到總計本金總額的其他相互衝突的指示。

​

如果我們拖欠債務證券的本金、保費(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

解決任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

•

遵守上述“債務證券 - 合併、安排、合併、合併或出售説明”的規定。

​

•

提供無證書債務證券，以補充或取代有證書的債務證券；

​

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加該等新的契諾、限制、條件或條款，使任何該等附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

​

 

20

 

•

對契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行添加、刪除或修訂；

​

•

在任何實質性方面不會對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成不利影響的任何變更；

​

•

規定並確立上述“債務證券説明 - 總則”中規定的任何系列債務證券的發行形式及條款和條件，以確立根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

​

•

提供證據，並規定繼任受託人接受任何契據下的委任；或

​

•

遵守SEC關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

​

此外，根據該契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列的任何債務證券的固定期限；

​

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的保費；或

​

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

​

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

付款準備；

​

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

​

•

更換系列被盜、丟失或殘損的債務證券；

​

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

​

•

支付機構維護；

​

•

託管付款；

​

•

追回受託人持有的多餘款項；

​

•

對受託人進行賠償和賠償；以及

​

•

任命任何繼任受託人。

​

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在 公司或代表

 

21

 

存託信託公司或DTC，或我們在與該系列相關的適用招股説明書附錄中指定的其他存託機構。如果一個系列的債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬的，與任何賬簿記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據持有人的選擇，在符合契約條款和適用於適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券用於交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日15天前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券；或

​

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券的全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

​

受託人相關信息

除在契約項下違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及法律責任向受託人提供合理的保證及彌償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期交易結束時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書副刊中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

 

22

 

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而在該本金、溢價或利息到期並應支付後的兩年內，仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

治國理政

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並按照紐約州國內法律解釋，但1939年“信託契約法”適用的範圍除外，或者一般而言，在公司法運作等方面適用QBCA，在這種情況下可能適用QBCA。

 

23

 

認股權證説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能分系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們已提交認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證證書表格，這些認股權證條款可能作為本招股説明書的一部分提供給註冊説明書的證物。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用認股權證協議形式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證證書形式。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於吾等在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

常規

我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列認股權證相關的條款，包括(在適用的範圍內)：

•

此類證券的名稱；

​

•

認股權證發行價或發行價及認股權證發行總數；

​

•

可以購買認股權證的一個或多個幣種；

​

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的權證數量或該等證券的每個本金金額；

​

•

如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

​

•

如果適用，可隨時行使的此類認股權證的最低或最高金額；

​

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可購買該本金金額的債務證券的價格和幣種；

​

•

如屬購買普通股或優先股的認股權證，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格及貨幣；

​

•

我們業務的任何安排、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

​

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

​

•

強制行使認股權證的任何權利的條款；

​

 

24

 

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的任何變更或調整撥備；

​

•

認股權證行使權開始和到期的日期；

​

•

權證協議和權證的修改方式；

​

•

討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國和加拿大聯邦所得税後果；

​

•

認股權證行使時可發行證券的條款；以及

​

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

​

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價(如有)或利息的權利，或強制執行適用契約中的契諾的權利；或

​

•

對於購買普通股或優先股的權證，我們有權在清算、解散或清盤時收取股息(如果有)或支付款項，或行使投票權(如果有)。

​

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使權證。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的規定，通過交付代表要行使的權證的權證證書以及指定的信息，並向權證代理人支付所需金額，來行使權證。我們將在認股權證證書背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求向認股權證代理人交付與行使認股權證有關的信息。

吾等於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所指的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，將於行使時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

治國理政

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據認股權證或認股權證協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，或(一般而言)關於公司法運營的法律，在此情況下可能適用QBCA。

權證持有人的權利可執行性

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我方的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，

 

25

 

包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何認股權證持有人均可無須有關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，並收取在行使其認股權證時可購買的證券。

 

26

 

“商業公司法”(魁北克)和特拉華州一般公司法之間的實質性差異

我們受QBCA管轄，通常類似於適用於美國公司的法律。QBCA與管理在特拉華州註冊的公司的特拉華州公司法(DGCL)之間的重大差異包括以下概述的差異。本摘要並不是對這兩部法規的詳盡審查，有關差異的細節，請參閲兩部法規的全文。

 

27

 

 

28

 

 

29

 

 

30

 

 

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33

 

 

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36

 

 

37

 

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們把那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

書本夾

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構被稱為參與者，它們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認存託機構為證券的持有者，並將證券的所有款項支付給存託機構。存款人將其收到的付款轉嫁給其參與者，而參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了存款人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有者，而不是合法持有者。

街道名稱持有人

我們可能終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或託管人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將他們收到的付款轉嫁給他們的客户，這些客户是實益所有者，但只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為他們在法律上被要求這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們將不再對付款或通知承擔任何責任，即使根據與其參與者或客户的協議或法律要求持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除違約或我們的

 

38

 

遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人自行決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，因為證券由一個或多個全球證券代表或以街道名稱表示，所以您可以通過簿記形式持有，您應該向您自己的機構核實：

•

如何處理證券支付和通知；

​

•

是否收費；

​

•

如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

​

•

如果將來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有人；

​

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

​

•

如果證券是記賬式的，託管機構的規則和程序會對這些事項產生怎樣的影響。

​

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券代表。我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人、其指定人或繼任託管人以外的任何人名下。我們在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和合法持有人，投資者將被允許只擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀人、銀行或其他金融機構又在存款人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個簿記清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何簿記清算系統持有。

環球證券特別注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。

我們不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

 

39

 

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能使證券登記在其名下，也不能獲得證券權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

​

•

如上所述，投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求證券付款和與證券相關的合法權益保護；

​

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非賬面形式持有證券的其他機構；

​

•

在代表證券的證書必須交付給出借人或質押的其他受益人才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押他或她在全球證券中的權益；

​

•

託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項；

​

•

我們和任何適用的受託人不對託管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責，我們或任何適用的託管人也不會以任何方式監督託管人；

​

•

託管人可能(我們理解DTC將會)要求在其簿記系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

​

•

{br]參與保管人簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

​

一個投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對此負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們的證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

•

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

​

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全局安全；或者

​

•

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

​

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，存託機構，而不是我們或任何適用的受託人，都有責任決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

 

40

 

配送計劃

我們可能會根據承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

按銷售時的市價計算；

​

•

與該等現行市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格。

​

我們還可以按照證券法第415條規則的定義，以“在市場上發售”的方式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。該等發售可在現有的該等證券交易市場進行，在出售該等證券時可在其上市、報價或交易的納斯達克或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或報價或交易服務的設施上或通過該等設施以固定價格進行交易。

如果有這樣的市場發行，可以由承銷商作為委託人或者代理人進行。

招股説明書補充或補充(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用的範圍內包括：

•

任何承銷商、交易商或代理商(如有)的名稱；

​

•

證券買入價和我們將從出售中獲得的收益；

​

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

​

•

任何代理費或承銷折扣等構成代理或承銷商賠償的項目；

​

•

任何公開發行價；

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

​

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊提供的證券的承銷商。

如果有承銷商參與出售，承銷商將自行購買證券，並可在一次或多次交易中不定期以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，超額配售或其他期權涵蓋的證券除外。任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

我們可以授權代理或承銷商徵集某些類型的機構投資者的報價，以便按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格向我們購買證券

 

41

 

約定在未來指定日期付款和交貨的延遲交貨合同。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可以向代理和承銷商提供與任何發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或者代理或承銷商可能就這些債務支付的費用。在正常業務過程中，代理和承銷商可以與我方進行交易或為我方提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何在納斯達克是合格做市商的承銷商或代理人，都可以在發行定價前一個工作日，在證券的要約或銷售開始之前，根據第103條規則，在納斯達克從事證券的被動做市交易。(Br)任何在納斯達克是合格做市商的承銷商或代理人都可以在發行定價的前一個工作日，在開始發售或銷售證券之前，在納斯達克從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動莊家的出價必須不超過該證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總額的8%。

 

42

 

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書及其任何附錄交付的證券的有效性以及與加拿大法律有關的某些法律事項將由加拿大蒙特雷亞爾的Osler，Hoskin&HarCourt LLP傳遞。與美國證券法有關的某些事項可能由Cooley LLP提出意見。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

通過參考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告而納入本招股説明書的合併財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。

您可以在哪裏找到更多信息

此招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們提交給證券交易委員會的文件，包括這份註冊聲明。我們必須遵守“交易法”的信息報告要求，我們必須向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在上述證券交易委員會的網站上查閲。我們還在www.milestonepharma.com上維護一個網站，在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快在該網站上免費訪問這些材料。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。

 

43

 

通過引用合併某些信息

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的文件的證券交易委員會文件編號為001-38899。通過引用併入本招股説明書的文件包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

本文檔引用了以下文檔：

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我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告於2020年3月6日提交給SEC；

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•

我們於2020年5月14日向SEC提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於2020年3月23日和 2020年6月9日提交，前提是此類報告中的信息已提交且未提供；

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•

我們於2020年5月5日向美國證券交易委員會提交的委託書，只要其中的信息是備案的而不是提供的；以及

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我們於2019年5月6日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告。

​

儘管有上述各段的陳述，我們根據“交易法”向證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或展品(或前述任何部分)或任何其他信息均不得通過引用方式納入本招股説明書。

我們還將根據交易法(I)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的所有文件(招股説明書構成其一部分的註冊説明書初始提交日期之後且在註冊説明書生效之前)以引用方式併入本招股説明書，但不包括在招股説明書第2.02項或表8-K第7.01項下提供的當前報告，以及在該表上提交的與該等項目相關的證物。 我們還通過引用將本招股説明書構成其一部分的所有文件(在該招股説明書構成其一部分的註冊説明書初始提交日期之後、在註冊説明書生效之前)合併到本招股説明書中。或(Ii)在本招股説明書日期之後但在終止發售之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入此類文件的證物。您應該將任何文件請求直接發送到Milmark PharmPharmticals Inc.，收件人：公司祕書；1111 Dr.Frederk-Philips Boulevard，Suite 420，Montréal，Qébec，Canada H4M 2x6.

本招股説明書中包含的或通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本文件或任何其他隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。

 

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普通股

購買普通股的預資金權證

招股説明書副刊

聯合簿記管理經理

           , 2020