註冊費的計算

每一類的名稱 提供的證券		金額 成為 已註冊(1)		極大值 發行價 每 個單位		極大值 集料 發行價(1)		數量 註冊費(2)
A類普通股，每股面值0.01美元		2,702,500		$56.00		$151,340,000		$16,511.19

(1)	承擔全面行使承銷商購買最多352,500股額外的A類普通股的選擇權 。

(2)	根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算。？註冊費表的此計算 應視為根據修訂後的1933年證券法第456(B)和第457(R)條更新註冊人S-3表格註冊説明書(文件 第333-224788號)中註冊費表的計算。

依據第424(B)(5)條提交的文件

註冊號碼333-224788

招股説明書副刊

(至2018年5月9日的招股説明書 )

2,350,000股

A類普通股

在這次發行中，我們提供235萬股A類普通股，每股面值0.01美元。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為CWST？2020年10月20日，我們A類普通股在納斯達克全球精選市場的最新報告售價為每股60.10美元。

我們 有兩類授權普通股，A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權 除外。A類普通股每股享有一票投票權。每股B類普通股有權每股10票，並可轉換為1股A類普通股。

投資我們的A類普通股是有風險的。？請參閲從開始的風險因素本招股説明書補充説明書的第S-16頁以及通過引用併入本文的其他文件中描述的風險因素。

		人均分享				總計
公開發行價		$	56.000			$	131,600,000
承保折扣和佣金(1)		$	2.268			$	5,329,800
扣除費用前的收益，付給我們		$	53.732			$	126,270,200

(1)	有關承銷商薪酬和估計的 發售費用的其他信息，請參閲本招股説明書附錄中的承銷。

如果A類普通股的全部股票沒有以公開發行價出售，承銷商可以改變發行價格 ，並可能不時以談判交易或其他方式出售A類普通股，出售時的市價、與當前市價相關的價格或其他價格。

我們已授予承銷商最長30天的選擇權，自本招股説明書附錄之日起 以公開發行價減去承銷折扣和佣金購買至多352,500股A類普通股。如果承銷商全面行使這一權利，公開發行總價將為 $151,340,000，我們應支付的承銷折扣和佣金總額為$6,129,270，扣除費用前給我們的總收益將為$145,210,730。

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准這些證券，也未認定本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計，在滿足某些條件的情況下， 將於2020年10月23日左右向購買者交付A類普通股股票。

聯合 賬簿管理經理

雷蒙德·詹姆斯		美國銀行證券

聯席經理

硬質合金		瑞銀投資銀行		KeyBanc資本市場

本招股説明書增刊日期為2020年10月21日

目錄

招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊			S-II
有關前瞻性陳述的警示説明			S-IV
摘要			S-1
危險因素			S-16
收益的使用			S-30
大寫			S-31
股利政策			S-33
重要的美國聯邦税收考慮因素普通股的非美國持有者			S-34
承保			S-39
法律事務			S-48
專家			S-48
在那裏您可以找到更多信息			S-48
以引用方式併入某些資料			S-49
招股説明書
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			2
前瞻性陳述			3
卡塞拉廢物系統公司			4
收益與合併固定費用和優先股股息的綜合比率			5
收益的使用			6
股本説明			7
存托股份的説明			15
採購合同及採購單位説明			18
手令的説明			19
單位説明			20
證券的格式			21
配送計劃			23
法律事務			25
專家			25

S-I

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次A類普通股發行的具體條款，並補充和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文或其中的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的概括性信息。 我們提到本招股説明書的時候，一般是指本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與 隨附招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入本文或其中的任何文件中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息；但如果 這些文檔之一中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文檔中的陳述，日期較晚的文檔中的陳述將被修改或 取代較早的陳述。

我們還注意到，我們在任何 協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括 在該協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。該 協議通過引用方式併入本文或隨附的招股説明書中作為任何文件的證物。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類 陳述、擔保和契諾來準確反映我們的事務現狀。

您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過 引用將其併入本文或其中。我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、附帶的 招股説明書或由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用方式併入的任何信息。我們和承銷商對 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用併入本文或其中的信息，僅在本招股説明書或其各自的日期是準確的，無論 本招股説明書和隨附的招股説明書交付的時間是什麼時候，也不管我們的A類普通股的任何銷售時間是什麼時候。您在做出投資決定時，務必閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中通過引用併入的文件。您還應閲讀並考慮我們在標題為 n的章節中向您推薦的文檔中的信息，其中您可以在本招股説明書附錄中找到更多信息和通過引用合併某些信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們A類普通股的股票。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行A類普通股可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 的人必須告知自己，並遵守與發行A類普通股以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書 任何 個人在任何司法管轄區提出此類要約或要約是違法的，本招股説明書及隨附的招股説明書不構成或不得用於出售或邀請購買本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，也不得與此要約或要約購買相關的要約一起使用。

S-II

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的所有 都是指Casella Waste Systems，Inc.及其所有 子公司。Casella徽標和所有其他Casella產品名稱是Casella或其子公司在美國和其他選定國家/地區的商標。僅為方便起見，本招股説明書 附錄中提及的商標和商品名稱、隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件可以不帶 ^®和^TM但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上 主張我們的權利，也不表示適用所有者不會主張其對這些商標和商號的權利，這並不意味着我們不會以任何方式表明我們不會根據適用法律最大限度地 主張我們的權利或適用所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。

S-III

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件 含有涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除 歷史事實陳述外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。預計、？周圍、？相信、？估計、？預期、？意圖、？可能、？計劃、 預測、？項目、？目標、？潛在、？將、？可能、？可能、？應該、？繼續、以及類似的表述旨在識別前瞻性 陳述，不過並不是所有的前瞻性陳述都包含這些標識性詞語。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

•

預計額外處置能力的發展或對現有能力許可的預期；

•

任何法律或法規事項的結果；

•

新型冠狀病毒的預期和潛在的直接或間接影響(新冠肺炎)大流行 影響我們的業務；

•

預期流動資金和融資計劃；

•

預期未來收入、運營、支出和現金需求；

•

初步估計的財務結果；

•

我們可回收物品的商品價格波動，垃圾傾倒費用和燃料成本增加，以及一般經濟和天氣狀況；

•

預計未來的債務與我們現有的垃圾填埋場和我們 未來可能擁有或運營的任何處置設施的最終封頂、關閉和關閉後的成本有關；

•

我們利用淨營業虧損和税收頭寸的能力；

•

我們償還債務的能力；

•

我們的任何資產或商譽的可收回或減值；

•

估計我們產品和服務的潛在市場，包括預期的未來增長動力；

•

銷售和營銷計劃或價格和數量假設；

•

潛在的業務合併或資產剝離；

•

預計對我們基礎設施的改善，以及這些改善對我們的業務和運營的影響；

•

我們對此次發行所得資金的預期用途；以及

•

其他風險和不確定性，包括本招股説明書附錄的風險因素部分中描述的風險和不確定性。

S-IV

我們可能無法實際實現我們的 前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。

這些前瞻性 陳述基於對我們經營的行業和市場的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設。這些前瞻性陳述不是 未來業績、情況或事件的保證。所描述的事件的發生和預期結果的實現取決於許多事件，其中一些或全部事件是不可預測的或在我們的控制範圍之內。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中陳述的大不相同 。

我們在本招股説明書附錄中包含的警示性 聲明、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息中，特別是在本招股説明書附錄的風險因素部分，包含了可能導致 實際結果或事件與我們的前瞻性聲明大不相同的重要因素。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

危險因素

投資我們的A類普通股有很大的風險。在決定是否投資我們的A類普通股 之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，並在我們的表格年度報告中的風險因素標題下進行討論截至2019年12月31日的財政年度的10-K報表 和我們截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告Form 10-Q的季度報告，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中包含的所有其他信息，我們已通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。可能存在其他未知或 不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流都可能受到嚴重損害 。這可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與我們的業務相關的風險

這個新冠肺炎 疫情和相關的經濟活動下降正在並將繼續對我們的業務、前景、流動性和運營結果產生不利影響，我們已經並預計將繼續經歷對我們某些服務的 需求減少。

這個新冠肺炎疫情已經並將繼續在我們的地理區域造成經濟混亂。雖然作為基本服務提供商，我們繼續運營，但新冠肺炎疫情在2020年第一季度末和整個2020年第三季度對我們的收入產生了負面影響，因為我們的一些商業收款客户要求降低服務水平，建築活動減少，由於經濟活動減少，進入我們垃圾填埋場的數量減少 。我們的客户對我們服務的需求下降，以及進入我們垃圾填埋場的數量減少，已經並可能繼續對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

我們正密切監察及評估新冠肺炎疫情可能會 對我們的業務以及我們的客户和員工造成影響。由於經濟形勢的不確定和不斷變化的性質，我們無法準確預測 新冠肺炎疫情對我們未來業務的影響和影響的全面程度。然而，我們目前預計新冠肺炎疫情將繼續對我們未來的財務業績 造成負面影響。我們預計新冠肺炎疫情將在其他方面對我們的業務產生負面影響，包括但不限於：與為員工提供安全工作環境相關的成本上升 、潛在的員工裁員或休假、員工因病造成的影響、支持遠程管理員工隊伍、社區應對措施、客户無法繼續支付服務費用、我們的設施或客户的設施暫時關閉 ，以及借款成本的增加。

的影響範圍 新冠肺炎疫情對我們業務、經營業績和現金流的影響最終將取決於未來的發展。這些因素包括但不限於 疫情的嚴重程度、範圍和持續時間；國家、州和地方政府為控制疫情或處理其影響而採取的行動；抗擊疫情的反應的速度和有效性；我們和我們的客户已經實施的招聘水平和遠程工作安排變化的影響 ；以及對我們與客户和供應商的合同的影響。新冠肺炎疫情還可能以我們目前未知或我們目前認為不會對我們的運營構成重大風險的 方式對我們的運營和財務業績產生實質性不利影響。

S-16

我們在固體廢物服務行業面臨着激烈的競爭，如果我們不能在市場上成功地 競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

固體廢物服務行業競爭激烈，經歷了整合期，需要大量的勞動力和資金資源。我們競爭的市場由一家或多家大型國家或超地區性固體廢物公司以及眾多地區和地方固體廢物公司提供服務，或與其服務的市場相鄰。激烈的競爭不僅是為了向客户提供服務，也是為了 收購每個市場內的其他業務。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財政和其他資源。競爭對手可能會不時降低其服務價格，以努力擴大市場份額或 贏得競爭性投標合同。這些做法可能要求我們降低服務價格，並可能導致業務損失。

正如我們行業的一般情況一樣，市政合同通常要定期進行競爭性投標。我們可能不是獲得或保留這些合同的中標人。如果我們 無法在合理的時間內與規模更大、資本更好的公司競爭，或者無法用可比合同或其他收入來源替換在競爭性招標過程中失去的市政合同，我們的收入將 減少，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

在我們的固體廢物處理市場，我們還 與替代處置和回收設施的運營商以及維持自己的固體廢物收集、回收和處置業務的縣、市和固體廢物區競爭。我們還與尋求將部分廢流用作可再生能源供應原料的公司展開日益激烈的競爭 。公共實體可能具有財務優勢，因為它們有能力向用户收取費用或類似費用、徵税並將由此產生的 收入、訪問免税融資，將廢物運輸到東北市場以外的處理場，在某些情況下，還利用政府補貼。

此外，我們可能會受到顛覆性技術的開發和商業化的影響，這些技術可能會極大地改變廢物 管理服務的提供方式。如果我們不能獲得這些技術，或者不能有效地與它們競爭，我們的財務業績可能會受到影響。

我們在僱傭服務客户所需的司機和機械師方面也面臨着競爭。這場競爭可能來自其他廢物管理公司，但也來自僱傭司機和維護車隊的其他 僱主，例如提供快遞服務的公司，包括聯合包裹服務公司和聯邦快遞公司，以及緊縮的勞動力市場。如果我們無法僱傭和留住足夠數量的司機來維修我們的收集和處置路線以及維護我們的卡車的機械師，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。

我們的增長戰略側重於通過收購公司或資產或開發新業務來補充或擴大我們的業務。但是，我們可能無法完成這些 交易，如果執行，這些交易可能不會改善我們的業務，或者可能會帶來重大風險，並可能對我們的運營產生負面影響。

我們的增長戰略包括進行收購或開發業務或資產，目的是補充或擴大我們的業務。這些收購可能包括？在我們現有市場內進行插入式收購，收購與我們現有市場相鄰或之外的資產，或進行更大規模、更具戰略意義的收購。此外，我們 可能會不時

S-17

收購與我們的核心業務戰略相輔相成的業務。我們可能無法確定合適的收購候選者，如果我們確定合適的收購候選者，我們可能 無法以我們可以接受的價格或條款和條件成功談判收購。此外，我們可能無法獲得必要的監管批准來完成潛在的收購。

我們能否從未來的任何潛在收購中獲得好處，包括成本節約和運營效率，在一定程度上取決於我們能否成功地將此類被收購業務的運營與我們的運營相結合。收購的業務和其他資產的整合可能需要大量的管理時間和資源，否則這些時間和資源將 用於我們現有業務的持續管理。我們收購的任何業務、物業或設施可能會承擔未知的責任，例如未披露的環境污染或其他環境責任， 包括我們對該等業務或物業的前業主沒有追索權或追索權有限的非現場處置責任。因此，如果基於所收購物業的所有權而向我們主張責任 ，我們可能需要支付大筆款項來清償債務，這可能會對我們的財務業績和現金流產生不利影響。

廢物管理行業正在經歷根本性的變化，因為傳統的廢物流越來越多地被視為可再生資源，這可能會對我們 垃圾填埋場的數量和小費產生不利影響。

隨着我們繼續發展我們的垃圾填埋能力，廢物管理行業正在認識到廢物流作為可再生資源的價值，因此，正在開發垃圾填埋的替代方案，以尋求最大限度地發揮固體廢物的可再生能源和其他資源效益。這些替代方案會影響對垃圾填埋場的需求， 並可能影響我們滿負荷運營垃圾填埋場的能力，以及廢物管理公司通常收取的小費和價格，特別是我們可以對垃圾填埋場空域收取的費用。降低小費可能會影響 我們增加垃圾填埋場許可容量所需支出的意願。因此，由於這些出售選擇，我們的收入和營業利潤率可能會受到重大不利影響。

廢物行業受到廣泛的政府監管，包括環境法律和法規，我們要 遵守這些法律和法規會產生巨大的成本。不遵守環境或其他法律法規，以及因實際或被認為違反這些法律法規而引起的執法行動和訴訟，可能會使我們面臨 罰款、處罰和判決，並限制我們的運營和擴張能力。

我們受環境法律法規項下潛在的 責任和限制的約束，包括與廢物的運輸、處理、回收、生成、處理、儲存和處置有關的潛在責任和限制， 污染物的存在、釋放、排放或排放，以及對土壤、地表水、地下水和其他環境介質(包括自然資源)的影響的調查、補救和監測，其結果是在我們的物業、我們的物業、我們的物業之下或與我們的運營相關的 有害物質、污染物或污染物實際或據稱的存在、釋放、排放或排放。廢物管理行業一直並將繼續受到監管，包括許可和相關的財務保證要求，以及進一步監管該行業的嘗試，包括努力監管和限制温室氣體排放。我們的固體廢物業務 受到聯邦、州的廣泛限制，在某些情況下，還受當地環境、氣味、噪音和土地使用的限制。如果我們不能遵守適用於特定設施的要求，或者如果我們在違反 條款和條件的情況下運營，或者在沒有必要的批准或許可的情況下運營，我們

S-18

可能會受到行政或民事罰款和處罰，可能還會受到刑事罰款和處罰，我們可能需要花費大量資金才能使運營合規，暫時 或永久停止活動，和/或採取糾正措施，可能包括移除填埋材料。這些成本或行動可能會對我們產生重大影響，並影響我們的運營結果、現金流和可用資金。 環境和土地使用法律法規也會影響我們的擴張能力，就我們的固體廢物業務而言，可能會規定我們必須從哪些地理區域接收固體廢物，或者不可以從哪些地理區域接收固體廢物。這些法律和 法規可能會限制固體廢物作業可接受的總體大小和每日固體廢物數量。如果由於此類法律規定的限制，我們無法擴展或以其他方式運營我們的一個或多個設施，我們可能需要 提高我們對第三方擁有的處置設施的利用率，這可能會降低我們的收入和/或運營利潤率。

除了遵守環境法律和法規外，我們還必須獲得政府許可才能運營我們的設施，包括所有堆填區。不能保證我們 能夠獲得所需的許可證，即使我們可以，任何許可證(以及我們目前持有的任何現有許可證)都會根據需要進行續簽或修改，以滿足我們的業務需求。我們運營的地方一般尋求規範一些 或所有垃圾填埋場和轉運站的運營，包括選址和擴大運營。我們的垃圾填埋場和轉運站所在的市政當局通過的法律法規可能會限制或禁止 垃圾填埋場或轉運站的擴建，以及我們每天、每季度或每年可以在該垃圾填埋場或轉運站接受的固體廢物數量，以及收購或擴建垃圾填埋場和轉運站的任何努力，這通常涉及大量的時間和費用。此外，適用於我們某些垃圾填埋場的州法律要求州政府決定接受非本州產生的垃圾填埋場是否會帶來實質性的 公共利益。我們可能無法找到新的堆填區或廢物轉運站用地，或擴大現有堆填區和廢物轉運站的許可容量。如果我們不能開發更多的處理和轉移站的能力 ，我們從我們的廢物流的內部化中實現經濟的能力將是有限的。如果我們無法收到新的垃圾填埋場許可證或續簽現有許可證，我們可能會招致垃圾填埋場資產減值和與加速關閉相關的其他費用 。

我們歷史上一直通過收購實現增長，未來可能會進行更多收購，我們已經並將繼續努力評估和限制收購前要收購的企業帶來的環境風險和責任。有些債務可能會被證明比我們預期的更難解決或 成本更高。也有可能的是，負責執行環境法律法規的政府官員可能認為問題比我們預期的更嚴重，或者我們在負責解決現有責任之前無法識別或完全 認識到現有的責任。我們可能受到的一些法律制裁可能會導致暫停或吊銷許可證，阻止或延誤我們獲得或 續簽許可證以運營或擴展我們的設施，或損害我們的聲譽。截至2020年6月30日，我們記錄了120萬美元的環境補救責任，用於支付與紐約州發佈的同意命令 補救我們收購的子公司擁有的廢料場和固體廢物轉運站相關的工作份額的估計成本，包括確認增值費用，以及420萬美元的環境補救責任 ，與我們與安裝與南橋回收和處置公園公司相關的市政水管相關的義務相關，包括在其他應計負債和其他長期 負債中確認增值費用。 我們已記錄了120萬美元的環境補救責任，包括在其他應計負債和其他長期 負債中確認增值費用，該責任與我們承擔的與南橋回收和處置公園公司相關的工作份額相關。 我們已記錄了120萬美元的環境補救責任，用於補救我們收購的子公司擁有的廢品場和固體廢物轉運站，包括確認增值費用。我們不能保證清理工作的費用或我們分擔的費用不會超過我們的預算。

除了遵守環境法律法規的費用外，我們還承擔與環境訴訟和政府起訴我們的訴訟相關的費用

S-19

代理機構和私人聚會。我們是，將來也可能是各方提起的訴訟的被告，這些訴訟指控環境損害，包括自然資源損害、人身傷害、 和/或財產損壞或損害，或尋求實施民事處罰、禁令救濟或推翻或阻止頒發經營許可證或授權，所有這些都可能導致我們承擔重大責任。

我們可能沒有為我們的環境責任提供足夠的保險，此類保險可能不包括我們可能承擔的所有潛在 責任，和/或我們將來可能無法以合理的費用獲得保險，或者根本無法獲得保險。

我們的業務行為還受聯邦、州和地方政府機構管理的各種其他法律法規的約束，包括税法、就業法和競爭法等。新的法律、法規或政府政策及其相關解釋，或上述任何內容的變化，包括税收或對我們服務的其他限制，可能會改變我們開展業務的環境， 因此，可能會影響我們的業績或增加我們的成本或負債。

在某些司法管轄區，由於我們在這些司法管轄區的競爭地位，我們必須 遵守競爭法規定的特定義務。例如，2002年5月，我們與佛蒙特州總檢察長辦公室就我們在佛蒙特州開展業務的事宜 與適用於我們小型商業集裝箱客户的某些合同條款簽訂了停產保證。2011年8月，佛蒙特州高等法院華盛頓分部民事分部做出了修改後的同意和命令最終判決，原因是我們的一些小型商業集裝箱客户被錯誤地簽發了不嚴格遵守停產保證條款的合同。根據該命令，我們 支付了總額為100萬美元的民事罰款。2014年7月，我們與紐約州總檢察長辦公室簽訂了與我們在紐約某些 指定縣的某些商業行為相關的終止擔保，根據該擔保，我們向紐約州支付了10萬美元。停產和訂購保證規定了對我們客户合同條款的某些限制，對我們 業務收購、銷售和市場份額的某些條件，並要求我們保持內部合規計劃。如果不遵守這些要求或其他法律或法規，我們可能會受到執法行動或經濟處罰， 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的運營結果受到大宗商品價格低迷和可回收材料市場 減少的影響。

我們的運營結果已經並將繼續受到 購買或轉售價格下降或可回收材料市場需求下降的影響。我們的回收業務涉及可回收材料的購買和銷售，其中一些是以商品為基礎定價的。大宗商品市場繼續面臨持續的負面定價壓力，這與纖維市場的下滑有關，原因是報紙和辦公用紙等紙製品的使用量減少，原因是在線閲讀。由於這些 市場變化，國內對工廠買家的各種再生纖維的需求在過去十年裏穩步下降，因此，在2017年之前，我們向中國出口了更多這些材料。2017年，中國啟動了一場名為 國劍的運動，對可回收材料的進口施加了重大限制，包括從2018年1月1日起全面禁止混合紙進口，並對可回收材料中的污染物實施新的質量標準 。此外，中國對進口可回收商品的工廠發放了有限的進口許可證，導致中國進口的可回收商品減少了50%以上。這些因素對我們的業務產生了重大影響，要求我們為可回收商品尋找替代出口市場。

S-20

此外，包括印度尼西亞和印度在內的一些在 中國實施限制後採取可回收商品的國家本身也對美國出口實施了類似的限制，進一步影響了價格。儘管我們對許多回收合同進行了重組，以要求各自的 市政府吸收商品價格下跌的部分影響，但這些重組後的合同已經顯著增加了市政當局繼續向其客户提供回收服務的成本。 如果此類服務的成本變得過高，這些市政當局可能會完全停止其回收計劃，這可能會對我們的財務業績產生重大影響。

我們試圖通過以下方式限制我們對大宗商品價格波動的風險敞口：我們的收入分成合同將大宗商品價格分享在 門檻以上或收取低於門檻的小費；我們的商品淨費率公式允許我們迴轉更高的商品銷售成本，包括更高的勞動力成本或設備成本，以滿足新的質量標準；我們的浮動 可持續性回收調整費將回收成本轉嫁給我們的收款客户；以及在適用的情況下，使用套期保值協議、底價合同和與客户的長期供應合同。儘管我們 推出了這些風險緩解計劃，以幫助抵消商品價格的波動，並抵消更高的勞動力或資本成本，以滿足更嚴格的污染標準，但我們不能保證我們可以在所有情況下對我們的 客户使用這些計劃，或者他們將在不斷變化的回收環境中緩解這些風險。

我們的業務需要很高的 水平的資本支出。

我們的業務是資本密集型的。我們的資本支出要求包括固定 資產購買和用於垃圾填埋場開發和單元建設的資本支出，以及站點和單元關閉的資本支出。我們將運營活動的很大一部分現金流用於資本支出，這降低了我們 將此類現金流用於其他目的(如減少債務)的靈活性。如果我們進行收購或進一步擴大業務，或者由於我們無法控制的因素，例如聯邦、州或地方政府要求的變化 ，我們的資本支出可能會增加。我們在資本支出上的支出可能會超出當前預期，這可能需要我們為運營獲得額外資金，或者會削弱我們的業務增長能力。

我們正在升級我們的技術基礎設施，不能保證我們的工作將按計劃時間表完成 ，也不能保證我們的投資會帶來預期的收益。

我們正在升級我們的技術基礎設施，包括 新服務管理系統和其他系統的有限試點，我們相信這些系統將改善我們的內部流程並提高員工的工作效率。這些升級非常複雜，不能保證它們會在我們預期的時間表內實現預期的 工作效率提升和運營成本降低(如果有的話)。此外，如果我們不能維護我們數據的安全，有關我們或我們的客户或供應商的機密信息可能會被無意中 泄露，從而使我們承擔可能的費用和其他責任，並對客户和其他第三方關係造成不利影響。如果我們不能從新技術中獲益，與廢物管理行業的其他 公司相比，我們可能處於競爭劣勢，在這種情況下，我們的經營業績可能會受到影響。

S-21

網絡安全事件可能會對我們的業務和我們與客户的關係產生負面影響， 對我們的財務業績造成不利影響，並使我們面臨訴訟風險。

我們在業務運營的各個方面基本上 都使用計算機技術。我們還使用移動設備、社交網絡和其他在線活動與我們的客户和員工聯繫，以便能夠處理交易並提供我們認為是 管理業務所必需的信息。這種使用會帶來網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和無意中的信息泄露。我們的業務涉及存儲和傳輸多種 敏感和/或機密信息和知識產權，包括客户的個人信息、員工的私人信息以及有關我們和我們的業務合作伙伴的財務和戰略信息。我們還依賴 符合支付卡行業標準的第三方來保護我們的客户信用卡信息。此外，隨着我們追求通過收購實現增長的戰略，以及尋求改善運營和成本結構的新計劃，我們 還在擴展和改進我們的信息技術，從而帶來更大的技術存在和相應的網絡安全風險敞口。如果我們無法評估和識別與收購和新 計劃相關的網絡安全風險，我們可能會越來越容易受到此類風險的影響。此外，雖然我們已經實施了防止安全漏洞和網絡事件的措施，但我們的預防或檢測措施以及事件響應工作可能並不完全有效，特別是在網絡安全攻擊不斷髮展和變得更加複雜的情況下，通常只有在針對目標發起攻擊後才能識別，而且可能很難在很長一段時間內被檢測到。我們還面臨可能與第三方共享的與我們業務運營相關的數據和其他信息的網絡安全風險 , 如果此類第三方受到安全漏洞或其他信息泄露的影響。例如，我們多份保單的代理Arthur J.(Br)Gallagher&Co最近公開披露，它檢測到一起影響其內部系統有限部分的勒索軟件事件。我們目前沒有來自Gallagher的任何 進一步信息，也不能保證我們之前向Gallagher披露的某些或全部信息不會在此類泄露中暴露。

如果公司、個人或其他受保護的信息被不當訪問、篡改或分發，我們可能面臨重大的 財務風險，包括為補救可能對受影響方造成的傷害而產生的鉅額費用。如果我們被發現違反了保護機密信息的法律規定的隱私或安全規則 ，我們還可能受到制裁以及民事或刑事處罰。如果我們用來應對這些技術威脅的已建立的安全控制、政策執行機制、教育意識計劃和監控系統網絡失敗，則敏感和/或機密信息或知識產權的盜竊、 銷燬、丟失、挪用或泄露，或對我們所依賴的信息技術系統或第三方技術系統的幹擾，可能導致 業務中斷、負面宣傳、品牌損害、違反隱私法、客户流失、潛在的訴訟和責任以及競爭劣勢。雖然我們已購買網絡安全風險保險，但 不能保證任何此類保險足以承擔潛在責任。

我們的業務地理位置集中， 因此受到區域經濟低迷的影響。

我們的業務和客户主要集中在新英格蘭和紐約。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果容易受到地區經濟低迷和其他地區因素的影響，包括國家法規和預算限制以及惡劣的天氣條件。 此外，隨着我們尋求在現有市場擴張，該地區內的增長機會將變得更加有限，我們業務的地理集中度將會增加。

S-22

如果我們沒有充分 累計最終封頂、關閉和關閉後的成本，或者我們廢物處理設施的這些成本的時間安排，我們的運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。

我們對我們現有擁有或運營的 垃圾填埋場的最終封頂、關閉和關閉後的成本負有重大財務義務，並將對我們未來可能擁有或運營的任何處置設施承擔重大財務義務。一旦達到特定垃圾填埋場的允許容量並且未經授權增加容量，或者由於其他考慮而 決定停止垃圾填埋場的運營，垃圾填埋場必須關閉並封頂，我們必須開始關閉後的維護。我們根據每噸垃圾填埋場的預期使用年限，建立與此類最終封頂、關閉和關閉後義務相關的估計成本的應計項目。我們已經並預計未來將為我們擁有或運營的垃圾填埋場的最終封頂、關閉 和關閉後成本相關的財務義務提供應計費用，期限一般為垃圾填埋場關閉後30年。我們的最終封頂、關閉或關閉後費用的財務義務可能超過根據為此設立的信託基金應計或以其他方式 應收的金額。這種情況可能會導致重大的意外費用，這將對我們的業務產生不利影響。

此外，超出既定應計項目的任何此類最終封頂、關閉或關閉後成本的時間安排可能會進一步 對我們的業務產生負面影響。由於我們將無法控制此類成本的時間和金額，我們可能會被迫推遲對業務其他部分的投資或計劃中的改進，或者我們可能無法滿足適用的財務 保證要求。上述任何一項都會對我們的業務和經營結果產生負面影響。

燃料成本波動 可能會影響我們的運營費用和業績。

燃料的價格和供應是不可預測的，並基於 我們無法控制的事件而波動，其中包括地緣政治事態發展、石油和天然氣的供求、石油輸出國組織(Organization of the Petroleum Exporting Countries，簡稱歐佩克)和其他石油和天然氣生產國的行動、產油國的戰爭和動亂以及地區生產模式。因為我們的卡車車隊需要燃料，所以燃料價格的上漲增加了我們的運營費用。在截至2019年12月31日的財年中，我們在固體廢物業務中使用了大約650萬 加侖柴油。雖然我們有能源和環境費用計劃，其中包括根據柴油價格按月浮動的能源部分，但合同限制和競爭性 條件可能會影響我們在任何情況下將此費用轉嫁給客户的機會。

我們的保險範圍和自保準備金可能不足以覆蓋所有重大風險敞口。

我們提供一系列旨在 保護我們的資產和運營的保險單，包括一般責任保險、財產損失保險和環境風險保險。當我們努力購買適合我們風險評估的保險範圍時，我們無法確定 直接或後果性損害索賠的頻率、性質或規模，因此我們的保險計劃可能無法完全覆蓋我們可能遭受的損失。此外，由於美國的一些災難性天氣和其他事件 ，保險公司遭受了重大損失，因此在許多情況下，它們大幅降低了市場可獲得的保險範圍的性質和金額，擴大了排除範圍，和/或 大幅增加了此類保險的成本。很有可能，緊俏的保險市場將持續到可預見的未來。部分或全部沒有保險的人

S-23

針對我們的索賠(包括與我們設施的清理或補救相關的責任)，如果成功且金額足夠，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 未來在獲得保險方面的任何困難也可能削弱我們獲得未來合同的能力，這可能取決於是否有足夠的保險覆蓋範圍。此外，與我們在自助保險計劃下保留的風險相關的索賠 可能會超過我們記錄的準備金，這可能會對未來的收益產生負面影響。

如果我們無法獲得第三方財務保證來確保我們的合同 義務，則我們可能無法簽訂合同或獲得或維護許可證或某些合同。

公共固體廢物收集、回收和處置合同以及與垃圾填埋場關閉和關閉後相關的義務 通常需要履約或保證金、信用證或其他財務保證手段來確保我們的合同履約。我們目前從長榮國家賠償 公司獲得履約保證金和擔保保證金，我們持有該公司19.9%的股權。如果我們無法以足夠的金額或可接受的費率獲得必要的財務保證，我們可能無法簽訂額外的市政合同，或無法獲得 或保留垃圾填埋場管理合同或運營許可證。

我們可能會被要求註銷 或損害未來的資本化成本或無形資產，否則我們可能會產生重組成本或其他費用，每一項都可能損害我們的收益。

根據美國公認的會計原則，我們將與我們的收購、待完成的收購、垃圾填埋場、成本法 投資和開發項目相關的某些支出和預付款資本化。此外，我們還有相當多的未攤銷資產。在未來期間，我們可能需要不時從收益中扣除任何未攤銷資本化支出和 預付款，扣除我們估計可通過出售或其他方式收回的任何部分，涉及：(1)任何正在出售、永久關閉或受損的運營或其他資產，或沒有產生或預計不會產生足夠的現金流；(2)任何未完成的未決收購；(3)任何預計不會成功完成的垃圾填埋場或開發項目；(3)任何預計不會成功完成的垃圾填埋場或開發項目；(3)任何預計不會成功完成的垃圾填埋場或開發項目；(3)任何預計不會成功完成的垃圾填埋場或開發項目；(3)任何預計不會成功完成的垃圾填埋場或開發項目；(3)任何預計不會成功完成的垃圾填埋場或開發項目；(四)被認定為減值的商譽或者其他無形資產。

為了應對此類費用、成本和其他市場因素，我們可能需要實施 重組計劃，以努力降低我們的運營規模和成本，並使我們的資源與我們的市場機會更好地匹配。作為此類行動的結果，我們預計將產生重組費用和會計費用，這些費用 可能是重大的。有幾個因素可能會導致重組，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些問題包括我們運營的潛在中斷、我們填埋能力的發展和 回收技術以及我們業務的其他方面。員工士氣和生產力也可能受到影響，並導致意外的員工流失。任何重組都需要大量的管理時間和精力，並且可能會轉移 管理人員對其他重要工作的注意力。此外，我們在執行任何重組計劃時可能會遇到延誤，這可能會導致進一步的中斷和額外的意想不到的費用。

S-24

我們的收入和營業收入經歷了季節性波動。

從歷史上看，我們的轉讓和處置收入在春末、夏日和初秋的月份都較高。這種季節性 反映了晚秋、冬季和早春月份固體廢物數量較少，主要原因是：

•

在美國東北部的冬季月份，與C&D活動相關的廢物量大幅減少；

•

佛蒙特州、緬因州和紐約東部冬季旅遊業的減少往往會降低商業和餐館客户產生的固體廢物數量，這部分被滑雪業增加的數量所抵消。

由於我們的某些 運營和固定成本在整個財年保持不變，運營收入受到類似季節性的影響。此外，特別惡劣的天氣條件通常會導致運營成本增加。

惡劣的天氣條件可能會限制我們的運營，增加收集和處置的成本。

我們的收集和填埋作業可能會受到長期惡劣天氣或更嚴重的 天氣的不利影響。惡劣天氣可能會增加我們與收集和處置廢物相關的運營成本，延誤廢物的收集和處理，減少運往我們處置地點的廢物量，增加根據我們現有合同收集的廢物量 (沒有相應的補償)，降低我們材料回收設施的吞吐量和運營效率，或者延誤我們填埋場和其他設施的建設或擴建。此外，惡劣的天氣條件可能會導致我們的運營暫停，這可能會嚴重影響我們在這些期間在受影響地區的運營業績。

工會組織員工的努力可能會分散管理層的注意力，增加我們的運營費用。

我們的某些員工團體已選擇由工會代表，我們已與 這些團體就集體談判協議進行了談判。集體談判協議的談判可能會轉移管理層的注意力，導致運營費用增加，淨收益減少(或淨虧損增加)。如果我們無法協商可接受的集體談判協議 ，我們可能會受到工會發起的停工(包括罷工)的影響。根據任何勞動力中斷的類型和持續時間，我們的收入可能會減少，運營費用可能會增加，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利的 影響。截至2020年6月30日，我們約有6%的員工由工會代表。

我們的企業風險管理流程可能不能有效地減輕我們面臨的風險，或減少與此類風險相關的潛在損失。

我們的企業風險管理框架旨在最大限度地減少或減輕我們面臨的風險，以及此類風險造成的任何損失 。雖然我們尋求識別、測量、監控、報告和控制我們面臨的此類風險，並在此過程中採用廣泛而多樣化的風險監控和緩解技術，但這些技術在預測當前未知和不可預見的風險的存在或發展方面存在固有的侷限性。我國企業風險管理的不力

S-25

減輕已知風險影響或出現以前未知或意想不到的風險的框架可能會導致我們未來蒙受損失，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。

與我們的負債有關的風險

我們有大量的債務，有能力招致額外的債務。這類債務的本金和利息支付義務可能會限制我們 未來的運營。

截至2020年6月30日，我們約有5.431億美元的未償還本金 債務(不包括根據我們的定期貸款A安排(？？定期貸款安排？)和循環信用額度安排(？？循環信貸安排)和 連同定期貸款安排？信用安排？發行的約2,640萬美元的未償信用證)。信貸安排包括未償還本金為3.50億美元的定期貸款及本金總額達2000萬美元的循環信貸安排，其中循環信貸安排項下仍有1.359億美元的未使用承擔，惟須遵守慣常借款條件。此外，我們現有債務的條款 允許我們承擔額外的債務。我們的鉅額債務，其中包括：

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務項下到期的利息和本金，這 減少了可用於其他業務目的的資金，包括資本支出和收購；

•

與我們的一些競爭對手相比，我們可能會處於競爭劣勢，這些競爭對手的債務可能更少，獲得資本資源的途徑可能更好；以及

•

限制我們獲得營運資本和資本支出以及其他一般公司用途所需的額外融資的能力， 但允許我們根據信貸安排的條件大幅增加我們的債務金額。

我們履行義務和減少總債務的能力取決於我們未來的經營業績以及經濟、金融、競爭和其他因素，其中許多因素超出了我們的 控制範圍。我們的業務可能不會產生足夠的現金流，未來的融資可能無法提供足夠的淨收益，履行這些義務或成功執行我們的業務戰略。

我們負債的一部分按浮動利率計息。如果利率從當前水平上升，我們的可變利率債務可能會產生 更高水平的利息支出。我們已簽訂：(A)固定利率債務工具；及(B)利率衍生工具協議，以 對衝我們長期債務的浮動利率部分，以減輕利率的不利波動。

截至2020年6月30日，我們的利率衍生品協議名義總金額為1.9億美元。根據協議的條款，我們收到的利息是基於1個月期LIBOR指數，加權平均利率約為 2.54%。這些協議在2021年2月至2023年5月之間到期。此外，我們還有總名義金額為1.25億美元的遠期起始利率衍生品協議，將於2026年2月至2028年5月到期。我們 根據1個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)指數收取利息，下限為0.0%，並將按加權平均利率約1.63%支付利息。

雖然我們的利率衍生品交易對手是我們認為資本充足的大型金融機構，但如果我們的一個或多個 利率衍生品交易對手未能履行

S-26

根據他們與我們的協議條款，我們可能不會收到根據適用協議到期的付款，並且衍生品在對衝我們的利率風險方面可能被證明是無效的。

信貸安排要求我們滿足一些財務比率和契約。

信貸安排包含若干正面及負面契諾，除其他事項外，在某些情況下，須受 某些籃子金額及其他例外情況所規限，限制存在額外債務、留置權或質押、某些投資、收購及出售或其他資產轉讓、支付股息及分派及 購回股權、預付某些次級債務及某些其他交易。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和行業條件 。這些公約可能會限制我們利用融資、併購或其他公司機會的能力，從而對我們的業務產生不利影響。此外，信貸安排僅為了循環信貸安排下貸款人的 利益，要求我們滿足財務測試，包括但不限於：

•

綜合EBITDA與綜合現金利息收費的最低比率；以及

•

最高合併融資債務(最多扣除商定金額的現金和現金等價物)與合併EBITDA的比率。

我們任何債務協議下的違約事件可能會允許我們的一些貸款人，包括信貸安排下的 貸款人，宣佈從他們那裏借來的所有金額以及應計和未付利息立即到期和支付，或者在信貸安排的情況下，終止根據該協議進行進一步信貸 延期的承諾，這反過來可能引發其他債務義務下的交叉違約。如果我們無法向我們的貸款人償還債務，或根據管理我們未償債務義務的任何條款以其他方式違約，我們的 有擔保的貸款人可以起訴我們和擔保該債務的抵押品。

與此產品相關的風險

我們在如何使用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用這些收益或以您同意的方式 使用。

對於此次 發售的淨收益的應用，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於本次發售時所考慮的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可以 將淨收益用於公司用途，而這可能不會提高我們A類普通股的市場價格。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，您的投資價值可能會大幅縮水。

我們A類普通股的交易價格 一直在波動，我們預計還會繼續波動。我們A類普通股的交易價格取決於許多因素，包括我們的歷史和預期經營業績、我們的 財務狀況、我們是否有能力籌集我們可能需要的額外資本以及我們籌集資金的條款，以及一般市場和經濟狀況，其中一些是我們無法控制的。這些廣泛的市場波動可能會降低我們A類普通股的市場價格，影響我們股票的交易量。

S-27

未來我們的A類普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價 下跌。

在公開市場出售我們A類普通股的大量股票，或認為這些出售可能發生的看法 可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。截至2020年9月30日，我們有47,384,433股A類普通股流通股。在這些股份中，963,128股受與本次發售相關的鎖定協議，但可以從本招股説明書補充日期 後30天的次日開始銷售。Raymond James&Associates，Inc.和BofA Securities，Inc.可以在通知或不通知的情況下，隨時全部或部分釋放受這些 鎖定協議約束的A類普通股和其他證券。有關這些鎖定協議的更多信息，請參閲承銷。我們 剩餘的任何股票都有資格在公開市場出售，但在某些情況下必須遵守證券法第144條的要求，包括數量限制和出售方式要求。此外，根據本招股説明書副刊提供的所有 股票以及隨附的招股説明書將在發行時自由交易，不受限制或進一步註冊。

我們從未宣佈或支付我們的股本股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

我們的業務需要大量資金，我們目前打算保留收益(如果有的話)來支持我們的業務戰略。 因此，我們預計在可預見的未來不會對我們的A類普通股支付任何現金股息。此外，我們的信貸安排和契約限制了我們A類普通股的股息支付。因此， 我們A類普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的潛在收益來源。

我們A類普通股(也就是我們此次發售的股票)的持有者每股有一票投票權，我們 B類普通股的持有者每股有10票投票權。A類普通股投票權較低可能會對我們A類普通股對投資者的吸引力產生負面影響，從而影響其市值。

我們有兩類普通股：A類普通股，這是我們在此次發行中出售的股票； ，它有權每股一票；B類普通股，全部由我們的董事長兼首席執行官John W.Casella和他的兄弟，我們的董事會成員Douglas R.Casella實益擁有；以及 ，它有權每股10票。除了選舉我們的一名董事和在適用法律要求的某些有限情況下，A類普通股和B類普通股的持有者在所有由我們的股東投票表決的事項上作為一個單一的 類別一起投票。截至2020年9月30日，我們總共發行了98.82萬股B類普通股，相當於9882,000票。根據截至2020年9月30日的已發行普通股股數 ，我們由John W.Casella和Douglas R.Casella實益擁有的A類普通股和B類普通股的股份約佔我們 股東總投票權的18.0%。在本次發售完成後(假設他們沒有行使購買額外股份的選擇權)，根據截至2020年9月30日的已發行普通股股份數量，我們的已發行股票總投票權 的約17.3%將由B類普通股股東持有(包括該B類普通股股東持有的A類普通股股份下的投票權)。因此，約翰·W·卡塞拉和道格拉斯·R·卡塞拉能夠對股東考慮和構成的所有事項產生重大影響，並有望繼續

S-28

構成有權對所有需要我們的股東批准的所有事項進行投票的股份的很大一部分。如果投資者將價值歸因於我們B類普通股的優越投票權和這些權利賦予的權力，我們A類普通股和 B類普通股投票權的差異可能會降低我們A類普通股的市值。

S-29

收益的使用

我們估計，在扣除承銷 折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約1.258億美元的淨收益。如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，我們估計在扣除 承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們獲得的淨收益約為1.447億美元。

我們打算將此次發行的淨收益 用於一般企業用途。雖然我們還沒有確定這些收益的具體用途，但我們目前預計將這些收益用於以下部分或全部目的：

•

潛在收購或開發新業務或資產，以補充或擴展我們的業務；

•

營運資金；以及

•

資本支出。

我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配此次發行的淨收益 。在上述淨收益應用之前，我們打算將發行淨收益的餘額投資於存款賬户、貨幣市場基金、美國政府支持的企業債務 和公司債務。

S-30

大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的資本額：

•

按實際情況計算；以及

•

經調整後，吾等於本次發售中發行及出售2,350,000股A類普通股(假設 承銷商不行使其認購額外股份選擇權)，公開發行價為每股56.00美元，扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售費用後，本次發售的A類普通股將按每股56.00美元的公開發行價發行及出售。

您閲讀此表時應結合本招股説明書附錄中其他地方的摘要彙總合併財務數據和 收益的使用，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表，包括隨附的附註， 出現在我們的年度報告表格中截至2019年12月31日的財政年度的10-K報表和我們截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q的季度報告，這些內容均以引用方式併入本招股説明書附錄中。

		2020年6月30日
		實際				作為調整後
(千)
現金和現金等價物(1)		$	3,073			$	128,843
債務：
循環信貸安排		$	37,700			$	37,700
定期貸款安排			350,000				350,000
工業收入債券			122,000				122,000
應付票據和融資租賃			33,367				33,367
總債務(2)		$	543,067			$	543,067
股東赤字：
A類普通股，每股面值0.01美元：授權、實際和調整後100,000股；已發行47,382股，實際已發行 股；已發行和調整後已發行和已發行49,733股		$	474			$	497
B類普通股，每股面值0.01美元：1,000股授權、實際和調整後的股票；988股已發行股票和 已發行、實際和調整後的已發行股票			10				10
附加實收資本			489,193				614,940
累積赤字			(344,133	)			(344,133	)
累計其他綜合收入			(14,799	)			(14,799	)
總股東權益			130,745				256,515
總市值		$	673,812			$	799,582

(1)	截至2020年9月30日，我們擁有2110萬美元的現金和現金等價物。

(2)	截至2020年9月30日，我們的未償債務總額為5.491億美元。

S-31

上表未反映：

•

截至2020年6月30日，90,114股A類普通股，可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股8.91美元 股；

•

截至2020年6月30日，根據我們的2016激勵計劃，額外預留1,114,330股A類普通股供未來發行；

•

截至2020年6月30日，根據我們修訂和重新設定的1997年員工購股計劃，為未來發行預留的84,376股A類普通股；以及

•

截至2020年6月30日，在歸屬已發行的限制性股票單位和績效股票單位時，總共可發行690,056股A類普通股 。

S-32

股利政策

我們的A類普通股從未宣佈或支付過任何股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的 A類普通股支付任何現金股息。我們的信貸安排和契約限制或限制了我們A類普通股的股息支付。我們目前打算保留收益(如果有)，以支持我們的業務 戰略。未來股息(如果有)的支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求和任何 擴張計劃。

S-33

重要的美國聯邦税收考慮因素

為普通股的非美國持有者

以下是對適用於 的美國聯邦所得税和遺產税的重要考慮因素的討論非美國持有者收購、擁有和處置根據本次發行發行的我們A類普通股的股份。在本討論中，術語非美國持有者指的是我們A類普通股的受益所有者(合夥企業或其他傳遞實體除外)，該普通股不適用於美國聯邦所得税：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有 權力控制信託的所有重大決策，或(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，將被視為美國人，則信託即為信託。

本討論基於1986年修訂後的“美國國税法”(我們稱為“國税法”)的當前條款、 根據其頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、截至本招股説明書附錄之日有效的現行行政裁決和司法裁決，所有這些都可能會發生變化或受到不同的 解釋的影響，可能具有追溯力。任何更改或不同的解釋都可能將税收後果改變為本招股説明書附錄中描述的非美國持有者。此外， 不能保證美國國税局(我們稱為美國國税局)不會質疑本招股説明書附錄中描述的一個或多個税收後果。

本討論僅涉及持有我們A類普通股作為資本資產的非美國持有者，通常是為投資而持有的財產。

本討論並不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能與特定的根據非美國持有人的個人情況，它也不涉及替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或 美國州税、地方税或非美國税的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況， 也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

•

保險公司；

•

免税組織；

•

金融機構；

•

證券經紀、交易商、交易商；

•

養老金計劃；

•

受控外國公司；

S-34

•

被動型外商投資公司；

•

持有我們A類普通股的所有者，作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分； 和

•

某些美國僑民。

此外，本討論不涉及合夥企業或通過合夥企業或其他實體持有其A類普通股的個人的税收待遇，這些合夥企業或其他實體是美國聯邦所得税的直通實體 。合夥企業的合夥人或將持有我們A類普通股的另一個直通實體的成員應諮詢其自己的税務顧問，瞭解通過合夥企業或其他直通實體收購、 持有和處置我們的A類普通股的税務後果(視情況而定)。

潛在投資者應諮詢自己的税務顧問有關美國聯邦、州、地方和 收購、持有和處置我們的A類普通股時的非美國收入和其他税收考慮因素。

關於我們A類普通股的分配

我們預計 在可預見的將來不會為我們的A類普通股支付任何分派。但是，如果我們沒有在我們的A類普通股上進行現金或其他財產的分配，我們A類普通股 上的此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和 累計收益和利潤，超出部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達該持有者在 A類普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，受以下出售、交換或我們A類普通股的其他處置收益中描述的税收待遇的限制。

支付給股東的股息非美國持有者通常將按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦 所得税。如果我們在合理接近A類普通股 分配支付日期的時間確定分配不會構成股息，因為我們預計不會有當前或累計的收益和利潤，我們打算不會在美國財政部法規允許的情況下扣繳 分配的任何美國聯邦所得税。如果我們或其他扣繳義務人對此類分配扣繳税款，非美國持有人可能有權退還任何扣繳的超額税款， 非美國持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的索賠來索賠。

被視為與由 進行的交易或業務有效相關的股息 如果非美國持有人通過提供正確簽署的IRS表格W-8ECI滿足適用的認證和披露 要求，則可歸因於 非美國持有人在美國境內設立的常設機構或固定基地(如果適用的所得税條約有此規定)通常免徵30%的預扣税。但是，此類美國有效關聯收入是以淨收入為基礎徵税的，税率與適用於美國 個人的聯邦所得税率相同(如“守則”所定義)。在某些情況下，作為公司的非美國持有人收到的任何美國有效關聯收入也可按30%的税率或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納額外的 分支機構利得税。

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A 我們A類普通股的非美國持有者 如果要求受益於美國和該持有者居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN 或W-8BEN-E(或後繼表)，並滿足適用的認證和其他要求。根據所得税條約，有資格 享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。敦促非美國持有者 就其根據相關所得税條約享有的福利諮詢其自己的税務顧問。

出售、交換或 我們A類普通股的其他處置收益

根據以下有關備份扣留和 信息報告和FATCA的討論，a非美國持有者出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股股票時確認的任何收益，一般不需要繳納任何美國聯邦所得税或預扣税(贖回被視為美國聯邦所得税目的的分配並如上所述徵税的贖回除外)，除非：

•

增益有效地與非美國持有人在美國從事貿易或商業活動 ，如果適用的所得税條約有規定，收益可歸因於該非美國持有人維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有人一般將按適用於美國人的相同美國聯邦所得税税率(如“守則”所定義)按淨收入徵税，如果 非美國持有人是外國公司，則按30%的税率徵收額外的分支機構利潤税。 如果非美國持有人是外國公司，則按30%的税率徵收額外的分支機構利潤税； 如果非美國持有人是外國公司，則按30%的税率徵收額外的分支機構利潤税； 如果非美國持有人是外國公司，則應按30%的税率按淨收益徵税。或適用所得税條約規定的較低税率也可以適用；

•

這個非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或以上 並且滿足某些其他條件的非美國持有人，在這種情況下，非美國持有人將對處置所獲得的淨收益徵收30%的税(或美國與該持有人居住國之間適用的所得税 條約規定的較低税率)，通常可由非美國持有人的美國來源資本損失 抵消；或

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在該處置之前的五年內的任何時間，我們都是或曾經是(或非美國 持有人的持有期(如果較短)美國房地產控股公司，除非(1)我們的A類普通股定期在成熟的證券市場交易，以及(2) 非美國持有人在(I)截至處置日期的 5年期間或(Ii)非美國持有人持有我們的A類普通股的較短期間內，直接或間接、實際或建設性地持有不超過我們已發行A類普通股的5%，我們稱之為 適用測試期。由於我們擁有垃圾填埋場和其他房地產權益，我們可能是一家美國房地產控股公司。我們是否是美國房地產控股公司的決定取決於具體事實 ，並取決於我們的資產構成。一般來説，如果一家公司的美國房地產權益的公平市值(如守則和適用的財政部 法規所定義)等於或超過其全球房地產權益和用於貿易或業務使用或持有的其他資產的總公平市值的50%，則該公司是美國房地產控股公司。如果我們在非美國持有者的適用測試期內被確定為美國房地產控股公司 ，並且我們的A類普通股是並繼續在成熟的證券市場定期交易，則此類 非美國持有者(實際或建設性地)持有或持有(在適用的測試期內的任何時候)超過5%的A類普通股將對出售我們的A類普通股獲得的任何 收益繳納美國聯邦所得税，但其他非美國持有者通常不會這樣做。在這種情況下，非美國的

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持有我們A類普通股(在適用的測試期內的任何時候)超過5%的持有者將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率(如本準則中的定義)對出售我們的 A類普通股所獲得的淨收益徵税，並且非美國持有者將被要求提交有關 此類收益的美國納税申報單。如果我們的A類普通股沒有這樣交易，並且我們決定在適用的測試期內成為一家美國房地產控股公司，那麼所有非美國持有者一般都將 因處置我們的A類普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，我們A類普通股的受讓人通常被要求扣留支付給轉讓人的毛收入的15%。任何非美國持有者的收益將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國人一樣(如 代碼所定義)，非美國持有者將被要求就該收益提交美國納税申報單。雖然我們預計我們的A類普通股將繼續在 成熟的證券市場定期交易，但不能保證我們的A類普通股將根據上述規則在成熟的證券市場定期交易。鼓勵非美國 持有者就我們作為美國房地產控股公司的可能地位及其在特定情況下可能產生的後果諮詢他們自己的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

我們必須每年向國税局和每個人報告非美國持有人支付給該持有人的A類普通股分配的總金額，以及就此類分配預扣的 税(如果有)。

非美國持有者可能需要 遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如本守則所定義)，以避免以適用的費率對我們A類普通股的股息進行備用扣繳 。一般來説，如果非美國持有者提供了一份正確執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的表格W-8)或以其他方式滿足證明其為 非美國持有者的文件證據要求，或以其他方式確立豁免。支付給需繳納美國預扣税的非美國持有人的股息，如上所述，在我們A類普通股的分配 中描述，通常將免除美國的備用預扣。

信息報告和 備份預扣通常適用於A類普通股由除非 持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免，否則不得通過任何經紀人(美國或外國)的美國辦事處實施非美國持有人。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣不適用於 向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或運營的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以與 通過經紀人的美國辦事處進行的處置類似的方式處理。

非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢其自己的税務 顧問。

信息 報税表的複印件可以提供給所在國家的税務機關非美國持有者根據特定條約或協議的規定居住或註冊成立。

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備用預扣不是附加税。根據備份規則預扣的任何金額 預扣付款給只要 及時向美國國税局提交了適當的索賠，非美國持有者可以退還或抵扣非美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)。

FATCA

通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的法規規定，如果向外國實體支付A類普通股的股息和銷售或其他處置所得的毛收入，一般將徵收30%的預扣税 ，除非(I)如果該外國實體是外國金融機構，該外國實體承擔 某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是外國金融機構，則該外國實體識別其某些美國投資者，或(Iii)外國 實體在其他情況下不受FATCA的約束。

雖然根據FATCA的預扣可能適用於出售我們普通股的毛收入的支付 或其他處置，但根據最近提出的美國財政部法規，對毛收入的支付不要求預扣。雖然這些規定不是最終規定，但在最終規定發佈之前，適用的扣繳義務人可以依賴擬議的 規定。如果與我們的A類普通股相關的任何付款需要根據FATCA預扣，投資者可能需要向美國國税局申請退款或信用，否則投資者在支付此類款項時不會受到預扣(或有權享受 預扣的降低費率)。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本節所述的要求。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們的A類普通股以及他們通過哪些實體持有我們的A類普通股的可能影響。

美國聯邦遺產税

我們A類普通股的股票，在死亡時由個人擁有或視為擁有，此人是根據美國聯邦遺產税的具體定義 ，非美國持有者被視為美國場地資產，並將包括在個人的總遺產中，以繳納美國聯邦遺產税。因此，此類股份可能需要繳納美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税或其他條約另有規定。

前面討論的重要美國聯邦税 考慮事項僅供潛在投資者參考。這不是税務建議。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解特定的美國聯邦、州、地方和 購買、持有和處置我們的A類普通股的非美國税收後果，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

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承保

根據與下面提到的承銷商簽訂的承銷協議中包含的條款和條件，對於Raymond James&Associates，Inc.和美國銀行證券公司作為代表的 ，承銷商已分別同意購買我們A類普通股的股票數量，我們已同意將其出售給他們，與其名稱相對的是 以下所列的股票數量：(br}=

承銷商		數量股票
Raymond James&Associates，Inc.			1,334,565
美國銀行證券公司			696,305
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.			129,250
瑞銀證券有限責任公司			129,250
KeyBanc資本市場公司			60,630
總計			2,350,000

承銷商將發行A類普通股，條件是承銷商接受我們的 股，並須事先出售。承銷協議規定，承銷商購買和接受本招股説明書增刊提供的A類普通股的義務須經 其法律事務顧問批准，並受承銷協議中規定的某些其他條件的限制。承銷商有義務購買並接受本招股説明書 附錄提供的A類普通股的所有股票(如果購買了任何A類普通股)，但下述購買額外股票的選擇權所涵蓋的股票除外。

購買 額外股票的選擇權

我們已授予承銷商在本 招股説明書附錄日期後30天內可行使的選擇權，可不時購買總計352,500股額外的A類普通股，每股價格與他們購買上表所示股票的價格相同。如果承銷商行使 購買額外352,500股票中的任何股票的選擇權，則每個承銷商將有義務根據上表中所示 所示的該承銷商的初始購買承諾按比例購買一定數量的額外股票。如果購買，這些額外的股票將由承銷商按與本招股説明書附錄提供的股票相同的條款出售。

佣金和折扣

承銷商建議以本招股説明書副刊封面上的公開發行價格初步提供A類普通股股票，並以該價格向集團成員出售 減去最高每股1.3608美元的出售特許權。如果所有股票未按最初向公眾提供的價格出售，承銷商可改變公開發行價和特許權，並可不時以談判交易或其他方式出售股票 ，按出售時的市場價、與該等現行市場價格相關的價格或談判價格出售，但取決於承銷商的接收和接受，並受其 拒絕全部或部分任何訂單的權利的限制。

下表彙總了我們將支付給 承銷商的承保補償。這些金額假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權。我們估計，我們與此次發售相關的應付費用總額約為 $500,000。我們已同意向保險人賠償最多

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總計10,000美元，用於支付他們因向金融業監管局提交任何必要文件而產生的費用。

		無鍛鍊				帶全額鍛鍊
每股		$	2.268			$	2.268
總計		$	5,329,800			$	6,129,270

賠償

我們已同意賠償承銷商各種責任，包括根據修訂後的1933年證券法(證券法)和1934年修訂的交易法 (修訂後的交易法)承擔的某些責任，或支付承銷商可能因任何這些債務而被要求支付的款項。

禁售協議

我們已同意 自本招股説明書公佈之日起至本招股説明書附錄日期後30天止的期間(“禁售期”，未經Raymond James&Associates，Inc.和美國銀行證券公司事先書面同意，我們不會直接或 間接(1)出售、出售、質押或以其他方式處置(或進行旨在或可能導致任何人在未來任何時間處置的任何交易或裝置)任何A類普通股或可轉換為或可交換為A類普通股的證券(A類普通股除外 根據員工福利計劃發行的任何A類普通股或可轉換為或可交換為A類普通股的證券 )，我們不會直接或 間接地出售、出售、質押或以其他方式處置根據員工福利計劃發行的任何A類普通股或可轉換為或可交換為A類普通股的證券(不包括A類普通股 )，符合條件的股票期權計劃或其他員工補償計劃在本招股説明書之日存在，或根據當前未償還的期權、認股權證、權利或其他獎勵)，或出售或授予關於任何A類普通股或可轉換為或可交換為A類普通股的證券的 期權、權利或認股權證(根據本招股説明書日期存在的股權激勵計劃授予的期權或其他獎勵除外)，(2)簽訂全部或部分轉讓給另一方的任何掉期或其他衍生品交易，持有此類A類普通股的任何經濟利益或風險， 無論上文第(1)或(2)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交付A類普通股或其他證券來結算，(3)提交或促使提交登記聲明，包括 關於我們提供和出售任何A類普通股或可轉換、可行使或可交換為A類普通股或我們的任何其他證券的登記的任何修訂, 除 以外，提交表格S-8或(4)的註冊聲明公開披露了進行上述任何操作的意圖。前款規定的限制不適用於(A)特此提供的A類普通股 股，(B)根據員工福利計劃發行A類普通股、限制性股票單位、購買A類普通股或業績單位的期權、 合格股票期權計劃、我們的股權激勵計劃或其他在本招股説明書補充之日生效的員工薪酬計劃，或根據目前尚未發行的限制性股票單位、期權、認股權證、(C)就資產的收購、合併、合併或出售或購買，或與戰略聯盟、 投資、合夥、合作、營銷安排或其他合資企業或戰略交易相關，向無關聯的第三方出售或發行A類普通股股份，總額不超過本招股説明書補充日期的A類普通股已發行股份的10% ，條件是該A類普通股的接受者應簽署並交付鎖定協議。

我們的董事和高級管理人員已經簽訂了根據 與Raymond James&Associates，Inc.和美國銀行證券公司簽訂的鎖定協議，在禁售期內，未經Raymond James&Associates，Inc.和美國銀行證券公司事先書面同意，它們各自不會(1)提供、出售、簽訂出售合同、授予任何 購買或其他選擇權

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處置(統稱為處置)任何A類普通股、B類普通股、期權或其他股權證券(公司證券)，或可轉換為或可行使或可交換的任何證券，或購買或以其他方式收購上述持有人持有或收購的任何公司證券的任何權利禁售期(禁售期)，或公開披露提供、出售、質押或處置禁售股的意圖，(2)行使或尋求行使或 以任何方式實現他或她此後具有或可能要求我們根據證券法登記其出售、轉讓或以其他方式處置任何禁售股的任何性質的權利，(3)以其他方式作為出售證券持有人蔘與我們根據證券法進行的任何禁售股登記， 在禁售期內，包括在本招股説明書所屬的註冊説明書下，或(4)從事旨在或合理預期將導致或導致在禁售期內處置禁售股的任何對衝、套期(無論是否出於任何代價)或其他交易 ，即使該等 禁售股將由該持有人以外的其他人處置。該等被禁止的對衝或其他交易將包括就任何禁售股或任何證券(基礎廣泛的市場籃子或指數除外)的任何權利(包括任何認沽 或看漲期權或其逆轉或取消)進行的任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括與禁售股有關或來自禁售股的任何 重要部分的證券)的任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括任何認沽 或看漲期權或撤銷或取消)。前一句中包含的限制不適用於(A)將公司證券作為一份或多份真誠禮物轉讓， (B)行使購買公司證券的任何選擇權，或因本招股説明書副刊或本文引用的文件 披露的公司股權補償計劃項下尚未完成的任何股票獎勵而對公司證券進行歸屬、獎勵、交付或交收。 在本招股説明書副刊或本文引用的文件中披露的 本招股説明書副刊或本文引用的文件中披露的任何基於股票的獎勵，不適用於(A)轉讓公司證券, 前提是標的公司證券繼續受鎖定協議的限制， (C)在本次發行完成後轉讓在公開市場交易中獲得的公司證券，(D)將公司證券轉讓給個人的直系親屬，轉讓給受益人僅為個人和/或個人直系親屬成員或任何公司、合夥企業的信託，有限責任公司或其他實體，其全部實益所有權權益由 個人和/或個人直系親屬在不涉及價值處置的交易中獨家持有；(E)以遺囑或無遺囑繼承的方式在死亡時轉讓公司證券；(F)在不涉及價值處置的交易中向個人的任何關聯公司或任何投資基金或其他實體轉讓；(G)在不涉及價值處置的交易中向 個人的合夥人、成員或股東分配公司證券；(G)在不涉及價值處置的交易中將公司證券分配給 個人的合夥人、成員或股東；(F)在不涉及價值處置的交易中將公司證券轉讓給個人的任何 附屬公司或由個人控制或管理的其他實體；(G)在不涉及價值處置的交易中將公司證券分配給 個人的合夥人、成員或股東，(H)加入根據“交易法”第10b5-1條建立的任何交易計劃(“交易計劃”)，條件是： 在禁售期屆滿之前，不得根據該計劃進行任何出售或其他處置，且個人或我們在禁售期內不得 要求或作出與交易計劃有關的 備案或其他公告，根據本招股説明書附錄日期存在的交易計劃， 個人持有的A類普通股的出售或處置，(J)根據法院或監管機構的命令，通過法律的實施進行的轉讓, 根據國內關係命令或與離婚相關的 和解和(K)根據本招股説明書附錄中披露的我們的任何股權補償計劃或通過引用合併於此的文件，向我們轉讓任何預扣税款義務。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

在此次發行完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和某些銷售集團成員競購我們A類普通股的能力。作為這些規則的一個例外，承銷商可以進行某些交易，以穩定我們A類普通股的價格。這些交易可能包括賣空、企穩

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交易，買入以回補賣空和被動做市創造的頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據購買額外股票的選擇權可購買的 股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使購買額外股票或在公開市場購買股票的選擇權來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的 股票來源時，承銷商將特別考慮股票的公開市場價格與購買額外股票的選擇權下可用價格的比較。承銷商還可以出售 股票，超出購買額外股票的選擇權，從而創建裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後A類普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為 便利發行的額外手段，承銷商可以在公開市場競購甲類普通股，以穩定甲類普通股的價格。如果承銷團回購之前發行的A類普通股以回補辛迪加空頭頭寸或穩定A類普通股價格，承銷團還可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷A類普通股的出售優惠 。這些活動可能提高或維持A類普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩A類普通股的市場價格下降。

與本次交易相關的是，承銷商可能在本次發行定價和完成之前，在納斯達克全球精選市場進行A類普通股 的被動做市交易。美國證券交易委員會規則M允許被動做市，包括在納斯達克全球精選市場上展示不高於 獨立做市商的出價，並以不高於這些獨立出價的價格進行購買，並根據訂單流進行購買。被動做市商每天的淨買入限於被動做市商在指定期間內A類普通股日均交易量的指定百分比，當達到該限制時必須停止。被動做市可能會導致A類普通股的價格高於 在沒有此類交易的情況下在公開市場上存在的價格。

承銷商還可以實施 懲罰性投標。當某一特定承銷商向另一承銷商償還其收到的部分承保折扣時，會發生這種情況，因為代表已在 穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的股票或為該承銷商的賬户回購了股票。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響我們A類普通股的市場價格。因此，我們A類普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動。 如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止，恕不另行通知。這些交易可能是

電子配送

招股説明書電子格式的補充資料可能會在網站上提供，或通過發行承銷商或其附屬公司 維護的其他在線服務提供。除電子格式的招股説明書附錄外，承銷商網站上的信息和承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息 不是本招股説明書附錄或本招股説明書附錄的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准和/或背書， 投資者不應依賴。

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上市

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為CWST.

限售

在任何司法管轄區(美國的 除外)均未採取任何行動，允許公開發行我們的A類普通股，或持有、分發或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與我們或我們的 A類普通股有關的任何其他材料，在任何司法管轄區內需要為此採取行動。因此，不得直接或間接提供或出售我們的A類普通股，除非遵守 任何國家或司法管轄區的任何適用規則和規定，否則不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書或與我們A類普通股相關的任何其他發售材料或廣告。

承銷商可以安排在美國以外的某些 司法管轄區直接或通過附屬公司出售在此提供的A類普通股，在這些司法管轄區，承銷商可以這樣做。

加拿大

我們A類普通股的股票只能在加拿大出售給購買或被視為 購買的購買者，這些購買者是National Instrument中定義的合格投資者45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的 允許客户。股票的任何轉售必須根據豁免或在不受適用證券法律招股説明書要求的交易中進行 。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是 購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或 地區的證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

依據“國家文書”第3A.3條33-105承銷衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個，一個相關的 成員國)，從招股説明書指令在該相關成員國實施之日起(包括該日在內)，不得向該相關成員國的公眾發出我們的A類普通股的要約，但以下情況除外：

(A)招股章程 指示所界定的合資格投資者的任何法人實體；

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(B)向少於150名自然人或法人(招股章程指令所界定的合資格 投資者除外)出售，但須事先徵得吾等就任何該等要約而提名的一名或多於一名有關銷售代理人的同意；或

(C)在招股章程指示第3(2)條所指的任何其他情況下，

但我們A類普通股的此類要約不要求我們或任何銷售代理根據招股説明書指令第3條 發佈招股説明書。

就本規定而言， 與任何相關成員國的任何證券有關的向公眾要約一詞，是指以任何形式和任何手段傳達關於要約條款和擬要約證券的信息，以使投資者能夠決定購買或 認購證券，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變這些條款；招股説明書指令一詞是指第2003/71/EC號指令(經修訂， 包括第2010/73/EU號指令)，幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施。

本 招股説明書附錄的編制依據是，在任何相關成員國對我們A類普通股的任何要約都將根據招股説明書指令下的豁免要求發佈 我們A類普通股的要約。因此，本招股章程附錄擬進行的 交易的標的，即在該有關成員國就A類普通股股份提出要約或有意提出要約的任何人士，只能在吾等或任何銷售代理沒有義務根據招股章程指令第3條就有關要約出示招股章程的情況下才可提出要約。在我們或任何銷售代理有義務 刊登招股説明書的情況下，吾等或銷售代理均未授權或在此授權提出任何A類普通股的要約。

英國

各保險人均已陳述並同意：

(A)它 僅傳達或促使傳達，並且僅在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，傳達或促使傳達其收到的與要約A類普通股相關的投資活動邀請或誘因(符合 2000金融服務和市場法第21節(以下簡稱FSMA)的含義)；以及(B)僅在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，才會傳達或促使傳達其收到的與要約我們的A類普通股相關的投資活動邀請或誘因；以及

(B)它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國、從英國或以其他方式涉及英國的A類普通股股份 所做的任何事情的所有適用條款。(B)它已遵守並將遵守FSMA關於它在英國、從英國或以其他方式涉及我們A類普通股的任何行為的所有適用條款。

在英國，本招股説明書補編僅分發給且僅針對以下人士：(I)符合英國“2000年金融服務及市場法案2005年(金融促進)令”(經修訂，“金融促進令”)第 條第19(5)條規定的投資專業人士；或(Ii)高淨值實體及其他可能被合法傳達本招股説明書的實體及其他人士，符合該命令第49(2)(A)至(D)條的規定(見招股章程指令)(所有此等人士統稱為相關人士)，且僅面向該命令的第(Br)條第(2)款(A)至(D)項下的合格投資者(見招股説明書指令)。本招股説明書增刊所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人士， 將僅與相關人士進行。任何非有關人士均不得以本招股章程副刊或其任何內容作為或倚賴本招股章程副刊或其任何內容。

S-44

11.瑞士

根據瑞士債法(CO)第652A條或第1156條，本招股説明書附錄不構成發行招股説明書，我們A類普通股的股票不會 在瑞士證券交易所上市。因此，招股章程可能不符合“公司條例”的披露標準及/或六家瑞士交易所的上市規則(包括任何招股章程計劃)。因此，我們A類 普通股的股票不能在瑞士境內或從瑞士向公眾發行，而只能向選定的有限的投資者提供，這些投資者並不是為了分配而認購股票。

迪拜國際金融中心

本招股説明書附錄 與根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則(DFSA)的豁免要約有關。本招股説明書附錄僅用於分發給DFSA的要約證券規則 中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書 附錄，也未採取措施核實此處所列信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的股份可能缺乏流通性及/或受轉售限制。 有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書增刊的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的 配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》) 招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》招股説明書、產品披露聲明或 其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳洲對股份的任何要約只能向身為老練投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或以其他方式 的人士(豁免投資者)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的股份不得於根據發售配發日期 後12個月期間在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或 要約是根據符合公司法第6D章的披露文件作出披露。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的限價銷售。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或 特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題徵求專家意見。

S-45

香港

除(A)向《證券及期貨條例》(第 章)所界定的專業投資者發售或出售外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的招股章程。32)不構成該條例所指的向公眾作出要約的香港或 。任何人士並無或可能就 發行(不論在香港或其他地方)而發出或已經或可能管有任何有關該等股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的對象為香港公眾或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法例準許如此做)，但有關 只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的 股份除外。

日本

這些股票沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律修訂)進行登記，因此，不會在日本直接或間接提供或出售，也不會為了 任何日本人或其他人的利益而提供或出售給 任何日本人或其他人直接或間接在日本境內或向任何日本人轉售或轉售，除非符合所有適用的法律、法規和日本相關政府或監管機構在相關時間頒佈的部級指導方針 。就本段而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他 實體。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等股份並未被要約或出售或導致成為 認購或購買邀請書的標的，亦不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，本招股説明書或任何其他與股份要約或出售或認購或購買邀請書有關的文件或資料，均未分發或分發，亦不會直接或間接傳閲或分發。在新加坡的任何人，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條不時修改或修訂的新加坡證券和期貨法(第289章)第4A條所界定的機構投資者，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(SFA第275(2)條所定義)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據SFA第275(1A)條規定的其他條件；或(Iii)根據SFA第275(1)條規定的條件；或(Iii)根據SFA第275(1)條規定的其他條件；或(Iii)根據SFA第275(1)條規定的條件；或(Iii)根據SFA第275(1)條和根據SFA第275(1A)條規定的其他條件，並根據 SFA的任何其他適用條款的條件。

如果股票是由相關人士根據 SFA第275條認購或購買的，即：

(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非獲認可的 投資者(一如SFA第4A條所界定))；或

(B)信託(如受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人 均為認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約的個人(每一術語如第2(1)條所界定)

S-46

該公司或該信託中的受益人(無論如何描述)的權利和利益不得在該公司或該信託 根據根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(A) 機構投資者或有關人士，或因“證券及期貨條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

(B)沒有或將不會就該項轉讓作出任何代價；

(C)如該項轉讓是借法律的實施而進行的；或

(D)按照SFA第276(7)條的規定。

聯屬

每家承銷商及其關聯公司已向我們及其關聯公司提供， 並可能在未來向我們及其關聯公司提供各種投資銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們已收到這些服務，將來可能會收到諮詢或交易費(視情況而定)，此外自掏腰包這些金融服務的性質和金額為行業慣例的費用。我們預計未來將繼續使用承銷商及其各自的 附屬公司提供各種服務。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，為自己和客户的 賬户服務。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表 獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

S-47

法律事務

在此提供的A類普通股的有效性將由Wilmer Cutler Pickering Hale和 Dorr LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由Proskauer Rose LLP轉交給承銷商。

專家

本招股説明書附錄內的綜合財務報表參考年報表格正如報告中所述，Casella Waste Systems，Inc.截至2019年12月31日的年度10-K已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP進行審計，該報告在此併入作為參考。該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此 合併的。

您可以在這裏找到更多信息

我們向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以 在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov)或我們的網站(http://www.casella.com.)上查看我們以電子方式提交的報告、委託書和其他信息我們網站 上包含或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分。我們在此招股説明書增刊中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

這份招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。根據SEC規則和法規，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書省略了註冊 聲明中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應查看 完整文檔以評估這些聲明。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

S-48

通過引用合併某些信息

SEC允許我們將我們在其他文件中向SEC提交的 信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以通過參考包含該信息的其他文檔向您披露重要信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。由於我們將通過引用方式併入SEC的未來備案文件，因此這些未來備案文件可能會修改或取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用方式包含或併入的一些 信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以引用方式併入以下 所列文件(檔案第000-232111號)，以及我們根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，除那些 文件或那些文件中未被視為已存檔的部分外)，直至終止或完成在此提供的證券：

•

我們的表格年度報告 截至2019年12月31日的財政年度的10-K，於2020年2月21日提交給SEC，包括通過引用從我們的2020年股東年會最終委託書中具體納入Form 10-K年度報告的信息；

•

我們在表格上的季度報告(I)截至2020年3月31日的季度，於2020年5月8日提交給證券交易委員會；(Ii)截至2020年6月30日的季度，於2020年8月4日提交給證券交易委員會；

•

我們目前在表格上的報告提交給證券交易委員會的8-K申請日期為2020年2月26日、2020年6月3日、2020年7月22日、2020年8月3日、2020年8月5日、2020年8月20日、2020年9月2日、2020年10月14日和2020年10月20日(僅限第8.01項)；以及

•

表格註冊説明書中包含的我們A類普通股的説明8-A，於1997年10月15日提交給證券交易委員會，包括 為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取 這些文件的副本：

卡塞拉廢物系統公司 Inc.

格林山裏25號

佛蒙特州拉特蘭，郵編：05701

(802) 775-0325

注意：投資者關係

S-49

招股説明書

卡塞拉廢物系統公司

A類普通股

優先股

存托股份

採購合同

採購單位

認股權證

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中提供 和銷售證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款 。招股説明書補充部分還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應閲讀此 招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可以按發售時確定的金額、價格和條款 發售這些證券。證券可以直接出售給您，可以通過代理商，也可以通過承銷商和交易商。如果聘請代理、承銷商或交易商銷售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的 薪酬。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為CWST。

投資這些證券涉及重大風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄中包含的風險因素 以及本招股説明書中以引用方式併入的文件中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書日期為2018年5月9日

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			2
前瞻性陳述			3
卡塞拉廢物系統公司			4
收益與合併固定費用和優先股股息的綜合比率			5
收益的使用			6
股本説明			7
存托股份的説明			15
採購合同及採購單位説明			18
手令的説明			19
單位説明			20
證券的格式			21
配送計劃			23
法律事務			25
專家			25

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為 證券交易委員會(SEC)，利用擱置註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一個或多個 產品的形式單獨或按單元出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們銷售證券時，我們將 提供一個或多個包含有關發行條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀此 招股説明書和隨附的招股説明書附錄，並閲讀標題中所述的附加信息，從本招股説明書的第2頁開始，您可以在此找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄 或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在 任何情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成出售或 要約購買本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，也不構成 此類證券的出售要約或要約購買要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的 日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的Casella、？We、？Our、？us 和本公司統稱為Casella Waste Systems，Inc.，Inc.，這是一家特拉華州的公司，及其合併子公司。

1

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向 公眾查閲我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.casella.com.。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不 通過引用併入本招股説明書。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE100F Street。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330關於公共資料室運作的更多信息。

這份招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。根據SEC規則和規定，本招股説明書省略了 註冊説明書中包含的一些信息。您應查看註冊説明書中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息。 本招股説明書中關於我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該 查看完整文檔以評估這些聲明。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入向 SEC提交的未來備案文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或合併的部分信息。這意味着您必須查看我們通過 引用併入的所有SEC備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書引用以下文件(文件號：000-23211)，以及我們根據修訂後的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條或“交易法”(每種情況下，除那些 文件或這些文件中未被視為已歸檔的部分以外)向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至終止或完成根據註冊聲明提供的證券：

•

截至2017年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，包括我們為2018年股東年會 最終委託書通過引用明確納入Form 10-K年度報告的信息；

•

截至2018年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；

•

2018年3月14日、2018年3月27日和2018年4月3日提交的Form 8-K當前報告；以及

•

我們於1997年10月15日提交的表格 8-A中的註冊聲明中包含的對A類普通股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

卡塞拉廢物系統公司

25 格林斯山小巷

佛蒙特州拉特蘭，郵編：05701

(802) 775-0325

注意：投資者關係

2

前瞻性陳述

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的信息包括符合修訂後的1933年“證券法”第27A條或“證券法”和“交易法”第21E節 含義的前瞻性陳述，包括有關以下內容的陳述：

•

預期流動資金和融資計劃；

•

預期未來收入、運營、支出和現金需求；

•

我們可回收物品的商品價格波動，垃圾傾倒費用和燃料成本增加，以及 總體經濟和天氣狀況；

•

預計未來的債務與我們現有的垃圾填埋場和我們未來可能擁有或運營的任何處置設施的最終封頂、關閉和關閉後的成本有關 ；

•

我們利用淨營業虧損和税收頭寸的能力；

•

我們償還債務的能力；

•

預計額外處置能力的發展或對現有產能許可的預期 ；

•

我們的任何資產或商譽的可收回或減值；

•

估計我們產品和服務的潛在市場，包括預期的未來增長動力 ；

•

銷售和營銷計劃或價格和數量假設；

•

任何法律或法規事項的結果；

•

潛在的業務合併或資產剝離；以及

•

我們基礎設施的預計改進以及這些改進對我們的業務和運營的影響。

此外，本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的任何陳述，如果不是 歷史事實的陳述，應被視為前瞻性陳述。您可以使用以下詞語來識別這些前瞻性陳述：？相信？、？預期？、？預期？、？計劃？、？可能？、 ？將？、？將？、？打算？、？估計？和其他類似的表達，無論是否定的還是肯定的。這些前瞻性陳述基於對我們經營的行業和市場的當前預期、估計、預測和 預測，以及管理層的信念和假設，應與我們的綜合財務報表及其註釋一起閲讀。我們不能保證我們 確實會實現前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望。所述事件的發生和預期結果的實現取決於許多事件，其中一些或全部事件無法 預測或在我們的控制範圍之內。實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。

存在許多重要的風險和不確定因素，可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中顯示的結果大相徑庭。謹此提醒您，這些前瞻性陳述只是預測， 受任何隨附的招股説明書補編題為“風險因素”一節提及的風險、不確定性和假設的影響。您還應仔細審閲 我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示性陳述，這些文件通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書補編中，特別是我們最新的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和我們當前的8-K表格報告。除非法律另有要求，否則我們明確不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何 前瞻性陳述的義務。

3

卡塞拉廢物系統公司

卡塞拉廢物系統公司是一家地區性的、垂直整合的固體廢物服務公司。我們為住宅、商業、市政和工業客户提供資源管理專業知識和 服務，主要是在固體廢物收集和處理、轉移、回收和有機物服務領域。我們在佛蒙特州、新罕布夏州、紐約州、馬薩諸塞州、緬因州和賓夕法尼亞州六個州提供綜合固體廢物服務，總部設在佛蒙特州拉特蘭。我們通過兩個區域運營部門(東部和西部地區，每個地區都提供全方位的固體廢物服務)和我們的更大規模的回收和商品經紀業務(通過我們的回收部門)，按地理位置管理我們的固體廢物業務。有機產品服務、輔助運營、大客户和工業服務、停產 運營，以及權益法被投資人的收益(如果適用)都包括在我們的其他部分。

截至2018年4月15日，我們 擁有和/或運營32個固體廢物收集業務、47個轉運站、18個回收設施、9個字幕D垃圾填埋場、4個垃圾填埋場氣改能 允許接受建築和拆除材料的設施和一個垃圾填埋場。

4

收益與合併固定費用和優先股股息的綜合比率

下表列出了我們的收益與合併固定費用和優先股股息的綜合比率 以及我們的收益相對於合併固定費用和優先股股息的不足之處。您應將本表與本招股説明書中引用的合併財務報表和附註一併閲讀。

		三個月 告一段落 三月三十一號，2018				財政年度結束 十二月三十一號，												八個月 告一段落 十二月三十一號，2014				財政年度結束 四月三十日
						2017				2016				2015								2014				2013
收益與合併固定費用和優先股股息的綜合比率			—				—				—				—				—				—				—
合併固定費用和優先股股息的收益不足		$	(5,505	)		$	(37,347	)		$	(6,637	)		$	(10,492	)		$	(5,440	)		$	(24,831	)		$	(48,436	)

在計算上述比率時，收益包括所得税前持續經營虧損和 權益法投資虧損調整前非持續經營虧損，加上固定費用減去利息資本化。固定費用包括已支出和資本化的利息、遞延融資成本的攤銷、 溢價和折扣的攤銷，以及被視為代表利息因素的經營租賃部分。

5

收益的使用

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司目的可能包括收購公司或企業、償還和再融資債務、營運資本和資本支出。我們尚未確定專門用於此類用途的淨收益 金額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

6

股本説明

以下對我們股本的描述僅作為摘要，因此不是對我們股本的完整描述。 本描述基於經修訂的第二次修訂和重述的公司註冊證書(在此稱為我們的公司註冊證書)、我們的第三次修訂和重述的章程(在此稱為我們的公司章程)以及特拉華州公司法的適用條款，並通過引用對其進行了修改和修改。 本描述通過引用我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書(在此稱為我們的公司註冊證書)、我們的第三份修訂和重述的章程(在此稱為我們的公司章程)以及適用的特拉華州公司法條款進行了限定。您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔，以瞭解對您重要的條款。

我們的法定股本包括100,000,000股A類普通股，1,000,000股B類普通股和944,250股優先股。截至2018年4月30日，A類普通股流通股41,700,119股，B類普通股流通股轉換後可發行A類普通股98.82萬股，無優先股流通股 。根據這份招股説明書，我們將提供的唯一普通股是A類普通股。

普通股

年會。我們的股東年會在根據我們的章程指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於10天也不超過60天郵寄給每一位有權投票的股東。代表有權就選舉A類董事以外的事項投票的 股份記錄持有人親自或委派代表出席構成股東會議處理事務的法定人數。首席執行官或董事長可以為任何目的召開股東特別會議。除適用法律、我們的公司註冊證書或我們的 章程另有規定外，所有選舉均應由有權在法定人數出席的正式舉行的股東大會上投票的股東以多數票決定，所有其他問題均應以多數票決定。 根據我們的公司治理準則中包括的多數票辭職政策，任何現任董事的被提名人如果當選時獲得的票數不超過 票在無競爭的董事選舉中被扣留當選的票數，將被要求向我們的董事會提出辭職。

表決權。在提交我們股東表決的所有事項上，我們A類普通股的持有者每股有一票 ，我們B類普通股的持有者每股有10票。有權投票的我們所有普通股類別的持有人通常將就提交給股東 以供其投票或批准的所有事項一起投票 ，但A類普通股持有人作為一個類別單獨投票，將始終有權選舉一名董事，該董事只能由我們類別 A普通股的持有人在有理由或無理由的情況下罷免。 A類普通股的持有者在任何時候都有權選舉一名董事，無論是否有理由，該董事均可由我們A類普通股的持有人罷免。

分紅。我們A類普通股和B類普通股的持有者有權獲得股息，如果 當我們的董事會宣佈從合法可用的資產中支付股息時，受我們的優先股(如果有)的任何優先權利的限制，我們的A類普通股和B類普通股的持有者有權獲得股息。我們不能向任何類別 我們普通股的任何持有人支付任何股息或分派，除非在派息或分派的同時，我們對我們普通股的每一股已發行股票進行相同的股息或分派，而不分類別。如果股息或其他分派 以我們的普通股類別的股票支付，包括根據股票拆分或普通股分部進行的分配，則只有我們的A類普通股可以相對於A類普通股進行分配，並且只有我們的 B類普通股的股票可以相對於B類普通股進行分配。每當股息或分配，包括根據股票分割或普通股分割的分配，以某一類別普通股的股份支付時，該類別普通股每股應付的每股普通股的股數在數量上應相等。如果股息或其他分配由我們的其他投票權組成

7

對於屬於我們全資子公司的任何公司的有表決權證券或有表決權證券，我們將宣佈並以兩類不同類別的此類有表決權證券支付股息， 除以下情況外，它們在所有方面都是相同的：

•

向A類普通股持有人發行的每種此類證券的表決權應為向B類普通股持有人發行的每種此類證券表決權的十分之一；

•

向B類普通股持有人發行的此類證券應轉換為向 A類普通股持有人發行的證券，其條款和條件與適用於將B類普通股轉換為A類普通股的條款和條件相同，對轉讓和所有權的限制應與我們的 B類普通股的轉讓和所有權相同；以及

•

僅就我們全資子公司的任何公司的股息或其他有表決權證券分配而言，向A類普通股和B類普通股持有人發行的每種此類證券關於董事選舉的各自投票權，在其他情況下應儘可能與我們的 A類普通股和B類普通股的投票權相當。

如果股息或其他分派由 可轉換為我們的有表決權的證券或我們全資子公司的任何公司的有表決權的證券組成，則我們必須規定該等可轉換或可交換的證券與標的 證券在各方面都是相同的，包括但不限於轉換或匯率，但標的證券的差異應與我們發行我們或我們的全資子公司的有表決權證券時的差異相同，而不是發行可轉換為此類證券或可交換為此類證券的證券。

重新分類和 合併。如果我們進行任何合併、合併、合併或其他交易，將我們普通股的股票交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則在這種 事件中，我們每類普通股的股票將交換或變更為：

•

等額的股票、證券、現金和/或任何其他財產(視屬何情況而定)， 任何其他類別普通股的每一股換成或換成的股票、證券、現金和/或任何其他財產；但是，如果普通股被換成或換成股本，那麼換成或換成的該等股份的差別可能在 範圍內，僅在我們的公司註冊證書中規定的我們的A類普通股和B類普通股不同的範圍內；或

•

如果每類普通股的持有者將收到股票、證券、現金和/或 任何其他財產的不同分配，每股股票、證券、現金和/或財產的價值由我們董事會選定的具有全國聲譽的獨立投資銀行確定，相當於每股價值被轉換為 任何其他類別普通股的每股股票。

清算和 解散。如果我們發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在支付或撥備支付我們的債務和我們的其他債務併為我們的優先 股票(如果有)的持有人撥備之後，我們的剩餘資產和資金(如果有)將被作為一個類別對待，分配給我們的A類普通股和B類普通股的持有人，並按比例支付給他們。

其他權利。我們A類普通股和B類普通股的持有者不享有優先購買權。A類普通股或B類普通股不得以任何方式細分或合併，除非另一類普通股按相同比例細分或合併。我們可能不會提供任何期權、權利或認股權證來認購 股B類普通股。如果我們向某類普通股的所有持有人提供認購權、權利或認股權證，以認購任何其他類別的股本(B類普通股除外)，則 我們必須同時向除任何其他類別的普通股以外的所有其他類別的普通股持有人作出相同的要約。

8

作為單獨類別投票的類別的持有人同意不需要向該類別進行此類發行。所有此類期權、權利或認股權證發行應分別向A類普通股和B類普通股的持有者 提供以每股相同的價格認購的權利。

轉讓代理和註冊處。 Computershare是A類普通股的轉讓代理和登記商。

優先股

我們有權發行空白支票優先股，經董事會授權可分一個或多個系列發行。 我們的董事會有權確定每個系列 優先股的名稱、權力、優惠和相對、參與、選擇或其他特殊權利，以及任何資格、限制和限制。我們優先股的授權股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動 。如果我們優先股的發行不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東的批准。根據本 招股説明書提供的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。

我們的一系列優先股 根據這些系列的條款，可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成。我們的董事會將根據其對我們股東的最佳利益的判斷來決定發行優先股。在這樣做的過程中，我們的董事可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購人可能能夠改變我們董事會的組成，包括收購要約 或我們的一些或大多數股東可能認為符合其最佳利益的其他交易，或者在這些交易中，股東的股票可能會獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

優先股具有以下描述的條款，除非招股説明書附錄中與特定系列 優先股相關的條款另有規定。您應閲讀招股説明書補充資料，內容涉及以特定條款提供的特定系列優先股，包括：

•

優先股的名稱、每股聲明價值以及發行的股票數量；

•

每股清算優先金額；

•

優先股的發行價格；

•

股息率或股息的計算方法，股息的支付日期， 股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，股息開始積累的日期；

•

任何贖回或償債基金規定；

•

如果不是美國貨幣，則指優先股以其計價和/或將以或可能以其支付款項的一種或多種貨幣，包括以 計價的複合貨幣；

•

任何轉換條款；

•

我們是否已選擇提供存托股份，如《存托股份説明》 中所述；以及

•

優先股的任何其他權利、優先選項、特權、限制和限制。

優先股在發行時將全額支付且不可評估。除非 招股説明書附錄另有規定，各系列優先股在各方面的股息和清算權將與其他系列優先股平等。每一系列 優先股的持股人的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。

9

如《存托股份説明》一節所述，我們可以根據我們的選擇權，對任何系列優先股 ，選擇提供優先股股份的零碎權益，並規定發行代表存托股份的存託憑證，每個存託憑證將代表該系列優先股 股的零碎權益。( )我們可以選擇提供優先股股份的零碎權益，並規定發行代表存托股份的存託憑證，每個存託憑證將代表該系列優先股的 股份的零碎權益。零碎權益將在招股説明書補充資料中列明，涉及特定的優先股系列。

職級。除招股説明書附錄另有規定外，優先股在本公司清算、解散或結束事務時，就股息權和權利 而言，排名如下：

•

在股息權或我們清算、解散或結束事務時的權利方面，優先於我們的普通股和所有級別低於該優先股的股權證券；

•

與我們發行的所有股本證券平價，該等股本證券的條款明確規定，該等股本 證券在股息權或我們清算、解散或結束事務時的權利方面與優先股平價；以及

•

次於吾等發行的所有股本證券，其條款明確規定該等股本證券 在吾等清算、解散或結束事務時的股息權或權利方面優先於優先股。

術語？股權證券不包括可轉換債務證券。

分紅。當我們的 董事會宣佈時，每個系列優先股的持有者將有權按招股説明書附錄中所述的利率和日期獲得現金股息。不同系列的優先股可能有權以不同的利率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以 是固定的或可變的，或者兩者兼而有之。股息將支付給記錄在冊的持有人，因為他們出現在我們的股票賬簿上，記錄日期由我們的董事會確定，如適用的招股説明書附錄中所規定的那樣。

任何系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的，如適用的招股説明書附錄中所述。如果我們的 董事會沒有宣佈在任何一系列非累積優先股的股息支付日支付股息，那麼該非累積優先股的持有者將無權在該股息 支付日收到股息，我們也沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否被宣佈在任何未來的股息支付日支付。任何系列累積優先股的股息將 自我們首次發行該系列股票之日或適用招股説明書附錄中指定的其他日期起計。

不得宣佈或支付任何平價證券的股息或預留資金用於支付任何平價證券的任何股息，除非已支付全部股息或預留用於支付優先股的股息。如果未支付全額股息，優先股 將與平價證券按比例分享股息。

不得宣佈或支付任何初級證券的股息或預留資金用於支付任何初級證券的股息 ，除非已支付或宣佈於聲明或支付日期或之前終止的所有股息期間的全部股息，並撥出足以支付 優先股的款項。

清算優先權。於任何自願或非自願清算、解散或結束吾等事務時， 則在吾等於任何清算、解散或清盤時向任何普通股或任何其他類別或系列吾等股本的持有人作出任何分配或支付分配資產之前，吾等有權從合法可供分配予股東的資產中收取各系列優先股的持有人，清算分派金額為招股説明書附錄所載的每股清算優先股額，以及由此產生的任何應計及未付股息。該等股息將不包括未付非累積股息的任何累積。

10

以前股息期間的股息。除非招股説明書附錄中另有規定，否則在全額支付其清算分派後，優先股持有人 將無權或要求我們的任何剩餘資產。在任何該等自願或非自願清算、解散或清盤時，如吾等可用資產不足以支付所有未償還 優先股的清算分派金額，以及與優先股和所有其他此類或系列股本在資產分配中與優先股平價的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，則優先股和所有其他此類或系列股本的持有人將按其本來有權獲得的全部清算分派的比例按比例分享任何此類資產分配。

在任何此類清算、解散或清盤時，如果我們已將 全部清算分配給優先股的所有持有人，我們將根據優先股以下的任何其他類別或系列股本的持有人各自的權利和偏好，以及在每個 情況下，根據他們各自的股份數量，將我們的剩餘資產分配給優先股級別較低的任何其他類別或系列的股本持有人。為此，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或資產，都不會 被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

救贖。如果適用的 招股説明書附錄中有此規定，優先股將根據招股説明書補充説明書中規定的條款、時間和贖回價格，由我們選擇全部或部分強制贖回或贖回。

與強制贖回的一系列優先股相關的招股説明書補充部分將規定我們應在指定日期後每年按指定的每股贖回價格贖回 股優先股的數量，以及相當於截至 贖回日的所有應計和未支付股息的金額。除非股份有累計股息，否則應計股息不包括以前股息期間未付股息的任何累積。我們可以現金或其他財產支付贖回價格，具體請參閲適用的招股説明書附錄 。如果任何系列優先股的贖回價格只能從發行我們股本的淨收益中支付，則該優先股的條款可以規定，如果沒有發行該 股我們股本的股份，或者在任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格的情況下，根據適用的招股説明書附錄中指定的轉換條款，該優先股應自動和強制轉換為我們股本的適用股份。儘管有上述規定，我們不會贖回系列的任何優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累計股息，我們已申報並支付或同時 申報並支付或撥備資金，在過去所有股息期和當時的當前股息期內全額支付優先股的累計股息；或

•

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已宣佈並支付或 同時聲明並支付或撥備資金支付當時當前股息期的全額股息。

此外，我們不會收購系列的任何優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累計股息，我們已聲明並支付或同時 聲明並支付或撥備資金，在過去所有股息期和當時的當前股息期內，對該系列優先股的所有流通股支付全額累計股息；或

•

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已宣佈並支付或 同時聲明並支付或撥備資金，以支付當時當前股息期內該系列優先股的全部股息。

11

然而，我們可以在任何時候購買或收購該系列 的優先股 (1)根據以相同條件向該系列所有已發行優先股持有人提出的購買或交換要約，或(2)通過轉換或交換低於 優先股的我們股本的股票，在股息和清算時購買或交換該系列的優先股。

如果任何系列的優先股流通股少於全部流通股 ，我們將根據該等股份的持有或該持有人要求贖回的股份數量或我們確定的任何其他公平的 方式，按比例確定可從該等股份的記錄持有人那裏按比例贖回的股份數量。這樣的決定將反映出避免贖回零碎股份的調整。

除非招股説明書附錄另有規定 ，否則我們將在贖回日期前最少30天但不超過60天向每位優先股記錄持有人郵寄贖回通知，並按我們的股票轉讓簿上顯示的地址贖回 。每份通知應説明：

•

贖回日期；

•

擬贖回的股票數量和優先股系列；

•

贖回價格；

•

為支付贖回價格而交出該優先股股票的一個或多個地點；

•

待贖回股份的股息將於該贖回日期停止累算；

•

持有人對該等股份的轉換權(如有)終止的日期；及

•

如果要贖回的股份少於任何系列的全部股份，則從每個此類持有人贖回的具體股份數量 。

如果已發出贖回通知，並且我們已將贖回所需的資金撥備在 信託中，以使任何需要贖回的股份的持有人受益，則從贖回日期起及之後，該等股份的股息將停止產生，該等股份持有人的所有權利將終止，但 收取贖回價格的權利除外。

表決權。優先股持有者將沒有任何投票權，除非法律 要求或適用的招股説明書附錄中指出。

除非任何系列優先股的條款另有規定， 對公司註冊證書的任何修改均不需要優先股或任何系列優先股或其任何系列的持有人同意或投票，以增加優先股的授權股數或其任何系列的 授權股數，或減少優先股的授權股數或其任何系列的授權股數(但不低於當時已發行的優先股或該系列(視情況而定)的授權股數 )。

轉換權。任何系列優先股可 轉換為我們普通股的條款和條件(如果有)將在相關的招股説明書附錄中列出。該等條款將包括優先股可轉換為普通股的股份數目、轉換 價格、比率或計算方式、轉換期限、有關轉換將由吾等選擇或優先股持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件，以及在贖回情況下影響轉換的 條款。

轉讓代理和註冊處。 優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中列出。

12

我們的公司註冊證書和章程以及 特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

董事會。我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會分為三個級別，規模儘可能相等，任何一個級別的董事人數都不會超過其他任何一個級別，並交錯三年 任期。由我們A類普通股持有者提名並當選的董事為I類董事。我們的公司註冊證書和章程規定，除A類董事的選舉外，我們所有股東有權在任何董事選舉中投至少75%的票數的股份的持有人投票罷免董事，或 無故罷免董事。A類董事只能由持有我們A類普通股至少75%的流通股的股東 免職。此外，我們的公司註冊證書和章程規定，董事會中的任何空缺(無論如何發生)，包括因擴大董事會而造成的空缺，只能由當時在任的董事過半數投票或由唯一剩餘的董事投票填補。當選填補 年度會議之間空缺的任何董事的任期將持續到下一次年度會議，直到該董事的繼任者選出並獲得資格，或直到他較早時去世、辭職或被免職。我們董事會的分類以及 罷免董事和填補空缺的限制可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們.

股東罷免董事。特拉華州法律規定，我們的董事會成員只有在有權投票選舉董事的大多數流通股持有人 投票的情況下才能被免職。

董事股東提名 。我們的章程規定，股東對董事的任何提名必須在不早於上一年年會第一個 週年紀念日前120天至不遲於前一年 週年紀念日前90天書面通知我們；惟倘股東周年大會日期較週年日提前20天或延遲60天以上，股東須於不早於該股東周年大會日期前120天及不遲於(X)該股東周年大會日期前第90天及(Y)該股東周年大會日期通知郵寄或公開披露該股東周年大會日期的翌日(以較早發生者為準)的較後日期 遞交通知 ，以不遲於該股東周年大會日期前120天及(Y)該股東周年大會日期的公開披露日期後的第10天(以較早發生者為準)遞送股東周年大會日期通知，或(Y)該股東大會日期的郵寄日期或向公眾披露該年會日期的翌日(以較早發生者為準)，以(X)該股東周年大會日期的郵寄日期通知或向公眾披露該年會日期的翌日後第10天為限。在股東特別會議選舉董事的情況下，如果 董事會、董事長或首席執行官已決定在該特別會議上選舉董事，並進一步規定股東提名的董事職位為董事會、董事長或首席執行官(視情況而定)已確定將在該特別會議上填補的 其中一個董事職位，且不早於 第120次特別會議，則該董事職位應由董事會、董事會主席或首席執行官(視情況而定)在該特別會議上選出。 董事會、董事長或首席執行官決定在該特別會議上選舉董事，並規定股東提名為董事會、董事長或首席執行官(視情況而定)將在該特別會議上填補的其中一個董事職位。在該特別會議前一天，但不遲於(X)90號較後日期的營業時間結束(Y)郵寄該特別會議日期通知或公開披露該特別會議日期之後的第十天(以較早發生者為準)，或(Y)在該特別會議日期前一天及(Y)該特別會議日期通知郵寄或該特別會議日期公開披露後第十天(以較早發生者為準)。

不得以書面同意採取行動。我們的公司證書規定，我們的股東不得在書面同意下行事，並且 只能在正式召開的股東會議上行事。

特拉華州商業合併法令。特拉華州公司法一般 第203節(我們稱為DGCL)適用於我們。DGCL第203條限制了公司與15%股東之間的某些類型的交易和業務合併。根據第203條，15%的股東 通常被視為擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。第203節將15%的股東稱為有利害關係的股東。？第203節限制這些 交易，期限為三年，自該股東收購我們已發行股票的15%或更多之日起計

13

有投票權的股票。除某些例外情況外，除非交易得到董事會和公司至少三分之二已發行 有表決權股票的持有者的批准，否則第203條禁止重大商業交易，例如：

•

與 利益相關股東合併、處置重大資產或獲得不成比例的財務利益，以及

•

任何其他會增加利益股東對我們任何類別或系列股本的比例所有權的交易。

當 計算需要審批的已發行有表決權股票的三分之二時，相關股東持有的股份不計入已發行股票。

在以下情況下，對這些交易的禁止 不適用：

•

在任何股東成為利益股東之前，董事會批准了 該股東收購我們15%或更多已發行有表決權股票的業務合併或交易，或者

•

感興趣的股東至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，因為該股東在 中收購了我們已發行有表決權股票的15%或更多。董事兼高級管理人員或某些類型的員工股票計劃持有的股票在計算時不計入流通股。

董事責任

我們的公司證書將董事違反受託責任的個人責任限制在 特拉華州一般公司法允許的最大範圍內，並規定沒有任何董事因違反受託責任或作為董事的其他義務而對我們或我們的股東承擔個人責任。但是，這些規定並不免除或 限制我們任何董事的責任：

•

任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；

•

不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意或者明知違法的行為或者不作為；

•

投票或同意非法支付股息、股票回購或其他分配；或

•

董事從中獲取不正當個人利益的任何交易

對這些條款的任何修訂或廢除不會消除或降低這些條款對於在該修訂或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為或 索賠的效力。如果修改特拉華州公司法以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們 董事的個人責任將在特拉華州公司法允許的最大範圍內進一步受到限制。

我們的 註冊證書規定，我們必須賠償我們的董事和高級管理人員，我們必須預付與法律程序相關的費用，包括律師費，但非常有限的例外情況除外。

我們維持一般責任保險單，承保董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員身份的 作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主的關係，就其作為董事會成員而產生的某些 責任獲得保險和/或賠償。

14

存托股份的説明

一般信息

我們可以選擇 提供部分優先股，我們稱之為存托股份，而不是全部優先股。如果我們這樣做了，我們將向公眾發行存託憑證，稱為存託憑證，每張存託憑證將代表 一小部分(將在適用的招股説明書附錄中描述)特定系列優先股的一部分。除非招股説明書補編另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權按 該存托股份所代表的優先股的適用零碎權益，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。這些權利包括股息、投票權、贖回權、 轉換權和清算權。

存托股份的優先股將根據吾等與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入吾等選定的銀行或信託 公司作為存託人。託管人將是託管人 股票的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。 存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中的存托股份條款摘要並不是對存托股份條款的完整描述 。您應該參考存款協議的格式、我們的公司註冊證書和適用的優先股系列的指定證書，這些都已經或將提交給美國證券交易委員會(SEC)。

股息和其他分配

存託機構將按照存托股份記錄持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將就存托股份相關優先股收到的所有現金股利或其他現金分配(如果有)分配給存托股份記錄持有人。 存託機構將根據存托股份持有人在相關記錄日期擁有的存托股份數量，將收到的所有現金股息或其他現金分配(如果有)分配給存托股份記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果以現金以外的方式進行分配，存託機構將其收到的財產(包括證券)分配給登記在冊的 存托股份持有人，除非存託機構認定進行分配不可行。如果發生這種情況，經我行同意，保管人可以採取另一種分配方式，包括出售財產， 將出售所得淨額分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在吾等自願或非自願 清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用 招股説明書附錄中規定的適用優先股系列中每股所獲清算優先權的一小部分。

證券的撤回

除非相關存托股份先前已被要求贖回，否則在 存托股份持有人的辦公室交回存託憑證後，存托股份持有人將有權向其命令或經其命令在存託公司辦公室交付優先股的全部股份數目以及 存托股份所代表的任何金錢或其他財產。如果由該公司交付的存託憑證

15

如果存托股數超過存托股數相當於擬提取的全部優先股的存托股數，則存託機構將 同時向持有人交付新的存託收據，證明存托股數超額。在任何情況下，存託憑證交出時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。如此撤回的優先股 持有人此後不得根據存託協議存入這些股票，也不得收到存託憑證證明存托股份。

存托股份的贖回

當 我們贖回託管人持有的優先股股票時，託管人將在同一贖回日期贖回相當於如此贖回的優先股股份的存托股數，只要我們已向 託管人全額支付要贖回的優先股的贖回價格加上相當於截至指定贖回日期為止優先股的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於 優先股的贖回價格和每股應付的任何其他金額乘以一股存托股份代表的優先股份額的分數。如果要贖回的存托股份少於全部，將按批量或按比例或由存託人決定的任何其他公平方法選擇要贖回的 存托股份。

在指定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回， 存托股份持有人的所有權利將終止，但領取贖回時應付款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。 存託憑證證明存托股份的存託憑證。

投票表決優先股

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，託管人將把會議通知中所載的 信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股相關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期 相同。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權就與該 持有人的存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權的行使向存託機構發出指示。託管人將在實際可行的情況下，根據這些指示對存托股份所代表的優先股數量進行投票，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動 以使託管人能夠這樣做。除非從存托股份持有人 收到代表該數量的優先股的具體指示，否則存託機構不會投票表決任何優先股股份。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向託管機構支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的 費用。存託憑證持有人將支付轉讓税、所得税和其他税費以及政府手續費和其他費用(包括與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股以及轉讓、拆分或組合存託憑證有關的費用)，這些費用由存託協議明確 規定由其承擔。如果存託憑證持有人未繳納這些費用，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的 存托股份。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定，可以由我們與存託機構協議修改。然而，任何實質性和

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不利更改存托股份持有人的權利，費用更改除外，除非該修訂獲得已發行存托股份的大多數持有人批准，否則將不會生效。 只有在下列情況下，寄存人或我們方可終止存款協議：

•

所有已發行存托股份均已贖回；或

•

與我們的解散相關的優先股已經進行了最終分配，這樣的 分配已經分配給了所有存托股份的持有者。

寄存人的辭職及撤職

保管人可以通過向我們遞交其選擇辭職的通知來隨時辭職，我們也可以隨時撤換該保管人。 託管人的任何辭職或撤職將在我們指定繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職通知或 免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國且擁有適用協議規定的必要資本和盈餘的銀行或信託公司。

通知

託管人將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料，這些通知、報告和其他通信是交付給託管人的，並且我們需要向優先股持有人提供這些通知、報告和其他通信。此外，託管人還將在託管人的主要辦事處以及其認為適當的其他地點向作為優先股持有人的託管人提供 我們交付給託管人的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

法律責任限額

如果我們或其在履行義務時受到法律或其控制之外的任何情況的阻止或延誤，吾等和保管人均不承擔任何責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠履行我們的義務和他們在此項下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等和託管人將沒有義務就任何存托股份或優先股 提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管人可以依靠律師或會計師的書面意見、提交優先股以供存放的人、 存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

17

採購合同及採購單位説明

我們可以發出購買合同，包括要求持有者向我們購買或向我們出售的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售或 購買指定數量的A類普通股、優先股或存托股份的合同，我們在本招股説明書中稱為購買合同。A類普通股、優先股、存托股份的每股價格和股數可以在購買合同發行時確定，也可以參照購買合同約定的具體公式確定。購買 合同可以單獨發行，也可以作為單位(通常稱為購買單位)的一部分，該單位由一個或多個購買合同和債務證券或適用招股説明書補編 中描述的任何其他證券的實益權益組成，或上述各項的任意組合，以確保持有人有義務根據購買合同購買A類普通股、優先股或存托股份。

採購合同可能要求我們定期向採購單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是 無擔保的，也可能是在某種基礎上預付的。購買合同可以要求持有者以特定方式擔保其在這些合同下的義務，包括質押其在另一購買合同中的權益。

適用的招股説明書附錄將描述購買合同和購買單位的條款，如適用，包括 抵押品或存託安排。

18

手令的説明

我們可以發行認股權證購買A類普通股、優先股或存托股份。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、A類普通股、優先股或存托股份或這些證券的任何組合一起提供認股權證 。如果我們作為 單位的一部分發行認股權證，隨附的招股説明書補充部分將具體説明這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將説明任何認股權證的 以下條款：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價；

•

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如有)；

•

開始行使該等認股權證的權利的日期及該權利將會屆滿的日期，或 如你在該段期間內不能持續行使該等認股權證，則你可行使該等認股權證的具體日期；

•

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；

•

無論認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任何組合形式發行，儘管 在任何情況下，單位中包括的權證形式都將與該單位以及該單位中包括的任何證券的形式相對應；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

•

權證的權證代理人和任何其他存託機構、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

在任何 證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•

如果適用，發行權證的優先股或存托股份的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；

•

如果適用，任何作為單位一部分發行的權證及其相關優先股、存托股份或A類普通股將可單獨轉讓的日期；

•

行使認股權證時可購買的A類普通股、優先股或存托股份的數量和購買價格；

•

如果適用，可在任何時候行使的權證的最低或最高金額；

•

關於登記手續的信息(如果有)；

•

權證的反稀釋條款和其他變更或調整行權價格的條款(如有)；

•

任何贖回或催繳條款；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換或 行使權證有關的條款、程序和限制。

19

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位，如 適用的招股説明書附錄中所述。我們可能會發行一個或多個系列的單位，這將在適用的招股説明書附錄中進行説明。適用的招股説明書附錄還將描述任何單位的以下條款：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括是否和 在什麼情況下組成單位的證券可以分開交易；

•

該單位的單位代理人和任何其他保管人、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

理事單位協議的任何附加條款；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換構成單位的單位或債務 證券、A類普通股、優先股或認股權證的任何額外撥備；以及

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果。

20

證券的格式

每個存托股份、購買合同、購買單位、認股權證和單位將由以最終 形式向特定投資者頒發的證書或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券表示。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將 以註冊形式發行。最終證券指定您或您的被指定人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的 被指定人必須將證券實際交付給受託人、登記員、支付代理人或其他適用的代理人。全球證券指定存托股份、購買合同、購買單位、 這些全球證券所代表的認股權證或單位的所有者或其指定人。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其 經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的帳户來反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的説明。

環球證券

我們可以發行存托股份、購買合同、購買單位、認股權證和單位，其形式為一個或多個完全註冊的全球 證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的存託機構或其代名人處，並以該存託機構或代名人的名義登記。在這些情況下，將以 面值或合計面值發行一種或多種全球證券，其面值等於全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非全球證券整體交換為最終登記形式的證券，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券的託管人、託管人的被指定人或託管人的任何繼承人或這些被指定人之間作為整體轉讓。 全球證券不得轉讓，除非該全球證券的託管人、託管人的指定人或該託管人的任何繼承人或這些代名人之間作為一個整體轉讓。

如果以下未作説明，將在招股説明書附錄中介紹與全球證券 代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

全球證券中受益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人 。一旦發行全球證券，託管機構將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的相應本金或面值 。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。全球 擔保中受益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓將僅通過由託管機構保存的關於參與者利益的記錄以及關於 個人通過參與者持有的利益的記錄來實現。一些州的法律可能要求一些證券購買者以最終形式實物交付這些證券。這些法律可能會削弱您在全球證券中擁有、轉讓或質押受益 權益的能力。

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊所有者，該託管人 或其代名人(視具體情況而定)將根據適用的存款協議、購買合同、購買單位協議、權證 協議或單位協議，在所有目的下被視為全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，全球證券的實益權益持有人將無權將全球證券所代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會根據適用的存款協議、購買合同、購買單位協議、認股權證協議或單位 協議被視為證券的所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴該全球證券的託管機構的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序， 該人通過該程序擁有其權益，以行使持有人在適用的存款協議、購買合同、購買單位項下的任何權利。

21

協議、授權協議或單元協議。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券的實益權益擁有人希望採取或採取持有人根據適用的存款協議、購買合同、購買單位協議、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，全球證券的託管銀行 將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有該行動的實益擁有人給予或採取該行動，或者將按照通過他們持有的實益擁有人的 指示採取行動。

向存托股份、購買合同或 以存託機構或其代名人名義登記的全球證券所代表的單位的持有人支付的任何款項，將支付給該存託機構或其代名人(視情況而定)，作為該全球證券的註冊所有人。我們、 或我們的任何購買單位代理、認股權證代理、單位代理或其他代理，或任何購買單位代理、認股權證代理或單位代理的任何代理，均不對記錄中與全球證券中實益所有權權益的 帳户付款有關的任何方面承擔任何責任或責任，也不負責維護、監督或審查與這些實益所有權權益相關的任何記錄。

我們預計，全球證券所代表的任何證券的託管人在收到向持有人支付的任何款項或該註冊全球證券上的其他 分配的標的證券或其他財產後，將立即按照託管人的 記錄所示的與參與者在該全球證券中的各自實益權益成比例的金額貸記參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在為客户的賬户或以街道名稱註冊的證券而持有的證券 一樣，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或者 不再是根據“交易法”註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定根據“交易法”註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的全球證券 。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給我們或他們的相關購買單位代理、權證代理、單位代理或其他相關代理的名稱登記。預計保管人的指示將以保管人從參與者收到的關於保管人持有的 全球證券的實益權益所有權的指示為基礎。

22

配送計劃

我們可以出售證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理商；

•

直接發給購買者；或

•

通過這些銷售方式中的任何一種組合。

此外，我們可能會將這些證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。本招股説明書 可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書 附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其 委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定承諾的基礎上行事。

證券的分銷可能會在一個或多個交易中 不時生效：

•

按固定價格，或可隨時變動的價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該等現行市價相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書附錄將描述證券的發行條款， 包括以下內容：

•

代理人或者任何承銷商的名稱；

•

公開發行或購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

•

允許或重新允許或支付給 代理人或保險人的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的其他各項；

•

允許或重新允許或支付給 經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們 的相關協議條款。

如果交易商被用來出售與本招股説明書有關的證券，我們將以本金的身份將此類 證券出售給交易商。然後，交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。

23

如果我們在認購權發行中向現有證券持有人提供證券， 我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以向備用承銷商支付他們承諾購買的備用證券的承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排 ，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理、 承銷商、交易商和其他人員可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行 交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明， 我們將授權承銷商或作為我們的代理的其他人員，根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交付的延遲交割合同，徵求某些機構向我們購買證券的要約。 我們將授權承銷商或作為我們的代理人的其他人根據延遲交割合同向我們購買證券。 每份合同的金額不低於招股説明書附錄中規定的金額，根據此類合同出售的證券總額不得低於或超過招股説明書附錄中規定的金額。 經授權，可以與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應經我方批准。 可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我方的批准。 延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

•

機構購買該合約所涵蓋的證券，在交割時不應受該機構所屬司法管轄區的法律所禁止；以及(br}由該機構所管轄的司法管轄區的法律不得禁止該機構購買該合約所涵蓋的證券；及

•

如果證券還出售給作為自己賬户本金的承銷商， 承銷商應購買了未出售以延遲交割的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司在正常業務過程中的客户，與我們或我們各自的一個或多個聯屬公司有借款 關係，與我們進行其他交易，和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以超額配售與此次發行相關的股票，從而為其 自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在 通過承銷商辛迪加進行的任何證券發行中，如果承銷團回購 以前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，則承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。 任何此類承銷商都不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

證券交割地點和時間 將在適用的招股説明書附錄中規定。

該證券可能是新發行的證券 並且可能沒有建立的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

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法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書 所涉及的證券的有效性將由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP傳遞。

專家

Casella Waste Systems，Inc.和 子公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表和相關的合併財務報表明細表，以及截至2017年12月31日的三年期間的每個年度的合併財務報表和財務報告內部控制的有效性， 通過Casella Waste Systems，Inc.的引用併入本招股説明書。截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度報告已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，其報告(該報告 表示無保留意見)中所述，在此引入作為參考。並已根據該報告以及該公司作為會計和審計專家的權威納入本招股説明書和註冊説明書中。

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2,350,000股

A類普通股

招股説明書副刊

聯合 賬簿管理經理

雷蒙德·詹姆斯		美國銀行證券

聯席經理

硬質合金		瑞銀投資銀行		KeyBanc資本市場

2020年10月21日