第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Aqua Metals，Inc.

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Aqua Metals，Inc.

簡明合併操作報表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Aqua Metals，Inc.

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(單位為千，份額除外)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Aqua Metals，Inc.

簡明現金流量表合併表

(未經審計)

(千)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

警示聲明

以下討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表以及本報告其他部分包含的相關附註一併閲讀。這份Form 10-Q季度報告中包含的信息不是對我們的業務或與投資我們的普通股相關的風險的完整描述。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中所做的各種披露，包括我們於2020年3月11日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告或我們的年度報告。

在本報告中，我們就我們的業務和前景進行書面和口頭陳述，例如對未來業績的預測、管理層的計劃和目標、對市場趨勢的預測，以及1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。包含“可能會導致”、“預計會”、“將繼續”、“預計”、“估計”、“項目”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“目標”、“目標”、“計劃”、“目標”、“應該”或類似表述的陳述可能會識別前瞻性陳述，這些陳述可能會出現在我們的文件、報告、提交給證券交易委員會的文件和新聞稿中，管理人員或其他代表向分析師、股東、投資者、新聞機構和其他人所作的書面或口頭陳述，以及與我們的管理層和其他代表進行的討論。

我們的未來結果，包括與前瞻性陳述相關的結果，涉及許多風險和不確定因素，包括以下第二部分第1項“風險因素”中包含的風險。不能保證任何前瞻性陳述中反映的結果都會實現。任何前瞻性陳述只在該陳述發表之日發表。我們的前瞻性陳述基於假設，這些假設有時基於來自供應商、政府機構和其他來源的估計、數據、通信和其他信息，這些信息可能會受到修訂。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務更新或保持最新情況，或者(I)任何前瞻性陳述，以反映該陳述日期後發生的事件或情況，或(Ii)可能導致我們的未來結果與我們預期或計劃的歷史結果或趨勢大不相同的重要因素，或那些不時反映在任何前瞻性陳述中的重要因素。

一般信息

Aqua Metals(納斯達克股票代碼：AQMS)通過我們開發的名為AquaRefining的新穎、專有和專利工藝，從事回收鉛的設備供應、技術許可和相關服務。^™。AquaRefining是一種基於室温、水和有機酸的工藝，可大大減少環境排放。鉛是一種全球交易的商品，全球市場價值超過200億美元。我們相信，我們的一套獲得專利和正在申請專利的AquaRefining技術將使鉛酸電池行業能夠同時改善鉛回收的環境影響，並擴大回收生產，以滿足需求。此外，我們的AquaRefining技術可生產高純度的鉛。我們於2014年6月20日成立為特拉華州公司，自成立以來，我們一直致力於開發和測試我們的AquaRefining工藝，建造我們最初的鉛酸電池或實驗室，以及位於內華達州麥卡倫的Tahoe Reno工業中心(TIC)的回收設施，並將AquaRefining工藝商業化。

我們在內華達州麥卡倫的Tahoe Reno工業中心(TIC)完成了實驗室回收設施的開發，並於2017年第一季度開始生產電池斷電和有限運營。2017年4月，我們開始了待售產品發貨，包括鉛化合物和塑料。2018年4月，我們開始有限生產鉛條，包括AquaRefined鉛。於2018年7月，我們開始以兩噸塊的形式銷售純水精煉鉛，並於2018年10月開始以電池製造就緒錠的形式銷售純水精煉鉛。2018年11月，我們從克拉裏奧斯獲得了AquaRefined鉛的官方供應商認證，並於2018年12月開始直接向克拉裏奧斯擁有和合作夥伴擁有的電池製造設施發貨。2019年，我們以商業批量生產水平運營我們的示範AquaRefinery，通過持續一段時間每天24小時和每週7天運營AquaRefinery，生產了超過3.5萬塊AquaRefined鋼錠。純水精煉電解槽達到6台100 kg/h以上的目標生產能力或16~17 kg/h/h的目標，並多次持續運行一個月以上。

為了將示範AquaRefinery擴大到最大產能，我們選擇從2019年9月開始閒置AquaRefinery，以方便計劃在2019年末或2020年初增加工廠產能所需的承包工作。2019年11月29日晚，位於TIRE的回收設施的水煉區發生火災。起火的原因不是因為水煉技術或工藝，而是因為承包活動。火災和相關的高温和煙霧對AquaRefinery區域的大量設備造成了重大破壞，包括所有16個AquaRefining模塊、電氣和坦克基礎設施、鋼上層建築、控制佈線和其他配套基礎設施。AquaRefining區和工廠其餘部分之間從地板到天花板的防火牆隔離了AquaRefining區最嚴重的破壞。防火牆似乎還避免了對許多關鍵的前端工藝設備的材料損壞，如電池斷路器/分離系統、濃縮生產區、水壺和鑄錠、水處理和回收以及工廠的其他重要區域。行政辦公區也完好無損。

在2020年上半年，作為我們V1.25L計劃的一部分，我們成功地在我們的V1.25L計劃的第一次和第二次迭代中進行了測試運行。該計劃包括三個迭代，分別為V1.25a、V1.25b和最終迭代V1.25L，後者將用於為我們的設備供應和許可產品創建AquaRefining電解槽包。我們的商業模式專注於全球許可機會，將AquaRefining納入回收行業。

根據他們的估計，截至本報告日期，我們認為，不包括任何業務中斷成本回收，在火災中損失或損壞的設備和廠房的重置價值可能高達3000萬美元。截至2020年9月30日，我們資產負債表上未受火災影響的資產賬面價值總計約3700萬美元，包括電池斷路器、熔水壺、窯爐、壓濾機、混合和儲存罐、水回收系統和建築基礎設施以及土地。我們有5000萬美元的財產、設備和業務中斷保險。

根據與Veritex Community Bank或Veritex(北卡羅來納州綠銀行的利息繼承人)約910萬美元(扣除發行成本後的淨額850萬美元)的貸款協議，Veritex是我們保險索賠的損失收款人，所有資金直接支付給Veritex，如果獲得批准，Veritex又將收益支付給我們。2020年3月，我們與Veritex簽訂了一份協議備忘錄，根據該備忘錄，雙方同意從收取的保險付款中分配資金。根據協議備忘錄，最初的500萬美元中的90%和隨後的750萬美元的保險收益中的55%分配給我們，其餘部分分配給Veritex貸款的報廢。此後，接下來1,250萬美元的保險收益中的60%已經並將分配給我們，其餘部分用於償還Veritex貸款，直到Veritex貸款得到全額支付，之後所有未來的保險賠付將100%直接支付給我們。

截至2020年9月30日，在從我們的保險公司收到的2180萬美元的保險收益中，Veritex已經託管了760萬美元，我們已經收到了1420萬美元。我們預計保險公司將支付高達我們目前索賠的額外金額，並在未來三到六個月內完成全部賠付。“我們打算大力爭取獲得保險收益，以全額支付我們所有的財產、傷亡和業務中斷損失，但必須遵守承保限額。”

我們已經聘請了公共調整師來支持我們的法律和財務團隊，並提供法務會計、建築專業知識以及與保險公司的直接聯繫，以幫助我們快速、適當地記錄損失，並在儘可能好的時間內最大限度地提高我們的保險賠償金額。

由於火災，我們暫停了所有商業運營。火災發生後，斯托裏縣消防局局長開始對火災進行調查，我們被拒絕進入設施的火災受損部分，直到2019年12月底，當時我們才獲準進入火災受損區域。從那時起，我們一直從事火災損失分析和損壞設備的清理和處置過程，並實施我們的資本之光戰略。他説：

行動計劃

2019年11月火災發生後，我們一直在追求資本輕戰略，該戰略基於追求鉛電池回收市場內的許可機會，而不維護和運營資本密集型鉛回收設施。我們計劃繼續確保我們的現金狀況，在我們聘請的公共調整師和特別律師的協助下，努力成功地收取額外的保險收益，以促進財產和業務中斷損失的收取。我們打算處置某些對輕資本許可策略不必要的資產。我們相信，我們的資本輕業務戰略將需要更少的空間和設備，並將重點放在我們未來被許可人的需求上。截至本報告之日，我們已經加快了輕資本業務戰略，旨在通過專注於設備供應和許可機會來優化股東價值，這一直是我們業務計劃的核心部分。我們相信，這條道路具有實現股東價值最大化的潛力，因為它可能比工廠重建的資本密集度低得多，資金可以完全或主要來自手頭現金、保險收益和資產處置的組合。

我們的輕資本戰略與我們長期堅持的業務戰略和目標是一致的。當我們在2016年設計和開發TIRE時，我們的商業模式假設TIRE將是我們擁有和運營的許多實驗室回收設施中的第一個。從2017年開始，我們開始將重點從開發額外的公司擁有的實驗室回收設施轉向將我們的AquaRefining技術許可給從事實驗室回收的合作伙伴。我們繼續開發TICE作為實驗室回收設施，以進一步演示AquaRefining在商業規模上的應用。然而，由於火災和我們高昂的資本成本，我們認為將TIRE恢復到其火災前狀態的成本將不是我們可用的和預計的現金的最佳利用，我們可能能夠通過成本較低的商業化計劃實現在TRIC以其火災前狀態運營我們的設施的好處，即開發和演示我們的AquaRefining技術的許可就緒迭代，我們稱之為版本1.25L。此外，我們相信，到目前為止，我們的運營結果可以向潛在的許可證獲得者展示我們的AquaRefining技術的價值主張。我們相信，我們的AquaRefining技術在電池回收商手中將是一個具有商業吸引力的有價值的提議，他們通常可以獲得更低成本的原料，並有能力通過熔爐在現場處理所有材料。

運營結果

由於火災和我們許可戰略的加速，我們的鉛回收設施在2020年第三季度沒有投產。在2020年第三季度，我們的收入來自銷售由火災前作業產生的鉛化合物組成的庫存。*2019年第三季度的產品銷售包括我們AquaRefining過程中的高純度鉛以及鉛條、鉛化合物和塑料。下表彙總了我們在截至2020年9月30日和2019年9月30日的前三個月和前九個月與以下項目有關的運營結果，以及這些項目的百分比變化(以千為單位)。

正如前面提到的，歷史上的產品銷售包括我們的AquaRefining過程中的高純度鉛，以及鉛條、鉛化合物和塑料。除了2020年第一季度和第三季度的名義庫存銷售外，我們在截至2020年9月30日的三個月和九個月沒有產生收入，因為在2019年第四季度發生火災後，沒有出現重大生產。該工廠在2020年期間將不會投產，但作為V1.25計劃的一部分，我們將運行和測試我們改進的電解槽。

產品銷售成本包括原材料、用品和相關成本、工資和福利、諮詢和外部服務成本、折舊和攤銷成本以及保險、差旅和管理費用。與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的產品銷售成本分別下降了約80%和78%。由於火災導致停產，2020年產品銷售成本下降。

研發費用包括與改進水煉技術有關的支出。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，研發成本分別比2019年可比時期下降了26%和46%。研發成本的下降主要是管理層專注於向輕資本經營戰略過渡的結果。

與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用分別下降了約68%和53%。我們與威立雅簽訂的運營、維護和管理協議項下的活動暫停、公司工資減少以及幾乎所有其他費用類別的改善推動了這一下降。在截至2019年9月30日的前9個月，我們有580萬美元的非現金支出與威立雅協議相關。我們還產生了大約20萬美元的成本，用於與轉租阿拉米達設施相關的專業服務費。

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的其他收入和利息支出，以及這些項目的百分比變化(以千為單位)。

保險收益扣除相關費用後，是2019年11月1日火災導致的2020年開始的徵繳活動產生的。2019年的利息支出主要與500萬美元的州際電池可轉換票據(截至2019年1月)和支付給綠銀行利息繼承人Veritex的1,000萬美元票據有關，與這兩種票據相關的債務發行成本的攤銷，以及美國農業部向Veritex發行1,000萬美元票據的擔保費的應計費用。2019年1月24日，我們償還了州際電池公司670萬美元的未償還可轉換債券本金和利息。由於這筆債務的償還，我們將票據上的剩餘折扣260萬美元和剩餘的遞延融資費用20000美元攤銷為利息支出。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月的利息支出有所下降，原因是州際電池票據償還，通過計劃支付Veritex貸款減少了主要債務，以及該票據的可變利率下降。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月的利息收入下降，主要原因是同期現金餘額減少。

流動性與資本資源

截至2020年9月30日，我們的總資產為5590萬美元，營運資本為240萬美元。

下表彙總了我們由運營、投資和融資活動提供(用於)的現金(單位：千)：

經營活動中使用的現金淨額

截至2020年9月30日和2019年9月30日的前9個月，經營活動中使用的淨現金分別為900萬美元和1860萬美元。這些期間在經營活動中使用的現金淨額主要包括經摺舊、攤銷、基於股票的補償費用和減值費用等非現金項目調整後的淨虧損以及營運資本的淨變化。

由投資活動提供並用於投資活動的淨現金

截至2020年9月30日的前9個月，投資活動提供的淨現金為700萬美元，主要包括980萬美元的保險收益，與購買財產和設備相關的280萬美元相抵。截至2019年9月30日的9個月，投資活動使用的淨現金為930萬美元，主要包括購買與我們在內華達州擴建TIRE回收設施相關的固定資產。2019年3月，我們出售了英國子公司Ebonex IPR，Ltd的股本。出售價格是名義現金金額，不貢獻投資活動中使用的淨現金。

融資活動提供的現金淨額

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金包括工資保護計劃貸款收益30萬美元，部分被20萬美元的債務支付所抵消。截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金包括我們2019年1月公開募股的910萬美元淨收益和我們2019年5月公開募股的2030萬美元淨收益。這被州際電池可轉換票據670萬美元的回報所抵消。

截至2020年9月30日，我們的現金總額為560萬美元，營運資金為240萬美元。截至本報告發布之日，我們相信，隨着我們推進輕資本許可戰略，我們將需要額外的資本，以便為我們目前的持續成本水平和未來12個月的擬議業務計劃提供資金。我們打算通過收回我們與火災相關的索賠的保險收益，包括可能在TIC出售某些設備和資產，以及出售股權或債務證券，來獲得必要的資本。然而，我們不能保證我們能夠收取保險收益或從出售TIC中獲得足夠的資金來滿足資本要求，或者如果我們成功了，我們將不需要額外的資本。包括出售我們的股權在內的資金可能會稀釋。如果不能以令人滿意的條件獲得融資，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，我們可能無法繼續運營。此外，截至2017年3月31日至2020年9月30日的財季，我們從Veritex獲得的貸款沒有遵守最低償債覆蓋率公約。我們收到了對這些時期的最低償債覆蓋率契約的豁免。雖然我們預計Veritex將繼續因不遵守此類公約而獲得豁免，但不能保證我們會獲得此類豁免。如果Veritex決定未來不給予我們不遵守規定的豁免，我們將拖欠貸款，Veritex將能夠加快支付貸款下的所有金額。

2020年3月25日，我們與Veritex就我們從Veritex獲得的貸款簽訂了一份協議備忘錄(“MOA”)。

根據MOA，我們已同意分配保單收益和出售以貸款為抵押的抵押品。我們已同意分配所有保險收益，分配給Veritex的收益將用於償還截至本報告日期的所有未償還貸款金額，約850萬美元(包括約500,000美元的預付罰款，淨額為1,000,000美元的CD抵押品)。截至2020年9月30日，我們已經預留和託管了分配給Veritex的約760萬美元的保險收益，用於償還貸款的未償還餘額。

表外安排

我們沒有任何表外融資安排。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們不以交易或投機為目的訂立金融工具。我們對市場風險的主要敞口是與我們在Veritex銀行的債務相關的利息支出。這筆貸款的利率在每個日曆季度的第一天進行調整，等於“華爾街日報”公佈的美國大型貨幣中心商業銀行收取的最低最優惠貸款利率的6%(6%)或2%(2%)之間的較大者。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據1934年“證券交易法”第13a-15條評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論，我們的披露控制和程序自2020年9月30日起有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的前九個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第II部分-其他資料

項目1.法律訴訟

從2017年12月15日開始，美國加州北區地區法院對我們斯蒂芬·克拉克、託馬斯·墨菲和馬克·温斯維希提起了三起據稱的集體訴訟。2018年3月23日，案件合併到標題下見Re：Aqua Metals，Inc.證券訴訟案件編號3：17-cv-07142。2018年5月23日，法院任命了首席原告，並批准了首席原告的律師。2018年7月20日，主要原告代表在2016年5月19日至2017年11月9日期間購買我們證券的一類人對我們、Stephen Clarke、Thomas Murphy和Selwyn Mold提交了一份合併的經修訂的申訴(“經修訂的申訴”)。修改後的起訴書指控被告就我們的鉛回收業務做出虛假和誤導性的陳述，違反了1934年證券交易法(“交易法”)第10(B)節及其頒佈的第10b-5條，並試圖根據交易法第20(A)節將個別被告作為控制人。經修訂的起訴書還指控違反了1933年證券法(“證券法”)第11條，該條款基於我們在2016年11月公開發行時提交的S-3表格註冊聲明中包含或通過引用併入的關於我們的鉛回收業務的被指控的虛假和誤導性陳述。該索賠是代表根據該註冊聲明購買股票或可追溯到該註冊聲明的一類人士提出的。修改後的起訴書尋求根據“證券法”第15條追究個別被告作為控制人的責任。修改後的起訴書要求未指明的損害賠償以及原告的律師費和費用。2018年9月18日，被告提出動議，要求全部駁回修改後的起訴書，原告隨後提出反對動議。在2019年8月14日的一項命令中，法院部分批准，部分拒絕, 被告的駁回動議。法院批准了駁回證券法第11條索賠和交易法第10(B)條和第10b-5條索賠的動議，理由是據稱存在虛假和誤導性陳述，並允許原告修改以解決不足之處。法院駁回了駁回“交換法”第10(B)條和第10b-5條關於現場訪問的索賠的動議。2019年9月20日，原告提交了第二份修改後的起訴書，放棄了證券法第11條的索賠，但在其他方面提出了與之前指控相同的索賠。第二個修改後的起訴書要求未指明的損害賠償和原告的律師費和費用。2019年11月1日，被告提出動議，要求駁回第二次修訂起訴書中的交易法第10(B)條和規則10b-5的索賠，理由是據稱存在虛假和誤導性陳述，但不是關於現場參觀的索賠。法院正在考慮這項動議。我們否認第二次修改後的申訴中的要求有任何可取之處，我們打算為這一行動進行有力的辯護。

從2018年2月2日開始，美國特拉華州地區法院對我們以及我們的某些現任和前任高管和董事-Stephen R.Clarke、Selwyn Mold、Thomas Murphy、Mark Weinswig、Vincent DiVito、Mark Slade和Mark Stevenson-提起了五起據稱的股東派生訴訟。2018年5月3日，案件合併到標題下在Re Aqua Metals，Inc.股東派生訴訟中，案件編號1：18-cv-00201-Lps(DΔ)。投訴是由聲稱是Aqua Metals股東的人提出的，一般指控我們的某些高級管理人員和董事違反了他們對我們的受託責任，違反了聯邦證券法，使我們面臨可能的財務責任。起訴書要求未指明的損害賠償以及原告的律師費和費用。雙方已經簽訂了一項規定，在我們就上述集體訴訟中的修改後的申訴做出決定後30天內，將訴訟推遲到30天。個別被告否認股東派生訴訟中的索賠有任何可取之處，並打算大力為訴訟辯護。

我們不參與任何其他法律程序。我們可能會不時成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶的索賠的影響。隨着我們的不斷髮展，我們可能會成為越來越多的訴訟事項和索賠的當事人。訴訟和索償的結果不能肯定地預測，未來任何問題的解決都可能對我們未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

第1A項危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮以下風險因素以及本報告中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。這些風險因素中的每一個，無論是單獨存在還是合併在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對我們普通股投資的價值產生不利影響。可能還有我們目前不知道的或我們目前認為是無關緊要的額外風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果下面描述的任何事件發生，我們的財務狀況、我們獲得資本資源的能力、我們的經營結果和/或我們未來的增長前景可能會受到實質性的不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。因此，您可能會損失您在我們普通股上的部分或全部投資。

與最近在鐵路局發生的火災有關的風險

我們的電力設施發生了一場火災，造成了重大損失，並導致所有產生收入的業務暫停。。2019年11月29日晚，我們位於TRIC的實驗室回收設施發生火災。着火原因可能與火災當天正在進行的現場承包商工作有關。大火基本上控制在工廠的AquaRefining區域，但大火摧毀或損壞了幾乎所有的AquaRefining設備，包括所有16個AquaRefining模塊、控制佈線和其他配套基礎設施。雖然我們繼續評估火災造成的經濟損失，但截至本報告日期，我們估計因火災而損失或損壞的設備和廠房的價值高達3000萬美元，不包括任何業務中斷成本收回。我們維持高達5000萬美元的聯合財產、設備和業務中斷保險的保單。截至本報告日期，保險公司已就承保索賠支付了總計2260萬美元，我們預計保險公司將在未來幾個月支付更多款項，直至火災造成的設備和廠房損失或損壞的目前估計價值。然而，不能保證我們能夠收取額外的保險收益來彌補損失。與此同時，我們已經暫停了所有產生收入的業務，等待我們清理火災損失和制定我們的整體業務計劃。截至本報告日期，我們無法估計何時恢復任何有意義的商業或創收業務。截至本報告之日，我們打算部分通過收取保險收益為我們恢復商業運營提供資金，但不能保證我們會收到額外的保險付款，或者如果我們收到了額外的保險付款，也不能保證任何此類付款將對我們持續的運營成本做出實質性貢獻。

雖然我們有5000萬美元的聯合財產、設備和業務中斷保險，但不能保證一家或多家航空公司不會試圖拒絕承保。到目前為止，我們已經向我們的每一家保險公司提交了索賠。每家保險承保人均已根據慣例保留權利的政策接受承保，但據我們所知，沒有承保人表示會拒絕或試圖拒絕承保。我們的每份保險單都包含承運人根據保險單承保索賠義務的慣例免責條款，包括基於我們的某些故意行為或不作為的免責條款，包括我們故意不維護足夠的消防系統的免責條款。我們已經獲得並安裝了TIRE的綜合滅火裝置，但是當地消防局長的初步調查表明，TIRE的滅火系統在火災發生時沒有啟動。在火災發生前的任何時候，我們都聘請了一家全國認可的火災探測和預防服務公司來維修和維護我們的滅火系統。服務提供商最近在2019年11月12日對我們的滅火系統進行了維修。截至本報告日期，我們尚未確定火災發生時我們的滅火系統未能啟動的原因。然而，我們沒有理由相信未能激活是由於我們方面採取的任何行動或沒有采取任何行動，從而使承運人有理由拒絕支付我們的保險索賠。然而，不能保證承運人不會因為我們沒有按照保險單的要求維護滅火系統或因為保險單規定的其他例外情況而拒絕承保。如果一家或多家航空公司根據其保單拒絕承保，我們可能無法為我們的恢復和恢復商業運營提供資金，在這種情況下，您的投資可能會損失。

我們使用保險賠付的能力取決於與我們有擔保的貸款人的協議備忘錄。。截至本報告日期，我們欠Veritex Community Bank或Veritex(北卡羅來納州綠銀行的利息繼承人)約910萬美元(扣除發行成本淨額850萬美元)，這筆債務以我們幾乎所有資產的留置權為擔保，包括我們保險索賠的任何付款的收益。根據管理此類債務的信貸協議，Veritex是我們保險索賠的損失收款人，所有資金直接支付給Veritex，Veritex在獲得批准後將收益支付給我們。2020年3月，我們與Veritex簽訂了一份協議備忘錄，根據該備忘錄，雙方同意從收取的保險付款中分配資金。根據協議備忘錄，最初500萬美元的90%和接下來750萬美元的保險收益的55%將分配給我們，其餘部分將分配給Veritex貸款的報廢。此後，接下來1,250萬美元的保險收益中的60%已經並將分配給我們，其餘部分用於償還Veritex貸款，直到Veritex貸款得到全額支付，之後所有未來的保險賠付將100%直接支付給我們。除協議備忘錄所述外，信貸協議的所有條款和條件保持不變，包括但不限於我們根據信貸協議按月付款的義務以及Veritex在信貸協議下的留置權和擔保權益的有效性和可執行性。到目前為止，veritex已經根據協議備忘錄的條款向美國支付了資金。, 然而，不能保證Veritex將繼續根據協議備忘錄支付保險收益，也不能保證Veritex不會試圖將所有保險收益全額償還Veritex貸款。

由於火災，我們正在修改我們的AquaRefining技術商業化計劃，不能保證這樣的計劃會成功。當我們設計和開發TIRE的時候，我們的商業模式假設TIRE將是我們擁有和運營的許多實驗室回收設施中的第一個。從2017年開始，我們開始將重點從開發額外的公司擁有的實驗室回收設施轉向將我們的AquaRefining技術許可給從事實驗室回收的合作伙伴。我們繼續開發TICE作為實驗室回收設施，以便在商業規模上演示AquaRefining。然而，由於火災和我們高昂的資金成本，我們認為將TIC恢復到火災前狀態的成本不是我們可用現金的最佳使用方式，我們可能能夠通過成本較低的商業化計劃實現在TIC以火災前狀態運營我們的設施的好處，即開發和演示我們的AquaRefining技術的許可就緒迭代，我們稱之為版本1.25L。截至本報告之日，我們計劃將重點放在價值200多億美元的鉛電池回收市場內的許可機會上。我們認為，與將TIC重建到火災前的狀態相比，這條道路的資本密集度要低得多，我們相信這個計劃的資金可以完全或主要來自手頭的現金，以及AquaRefinery持續的保險收益和資產處置。然而，我們不能保證我們修訂後的商業模式會成功，也不能保證我們會獲得足夠的保險收益來資助我們修訂後的商業計劃。

與我們業務相關的風險

由於我們的經營歷史有限，而且最近才開始創收業務，潛在投資者很難對我們的業務進行評估。我們於2014年6月成立公司，2017年第一季度才開始創收業務。從創立到2020年9月30日，我們總共創造了1,150萬美元的收入，所有這些收入都主要來自鉛化合物和塑料的銷售，其次是鉛條和水精煉鉛的銷售。到目前為止，我們的業務主要包括我們的AquaRefining工藝的開發和測試以及有限的操作，我們在TIRE的初始實驗室回收設施的建設，TIRE實驗室回收業務的持續發展，以及我們將這些實驗室回收業務上線時有限的收入產生業務。由於2019年11月TIC發生火災，我們已經暫停了所有基於工廠的收入生產業務，等待我們清理火災損失和制定我們恢復運營的計劃。2020年6月，我們開始運行1.25L版電解槽的第一次迭代，並計劃在2020年內推出更多的改進迭代，從而實現我們認為的1.25L版本的許可就緒迭代。我們有限的AquaRefinery運營歷史，加上我們未來1.25L版電解槽的開發，使得潛在投資者很難評估我們的技術或未來的運營。作為一家初創公司，我們要承擔新業務的初始組織、融資、支出、複雜性和延誤所固有的所有風險，包括但不限於：

投資者應該根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定因素來評估在我們的投資。我們不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。

我們的業務有賴於我們成功實施新技術和流程，不能保證我們能夠以支持我們業務模式成功商業推廣的方式實施這些技術和流程。雖然我們的鉛回收業務中涉及的許多技術和流程都得到了廣泛的應用和驗證，但我們的鉛回收業務中的AquaRefining組件在很大程度上是新穎的，規模有限。雖然我們已經證明瞭我們的專有技術可以小規模商業生產AquaRefined鉛，但我們在2019年才剛剛開始展示我們可以大規模生產AquaRefined鉛。此外，當我們努力完成AquaRefining生產線時，我們不斷遇到不可預見的複雜情況，延誤了AquaRefining模塊的升級，以及AquaRefining流程與傳統鉛回收操作的整合。不能保證我們在追求修訂後的商業模式時不會遇到類似的不可預見的複雜情況。

我們將需要額外的資金來執行我們的業務計劃和為運營提供資金，這些額外的資金可能在合理的條件下無法獲得，或者根本無法獲得。. 截至2020年9月30日，我們的現金總額為560萬美元，營運資本為240萬美元。截至本報告日期，我們認為，隨着我們推進輕資本許可戰略，我們將需要額外的資本，以支持我們當前水平的持續成本和未來12個月的擬議業務計劃。我們打算通過收回與火災有關的索賠的保險收益以及可能出售TIC的某些設備和資產來獲得必要的資本。然而，我們不能保證我們能夠收取保險收益或從出售TIC中獲得足夠的資金來滿足資本要求，或者如果我們成功了，我們將不需要額外的資本。如果需要，我們可以通過出售股權或債務融資來尋求資金。包括出售我們的股權在內的資金可能會稀釋。如果這些資金不能以令人滿意的條件獲得，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，我們可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們已選擇不與威立雅續簽目前的合作協議，我們不太可能繼續與威立雅合作。*2019年2月，我們與威立雅北美再生服務公司(Veolia North America Regeneration Services，LLC)或威立雅簽訂了運營、管理和維護協議。根據協議，威立雅同意在我們位於TIRE的AquaRefining工廠提供運營計劃的開發、新設備的啟動和運營、維護和管理服務。由於2019年11月TIC發生火災，我們已經暫停了TIC的所有運營，等待我們清理火災損失和制定恢復運營的計劃。2020年1月，我們根據威立雅運營、管理和維護協議宣佈發生不可抗力，並根據該協議暫停向威立雅付款。威立雅運營、管理和維護協議包括2021年3月6日到期的初始期限和自動續訂條款，除非任何一方選擇不續簽。我們已選擇不續簽威立雅運營、管理和維護協議，目前計劃於2021年3月6日終止。我們繼續與威立雅就各種問題進行談判，包括我們在新安排下與威立雅合作的可能性，然而，截至本報告日期，我們無法保證(而且似乎不太可能)我們能夠與威立雅以商業合理的條款談判並達成新的安排，或者根本不能。

我們受到限制性債務契約的約束，這可能會限制我們經營業務、為資本需求融資以及追求商業機會和活動的能力。。截至本報告日期，我們欠Veritex的債務約為910萬美元(扣除發行成本後為850萬美元)，這筆債務是通過對我們幾乎所有資產(包括保險收益)的留置權來擔保的。管理這種債務的信貸協議包含限制我們採取某些行動的能力的契約。這些公約可能會限制我們為未來的運作和資金需求提供資金的能力，以及我們追求可能對我們有利的商業機會和活動的能力。如果我們違反任何這些契約，債務持有人可以根據信貸協議宣佈違約，在這種情況下，所有債務都可能立即到期並支付。如果信貸協議下的債務加速，我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來支付這些加速付款。此外，由於所有欠Veritex的債務都以我們幾乎所有的資產為擔保，信貸安排下的違約可能使債務持有人能夠取消其擔保權益的抵押品贖回權，並試圖沒收我們的資產。積極和消極的債務契約可能會對我們的業務運營和融資能力產生實質性的不利影響。此外，根據任何這些公約，我們的違約可能會使我們面臨加速償還債務或喪失抵押品贖回權的程序，這可能會威脅到我們作為持續經營企業繼續經營的能力。

此外，截至2017年3月31日至2020年9月30日的財季，我們從Veritex獲得的貸款沒有遵守最低償債覆蓋率公約。我們收到了對這些時期的最低償債覆蓋率契約的豁免。雖然我們預計Veritex將繼續因不遵守此類公約而獲得豁免，但不能保證我們會獲得此類豁免。如果Veritex決定未來不給予我們不遵守規定的豁免，我們將拖欠貸款，Veritex將能夠加快支付貸款下的所有金額。

在Veritex貸款加速的情況下，我們將需要額外的融資來履行我們在貸款下的義務，這些額外的融資可能無法以合理的條款獲得，或者根本無法獲得。. 如上所述，截至本報告日期，我們欠Veritex的債務約為910萬美元(扣除發行成本後為850萬美元)。規管這些債務的信貸協議載有各種肯定和消極的公約，如果我們違反其中任何一個公約，債權持有人可以根據信貸協議宣佈違約，在這種情況下，所有的債務都可能立即到期和支付，這就是説，如果我們違反了其中任何一個公約，債權持有人可以根據信貸協議宣佈違約，所有債務都可能立即到期並支付。如果信貸協議下的債務加速，我們可能沒有足夠的資金來支付加速付款，在這種情況下，我們將被要求通過各種融資來源尋求額外資金，最有可能的是通過出售我們的股權或債務證券。然而，不能保證這些資金會以商業上合理的條件提供(如果有的話)。此外，任何出售我們的股權或與股權掛鈎的證券都將導致我們的股東的額外稀釋。

我們的未償債務可能會使我們很難利用未來的運營現金流獲得額外的融資。截至本報告日期，我們目前欠Veritex約910萬美元。這種負債可能會限制我們借入額外資金為運營或擴張提供資金的能力，或者增加任何此類借款的成本，或者兩者兼而有之。我們無法進行額外的債務融資可能會：

任何這些或其他後果或事件都可能對我們的業務和運營融資能力產生實質性的不利影響。

我們的業務模式是新的，還沒有得到我們或其他任何人的驗證. 我們通過一種新穎的、經過適度規模驗證的技術，從事生產回收鉛的業務。雖然回收鉛的生產是一項成熟的業務，但到目前為止，所有回收鉛都是通過傳統的冶煉工藝生產的。據我們所知，除了熔鍊之外，還沒有人成功地商業批量生產回收鉛。此外，無論是我們，還是其他任何人，都沒有成功地建造過一條不需要冶煉就能商業回收實驗室的生產線。此外，不能保證我們或我們的被許可人能夠以為我們和我們建議的被許可人提供足夠利潤率的生產成本批量生產AquaRefined鉛。我們AquaRefining流程的獨特性帶來了與開發未經試驗和驗證的商業模式相關的潛在風險。

某些行業參與者可能有能力限制我們和我們未來的許可證獲得者訪問二手實驗室，否則會將巨大的競爭壓力集中在我們身上。我們認為，我們的主要競爭將來自現有冶煉廠的運營商和投資於現有冶煉供應鏈的其他各方，這兩者都可能抵制我們的AquaRefining工藝帶來的變化。來自這些現任者的競爭可能會以限制進入二手實驗室的形式出現。我們認為，實驗室製造商也維持着自己的冶煉業務，控制着二手實驗室市場的很大一部分。如果實驗室製造商和其他參與二手實驗室反向供應鏈的人試圖限制我們和我們未來的許可證獲得者訪問二手實驗室，這可能會對我們的前景和未來的增長產生不利影響。不能保證我們能夠有效地承受競爭帶來的壓力。

即使我們和我們未來的被許可方成功地使用我們的流程回收鉛，也不能保證AquaRefined鉛將滿足我們潛在客户的認證和純度要求。我們業務計劃的一個關鍵組成部分是通過我們的AquaRefining流程生產回收鉛，該流程具有最高純度(至少99.99%純鉛)，我們稱之為AquaRefined鉛。我們相信，我們的AquaRefined鉛將為我們和我們未來的許可證持有人提供高於倫敦金屬交易所(LME)鉛市場價格的收入溢價，更重要的是，生產AquaRefined鉛的能力對於確認我們專有技術的有效性和相關性至關重要。鉛購買者將要求我們的AquaRefined鉛達到一定的最低純度標準，並且很可能需要獨立的化驗來確認鉛的純度。截至本報告日期，我們生產的AquaRefined鉛數量有限，2018年11月，Clario向我們提供官方供應商批准，允許在其製造設施接收成品鉛，從而確認批准我們的AquaRefined鉛的純度。然而，我們還沒有大量生產AquaRefined鉛，我們不能保證我們能夠這樣做，或者如果我們能夠大量生產AquaRefined鉛，也不能保證這些鉛將繼續滿足我們客户所需的純度標準。

雖然我們已經成功地小批量生產了AquaRefined鉛，但不能保證我們或我們未來的被許可方能夠為我們或我們的潛在被許可方大規模複製這一過程，以及所有預期的經濟優勢。. 我們的商業運營主要涉及從回收實驗室生產鉛化合物和塑料，最近還銷售鉛條和水精煉鉛。2018年4月，我們開始有限生產鑄鉛塊(購買的鉛混合物用來為水壺加註水，並從我們的AquaRefining過程中購買AquaRefined鉛)，並於2018年6月開始以兩噸塊的形式銷售純AquaRefined鉛。雖然我們相信我們到目前為止的運營結果可以向潛在的被許可人展示我們的AquaRefining技術的價值主張，但不能保證潛在的被許可人將認識到我們的AquaRefining技術的經濟和其他好處，或者我們未來的被許可人將能夠以生產成本生產AquaRefined鉛的商業數量，這將為我們和我們提議的被許可人提供足夠的利潤率。

我們的知識產權可能不足以保護我們的業務。. 截至本報告日期，我們在以下國家/地區獲得了已授予/允許的專利：美國(9837689,10340561,10316420,10665907,10689769，允許20180355494)，加拿大(2930,945)，中國(201480071929.1,201680041675.8,201580062811.7,201680041600,201680041571.7)，歐洲(3072,180，允許322,1918)，歐亞(32,371,035，32，允許201,791004)，南非(2016年/04083,2017年/08454,2017年/04123,2017/08455,2018年/04384)，韓國(101739,414,108,82932,1019282932,1020,6976)，洪都拉斯(6074)，印度(318,321)，歐亞大陸(32,371,035，32，允許201,91004)，南非(2016/04083,2017/08454,2017/04123,2017/08455,2018/04384)，韓國(10,1739,414,108,82932，10，20,6976)，洪都拉斯(6,074)，印度(31,8321)印度尼西亞(IDP000061176，IDP000066550)，日本(6173595,6592088，允許2018517065)，墨西哥(357,027)，oapi(17,808，18,736,19078)，aripo(4,995)，烏克蘭(118,037，11,580)，越南(22,588)和澳大利亞(201435,3227,201,350562,201,213449，允許201,260407)。

我們在美國還有更多待審專利申請，在另外17個司法管轄區也有大量相應的專利申請待審，這些申請涉及我們AquaRefining工藝以及相關儀器和化學配方背後的某些技術元素。然而，不能保證任何已頒發的專利，或任何針對我們當前和任何未來專利申請而頒發的專利，都將足夠廣泛，足以充分保護我們的技術。此外，我們不能向您保證，現在或將來頒發的任何專利都不會受到挑戰、無效或規避。

即使頒發給我們的專利也不能阻止競爭對手非法使用我們的專利工藝和材料。在這種情況下，我們將招致大量的成本和開支，包括在必要時損失處理和訴訟這類問題的管理時間。此外，我們依賴商業祕密法律和保密協議的組合，與能夠訪問機密信息或獲得非專利專有技術、商業祕密和技術的第三方和員工一起保護我們的專有權利和技術。這些法律和協議只提供有限的保護。我們不能保證這些措施能充分保護我們不被盜用專有信息。

我們的流程可能會侵犯他人的知識產權，這可能會導致代價高昂的糾紛或中斷。. 應用科學行業的特點是經常被指控侵犯知識產權。雖然我們預計不會受到任何這些指控的影響，但任何侵權指控的辯護或解決都可能既耗時又昂貴，導致管理資源大量轉移，導致暫停運營，或迫使我們簽訂特許權使用費、許可證或其他協議，而不是對此類指控的是非曲直提出異議。如果專利持有人或其他知識產權持有人提起法律訴訟，我們可能會被迫陷入曠日持久和代價高昂的訴訟。我們可能無法成功地為此類訴訟辯護，並且可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何所需的版税或許可協議。

我們的業務戰略包括許可安排以及建立合資企業和戰略聯盟，但截至本報告日期，我們還沒有這樣的協議，也不能保證我們能夠做到這一點。如果不能成功地將此類許可安排、合資企業或戰略聯盟整合到我們的運營中，可能會對我們的業務造成不利影響. 我們建議將我們的AquaRefining過程商業化，主要通過將我們的技術授權給第三方，並與包括Clario等參與實驗室製造和回收的各方建立合資企業和戰略關係。雖然我們目前正尋求與Clario洽談此類協議，如下一段所述，但截至本報告日期，除了與Clario簽訂設備供應協議外，我們尚未簽訂任何此類許可、合資或戰略聯盟協議，也不能保證我們將能夠以對我們有利的條款(如果有的話)這樣做。此外，許可計劃、合資企業和戰略聯盟可能涉及其他重大風險和不確定性，收入不足以抵消承擔的債務和與交易相關的費用，在保護我們的知識產權方面可能面臨額外的挑戰，以及在我們的盡職調查過程中未發現的未知問題，如產品質量、技術問題和法律或有事項。此外，我們可能無法有效地將任何此類計劃和企業整合到我們的運營中。我們的經營業績可能會受到任何許可證、合資企業或戰略聯盟期間或由此產生的任何問題的不利影響。

不能保證我們能夠以商業上合理的條件與克拉裏奧斯談判我們的關鍵協議，或者根本不能保證。。2017年2月，我們與克拉裏奧斯達成了一系列協議，其中包括一項設備供應協議，根據該協議，我們同意與克拉裏奧斯合作制定一項計劃，將克拉裏奧斯以及克拉裏奧斯在北美、南美、中國和歐洲現有鉛冶煉廠的某些戰略合作伙伴轉換為利用我們的AquaRefining技術和設備、訣竅和服務的鉛回收流程。設備供應協議籠統地討論了轉換計劃的發展，並預計雙方將簽訂一項最終的開發計劃協議，該協議以設備供應協議中規定的一般條款為基礎，並提供更詳細的條款和條件，包括各方的經濟義務和權利。我們已經同意，在我們和克拉裏奧斯就與克拉裏奧斯工廠的初始轉換相關的某些事項達成一致之前，我們不會將我們的AquaRefining技術和設備許可給上述地區的第三方。2019年6月，我們與Clario簽訂了一項協議，以修訂設備供應協議，根據該協議，我們同意盡最大努力以真誠的商業努力，不遲於我們滿足Clario和我們商定的某些性能標準後的第90天完成討論和談判，並達成開發計劃協議，但這些性能條件是基於TRIC的16個AquaRefining模塊的操作，這是不太可能的。我們已開始與克拉裏奧斯討論修改績效條件，但截至本報告日期，我們仍未能與克拉裏奧斯就修訂後的績效標準達成協議。如果我們不能就修訂後的績效標準與克拉裏奧斯達成一致, 在設備供應協議於2021年6月到期或協議提前終止之前，我們可能無法向第三方出售AquaRefining設備或許可我們的AquaRefining技術。不能保證我們能夠以商業上合理的條件與克拉裏奧斯談判並達成最終的發展計劃協議，或者根本不能。

不能保證克拉裏奧斯將保持對我們擬議的聯合開發AquaRefining技術的同樣水平的興趣和承諾。我們與Clario的協議最初是與Johnson Controls電池集團簽訂的。2019年5月1日，Johnson Controls International plc宣佈已完成將其電池集團資產(以前由Johnson Controls電池集團持有)出售給Brookfield Business Partners L.P.。收購的電池集團資產現在以Clario的名義運營。據我們瞭解，我們與江森自控電池集團有限公司(統稱為“Aqua Metals Collaboration”)之間的協議和擬議的業務項目現在由克拉裏奧斯控制，江森自控電池集團前管理層的某些成員現在也以類似的身份受僱於克拉裏奧斯。我們還獲悉，Clario和Brookfield Business Partners L.P.已表示有興趣繼續與我們和江森自控電池集團發起的Aqua Metals合作。雖然不能保證Clario目前和/或將保持與其前身相同的聯合合作興趣，例如Clario可能不再對我們的技術感興趣或有相互競爭的優先事項，但我們目前沒有理由相信Clario和Brookfield Business Partners L.P.已經失去了興趣。此外，電池組控制權的變更可能會造成幹擾和分心，從而對其推進Aqua Metals合作的能力產生不利影響。由於這些和其他原因，江森自控將其電池集團資產出售給Brookfield Business Partners L.P.可能會對Aqua Metals的合作產生重大不利影響。

全球經濟狀況可能會對我們的增長前景和經營業績產生負面影響。. 我們的增長前景和經營業績將直接受到我們的供應商、合作伙伴和客户羣體所在行業的總體全球經濟狀況的影響。我們認為，他們將通過我們的AquaRefining技術生產的主要產品-回收鉛-的市場價格相對波動，並對一般全球經濟狀況做出反應。由於市場波動，鉛價從2015年5月5日的每噸2,139美元降至2015年11月23日的低點1,554美元。截至2020年9月底，鉛價約為每噸1,763美元。我們的業務將高度依賴於我們運營的每個地理區域的經濟和市場條件。這些情況影響了我們的業務，在經濟低迷時期減少了對實驗室的需求，降低了鉛的價格，在實驗室和回收鉛需求增加的時候提高了舊實驗室的價格。不能保證全球經濟狀況不會對我們的流動性、增長前景和經營結果產生負面影響。

我們在美國境外做生意要承擔風險. 我們戰略的一部分涉及我們在某些國際市場地點追求增長機會。我們打算與本地合作伙伴進行發牌或合資安排，這些合作伙伴將主要負責日常運作。在美國以外的任何擴張都需要大量的管理層關注和財務資源，才能成功開發和運營任何此類設施，包括銷售、供應和支持渠道，我們不能向您保證我們會成功，也不能向您保證我們在這方面的支出不會超過任何由此產生的收入。我們的國際業務使我們面臨着風險和挑戰，如果我們只在美國開展業務，我們就不會面臨這些風險和挑戰，例如：

美國政府的監管以及對環境、健康和安全的擔憂可能會對我們的業務產生不利影響. 我們的運營和我們在美國的被許可人的運營將受到適用於回收鉛酸電池的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束，包括1970年的“職業安全與健康法案”(“OSHA”)和類似的州法規。我們的設施和持牌人的設施必須獲得環境許可或批准才能擴建，包括與空氣排放、水排放、廢物管理和儲存有關的設施。我們和我們的持牌人可能會面對當地居民或公眾利益團體對我們設施的安裝和運營的反對。除了許可要求外，我們的運營和我們被許可人的運營將受到環境健康、安全和運輸法律法規的約束，這些法律法規管理和接觸危險材料，如電池回收所涉及的鉛和酸。其中包括對員工的危險溝通和其他職業安全要求，這些要求可能要求對員工進行工業衞生監測，以防止潛在的鉛暴露。

我們和我們未來的被許可人還將不時接受各種聯邦、州和地方環境、健康和安全監管機構的檢查，作為這些檢查的結果，我們和我們的被許可人可能會因某些不符合規定的項目而被傳喚。例如，2018年8月，內華達州職業安全與健康管理局(Nevada OSHA)向我們提交了一份傳票和處罰通知。引文列出了一些與我們遵守內華達州職業安全與健康管理局的鉛標準有關的項目。我們與內華達州職業安全與健康管理局就與傳票相關的罰款金額達成了和解協議。我們還同意聘請一名首席合規專家來審核我們在TRIC的設施是否符合鉛標準的所有規定，並生成一份書面報告，其中包含任何不合規的發現、建議的糾正措施以及糾正不合規發現的時間框架。我們同意內華達州OSHA在首席合規專家在其報告中建議的時間範圍內糾正所有不合規的調查結果。首席合規專家已經受聘，參觀了TIC的設施，並完成了書面報告。我們已經及時糾正了所有不遵守規定的發現。

不遵守聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的要求可能會使我們的業務和我們的被許可人受到重大處罰(民事或刑事)和其他可能對我們的業務產生不利影響的制裁。此外，如果我們無法以安全和對環境負責的方式運營和擴展我們的AquaRefining流程和運營，我們和我們的被許可人可能會面臨來自當地政府、居民或公共利益團體的反對，反對安裝和運營我們的設施。

我們或我們的合作伙伴或被許可方開發新的AquaRefining技術，以及我們AquaRefining過程的傳播將取決於我們是否有能力獲得必要的許可和批准，這一點無法得到保證。如上所述，我們的AquaRefining流程必須獲得環境許可或批准才能運行，包括與空氣排放、水排放以及廢物管理和儲存相關的許可或批准。此外，我們預計在我們合作伙伴的設施中使用AquaRefining操作將需要額外的許可和批准。未能獲得(或在獲得必要許可和批准方面的重大延誤)可能會阻止我們以及我們的合作伙伴和被許可人尋求額外的AquaRefining擴張，否則將對我們的業務、財務業績和增長前景產生不利影響。此外，失去任何必要的許可或批准可能會導致AquaRefining關閉，並導致我們與此類設施相關的投資損失。

我們的業務涉及危險材料的處理，如果我們處理這些材料不當，我們可能會被處以鉅額罰款和其他責任。。我們業務的性質涉及風險，包括接觸鉛等危險物質的可能性，這可能導致包括員工和鄰居在內的第三方提出人身傷害和財產損失索賠，這一索賠可能導致鉅額成本或其他環境責任。我們的運營還存在向環境中釋放有害物質(如鉛或酸)的風險，這可能會導致從釋放這些有害物質的物業中移除或補救這些有害物質的責任，無論是否有過錯，都可以施加責任，即使我們只承擔部分責任，我們的業務也可能承擔全部清理費用。我們還可能收到與根據修訂後的1980年聯邦綜合環境響應、補償和責任法案(“CERCLA”)和類似的州法規發送到第三方回收、處理和/或處置設施的材料相關的潛在責任通知，這些法規規定調查和補救污染的責任，而不考慮造成污染的行為的合法性，以及對自然資源的損害。CERCLA規定的責任具有追溯力，在某些情況下，清理的全部費用可以由任何責任方承擔。任何此類責任都可能導致判決或和解，從而限制我們的運營，對我們的運營產生重大不利影響，並可能導致罰款、處罰或裁決，從而嚴重損害我們的財務狀況，甚至威脅到我們作為持續經營企業的持續運營。

我們將受到外國政府的監管以及環境、健康和安全方面的擔憂，這可能會對我們的業務產生不利影響。。隨着我們的業務擴展到美國以外，我們的運營將受到我們開展業務的國家的環境、健康和安全法律的約束，包括解決與美國法律相似的風險的許可和合規要求，以及適用於危險材料運輸的國際法律要求。根據國家或地區的不同，這些法律可能與美國的法律一樣嚴格，也可能不那麼嚴格，或者執行得不那麼嚴格。在一些我們有興趣擴大業務的國家，如墨西哥和中國，相關的環境監管和執法框架正在變化中，並可能發生變化。遵守這些要求將導致我們的業務產生成本，而不遵守這些要求可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能將我們的AquaRefining工藝和操作作為安全和對環境負責的方式展示和操作，我們可能會面臨來自當地政府、居民或公共利益團體的反對，反對安裝和操作我們的設施。

與持有我們的普通股相關的風險

針對我們的證券集體訴訟和股東派生訴訟正在審理中，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。一項假定的合併集體訴訟和股東派生訴訟正在對我們和我們的某些現任和前任董事和高級管理人員懸而未決。這些訴訟可能會轉移原本用來使我們的運營受益的財務和管理資源。雖然我們否認訴訟中的重大指控，並打算積極為自己辯護，但為訴訟辯護可能會導致鉅額費用。不能保證這些事情的結果會對我們有利。任何這些訴訟的不利解決都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們未來可能會成為證券相關訴訟的對象，與現有的集體訴訟和股東派生訴訟既有關聯也有無關。這樣的訴訟可能會分散我們管理層的注意力和資源，導致大量成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們維持董事和高級管理人員的保險，我們認為這些保險合理地足以保護我們免受潛在索賠；然而，我們有責任滿足保單項下的某些免賠額，而且無論如何，我們不能向您保證保險範圍將足以保護我們免受索賠。此外，由於訴訟懸而未決，保險成本可能會增加，承保範圍可能會減少。因此，我們可能無法以合理的費用維持目前的保險水平，甚至根本不能維持，這可能會增加吸引合資格人士擔任行政人員或董事的難度。

我們的普通股交易清淡，我們的股價一直不穩定。自2015年7月31日以來，我們的普通股已在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，代碼為“AQMS”。自那以後，我們的普通股有時交易相對清淡，受到價格波動的影響。不能保證我們將能夠成功地維持我們普通股的流動性市場。一般的股票市場，特別是早期的上市公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這類公司的經營業績無關或不成比例。如果我們無法為我們的普通股發展和維持一個流動的市場，您可能無法以您認為公平的價格出售您的普通股，或者在您認為方便的時候出售您的普通股，或者根本不能。此外，一間公司的證券市場價格經過一段時間的波動後，經常會有訴訟針對該公司，我們可能會因價格波動而成為訴訟對像。訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們已收到退市通知，原因是未能滿足關於我們審計委員會組成的納斯達克繼續上市規則。2020年5月19日，Sushil“Sam”Kapoor從我們的董事會辭職。卡普爾先生是我們董事會審計委員會的三名成員之一。由於卡普爾先生的辭職，我們不符合納斯達克上市規則5605(C)(2)，該規則要求納斯達克上市公司的董事會有一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會。於2020年5月19日，吾等通知Nasdaq Stock Market LLC Kapoor先生辭職，其對遵守Nasdaq上市規則5605(C)(2)的後果，以及我們打算及時重新遵守Nasdaq上市規則5605(C)(2)。根據納斯達克上市規則5605(C)(4)，我們有一個自動治療期，以重新遵守納斯達克上市規則5605(C)(2)，直到(I)我們的下一次年度股東大會或2021年5月19日之前；或(Ii)如果我們的下一次年度股東大會在2020年11月16日之前舉行，那麼我們必須在2020年11月16日之前證明遵守。我們打算在下一次年度股東大會之前，任命第三位獨立董事進入我們的董事會和審計委員會，從而重新遵守納斯達克上市規則第5605(C)(2)條。然而，如果我們不能及時恢復遵守納斯達克上市規則5605(C)(2)，納斯達克將啟動停牌和退市程序。

我們過去沒有分紅，也沒有分紅的計劃。. 我們計劃將我們所有的收益進行再投資，在我們有收益的範圍內，以便執行我們的商業計劃，支付運營成本，並在其他方面變得更具競爭力並保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有者。因此，您不應期望從我們的普通股中獲得現金股息。

未來有資格出售的股票可能會對我們普通股的市場產生不利影響.截至本報告日期，在我們已發行的61,175,561股普通股中，約有59,696,091股由“非關聯公司”持有，根據第144條，可以自由交易，不受限制。此外，在2020年6月，我們與B.Riley FBR，Inc.作為銷售代理簽訂了自動取款機銷售協議，根據該協議，我們可以隨時自行決定向銷售代理或通過銷售代理提供和出售我們普通股的股票。我們無法預測未來發行或出售我們的證券，包括根據自動櫃員機銷售協議出售我們的普通股股票，或我們的證券是否可用於未來的發行或出售，將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。大量發行或出售我們的證券，包括根據自動櫃員機銷售協議出售我們的普通股，或認為可能發生此類發行或出售，都可能對我們普通股的市場價格以及我們未來可能獲得額外股權融資的條款產生負面影響。

我們的章程文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購。. 我們公司證書和章程的條款以及特拉華州法律的適用條款可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。我們的公司註冊證書和附例中的規定：

此外，特拉華州公司法第203條可能會限制我們與實益擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人進行任何業務合併的能力，除非滿足某些條件。這項限制在收購股份後三年內有效。這些規定可能會鞏固我們的管理團隊，並可能剝奪您以高於現行價格的溢價將您的股票出售給潛在收購者的機會。這種可能無法獲得控制權溢價的情況可能會降低我們普通股的價格。

我們的章程指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。. 我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定向我們或我們的任何董事、高級職員或其他員工提出索賠的任何訴訟。或(Iv)任何針對我們或我們的任何董事、高級人員或其他受內部事務原則管轄的僱員提出申索的訴訟。我們章程中的這一論壇選擇條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

項目6.展品

簽名

根據“交易法”的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。