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根據表格F-10的一般指令II·L提交
第333-239717號檔案號
沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見,否則聲稱是違法的 。
本招股説明書附錄連同其所涉及的日期為 2020年7月6日的簡短基礎架子招股説明書(“隨附招股説明書”)(經修訂或補充),以及通過引用被視為併入本招股説明書補充説明書和 隨附招股説明書的每份文件,僅在可合法要約出售這些證券的司法管轄區內構成公開發售,並且僅由獲準銷售此類證券的人員 才構成公開發售。
本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中的信息來自提交給加拿大證券委員會或類似監管機構的文件,作為參考。通過引用併入本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書的文件副本可免費向Sprott Asset Management LP(“經理”)索取,該經理是Sprott Physical Gold Trust的經理,地址為加拿大安大略省多倫多灣街200號,Suite 2600,多倫多,郵編:(416)943-8099,電話:(416)943-8099,也可通過電子方式訪問 www.sedar.com。
招股説明書副刊
至日期為2020年7月6日的簡寫基礎架子招股説明書
新發行 | 2020年10月21日 |
Sprott實物黃金信託基金
最高1,590,639,427美元信託單位
Sprott Physical Gold Trust(以下簡稱“信託”)特此有資格分銷 信託的可轉讓、可贖回單位(“信託單位”,每個信託單位均為“信託單位”)的發售(“發售”),總髮行價最高可達1,590,639,427美元。每個信託單位代表屬於特定類別信託單位的信託淨資產中相等的、部分的、 不可分割的所有權權益。於2020年10月21日,吾等與Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&Co”)、Virtu America LLC(“Virtu”,連同CF&Co, “美國代理”)和Virtu ITG Canada Corp.(“加拿大代理”,連同美國代理,“代理”)與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書 所提供的信託單位訂立日期為2020年10月21日的修訂及重述銷售協議 (“經修訂及重述的銷售協議”)。經修訂及重新簽署的銷售協議取代及取代受控股權發售SM信託、基金經理和美國代理之間日期為2016年5月6日的銷售協議,經日期為2020年1月29日的 第1號修正案(“原協議”)修訂。
根據修訂和重新簽署的銷售協議,除以下説明外,我們可以通過代理 作為我們的代理來分銷總髮行價高達1,590,639,427美元的信託單位。 作為我們的代理來分銷信託單位。有關這些安排的更多信息,請參閲本招股説明書增刊S-11頁開始的“分銷計劃”。
代理將獲得高達出售信託單位所實現的總毛收入3.0%的現金手續費,用於提供與發售相關的服務。請參閲“ 配送計劃”。正如題為“收益的使用”一節所述,本次發行的淨收益將由信託根據信託的 目標用於購買實物金條,並受本文所述的信託的投資和經營限制的約束。
我們 估計此次發售的總費用(不包括代理費)約為75,000美元,這些費用可能由經理承擔。每次根據 本招股説明書補編髮行及出售信託單位時,信託將向基金經理償還其就該提款支付的費用,但僅限於每個信託單位的資產淨值(“資產淨值”)與根據發售出售每個該等單位的市場價格之間有足夠溢價的情況下。
本次發行的任何承銷商以及與承銷商共同或協同行動的任何個人或公司,不得就此次發行進行任何旨在 穩定或維持與根據本招股説明書補充發行的信託單位相同類別的信託單位或證券的市場價格的交易,包括出售可能導致承銷商在信託單位中建立超額配售頭寸的證券總數或 本金。
美國代理商均未在加拿大任何司法管轄區註冊為經銷商,因此,美國代理商將僅在美國的市場上銷售信託單位, 不允許也不會直接或間接地為購買加拿大的任何信託單位做廣告或徵求報價。加拿大代理只能在加拿大的市場上銷售信託單位。
目錄
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書項下的信託單位(如果有)的銷售 將在國家 文書44-102中定義的被視為“市場分配”的交易中進行。貨架分佈(“NI 44-102”),包括直接在 多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)和紐約證券交易所Arca或加拿大和美國的其他現有交易市場進行的銷售。信託單位將按出售此類信託單位時的市場價格進行分配。因此,在不同的購買者和經銷期內,價格可能會有所不同。根據 產品,必須籌集的資金沒有最低限額。這意味着,在僅籌集到上述發行金額的一部分,或者根本沒有籌集到任何資金後,發行可能會終止。請參閲“分配計劃”。
該信託已申請將本招股説明書增刊提供的信託單位在多倫多證券交易所和紐約證交所上市。多倫多證券交易所已有條件地批准了信託公司的申請,以滿足多倫多證券交易所的所有要求為條件,將本協議項下發行的信託單位 上市。根據本協議發行的信託單位在紐約證交所Arca上市將以信託滿足此類交易所的所有 適用要求為準。
該信託基金的 個單位在紐約證券交易所Arca上市交易,代碼為“PHYS”,在多倫多證券交易所掛牌交易,代碼為“PHYS”(加拿大元計價)和“PHYS.U” (美元計價),交易代碼分別為“PHYS”(加拿大元計價)和“PHYS.U” (美元計價)。2020年10月20日,也就是在此之前的最後一個交易日,該信託基金在紐約證券交易所Arca和多倫多證券交易所的單位收盤價分別為15.27美元和20.05加元。 2020年10月20日,信託的總資產淨值和單位資產淨值分別為4,801,347,006美元和15.3039美元。
在計算根據本招股説明書補充説明書發行的信託單位本金總額的美元等值時,以美元以外的貨幣(“證券貨幣”)計價或發行的信託單位將使用加拿大銀行每日的美元匯率換算成美元, 證券貨幣在下午4:30有效, 以美元計價或發行的信託單位以美元計價或以美元以外的貨幣發行的信託單位將使用加拿大銀行每日的美元匯率換算成美元, 證券貨幣在下午4:30有效。(多倫多時間)在發行此類信託單位的前一個工作日。
信託不是信託公司,不作為信託公司開展業務,因此,該信託沒有根據任何司法管轄區的信託公司法律註冊。信託單位 不是加拿大存款保險公司法(加拿大),並且不根據該法案或任何 其他法律的規定投保。
美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)或任何美國州證券監管機構都沒有批准或不批准這些信託單位,也沒有 就本招股説明書補充材料的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度,我們被允許根據加拿大與美國不同的披露要求準備這份 招股説明書補充材料。我們根據國際會計準則理事會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制財務報表,該報表通過引用併入本招股説明書附錄中。我們的財務報表 可能無法與美國發行人的財務報表相比。
購買 信託單位可能會使您在美國和加拿大承擔税收後果。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能無法全面描述這些税收後果 。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的税務討論。
您根據美國聯邦證券法或其他相關司法管轄區的證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響 ,因為我們是根據安大略省法律成立的共同基金信託。信託基金、基金經理和基金經理的普通合夥人Sprott Asset Management GP Inc.(“GP”)均根據加拿大安大略省的法律組織,信託的受託人加拿大皇家銀行投資者服務信託基金(“受託人”)根據加拿大聯邦 法律組織,其所有執行辦公室和幾乎所有行政活動及其大部分資產都位於美國境外。此外,受託人和GP的 董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的居民,這些人員的全部或大部分資產位於或可能位於 美國境外。
請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“風險因素”,以討論與投資於本招股説明書提供的信託單位有關的某些考慮因素 。
通過引用合併於此的信託的財務信息以美元表示。除非本文另有説明,否則所有提及“$”、“美元”、 “美元”或“美元”的均為美國貨幣,所有提及“Cdn$”的均為加拿大貨幣。
該信託的註冊和總部位於加拿大安大略省多倫多海灣大街200號2600室南塔皇家銀行廣場,郵編:M5J 2J1。
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頁 | ||
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招股説明書副刊 |
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重要通知 |
S-1 | |
關於本招股説明書副刊 |
S-1 | |
財務信息與會計原則 |
S-2 | |
匯率 |
S-2 | |
以引用方式併入的文件 |
S-2 | |
民事責任的強制執行 |
S-4 | |
有關前瞻性陳述的警示説明 |
S-4 | |
Sprott實物黃金信託基金 |
S-5 | |
危險因素 |
S-6 | |
收益的使用 |
S-6 | |
大寫 |
S-7 | |
信託單位的説明 |
S-7 | |
前期銷售額 |
S-8 | |
配送計劃 |
S-11 | |
物料税的考慮因素 |
S-13 | |
美國ERISA的考慮因素 |
S-13 | |
審計師 |
S-14 | |
法律事務 |
S-14 | |
作為登記聲明的一部分提交的文件 |
S-14 | |
在那裏您可以找到更多信息 |
S-14 | |
日期為2020年7月6日的招股説明書 |
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財務信息與會計原則 |
2 | |
匯率 |
2 | |
以引用方式併入的文件 |
2 | |
附加信息 |
3 | |
民事責任的可執行性 |
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有關前瞻性陳述的警示説明 |
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Sprott實物黃金信託基金 |
5 | |
費用及開支 |
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危險因素 |
13 | |
收益的使用 |
14 | |
大寫 |
14 | |
信託單位説明 |
14 | |
前期銷售額 |
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信託單位市價 |
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配送計劃 |
19 | |
物料税的考慮因素 |
19 | |
美國ERISA的考慮因素 |
32 | |
税法規定的加拿大免税計劃投資資格 |
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審計師 |
33 | |
法律事務 |
33 | |
作為登記聲明的一部分提交的文件 |
33 | |
豁免及批准 |
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三、
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重要通知
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分,介紹了所發行信託單位的具體條款 和這些證券的分銷方式,並補充和更新了隨附的招股説明書中有關信託的信息。第二部分, 隨附的招股説明書,提供了有關可能不時提供的信託單位的更多一般信息。這兩個文檔都包含您在做出 投資決策時應考慮的重要信息。本招股説明書副刊可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。在投資之前,您應仔細閲讀本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書,以及我們在本招股説明書附錄標題為“Documents InCorporation by Reference”一節中向您推薦的信託的其他信息。
您 應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書附錄和 隨附的招股説明書中引用的文檔。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或以引用方式併入的信息不一致,您應以本 招股説明書附錄為準。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供任何不同或不一致的信息,您不應依賴它 。我們只在法律允許的司法管轄區提供信託單位。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在其各自的日期準確 ,而與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間無關,您不應假設有其他情況。
關於本招股説明書副刊
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們 已提交給證券交易委員會的F-10表格“擱置”註冊聲明的一部分。每次我們根據隨附的招股説明書出售我們的證券時,我們都將提供招股説明書補充資料,其中將包含有關 發售條款的具體信息,包括價格、所發售證券的數量和類型以及分銷計劃。根據SEC的規章制度,貨架登記聲明於2020年7月7日 生效。這份招股説明書副刊描述了發行的具體細節,包括價格、發行的信託單位數量和配售安排。隨附的招股説明書 提供了有關信託的一般信息,其中一些信息(如標題為“分銷計劃”的部分)可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄 未包含註冊聲明中包含的所有信息,根據SEC的規則和規定,其中某些部分被省略。有關我們和我們證券的詳細信息,請參閲 註冊聲明和註冊聲明中的證物。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的有關經濟和行業趨勢的某些信息 基於或 源自行業來源提供的信息。我們相信這些資料是準確的,而這些資料的來源也是可靠的。但是,我們不能保證此類信息的 準確性,我們也沒有獨立驗證預測未來趨勢所基於的假設。
信託須遵守修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)和適用的加拿大證券 法規的信息要求,並據此向證券交易委員會和加拿大各省區的證券監管機構提交報告和其他信息。 根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度,信託通常可以根據加拿大的披露要求準備這些報告和其他信息。這些要求與美國的要求不同。作為一家外國私人發行人,該信託不受“交易法”規定的 提供委託書和內容的規則的約束,信託的高級管理人員、董事和主要單位持有人也不受“交易法”第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,信託基金不需要像美國公司那樣及時公佈財務報表。
本 招股説明書附錄僅為發售目的而被視為通過引用併入隨附的招股説明書。其他文件也被合併或 被視為由
S-1
目錄
在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用 。請參閲“通過引用合併的文檔”。
可通過SEC的電子文檔收集和檢索系統 (“Edgar”)(www.sec.gov)以電子方式訪問信託向SEC歸檔或提供給SEC的 報告和其他信息。信託向加拿大證券監管機構提交的報告、聲明和其他信息的副本可從加拿大 電子文檔分析和檢索系統(“SEDAR”)(www.sedar.com)以電子方式獲得。
財務信息與會計原則
除非另有説明,本招股説明書補編中的財務信息是根據“國際財務報告準則”編制的。通過引用合併於此的信託的財務信息以美元表示。除非本文另有説明,否則所有提及“$”、“美元”、 “美元”或“美元”的均為美國貨幣,所有提及“Cdn$”的均為加拿大貨幣。
匯率
下表列出了基於加拿大銀行公佈的每日平均匯率的某些匯率。費率 以每加元1.00美元為單位。
截止的年數 十二月三十一號, |
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2019 | 2018 | ||||||
低 |
$ | 0.7353 | $ | 0.7330 | |||
高 |
$ | 0.7699 | $ | 0.8138 | |||
平均值 |
$ | 0.7537 | $ | 0.7721 | |||
端部 |
$ | 0.7699 | $ | 0.7330 |
二零二零年十月二十日,加拿大銀行報價的美元兑加元的日平均匯率為1加元=0.7612美元。
以引用方式併入的文件
本招股説明書附錄中引用了信託提交給加拿大證券監管機構和證券交易委員會的文件中包含的某些信息。這意味着信託通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分,但被直接包含在本招股説明書附錄或隨後提交的任何其他 文檔中的信息所取代的任何信息除外,該文件也通過引用或被視為通過引用併入本招股説明書附錄中。
您 可以免費聯繫加拿大安大略省多倫多灣街200號灣街200號Suite 2600的皇家銀行廣場南樓皇家銀行廣場經理,電話:(416)943-8099,或者通過附帶的招股説明書中“附加信息”項下描述的來源免費獲取本招股説明書附錄中通過引用方式併入的文件的副本, 可免費聯繫經理,地址為加拿大安大略省多倫多,郵編:(416)943-8099,地址為加拿大安大略省多倫多灣街200號套房2600,電話:(416)943-8099。
向加拿大證券監管機構提交併存檔或提供的 下列文件(以及以下列出的“作為註冊聲明的一部分提交的文件”項下的任何文件), 以下文件(以及“作為註冊聲明的一部分存檔的文件”項下列出的任何文件)已提交給加拿大證券監管機構
S-2
目錄
請注意, SEC通過引用特別併入本招股説明書附錄,並構成本招股説明書附錄的組成部分:
(i) | 我們日期為2020年3月30日的截至2019年12月31日財年的年度信息表 ; | |
(Ii) | 我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度以及截至2018年12月31日的經審計的年度財務報表,以及其中的附註和基金業績管理報告; |
|
(三) |
截至2020年和2019年6月30日止六個月的未經審計中期財務報表,連同附註和基金業績管理報告 ;以及 |
|
(四) |
經修訂和重新簽署的銷售協議。 |
上述通過引用併入本招股説明書附錄的 文件已提交給SEC如下:(1) 年度信息表已作為附件99.5提交給SEC,該信託於2020年3月31日提交給SEC的40-F年度報告;(2)年度財務報表已作為 證據99.6、 99.7 和99.8分別作為信託於2020年3月31日提交給SEC的40-F年度報告的附件進行了備案;(2)年度財務報表已作為99.6、 99.7 和99.8的附件提交給SEC;(2)在2020年3月31日提交給SEC的信託40-F年度報告中, 已作為附件99.5提交;(2)年度財務報表已作為99.6、 99.7 和99.8提交給SEC;(3)基金業績年度管理報告 已作為2020年3月31日提交SEC的40-F年度報告附件99.6備案;(4)未經審計的中期財務報表和基金業績中期管理報告 已作為2020年8月14日提交SEC的信託6-K報表附件99.1備案;以及(5)修訂和重新簽署的銷售協議 已作為附件99.2提交給信託公司於2020年10月22日提交給證券交易委員會的6-K表格報告 。
任何 表格44-101F1簡寫招股説明書第11.1節所指類型的文件,如果信託在本招股説明書附錄日期之後和發售終止之前向加拿大證券監管機構提交,將被視為通過引用將其納入本招股説明書 附錄中。 如果信託在本招股説明書補充説明書日期之後和發行終止之前向 加拿大證券監管機構提交,將被視為通過引用納入本招股説明書 補充説明書。
當信託在本招股説明書附錄有效期內向加拿大證券監管機構提交了上段所述類型的新文件時,該等文件將被視為通過引用併入本招股説明書附錄,而之前的上段所指類型的文件將不再 被視為通過引用併入本招股説明書附錄。
此外,如果在本招股説明書附錄日期之後提交或提交給證券交易委員會的表格6-K或表格40-F (或任何相應的後續表格)中包含通過引用併入本招股説明書附錄的任何文件或信息,則該文件或信息應被視為通過引用併入作為本招股説明書補充部分的註冊説明書的證物。此外,如果招股説明書中有明確規定,我們還可以在本招股説明書中補充其他 我們根據交易法第13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交或提供的文件中的其他 信息。
本招股説明書附錄中或通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述, 應視為為本招股説明書附錄的目的而修改或取代,前提是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述,該文件也是或被視為 通過引用併入本招股説明書附錄中。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明,也不需要包括其修改或取代的文檔中規定的任何 其他信息。就任何目的而言,修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或 根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述,除非經如此修改或取代,否則不應視為本招股説明書附錄的一部分。
S-3
目錄
民事責任的強制執行
每個信託、經理和GP均根據加拿大安大略省的法律組織,受託人 根據加拿大聯邦法律組織,他們的所有執行辦公室、基本上所有的行政活動和他們的大部分資產都位於 美國以外的地方。在加拿大,信託、經理和GP都是根據加拿大安大略省的法律組織的,受託人是根據加拿大聯邦法律組織的,他們的所有執行辦公室和基本上所有的行政活動以及他們的大部分資產都位於 美國以外的地方。此外,受託人和GP的董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的居民, 該等人士的全部或大部分資產位於或可能位於此類司法管轄區以外。
因此,您可能難以在您的管轄範圍內向任何信託、受託人、經理或GP或其任何董事或 高級人員(視情況而定)送達法律程序,或難以執行在您管轄範圍內的法院針對您管轄範圍以外的任何人或其資產取得的判決,或在 您管轄的法院獲得的相應加拿大法院判決(包括但不限於基於美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決)。 或根據美國聯邦證券法,向相應的加拿大法院提起訴訟,以強制執行針對信託公司、受託人、經理、GP或其任何 董事或高級管理人員(如果適用)的責任。
在 美國,信託和受託人分別向證券交易委員會提交了委託代理人 在單獨的表格F-X上送達法律程序文件,同時提交了表格F-10中的信託註冊聲明。根據此類表格F-X,信託和受託人各自指定普格利西律師事務所為其法律程序文件送達代理,地址為特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室 19711。
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書附錄中包含的陳述,包括通過引用併入的任何文件,並非純屬 歷史性質的陳述,均為前瞻性陳述。信託基金的前瞻性陳述包括但不限於有關其或其管理層對未來的期望、希望、信念、意圖 或戰略的陳述。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、 “應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。 本招股説明書附錄中的前瞻性陳述可能包括,例如,有關以下內容的陳述:
本招股説明書附錄中包含的 前瞻性陳述,包括通過引用併入的任何文件,均基於信託目前對未來發展及其對信託的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響信託基金的未來事態發展將是它預期的情況。這些 前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素(其中一些不在信託公司的控制範圍之內)或其他假設,可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果 大不相同。這些風險和不確定因素包括本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者信託公司的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能在 重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。信託基金不承擔任何義務
S-4
目錄
根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述,除非適用的證券法可能要求。
Sprott實物黃金信託基金
以下是與信任有關的信息摘要,並不包含可能對您重要的有關信任的所有信息 。您應閲讀更詳細的信息,包括但不限於 基金業績的年度信息表、財務報表和管理報告,以及通過引用併入本招股説明書附錄並被視為本招股説明書補充部分的相關説明,並請參閲所附招股説明書第5頁開始的標題“Sprott Physical Gold Trust” 。
信託的組織
Sprott Physical Gold Trust於二零零九年八月二十八日根據加拿大安大略省法律根據日期為二零零九年八月二十八日的信託協議(“信託協議”)成立,該信託協議於二零零九年十二月七日經修訂及重述,並於二零一零年二月一日經進一步修訂及重述 及於二零一五年二月二十七日經進一步修訂及重述。信託基金已從國家 文書81-102號文件的某些規定中獲得救濟投資基金(“NI 81-102”),因此,該信託不受 加拿大證券管理人適用於其他共同基金的某些政策和法規的約束。
該信託公司的註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多灣街200號南塔2600室皇家銀行廣場,郵編:M5J 2J1。根據信託協議和與信託簽訂的管理協議,管理人擔任信託的 管理人。受託人是根據加拿大法律成立的信託公司,擔任受託人。加拿大皇家銀行投資者服務信託公司(RBC Investor Services Trust)還代表該信託公司擔任該信託基金實物金條以外資產的託管人。加拿大皇家造幣廠代表信託擔任信託擁有的實物 金條的託管人。
截至2020年6月30日 ,基金經理及其附屬公司和相關實體管理的資產總額約為139億美元,並通過其子公司Sprott Consulting LP為許多實體提供 管理和投資諮詢服務,包括私人投資基金、Sprott共同基金、某些自行管理的賬户以及某些公司的管理。 該基金經理及其附屬公司和相關實體管理的資產總額約為139億美元,並通過其子公司Sprott Consulting LP向許多實體提供管理和投資諮詢服務,包括私人投資基金、Sprott共同基金、某些自行管理的賬户以及某些公司的管理。基金經理亦擔任:(I)Sprott實物金銀信託(Sprott Physical Gold And Silver Trust)的管理人,該信託是封閉式共同基金信託,其單位 在多倫多證交所和紐約證交所Arca上市並掛牌交易,其幾乎所有資產投資並持有實物金條和銀條;(Ii)Sprott Physical Silver Trust, 一家其單位在多倫多證交所和NYSE Arca上市並張貼以交易其幾乎所有資產為實物白銀的信託基金;以及(Iii)Sprott 白金和鈀金信託基金;以及(Iii)Sprott 白金和鈀金信託基金,其單位在多倫多證交所和紐約證交所Arca上市並公佈交易,以及(Iii)Sprott 白金和鈀信託基金,其單位在多倫多證券交易所和紐約證券交易所Arca上市並公佈交易。其單位在多倫多證交所和紐約證交所Arca上市並掛牌交易的信託,其幾乎所有資產都投資並持有實物鉑金和鈀金。以及(B)(I)投資實物金條的加拿大公共共同基金Ninepoint Gold Bullion Fund和(Ii)投資實物白銀的加拿大公共共同基金Ninepoint Silver Bullion Fund的副顧問。
信託的業務
信託基金的投資目標
該信託基金的創建是為了投資和持有幾乎所有的實物金條資產。許多投資者不願 直接投資實物金條,因為直接投資實物金條會帶來交易、處理、存儲、保險和其他成本等不便。 信託旨在為對持有實物金條感興趣的投資者提供安全、方便和交易所交易的投資選擇,而不會帶來直接投資實物金條的典型不便 。該信託主要投資於長期持有的無擔保、全額分配的實物金條,不會投機黃金價格的短期變化 。該信託僅購買並預期只擁有倫敦金銀市場協會(“LBMA”)定義的“倫敦送貨”棒材,購買的每根棒材均根據LBMA來源進行 核實。該信託基金預計不會定期向單位持有人分配現金。
S-5
目錄
信託的投資策略
明確禁止信託投資於貨幣市場共同基金以外的其他投資基金或集體投資計劃的單位或股份,且僅限於其利息不超過信託總淨資產的10%。
信託不得借入資金,除非在NI 81-102規定的有限情況下,而且無論如何不得超過信託總淨資產的10%。
借款安排
截至本招股説明書增刊之日,該信託基金並無借款安排,且未加槓桿。信託在歷史上沒有使用槓桿 ,經理未來也無意使用槓桿(短期借款結算交易除外)。單位持有人將收到有關 信託使用槓桿的任何更改的通知。
受託人
根據信託協議,受託人擔任除實物金條以外的信託資產的託管人。受託人 有權將託管職能的履行委託給屬於其國際託管網絡成員的子託管人,或在經理同意的情況下委託其他人履行託管職能。
近期發展
於二零二零年十月二十一日,信託訂立經修訂及重訂的銷售協議,據此(其中包括)加拿大代理成為信託單位的銷售代理,並準許在加拿大出售信託單位。根據修訂和重新簽署的銷售協議,加拿大代理商將僅在多倫多證券交易所或National Instrument 21-101中定義的任何其他“市場”上銷售加拿大境內的信託單位 。市場 運營在加拿大。
危險因素
你應該考慮一下小心在 做出投資決策之前,下面介紹的風險。您還應參考此處包含和合並的其他信息,包括但不限於年度信息表和信託的 財務報表和相關附註,這些信息以引用的方式併入本文。請參閲“通過引用合併的文檔”。
本招股説明書附錄中引用了從隨附的招股説明書第13頁開始的 “風險因素”。
收益的使用
發行的淨收益不能根據分配的性質來確定。任何給定 通過代理以“市場分配”方式進行的信託單位分配的淨收益,將代表扣除根據修訂的 和重新簽署的銷售協議支付給代理的適用補償後的總收益。經理可以承擔分配的費用。信託將根據信託的 目標使用所得款項淨額購買實物金條,並受本文所述的信託投資和經營限制的約束。請參閲隨附的招股説明書中的“Sprott實物黃金信託業務 信託投資目標”和“Sprott實物黃金信託業務 信託投資和經營限制”。每次根據本招股説明書補充條款發行和出售信託單位時, 信託將向基金經理報銷其就該提款支付的費用,但僅限於每個信託單位的資產淨值與 根據發售出售的每個此類單位的市場價格之間有足夠的溢價。
產品旨在增加每個信託單位的資產淨值。基金經理相信,是次發行可增加信託單位的流動資金,目標是使信託更多 可供機構投資者使用。此外,此次發行可能會產生規模經濟,從而最終降低
S-6
目錄
按 信任單位計算。由於“在市場上提供”的性質,經理將能夠立即或在其認為適當的時候使用該計劃。
大寫
自截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月的信託 未經審核中期財務報表之日起,信託資本並無重大變動,惟:(I)由於黃金價格變動; 及(Ii)如“前期銷售”所述,信託最近提交之財務報表並無重大變動。截至2020年10月20日,該信託的總資產淨值和單位資產淨值分別為4,801,347,006美元和15.3039美元, 該信託的已發行和未償還單位總數為313,732,758個。
信託單位的説明
信託被授權在一個或多個類別和一個類別的系列中發行不限數量的信託單位。目前, 信託只發行了一類或一系列的單位,這是本招股説明書副刊合格的一類單位。一個類別或一個類別系列的每個單位代表該類別或系列單位在信託淨資產中的不可分割的 所有權權益。根據信託協議中規定的 條款,單位持有人可以選擇轉讓和贖回單位。同一類別或同一類別系列的所有單位在所有事項上享有平等的權利和特權,包括投票、接受信託的分配 、清算和其他與信託相關的事件。單位及其部分僅作為全額支付和不可評估的形式發行。單位沒有優先、轉換、交換 或優先購買權。特定類別或類別系列的每個信託單位的持有人有權在所有類別一起投票的單位持有人會議上投票,或有權在單位持有人會議上 投票,其中該特定類別或系列的單位持有人作為一個類別單獨投票。
信託不得發行單位,但以下情況除外:(I)信託將收到的每單位淨收益不低於緊接該發行定價之前或之後計算的每信託單位最近一次資產淨值的100% ,或(Ii)通過與收入分配相關的單位分配的方式。
信託單位的註冊 或轉讓將通過CDS Clearing and Depository Services Inc.和/或Depository Trust Company進行,每個公司代表其參與者(即經紀人)持有信託 單位,而後者又可以代表其客户持有信託單位。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中對信託單位持有人或單位持有人的引用 除文意另有所指外,是指此類信託單位的 實益權益的所有者。
信託和管理人對以下事項不承擔任何責任:(1)託管人保存的與信託單位的實益權益有關的記錄或該託管人 開設的賬户;(2)保存、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄;或(3) 託管人就託管人的規章制度或託管人採取的任何行動或在保管人的指示下作出或提供的任何建議或陳述。
信託可以選擇通過無證書庫存系統終止信託單位的註冊,在這種情況下,將向此類信託單位的受益者或其被指定人頒發完全註冊形式的信託單位證書 。
S-7
目錄
前期銷售額
前期銷售額
下表彙總了在本 招股説明書補充日期之前的12個月期間從國庫發行的信託單位,這些信託單位均是根據原協議發行的。
日期
|
每個信託單位的價格 | 已發行信託單位數 | |||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
09/03/19 |
$ | 12.3808 | 648,507 | ||||
09/12/19 |
$ | 12.1676 | 8,512 | ||||
09/20/19 |
$ | 12.1734 | 212,104 | ||||
10/02/19 |
$ | 12.0229 | 458,722 | ||||
10/03/19 |
$ | 12.1738 | 1,300 | ||||
10/31/19 |
$ | 12.1454 | 493,533 | ||||
12/02/19 |
$ | 11.7292 | 558,901 | ||||
12/03/19 |
$ | 11.8607 | 142,440 | ||||
01/02/20 |
$ | 12.3020 | 40,817 | ||||
01/03/20 |
$ | 12.4175 | 672,943 | ||||
01/06/20 |
$ | 12.6145 | 234,581 | ||||
01/10/20 |
$ | 12.5819 | 55,889 | ||||
01/15/20 |
$ | 12.5398 | 1,040,307 | ||||
01/17/20 |
$ | 12.5873 | 199,935 | ||||
01/21/20 |
$ | 12.6617 | 324,049 | ||||
01/22/20 |
$ | 12.6518 | 19,285 | ||||
01/23/20 |
$ | 12.6338 | 19,100 | ||||
01/24/20 |
$ | 12.6741 | 237,471 | ||||
01/27/20 |
$ | 12.7420 | 332,348 | ||||
01/29/20 |
$ | 12.7459 | 1,312,667 | ||||
01/30/20 |
$ | 12.7958 | 476,882 | ||||
01/31/20 |
$ | 12.7664 | 863,171 | ||||
02/11/20 |
$ | 12.7705 | 186,502 | ||||
02/12/20 |
$ | 12.7496 | 546,833 | ||||
02/13/20 |
$ | 12.7453 | 605,350 | ||||
02/14/20 |
$ | 12.7940 | 665,563 | ||||
02/18/20 |
$ | 12.8698 | 973,435 | ||||
02/24/20 |
$ | 13.4609 | 1,825,000 | ||||
02/26/20 |
$ | 13.2453 | 433,226 | ||||
02/27/20 |
$ | 13.3047 | 570,521 | ||||
03/03/20 |
$ | 12.9223 | 9,332,817 | ||||
03/05/20 |
$ | 13.2426 | 418,911 | ||||
03/17/20 |
$ | 12.2523 | 335,134 | ||||
03/20/20 |
$ | 11.9097 | 747,450 | ||||
03/23/20 |
$ | 12.3626 | 2,615,260 | ||||
03/24/20 |
$ | 13.0557 | 3,099,439 | ||||
03/25/20 |
$ | 13.1996 | 263,931 | ||||
03/26/20 |
$ | 13.2536 | 1,184,605 | ||||
03/27/20 |
$ | 13.1864 | 425,173 | ||||
03/30/20 |
$ | 13.2369 | 1,458,749 | ||||
03/31/20 |
$ | 13.1258 | 151,361 | ||||
04/01/20 |
$ | 12.8976 | 2,144,519 | ||||
04/02/20 |
$ | 13.0415 | 651,618 | ||||
04/03/20 |
$ | 13.0760 | 1,288,466 | ||||
04/06/20 |
$ | 13.2759 | 1,708,264 |
S-8
目錄
日期
|
每個信託單位的價格 | 已發行信託單位數 | |||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
04/08/20 |
$ | 13.3530 | 158,153 | ||||
04/09/20 |
$ | 13.6198 | 2,389,016 | ||||
04/13/20 |
$ | 13.7450 | 2,734,715 | ||||
04/14/20 |
$ | 13.9009 | 1,066,150 | ||||
04/16/20 |
$ | 13.8503 | 400,694 | ||||
04/16/20 |
$ | 13.8735 | 707,076 | ||||
04/20/20 |
$ | 13.6400 | 733,995 | ||||
04/20/20 |
$ | 13.6577 | 1,631,092 | ||||
04/21/20 |
$ | 13.7122 | 1,981,468 | ||||
04/22/20 |
$ | 13.8313 | 1,000,000 | ||||
04/22/20 |
$ | 13.8662 | 1,961,691 | ||||
04/23/20 |
$ | 13.9179 | 1,687,400 | ||||
04/24/20 |
$ | 13.9594 | 1,829,169 | ||||
04/27/20 |
$ | 13.9630 | 591,015 | ||||
04/28/20 |
$ | 13.8567 | 1,028,072 | ||||
04/29/20 |
$ | 13.7984 | 1,839,614 | ||||
05/01/20 |
$ | 13.6516 | 2,320,100 | ||||
05/04/20 |
$ | 13.7478 | 1,088,241 | ||||
05/05/20 |
$ | 13.7494 | 941,569 | ||||
05/07/20 |
$ | 13.7011 | 1,762,880 | ||||
05/08/20 |
$ | 13.8543 | 8,265 | ||||
05/11/20 |
$ | 13.7401 | 190,874 | ||||
05/12/20 |
$ | 13.7678 | 835,644 | ||||
05/13/20 |
$ | 13.8685 | 3,437,025 | ||||
05/14/20 |
$ | 13.8600 | 800,162 | ||||
05/14/20 |
$ | 13.9057 | 1,600,000 | ||||
05/15/20 |
$ | 13.9900 | 1,300,000 | ||||
05/18/20 |
$ | 14.0500 | 1,200 | ||||
05/19/20 |
$ | 14.0515 | 925,506 | ||||
05/20/20 |
$ | 14.0771 | 682,917 | ||||
05/22/20 |
$ | 13.9700 | 500,000 | ||||
05/22/20 |
$ | 13.9616 | 513,264 | ||||
05/27/20 |
$ | 13.8041 | 102,787 | ||||
05/28/20 |
$ | 13.8238 | 555,539 | ||||
05/29/20 |
$ | 13.8909 | 989,470 | ||||
06/01/20 |
$ | 13.9520 | 724,193 | ||||
06/02/20 |
$ | 14.0300 | 3,601 | ||||
06/04/20 |
$ | 13.7271 | 602,824 | ||||
06/08/20 |
$ | 13.5778 | 965,000 | ||||
06/09/20 |
$ | 13.7200 | 500,000 | ||||
06/09/20 |
$ | 13.7186 | 465,973 | ||||
06/10/20 |
$ | 13.8223 | 430,869 | ||||
06/19/20 |
$ | 13.9066 | 1,000,000 | ||||
06/22/20 |
$ | 14.0574 | 407,769 | ||||
06/23/20 |
$ | 14.1395 | 558,465 | ||||
06/26/20 |
$ | 14.2130 | 220,475 | ||||
06/29/20 |
$ | 14.2738 | 231,479 | ||||
06/30/20 |
$ | 14.3110 | 1,951,418 | ||||
07/02/20 |
$ | 14.2760 | 605,037 | ||||
07/06/20 |
$ | 14.3092 | 939,263 |
S-9
目錄
日期
|
每個信託單位的價格 | 已發行信託單位數 | |||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
07/09/20 |
$ | 14.5996 | 219,300 | ||||
07/10/20 |
$ | 14.5383 | 208,836 | ||||
07/13/20 |
$ | 14.5102 | 800,000 | ||||
07/13/20 |
$ | 14.5254 | 871,066 | ||||
07/14/20 |
$ | 14.5178 | 250,000 | ||||
07/15/20 |
$ | 14.5628 | 325,000 | ||||
07/17/20 |
$ | 14.5359 | 780,000 | ||||
07/20/20 |
$ | 14.5942 | 735,853 | ||||
07/21/20 |
$ | 14.7186 | 2,050,403 | ||||
07/22/20 |
$ | 14.8409 | 1,276,489 | ||||
07/23/20 |
$ | 15.0665 | 836,696 | ||||
07/24/20 |
$ | 15.2000 | 995,901 | ||||
07/27/20 |
$ | 15.4366 | 2,128,310 | ||||
07/31/20 |
$ | 15.7403 | 178,644 | ||||
08/04/20 |
$ | 15.9700 | 500,125 | ||||
08/04/20 |
$ | 15.9269 | 1,235,000 | ||||
08/05/20 |
$ | 16.2489 | 650,000 | ||||
08/06/20 |
$ | 16.3944 | 450,000 | ||||
08/12/20 |
$ | 15.3941 | 1,362,995 | ||||
08/13/20 |
$ | 15.4319 | 400,000 | ||||
08/17/20 |
$ | 15.6639 | 1,549,118 | ||||
08/28/20 |
$ | 15.5806 | 1,351,373 | ||||
09/09/20 |
$ | 15.5205 | 189,263 | ||||
09/10/20 |
$ | 15.6433 | 217,721 | ||||
09/14/20 |
$ | 15.5981 | 478,494 | ||||
09/16/20 |
$ | 15.7309 | 445,388 | ||||
09/18/20 |
$ | 15.6310 | 797,047 | ||||
09/22/20 |
$ | 15.3712 | 57,581 | ||||
09/24/20 |
$ | 14.9805 | 311,467 | ||||
09/28/20 |
$ | 14.9616 | 1,015,000 | ||||
09/29/20 |
$ | 15.1138 | 449,300 | ||||
10/01/20 |
$ | 15.1517 | 690,000 | ||||
10/05/20 |
$ | 15.2627 | 305,000 | ||||
10/08/20 |
$ | 15.1600 | 10,480 | ||||
10/09/20 |
$ | 15.2850 | 500,519 | ||||
10/09/20 |
$ | 15.2751 | 1,500,000 |
交易價和交易量
信託單位在紐約證券交易所Arca的交易代碼為“PHYS”,在多倫多證券交易所的交易代碼為“PHYS”和“PHYS.U”。下面 表列出了高低價和月平均交易量
S-10
目錄
本招股説明書補充日期前12個月各月信託單位數量 。
紐約證券交易所ARCA | 甲硫氨酸 | ||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
日曆期間
|
高(美元) | 低($) | 平均值 音量(1) |
高(加拿大元) | 低(加拿大元) | 平均值 音量 |
|||||||||||||
2019年9月 |
12.49 | 11.71 | 855971.4 | 16.57 | 15.50 | 32040.0 | |||||||||||||
2019年10月 |
12.22 | 11.72 | 774045.9 | 16.22 | 15.52 | 22332.2 | |||||||||||||
2019年11月 |
12.18 | 11.60 | 683307.5 | 16.03 | 15.36 | 16937.8 | |||||||||||||
2019年12月 |
12.25 | 11.67 | 619566.7 | 15.93 | 15.42 | 17577.2 | |||||||||||||
2020年1月 |
12.78 | 12.18 | 291390.7 | 16.83 | 15.81 | 9806.6 | |||||||||||||
2020年2月 |
13.32 | 12.47 | 1032456.4 | 17.60 | 16.55 | 39403.8 | |||||||||||||
2020年3月 |
13.43 | 11.18 | 3680714.5 | 18.31 | 15.65 | 164853.7 | |||||||||||||
2020年4月 |
14.04 | 12.75 | 3926068.0 | 19.90 | 18.16 | 206081.0 | |||||||||||||
2020年5月 |
14.13 | 13.51 | 2742412.9 | 19.78 | 18.78 | 165813.4 | |||||||||||||
2020年6月 |
14.34 | 13.32 | 1961771.9 | 19.60 | 17.89 | 140695.7 | |||||||||||||
2020年7月 |
15.73 | 14.29 | 2,434,337 | 21.06 | 19.38 | 211,099 | |||||||||||||
2020年8月 |
16.42 | 15.18 | 3,369,193 | 21.85 | 20.12 | 205,673 | |||||||||||||
2020年9月 |
15.72 | 14.94 | 2,124,268 | 20.68 | 19.99 | 154,994 | |||||||||||||
2020年10月1日至20日 |
15.29 | 15.02 | 1,439,777 | 20.25 | 19.72 | 96,953 |
備註:
配送計劃
根據經修訂及重新簽署的銷售協議,信託公司可不時透過代理人就本次發售發售及出售最多1,590,639,427美元的信託單位 。
根據修訂和重新簽署的銷售協議,信託單位的銷售 將在 NI 44-102定義的“市場分銷”交易中進行,包括直接在多倫多證券交易所和紐約證券交易所Arca或加拿大和美國的其他現有交易市場進行的銷售。根據 修訂和重新簽署的銷售協議的條款和條件,並根據我們的指示,代理商將直接在多倫多證券交易所和紐約證交所Arca或加拿大和 美國的其他現有交易市場出售信託單位。我們會通知代理商他們要出售的信託單位的數量。經適當通知並受其他 條件限制,吾等或代理人可暫停發售信託單位。
根據NI 81-102第9.3(2)段,信託單位的發行價不得(A)在合理可行的範圍內,是導致信託發行時其他已發行證券的資產淨值被稀釋的價格,以及(B)低於最近計算的每個信託單位的資產淨值的價格。因此,根據發行出售的信託單位 將不會以低於緊接此類發行定價確定之前或之後最近計算的每個信託單位資產淨值的100%的發行價出售。 此類發行定價確定之前或之後,將不會以低於最近計算的每個信託單位資產淨值的發行價出售。
為補償代理在信託單位銷售中提供的服務,我們將根據修訂和重新簽署的銷售協議,向該 代理支付最高3.0%的現金佣金,金額為該 代理銷售總收益的3.0%。吾等估計,吾等就是次發售將招致的總開支(包括應付予證券交易所、證券監管當局、吾等法律顧問及吾等審計師的費用,但不包括根據修訂及重訂的銷售協議條款應付予代理商的補償)約為75,000美元,其中 費用可能由基金經理承擔。每次根據本招股説明書補編髮行和出售信託單位時,信託將向基金經理償還其就該提款支付的費用, 但前提是每個信託單位的資產淨值與根據發售出售每個此類單位的市場價格之間存在足夠的溢價。
S-11
目錄
信託單位的銷售結算 預計將在任何銷售日期之後的第二個工作日進行,或在 常規交易的行業慣例的其他日期進行,以換取向我們支付淨收益。
美國代理商均未在加拿大任何司法管轄區註冊為經銷商,因此,美國代理商將僅在美國的市場上銷售信託單位, 不允許也不會直接或間接地為購買加拿大的任何信託單位做廣告或徵求報價。加拿大代理只能在加拿大銷售信託單位。
在代表我們出售信託單位的 中,代理人將被視為1933年“證券法”(經修訂)( “證券法”)所指的“承銷商”,代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意為代理商提供賠償和分擔 某些民事責任,包括根據證券法承擔的責任。
根據經修訂及重新簽署的銷售協議發售信託單位,將於經修訂及重新簽署的銷售協議在該協議允許的情況下終止。 代理商可以在修訂和重新簽署的銷售協議中指定的情況下終止修訂和重新簽署的銷售協議。信託機構和代理人在給予對方十天通知後,也可以終止 修訂和重新簽訂的銷售協議。
代理商及其附屬機構未來可能會為我們及其附屬機構提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務,他們 將來可能會收取常規費用。任何“按市場分銷”的承銷商,以及任何與承銷商共同或協同行動的個人或公司,不得就 分銷進行任何旨在穩定或維持與根據本 招股説明書附錄分銷的證券相同類別的證券或證券的市場價格的交易,包括出售可能導致承銷商在該證券中建立超配頭寸的證券總數或本金。在交易法規定的法規M所要求的 範圍內,在本招股説明書 附錄規定的發售期間,代理人不會從事任何涉及信託單位的做市活動 。
該信託已申請將本招股説明書增刊提供的信託單位在多倫多證券交易所和紐約證交所上市。多倫多證交所已有條件批准本招股説明書附錄提供的信託單位上市 。我們必須滿足多倫多證券交易所的所有要求才能上市。紐約證券交易所Arca在正式發出發行通知後,已授權將本協議項下提供的信託單位 上市。
本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書電子格式可能會在代理維護的網站上提供,並且代理可以電子方式分發本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書。
發行和分發費用
發行和分派的費用可以由管理人承擔。每次根據本 招股説明書補編髮行和出售信託單位時,信託將向基金經理報銷其就該提款支付的費用,但僅限於每個信託單位的資產淨值與根據發售出售每個此類單位的市場價格之間有足夠的溢價。
美國和加拿大以外的銷售限制
除美國和加拿大外,信託尚未採取任何行動,允許本招股説明書附錄提供的 信託單位在美國和加拿大以外需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。不得直接或間接提供或出售本招股説明書 附錄中提供的信託單位,也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類 單位發售和銷售相關的本招股説明書附錄或任何其他發售材料或廣告,除非在符合該司法管轄區適用規章制度的情況下。建議 擁有本招股説明書附錄的人員告知自己,並遵守與本招股説明書附錄的發售和分發相關的任何限制。此 招股説明書附錄不構成出售要約或邀請
S-12
目錄
要約 在任何司法管轄區購買本招股説明書附錄提供的任何信託單位,而此類要約或邀約在任何司法管轄區是非法的。
物料税的考慮因素
重要的美國聯邦所得税考慮因素
隨附的招股説明書描述了信託單位所有權和處置對美國持有者 (該術語在隨附的招股説明書中定義)的某些重大美國聯邦所得税後果。請從隨附的招股説明書第19頁開始參閲標題“材料税 注意事項和材料美國聯邦所得税注意事項”,並從隨附的招股説明書第24頁開始參閲“材料税 注意事項和備份預扣和信息報告”。儘管 參考隨附的招股説明書納入了重要的美國聯邦所得税考慮事項摘要,但本招股説明書附錄修改並重新聲明瞭標題“材料税 考慮事項與備份預扣和信息報告與外國賬户税務合規法案”。
“外國賬户税收合規法”
外國賬户税收合規法“(FATCA)規定,信託必須 披露直接或間接擁有信託權益的某些美國人的姓名、地址和納税人識別號,以及根據美國和加拿大之間的政府間協議(”加拿大IGA“)和實施加拿大IGA的任何適用的加拿大法律或法規 與任何此類權益有關的 其他信息。如果信託未能遵守這些要求,則將對支付給信託的美國來源利息和美國來源 股息收入徵收30%的預扣税。FATCA適用於可能產生美國來源利息或股息的財產銷售收益的扣繳條款已被臨時 財政部法規推遲,並將被擬議的財政部法規取消。
加拿大聯邦所得税考慮因素
隨附的招股説明書描述了收購、擁有或處置任何信託單位對加拿大居民投資者和非加拿大居民投資者 產生的某些加拿大聯邦所得税後果,包括在適用的範圍內,與信託單位有關的分配是否將 繳納加拿大非居民預扣税。請分別參閲所附招股説明書第25頁和第28頁開始的標題“實質性税收考慮事項和加拿大聯邦所得税考慮事項” 和“加拿大單位持有人税收事項”。
美國ERISA的考慮因素
隨附的招股説明書描述了修訂後的1974年美國員工退休收入保障法(ERISA),以及它如何 對受ERISA標題I約束的員工福利計劃、被視為持有此類計劃資產的實體(統稱為“ERISA計劃”)以及那些與ERISA計劃有關的受託人 施加了某些要求。ERISA計劃的投資必須遵守ERISA的一般受託要求,包括但不限於投資審慎和多元化的要求,以及ERISA計劃的投資必須根據ERISA計劃的文件進行的要求。請參閲所附招股説明書第32頁開始的標題“U.S.ERISA 注意事項”。
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目錄
審計師
信託於2019年12月31日及2018年12月31日的經審核年度財務狀況報表及截至2019年12月31日及2018年12月31日的財政年度的綜合收益(虧損)表、權益變動表及現金流量表及審計師報告(以供參考)已由畢馬威有限責任公司、註冊專業會計師、註冊會計師在其報告中所述進行審計。 以供參考的方式併入本招股説明書 補編。 畢馬威有限責任公司已告知信託及基金經理,就信託截至2019年12月31日的財政年度而言,該公司在接受審計的 期間屬“安大略省特許專業會計師專業操守規則”所指的獨立公司。 畢馬威有限責任公司已告知信託及經理人,該信託在截至2019年12月31日的財政年度內屬“安大略省特許專業會計師專業操守規則”所指的獨立公司。
法律事務
與在此提供的信託單位的發行和銷售有關的某些法律問題將由Baker&McKenzie LLP代表信託傳遞。位於紐約的Seward&Kissel LLP將擔任該信託基金的美國特別法律顧問。安大略省多倫多的Stikeman Elliott LLP和紐約州紐約的Cooley LLP將就加拿大法律事務和美國法律事務 將與此次發行相關的 某些法律問題轉交給代理。自本合同生效之日起,“指定專業人員”(該術語在 表51-102F2中定義)年度信息表)在Baker&McKenzie LLP、Seward& Kissel LLP、Stikeman Elliott LLP和Cooley LLP中,分別直接或間接實益擁有不到1%的信託單位或信託的任何聯營公司或附屬公司的證券。
作為登記聲明的一部分提交的文件
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“通過引用合併的文件” 中指定的文件在此通過引用併入F-10表格(文件編號333-239717)的註冊聲明中,本招股説明書附錄是其中的一部分。
在那裏您可以找到更多信息
信託公司向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的報告和其他信息可以通過www.sec.gov上的Edgar 以電子方式獲取。信託公司向加拿大證券監管機構提交的報告、聲明和其他信息的副本可從SEDAR www.sedar.com以電子方式獲得。
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目錄
此簡明形式的招股説明書已根據加拿大所有省和地區的立法提交,允許在本招股説明書最終確定有關這些 證券的某些信息,並允許在本招股説明書中省略這些信息。法律要求在同意購買任何此類證券後,在指定時間內向購買者交付 包含遺漏信息的招股説明書補充資料。
沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見,否則即屬違法。本簡明招股説明書 僅在可合法出售證券的司法管轄區內構成證券的公開發行,並且僅由獲準出售此類證券的人員 構成。
在此簡短的基礎架子招股説明書中引用了提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件中的信息作為參考。通過引用合併於此的文件副本可免費從Sprott Asset Management LP索取,Sprott Physical Gold Trust的經理位於加拿大安大略省多倫多的皇家銀行廣場南塔200 Bay Street,Suite2600,M5J 2J1,電話:(416)943-8099,也可以在www.sedar.com上以電子方式獲得。 Gold Trust位於加拿大安大略省多倫多的皇家銀行廣場南塔200 Bay Street,Suite 2600,M5J 2J1,電話:(416)943-8099,也可以通過電子方式從www.sedar.com獲得。
簡體基礎架子招股説明書
新發行 | 2020年7月6日 |
Sprott實物黃金信託基金
20億美元
信託單位
Sprott Physical Gold Trust(以下簡稱“信託”)可能會在25個月內不時提供本簡明基礎架子招股説明書(包括對本招股説明書的任何 修訂)(本“招股説明書”)繼續有效,最高可轉讓、可贖回信託單位(以下簡稱“信託單位”)金額為2,000,000,000美元。每個信託單位代表屬於特定類別信託單位的信託淨資產中相等的、部分的、 不可分割的所有權權益。該信託是根據安大略省法律設立的封閉式互惠基金信託,由Sprott Asset Management LP(“經理人”)管理。有關Manager的更多信息,請參閲“Sprott Physical Gold Trust” Trust to the Manager的管理。創建該信託基金的目的是將其幾乎所有資產投資於實物金條並持有 。有關信託投資目標的更多信息,請參閲“Sprott實物黃金信託” 信託業務 信託的投資目標。
發行信託單位的具體條款,包括髮行的信託單位數量,將在本招股説明書的附錄(每份“招股説明書附錄”)中説明。根據適用法律,本招股説明書中遺漏的所有擱置信息 將包含在一個或多個招股説明書附錄中,這些信息將與本招股説明書一起交付給購買者。每份招股説明書 將以引用的方式併入本招股説明書中,以供證券立法之用,僅限於招股説明書附錄所涉及的信託單位的分發 。招股説明書附錄可能包括與不在本招股説明書描述的備選方案或參數範圍內的信託單位有關的具體條款 。在投資前,您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄。
信託單位在紐約證交所Arca掛牌交易,代碼為“PHY”,在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)掛牌交易,代碼為“PHYS”和“PHYS.U”。在此日期之前的最後一個交易日,紐約證交所Arca和多倫多證交所信託單位的收盤價分別為14.29美元和19.56加元。
信託可以將信託單位出售給承銷商或交易商,或通過承銷商或交易商直接向一個或多個購買者購買,或通過經理代表信託不時指定的代理出售。 信託可以將信託單位出售給或通過承銷商或交易商直接向一個或多個買家購買,或通過經理代表信託不時指定的代理出售。在信託成立所依據的信託協議(定義見下文)條款的規限下,信託單位可按固定價格或非固定 價格出售,例如參考信託單位的現行市場價格確定的價格或將與買方協商的價格,這些價格可能因買方而異,並在信託單位的 分配期內有所不同。與信託單位的特定發售有關的招股説明書補充資料將指明信託就信託單位的發售和出售 聘請的每一位承銷商、交易商或代理人,並將列出該等信託單位的發售條款、該等信託單位的分配方法(在 適用的範圍內)包括信託的收益,以及應付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或任何其他補償,以及分配計劃的任何其他重要條款。 在此類發行中,除“市場分銷”外,承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)可超額配售或達成旨在穩定或 維持信託單位的市場價格在公開市場以外的水平的交易。此類交易一旦開始,可隨時終止。請參閲“ 配送計劃”。
目錄
信託不是信託公司,不作為信託公司開展業務,因此,該信託沒有根據任何司法管轄區的信託公司法律註冊。信託單位 不是加拿大存款保險公司法(加拿大),並且不根據該法案或任何 其他法律的規定投保。
美國證券交易委員會(“SEC”)或任何美國州證券監管機構均未批准或不批准信託單位,或 就本招股説明書的準確性或充分性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
根據美國採用的多司法管轄區披露制度,我們被允許根據加拿大的披露要求 準備本招股説明書,這與美國的要求不同。我們根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制我們的財務報表,這些報表通過引用併入本招股説明書。我們的財務報表可能無法與 美國發行人的財務報表相比。
購買信託單位可能會讓您在美國和加拿大承擔税收後果。本招股説明書或任何招股説明書附錄可能無法完整描述這些 税收後果。您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的税務討論。
您根據美國聯邦證券法或其他相關司法管轄區的證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響 ,因為我們是根據安大略省法律成立的共同基金信託。信託基金、基金經理和基金經理的普通合夥人Sprott Asset Management GP Inc.(“GP”)均根據加拿大安大略省的法律成立,信託的受託人加拿大皇家銀行投資者服務信託基金(RBC Investor Services)(“加拿大皇家銀行投資者服務”或 “受託人”)根據加拿大聯邦法律成立,其所有執行辦公室和幾乎所有行政活動及其大部分資產都位於 美國或歐盟成員國以外。此外,受託人和GP的董事和高級管理人員是美國或歐盟成員國 國家以外的司法管轄區的居民,該等人士的全部或大部分資產位於或可能位於此類司法管轄區以外。
請參閲“風險因素”,瞭解與在此提供的信託單位投資有關的某些考慮因素。根據Baker&McKenzie LLP的觀點,信託的法律顧問 一旦根據招股説明書補編提供信託單位,將成為符合以下條件的基金、計劃和賬户的合格投資所得税法 (加拿大)(“税法”),標題為“加拿大投資税法規定的資格” 免税計劃“.
在此引用的信託公司的財務信息以美元表示。除非本文另有説明,否則所有提及的“$”、“美元”、 “美元”、“美元”或“美元”均為美國貨幣,所有提及“加元”或“加元”的均為加拿大貨幣 。
該信託的註冊和總部位於加拿大安大略省多倫多海灣大街200號2600室南塔皇家銀行廣場,郵編:M5J 2J1。
目錄
目錄
財務信息與會計原則 |
2 | |||
匯率 |
2 | |||
以引用方式併入的文件 |
2 | |||
附加信息 |
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民事責任的可執行性 |
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有關前瞻性陳述的警示説明 |
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Sprott實物黃金信託基金 |
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費用及開支 |
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危險因素 |
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收益的使用 |
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大寫 |
14 | |||
信託單位説明 |
14 | |||
前期銷售額 |
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信託單位市價 |
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配送計劃 |
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物料税的考慮因素 |
19 | |||
美國ERISA的考慮因素 |
32 | |||
税法規定的加拿大免税計劃投資資格 |
33 | |||
審計師 |
33 | |||
法律事務 |
33 | |||
作為登記聲明的一部分提交的文件 |
33 | |||
豁免及批准 |
34 |
1
目錄
財務信息與會計原則
除非另有説明,本招股説明書中的財務信息是根據國際財務報告準則編制的。通過引用合併於此的信託的財務 信息以美元表示。除非本文另有説明,否則所有提及的“$”、“美元”、 “美元”、“美元”或“美元”均為美國貨幣,所有提及“加元”或“加元”的均為加拿大貨幣 。
匯率
下表列出了基於加拿大銀行公佈的每日平均匯率的某些匯率。費率 以每加元1.00美元為單位。
截止的年數 十二月三十一號, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2018 | ||||||
低 |
$ | 0.7353 | $ | 0.7330 | |||
高 |
$ | 0.7699 | $ | 0.8138 | |||
平均值 |
$ | 0.7537 | $ | 0.7721 | |||
端部 |
$ | 0.7699 | $ | 0.7330 |
二0二0年七月三號,加拿大銀行報價的美元兑加元的日平均匯率為1加元=1美元0.7372美元。(加元=1加元=1加元=1加元=1加元=1加元=1加元=1加元=1加元)
以引用方式併入的文件
本招股説明書中引用了信託向加拿大各省和地區的證券監管機構提交的文件中包含的某些信息。 這意味着信託通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分,但被直接包含在本招股説明書或隨後提交的任何其他 文件中的信息所取代的任何信息除外,該文件也通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書。
您 可以免費聯繫位於加拿大安大略省多倫多灣街200號海灣街200號Suite 2600,加拿大安大略省多倫多,電話:(416)943-8099(免費電話:1-855-943-8099)的經理,或通過以下“其他信息”項下描述的來源 免費獲取本招股説明書中通過引用方式併入的文件的副本,方法是: 聯繫經理,地址為: 200 Bay Street,Suite 2600,加拿大安大略省多倫多,M5J 2J1,電話:(416)943-8099(免費電話:1-855-943-8099)。
本招股説明書中特別引用了 以下文件:
任何 前段提到的關於信託或材料變更報告(機密材料變更報告除外)類型的文件,或需要通過引用併入 的任何文件
2
目錄
在此 根據國家標準44-101簡式招股章程分佈,以及信託在本招股説明書日期之後至自本招股説明書收據簽發之日起 25個月前向加拿大證券監管機構提交的披露額外或更新信息的所有 招股説明書補充資料,應視為通過引用併入本招股説明書。
當信託在本招股説明書生效期間向加拿大證券監管機構提交了上述類型的新文件時, 此類文件將被視為通過引用併入本招股説明書和之前的上述段落所指類型的文件和所有重大變更報告,信託在提交新文件的財政年度開始前向加拿大證券監管機構提交的未經審計的中期財務報表(以及與此相關的信託基金業績管理報告)和某些 招股説明書補充材料將不再 被視為通過引用併入本招股説明書。
上述通過引用併入本招股説明書的 文件已提交給證券交易委員會如下: (1)AIF已作為附件99.5提交給證券交易委員會,提交給證券交易委員會的 表格40-F年度報告;(2)年度財務報表已作為證據 提交給證券交易委員會, 分別作為99.6、 99.7 和99.8提交給證券交易委員會的40-F表格年度報告; 已在2020年3月31日提交給證券交易委員會的40-F表格年度報告中作為證據99.6、 99.7 和99.8已提交給證券交易委員會;(2)年度財務報表已作為99.6、 99.7 和99.8證據提交給證券交易委員會;(3)年度MRFP已 作為信託於2020年3月31日提交給證券交易委員會的Form 40-F年度報告的附件99.6提交;以及 (4)中期財務報表和中期MRFP已作為 於2020年5月15日提交給SEC的信託的Form 6-K報告的附件99.1提交。
此外,在本招股説明書日期後提交或提交給證券交易委員會的任何表格6-K、表格40-F或 表格20-F(或任何相應的後續表格)中,通過引用併入本招股説明書的任何文件或信息應被視為通過引用併入 作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。此外,如果招股説明書或作為其組成部分的註冊聲明中明確規定了信託將根據修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交或提供的文件中的其他信息,信託可以通過引用將這些信息納入本招股説明書或註冊 聲明中。
包含所提供的任何信託單位的具體條款的招股説明書附錄將與本招股説明書一起交付給該等信託單位的購買者 ,並將被視為自招股説明書附錄發佈之日起僅為發售該招股説明書 所涵蓋的信託單位的目的而通過參考納入本招股説明書的。 附錄中另有規定的除外。
本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述,對於本招股説明書的 目的而言,只要此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或 取代該陳述,則該陳述應被視為被修改或取代。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明,也不需要包括其 修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言,修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成了 失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實,或根據作出陳述的 情況而有必要陳述不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述,除非經如此修改或取代,否則不得視為本招股章程的一部分。
附加信息
信託公司打算向證券交易委員會提交一份F-10表格的註冊説明書,本招股説明書將成為其中的一部分。 本招股説明書不包含註冊説明書中列出的所有信息。有關信託和信託單位的更多信息,請參閲註冊聲明, 包括註冊聲明中的證物。
信託受《交易法》和適用的加拿大證券法的信息要求約束,根據該要求,信託向SEC提交的文件報告和其他 信息
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目錄
並 與加拿大各省區的證券監管機構聯繫。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度, 信託通常可以根據加拿大的披露要求準備這些報告和其他信息。這些要求與美國的要求不同。作為 外國私人發行人,該信託不受“交易法”規定的委託書的提供和內容規則的約束, 信託的高級管理人員、董事和主要單位持有人不受“交易法”第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,信託不需要像美國公司那樣及時發佈財務 報表。
SEC維護一個網站(www.sec.gov),該網站提供信託以電子方式向其提交的報告和其他信息,包括 信託就此提交的登記聲明。
信託向加拿大各省和地區證券監管機構提交的報告、聲明和其他信息的副本 可從 加拿大電子文檔分析和檢索系統(www.sedar.com)以電子方式獲得。
民事責任的可執行性
每個信託、經理和GP均根據加拿大安大略省的法律組織,受託人 根據加拿大聯邦法律組織,他們的所有執行辦公室和幾乎所有的行政活動以及他們的大部分資產都位於 美國或歐盟成員國以外的地方。在加拿大,信託、基金經理和GP都是根據加拿大安大略省的法律組織的,受託人是根據加拿大聯邦法律組織的,他們的所有執行辦公室和幾乎所有的行政活動以及他們的大部分資產都位於 美國或歐盟成員國以外。此外,受託人和GP的董事和高級管理人員是美國或歐盟成員國 國家以外的司法管轄區的居民,該等人士的全部或大部分資產位於或可能位於此類司法管轄區以外。
因此,您可能難以在您的管轄範圍內向任何信託、受託人、經理或GP或其任何董事或 高級人員(視情況而定)執行法律程序,或難以執行在您管轄範圍內的法院針對您管轄範圍外的任何人或其資產取得的判決,或在 您管轄的法院獲得的相應加拿大法院判決(包括但不限於基於美國或歐盟成員國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決)方面的困難。 如果適用,您可能難以執行在您管轄範圍內的任何信託、受託人、經理或GP或其任何董事或 高級職員的法律程序,或難以執行在您管轄範圍外的任何人或其資產在您管轄範圍內獲得的判決,包括但不限於根據美國或歐盟成員國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。或根據美國聯邦證券法或歐盟成員國證券法,向相應的加拿大法院提起訴訟,以強制執行針對信託公司、受託人、經理、GP 或其任何董事或高級管理人員(如果適用)的責任。
您(無論是否美國或英國居民)可以在加拿大開始與信託有關的訴訟,也可以 請求加拿大法院執行在美國或英國任何地方的法院獲得的針對任何信託、受託人、經理或 GP或其任何董事或高級管理人員的判決(在英國的情況下),但如果您是美國或英國的居民,則可以請求加拿大法院執行在美國或英國任何地方的法院獲得的針對任何信託、受託人、經理或 GP或其任何董事或高級管理人員的判決,根據加拿大政府和大不列顛及北愛爾蘭聯合王國政府之間關於相互承認和執行民商事判決的公約(自1987年1月1日起生效),您可能面臨在美國或聯合王國境內就或執行在美國或聯合王國法院獲得的針對其中任何人或位於美國或英國境外的任何人的資產的判決而在美國或聯合王國境內進行的法律程序的額外要求。(#xA0; }關於相互承認和執行民商事判決的規定(自1987年1月1日起生效),您可能面臨在美國或聯合王國境內進行法律程序或執行在美國或聯合王國以外的法院獲得的針對其中任何一人或其任何資產的判決的額外要求。或在美國或英國任何地方的法院獲得的適當的加拿大法院判決中針對任何 他們執行,或在適當的加拿大 法院提起原告訴訟,以針對信託、受託人、經理、GP或他們的任何董事或高級管理人員(視情況而定)執行責任。
在 美國,信託和受託人將分別向證券交易委員會提交委託書,同時在表格F-10上提交信託的註冊聲明,並在單獨的表格F-X上指定 送達法律程序文件的代理人。根據這些表格F-X,信託和受託人將指定Puglisi&Associates作為他們的代理人。
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目錄
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書中包含的陳述(包括通過引用併入的任何文件)並非純歷史陳述, 為前瞻性陳述。信託基金的前瞻性陳述包括但不限於有關其或其管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述均為 前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”等類似表述可能會識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本 招股説明書中的前瞻性陳述可能包括,例如,有關以下內容的陳述:
本招股説明書中包含的 前瞻性陳述,包括通過引用併入的任何文件,均基於信託目前對未來 發展及其對信託的潛在影響的預期和信念。不能保證影響信託基金的未來事態發展將是它預期的情況。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定因素(其中一些不在信託公司的控制範圍之內)或其他假設,可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的 大不相同。 這些風險和不確定因素包括標題“風險因素”中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者信託公司的任何假設被證明是不正確的 ,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。除非適用的證券法可能要求,否則信託不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性 陳述的義務。
Sprott實物黃金信託基金
以下是與信任有關的信息摘要,並不包含可能對您重要的有關信任的所有信息 。您應閲讀更詳細的信息,包括但不限於AIF、基金業績的財務報表和管理報告,以及 通過引用併入本招股説明書並被視為本招股説明書一部分的相關説明。
信託的組織
Sprott Physical Gold Trust於二零零九年八月二十八日根據加拿大安大略省法律根據日期為二零零九年八月二十八日(於二零零九年十二月七日經修訂及重述,並於二零一零年二月一日經進一步修訂及重述及於二零一五年二月二十七日經進一步修訂及 重述)的信託協議(“信託協議”)成立。信託基金已從國家 文書81-102號文件的某些規定中獲得救濟投資基金(“NI 81-102”),因此,信託不受 加拿大證券管理人適用於其他基金的某些政策和法規的約束。請參閲“豁免和審批”。
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信託基金的管理
經理
Sprott Asset Management LP是該信託基金的經理。管理人根據信託 協議和信託與管理人之間的管理協議擔任信託管理人。經理是根據加拿大安大略省法律成立和組織的有限合夥企業,根據有限合夥 法案(安大略省)通過2008年9月17日的聲明。經理的普通合夥人是GP,這是一家 公司,於2008年9月17日根據加拿大安大略省的法律註冊成立。GP是Sprott Inc.的全資子公司,Sprott Inc.是根據加拿大安大略省法律於2008年2月13日註冊成立的公司。斯普羅特公司也是經理的唯一有限合夥人。Sprott Inc.是一家上市公司 其普通股在多倫多證券交易所掛牌交易,代碼為“SII”。有關詳細信息,請參閲AIF 中的“管理人員的信託運作責任” 。
截至2019年12月31日,基金經理及其附屬公司和相關實體管理的資產總額約為121億加元,併為許多實體提供 管理和投資諮詢服務,包括私人投資基金、Sprott共同基金、Sprott酌情管理賬户,以及通過其子公司Sprott Consulting LP管理某些 公司。經理還擔任:(A)Sprott實物黃金和白銀信託的經理,這是一家封閉式共同基金信託 ,其信託單位在多倫多證交所和紐約證交所Arca上市並張貼交易,其幾乎所有資產投資並持有實物金條和銀條;(Ii)Sprott 實物白銀信託,一家封閉式共同基金信託,其信託單位在多倫多證交所和紐約證交所Arca上市並張貼交易, 實物銀條,以及(Iii)Sprott白金和鈀金信託,以及(Iii)Sprott白金和鈀金信託,其信託單位在多倫多證交所和紐約證交所Arca上市並張貼交易,以及(Iii)Sprott白金和鈀金信託,其信託單位在多倫多證交所和紐約證交所Arca上市並張貼交易,以及(Iii)Sprott鉑金和鈀金信託封閉式共同基金信託,其信託單位在多倫多證交所和紐約證交所Arca上市並掛牌交易, 將其幾乎所有資產投資並持有實物白金和鈀金;以及(B)投資實物金條的加拿大公共共同基金Ninepoint Gold Bullion Fund的副顧問,以及(Ii)投資實物白銀的加拿大公共共同基金Ninepoint Silver Bullion Fund。
經理負責信託的日常業務和行政管理,包括管理信託的投資組合以及所有文書、行政和運營服務 。信託維護一個公共網站,其中包含有關信託和信託單位的信息。Is http://sprott.com/investment-strategies/physical-bullion-trusts/.網站的互聯網地址此處提供此互聯網地址只是為了方便您,本招股説明書中包含或 連接到本網站的信息不包含在本招股説明書中,也不構成本招股説明書的一部分。
受託人
受託人是根據加拿大聯邦法律成立的信託公司,是信託的受託人。受託人對 信託的資產擁有所有權,並與基金經理一起對信託的資產和事務擁有獨家權力。受託人負有按照單位持有人的最佳利益行事的受託責任 。
保管人
該信託基金僱用了兩名託管人。加拿大皇家造幣廠(“造幣廠”)根據“黃金儲存協議”(定義見下文)擔任信託實物金條的託管人 。造幣廠是一家加拿大皇室公司,作為加拿大政府的代理人,其義務通常構成加拿大政府的 無條件義務。鑄幣局負責並承擔由鑄幣局保管的信託實物金條丟失和損壞的所有風險, 受某些限制,包括超出鑄幣局控制範圍的事件和經理的適當通知。
加拿大皇家銀行 投資者服務公司代表信託基金擔任除實物金條以外的信託基金資產的託管人。加拿大皇家銀行投資者服務公司僅對其、其附屬公司或指定的次級託管人直接持有的信託資產 負責。
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根據信託協議,經受託人同意,管理人可決定更改信託的託管安排。
主要辦事處
信託基金的辦事處位於加拿大安大略省多倫多灣街200號灣街200號南塔皇家銀行廣場2600室 M5J 2J1。經理辦公室位於加拿大安大略省多倫多灣街200號2600套房皇家銀行廣場,郵編:M5J 2J1,電話號碼是 (416)943-8099(免費電話:1-855-943-8099)。受託人辦公室位於加拿大安大略省多倫多街道層惠靈頓西街155號M5V 3L3。 信託實物金條的託管人The Mint的辦公室位於加拿大安大略省渥太華蘇塞克斯路320號K1A 0G8,而該信託的實物黃金以外資產的託管人加拿大皇家銀行投資者服務公司的辦公室位於加拿大安大略省多倫多多倫多惠靈頓西街155號M5V 3L3。
近期發展
2016年5月6日,該信託進行了受控股權發行SM與Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&Co”)簽訂的銷售協議(“初始銷售 協議”),根據該協議,信託公司可自行決定,並受其經營和投資限制的限制,通過“市場發售”計劃發售和出售信託單位 。於二零二零年一月二十九日,Trust,Manager,CF&Co及Virtu America LLC(“Virtu”)就初步銷售 協議(連同稱為“銷售協議”的初步銷售協議)訂立修訂協議,據此(其中包括)Virtu根據及受制於銷售協議的條款 及條件成為信託單位的銷售代理。
於2018年6月4日,基金經理(代表該信託)與造幣廠訂立貴金屬儲存及託管協議(“黃金儲存協議”),以 更換舊版本,列明造幣廠同意於造幣廠處所儲存信託實物金條所依據的條款及條件。目前的費用為 :(A)儲存費每月16.00美元/吧,最低收費為75.00美元;(B)通過信託收購新業務,按金 大量到達的酒吧(每次最低185酒吧)的費用為5美元/吧; (C)贖回費用由鑄幣局自行決定,最高不超過鑄幣局根據倫敦黃金市場協會(“LBMA”)在贖回最後一天公佈的黃金下午價格計算的實物金條價值的1%,外加250.00美元的管理費;以及(D)提款和轉賬 費用:每根金條4美元,外加50美元的管理費。
自2020年3月20日起,在對其他現有政策和程序(“其他現有政策”)進行廣泛審查後,基金經理取消了一項政策,該政策禁止任何 實體或賬户(A)直接或間接由參與信託後續產品決策過程或擁有信託後續產品非公開信息的個人直接或間接為其做出投資決策。該政策還禁止任何此類決策者直接或間接地為該 決策者的利益而投資於該信託基金。在與適用的監管實體進行廣泛討論後,經理得出結論認為,其他現有 策略使刪除的策略變得多餘,並且其他現有策略提供了與刪除的策略旨在提供的保護相同的保護,因此刪除了該策略。
信託的業務
信託基金的投資目標
該信託基金的創建是為了投資和持有幾乎所有的實物金條資產。許多投資者不願 直接投資實物金條,因為直接投資實物金條會帶來交易、處理、存儲、保險和其他成本等不便。 信託旨在為對持有實物金條感興趣的投資者提供安全、方便和交易所交易的投資選擇,而不會帶來直接投資實物金條的典型不便 。該信託主要投資於長期持有的無擔保、全額分配的實物金條,不會投機黃金價格的短期變化 。信託基金只購買了
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預期 只能擁有LBMA定義的“倫敦交貨”棒材,購買的每根棒材均根據LBMA來源進行驗證。信託基金預計不會定期向 單位持有人發放現金。本信託並無持有因非流動性質而須受特別安排約束的資產(只要持有任何該等資產,並時刻遵守 投資及經營限制(定義見下文))。
信託的投資策略
明確禁止信託投資於貨幣市場共同基金以外的其他投資基金或集體投資計劃的單位或股份,且僅限於其利息不超過信託總淨資產的10%。
信託不得借入資金,除非在NI 81-102規定的有限情況下,而且無論如何不得超過信託總淨資產的10%。
借款安排
該信託基金沒有適當的借款安排,也沒有槓桿化。信託在歷史上沒有使用槓桿,經理 未來也無意使用槓桿(除了 用於結算交易的短期借款)。基金單位持有人將被告知信託基金槓桿使用的任何變化。
計算資產淨值(“資產淨值”)
信託的資產淨值和特定類別或系列信託單位 的資產淨值(“類別資產淨值”)由信託的估值代理(即加拿大皇家銀行投資者服務公司)在每個營業日多倫多時間下午4點每天確定。在本 招股説明書中,除非另有説明,否則術語“營業日”是指紐約證交所或多倫多證交所開放交易的任何一天。此外,經理可在經理認為適當的其他時間計算信託的淨資產值 、類別淨資產值和每個信託單位的資產淨值。信託在任何該 日的估值時間的淨資產價值等於截至該日期的信託資產的公允市值總額減去相當於截至該日期的信託負債的公允價值的金額(不包括未償還信託單位所代表的所有負債 ,如果有)。評估代理計算資產淨值的方法是將當日信託單位 所代表的信託類別的資產淨值除以當日未償還的該類別信託單位總數。截至2020年7月3日,該信託基金的總資產淨值為4,087,467,319美元。
贖回實物金條的信託單位
在信託協議條款的規限下,信託單位可由基金單位持有人選擇於任何 個月贖回實物金條。贖回實物金條的信託單位將有權在紐約證交所Arca 開放交易的月份的最後一天(處理贖回請求的月份)獲得相當於贖回信託單位資產淨值100%的贖回價格。黃金贖回請求的金額必須至少相當於一個倫敦商品交割棒或 其整數倍,外加適用的費用。一根“倫敦好貨交割棒”的重量在350到430金衡盎司之間(一般情況下,大多數金條的重量在390到410金衡盎司之間)。 任何零頭超過倫敦好貨交割棒或其整數倍的贖回收益都將以現金支付,費率相當於該超出金額的資產淨值的100%。單位持有人贖回實物金條的信託單位的能力 可能受到贖回時信託持有的倫敦商品交割棒大小的限制。單位持有人贖回實物金條的 信託單位將負責與贖回相關的費用和適用的遞送費用,包括處理贖回通知、 正在贖回的信託單位的實物金條的遞送以及鑄幣局收取的與此類贖回相關的適用費用,包括但不限於黃金 存儲贖回費、託盤重新包裝費、託盤捆綁費和行政費。
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儘管 如上所述,被組成和授權為集合投資可轉讓證券(“UCITS”)的單位持有人或因其投資政策、準則或限制而被禁止 接收實物金條的單位持有人只能贖回信託單位以換取現金。
自 成立以來,已有100,878,894個信託單位贖回實物金條。
擁有足夠數量希望對實物金條行使贖回特權的單位持有人必須指示其經紀人(必須是CDS Clearing and Depository Services Inc.或存託信託公司的 直接或間接參與者)代表單位持有人向轉讓代理多倫多證券交易所信託公司(TSX Trust Company)遞交 書面通知(“黃金贖回通知”),告知單位持有人有意贖回實物金條的信託單位(轉讓代理獲準直接接受 贖回請求)。請參閲“豁免和批准”)。如果基金單位持有人希望贖回信託基金單位以換取金條,而該基金單位持有人透過直接登記系統 (“DRS”)持有他/她/她的基金單位,則持有人須先申請信託基金單位證書,然後才可進行贖回程序。轉讓代理必須在多倫多時間下午4:00之前 在處理黃金兑換通知的月份的第15天收到黃金兑換通知,如果該日不是營業日,則在緊隨其後的 工作日(即營業日)之前收到黃金兑換通知。在此時間過後收到的任何黃金兑換通知將在下個月處理。任何黃金兑換通知必須包括有效的簽名保證,才能被信託視為 有效。
單位持有人因贖回信託單位而收到的實物 金條將根據單位持有人向經理提供的交付指示 由裝甲運輸服務承運商交付,前提是該裝甲運輸服務承運商可以接受該交付指示。交付給北美授權接受和持有倫敦快遞棒的機構 的實物金條在該機構保管期間很可能保持其倫敦好貨交付狀態;根據單位持有人的交割指令交付給位於北美的機構以外的目的地的實物金條 一旦被 單位持有人收到後,將不再被視為倫敦好貨。裝甲運輸服務承運商將在處理贖回通知的 個月結束後大約10個工作日收到與贖回信託單位相關的實物金條。
贖回信託單位以換取現金
信託單位被贖回為現金的單位持有人將有權獲得相當於以下兩者中較低者的95%的贖回價格:(I)在多倫多 時間,在各自交易所開市交易的最後5個 天內,在紐約證券交易所Arca交易的信託單元的成交量加權平均交易價格,或(B)在多倫多 時間,下午4:00在多倫多證券交易所交易的信託單元的交易價格,以較小者為準;(Ii)贖回的信託單元截至多倫多 時間下午4:00的資產淨值,在紐約證交所Arca在處理贖回請求的月份開放交易的月份的最後一天。現金贖回收益將在處理贖回通知的月底後大約三個工作日轉移給贖回 單位持有人。
自 成立以來,已有223,849個信託單位被贖回為現金。
要 贖回信託單位以換取現金,單位持有人必須指示單位持有人的經紀人向 轉讓代理(允許轉讓代理接受贖回請求)遞交贖回信託單位的通知(“現金贖回通知”)。請參閲“豁免和批准”)。如果單位持有人希望贖回信託單位以換取現金,並且該單位持有人通過DRS持有 他/她或其信託單位,則在進行贖回過程之前,持有者必須先申請信託單位證書,然後才能獲得信託單位證書。轉讓代理必須在多倫多時間下午4:00之前 在處理現金兑換通知的月份的第15天收到現金兑換通知,如果該日不是營業日,則在緊隨其後的工作日(即營業日) 之前收到現金兑換通知。在此時間之後收到的任何現金兑換通知將在下個月處理。任何現金兑換通知必須包括有效的 簽名保證,才能被信託視為有效。
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投資和經營限制
在代表信託進行投資時,基金經理須遵守信託協議所載的若干投資及經營限制 (“投資及經營限制”)。未經單位持有人 以非常決議的方式事先批准,不得更改投資和經營限制,該非常決議必須由持有總計不少於66個信託單位的單位持有人親自或委託代表批准2/3按照信託協議、按照信託協議召集和舉行的正式組成的單位持有人會議或其任何續會上確定的信託淨資產的 %,或由持有總計不少於66個信託單位的單位持有人簽署的書面決議2/3根據信託協議確定的信託資產淨值的%,除非為確保遵守適用的法律、法規或 適用的證券監管機構不時施加的其他要求而有必要進行此類變更或變更。
投資和經營限制規定信託:
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沒有 鑄幣局至少一名代表陪同,或如實物金條由另一名託管人持有,則該託管人(視屬何情況而定)陪同;
信託終止
信託沒有固定的終止日期,但如果沒有未完成的信託單位,受託人 辭職或被免職,經理在辭職或免職生效時經理沒有任命繼任受託人,經理辭職, 經理沒有任命繼任經理並在辭職生效時經單位持有人批准,則信託將被終止。受託人認為,如果基金經理嚴重拖欠信託協議項下的責任,且 基金經理自收到受託人有關該違約的通知之日起持續120天,且信託單位持有人並未委任繼任經理, 基金經理髮生某些無力償債事件或基金經理的資產被公共或政府當局扣押或沒收。此外,基金經理如認為信託淨資產值在諮詢獨立審核委員會後已減少 以致在經濟上不再可行,而終止信託將符合基金單位持有人的最佳利益,則經理可酌情決定終止信託而無須單位持有人批准,同時給予受託人及每名信託持有人至少90天通知 個單位,則可終止信託。 基金經理經諮詢獨立審核委員會後,認為信託淨資產值已減少 ,以致在經濟上不再可行,而終止信託將符合基金單位持有人的最佳利益,方法是給予受託人及每名信託持有人至少90天的通知。如果經理酌情決定的終止可能涉及 適用的加拿大法規中規定的“利益衝突事項”,經理將把該事項提交獨立審查委員會,以供其推薦。關於信託終止,信託將在可能的範圍內將其資產轉換為現金,並在支付或撥備足夠的資金以償還信託的所有負債後, 將在可能的範圍內將其資產轉換為現金,併為信託的所有負債支付或計提充足的準備金, 將信託的淨資產分配給單位持有人,按按比例在終止日期後,應在切實可行的範圍內儘快採取行動。
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費用及開支
此表列出了信託為其業務的持續運營支付的費用和開支,以及單位持有人如果投資於信託可能需要 支付的費用。支付這些費用和開支將減少單位持有人在信託基金的投資價值。如果 單位持有人將其信託單位贖回為實物金條,則他們必須直接支付費用和費用。
信託應付的費用及開支
費用類型 | 金額和説明 | |
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管理費: |
信託基金每月向管理人支付的管理費相當於1/12信託淨資產值的0.35% (根據信託協議確定),外加任何適用的加拿大税。管理費按日計提,每月最後一天按月拖欠。 |
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運營費用: |
除另有説明並受下述費用上限規限外,信託負責與信託持續經營及管理有關的所有費用及 開支,包括但不限於:應付予受託人、經理、任何投資經理、造幣廠、加拿大皇家銀行投資者 作為託管人的服務、信託的任何分託管人、登記員、轉讓代理及估值代理的費用及開支;實物金條的交易及手續費;實物金條的儲存費;託管結算費; 交易對手費用;法律、審計、會計、簿記和記錄費用和開支;向單位持有人報告和召開單位持有人會議的費用和費用;印刷和郵寄費用;支付給適用的證券監管機構和證券交易所的備案和上市費用;與信託的持續披露、公開備案要求和投資者關係有關的其他行政費用和成本;信託應繳納或信託可能繳納的任何適用的加拿大税款 ;利息費用和借款費用(如有);經紀費用和佣金;與發行信託單位有關的成本和開支,包括根據銷售協議出售信託單位時應向CF&Co和Virtu 支付的費用;編制財務報告和其他報告的成本和開支;與信託獨立審查委員會的實施和持續運作相關的任何費用;因遵守所有適用法律而產生的成本和 開支;以及信託終止時發生的任何開支。 |
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其他費用和開支: |
本信託負責任何訴訟、訴訟或其他訴訟的費用及開支,而 受託人、經理、造幣廠、加拿大皇家銀行投資者服務作為託管人、任何分託管人、估值代理、登記及轉讓代理或其發行的承銷商及/或其各自的任何高級人員、董事、僱員、 顧問或代理人有權獲得信託的彌償。 |
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費用上限: |
管理人已簽約同意,如果信託費用(包括管理費)在任何月末超過 相當於1/12若基金經理按信託資產淨值的0.65%計算,則該月應付予基金經理的管理費將減去超出的數額,直至基金經理在該月從信託賺取的管理費總額 。任何該等管理費下調將不會在未來數月結轉或支付予基金經理。 |
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在為費用上限計算信託費用時,以下費用將不包括在內:信託應繳納或信託可能需要繳納的任何適用税費 ;以及信託的任何非常費用。 |
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信託保留了信託單位每次發行的淨收益中的現金,金額不超過每次此類發行淨收益的3%, 已將這筆現金添加到其可用資金中,用於持續支出和現金贖回。信託會不時出售實物金條以補充這筆現金儲備,以滿足其 費用和現金贖回。
單位持有人須直接繳付的費用及開支
費用類型 | 金額和説明 | |
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贖回和送貨費用: |
除上述規定外,將信託單位贖回為現金不需支付贖回費用。但是,如果 單位持有人選擇在贖回信託單位時獲得實物金條,則單位持有人將負責與贖回相關的費用和適用的交付費用,包括 贖回通知的處理、正在贖回的信託單位的實物金條的交付以及適用的黃金存儲贖回費。 |
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其他費用和開支: |
不收取其他費用。如果適用,單位持有人可能需要支付經紀佣金或與 交易信託單位相關的其他費用。 |
危險因素
你應該考慮一下小心在 做出投資決策之前,下面介紹的風險。您還應參考此處包含和合並的其他信息,包括但不限於AIF和信託的財務報表 和相關説明。請參閲“通過引用合併的文檔”。
信託無法控制的全球性事件,如新冠肺炎疫情,可能會對信託的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響 。
信託警告説,目前有關2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)傳播的全球不確定性及其對更廣泛的全球和當地經濟的影響可能會對信託產生 重大負面影響,例如降低普通民眾的旅行意願,導致員工短缺,市場黃金價格波動,以及 政府監管加強,所有這些都可能對信託的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響,包括信託提供服務的能力,包括但不限於 ,信託基金執行單位持有人贖回請求的能力及其交付實物金條的能力,包括更長的交付時間和/或相關成本。
此外,各國政府可以採取諸如實施旅行限制、關閉入境點或制定緊急立法等預防措施。這些帶有市場不確定性的預防性措施可能會對税收、單位流動性和其他單位持有人權利產生重大不利影響。
信託基金在發行過程中大量購買實物金條可能會暫時影響金價。
根據發售規模的不同,信託將在短期內購買的與發售相關的黃金數量可能會很大,這種購買可能會產生暫時提高實物金條現貨價格的效果 。如果信託因發售而購買實物金條暫時提高了實物金條的現貨價格 ,信託將能夠用發售所得購買較少數量的實物金條,如果在信託購買實物金條後實物金條的現貨價格下降 ,這種下降將降低信託的資產淨值。
信託用發售淨收益購買實物金條的延遲可能會導致信託購買的實物金條少於 之前購買的數量。
信託打算在可行的情況下儘快用本招股説明書所述發售的淨收益購買實物金條。信託可能無法立即購買 所有所需的實物金條。雖然信託將努力盡快完成必要的購買,但 信託購買實物金條的完成時間可能會推遲。如果實物金條價格在發行完成時間和信託完成購買時間之間上漲
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實物金條 無論是否由信託購買實物金條引起,信託能夠購買的實物金條數量將少於 如果能夠立即完成購買所需實物金條的情況下能夠購買的數量。在這兩種情況下,每個信託單位購買的實物金條數量 都會減少,這將對信託單位的價值產生負面影響。
如果鑄幣局保管的信託實物金條丟失、損壞或銷燬,而信託沒有及時通知,則對鑄幣局的所有索賠將被視為放棄 。
如果《黃金儲存協議》的任何一方發現由造幣廠保管、照管和控制的信託實物金條遺失、損壞或銷燬,則該方必須在發現此類遺失、損壞或銷燬後五個造幣廠工作日內(如果是經理通知)和一個造幣廠營業日內(如果是造幣廠通知) 向另一方發出書面通知,但如果造幣廠發出的書面通知中首次出現實物金條數量不一致的情況,則必須在 個工作日內向另一方發出書面通知,以書面形式通知另一方,如果是經理的通知,則必須在五個造幣廠工作日內向另一方發出書面通知(如果是經理的通知),如果是造幣廠的通知,則必須在一個造幣廠通知的情況下向另一方發出 書面通知(如果是造幣廠的通知)。應在收到該書面聲明後60天內向造幣廠發出遺失通知。如果不及時發出通知,所有針對造幣廠的索賠將被視為已被放棄 。此外,除非及時發出有關損失或短缺的通知,否則不得針對造幣廠提起任何賠償損失或短缺的訴訟、訴訟或其他程序,且該等訴訟、訴訟或訴訟將在提出索賠之日起12個月內開始。失去對造幣廠提出索賠的權利或提起訴訟、訴訟或其他訴訟的能力 可能意味着任何此類損失都將是不可挽回的,這將對信託和資產淨值產生不利影響。
加拿大註冊計劃將其信託單位贖回實物金條可能會受到不利後果的影響。
實物 作為加拿大居民的註冊計劃(如註冊退休儲蓄計劃(RRSP))在贖回 實物黃金信託單位時收到的實物金條將不是此類計劃的合格投資。因此,此類計劃(以及在某些計劃的情況下,其下的年金人或受益人或 持有人)可能會受到加拿大税收不利後果的影響。
收益的使用
除非招股説明書附錄另有規定,否則信託將從發行信託單位中獲得的淨收益 將根據信託的目標並受本文所述的信託投資和經營限制的限制用於購買實物金條。見“Sprott實物黃金 信託?信託業務?信託的投資目標”和“投資和經營限制”。
大寫
自中期財務報表之日起,信託的資本並無重大變動,這是信託最近提交的財務報表 ,但以下情況除外:(I)因黃金價格變動而發生的變動;及(Ii)如“前期銷售”所述。截至2020年7月3日,信託的總資產淨值和單位資產淨值分別為4,087,467,319美元和14.2584美元,已發行和未償還的信託單位總數為286,671,126只。
信託單位説明
信託被授權在一個或多個類別和一個類別的系列中發行不限數量的信託單位。目前,信託 只發行了一類或一系列信託單位,這是本次招股説明書將合格的信託單位類別。一個類別或一系列類別的每個信託單位代表 歸屬於該類別或一系列信託單位的信託淨資產的 不可分割的所有權權益。根據信託協議的規定,信託單位可由單位持有人 選擇轉讓和贖回。同一類別或同一類別系列的所有信託單位在所有事務上擁有平等的權利和特權,包括 投票、接受信託分配、清算和其他與信託相關的事件。信託單位及其部分僅作為全額支付和不可評估的形式發行。信託 單位沒有優先購買權、轉換權、交換權或優先購買權。特定類別或類別系列的每個整個信託單元使其持有人有權在所有類別一起投票的單位持有人會議上投票,
14
目錄
或 在單位持有人會議上投票,其中該特定類別或某一類別的單位持有人作為一個類別單獨投票。
信託不得發行信託單位,但下列情況除外:(I)信託收到的每個信託單位的淨收益不低於緊接此類發行定價之前或之後計算的最近計算的每個信託單位資產淨值的100% ,或(Ii)通過與收入分配相關的信託單位分配的方式。
前期銷售額
下表彙總了在本 招股説明書日期前12個月內從國庫發行的信託單位,這些信託單位均是根據銷售協議發行的。
日期 | 單價 信任單位 |
信任度 已發放數量 |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
06/20/19 |
$ | 11.0931 | 675,344 | ||||
07/02/19 |
$ | 11.2825 | 488,592 | ||||
07/10/19 |
$ | 11.3657 | 127,107 | ||||
07/17/19 |
$ | 11.4304 | 42,456 | ||||
07/18/19 |
$ | 11.6005 | 121,300 | ||||
08/01/19 |
$ | 11.4884 | 740,000 | ||||
08/05/19 |
$ | 11.7037 | 555,000 | ||||
08/07/19 |
$ | 12.0257 | 844,100 | ||||
08/12/19 |
$ | 12.1256 | 260,180 | ||||
08/14/19 |
$ | 12.2095 | 270,639 | ||||
08/23/19 |
$ | 12.2286 | 946,418 | ||||
09/03/19 |
$ | 12.3808 | 648,507 | ||||
09/12/19 |
$ | 12.1676 | 8,512 | ||||
09/20/19 |
$ | 12.1734 | 212,104 | ||||
10/02/19 |
$ | 12.0229 | 458,722 | ||||
10/03/19 |
$ | 12.1738 | 1,300 | ||||
10/31/19 |
$ | 12.1454 | 493,533 | ||||
12/02/19 |
$ | 11.7292 | 558,901 | ||||
12/03/19 |
$ | 11.8607 | 142,440 | ||||
01/02/20 |
$ | 12.3020 | 40,817 | ||||
01/03/20 |
$ | 12.4175 | 672,943 | ||||
01/06/20 |
$ | 12.6145 | 234,581 | ||||
01/10/20 |
$ | 12.5819 | 55,889 | ||||
01/15/20 |
$ | 12.5398 | 1,040,307 | ||||
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目錄
日期 | 單價 信任單位 |
信任度 已發放數量 |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
01/17/20 |
$ | 12.5873 | 199,935 | ||||
01/21/20 |
$ | 12.6617 | 324,049 | ||||
01/22/20 |
$ | 12.6518 | 19,285 | ||||
01/23/20 |
$ | 12.6338 | 19,100 | ||||
01/24/20 |
$ | 12.6741 | 237,471 | ||||
01/27/20 |
$ | 12.7420 | 332,348 | ||||
01/29/20 |
$ | 12.7459 | 1,312,667 | ||||
01/30/20 |
$ | 12.7958 | 476,882 | ||||
01/31/20 |
$ | 12.7664 | 863,171 | ||||
02/11/20 |
$ | 12.7705 | 186,502 | ||||
02/12/20 |
$ | 12.7496 | 546,833 | ||||
02/13/20 |
$ | 12.7453 | 605,350 | ||||
02/14/20 |
$ | 12.7940 | 665,563 | ||||
02/18/20 |
$ | 12.8698 | 973,435 | ||||
02/24/20 |
$ | 13.4609 | 1,825,000 | ||||
02/26/20 |
$ | 13.2453 | 433,226 | ||||
02/27/20 |
$ | 13.3047 | 570,521 | ||||
03/03/20 |
$ | 12.9223 | 9,332,817 | ||||
03/05/20 |
$ | 13.2426 | 418,911 | ||||
03/17/20 |
$ | 12.2523 | 335,134 | ||||
03/20/20 |
$ | 11.9097 | 747,450 | ||||
03/23/20 |
$ | 12.3626 | 2,615,260 | ||||
03/24/20 |
$ | 13.0557 | 3,099,439 | ||||
03/25/20 |
$ | 13.1996 | 263,931 | ||||
03/26/20 |
$ | 13.2536 | 1,184,605 | ||||
03/27/20 |
$ | 13.1864 | 425,173 | ||||
03/30/20 |
$ | 13.2369 | 1,458,749 | ||||
03/31/20 |
$ | 13.1258 | 151,361 | ||||
04/01/20 |
$ | 12.8976 | 2,144,519 | ||||
04/02/20 |
$ | 13.0415 | 651,618 | ||||
04/03/20 |
$ | 13.0760 | 1,288,466 | ||||
04/06/20 |
$ | 13.2759 | 1,708,264 | ||||
04/08/20 |
$ | 13.3530 | 158,153 | ||||
04/09/20 |
$ | 13.6198 | 2,389,016 | ||||
16
目錄
日期 | 單價 信任單位 |
信任度 已發放數量 |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
04/13/20 |
$ | 13.7450 | 2,734,715 | ||||
04/14/20 |
$ | 13.9009 | 1,066,150 | ||||
04/16/20 |
$ | 13.8503 | 400,694 | ||||
04/16/20 |
$ | 13.8735 | 707,076 | ||||
04/20/20 |
$ | 13.6400 | 733,995 | ||||
04/20/20 |
$ | 13.6577 | 1,631,092 | ||||
04/21/20 |
$ | 13.7122 | 1,981,468 | ||||
04/22/20 |
$ | 13.8313 | 1,000,000 | ||||
04/22/20 |
$ | 13.8662 | 1,961,691 | ||||
04/23/20 |
$ | 13.9179 | 1,687,400 | ||||
04/24/20 |
$ | 13.9594 | 1,829,169 | ||||
04/27/20 |
$ | 13.9630 | 591,015 | ||||
04/28/20 |
$ | 13.8567 | 1,028,072 | ||||
04/29/20 |
$ | 13.7984 | 1,839,614 | ||||
05/01/20 |
$ | 13.6516 | 2,320,100 | ||||
05/04/20 |
$ | 13.7478 | 1,088,241 | ||||
05/05/20 |
$ | 13.7494 | 941,569 | ||||
05/07/20 |
$ | 13.7011 | 1,762,880 | ||||
05/08/20 |
$ | 13.8543 | 8,265 | ||||
05/11/20 |
$ | 13.7401 | 190,874 | ||||
05/12/20 |
$ | 13.7678 | 835,644 | ||||
05/13/20 |
$ | 13.8685 | 3,437,025 | ||||
05/14/20 |
$ | 13.8600 | 800,162 | ||||
05/14/20 |
$ | 13.9057 | 1,600,000 | ||||
05/15/20 |
$ | 13.9900 | 1,300,000 | ||||
05/18/20 |
$ | 14.0500 | 1,200 | ||||
05/19/20 |
$ | 14.0515 | 925,506 | ||||
05/20/20 |
$ | 14.0771 | 682,917 | ||||
05/22/20 |
$ | 13.9700 | 500,000 | ||||
05/22/20 |
$ | 13.9616 | 513,264 | ||||
05/27/20 |
$ | 13.8041 | 102,787 | ||||
05/28/20 |
$ | 13.8238 | 555,539 | ||||
05/29/20 |
$ | 13.8909 | 989,470 | ||||
06/01/20 |
$ | 13.9520 | 724,193 | ||||
06/02/20 |
$ | 14.0300 | 3,601 | ||||
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目錄
日期 | 單價 信任單位 |
信任度 已發放數量 |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
06/04/20 |
$ | 13.7271 | 602,824 | ||||
06/08/20 |
$ | 13.5778 | 965,000 | ||||
06/09/20 |
$ | 13.7200 | 500,000 | ||||
06/09/20 |
$ | 13.7186 | 465,973 | ||||
06/10/20 |
$ | 13.8223 | 430,869 | ||||
06/19/20 |
$ | 13.9066 | 1,000,000 | ||||
06/22/20 |
$ | 14.0574 | 407,769 | ||||
06/23/20 |
$ | 14.1395 | 558,465 | ||||
06/26/20 |
$ | 14.2130 | 220,475 | ||||
06/29/20 |
$ | 14.2738 | 231,479 | ||||
06/30/20 |
$ | 14.3110 | 1,951,418 | ||||
07/02/20 |
$ | 14.2760 | 605,037 | ||||
信託單位市價
信託單位在紐約證券交易所Arca的交易代碼為“PHY”,在多倫多證券交易所的交易代碼為“PHY”和“PHYS.U”。下表列出了本招股説明書日期前12個月內各月的高低價和月平均成交量。
紐約證券交易所ARCA | 甲硫氨酸 | ||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
曆法期間 | 高 ($) |
低 ($) |
平均值 音量(1) |
高 (cdn$) |
低 (cdn$) |
平均值 音量 |
|||||||||||||
2019年6月 |
11.49 | 10.46 | 678595.2 | 15.11 | 14.04 | 49643.1 | |||||||||||||
2019年7月 |
11.61 | 11.10 | 668947.7 | 15.14 | 14.59 | 26343.3 | |||||||||||||
2019年8月 |
12.40 | 11.26 | 1022594.9 | 16.50 | 14.91 | 48624.9 | |||||||||||||
2019年9月 |
12.49 | 11.71 | 855971.4 | 16.57 | 15.50 | 32040.0 | |||||||||||||
2019年10月 |
12.22 | 11.72 | 774045.9 | 16.22 | 15.52 | 22332.2 | |||||||||||||
2019年11月 |
12.18 | 11.60 | 683307.5 | 16.03 | 15.36 | 16937.8 | |||||||||||||
2019年12月 |
12.25 | 11.67 | 619566.7 | 15.93 | 15.42 | 17577.2 | |||||||||||||
2020年1月 |
12.78 | 12.18 | 291390.7 | 16.83 | 15.81 | 9806.6 | |||||||||||||
2020年2月 |
13.32 | 12.47 | 1032456.4 | 17.60 | 16.55 | 39403.8 | |||||||||||||
2020年3月 |
13.43 | 11.18 | 3680714.5 | 18.31 | 15.65 | 164853.7 | |||||||||||||
2020年4月 |
14.04 | 12.75 | 3926068.0 | 19.90 | 18.16 | 206081.0 | |||||||||||||
2020年5月 |
14.13 | 13.51 | 2742412.9 | 19.78 | 18.78 | 165813.4 | |||||||||||||
2020年6月 |
14.34 | 13.32 | 1961771.9 | 19.60 | 17.89 | 140695.7 | |||||||||||||
2020年7月1日至3日 |
14.32 | 14.15 | 1493230.3 | 19.60 | 19.34 | 114505.0 | |||||||||||||
注意:
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目錄
配送計劃
信託可以將信託單位出售給或通過承銷商或交易商直接作為委託人購買給一個或多個購買者, 或通過經理代表信託不時指定的代理。在信託成立時所依據的信託協議條款的約束下,信託單位可以 固定價格或非固定價格出售,例如通過參考信託單位在銷售時的現行市場價格或按與購買者協商的價格確定的價格, 不同購買者之間和信託單位分配期內的價格可能會有所不同。 信託單位可以固定價格或非固定價格出售,例如參考出售時信託單位的現行市場價格或與購買者協商的價格。 價格在購買者之間和在信託單位的分配期內可能會有所不同。由此發行的任何信託單位的招股説明書副刊將載明該信託單位的發行條款 ,包括承銷商、交易商或代理人的名稱或名稱、任何承銷折扣和其他構成承銷商賠償的項目、任何公開發行價以及允許或支付給交易商或代理人的任何折扣或優惠。只有在相關招股説明書副刊中指名的承銷商才會被視為與其提供的信託單位有關的承銷商 。
如果 承銷商用於發行,而不是“在市場上”分銷,則信託單位將由承銷商自行購買,並可能在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時轉售,包括以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。 承銷商購買此類信託單位的義務將受到一定條件的制約,如果購買了任何此類信託單位,承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有信託單位 。任何允許或支付給交易商的公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時改變。
在與發行有關的 中,承銷商、交易商或代理人(視情況而定)可以超額配售或實施旨在將信託單位的市場價格固定或穩定在高於公開市場上可能佔優勢的水平的交易。 在發行過程中,承銷商、交易商或代理人可以超額配售或實施旨在將信託單位的市場價格固定或穩定在高於公開市場上的水平的交易。超額配售(如果有的話)涉及超過發行規模的銷售,這會產生空頭頭寸。穩定 交易涉及購買標的證券的出價,只要穩定出價不超過指定的最大值。這些交易可能會導致 產品中出售的信託單位的價格高於正常情況下的價格。目前尚不清楚超額配售的規模(如果有的話)。此類交易一旦開始,可隨時終止。
任何參與“場內”分銷的承銷商或交易商,該承銷商或交易商的任何附屬公司,以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何人,都不會超額配售與發行相關的信託單位,或進行旨在穩定或維持信託單位市場價格的其他交易。
信託單位也可由信託直接出售,價格和條款由基金經理代表信託公司和買方商定,或通過基金經理代表信託基金不時指定的代理人 出售。參與發售和出售本招股説明書所涉及的信託單位的任何代理將在招股説明書附錄中註明,並且 信託應支付給該代理的任何佣金將在招股説明書附錄中列出。除非招股説明書附錄另有説明,否則任何代理在其委任期內都將盡最大努力 。
根據與信託訂立的協議,參與分配信託單位的承銷商、 交易商和代理人可能有權獲得 信託對某些責任(包括證券法規下的責任)的賠償,或該等承銷商、交易商或代理人可能被要求就此 支付的款項的分擔。
物料税的考慮因素
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是美國聯邦所得税對 信託單位所有權和處置的美國持有者(定義如下)的重大影響。本討論並不旨在處理對所有類別的投資者擁有信託單位的税收後果,其中一些投資者,如 證券交易商、受監管的投資公司、免税組織、功能貨幣不是美元的投資者,以及實際擁有或根據適用的 推定所有權規則擁有10%或更多信託單位的投資者,可能需要遵守特殊規則。本討論不涉及美國州税或地方税、美國聯邦財產或贈與
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目錄
税收 或信託單位所有權和處置的外國税收後果。本討論僅涉及將信託單位作為資本資產持有的單位持有人。我們鼓勵您諮詢 您自己的税務顧問,瞭解根據美國聯邦、州、當地或外國信託單位所有權法律在您自己的特定情況下產生的總體税收後果。
以下有關美國聯邦所得税事宜的討論基於1986年修訂後的“美國國税法”(“守則”)、司法裁決、 行政聲明以及美國財政部發布的現有法規和擬議法規(“財政部條例”),所有這些法規都可能會發生更改, 可能具有追溯力。
信託基金的美國聯邦所得税分類
該信託基金已向美國國税局(“IRS”)提交了一份肯定的選舉,將其歸類為應作為 公司徵税的協會,以便繳納美國聯邦所得税。
美國持有者的聯邦所得税
在此使用的術語“美國持有人”是指持有少於10%的信託單位的實益所有者,該信託單位是美國公民或 居民,美國公司或 應作為公司徵税的其他美國實體,其收入無論其來源如何都應繳納美國聯邦所得税,或信託,如果 美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權,並且一個或多個美國人有權控制 信託的所有重大決定。
如果 合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)持有信託單位,則合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。但是,作為個人、信託或財產並通過合夥企業擁有信託單位的美國個人 通常將有資格享受適用於美國個人持有人(定義如下)的以下減税税率。如果單位持有人是持有信託單位的 合夥企業的合夥人,則該單位持有人應諮詢其税務顧問。
分佈
該信託基金預計不會定期向單位持有人分配現金。根據以下被動型外國投資公司 (“PFIC”)的討論,信託公司就信託單位向美國持有人進行的任何分配通常將構成股息,根據美國聯邦所得税原則確定的信託公司當前或累計收益和利潤的範圍內,這些股息通常將作為普通 收入徵税。超出信託收益和 利潤的分配將首先被視為美國持有人按美元對其信託單位計税的範圍內的資本免税返還,然後被視為從處置信託單位獲得的收益 。由於信託將是如下所述的PFIC,因此在信託單位上支付給個人、信託或財產的美國持有人 (“美國個人持有人”)的股息通常不會被視為“合格股息收入”,應按優惠税率向美國個人持有人徵税。出於美國外國税收抵免限制的目的,任何股息 通常將被視為外國收入。
贖回信託單位
如“Sprott實物黃金信託業務”和“Sprott實物黃金信託業務”和“Sprott實物黃金信託業務 信託單位兑換現金”中所述,美國持有者可以將信託單位贖回為現金或實物金條。根據 守則第302條,如果 贖回完全終止或大幅減少美國持有人在信託中的權益,則在贖回信託單位時,美國持有人通常將被視為已出售其信託單位(而不是收到信託單位的分配)。在這種情況下,贖回將按照下面 相關部分所述處理,具體取決於美國持有人是否進行了合格的選舉基金(“QEF”)選舉、按市值計價的選舉或不進行選舉,因此受默認的PFIC制度 (定義如下)約束。
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目錄
PFIC地位和重大税收後果
美國聯邦所得税特殊規定適用於為美國聯邦所得税目的而持有分類為PFIC的外國公司股票的美國持有者。一般而言,如果在美國持有人持有信託單位的任何課税年度內,下列情況之一,該信託將被視為美國持有人的PFIC:
在這些測試中, “被動收入”包括股息、利息和出售或交換投資性財產(包括商品)的收益。為此,信託 從出售實物金條獲得的收入預計將被視為被動收入。由於該信託的幾乎所有資產都將由實物金條組成,並且 該信託預計其幾乎所有的收入都來自銷售實物金條,因此預計該信託在其每個課税年度都將被視為PFIC。
假設 信託是PFIC,美國持有人將遵守不同的税收規則,具體取決於美國持有人(1)選擇將信託 視為QEF(稱為QEF選舉),(2)對信託單位進行按市值計價的選擇,或(3)不進行選擇,因此受默認的 PFIC制度約束。正如下面詳細討論的,進行QEF選舉或按市值計價選舉通常會減輕在 默認PFIC制度下否則不利的美國聯邦所得税後果。然而,按市值計價的選舉可能沒有QEF選舉那麼有利,因為美國持有者通常會確認每年可歸因於美國持有者信託單位的任何 升值的收入,而沒有相應的現金或其他財產分配。
假設 信託是PFIC,美國持有人需要向美國國税局提交年度報告,報告他/她或其對該信託的投資。
適時舉行優質教育基金選舉的美國持有人的税收
進行選舉。美國持有人將通過 向他/她或其美國聯邦所得税申報單提交IRS表格8621,就信託是PFIC的任何年份進行QEF選舉。該信託計劃每年向每位美國持有者提供所有必要的信息,以進行 並維持QEF選舉。美國持有人在他或她擁有信託單位的第一個納税年度進行QEF選舉,或選舉持有人,在任何納税年度都不受默認 PFIC制度的約束。我們將是美國個人持有人的選舉持有人稱為非公司選舉持有人。沒有及時進行QEF 選舉的美國持有人在其QEF選舉未生效的持有期內,將在其應納税年度遵守默認的PFIC制度,除非該美國持有人進行了特殊的 “清除”選擇。鼓勵沒有及時進行QEF選舉的美國持有者諮詢該美國持有者的税務顧問,以瞭解是否有這樣的清洗選舉。
當期税收和股息。選舉持有人必須每年申報繳納美國聯邦所得税 他/她或其按比例信託的普通收益份額和信託的淨資本收益(如果有),在信託的納税年度截止 ,或在選舉持有人的納税年度內,無論選舉持有人是否從信託收到分配。非法人團體的選舉持有人按比例 根據現行法律,如果信託持有實物金條超過一年,信託出售實物金條可歸因於 該信託出售實物金條的部分,根據現行法律,信託淨資本收益份額一般將按28%的最高税率徵税。否則,這些收益一般將被視為普通收入。
如果 任何單位持有人將他/她或其信託單位贖回實物金條(無論要求贖回的單位持有人是美國持有人還是選舉持有人),該信託將被視為以其公平市場價值出售實物黃金,以贖回該單位持有人的信託單位。因此,任何選舉持有人將被要求 當前將其收入包括在其收入中按比例信託從這種被視為處置中獲得的收益份額(根據現行法律,應向非公司選舉的 持有人徵税,如果信託持有實物金條超過一年,最高税率為28%),即使被視為
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信託基金的處置 不能歸因於選舉持有人方面的任何行為。如果任何單位持有人贖回信託單位以換取現金,並且信託出售實物金條來為贖回提供資金 (無論要求贖回的單位持有人是美國持有人還是選舉持有人),選舉持有人同樣將在收入中包括他/她或其按比例 信託出售實物金條的收益份額 將如上所述徵税,即使信託出售實物金條不歸因於選舉持有人的任何行動。選舉持有人在信託單位的 調整税基將增加,以反映根據優質教育基金規則目前包括在收入內的任何金額。以前已計入收入 的收益和利潤的分配將導致信託單位調整後的税基相應減少,分配後將不再徵税。任何其他分配一般將視為 上文“材料税收注意事項和美國聯邦所得税 注意事項和美國持有者的美國聯邦所得税注意事項:分配”中討論的。
收入 根據上述QEF規則納入的收入通常應被視為外國來源的收入,以限制美國的外國税收抵免,但選舉持有人 應就此向其税務顧問諮詢。
出售、交換或其他處分。選舉持有人一般會確認信託單位的出售、 交換或其他處置的資本收益或損失,其數額等於該處置所實現的金額超過選舉持有人在信託單位的調整計税基礎的部分。如果選舉持有人在出售、交換或其他 處置時在信託單位的持有期超過一年,該 損益將被視為長期資本損益。美國個人持有者的長期資本收益目前最高可按20%的税率徵税。選舉持有人扣除資本損失的能力受到某些 限制。出於美國外國税收抵免限制的目的,任何收益或損失通常將被視為美國來源的收益或損失。
贖回他/她或其信託單位的 選舉持有人目前將被要求在收入中計入他/她或其按比例如上所述,信託從被視為或實際處置 實物金條中獲得的收益份額,根據現行法律,如果信託持有實物金條超過一年,將向 非公司選舉持有人徵税,最高税率為28%。選舉持有人在信託 單位中的調整税基將增加,以反映包括在收入中的此類收益。選舉持有人將進一步確認贖回時的資本收益或損失,金額相當於實物金條或贖回時收到的現金的公平 市值超過選舉持有人在信託單位的調整税基。此類損益將按前款 所述處理。
對進行按市值計價選舉的美國持有者的徵税
進行選舉。或者,如果正如預期的那樣,信託單位被視為“可銷售股票”, 美國持有者將被允許對信託單位進行按市值計價的選擇,前提是美國持有者按照 相關指示和相關財政部法規填寫並提交IRS表格8621。就此目的而言,如果信託單位定期在合格交易所或其他市場交易,將被視為有價證券。信託單位將在合格的交易所或其他市場上定期交易,交易期間的任何日曆年(除#年外)。De Minimis數量)在每個日曆季度內至少15天。合格交易所或其他市場是指在SEC、納斯達克註冊的美國全國性 證券交易所,或受市場所在國家 政府機構監管並滿足某些監管和其他要求的外國證券交易所。信託認為,多倫多證交所和紐約證交所Arca都應被視為 為此目的的合格交易所或其他市場。
當期税收和股息。如果選擇按市值計價,美國持有人通常會將 每個納税年度信託單位在納税年度結束時的公平市場價值超出該美國持有人在信託單位中的調整計税基礎的超額(如果有的話)作為普通收入 。在納税年度結束時,美國持有人在信託單位中的調整税基超出其公平市場價值 的部分(如果有的話)的普通損失也將被允許,但僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的淨金額。前述 規則下的任何收入包含或損失都應視為出售信託單位的損益,以確定
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收入或虧損的來源 。因此,出於美國外國税收抵免限制的目的,任何此類收益或損失通常應視為美國來源的收入或損失。 美國持有人在其信託單位中的納税基礎將進行調整,以反映任何此類收入或損失金額。信託基金對進行了 按市值計價選舉的美國持有者的分配一般將按上文“材料税收考慮事項和美國聯邦所得税 考慮事項”中討論的方式處理,“美國聯邦所得税持有者的美國聯邦所得税考慮事項和分配”。
出售、交換或其他處分。在出售、交換、贖回或以其他方式處置信託 單位時實現的收益將被視為普通收入,而因出售、交換、贖回或以其他方式處置信託單位而實現的任何損失將被視為普通損失,前提是此類 損失不超過美國持有者之前計入的按市值計價的淨收益。超過此之前包含的任何損失將被 美國持有者視為資本損失。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定的限制。出於 美國外國税收抵免限制的目的,任何此類損益通常應視為美國來源的收入或損失。
對沒有及時進行QEF或按市值計價選舉的美國持有者徵税
最後,沒有在該年度進行QEF選舉或按市值計價選舉的美國持有人或非選舉的 持有人將受到以下方面的特別規定(“默認PFIC制度”):(1)任何超額分配(即, 非選舉持有人在一個課税年度從信託單元收到的任何分配的部分,超過非選舉持有人在前三個課税年度收到的平均年分配的125%),或者,如果時間更短,則需要遵守以下方面的特別規則:(1)任何超額分配(即, 非選舉持有人在前三個課税年度收到的平均年分配的125%以上),(Br)信託單位的非選舉持有人持有期);(2)因信託單位的出售、交換、贖回或其他處置而變現的任何收益。
在 默認PFIC制度下:
除信託對非選舉持有人的“超額分配”以外的任何 分配將按照上文“物料税 考慮事項和美國聯邦所得税考慮事項”中的討論處理。 美國聯邦所得税 持有者的美國聯邦所得税分配。
罰款不適用於養老金或利潤分享信託或其他免税組織,這些組織沒有借入資金或以其他方式利用與其 收購信託單位相關的槓桿。如果作為個人的非選舉持有人在擁有信託單位期間去世,該非選舉持有人的繼承人一般不會獲得關於信託單位的納税基礎的遞增 。
對淨投資收入徵收3.8%的税
在2012年12月31日之後的應納税年度,作為個人、遺產或在某些情況下為 信託的美國持有人,一般將對(1)美國持有人在該納税年度的淨投資收入和(2)美國持有人在該納税年度的 修正調整毛收入超出某一門檻(對於個人將在125,000美元至250,000美元之間)中較小的部分徵收3.8%的税。美國持有者的淨投資收入 通常包括信託分配的股息以及出售、贖回或以其他方式處置信託單位所獲得的資本收益。此税是對此類 投資收入應繳的任何所得税之外的税款。
根據財政部條例,在2013年12月31日之後的納税年度通常有效,優質教育基金規則下的收入計入將不被視為“投資淨收益” ,除非:(1)
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持有人 持有與金融工具或商品交易的交易或業務相關的信託單位;或(2)選舉持有人選擇將 優質教育基金規則下的收入納入視為“投資淨收益”。如果選舉持有人沒有作出這項選擇,該持有人在信託單位的課税基準將不會增加 優質教育基金規則下的入息計算金額,以便在出售、贖回或以其他方式處置信託單位時計算“投資淨收益”。對於已對信託單位進行按市值計價 選擇的美國持有人,按市值計價選舉下的收入將包括在“淨投資收益”的計算中。根據默認PFIC制度向 美國持有者發放的超額分派將計入“淨投資收入”,前提是此類分派構成美國聯邦收入 税收的紅利。
如果您是個人、遺產或信託的美國持有者,我們鼓勵您諮詢您的税務顧問,瞭解淨投資收入的3.8%税對您的信託單位的適用性。
外國税
信託基金的分配(如果有的話)可能需要繳納加拿大預扣税,如“加拿大單位持有人的材料税 考慮事項和非加拿大居民單位持有人的税收”一節所述。美國持有者可以選擇 在計算此類美國持有者的 美國聯邦應納税所得額時,將其視為抵扣美國聯邦所得税的抵扣,或扣除他/她或其在計算該美國持有者的 美國聯邦應納税所得額中的份額。個人不逐項扣除的,不得申請外國税額扣除。
備份扣繳和信息報告
如果美國持有人未能 提供其正確的美國納税人識別號(通常在IRS表格W-9上),則在美國境內、或由美國付款人或美國中間人支付的信託單位股息或收益 出售或其他應税處置產生的 一般將受到信息報告和備用預扣的約束,目前的費率為24%。備份 預扣税不是附加税。相反,美國持有者通常可以通過向美國國税局提交退款申請,獲得根據備份預扣規則扣繳的超過他/她或其 美國聯邦所得税義務的任何金額的退款。
由於持有信託單位,美國持有者 可能需要遵守某些IRS備案要求。例如,在某些情況下,向 外國公司轉讓財產(包括現金)以換取該公司股票的美國人需要向美國國税局提交有關此類轉讓的IRS表格926的信息報税表。因此, 美國持有者可能被要求提交926表格,説明其在發行中收購信託單位的情況。根據 美國持有人持有、收購或處置的信託單位數量,美國持有人還可能被要求向美國國税局提交IRS表格5471的信息申報單。美國持有者也可能被要求提交TD F90-22.1(外國銀行和金融賬户報告)表格,説明他們在信託基金的投資。
根據 最近頒佈的法律,持有“特定外國金融資產”(如守則第6038D節所定義)的個人(以及在適用的財政部條例規定的範圍內,某些美國實體) 的美國持有者必須提交美國國税局表格8938,其中包括所有此類資產的總價值在納税年度內的任何時候超過75,000美元或在納税年度的最後一天超過50,000美元(或適用的財政部法規規定的較高美元金額)的每個納税年度的資產相關信息。指定的外國金融資產將包括信託單位等資產,除非信託單位是通過在美國金融機構維護的帳户 持有的。任何未能及時提交IRS表格8938的行為都將受到重大處罰,除非證明失敗是由於合理原因,而不是由於 故意疏忽。此外,如果被要求 提交IRS Form 8938的個人(在適用的財政部法規中指定的範圍內是美國實體)的美國持有人沒有提交該表格,則該持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效直到所需信息提交之日起三年後才能關閉 。美國持有者應就其根據本法律或 任何其他適用的申報要求承擔的申報義務諮詢其自己的税務顧問。
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“外國賬户税收合規法”
外國賬户税收合規法“(FATCA)規定,信託必須 披露直接或間接擁有信託權益的某些美國人的姓名、地址和納税人識別號,以及根據美國和加拿大之間的政府間協議(”加拿大IGA“)和實施加拿大IGA的任何適用的加拿大法律或法規 與任何此類權益有關的 其他信息。如果信託未能遵守這些要求,則將對向信託支付美國來源收入和 可能產生美國來源利息或股息的財產收益徵收30%的預扣税。FATCA關於收入的預扣税條款於2014年7月1日生效;FATCA適用於可能產生美國來源利息或股息的財產銷售收益的 預扣條款已被臨時財政部法規 推遲,並將被擬議的財政部法規取消。
加拿大聯邦所得税的重要考慮因素
以下是截至本協議日期,根據税法適用於單位持有人收購、持有和處置信託單位的主要加拿大聯邦所得税考慮事項的一般描述。此描述通常適用於與信託保持一定距離交易且 不隸屬於信託並將信託單位作為資本財產持有的單位持有人。信託單位通常被視為單位持有人的資本財產,除非單位持有人在 經營證券交易業務的過程中持有信託單位,或者在一項或多項被視為貿易性質的交易中收購了信託單位。 加拿大居民單位持有人如果不是證券交易商或交易商,否則可能不會被視為持有信託單位作為資本財產,他們的信託單位(以及他們在該課税年度或其後任何課税年度所擁有的所有其他“加拿大證券”)可能有權享受信託 單位的待遇。 在該課税年度或其後的任何課税年度,加拿大居民單位持有人有權將其信託單位(以及他們在該課税年度或其後任何課税年度所擁有的所有其他“加拿大證券”)視為資本財產。通過做出税法第39(4)款所允許的不可撤銷的選擇,作為資本財產。此類單位持有人應根據其 特定情況和信託的預期商品持有量,諮詢其自己的税務顧問,以確定做出此選擇的可用性和適當性。
此 描述不適用於以下單位持有人:(I)為“金融機構”,(Ii)為“指定金融機構”,(Iii)已選擇 根據“功能貨幣”規則確定其加拿大納税結果,(Iv)其權益為“避税投資”,或(V)就信託單位訂立“衍生 遠期協議”(所有此類術語均在税法中定義)。本説明假設信託不受税法中定義的“虧損限制事件” 的約束。此外,本説明並不涉及借款購買信託單位的單位持有人的利息扣減。所有此類單位持有人應 諮詢其自己的税務顧問。
此 描述還基於以下假設(在下面的“材料税收考慮因素和材料加拿大聯邦所得税 考慮因素和SIFT信託規則”中討論),即信託在任何時候都不會是税法中定義的“SIFT信託”。
本 描述基於税法的當前條款、税法下的法規、修改税法和税法法規的所有具體建議(由加拿大財政部長在本協議日期之前公佈)(“税收建議”),以及對加拿大税務局(CRA)當前管理和評估政策的理解。 加拿大税務局(“CRA”)對税法和法規的所有具體修改建議(以下簡稱“税收建議”)都是基於對加拿大税務局(CRA)當前管理和評估政策的理解。不能保證税收提案將以目前的形式或根本不會實施,也不能保證CRA不會改變其行政或 評估做法。本説明進一步假設信託將遵守信託協議,經理和信託將遵守向加拿大律師頒發的有關某些事實事項的證書 。除税收建議外,本説明不考慮或預期法律的任何變化,無論是通過立法、政府或 司法決定或行動,這些變化可能會對本文描述的任何所得税後果產生不利影響,也沒有考慮省、地區或外國的税收考慮因素,而這些因素可能與本文描述的情況有很大不同。
本説明並不是適用於信託單位投資的所有可能的加拿大聯邦税收考慮因素的詳盡説明。此外,收購、持有或 處置信託單位的收入和其他 税收後果將根據納税人的具體情況而有所不同。因此,該描述是一種
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僅屬一般性質,並不打算為信託單位的任何單位持有人或潛在購買者提供法律或税務建議。您應根據您的具體情況諮詢您自己的税務顧問有關投資信託單位的税收後果 。
就 税法而言,與信託單位的收購、持有或處置有關的所有金額(包括分配、調整後的成本基礎和 處置的收益)或信託交易必須以加元表示。以美元計價的金額必須使用加拿大銀行在首次出現金額當天中午報價的 匯率或CRA接受的其他匯率轉換為加元。
互惠基金信託資格
本説明基於這樣的假設,即信託在任何時候都符合“税法”所指的“單位信託”和 “共同基金信託”的條件,並且自成立之日起,該信託已根據“税法”有效地選擇為共同基金信託。基金經理 預計該信託將滿足根據本招股説明書在任何時候都有資格成為共同基金信託所需的要求。
就税法而言,符合互惠基金信託資格的條件之一是,該信託並非主要為非居民利益而設立或維持 ,除非在任何時候,信託的全部或基本上所有財產均由税法所指的“加拿大應税財產”以外的財產組成。實物黃金 金條不是“加拿大應税財產”。因此,基於投資目標和投資限制,信託不應持有任何此類財產。
此外,要符合互惠基金信託的資格:(I)該信託必須是税法所指的加拿大居民“單位信託”;(Ii)該信託的唯一承諾必須是(A)將其資金投資於財產(不動產或不動產權益除外),或(B)取得、持有、維持、改善、租賃或 管理作為信託資本財產的任何不動產(或不動產權益),或(C)(A)和(B)所述活動的任何組合;和 (Iii)信託必須遵守有關信託單位所有權和分散的某些最低要求(“最低分配要求”)。在這方面,基金經理 打算使該信託在整個信託生命週期內符合單位信託的資格;該信託的承諾符合互惠基金信託的限制;並且其在本協議日期沒有理由 相信該信託不會在所有關鍵時間遵守最低分派要求。
如果該信託公司不是在任何時候都有資格成為共同基金信託基金,那麼本説明書和“加拿大免税計劃投資税法下的資格”項下的所得税考慮因素在某些方面將會有實質性的、不利的不同。
加拿大的信託税
信託基金的每個課税年度將於12月31日結束。在每個課税年度,信託將根據税法第一部分對該年度的任何收入徵税,包括已實現的應納税資本收益淨額,減去其在 年度支付或應付給單位持有人的金額中扣除的部分。如果信託在某個課税年度向單位持有人支付了款項,或如果單位持有人在該 年度有權強制支付該款項,則該款項將被視為在該課税年度支付給單位持有人。信託打算在計算每個課税年度的收入時,每年扣除足以確保信託 根據税法第一部分一般不繳納所得税的金額。信託將有權在每個課税年度減少(或獲得退款)其資本利得税責任 (如果有),金額根據税法根據該年度內信託單位的贖回情況確定。基於上述情況,根據税法第一部分,信託一般不承擔 所得税責任。
CRA表示,就 税法而言,互惠基金信託因商品交易而產生的收益(或損失)一般應被視為源自貿易中的冒險,因此此類交易產生的是普通收入,而不是資本 收益,儘管在每個特定情況下的處理仍是一個事實問題,有待考慮所有情況後才能確定。 CRA已表示,共同基金信託因商品交易而產生的收益(或損失)一般應被視為來自貿易性質的冒險,因此此類交易產生的是普通收入,而不是資本 收益。在加拿大 律師看來,信託持有實物金條並不打算處置這類金條,除非在種類上贖回 個信任單位可能不代表
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交易性質的冒險,以致在贖回信託單位時,處置之前以該意圖收購的實物金條可能會給信託帶來 資本收益(或資本虧損)。由於基金經理打算讓信託長期持有實物金條,並預計信託不會出售實物 金條(為信託開支提供資金的情況除外),因此基金經理預期信託一般會將出售實物金條所產生的收益(或虧損)視為資本收益(或資本虧損),不過,視情況而定,信託可能會在計算其收入時計入(或扣除)該等收益或虧損的全額金額,但基金經理預計,基金經理會將出售實物金條所產生的收益(或虧損)視為資本收益(或資本虧損),但視情況而定,信託可能會在計算其收入時計入(或扣除)該等收益或虧損的全部金額。如果CRA根據出售實物金條實現的收益不在資本賬户的基礎對信託進行評估或重新評估,則根據税法第I部分,信託可能被要求 為此類收益支付加拿大所得税,但前提是此類收益未分配給單位持有人,這可能會降低所有 單位持有人的資產淨值。
信託還將被要求在每個課税年度的收入中計入截至年底的所有利息,或成為應收利息或在 年底之前收到的利息,但在計算上一納税年度的收入時計入的利息除外。在實際或被視為處置債務時,信託將被要求 在計算其處置年度的收入時,計入從上次付息日期至處置日期期間因該債務而應計的所有利息,但 在計算信託在該課税年度或另一個課税年度的收入時計入該利息的範圍除外,在計算任何 資本收益或虧損時,此類收入的計入將減少處置收益。
根據税法的現行規定,信託有權在計算其收入時扣除其為賺取收入(應税資本利得除外)而發生的合理行政和其他運營費用(資本支出除外)。不能保證信託的管理費用不會 被視為資本金。信託一般也可以從當年的收入中扣除發行信託單位所發生的合理費用的一部分。 信託在一個課税年度可扣除的發行費用部分為總髮行費用的20%,按比例計算,在信託的納税年度少於365天的情況下。
信託在一個納税年度發生的損失 不能分配給單位持有人,但信託可以根據税法在未來幾年扣除。
SIFT信任規則
如果信託單位 在證券交易所或其他公開市場上市或交易,並且該信託持有税法定義的一項或多項“非投資組合財產”,則該信託將是税法所定義的“SIFT信託”,該年度的信託單位是 在證券交易所或其他公開市場上市或交易的信託單位。如果信託是信託納税年度的篩選信託 ,它實際上將按與公司類似的方式對此類非投資組合物業的收入和資本利得徵税,税率與適用於加拿大公司賺取和分配的收入的税率 相當 。單位持有人收到的這種收入的分配將被視為來自應税加拿大公司的股息。
信託的實物 金條和其他財產將屬於非投資組合財產,前提是信託在加拿大開展業務的過程中使用該財產(或由與其並非 税法所指的個人或合夥企業保持一定距離交易的個人或合夥企業使用)。在某些情況下,其他實體持有的大量“證券”(“證券”一詞在“税法”中有廣泛的定義)也可能是非投資組合財產。
信託受到投資限制,包括禁止開展任何業務,旨在確保它不會是篩查信託。信託僅將實物金條作為資本財產(或作為貿易性質的冒險)持有 並不代表將該財產用於在加拿大開展業務,因此, 信託本身不會導致信託成為篩選信託。
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加拿大對單位持有人的徵税
居住在加拿大的單位持有人
加拿大聯邦所得税主要考慮事項的這一部分一般描述適用於 就税法和任何適用的税收條約而言,在所有相關時間是或被視為在加拿大居住的單位持有人(“加拿大單位持有人”)。描述的這一部分 主要針對作為個人的單位持有人。作為加拿大居民公司、信託或其他實體的單位持有人應就其特定的 情況諮詢其自己的税務顧問。
加拿大 單位持有人通常被要求在其特定年度的收入中包括該特定納税年度 年度信託收入的一部分,包括在特定納税年度支付或應付給加拿大單位持有人的已實現應税資本收益淨額(如果有的話),無論該金額是以附加信託 單位還是現金形式收到的。 單位持有人通常被要求將該信託收入包括在該特定納税年度 年度的信託收入中,包括在該特定納税年度支付或應付給加拿大單位持有人的已實現應税資本收益淨額(如果有的話)。只要信託做出適當的指定,其支付或應付給加拿大單位持有人的應税資本收益淨額部分將有效地保留其 性質,並根據税法的目的在單位持有人手中予以同等對待。
在納税年度支付或應付給加拿大單位持有人的信託任何已實現淨資本收益的 非應税部分將不包括在計算加拿大單位持有人該年度的收入中。在該年度支付或應付給加拿大單位持有人的超出信託收入的任何其他金額通常也不會計入該加拿大單位持有人該年度的收入中。然而,如果向加拿大單位持有人支付或應付該等其他金額(作為處置信託單位的收益除外),加拿大單位持有人 一般將被要求將信託單位對加拿大單位持有人的調整成本基礎減少該金額。如果信託單位的調整成本基數在其他情況下將小於 ,則負金額將被視為加拿大單位持有人從信託單位處置中實現的資本收益,並且加拿大單位持有人關於信託單位的 調整成本基數將增加此類被視為資本利得的金額為零。
在 信託單位的實際或被視為處置時,包括其贖回、資本收益(或資本虧損)一般將在信託單位處置的收益 超過(或超過)加拿大單位持有人的信託單位的調整成本基礎和任何處置成本的總和的範圍內實現。(br}信託單位的實際或被視為處置,包括贖回、資本收益(或資本虧損),條件是信託單位處置的收益超過(或超過)信託單位對加拿大單位持有人的調整成本基礎和任何處置成本的總和。為了 確定信託單位加拿大單位持有人的調整成本基數,在收購信託單位時,新收購的信託單位的成本將與調整後的成本基數 加拿大單位持有人擁有的所有信託單位作為在此時間之前收購的資本財產進行平均。為此,作為額外分配發行的信託單位成本 通常等於以信託單位分配給加拿大單位持有人的淨收入或資本利得金額。在以 形式支付的額外信託單位分配之後進行的信託單位合併將不會被視為對信託單位的處置,也不會影響加拿大信託單位持有人的總調整成本基礎。
根據 税法,一半的資本收益(“應税資本收益”)包括在個人收入中,一半的資本損失(“允許的資本損失”) 一般只能從應税資本收益中扣除。在税法規定的範圍和情況下,任何未使用的允許資本損失可以結轉到三個課税年度,無限期結轉,並從任何此類其他年度實現的應納税資本利得淨額中扣除。個人實現的資本收益可能會產生替代最低税。 如果信託的任何交易由其在資本賬户中報告,但隨後被CRA確定為在收入賬户中,則出於 税收目的,信託的淨收入和分配給單位持有人的贖回收益(或任何其他金額)的應税部分可能會增加,因此 CRA可能會重新評估加拿大居民單位持有人,以增加他們的應税收入。
如果在任何時候,信託在贖回加拿大單位持有人的信託單位時向任何加拿大單位持有人交付實物金條,則加拿大單位持有人處置信託單位的 收益通常等於分發的實物金條的公平市場價值和收到的任何現金的總和,減去信託在處置該實物金條並分配給加拿大單位持有人時實現的任何資本收益或 收入的總和。信託基金分銷的任何實物金條的成本在種類上 是否通常等於此類實物金條在以下時間的公平市場價值
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分佈。根據信託協議,信託有權將信託的任何收入或應納税資本利得分配、分配和指定給在一年內贖回信託單位的加拿大單位持有人,該信託單位持有人在一年內贖回信託單位的金額相當於信託因該贖回而實現的應税資本利得或其他收入(包括信託向贖回實物金條的單位持有人分配實物金條時實現的任何應納税資本收益或收入 ,以及之前實現的任何應納税資本收益或收入), 在贖回時或之後出售實物金條,以支付現金贖回收益),或信託認為合理的其他金額。 經理預計,如果經理確定信託在贖回時實現了資本收益,並且信託在該年度有淨已實現資本收益,而信託無權獲得資本利得退款,則信託通常會進行這樣的分配(如“物質税收考慮因素和加拿大材料 聯邦所得税考慮因素和加拿大信託税收”一節中所述)。 經理預計,如果基金經理確定信託在贖回時實現了資本收益,並且信託在該年度有淨已實現資本收益,信託無權獲得資本利得退款(如“物質税收考慮和加拿大聯邦所得税考慮”一節所述)。就税法而言,任何此類分配都將減少贖回加拿大單位持有人的處置收益 。
經理人預計,信託一般會將處置實物金條所產生的收益視為資本利得(見上文“加拿大聯邦所得税考慮事項和加拿大信託税收”下的“物料税 考慮事項”),並且 預計,當信託在加拿大單位持有人贖回信託單位時分配實物金條時,信託的任何由此產生的應税資本收益(以信託在相關課税年度產生的已實現淨資本收益為限),信託無權獲得資本利得退款, 。 基金經理預計,當信託因加拿大基金單位持有人贖回信託單位而分配實物金條時,信託不能獲得資本利得退還的任何信託應税資本收益(以信託在相關課税年度產生的已實現淨資本收益為限), 預計信託將不再有權獲得資本利得退款。如“加拿大信託税收”一節所述,通常將被指定為此類單位持有人的應税資本收益。如果信託的任何交易由其在資本賬户上報告,但隨後被CRA確定為 在收入賬户上,則出於税收目的,信託的淨收入以及分配給 單位持有人的贖回收益(或任何其他金額)的應税部分可能會增加,因此CRA可能會重新評估加拿大單位持有人,以增加其應納税所得額。
加拿大財政部長於2019年7月30日發佈的立法草案對税法提出了修訂建議,該草案將(I)從2019年3月19日或之後開始的 信託的課税年度生效,拒絕信託在贖回單位時指定給單位持有人的任何收入扣除,其中單位持有人的 處置收益因指定而減少,以及(Ii)從2019年3月20日或之後開始的信託課税年度有效。拒絕信託基金在贖回單位時扣除指定給單位持有人的 部分資本收益,該部分大於單位持有人在這些單位上的應計收益,其中單位持有人的處置收益因指定而減少 。如果税法的這些擬議修正案以目前的形式頒佈,則任何原本指定用於贖回 單位持有人的應税資本收益可能會支付給剩餘的、不贖回的單位持有人,以確保信託公司將不會對此承擔不可退還的所得税。因此,向信託單位持有人發放的應税 分配額可能會高於沒有此類修訂時的應税分配額。
單位持有人不在加拿大居住
此部分説明適用於在所有相關時間(就税法而言)沒有 在加拿大居住或被視為在加拿大居住、沒有使用或持有、且不被視為在與其在加拿大經營或被視為在加拿大經營的業務相關的信託單位使用或持有的單位持有人,也不是在 加拿大和其他地方經營保險或銀行業務或被視為在 加拿大和其他地方經營保險或銀行業務的保險公司或銀行(“非加拿大單位持有人”)。信託單位的潛在非居民購買者應諮詢其自己的税務顧問,以根據其特定情況確定其根據加拿大與其居住地司法管轄區之間的任何 所得税條約所享有的減免權利。
信託支付或貸記給非加拿大單位持有人作為信託收入的任何 金額,無論該金額是以額外信託單位或現金形式收到(信託根據税法指定為應税資本利得的 金額除外,並且包括根據信託協議指定為收入分配的 向非加拿大單位持有人贖回信託單位時支付的金額),通常將按25%的税率繳納加拿大預扣税,除非根據加拿大與非加拿大人之間的所得税條約條款 降低税率
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單位持有人居住的 管轄範圍。根據加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約 經修訂後(“本條約”),身為美國居民並根據本條約有權享受福利的非加拿大單位持有人通常 有權將加拿大預扣税税率降至作為信託收入支付或入賬的任何分派金額的15%。居住在美國並在美國免税的 宗教、科學、文學、教育或慈善組織的非加拿大單位持有人可根據 條約免除加拿大預扣税,前提是遵守有關該單位持有人註冊的某些行政程序。
信託根據税法向非加拿大單位持有人支付或貸記的任何 金額,包括在贖回信託單位時支付的 此類金額,一般不需要繳納加拿大預扣税,也不會根據税法以其他方式納税。
信託目前不擁有任何“加拿大應税財產”,也不打算擁有任何加拿大應税財產。但是,如果信託在處置加拿大應税財產時實現了資本收益,並且該收益根據税法並按照信託指定的分配給非加拿大單位持有人的方式處理,則 可以對收益的應税和非應税部分按25%的税率徵收加拿大預扣税(除非通過適用的税收條約減少)。
信託支付或應付給非加拿大單位持有人的超過信託收入的任何 金額(包括 信託實現的資本收益的非應税部分)通常不需要繳納加拿大預扣税。如果向非加拿大單位持有人支付或應付該超額金額,而不是作為處置信託單位或其任何部分的收益或被視為 處置信託單位,則該數額通常會減少該非加拿大單位持有人持有的信託單位的調整成本基礎。(然而, 信託的已實現淨資本收益中支付或應付給非加拿大單位持有人的非應税部分不會減少非加拿大單位持有人持有的信託單位的調整成本基礎。)如果 由於此類減少,非加拿大單位持有人在信託單位的任何課税年度的調整成本基數將為負數,則非加拿大單位持有人將被視為 通過處置信託單位實現該年度該數額的資本收益。根據税法,此類資本收益將不納税,除非信託單位對該非加拿大單位持有人代表 “加拿大應税財產”。非加拿大單位持有人關於信託單位的調整成本基數將在實現該資本收益後立即 為零。
非加拿大單位持有人處置或視為處置信託單位,無論是在贖回或其他方面,都不會產生根據 税法應納税的任何資本收益,前提是該信託單位不構成非加拿大單位持有人的“加拿大應税財產”(就税法而言)。信託單位將不屬於非加拿大單位持有人的“加拿大應税財產”,除非在緊接該非加拿大單位持有人處置信託單位之前的60個月內的任何時間,(I)25%或更多的 發行的信託單位由一個或多個非加拿大單位持有人所有或屬於該非加拿大單位持有人,非加拿大單位持有人未與之保持一定距離的人,以及 非加拿大單位持有人或非加拿大單位持有人未按一定距離與之交易的人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業;以及(Ii)直接或間接從“加拿大資源財產”(税法中的定義不包括金條)、位於加拿大的不動產或不動產、木材資源 財產(定義見税法)或該等財產或信託單位的期權或權益的任何組合中直接或間接獲得其公平市場價值的50%以上的信託單位被視為應納税的加拿大財產。假設信託 堅持以實物金條投資和持有其幾乎所有資產的授權,信託單位不應是應納税的加拿大財產。
即使 如果非加拿大單位持有人持有的信託單位是“加拿大應税財產”,根據適用的所得税條約或公約,處置信託單位所獲得的資本收益也可以根據 税法免税。根據本條約 有權享受福利的非加拿大單位持有人(就本條約而言,他不是加拿大前居民)在處置信託單位時實現的資本收益應根據税法免税。
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信託單位構成“加拿大應税財產”且根據適用的所得税條約無權獲得減免的非加拿大單位持有人,請參閲上文“加拿大單位持有人和居住在加拿大的單位持有人的物質税收考慮事項”中有關 關於信託單位處置的加拿大税收後果的討論 。
經理人預計,信託一般會將處置實物金條所產生的收益視為資本利得(見上文“加拿大聯邦所得税考慮事項和信託的加拿大税收”下的“材料税 考慮事項”),並且它 預計,當信託在非加拿大單位持有人贖回信託單位時分配實物金條時,信託的任何由此產生的應税資本收益(以信託在相關課税年度產生的已實現淨資本收益為限),信託無權獲得資本利得退還。如“物料税 考慮事項>加拿大聯邦所得税考慮事項>加拿大信託税”項下所述,通常將 指定為此類單位持有人的應税資本收益。如果CRA接受這種待遇,將不會有適用於此類分配的加拿大預扣税,而且非加拿大 單位持有人將不會根據税法對如此指定的金額徵税。然而,如果CRA認為這些收益是 貿易性質的冒險收益,則如上所述,此類收益的分配通常將被徵收加拿大預扣税。同樣,如果信託以 收益處置實物金條(或其他資產),並將收益的一半指定為已將信託單位贖回為現金的非加拿大單位持有人的應税資本收益,如果CRA將此類收益視為貿易性質的冒險收益,而不是資本收益,則此類收益的全部金額通常將繳納 加拿大預扣税。
除上述規定外,如果CRA在收益不屬於資本賬户的基礎上對信託本身進行評估或重新評估,則信託可能被要求根據税法第I部分為此類收益支付 加拿大所得税,這可能會降低所有單位持有人(包括非加拿大單位持有人)的資產淨值。
國際信息報告
通常,投資者將被要求向他們的交易商提供與他們的税務居住地或公民身份相關的信息,如果適用,還需要提供外國税務標識號。如果投資者沒有提供信息或被確認為美國公民或外國(包括美國)如果您是税務居民,則將向CRA報告有關投資者及其在信託基金的投資的其他 詳細信息,除非投資是在註冊計劃內進行的。CRA將向 美國國税局(在美國税務居民或公民的情況下)或任何多邊主管機構自動交換金融信息授權協議的簽字國或以其他方式同意與加拿大進行雙邊信息交換的任何國家的相關税務當局提供該信息。
註冊圖則的評税
只要(I)信託符合税法所指的“互惠基金信託”或 (Ii)信託單位在税法所指的“指定證券交易所”上市,則信託單位如果在本税法的日期發行,將是 税法及其下的“計劃信託條例”(指管理註冊計劃的任何信託)所指的合格投資。(I)信託符合“税法”所指的“互惠基金信託”或 (Ii)信託單位在“税法”所指的“指定證券交易所”上市。
儘管 信託單位可能是免税儲蓄賬户(“TFSA”)、註冊殘疾儲蓄計劃(“RDSP”)、註冊教育儲蓄 計劃(“RESP”)、RRSP和註冊退休收入基金(“RRIF”)的合格投資,但如果RESP的認購人、RDSP或TFSA的持有人(視情況而定)或RRSP或RRIF(視情況而定)或RRSP或RRIF下的年金(視情況而定),將就信託單位繳納懲罰性税,如果這些財產是RESP的“禁止投資”(定義見税法), RDSP、TFSA、RRSP或 RRIF(視情況而定)。如果認購人、持有人或年金人(視情況而定)根據税法與信託保持一定距離,並且在信託中沒有“重大利益”(在税法的含義內),信託單位通常不會被禁止投資。一般而言,認購人、持有人或年金人(視屬何情況而定)將不會在信託中擁有 “重大權益”,除非認購人、持有人或年金人(視屬何情況而定)擁有信託項下作為受益人的權益,而該權益的公平市值為信託項下所有受益人權益的 公平市值的10%或以上,無論是單獨或與認購人、持有人或年金人
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根據 具體情況,不會保持一定的交易距離,此外,如果信託單位是税法中為受RESP、RDSP、TFSA、RRSP或RRIF(統稱為“註冊計劃”)管轄的信託 定義的“除外財產”,則該信託單位不屬於“禁止投資”。
根據税法第一部分,計劃信託收入中包括的收入和資本利得金額 一般不應納税,前提是信託單位是計劃信託的合格投資 。單位持有人應就設立、修改、終止或從計劃信託中提取金額的税收影響諮詢他們自己的顧問。
美國ERISA的考慮因素
以下披露是適用於退休計劃投資的法律法規的某些方面的摘要,這些法律法規在本合同日期 中存在,所有這些方面都可能會發生變化。本摘要本質上是概括性的,並不涉及可能適用於信託單位或特定投資者的所有問題。
修訂後的“1974年美國僱員退休收入保障法”(“ERISA”)對受ERISA標題I約束的員工福利計劃、被視為持有此類計劃資產的實體(統稱為“ERISA計劃”)以及ERISA計劃的受託人提出了某些要求。ERISA計劃的投資受ERISA的 一般受託要求約束,包括但不限於投資審慎和多元化的要求,以及ERISA計劃的投資必須根據ERISA計劃的文件進行 的要求。
ERISA第406 節和守則第4975節禁止涉及ERISA計劃資產的某些交易,以及不受ERISA 約束但受守則第4975節約束的計劃和賬户,如個人退休賬户、被視為持有此類計劃和賬户資產的實體(與ERISA計劃 一起稱為“計劃”)以及與此類計劃有一定關係的某些個人(“利害關係方”或“不合格人士”),除非法定或行政豁免 適用於該交易。根據ERISA和 守則,從事被禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能被徵收消費税以及其他處罰和責任。
任何 計劃受託機構如果提議導致計劃購買信託單位,應就受託責任和 ERISA和守則第4975節的禁止交易條款對此類投資的適用性諮詢其律師,並確認此類購買不會構成或導致非豁免的禁止 交易或任何其他違反ERISA或本準則適用要求的行為。
非美國計劃、 政府計劃(定義見ERISA第3(32)節)和某些教會計劃(定義見ERISA第3(33)節),雖然不受ERISA的受託責任條款或ERISA的禁止交易條款和守則第4975節的約束,但仍可能受實質上類似於ERISA和守則(“類似法律”)前述條款的其他聯邦、州、 當地或非美國法律或法規的約束。任何此類計劃的受託人在購買信託單位之前應諮詢其 律師,以確定是否需要根據任何類似法律獲得任何豁免救濟(如有必要)以及是否可獲得任何豁免救濟。
根據ERISA和美國勞工部第29 C.F.R.§2510.3-101號“計劃資產條例”(經ERISA第3(42)條修改),當計劃 收購一個實體的股權,而該實體既不是“公開發售的證券”,也不是根據修訂後的“1940年投資公司法”註冊的投資公司發行的證券, 該計劃的資產既包括該實體的股權,也包括該實體每項標的資產的不可分割權益。除非確定實體中每類股權的總價值 少於25%由“福利計劃投資者”(定義見ERISA第3(42)節)(我們稱之為“25%測試”)持有,否則 或實體是計劃資產條例中定義的“運營公司”。要被視為“公開發售證券”,信託單位必須(I)可自由轉讓, (Ii)由100名或以上獨立於信託和彼此獨立的投資者擁有的證券類別的一部分,以及(Iii)(1)根據交易法第12(B)或12(G)條註冊的證券類別 的一部分,或(2)根據證券法下有效的註冊 聲明作為向公眾發售證券的一部分出售給計劃,而證券所屬的證券類別在交易後120天內(或SEC允許的較晚時間 )根據《交易法》註冊
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信託向公眾發行此類證券的會計年度結束 。預計該信託基金將不符合“運營公司”的資格,並且該信託基金 不打算為了滿足25%的標準而監測福利計劃投資者對該信託基金的投資。然而,信託預計它將有資格根據 “計劃資產條例”獲得“公開發行證券”的豁免,儘管在這方面不能保證。
税法規定的加拿大免税計劃投資資格
該信託的律師Baker&McKenzie LLP認為,如果(I)該信託符合税法所指的 “共同基金信託”的資格;或(Ii)根據税法的目的,信託單位在“指定證券交易所”上市,則信託單位如果在本税法之日發行 ,將是税法規定的RSP、RRIF、遞延利潤分享計劃、RSP、RSP和TFSA的合格投資。
儘管 信託單位可能是RESP、RDSP、TFSA、RRSP和RRIF的合格投資,但RESP的認購人、RDSP或TFSA的持有人(視屬何情況而定)或RRSP或RRIF(視屬何情況而定)下的年金(視屬何情況而定)如果是RESP、RDSP、TFSA、RRSP 或RRIF(視情況而定)的“禁止投資”,將就信託單位繳納懲罰性税。如果認購人、持有者或年金人(如果適用)根據税法與信託保持一定距離,並且在信託中沒有“重大利益”,信託單位通常不會被禁止投資。一般而言,認購人、持有人或年金人(視屬何情況而定)將不會在信託中擁有“重大權益”,除非 認購人、持有人或年金人(視屬何情況而定)擁有信託項下作為受益人的權益,而該權益的公平市值為信託項下所有 受益人權益的公平市值的10%或以上,不論是單獨或與認購人、持有人或年金人(視屬何情況而定)並非保持一定距離交易的人士及合夥企業一起擁有, 如果信託單位是税法中為受RESP、RDSP、TFSA、RRSP或RRIF管轄的信託定義的“除外財產”,則信託單位不屬於“禁止投資”。
審計師
通過引用併入本招股説明書的年度財務報表已由畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)、特許專業會計師事務所(Chartered Professional Accountors)、註冊會計師事務所(License Public Accountors)在其報告中進行審計,該報告以引用方式併入本招股説明書。畢馬威有限責任公司已告知信託及基金經理,在截至2019年12月31日的信託財政年度的審計期間,該信託在安大略省特許專業會計師專業操守規則的涵義內是 獨立的。 截至2019年12月31日的財政年度,畢馬威有限責任公司已告知信託及經理,該信託屬 安大略省特許專業會計師專業操守規則所指的獨立公司。
法律事務
與本招股説明書提供的信託單位相關的某些法律事項將由安大略省多倫多的Baker&McKenzie LLP(加拿大法律事務)和紐約Seward&Kissel LLP(紐約的Seward&Kissel LLP(美國法律事務))轉交給我們。自本合同之日起,“指定專業人員”(該術語在表格51-102F2中定義)年度信息 表單)Baker&McKenzie LLP和Seward&Kissel LLP分別直接或間接實益擁有信託發行的任何類別 信託單位的不到1%。
作為登記聲明的一部分提交的文件
作為招股説明書 的一部分,以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分提交給證券交易委員會:“通過引用合併的文件”項下列出的文件;會計師和律師的同意;以及授權書。
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豁免及批准
該信託基金已獲得加拿大證券監管機構的豁免,免除了NI 81-102的規定,允許 (I)信託基金將其資產的100%(按購買時的市值計算)投資於實物金條;(Ii)指定造幣廠為該信託基金實物黃金資產的託管人;(Iii)在紐約證券交易所Arca和多倫多證券交易所購買信託單位,並將贖回請求直接提交給該信託基金的登記和轉讓代理;(Iii)購買紐約證券交易所Arca和多倫多證券交易所的信託單位,並向信託基金的登記和轉讓代理直接提交贖回請求;(Iii)購買紐約證券交易所和多倫多證券交易所的信託單位,並向信託基金的登記和轉讓代理直接提交贖回請求; (Iv)信託單位的贖回和贖回信託單位時的付款均如“Sprott實物黃金信託業務”和“Sprott實物黃金信託業務”和“Sprott實物黃金信託業務 信託單位贖回現金”中所述;和(V)根據多倫多證券交易所和 紐約證券交易所的政策,信託基金將根據多倫多證券交易所和 紐約證券交易所的政策建立一個分發記錄日期。根據NI 81-102的附錄B-1,該信託還獲得了豁免提交合規報告或審計報告的要求。
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Sprott實物黃金信託基金
最高1,590,639,427美元
個信任單位
招股説明書副刊
2020年10月21日