此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。這份初步招股説明書附錄不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

 根據規則424(B)(5)​提交

 註冊號333-218751​

待完成，日期為2020年10月21日​

初步招股説明書副刊
至日期為2017年12月14日的招股説明書

$85,000,000

2026年到期的可轉換優先票據的    %

我們提供2026年到期的    %可轉換優先票據的本金總額為85,000,000美元。此外，我們已授予承銷商選擇權，該選擇權可在本招股説明書補充日期後30個月內行使，以額外購買本金總額高達12,750,000美元的票據，僅用於超額配售。

我們將以    %的年利率支付票據利息，從2021年5月1日開始，每半年支付一次，每年5月1日和11月1日拖欠一次。除非我們提前轉換、贖回或回購，否則票據將於2026年11月1日到期。

票據持有人只有在以下情況下才可以選擇轉換其票據：(1)在截至2021年3月31日的日曆季度(且僅在該日曆季度期間)之後開始的任何日曆季度內，如果在截至前一個日曆季度的最後一個交易日(包括上一個日曆季度)結束的30個連續交易日內，我們普通股的最後每股銷售價格在至少20個交易日中的每個交易日(無論是否連續)超過轉換價格的130%；(2)在緊接任何連續五個交易日期間(該連續五個交易日期間，“測算期”)之後的連續五個營業日內，測算期內每個交易日每千美元票據本金的交易價格低於該交易日上次報告的普通股每股銷售價格和該交易日的轉換率的98%；(3)本招股説明書副刊所述的本公司普通股發生某些公司事件或分配時；(4)如果我們召回該票據進行贖回；(4)如本招股説明書副刊所述，在本招股説明書附錄中描述的本公司普通股發生某些公司事件或分配時；(4)如果我們要求贖回該票據；以及(5)自2026年5月1日(包括該日)起至緊接到期日前第二個預定交易日交易結束為止的任何時間。我們將根據我們的選擇，通過支付或交付現金、我們普通股的股票或現金和普通股的組合(如本招股説明書附錄中所述)來解決轉換問題。初始轉換率為每1,000美元票據本金的 股，相當於初始轉換價約為每股 美元，可能會如本招股説明書附錄所述進行調整。如果發生“徹底的根本改變”(如本招股説明書附錄中所定義), 那麼在一定的情況下，我們會在一定的時間內提高轉換率。

票據將在2023年11月5日或之後的任何時間按我們的選擇權全部而不是部分贖回，現金贖回價格相當於要贖回的票據的本金，加上截至(但不包括)贖回日(但不包括)的應計和未付利息(如果有)，但前提是我們普通股的最後報告每股銷售價格在(1)至少20個交易日的每個交易日超過轉換價格的130%，無論是否連續，在截至(1)日(包括)的30個連續交易日內，在我們發出相關贖回通知的前一個交易日；以及(2)在緊接我們發出該通知日期的前一個交易日。按照前款規定要求贖回票據，將構成徹底的根本性變化，可能導致兑換率暫時提高。

如果發生“根本改變”(如本招股説明書附錄所述)，則除本招股説明書補充文件所述外，票據持有人可要求我們以現金回購價格回購票據，回購價格等於待回購票據的本金金額，另加至(但不包括)基本改變回購日期的應計及未付利息(如有)。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們現有和未來的優先無擔保債務享有同等的支付權，在擔保該債務的抵押品價值的範圍內，優先於我們現有和未來的債務，該債務明確從屬於票據，並實際上從屬於我們現有和未來的有擔保債務，包括我們的信貸協議(定義如下)。在結構上，票據將從屬於所有現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付賬款，以及(如果我們不是這些債務的持有人)我們子公司的優先股權(如果有的話)。

票據目前沒有公開市場，我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何交易商間報價系統上報價。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CLAR”。2020年10月20日，我們普通股的最後一次報告售價為每股14.88美元。

​

(1)

另加2020年10月的應計利息(如果有)。

​

(2)

我們建議您從本招股説明書附錄的第 S-67頁開始查看“承保”，瞭解有關承保補償的更多信息。

​

對票據的投資涉及風險。請參閲S-10頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會和任何州或外國證券委員會或監管機構都沒有批准或不批准在轉換票據時發行的票據或我們普通股的股票(如果有的話)，也沒有根據本招股説明書附錄的充分性或準確性進行表決。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計在2020年10月 左右通過存託信託公司的設施以簿記形式交付票據。

聯合簿記管理經理

傑弗里斯·斯蒂費爾(JefferiesStifel)

招股説明書附錄日期為2020年10月  。

 

在決定是否購買票據時，您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息以及隨附的招股説明書，以及我們授權與本次發售相關使用的任何相關定價條款説明書或其他免費撰寫的招股説明書。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供額外或不同的信息。如果任何人向您提供其他或不同的信息，您不應依賴它。

 

S-I

 

您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的信息在包含該信息的文檔的相應日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的任何信息視為法律、税務或投資建議。您應該諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買票據的法律、税務、商業、財務和相關建議。吾等或承銷商均不會就任何人根據適用的投資或類似法律在票據上投資的合法性作出任何陳述。

我們不會在任何未獲授權或提出要約或邀約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向向其提出要約或邀約是非法的任何人，提出出售或邀請購買我們的票據的要約。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售我們的證券以及分發本招股説明書副刊和隨附的招股説明書有關的任何限制。

 

S-II

 

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明(文件編號333-218751)的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了此次發行票據的條款，並對附帶的招股説明書中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的通過引用併入本招股説明書附錄的任何文件中包含的信息之間存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書與票據發售有關。在購買任何特此提供的票據之前，我們懇請您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及下文“通過引用併入某些文件”標題下所述的以引用方式併入本文和其中的信息。這些文件包含有關在此提供的注意事項的重要信息，您在做出投資決定之前應考慮這些信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些規定的摘要，但為獲取完整信息，請參考實際文件。通過參考實際文件，所有摘要都是完全合格的。此處提及的某些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物併入本招股説明書，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為“通過引用併入某些文件”一節中所述。

我們注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們目前的事務狀況。

本公司或承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所載或通過引用併入的信息不同或附加的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄僅可用於其編制的目的。該公司和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售票據，並尋求購買票據的報價。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成認購和購買我們任何證券的要約，或代表我們或承銷商認購我們任何證券的邀請，並且不得用於任何未獲授權的司法管轄區內的任何人的要約或要約的相關事宜，也不得用於向任何人提出此類要約或要約是非法的。

市場和行業數據

除了第三方進行的研究、調查和研究之外，我們還從我們自己的內部估計和研究，以及獨立的市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構和公開可用的信息中，獲得了本招股説明書附錄中整篇使用或以引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的行業、市場和競爭地位數據。在某些情況下，我們沒有明確提及此數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則應假定同一段落中出現的其他這類數據來自相同的來源。本招股説明書中使用的所有市場和行業數據都涉及一些假設和限制，請您不要過度重視此類估計。

 

S-1

 

此外，雖然我們認為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的行業、市場和競爭狀況數據是可靠的，並基於合理的假設，但這些數據包含風險和不確定因素，可能會根據各種因素(包括“風險因素”一節中描述的因素)而發生變化。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方或我們的估計中所表達的結果大不相同。

非GAAP財務指標

本招股説明書附錄包括不符合美國公認會計原則(“GAAP”)且被視為非GAAP衡量標準的信息。調整後的EBITDA是公司內部用於規劃、預測和評估公司業績(包括分配資源)的非GAAP衡量標準。該公司認為，某些非GAAP指標(包括調整後的EBITDA)的公佈，為了解其正在進行的業務提供了有用的信息，使投資者能夠將重點放在一段時期內的經營業績上，從而增強了用户對公司相對於過去業績的當前財務業績的整體瞭解，並與最近的GAAP指標一起，為模擬未來收益預期提供了一個基線。非GAAP財務措施是根據美國GAAP準備的財務措施的補充，不應被視為美國GAAP的替代方案。此外，非GAAP衡量標準可能與其他公司提供或使用的類似衡量標準不一致。調整後的EBITDA在這裏被定義為調整後的利息、税項、其他收入、折舊和攤銷前的收益。這種對收益的調整包括重組費用、交易成本和基於股票的薪酬。非GAAP措施應該被考慮作為公司報告的GAAP結果的補充，但不能作為替代。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的術語“本公司”、“Clarus”、“我們”、“我們”和“我們”或其他類似術語是指Clarus公司和我們的全資子公司，除非我們另有説明或上下文另有指示。

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

風險因素

投資這些票據涉及到很高的風險。除本招股説明書附錄所包括及以參考方式併入的其他資料外，在決定購買票據前，閣下應仔細考慮以下所述或提及的風險，以及“第(1A)項所述的風險因素”。風險因素“在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中，可能會通過我們提交給證券交易委員會的其他文件進行更新，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況造成實質性的損害。因此，票據和我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。本節中使用的“我們”、“我們”和“我們”指的是Clarus公司，而不是其子公司。

與公司相關的風險

我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流以及普通股的交易價格可能會受到疾病爆發、流行病、大流行或類似廣泛公共衞生問題的影響，例如旅行限制或政府當局避免大型集會或自我檢疫的建議或命令，無論是否由於新冠肺炎或冠狀病毒全球大流行或其他原因所致。

這些影響包括但不限於：

▪

對我們的一個或多個產品的需求大幅減少或需求大幅波動，這可能是由於以下原因造成的：消費者因疾病、檢疫或其他旅行限制、財務困難或不利的經濟狀況而暫時無法購買我們的產品，或者關閉銷售我們產品的零售店；

​

▪

由於勞動力能力受限或其他基本製造和供應要素(如原材料或其他成品組件、運輸或其他製造和分銷能力)的損失或中斷，導致我們的製造和供應安排中斷；

​

▪

我們依賴的第三方，包括我們的供應商、製造商、分銷商、客户、零售商或其他服務提供商未能履行對公司的義務；

​

▪

{br]我們經營和/或製造、銷售或分銷我們產品的市場的政治條件發生重大變化，包括檢疫、進出口限制、價格控制或政府或監管行動、關閉或旅行限制；或

​

▪

如果公司無法及時恢復正常運營，我們有能力維持充足的流動性和/或履行信貸協議中包含的債務契約。

​

▪

我們未能有效管理和補救這些對公司的影響，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

​

如果我們的信息系統遭到破壞，可能會對我們的聲譽造成負面影響，擾亂我們的運營，並導致成本增加和收入損失。

最近影響包括我們在內的公司的全球網絡安全事件越來越多。這些事件可能導致操作故障或危及敏感或機密的公司和個人數據。由於我們與第三方供應商相互聯繫並相互依賴，如果我們或我們的任何供應商遭受成功的網絡攻擊或其他信息安全事件，我們也可能受到不利影響。此類網絡安全事件可能導致客户、財務或運營數據的丟失或泄露；帳單、收款或正常運營活動中斷；操作系統的電子監控和控制中斷；以及財務報告和其他管理功能延遲，我們的收購活動可能會增加此類風險。不能保證此類網絡事件不會導致未經授權訪問或泄露客户數據、我們的商業祕密或其他知識產權或員工的個人信息。不能保證任何這些信息的披露不會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。我們不斷評估我們的系統，並可能實施進一步的控制和額外的預防措施，以進一步加強我們的系統免受攻擊。我們不能向您保證這些措施將提供絕對的安全，我們將能夠及時做出反應，或者我們在過去或未來的攻擊後的補救工作將會成功。與網絡安全事件相關的可能影響可能包括業務中斷、贖金支付、

 

S-10

 

確定重大缺陷或重大缺陷、與丟失、被盜或受損數據相關的補救成本；數據處理系統的修復；網絡安全保護成本增加；聲譽損害；以及對我們遵守適用於我們的隱私和其他法律法規的不利影響。我們有保險，以保護我們免受某些網絡安全事件的損失，包括對不當處理我們的信息的第三方供應商的責任。然而，不能保證因網絡攻擊或信息被盜而造成的每一項潛在損失都已投保，也不能保證我們購買的保險限額足以覆蓋所有此類損失。

有關公司和/或其品牌的負面宣傳，包括但不限於通過社交媒體或與品牌損害事件和/或公眾認知相關的負面宣傳，可能會對我們的業務產生負面影響。

涉及我們、我們的董事會、我們的品牌、我們的產品、服務和體驗、消費者數據或我們的任何主要員工、代言人或供應商的負面聲明或宣傳可能會嚴重損害我們的聲譽和我們品牌的形象，無論此類聲明是否準確。

社交媒體加速並潛在放大了負面宣傳的範圍，可能會增加回應負面索賠的挑戰。負面宣傳也可能損害我們的聲譽和品牌形象，削弱消費者對我們的信心，並減少對我們產品的長期需求，即使這種負面宣傳是沒有根據的或對我們的運營沒有實質性影響。如果我們的任何一個品牌的聲譽、文化或形象受損，或者如果我們收到負面宣傳，那麼我們的銷售、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

與此產品相關的風險

這些票據實際上將從屬於我們現有和未來的擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司的負債。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償付權，在擔保該債務的抵押品價值範圍內，優先於我們現有和未來的債務，明確從屬於票據，並實際上從屬於我們現有和未來的有擔保債務(包括我們的信貸協議)。此外，由於我們的任何子公司都不會擔保票據，票據在結構上將從屬於所有現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付賬款，以及(如果我們不是這些債務的持有人)我們子公司的優先股權(如果有的話)。截至2020年6月30日，我們有3050萬美元的合併債務，這些債務都是有擔保的。截至2020年6月30日，我們的子公司有100萬美元的負債，這些票據在結構上屬於這些負債。根據我們的信貸協議條款，我們還有能力額外借款5040萬美元。由於此次發行，我們將產生8500萬美元(或者，如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，則為9775萬美元)的額外債務本金。在此次發行及其收益的使用生效後，截至2020年6月30日，我們的形式合併債務將包括1.059億美元的優先債務總額(如果承銷商行使超額配售選擇權，則為1.1865億美元)。管理票據的契約將不會禁止我們或我們的子公司在未來產生額外的債務，包括優先債務或擔保債務，我們可能會產生額外的債務，以滿足未來的融資需求。

如果與我們有關的破產、清算、解散、重組或類似程序發生，則我們任何擔保債務的持有人可以直接針對擔保該債務的資產進行訴訟。因此，除非我們的有擔保債務首先得到全額償付，否則這些資產將無法償還我們的無擔保債務(包括票據)項下的任何未償還金額。然後，剩餘的資產(如果有)將按比例分配給我們的優先無擔保債務的持有人，包括票據。可能沒有足夠的資產來支付當時到期的所有金額。

如果我們的任何子公司發生破產、清算、解散、重組或類似程序，則作為該子公司的直接或間接普通股所有者(以及相應的我們債務持有人，包括票據持有人)，我們將受到該子公司債權人(包括貿易債權人和優先股權持有人)的優先債權的約束。我們可能永遠不會從那家子公司收到任何金額來償還票據項下的到期金額。

我們的負債和負債可能會限制我們運營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行票據義務的能力。

 

S-11

 

我們的負債可能會對我們的證券持有人和我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面後果，其中包括：

▪

增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性；

​

▪

限制我們獲得額外融資的能力；

​

▪

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他用途的現金量；

​

▪

限制了我們計劃或應對業務變化的靈活性；

​

▪

票據轉換時發行普通股導致現有股東利益稀釋；以及

​

▪

與槓桿率低於我們或更容易獲得資金的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。

​

我們的業務可能沒有產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付包括票據在內的債務到期金額，未來我們的現金需求可能會增加。此外，我們的信貸協議包含，我們未來可能產生的任何債務可能包含金融和其他限制性契約，這些契約限制了我們經營業務、籌集資本或根據我們的其他債務付款的能力。特別是，我們的信貸協議包含限制性條款，要求我們在某些情況下保持特定的綜合總槓桿率和綜合固定費用覆蓋率。如果我們不遵守這些公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該筆債務下違約，而這又可能導致該筆債務和我們的其他債務立即全數償還。有關我們未償債務的説明，請參閲“其他債務説明”。

我們可能無法籌集到必要的資金，以便在發生根本變化後以現金回購票據，或支付贖回或轉換時到期的任何現金金額，而我們的其他負債限制了我們在發生根本變化時回購票據、在票據加速時償還票據或在票據贖回或轉換時支付現金的能力。

票據持有人可能會要求我們在票據發生根本變化後，以現金回購價格回購票據，回購價格等於要回購票據的本金，外加應計和未付利息(如果有)。參見“票據説明 - 基本變更允許票據持有人要求我們回購票據”。在某些情況下，我們還將有權贖回票據。見“票據説明-贖回-根據股價情況於2023年11月5日或之後贖回”。此外，在轉換時，我們將以現金支付部分或全部轉換義務，除非我們選擇僅以我們普通股的股票進行轉換結算。當我們被要求回購票據或支付贖回或轉換時到期的現金金額時，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠獲得融資。在此次發行及其收益的使用生效後，截至2020年6月30日，我們的形式合併債務將包括我們信貸協議下的2090萬美元有擔保債務和1.059億美元的優先債務總額(如果承銷商行使超額配售選擇權，則為1.1865億美元)。

此外，我們的信用協議對我們的其他債務進行了限制，適用的法律、監管機構和管理我們其他債務的未來協議可能會限制我們在發生根本變化時回購票據、在票據加速時償還票據、將票據贖回為現金或我們結算任何現金轉換(全部或部分)。票據持有人行使權利，要求我們在根本改變時回購票據，也可能導致這些其他協議下的違約，即使根本改變本身不會。如果在我們被禁止購買票據時發生根本變化，我們可以尋求此類債務持有人對購買的同意，或者可以嘗試為包含此類禁令的借款進行再融資。如果我們沒有獲得同意或對這些借款進行再融資，我們將繼續被禁止購買票據。吾等未能在需要時購買投標票據將構成契約項下的違約，進而可能構成規管吾等其他債務的協議(包括信貸協議)項下的違約，從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響，並削弱吾等履行票據項下義務的能力。

 

S-12

 

並不是所有可能對票據和我們的普通股的交易價格產生不利影響的事件都會導致轉換率的調整。

我們會針對某些事件調整備註的換算率，包括：

▪

某些股票分紅、拆分和組合；

​

▪

向我們普通股持有人發行某些權利、期權或認股權證；

​

▪

向普通股持有人分配資產、債務證券、股本或其他財產；

​

▪

我們普通股的現金股息；以及

​

▪

某些投標或交換報價。

​

請參閲“備註 - 轉換權 - 轉換率調整説明”。我們不需要調整其他事件的轉換率，例如第三方投標報價或發行普通股(或可行使或可轉換為普通股的證券)以換取現金，這些事件可能會對票據和我們的普通股的交易價格產生不利影響。可能會發生對票據持有人以及票據和我們普通股的標的股票的交易價格產生不利影響的事件，但這不會導致轉換率的調整。

並不是所有的重大重組交易都會構成根本性的變化，在這種情況下，您將沒有權利要求我們用現金回購您的票據。

如果發生某些稱為“根本變化”的公司事件，您將有權要求我們以現金形式回購您的票據。參見“票據説明 - 基本變更允許票據持有人要求我們回購票據”。然而，“根本性改變”的定義僅限於特定的公司事件，並不包括所有可能對我們的財務狀況或票據的交易價格產生不利影響的事件。例如，我們進行的槓桿資本重組、再融資、重組或收購可能不會構成需要我們回購票據的根本性變化。儘管如此，這些事件可能會顯著增加我們的負債額，損害我們的信用評級，或者對我們的資本結構以及票據和普通股的交易價格產生不利影響。

由於徹底的根本變化而導致的轉換率的增加可能不足以補償票據持有人失去的票據期權價值。此外，各種不構成完全基本面變化的交易可能會大幅降低票據的期權價值，而不會相應提高轉換率。

如果發生了某些企業事件，構成了“徹底的根本性改變”，那麼在某些情況下，我們會暫時提高轉化率。請參閲“説明 - 轉換權 - 提高轉換率與徹底的根本變化有關”。轉換率的提高幅度將取決於徹底的根本改變生效的日期和適用的“股票價格”。雖然提高換算率的目的是補償票據持有人因徹底的基本變化而損失的票據期權價值，但這一增加只是一個近似值，可能不足以補償票據持有人的期權價值損失。此外，如果適用的“股票價格”高於每股$ 或低於每股$ (每種情況下均可調整)，則我們不會為徹底的根本性改變提高轉換率。此外，根據這些規定，我們不會根據這些規定將換算率提高到超過每1,000美元本金債券的 股份的金額，但可能會進行調整。

此外，完全根本性變更的定義僅限於某些特定交易。因此，契約的完全根本性改變條款將不會保護票據持有人免受可能大幅降低票據期權價值的其他交易的影響。例如，剝離或出售收益不穩定的子公司或業務部門，或改變我們的業務線，可能會顯著影響我們普通股的交易特徵，降低票據的期權價值，而不會構成導致轉換率暫時提高的徹底根本性變化。此外，我們因徹底改變而提高轉換率的責任可被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理和公平補救的一般原則的約束。

 

S-13

 

目前這些票據沒有交易市場。如果票據的交易市場不活躍，票據持有者可能無法在所需的時間或價格出售票據，或者根本無法出售。

票據是一種新的證券類別，目前還沒有市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市或在任何交易商間報價系統上報價。雖然承銷商已告知我們，他們有意在票據上做市，但他們並無義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而毋須另行通知。因此，活躍的票據市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法維持。如果票據的交易市場不能發展或維持活躍，則票據的市場價格和流動性將會受到不利影響，票據持有人可能無法在所需的時間或價格出售票據，甚至根本不能出售票據。

交易市場的流動性(如果有的話)和票據未來的交易價格將取決於許多因素，其中包括我們普通股的交易價格和波動性、當時的利率、我們的股息率、財務狀況、相對於我們競爭對手的運營結果、業務、前景和信用質量、類似證券的市場和整體證券市場。這些因素中有許多是我們無法控制的。從歷史上看，可轉換債券市場一直不穩定。

無論我們的財務狀況、運營結果、業務前景或信用質量如何，市場波動都可能嚴重損害票據市場。

我們普通股的交易價格、金融市場狀況、現行利率和其他因素可能會對票據的交易價格產生重大影響。

我們預計我們普通股的交易價格將對票據的交易價格產生重大影響，這可能導致票據交易價格的波動性大於不可轉換證券的預期。我們普通股的交易價格可能會隨着本節其他部分描述或提到的因素以及“關於前瞻性陳述的告誡”等標題下的因素而繼續波動，其中許多因素是我們無法控制的。近幾個月來，股市經歷了重大的價格和成交量波動，包括與正在進行的新冠肺炎大流行有關的波動，這些波動往往與公司的經營業績無關，我們不能向您保證這種波動不會繼續下去。

此外，金融市場狀況和現行利率的變化可能會對票據的交易價格產生不利影響。舉例來説，當時的利率在過去曾有波動，將來亦可能會波動，我們預期當時的利率上升會壓低票據的交易價格。

發行或出售我們普通股的股票，或收購我們普通股的權利，可能會壓低我們普通股和票據的交易價格。

我們可能會在未來發行我們的普通股、優先股或其他可轉換為普通股或可行使普通股的證券，為我們的運營提供資金、籌集資本或為收購提供資金，或用於其他目的。此外，截至2020年6月30日，有未償還期權可購買總計3,301,000股我們的普通股，加權平均行權價為每股7.75美元，其中購買1,897,875股我們普通股的期權當時可行使，以及600,000股未發行的普通股，但須支付已發行和未歸屬的限制性股票獎勵。票據的契約不會限制我們未來發行額外股本證券的能力。如果我們額外發行普通股或收購我們普通股的權利，如果我們的任何現有股東大量出售我們的普通股，或者如果市場認為可能發生這樣的發行或出售，那麼我們普通股的交易價格以及相應的票據交易價格可能會大幅下降。此外，任何額外普通股的發行都將稀釋我們現有普通股股東的所有權利益，包括票據轉換後收到我們普通股股票的票據持有人。

我們只會在契約中訂立非常有限的契約，而這些有限的契約可能不會保護你的投資。

許多債務工具包含旨在限制借款人活動和操作的條款，其方式旨在保留借款人在到期時償還相關債務的能力。這些條款包括財務和運營契約，以及對支付的限制

 

S-14

 

借款人或其任何附屬公司的股息、負債或發行或回購證券。票據的契約將不包含任何這些契諾或限制，或以其他方式對我們經營業務的能力施加任何有意義的限制，因為我們的管理層認為合適。因此，你在票據上的投資可能不會像在包含部分或所有這些類型的契諾和限制的工具上的投資那樣受到保護。

近期和未來的監管行動、市場狀況的變化和其他事件可能會對票據的交易價格和流動性以及投資者實施可轉換票據套利交易策略的能力產生不利影響。

我們預計，許多票據投資者，包括此次發行投資者的票據潛在購買者，將尋求採用可轉換票據套利策略。在可轉換票據套利策略下，投資者通常會賣空一定數量的普通股，並隨着時間的推移調整他們的空頭頭寸，同時繼續持有票據。投資者還可以通過與我們的普通股進行掉期交易來實施這類策略，以代替賣空我們普通股的股票，或者除了賣空我們普通股的股票之外。

SEC和其他監管機構已經實施了各種規則並採取了某些行動，未來可能會採取額外的規則和其他行動，這可能會影響那些從事涉及股權證券(包括我們的普通股)的賣空活動的人。這些規則和行動包括美國證券交易委員會(SEC)監管條例第201條、金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)採用的“上限-下限”計劃、實施全市場熔斷機制，在特定市場下跌後在一段時間內停止證券交易，以及實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)所要求的某些監管改革。任何限制投資者賣空我們的普通股或對我們的普通股進行股權掉期的政府或監管行動都可能壓低票據的交易價格和市場的流動性。

此外，我們普通股的市場流動性和其他市場狀況可能會惡化，這可能會減少或完全消除與賣空交易相關的可供出借的股票數量，以及願意與票據投資者就我們的普通股進行股權互換的交易對手數量。這些和其他市場事件可能會使實施可轉換票據套利策略的成本高得令人望而卻步，或者是不可行的。如果這次發行的投資者或尋求採用可轉換票據套利策略的票據的潛在購買者無法按商業條款這樣做，或者根本不能這樣做，那麼票據的交易價格和市場的流動性可能會大幅下降。

如果我們調整或不調整票據的轉換率，您可能會被徵税，即使您不會收到相應的現金分配。

票據的折算率在某些情況下會有所調整，包括支付某些現金股息。如果由於對我們的普通股股東應税的分配(如現金股息)而調整了轉換率，您將被視為收到了分配，該分配可能被視為需要繳納美國聯邦所得税的股息，而沒有收到任何現金。此外，在增加您在我們的比例權益的事件發生後未能調整(或充分調整)轉換率可能會被視為對您的應税股息。如果在到期日之前發生重大變動，在某些情況下，我們將提高與重大變動相關的票據的轉換率。這種增加也可以被視為需要繳納美國聯邦所得税的分配，作為股息。請參閲“某些美國聯邦所得税注意事項”。目前尚不清楚任何這樣的被視為股息是否有資格享受美國公司支付給某些非公司美國持有者的股息通常享有的税收優惠待遇(如“某些美國聯邦所得税考慮因素”所定義的那樣)。如果您是非美國持有者(根據“某些美國聯邦所得税考慮事項”的定義)，任何被視為股息一般將按30%的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，這可能會與您所擁有的票據或我們普通股的任何股份的後續付款或任何後續出售的任何收益相抵銷。, 交換或以其他方式處置您的票據(包括票據的報廢)或您的該等普通股或其他基金或資產。美國國税局(Internal Revenue Service)提出了一些規定，涉及被視為分發的金額和時間、扣繳義務人的義務以及發行人的備案和通知義務，如果獲得通過，可能會影響被視為收到此類分發的票據受益所有者的美國聯邦所得税待遇。請參閲“附註 - 轉換權 - 轉換率調整説明”和“某些美國聯邦所得税注意事項”。

 

S-15

 

評級機構可能不會對票據進行評級，或者可能會給予低於預期的評級。

我們不打算尋求任何評級機構對票據進行評級。然而，如果一個或多個評級機構對票據進行評級，並給予低於投資者預期的評級，或者在未來降低他們的評級，那麼我們普通股和票據的交易價格可能會大幅下降。

此外，市場對我們信譽的看法將直接影響票據的交易價格。因此，如果評級機構對我們未來的任何債務進行評級，或者下調或撤銷評級，或者將我們列入信用觀察名單，那麼票據的交易價格可能會下降。

契約中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。

附註和契約中的某些條款可能會使第三方嘗試收購我們變得更加困難或成本更高。例如，如果接管構成了根本性的變化，那麼票據持有人將有權要求我們以現金回購他們的票據。此外，如果接管構成徹底的根本性變化，那麼我們可能會被要求暫時提高轉化率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在票據和契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現任管理層，包括在票據持有人或我們普通股持有人可能認為有利的交易中。

您可能無法在2026年5月1日之前轉換您的票據，並且票據的交易價格可能低於原本可以轉換為的對價價值。

在2026年5月1日之前，只有在滿足特定條件的情況下，您才能轉換筆記。如果不符合這些條件，您將無法轉換您的票據並獲得票據本來可以兑換成的現金、我們普通股的股票或現金和股票的組合(視情況而定)。因此，這些票據的交易價格可能低於它們本來可以兑換成的對價價值。

在您選擇轉換您的票據後，我們普通股的交易價格的波動可能會導致您收到的價值低於預期的對價。

我們通常有權根據自己的選擇以現金、普通股或現金和股票的組合進行結算。如果我們選擇完全以現金或現金和股票相結合的方式結算轉換，那麼轉換時到期的對價將根據我們普通股在相關“觀察期”內的成交量加權平均價格來確定，“觀察期”在“票據 - 定義説明”中定義，將由50個“VWAP交易日”組成。除某些情況外，觀察期將在相關轉換日期之後開始。因此，從您選擇轉換票據到您收到轉換時應支付的對價之間可能會有相當長的一段時間，如果我們普通股的交易價格在這段時間內下跌，那麼您收到的對價可能會比預期的要少，或者對價的價值可能會比預期的要低。

如果我們贖回紙幣，您在紙幣上的投資可能會受到損害。

在某些情況下，我們將有權贖回票據。請參閲“註釋 - 贖回説明”。如果我們贖回您的票據，那麼您可能沒有資格從我們普通股交易價格未來潛在的升值中受益，並且您可能無法將贖回所得的任何收益以優惠的利率再投資於可比投資。

我們的管理層可能會以您不同意或可能無利可圖的方式使用此次發行的收益。

我們打算將出售票據的淨收益用於一般公司用途。我們的管理層將完全酌情運用此次發行的淨收益。我們的管理層可能會將收益用於不賺取利潤或以其他方式創造股東價值的方式。此外，在我們使用收益之前，我們可能會將收益主要投資於不會產生大量收入或可能貶值的工具。

票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和業績產生不利影響。

在我們的資產負債表上反映票據的會計方法、應計票據的利息支出以及在我們報告的稀釋後每股收益中反映我們普通股的基礎份額的會計方法可能會對我們的報告收益和財務狀況產生不利影響。

 

S-16

 

我們預計，根據適用的會計原則，票據的初始負債賬面金額將是沒有轉換功能的類似債務工具的公允價值，使用我們對直接、不可轉換債務的資本成本進行估值。出於會計目的，我們預計本次發行的淨收益與初始賬面金額之間的差額將作為債務折扣反映出來，這些債務將在票據期限內攤銷為利息支出。由於這種攤銷，出於會計目的，我們預計將為票據確認的利息支出將大於我們將為票據支付的現金利息支出，這將導致報告的收入減少或報告的損失增加。這種會計處理導致的較低的報告收入或較高的報告損失可能會壓低我們普通股和票據的交易價格。然而，在2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(“ASU”)，取消了上述債務和股權組成部分的單獨會計處理。ASU將在2021年12月15日之後的財年(或對於規模較小的報告公司，從2023年12月15日開始)對SEC報告實體有效，包括這些財年內的過渡期。然而，在某些情況下，允許在2020年12月15日之後的財年提前採用，包括這些財年內的過渡期。當生效時，我們預計取消上述單獨會計將減少我們預期為會計目的確認的票據的利息支出。

此外，由於我們打算通過以現金支付轉換價值(最高可達轉換本金)和任何過剩的股份來結算轉換，因此我們預計有資格使用庫存股方法將票據相關的股票反映在我們的稀釋每股收益中。根據這種方法，如果票據的轉換價值在報告期內超過了它們的本金，那麼我們將計算我們的稀釋後每股收益，假設所有的票據都已轉換，並且我們發行了普通股來結算超出的部分。然而，如果以這種方式將票據反映在稀釋每股收益中是反攤薄的，或者如果票據的轉換價值在報告期內沒有超過其本金金額，那麼票據相關的股票將不會反映在我們的稀釋每股收益中。然而，上述財務會計準則委員會的ASU修訂了這些會計準則，自上述日期起生效，取消了可轉換票據的庫存股方法，轉而要求應用“如果轉換”方法。根據這種方法，稀釋後每股收益通常將在假設所有票據在報告期開始時僅轉換為普通股的情況下計算，除非結果是反稀釋的。IF轉換方法的應用可能會降低我們報告的稀釋後每股收益。

此外，如果滿足票據可兑換的任何條件，則根據適用的會計準則，我們可能需要將票據的負債賬面價值重新歸類為流動負債，而不是長期負債。即使沒有票據持有人轉換票據，也可能需要重新分類，並可能大幅減少我們報告的營運資本。

我們的憲章和權利協議中的所有權限制可能會削弱持有者將票據轉換為我們普通股的能力。

2003年7月24日，在我們的股東年會上，我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書(“憲章”)的修正案(“修正案”)，以限制對我們證券的某些收購，以幫助確保保留我們的淨營業虧損。修正案一般限制對我們股權證券的直接和間接收購，如果這樣的收購會影響我們被視為由“5%股東”擁有的股本的最大百分比。此外，2008年2月7日，我們的董事會批准了一項權利協議(“權利協議”)，旨在幫助限制5%或更多的所有者數量，從而降低根據1986年國税法第382節可能發生的“所有權變更”的風險。

因此，儘管票據或契據有任何其他規定，票據持有人在兑換該等票據後將無權收取普通股股份，惟收取該等普通股股份會導致該持有人超出憲章或權利協議所載的所有權限制。

倘轉換票據時欠持有人的普通股股份因上述限制而未能全部或部分交付，吾等交付該等股份的責任不會因上述限制而終止，吾等將在任何該等轉換持有人以書面通知吾等有關交付不會導致股份超過吾等憲章或權利協議的所有權限制後，在切實可行範圍內儘快交付該等股份。

 

S-17

 

由於票據最初將以簿記形式持有，票據持有人必須依賴DTC的程序來行使他們的權利和補救措施。

我們最初將以一張或多張“全球票據”的形式發行票據，該票據以作為DTC代名人的CEDE&Co.的名義註冊。全球紙幣的實益權益將顯示在DTC保存的記錄中，全球紙幣的轉讓將僅通過DTC保存的記錄進行。除極少數情況外，我們不會發行保證書票據。請參閲“附註 - 帳簿錄入、結算和結算説明”。因此，如果您在全球票據中擁有實益權益，則您不會被視為票據的所有者或持有者。相反，DTC或其指定人將是票據的唯一持有人。全球票據的本金、利息和其他金額將支付給付款代理人，後者將把付款匯給DTC。我們預計，DTC隨後將把這些付款貸記到持有全球票據簿記權益的DTC參與者賬户，這些參與者將把這些付款貸記給間接DTC參與者。與那些在其名下注冊了證書紙幣的人不同，全球紙幣的實益權益的所有者將沒有直接權利根據我們的徵求同意或票據持有人的豁免或其他行動的請求採取行動。相反，這些實益擁有人只能在他們收到DTC或DTC參與者(如果適用)提供的適當委託書的範圍內行事。授予這些委託書的適用程序可能不足以使全球票據的實益權益所有者能夠及時就任何請求的行動進行表決。

持有票據本身不會賦予我們普通股的任何權利。

票據持有人通常無權在與該等票據相關的轉換日期(如果我們已選擇通過交付我們普通股的股份來解決相關轉換)之前獲得有關我們普通股的任何權利(包括但不限於投票權和我們普通股的任何股息或其他分派)，但票據持有人將受到影響我們普通股的所有變化的影響。例如，如果提議對我們的章程文件進行修改，需要股東批准，並且確定有權就修改投票的記錄股東的記錄日期發生在與票據持有人轉換其票據相關的轉換日期之前(如果我們選擇通過交付我們普通股的股票來結算相關轉換)，則該票據持有人將無權就該修訂投票，儘管該票據持有人仍將受到該修訂所實施的影響我們普通股的任何變更的影響。

 

S-18

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件含有涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用結合的文件中包含的有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述(歷史事實陳述除外)均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

▪

我們對此次發行所得資金使用的預期(如果完成)；

​

▪

消費者對我們產品的總體需求水平；

​

▪

總體經濟狀況和其他影響消費者信心、偏好和行為的因素；全球貨幣、資本和信貸市場的混亂和波動；

​

▪

公司客户的財務實力；

​

▪

公司實施業務戰略的能力；

​

▪

公司執行和整合收購的能力；與我們的塞拉和巴恩斯部門製造和銷售子彈和彈藥有關的政府法規、立法或輿論的變化，以及我們的客户擁有和使用槍支和彈藥的情況；

​

▪

公司對產品責任或產品保修索賠及其他或有損失的風險；

​

▪

新冠肺炎全球大流行以及政府採取的應對措施和限制性措施對公司業務造成的中斷和其他影響；

​

▪

考慮到疾病流行和新冠肺炎全球大流行等與健康相關的問題，公司生產設施和供應商的穩定性，以及消費者對我們產品的需求；

​

▪

全球氣候變化趨勢可能對公司及其供應商和客户產生的影響；

​

▪

公司保護專利、商標和其他知識產權的能力；

​

▪

我們的信息技術系統或信息安全系統有效運行的能力，包括安全漏洞、病毒、黑客、惡意軟件、自然災害、供應商業務中斷或其他原因；

​

▪

我們正確維護、保護、維修或升級我們的信息技術系統或信息安全系統的能力，或者我們過渡到升級或更換系統時出現的問題；

​

▪

有關公司和/或其品牌的負面宣傳的影響，包括但不限於通過社交媒體或與品牌損害事件和/或公眾認知相關的影響；

​

▪

原材料和合同產品的價格、可獲得性和質量的波動，以及外幣的波動；

​

▪

我們利用淨營業虧損結轉的能力；

​

▪

税法和責任、關税、法律、監管、政治和經濟風險的變化；

​

▪

公司維持季度股息的能力；以及

​

▪

我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告中“風險因素”標題下討論的其他風險、不確定因素和因素，並由我們不時提交給SEC的其他報告中描述的風險進行修訂和補充。

​

 

S-19

 

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的警示性陳述中包含了重要因素，特別是在“風險因素”項下，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資、合作或投資的潛在影響。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用將其併入本文和其中的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或發展。您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中討論並以引用方式併入的風險因素，本招股説明書和隨附的招股説明書是其中的一部分。請參閲“風險因素”。

 

S-20

 

收益使用情況

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計的發售費用後，本次發行為我們帶來的淨收益約為 百萬美元(如果承銷商充分行使其購買額外票據的超額配售選擇權，則淨收益約為 百萬美元)。我們打算將出售票據的淨收益用於償還我們信貸協議循環部分項下的到期金額，並用於一般公司用途。

 

S-21

 

大寫

下表顯示了我們截至2020年6月30日的現金和現金等價物以及我們的資本：

▪

按實際計算；以及

​

▪

在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計的發售費用後，在調整後的基礎上生效發行和銷售我們正在發行的票據的本金總額為85,000,000美元。

​

您應結合本招股説明書附錄中其他部分包含的“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、我們的歷史合併財務報表以及截至2019年12月31日的財年的 Form 10-K年度報告和我們的 截至2020年6月30日的財年的 Form 10-Q季度報告中的附註來閲讀此表，該表的整體內容是有資格的，因為本招股説明書附錄中包含的“收益的使用”，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的歷史合併財務報表和附註中的 截至2019年6月30日的財年的Form 10-Q季度報告，其通過引用併入本招股説明書附錄中，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的其他財務信息。

(以千為單位，每股金額除外)

​

(1)

反映未償還本金金額，不扣除債務折扣或發行成本。

​

(2)

根據ASC 470-20的規定，可以全部或部分現金結算的可轉債需要分為負債部分和股權部分，以便利息支出反映發行人的不可轉債利率。發行時，債務貼現確認為債務減少和股本增加。債務部分在債務的預期期限內增加到本金。ASC 470-20並不影響我們需要償還的實際金額，在此提供的票據的上面顯示的金額是票據的本金總額，不反映我們需要在綜合資產負債表上確認的債務折扣或費用和支出，或者額外實收資本的增加。

​

 

S-22

 

股利政策

2018年8月6日，公司發佈公告稱，董事會批准啟動季度現金分紅方案，每股現金分紅為公司普通股每股0.025美元(“季度現金分紅”)，摺合成年率為每股0.1美元。在2020、2019年和2018年，我們的季度現金股息總額分別為70萬美元、300萬美元和150萬美元。

2020年5月1日，本公司宣佈，鑑於新冠肺炎疫情，董事會暫時將其季度現金股息改為季度股票股息(“季度股票股息”)。根據2020年4月30日的收盤價，季度股票股息的價值為每股0.025美元，導致總分派約70,000股，市值約為70萬美元。2020年7月31日，本公司宣佈，基於2020年7月30日的收盤價，季度股票股息將繼續以每股0.025美元的價值發放，導致總計派發約63,000股股票，市值約為70萬美元。2020年10月19日，公司宣佈恢復臨時以季度股票股息取代的季度現金股息。恢復的季度現金股息將於2020年11月20日支付給截至2020年11月9日登記在冊的所有股東。

未來任何季度現金股息或季度股票股息的支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、資本要求、一般業務條件、支付股息的合同限制(如果有)、法律和法規對股息支付的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。

關聯方交易

2020年9月28日，為了完成以每股12.75美元的發行價在登記直接發售中出售總計900,000股我們的普通股，我們向Kanders&Company，Inc.(“Kanders&Company”)支付了250,000美元的費用，因為我們從Kanders&Company獲得了對此類發售條款的重大支持。我們的董事會執行主席兼董事會成員Warren B.Kanders先生是Kanders&Company的唯一股東。

在我們收購Barnes的資產後，我們於2020年10月5日向Kanders&Company支付了50萬美元的費用，因為我們從Kanders&Company獲得了在採購、結構設計、盡職調查和收購談判方面的重要支持。

此外，我們還同意向Kanders&Company，Inc.支付一筆安排費用，相當於我們收到的與此次發行相關的毛收入的1.0%。

 

S-23

 

備註説明

吾等將以契約及補充契約(該等契約加上該等補充契約，稱為“契約”)發行票據，每份契約的日期均為本次發售的初始結束日期，由吾等與作為受託人(“受託人”)的全國協會威爾明頓信託(Wilmington Trust，National Association)作為受託人(“受託人”)共同發行。

以下是附註和契約的某些條款摘要。這只是一個總結，並不完整。我們通過向您推薦契約和票據來限定此摘要，因為它們而不是本摘要定義了您作為票據持有人的權利。我們將向您提供一份契約副本，其中包括附註的形式，如標題“您可以找到更多信息”中所提供的那樣。此外，契約和票據將被視為包括根據修訂後的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)成為契約和票據一部分的某些條款。

本摘要中使用的某些術語在標題“-定義”下定義。本摘要中使用的某些其他術語在契約中進行了定義。本“票據説明”部分補充了“債務證券説明”標題下隨附的招股説明書中的信息，並在與此不一致的情況下取代了這些信息。

本節中提及的“我們”、“我們”和“我們”僅指Clarus Corporation，而不是其任何子公司。除非文意另有所指外，本節中對任何“票據”的提述是指票據的任何授權面額。

一般

備註將：

▪

是我們的優先無擔保債務；

​

▪

最初本金總額限制為85,000,000美元(如果承銷商充分行使超額配售選擇權購買額外票據，則本金總額為97,750,000美元)；

​

▪

2020年10月 (含)的利息，年利率為    %，從2021年5月1日開始，每半年拖欠一次，從2021年5月1日開始每半年支付一次；

​

▪

在標題“-Events of Default - 特殊關注作為某些報告違約的唯一補救措施”下描述的情況下，請特別關注；

​

▪

2026年11月1日到期，除非提前回購、贖回或轉換；

​

▪

在2023年11月5日或之後的贖回日期的任何時間，我們的選擇權都可以全部而非部分贖回現金，但前提是最後報告的普通股每股銷售價格在(I)過去20個交易日的每個交易日(無論是否連續)在緊接我們發送相關贖回通知之前的30個交易日內超過轉換價格的130%；及(Ii)在緊接我們發出該通知日期的前一個交易日，贖回價格相等於該票據的本金，另加該票據的應累算及未付利息至贖回日期(但不包括贖回日期)，如下文“-贖回”標題所述；

​

▪

如果發生“根本變化”(定義見下文“-定義”)，現金回購價格等於待回購票據的本金，加上基本變化回購日的應計利息和未付利息，但不包括基本變化回購日期(但須受票據持有人在記錄日期收到相關利息付款的權利的約束)，則本公司可根據票據持有人的選擇進行回購，如下標題“-基本變化允許票據持有人要求我們回購票據”；

​

▪

可根據票據持有人的選擇權轉換為現金、普通股或普通股的現金和股票的組合(如果適用，還可根據每1,000美元票據本金金額 股票的初始轉換率(代表每股約$ 的初始轉換價)，在我們的選擇下轉換為現金、我們普通股的普通股或現金和普通股的組合)，條件下，並受以下標題“-轉換權”下描述的調整的限制；

​

 

S-24

 

▪

發行的本金面額為1,000美元或超過1,000美元的任何整數倍，我們稱之為“授權面額”；以及

​

▪

最初由一張或多張全球形式的註冊票據表示，但在某些情況下，可能會兑換成最終形式的票據，如下文標題“-帳簿錄入、結算和清算”中所述。

​

該契約不包含任何金融契約，也不會限制我們或我們的子公司承擔額外債務、支付股息或發行或回購任何證券。除了以下標題“-轉換權和轉換率的增加與徹底的根本變化相關”，“-根本變化允許票據持有人要求我們回購票據”和“-合併、合併和資產出售”的程度外，該契約將不包含任何旨在保護票據持有人的條款，這些條款旨在保護票據持有人在涉及我們的高槓杆交易或由於涉及我們的資本重組、收購、高槓杆交易或其他涉及我們的重組而導致我們的信用評級下降的情況下。“-基本變化允許票據持有人要求我們回購票據”和“-合併、合併和出售資產”，該契約不會包含任何旨在保護票據持有人的條款，因為涉及我們的高槓杆交易或由於涉及我們的資本重組、收購、高槓杆交易或其他重組而導致我們的信用評級下降。

無需任何票據持有人的同意或通知，我們可以不限本金的方式根據契約發行與我們發行的票據條款相同的額外票據(除了某些不同之處，例如發行價、開始計息日期和該等額外票據的首次付息日期)。然而，出於聯邦所得税或聯邦證券法的目的，此類額外票據必須由單獨的CUSIP編號標識，或者如果它們不可替代，則必須由非CUSIP編號標識，並與我們根據契約發行的其他票據一起標識。

我們不打算將票據在任何證券交易所上市，也不打算將其納入任何交易商間自動報價系統。

在沒有明顯錯誤的情況下，登記在登記員簿冊上的票據以其名義登記的人在所有目的上都將被視為該票據的持有者，並且只有登記的票據持有人(就通過DTC持有的票據而言，其最初將是DTC的代名人，CEDE&Co.)將作為票據持有人在契約下享有權利。

在符合適用法律的情況下，吾等或吾等子公司可不時直接或間接在公開市場或以其他方式回購票據，不論是以非公開或公開招標或交換要約、現金結算掉期或其他現金結算衍生工具，在每種情況下均無須事先通知票據持有人。契約要求我們迅速將我們或我們的子公司購買或以其他方式獲得的所有票據交付給受託人註銷。

債券的付款

我們將通過電匯立即可用的資金來支付(或促使支付代理人支付)任何全球票據的本金和利息。我們將支付(或促使支付代理人支付)以下任何實物票據的本金和利息：

▪

如果該票據的本金金額至少為500萬美元(或我們在我們唯一和絕對酌情決定權下可能選擇的較低金額)，並且有權獲得該付款的該票據的持有人已在不遲於以下規定的時間向付款代理人或受託人提交了一份書面請求，要求以電匯方式將立即可用的資金電匯到該賬户，以接收對該持有人在美國境內的賬户的付款；和

​

▪

在所有其他情況下，請將支票郵寄到筆記登記簿中規定的該持有人的地址。

​

為及時起見，上文第一個項目符號中提及的書面請求必須在以下日期的“營業結束”(定義見下文“-定義”下的定義)之前送達：(I)就利息支付日期(緊接記錄日期之前的日期)支付任何到期利息而言；及(Ii)對於任何其他付款而言，即緊接該付款到期日期之前15個歷日的日期。

如果票據的付款到期日不是“營業日”(如下文標題“--定義”所述)，則可在緊隨其後的營業日付款，並且不會因相關延遲而產生利息。僅用於前面的

 

S-25

 

判決，法律或行政命令授權或要求適用支付地點關閉或關閉的日期將被視為非“營業日”。

登記員、支付代理和轉換代理

我們將在美國大陸設立一個或多個辦事處或機構，在那裏可以向分別被指定為“登記員”、“支付代理”和“轉換代理”的各方出示票據進行轉讓登記或兑換、付款和轉換。我們已指定受託人為初始登記員、付款代理和兑換代理，並指定其在美國的辦事處作為出示票據付款的地點。然而，我們可以更換註冊商、支付代理和轉換代理，我們或我們的任何子公司也可以選擇以該身份行事，而無需事先通知票據持有人。

轉讓和交換

票據持有人可以根據契約在登記員辦公室轉讓或交換票據。吾等、受託人及登記員可要求票據持有人交付適當的背書或轉讓文書，以及吾等或他們可能合理需要的證書或其他文件或證據，以確定該轉讓或交換符合適用的證券法。此外，我們、受託人和註冊官可以拒絕登記任何票據的轉讓或交換，這些票據需要轉換、贖回或要求回購。

我們已指定受託人在美國的辦事處作為可以出示票據進行轉讓登記或兑換的地方。然而，我們可以自行更換登記員或擔任登記員，而無需事先通知票據持有人。

利息

票據將產生年利率為    %的現金利息，從2021年5月1日開始，每半年拖欠一次，從2021年5月1日開始，分別支付給截至前一年4月15日和10月15日收盤時票據的記錄持有人。利息將由(包括)已支付利息或就票據作出適當撥備的最後日期(或如沒有支付利息或已就票據作出適當撥備，則包括票據最初發行日期)至(但不包括)下一個付息日期計算利息。利息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。

除了上述附註的聲明利息外，在以下標題“-作為某些報告違約的唯一補救措施的違約事件”(Events of Default - Special Interest)下描述的情況下，附註將產生特殊利息。除文意另有所指外，本招股説明書補充資料中對票據利息的所有提述均包括應付票據的任何特別利息。

排名

票據將是我們的優先無擔保債務，將是：

▪

與我們現有和未來的高級無擔保債務享有同等的償還權；

​

▪

明確從屬於票據的我們現有和未來債務的優先償付權；

​

▪

實際上從屬於我們現有和未來的擔保債務，包括我們的信貸協議，以擔保該債務的抵押品價值為限；以及

​

▪

在結構上從屬於所有現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付賬款，以及(如果我們不是其持有人)我們子公司的優先股(如果有)。

​

契約不會禁止我們招致額外的債務，包括有擔保的債務，在保證該債務的抵押品價值的範圍內，實際上優先於票據，或與票據具有同等償付權的債務。該契約也不會禁止我們的子公司承擔任何額外的債務或其他債務，這些債務或其他債務在結構上將優先於我們在票據下的義務。

在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們擔保任何債務的資產將無法在票據下支付，除非所有這些擔保債務

 

S-26

 

首先全額支付。我們通知您，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還票據的到期金額。如果我們的任何子公司破產、清算、重組或以其他方式清盤，我們作為該子公司的普通股持有人，因此票據持有人，將排在該子公司的債權人之後，包括該子公司的貿易債權人，以及(如果我們不是該子公司的優先股權持有人)。即使我們是我們任何附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利實際上將排在其他人在該附屬公司資產上的任何擔保權益之後(以該資產的價值為限)，並將排在該附屬公司的任何債務之後，該債務的償付權優先於我們持有的債務。

我們的子公司將不承擔票據項下的義務。我們的子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力受到公司法和其他法律以及我們的子公司可能成為其中一方的協議的限制。因此，我們可能無法獲得子公司的現金流或資產，以使我們能夠支付票據。

截至2020年6月30日，我們有3050萬美元的合併債務，所有這些債務都是有擔保的。根據我們的信貸協議條款，我們還有能力額外借款5040萬美元。由於此次發行，我們將產生8500萬美元的額外債務(或者，如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，則為9775萬美元)本金。在此次發行及其收益的使用生效後，截至2020年6月30日，我們的形式合併債務將包括1.059億美元的優先債務總額(如果承銷商行使超額配售選擇權，則為118.65美元)。

請參閲“Risk Functions - Risks Related to This Offering - 這些票據實際上將從屬於我們現有和未來的擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司的負債。”

所有權限制

2003年7月24日，在我們的股東年會上，我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書(“憲章”)的修正案(“修正案”)，以限制對我們證券的某些收購，以幫助確保保留我們的淨營業虧損。修正案一般限制對我們股權證券的直接和間接收購，如果這樣的收購會影響我們被視為由“5%股東”擁有的股本的最大百分比。此外，2008年2月7日，我們的董事會批准了一項權利協議(“權利協議”)，旨在幫助限制5%或更多的所有者數量，從而降低根據1986年國税法第382節可能發生的“所有權變更”的風險。

因此，儘管票據或契據有任何其他規定，票據持有人在兑換該等票據後將無權收取普通股股份，惟收取該等普通股股份會導致該持有人超出憲章或權利協議所載的所有權限制。

倘轉換票據時欠持有人的普通股股份因上述限制而未能全部或部分交付，吾等交付該等股份的責任不會因上述限制而終止，吾等將在任何該等轉換持有人以書面通知吾等有關交付不會導致股份超過吾等憲章或權利協議的所有權限制後，在切實可行範圍內儘快交付該等股份。請參閲“Risk Fducts - Risks與本次發行相關的風險” 我們的憲章和權利協議中的所有權限制可能會削弱持有人將票據轉換為普通股的能力。

救贖

在2023年11月5日之前，我們可能不會根據自己的選擇贖回票據。

根據股價情況在2023年11月5日或之後贖回

在符合契約條款的情況下，我們有權在2023年11月5日或之後的贖回日期隨時贖回所有(但不少於全部)票據，以換取現金，但僅當普通股每股“最後報告的銷售價格”(如標題“-定義”下的定義)超過(I)至少20個“交易日”(在標題“-定義”下定義)的每個交易日的“轉換價格”(如標題“-定義”下定義)的130%時，無論是否連續，在緊接 前一個交易日結束的30個連續交易日內(包括前一個交易日)，普通股每股的“最後報告銷售價格”(見標題“-定義”)必須超過“轉換價格”(在標題“-定義”下定義)的130%。(I)在緊接 之前的30個連續交易日內，至少20個“交易日”(定義如下

 

S-27

 

我們發送相關贖回通知的日期；以及(Ii)緊接我們發送該通知日期的前一個交易日。要求贖回任何票據將構成“徹底的根本改變”(如標題“-定義”下的定義)，這可能會導致轉換率暫時提高。

贖回日期

贖回日期將是我們選擇的一個工作日，在我們發送相關贖回通知之日之後不超過75個，也不少於55個“預定交易日”(定義見下文“-定義”)，如下所述。

贖回價格

任何需要贖回的票據的贖回價格將是該票據的本金金額，另加該票據到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。然而，如贖回日期在定期記錄日期之後且在下一個付息日期或之前，則(I)在該定期記錄日期的營業時間結束時，儘管有上述贖回，該票據的持有人仍有權於贖回日收取該票據應累算的未付利息，但不包括該付息日期(如屬全球票據，則根據DTC的適用程序應付)；及(Ii)贖回價格將不包括該票據的應計及未付利息至該贖回日期，但不包括該贖回日期。(I)即使有該贖回日期，該票據的持有人仍有權於贖回日期收取該票據的未付利息(如屬全球票據，則根據DTC的適用程序支付)；及(Ii)贖回價格將不包括該票據的應計及未付利息至該贖回日期(但不包括該贖回日期)。

贖回通知

我們將向每位票據持有人(連同一份副本給受託人)發送任何贖回通知，其中包含契約中規定的某些信息，包括適用的贖回價格和贖回日期。基本上在同一時間，我們將通過我們當時使用的國家新聞通訊社發佈一份新聞稿，其中包含贖回通知中規定的信息。

在某些情況下禁止贖回

儘管上文有任何相反規定，如果票據的本金已經加速(除非由於未能支付上述相關贖回價格和任何相關利息)，並且在贖回日或之前沒有取消這種加速，我們可能不會贖回任何票據。

轉換權

一般

票據持有人將有權根據 股票每1,000美元本金票據的初始轉換率(代表每股約$ 的初始轉換價)，在以下描述的情況下，根據我們的選擇，將其票據(或授權面值票據的任何部分)轉換為現金、我們普通股的股份或我們普通股的現金和股票的組合(如果適用，還包括代替任何零碎股份的現金)。

筆記持有者只能在以下標題“--何時可以轉換筆記”下描述的情況下轉換筆記。

轉換時利息的處理

吾等將不會調整兑換率以計入任何正在兑換的票據的任何應計及未付利息，除下文所述外，吾等交付有關兑換的代價將被視為完全履行及履行吾等向“兑換日期”(定義見下文“兑換程序”標題下的定義)支付該票據的本金及應計及未付利息(如有)的責任。因此，除下文所述外，轉換票據的任何應計和未付利息將被視為全額支付，而不是註銷、終絕或沒收。此外，如果轉換時到期的對價包括現金和我們普通股的股票，那麼被視為用現金支付的應計和未付利息將被視為首先從這些現金中支付。

儘管上面有相反規定，如果票據的折算日期在正常記錄日期之後，在下一個付息日期之前，則：

▪

在該定期記錄日期的交易結束時，該票據的持有人將有權在付息日收到該票據本應在該付息日(但不包括該付息日)應計的未付利息；以及

​

▪

為兑換而交出該票據的票據持有人，必須在交出該票據時交付相等於該利息數額的現金。

​

 

S-28

 

但是，這樣的票據持有人不需要交付這樣的現金：

▪

如果我們指定的贖回日期在該定期記錄日期之後，且在緊接該付息日期之後的第二個工作日或之前；

​

▪

如果該折算日期在緊接到期日之前的正常記錄日期之後；

​

▪

如果我們指定了“基本變更回購日期”(如下文標題“-基本變更允許票據持有人要求我們回購票據”)，該日期在該定期記錄日期之後、緊接該付息日期之後的營業日或之前；或

​

▪

任何逾期利息或因任何逾期利息而累計的利息。

​

因此，為免生疑問，所有票據持有人於緊接到期日之前的定期記錄日期、前一段第一個項目所述的任何贖回日期及前一段第三個項目所述的任何基本變動回購日期的營業時間結束時，不論其票據是否已在該定期記錄日期後轉換，均將獲得於到期日或其他適用利息支付日期到期的全數利息支付。

何時可轉換債券

只有在下列情況下，票據持有人才能轉換其票據。然而，在任何情況下，票據都不能在緊接到期日之前的預定交易日交易結束後進行兑換。

普通股銷售價格條件滿足後的折算

票據持有人可以在截至2021年3月31日的日曆季度(且僅限於該日曆季度)之後的任何日曆季度開始的任何日曆季度內轉換其票據，前提是在截至前一個日曆季度的最後一個交易日(包括上一個日曆季度)的30個連續交易日內，我們普通股的最後每股銷售價格在至少20個交易日中的每個交易日(無論是否連續)超過轉換價格的130%。如果銷售價格條件已經滿足，我們將通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)，前提是我們未能及時通知不會成為違約事件。

票據交易價格條件滿足後的折算

票據持有人可以在緊接任何連續五個交易日期間(該連續五個交易日期間，“測算期”)之後的五個連續營業日內轉換其票據，條件是票據持有人根據下述程序提出請求後，按照“招標代理”(以下標題“-定義”)確定的每1,000美元票據本金的“交易價格”(見標題“-定義”)轉換票據。測算期內每個交易日的價格低於該交易日最後報告的普通股每股銷售價格和該交易日的換算率的98%的乘積，而該交易日的換算率則低於該交易日最後報告的普通股每股銷售價格和換算率的乘積。我們將這種情況稱為交易價格情況。

除非我們以書面形式要求確定票據的交易價格，否則投標代理(如果不是我們)將沒有義務確定票據的交易價格，並且我們將沒有義務提出這樣的請求(或自己尋求投標)，除非至少有票據本金總額至少為100萬美元(或當時未償還的較小本金)的票據持有人向我們提供合理證據，證明每1,000美元本金的票據交易價將低於上次報告的普通股每股銷售價和轉換率的98%。如果票據持有人提供此類證據，我們將指示投標代理機構(或者，如果我們擔任投標代理機構，我們將)從下一個交易日和每個連續的交易日開始確定票據的交易價格，直到每1,000美元票據本金的交易價格大於或等於上次報告的普通股每股銷售價格在該交易日的乘積的98%和該交易日的轉換率為止，我們將通知投標代理機構確定票據的交易價格(或者，如果我們擔任投標邀請代理機構，我們將)從下一個交易日和每個連續的交易日開始確定票據的交易價格，直到每1,000美元票據本金的交易價格大於或等於該交易日最後報告的普通股每股銷售價格的98%。如果上述交易價格條件已經滿足，我們將以書面形式通知票據持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)。如果在上述交易價格條件滿足後的任何交易日，每1,000美元本金票據的交易價大於或等於上次報告的普通股在該交易日的每股售價與該交易日的轉換率的乘積的98%，我們將通知票據持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)，然後招標

 

S-29

 

代理(如果不是我們)將(或者，如果我們是招標代理，我們將)沒有如上所述的招標義務，並且我們將沒有義務請求招標代理(如果不是我們)招標此類投標，在每種情況下，除非如上所述提出另一個筆記持有人請求，否則我們沒有義務要求招標代理(如果不是我們)招標。

我們將作為初始招標代理。但是，我們可以更換招標代理機構，我們也可以指定我們的任何一家子公司以這種身份行事，而無需事先通知票據持有人。

根據指定的公司活動進行轉換

某些分佈

如果我們選擇：

▪

向我們普通股的所有或幾乎所有持有人分發任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行的權利除外，只要這些權利沒有從我們的普通股中分離出來，並且在觸發事件發生之前不能行使，除非這些權利在它們與我們的普通股分離時或在該觸發事件發生時將被視為根據本項目符號進行分配)，使他們有權在該分配的記錄日期後不超過60個日曆天的期間內，認購或購買我們普通股的股票，每股價格低於截至緊接該分配宣佈日期前10個交易日(包括緊接該分配宣佈之日的前一個交易日)上一次報告的我們普通股每股銷售價格的平均值(根據第(2)款第三段所述的規定確定，在下文標題為“-轉換率調整 - 一般”下)；或

​

▪

將我們的普通股資產或證券或購買我們證券的權利的所有或幾乎所有持有者分配給我們的董事會合理確定的普通股每股分配的價值超過我們普通股在緊接該分配宣佈日期前一個交易日最後報告的每股銷售價格的10%。

​

然後，在任何一種情況下，我們都將向票據持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)發送關於此類分發以及相關票據轉換權利的通知，至少在此類分發的“除股息日”(定義見下文“-定義”)的預定交易日之前55個交易日(或者，如果稍後根據股東權利計劃發行的任何此類權利分離或根據股東權利計劃發生任何此類觸發事件的情況下，則向票據持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)發送通知)。在我們意識到該分離或觸發事件已經發生或將會發生後，應在合理可行的情況下儘快採取行動)。一旦吾等發出該等通知，票據持有人可隨時兑換其票據，直至緊接該除股息日及吾等宣佈不會進行該等派發或發行的前一個營業日的營業時間較早者為止。然而，倘每名票據持有人與吾等普通股持有人同時按相同條款並僅憑藉票據持有人蔘與有關分派，而毋須轉換該票據持有人的票據，且猶如該票據持有人持有相當於(I)該等分派記錄日期生效的換算率；及(Ii)該票據持有人於該日期持有的票據本金總額(以千計)的乘積，則該等票據將不會因該等分派而成為可兑換的(但我們仍須寄發有關分派的通知)；及(Ii)該票據持有人於該日期持有的票據本金總額(以千計)。

某些公司活動

如果發生根本性變更、完全根本性變更(根據第(Ii)款進行的完全根本性變更除外)或“普通股變更事件”(如以下標題“-普通股變更事件的影響”定義)(僅為改變我們的公司管轄權而進行的合併或其他商業合併交易除外，且不構成根本變更或完全根本性變更)，則在每種情況下，票據持有人均可隨時將其票據從該交易或事件的生效日期轉換為，幷包括該生效日期後第35個交易日(或，如該交易或事件亦構成根本改變(“獲豁免的基本改變”除外，定義見下文標題“-”基本改變允許票據持有人在某些情況下要求我們回購票據 - No回購權利“)，至(但不包括)相關的基本改變回購日期)。在不遲於該生效日期，吾等將向票據持有人、受託人及該交易或事件的兑換代理(如非受託人)發出通知，通知該生效日期及有關兑換票據的權利。如果我們在生效日期前沒有提供此類通知，則票據可轉換的最後一天將從生效日期起(包括生效日期)延長至我們提供通知的日期，但不包括在內。

 

S-30

 

贖回時轉換

如果我們要求贖回票據，則該票據的持有人可以在我們遞交贖回通知之日起至緊接相關贖回日期前第二個營業日營業結束為止的任何時間轉換該票據(或者，如果我們沒有全額支付在該贖回日期到期的適用贖回價格，則可以在贖回價格全額支付或正式規定的時間之前的任何時間轉換該票據)。

自由兑換期限內的兑換

票據持有人可以從2026年5月1日(包括5月1日)起至緊接到期日前第二個預定交易日交易結束前的任何時間轉換票據。

轉換程序

要轉換全局票據中的實益權益，該實益權益的所有者必須：

▪

遵守實益權益轉換的“存管程序”(定義見下文“-定義”)(屆時該轉換將不可撤銷)；

​

▪

如果適用，支付在下一個付息日期應付的任何利息，如上文“-轉換時的利息處理”標題所述；和

​

▪

如果適用，請按以下説明繳納任何單據或其他税款。

​

要轉換全部或部分實物票據，該票據的持有人必須：

▪

填寫、手動簽署並將附在該票據上的轉換通知或該轉換通知的傳真件交付給轉換代理；

​

▪

將此類票據交付給轉換代理(此時此類轉換將不可撤銷)；

​

▪

提供我們或轉換代理可能需要的任何背書和轉讓文件；

​

▪

如果適用，支付在下一個付息日期應付的任何利息，如上文“-轉換時的利息處理”標題所述；和

​

▪

如果適用，請按以下説明繳納任何單據或其他税款。

​

只有在“開業”(定義見下文標題“-定義”)之後和營業日(工作日)營業結束前，方可交出備註以進行轉換。

我們將支付在轉換時發行或交付任何普通股時到期的任何文件、印花或類似發行或轉讓税或税款，但由於轉換票據持有人要求以票據持有人以外的名稱登記這些股票而應支付的任何税款或税款除外。

我們將滿足上述票據轉換要求的第一個工作日稱為“轉換日期”。

如票據持有人已就票據有效地遞交“基本變動購回通知”(定義見下文“-基本變動允許票據持有人要求我們回購票據”)，則該票據不得轉換，除非(I)該通知已按照下述程序撤回；或(Ii)我們未能就該票據支付相關的基本變動回購價格。

換算時結算

一般

在轉換時，我們可以選擇支付或交付現金(“現金結算”)、普通股股份(“實物結算”)或現金和普通股的組合(“合併結算”)，如下所述。我們把這些結算方式中的每一種都稱為“結算方式”。如果現金結算或組合結算適用於轉換，則到期對價將在由50個VWAP交易日組成的“觀察期”(定義見下文“定義”)內確定。

結算方式

我們將有權選擇適用於任何票據轉換的結算方式，如下所述。除非如下所述，我們必須對所有折算日期在同一天的折算使用相同的結算方式，但我們沒有義務使用相同的結算方式

 

S-31

 

用於轉換日期不同的轉換。所有發生在2026年5月1日或之後的轉換日期的轉換都將使用相同的結算方式進行結算，我們將不晚於2026年5月1日開盤向票據持有人發送關於這種結算方式的通知。如果我們為轉換日期發生在2026年5月1日之前的轉換選擇結算方式，那麼我們將不遲於緊接轉換日期後的營業日營業結束向轉換票據持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)發送關於該結算方法的通知。儘管上文有任何相反規定，若吾等要求贖回票據，則(I)吾等將在相關贖回通知中指明適用於兑換日期為吾等發出該贖回通知當日或之後但相關贖回日期之前的所有兑換的結算方法；及(Ii)若相關贖回日期為2026年5月1日或之後，則該結算方法必須與適用於兑換日期為2026年5月1日或之後的所有兑換的結算方法相同。

如果我們沒有及時選擇任何轉換的結算方式，那麼我們將被視為選擇了“默認結算方式”(定義如下)。如果我們及時就轉換選擇組合結算，但沒有及時通知兑換票據持有人適用的“指定美元金額”(如下文“定義”標題下的定義)，則此類轉換的指定美元金額將被視為每1,000美元票據本金金額為1,000美元。為免生疑問，我方未能及時選擇結算方式或指定適用的指定金額不會構成本契約項下的違約。我們目前打算以合併交收的方式交收兑換債券，指定金額為每1,000元本金1,000元。

“默認結算方式”最初為合併結算，指定金額為每1,000美元本金1,000美元。不過，我們可能會不時更改違約交收方式，向票據持有人發出有關新的違約交收方式的通知。此外，吾等可向票據持有人、受託人及兑換代理(如非受託人)發出通知，不可撤銷地將結算方法固定為吾等當時獲準選擇的任何結算方法，該結算方法將適用於兑換日期在吾等發出通知當日或之後的所有票據兑換。為免生疑問，該不可撤銷選擇(如作出)將會生效，而毋須修訂契約或附註，包括根據下文標題“-修改及修訂”下第二段第七個項目符號所述的規定。不過，我們可以自行選擇執行這項修正案。

轉換時應支付的對價

票據每1,000美元本金折算的對價如下：

▪

如果採用實物結算，則本公司普通股的數量等於此類轉換的轉換日期生效的轉換率；

​

▪

如果適用現金結算，則現金金額等於此類轉換觀察期內每個VWAP交易日的“每日轉換值”之和(在標題“-定義”下定義)；或

​

▪

如果採用合併結算，(I)持有的普通股數量等於該等轉換觀察期內每個VWAP交易日的“每日股份金額”(定義見下文“-定義”)的總和；及(Ii)相當於該觀察期內每個VWAP交易日的“每日現金金額”(定義見下文“-定義”)總和的現金金額。

​

然而，在實物結算的情況下，我們將根據(I)在適用的轉換日期(或，如果該轉換日期不是VWAP交易日，則為緊接之前的VWAP交易日)的每日VWAP支付現金；或者(Ii)在合併結算的情況下，根據(I)在適用觀察期的最後一個VWAP交易日的每日VWAP支付現金。

如果票據持有人在轉換日期轉換了一張以上的票據，則該票據持有人在該轉換日期轉換的票據的本金總額(就任何全球票據而言，在託管程序允許和切實可行的範圍內)將根據該票據持有人在該轉換日期轉換的票據的本金總額計算。

 

S-32

 

交付轉換注意事項

除以下標題“-換算率調整”及“-普通股變動事件的影響”所述外，吾等將按適用情況支付或交付兑換時應付的代價如下：(I)如適用現金結算或組合結算，則於緊接該等兑換觀察期的最後一個VWAP交易日之後的第二個營業日或之前支付或交付；及(Ii)如適用實物結算，則於緊接該等兑換的兑換日期後的第二個營業日或之前支付或交付。

將票據持有人轉換為記錄的股東時

於任何票據轉換時可發行任何普通股的人士將於(I)轉換日期(如屬實物結算)或(Ii)該等轉換觀察期的最後一個交易日(如屬合併結算)於營業時間結束時被視為該股份的記錄持有人。(B)如屬實物交收，則於(I)於該等轉換的轉換日期(如屬實物結算)或(Ii)於該等轉換的觀察期的最後一個VWAP交易日(如屬合併結算)的交易結束時，該人將被視為該股份的記錄持有人。

轉換率調整

一般

將針對以下描述的事件調整轉換率。然而，如果每個票據持有人在與我們普通股持有人相同的時間和相同的條件下，僅憑藉票據持有人的身份參與此類交易或事件，而不必轉換票據持有人的票據，並且就好像該票據持有人持有的我們普通股的股票數量等於(I)相關記錄日期、生效日期或到期日(視情況而定)的乘積一樣，我們就不需要調整這些事件(股票拆分或合併或投標或交換要約除外)的轉換率；(I)如果每個票據持有人僅憑藉票據持有人的身份參與該等交易或事件，則我們無須調整該等事件的轉換率(除股票拆分或合併或投標或交換要約外)；(I)在相關記錄日期、生效日期或到期日(視何者適用而定)有效的轉換率；及(Ii)該票據持有人在該日期持有的票據本金總額(以千計)。

(1)

股票分紅、分配、拆分和組合。如果我們只發行普通股作為我們普通股全部或基本上所有股票的股息或分配，或者如果我們對我們的普通股進行股票拆分或股票組合(在每種情況下，都不包括僅根據普通股變化事件發行的股票，以下標題“-普通股變化事件的影響”中描述的規定將適用於此)，則轉換率將根據以下公式進行調整：

​

其中：

cr0 =

在該股息或分派除股息日緊接開業前有效的轉換率，或在該股票拆分或股票合併生效日緊接開業前有效的轉換率(視何者適用而定)；

​

cr1 =

在該除股息日期或生效日期(視具體情況而定)開業後立即生效的轉換率；

​

os0 =

在不實施該股息、分配、股票拆分或股票合併的情況下，在緊接開業前，在該除股息日或生效日(視情況而定)，我們的普通股已發行的股票數量；以及

​

os1 =

在該股息、分配、股票拆分或股票合併生效後，我們的普通股緊隨其後的流通股數量。

​

如果宣佈或宣佈了第(1)款所述類型的任何股息、分配、股票拆分或股票組合，但沒有如此支付或作出，則轉換率將重新調整，自我們董事會決定不支付該股息或分配或實施該股票拆分或股票組合之日起生效，調整為在未宣佈或公告該等股息、分配、股票拆分或股票組合的情況下生效的轉換率。

(2)

權利、期權和認股權證。如果我們將普通股權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利除外，以下第(3)(A)款和“-股東權利計劃”標題下的規定將適用)的所有或幾乎所有持有人分配給該等持有人，期限不超過

​

 

S-33

 

如果在此類分配記錄日期後60個日曆天內，以低於上次報告的每股銷售價格的價格認購或購買我們普通股的股票，則在緊接該分配宣佈日期的前一個交易日(包括前一個交易日)的10個連續交易日內，我們普通股的每股銷售價格的平均值，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

cr0 =

此類分配除股息日緊接開業前有效的換算率；

​

cr1 =

該除股息日開業後立即生效的換算率；

​

操作系統  =

在該除股息日緊接開盤前我們普通股的流通股數量；

​

X    =

根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股總股數；以及

​

Y    =

通過將(X)除以行使該等權利、期權或認股權證的應付總價，再除以(Y)除以(Y)截至緊接分派宣佈日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續10個交易日內我們普通股的每股平均銷售價格而獲得的我們普通股的股份數量。

​

若本公司普通股股份在該等權利、期權或認股權證(包括因該等權利、期權或認股權證未獲行使)到期後仍未交付，換算率將重新調整至當時生效的換算率，假若該等分派的換算率僅按行使該等權利、購股權或認股權證時實際交付的本公司普通股股數計算，則該換算率將會重新調整至當時生效的換算率。在該等權利、購股權或認股權證未如此派發的範圍內，換股比率將重新調整至當時在該等權利、購股權或認股權證的派發除股息日並未發生時生效的換股比率。

就本款第(2)款而言，以及上述標題“-當票據可在指定公司事件及某些分派時轉換”(When - Converted - Conversion on Specified Corporation Events - 某些分派)下的規定，在決定是否有任何權利、期權或認股權證持有人有權認購或購買我們普通股的股份時，其每股價格是否低於截至緊接該等權利、期權或認股權證分派日期前一個交易日(包括緊接該等權利、期權或認股權證的分派日期)的連續10個交易日內我們普通股的每股平均報告售價，該等權利、認股權或認股權證是否有權認購或購買我們普通股的股份，該價格在緊接該等權利、期權或認股權證的分派日期之前的連續10個交易日內包括在內，在釐定行使該等權利、期權或認股權證而須支付的總價時，將會考慮我們就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價及行使該等權利、期權或認股權證而須支付的任何金額，而該等代價的價值(如果不是現金)將由我們的董事會釐定。

(3)

衍生產品和其他分佈式屬性。

​

(a)

派生以外的分發。如果我們向我們普通股的所有或幾乎所有持有人分發我們“股本”的股份(定義見下文“-定義”)、我們負債的證據或我們的其他資產或財產，或收購我們的股本或其他證券的權利、期權或認股權證，則不包括：

​

▪

根據上文第(1)款或第(2)款，需要調整轉換率的股息、分配、權利、期權或認股權證(或假設股息閾值為零且不考慮“延期例外”(如下標題“-延期例外”))；

​

 

S-34

 

▪

根據下文第(4)款要求(或不考慮延期例外)需要調整轉換率(或將要求調整轉換率)的完全以現金支付的股息或分配；

​

▪

根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利，但以下標題“-股東權利計劃”規定的範圍除外；

​

▪

根據以下第(3)(B)款需要調整換算率(或在不考慮延期例外的情況下需要調整換算率)的剝離；

​

▪

僅根據對我們普通股的收購要約或交換要約進行的分配，以下第(5)款所述的規定將對其適用；以及

​

▪

僅根據普通股變動事件進行的分配，以下標題“-普通股變動事件的影響”中描述的規定將適用，

​

則根據以下公式增加換算率：

其中：

cr0 =

此類分配除股息日緊接開業前有效的換算率；

​

cr1 =

該除股息日開業後立即生效的換算率；

​

SP  =

截至該除股息日前一個交易日(包括前一個交易日)的連續10個交易日內，我們普通股最近一次報告的每股銷售價格的平均值；以及

​

FMV=

截至該除股息日期，股本、負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證的公平市值(由本公司董事會決定)，以及根據該分配分配的每股普通股的期權或認股權證。

​

然而，如果FMV等於或大於SP，則代替上述對換算率的調整，每個票據持有人將獲得票據持有人在記錄日期持有的每1,000美元票據的本金金額，與我們普通股持有人相同的時間和條件，如果票據持有人在該記錄日期擁有，則該票據持有人將收到股本股票的金額和種類、債務、資產、財產、權利、期權或認股權證的證據，該票據持有人將收到該票據持有人在該記錄日期將收到的債務、資產、財產、權利、期權或認股權證的金額和種類，以代替前述對換算率的調整，每個票據持有人將獲得該票據持有人在記錄日期持有的每1,000美元票據的本金金額，與我們普通股持有人相同的條件，該票據持有人將收到如果該票據持有人在該記錄日期相當於該記錄日期生效的換算率的我們普通股的數量。

如果該等權利、期權或認股權證並未如此支付或作出，或該等權利、期權或認股權證在到期前未予行使(包括因贖回或終止而導致)，則換算率將重新調整至當時生效的換算率，若調整僅根據實際作出或支付的分發(如有)或僅根據實際行使的該等權利、期權或認股權證(如有)的分發(如有)作出。

(b)

衍生產品。如果我們向我們普通股的所有或幾乎所有持有人分發或分紅屬於或與“聯屬公司”或“子公司”(這些術語在下文標題“-定義”下定義)或與之有關的任何類別或系列的股本或類似股權的股份(僅根據普通股變動事件的第(X)項除外，以下標題“-普通股變動事件的影響”中描述的規定將適用於該事件；或(Y)對我們普通股的股票提出收購要約或交換要約，以下第(5)款的規定將適用)，並且該股本或股權在美國全國證券交易所上市或報價(或將在交易完成後上市或報價)(“分拆”)，則將根據以下公式提高轉換率：

​

 

S-35

 

其中：

cr0 =

此類分拆除股息日緊接開業前有效的轉換率；

​

cr1 =

該除股息日開業後立即生效的換算率；

​

FMV=

(X)乘積(X)等於自該除股息日(包括除息日)開始幷包括在內的連續10個交易日內，在該剝離中分配的股本或股權的最後報告的每股銷售價格或單位的平均數(該平均值的確定，猶如“上次報告的銷售價格”、“交易日”和“市場混亂事件”的定義中所指的我們的普通股，而不是指該等股本或股權一樣)的乘積；(Br)(X)的乘積為自該除股息日開始幷包括在內的連續10個交易日(“剝離估值期”)內，在該剝離中分配的股本或股權的最後報告的每股銷售價格或單位的平均值；以及(Y)在該等分拆中，我們普通股每股所分配的股份或該等股本或權益的單位數目；及

​

SP  =

分拆評估期內每個交易日上次報告的普通股每股銷售價格的平均值。

​

根據本款第(3)(B)項對換算率的調整將自分拆估值期最後一個交易日營業結束時計算，但將在分拆的除股息日開盤後立即生效，具有追溯力。倘票據被轉換，而適用觀察期(現金結算或合併結算)的轉換日期(如屬實物結算)或任何VWAP交易日在分拆估值期內發生，則儘管有任何相反規定，吾等仍會在必要時將該等轉換的交收延遲至分拆估值期最後一天後的第二個營業日。

在宣佈但未作出或支付本款(3)(B)項所述類型的任何股息或分派的範圍內，轉換率將重新調整為假若調整僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有的話)而作出的當時有效的轉換率。

(4)

現金分紅或分配。如果向我們普通股的所有或幾乎所有持有者發放任何現金股息(不超過普通股每股“股息門檻”(定義如下)的定期季度現金股息除外)，則將根據以下公式提高轉換率：

​

其中：

cr0 =

該股息或分配在除股息日開盤前有效的轉換率；

​

cr1 =

該除股息日開業後立即生效的換算率；

​

SP  =

在緊接該除股息日的前一個交易日，我們的普通股最後一次報告的每股銷售價格；

​

T    =

股息閾值；以及

​

D    =

在該股息或分配中，我們普通股每股分配的現金金額。

​

 

S-36

 

然而，如果D等於或大於SP，則代替上述對換算率的調整，每個票據持有人將獲得該票據持有人在記錄日期持有的每1,000美元票據的本金金額，與我們普通股持有人相同的時間和相同的條件，如果該票據持有人在該記錄日期擁有相當於該記錄日期有效的兑換率的我們普通股的數量，該票據持有人將獲得該現金金額。(##*$${##**$$} 然而，如果該票據持有人在該記錄日期擁有相當於該記錄日期有效的兑換率的普通股股票數量，則每個票據持有人將獲得該票據持有人在該記錄日期所持有的每1,000美元的票據本金金額，與本公司普通股持有人相同的條件)。倘該等股息或分派已宣派但未作出或支付，換算率將重新調整至當時生效的換算率，而該換算率僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)而作出調整。

(5)

投標報價或交換報價。若吾等或吾等之任何附屬公司就普通股股份之收購要約或交換要約作出付款，而該收購要約或交換要約須受“交易法”下當時適用之收購要約規則所規限(不包括僅根據“交易法”第13E-4(H)(5)條或其任何後續規則之零星收購要約)，且在該等投標或交換要約中支付之普通股每股現金及其他代價之價值(由吾等董事會釐定)超過平均數(該平均數)，則該等收購要約或交換要約須遵守當時適用之收購要約或交換要約之規定(根據交易法第13E-4(H)(5)條或其任何後續規則之奇數收購要約除外)。於緊接根據該等投標或交換要約(可予修訂)進行投標或交換的最後日期(該最後日期，即“到期日”)之後的連續10個交易日期間(“投標/交換要約估價期”)內，本公司普通股最新報出的每股售價(“投標/交換要約參考價”)，則換算率將根據以下公式提高：

​

其中：

cr0 =

緊接投標或交換要約到期前有效的轉換率；

​

cr1 =

到期後立即生效的換算率；

​

AC  =

在該投標或交換要約中購買或交換我們普通股股票所支付的所有現金和其他對價的合計價值(由我公司董事會確定)；

​

os0 =

在緊接到期日之前已發行的我們普通股的股票數量(包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的我們普通股的所有股票)；

​

os1 =

緊接到期日後已發行的我們普通股的數量(不包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有我們普通股)；以及

​

SP  =

投標/交換報價參考價；

​

但條件是，除緊隨其後的第(5)款規定的範圍外，轉換率在任何情況下均不得根據本款所述規定下調。根據本款第(5)款對換算率的調整將自投標/交換報價估價期的最後一個交易日收盤時計算，但將在到期時間後立即生效，具有追溯力。如果票據已轉換，而適用觀察期(現金結算或合併結算)的轉換日期(如為實物結算)或任何VWAP交易日發生在到期日或投標/交換報價估值期內，則儘管有任何相反規定，吾等仍將在必要時將該等轉換的交收延遲至投標/交換報價估價期最後一天之後的第二個營業日。

在該投標或交換要約已宣佈但未完成的範圍內(包括由於根據適用法律被排除在完成該投標或交換要約之外)，

 

S-37

 

如果該投標或交換要約中普通股的任何購買或交換被撤銷，換算率將重新調整為當時生效的換算率，如果僅根據在該投標或交換要約中實際購買或交換普通股(如果有)而不是撤銷的基礎進行調整，則換算率將被重新調整為當時有效的換算率，如果調整僅基於在該投標或交換要約中實際進行的普通股購買或交換而不是撤銷，則換算率將被重新調整為當時有效的換算率。

我們不需要調整轉換率，除非按照標題“-與徹底的根本改變相關提高轉換率”的上面或下面的説明。在不限制上述規定的情況下，我們不會因以下原因而需要調整換算率：

▪

除上述外，以低於本公司普通股每股市場價或低於換股價格的收購價出售本公司普通股；

​

▪

根據任何現有或未來計劃發行我們普通股的任何股票，該計劃規定對我們證券應付的股息或利息進行再投資，並根據任何此類計劃將額外的可選金額投資於我們普通股的股票；

​

▪

根據我們或我們的任何子公司的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃，或由我們或我們的任何子公司承擔的，發行我們普通股的任何股票，或購買我們普通股股票的期權或權利；

​

▪

自我們首次發行票據之日起，根據我們已發行的任何期權、認股權證、權利或可轉換或可交換證券發行我們普通股的任何股票；

​

▪

根據公開市場股票回購計劃或其他回購交易回購我們普通股的任何股票，包括結構性或衍生性交易，如加速股票回購交易或類似的遠期衍生品，在每種情況下均不受上文第(5)款的約束；

​

▪

僅我們普通股的面值變化(或面值不足)；或

​

▪

票據的應計和未付利息。

​

關於調整換算率的通知

在根據上述“-轉換率調整 - 一般”標題下的規定對轉換率進行的任何調整生效後，我們將立即向票據持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)發送通知，其中包含(I)作出該調整所基於的交易或其他事件的簡要描述；(Ii)緊接該調整後生效的轉換率；以及(Iii)該調整的生效時間。

自願轉化率提高

在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，如果(I)我們的董事會確定這樣的增加符合我們的最佳利益，或者這樣的增加是可取的，以避免或減少由於我們普通股的任何股息或分配(或收購股票的權利)或任何類似事件而對我們的普通股持有人徵收的任何所得税或購買我們的普通股的權利，我們可以(但不需要)增加任何金額的換算率；(I)如果(I)我們的董事會確定這樣的增加符合我們的最佳利益，或者這樣的增加是可取的，以避免或減少由於我們普通股的任何股息或分配(或收購股票的權利)或任何類似事件而對我們的普通股持有人徵收的任何所得税；(Ii)該項加費的有效期最少為20個營業日；及。(Iii)該項加費在該段期間內不可撤銷。

税務方面的考慮因素

票據的實益所有人在某些情況下，包括我們普通股的現金分配或股息，可能被視為收到了由於對轉換率進行調整或未發生調整而需繳納美國聯邦所得税的分配。適用的預扣税(包括備用預扣税)可以在票據轉換、回購、贖回或到期時扣繳利息和付款。此外，如果代表票據持有人支付了任何預扣税(包括備用預扣税)，那麼這些預扣税可以與該票據持有人收到的現金或交付普通股(如果有的話)或銷售收益(或在某些情況下，我們普通股的任何付款)或其他資金或資產相抵銷。有關美國聯邦所得税對轉換率調整的處理方式的討論，請參閲“美國聯邦所得税的重要考慮事項”。

延期例外

如果對契約要求的轉換率的調整將導致轉換率的變化小於1%，則我們可以選擇推遲調整，但所有此類延遲調整必須在以下最早的情況下立即生效：(I)當所有此類延遲調整將導致轉換率至少變化1%的時候；(Ii)在轉換日期

 

S-38

 

任何正在轉換的票據的觀察期的 或任何VWAP交易日；(Iii)發生根本變化或完全根本變化的日期；(Iv)我們贖回任何票據的日期；以及(V)2026年5月1日。我們將如上所述延遲調整的能力稱為“延遲例外”。

對尚未生效的調整以及轉換票據持有人蔘與相關交易或事件的特別規定

即使有任何相反的情況，如果：

▪

票據按實物結算或組合結算進行折算；

​

▪

需要根據上述“-轉換率調整 - ”標題下的規定調整轉換率的任何事件的記錄日期、生效日期或到期時間已發生在該轉換的轉換日期或之前(如為實物結算)，或發生在該轉換的觀察期內的任何vwap交易日或之前(如為合併結算)，但該事件的轉換率調整尚未在該轉換日期或vwap交易日(視何者適用而定)生效；

​

▪

此類轉換到期的對價(如為實物結算)或就該VWAP交易日到期的對價(如為合併結算)包括我們普通股的任何整股；以及

​

▪

此類股票無權參加此類活動(因為它們不是在相關記錄日期或其他日期持有)，

​

然後，我們將在該轉換日期(如為實物結算)或該VWAP交易日(如為合併結算)實施該等調整，而不會重複。在此情況下，若吾等因其他原因須交付該等兑換所到期代價的日期早於可釐定該等調整金額的第一個日期，則吾等將延遲至該首個日期後的第二個營業日結算該等兑換。

即使有任何相反的情況，如果：

▪

任何股息或分派的換算率調整將根據上述標題“-轉換率調整 - 一般”下的規定在任何除股息日生效；

​

▪

票據按實物結算或組合結算進行折算；

​

▪

此類轉換的轉換日期(如果是實物結算)或該轉換的觀察期內的任何VWAP交易日(如果是合併結算)發生在該除股息日或之後、相關記錄日期或之前；

​

▪

此類轉換(在實物結算的情況下)到期的對價或就該VWAP交易日到期的對價(在合併結算的情況下)包括基於針對該股息或分派進行調整的轉換率的我們普通股的任何完整股票；以及

​

▪

此類股票將有權參與此類分紅或分配，

​

然後：

▪

就實物結算而言，該等換股比率調整將不適用於該等換股，而根據該未經調整的換算率而可按該換股比率發行的普通股股份將無權參與該等股息或分派，但在該等換股後的其他應付代價中，將會加上假若該等股份有權參與該等股息或分派而在該等股息或分派中本應支付的相同種類及金額的對價；及

​

▪

在合併結算的情況下，將就該VWAP交易日進行與該除股息日相關的換算率調整，但根據該調整後的換算率就該VWAP交易日可發行的普通股股票將無權參與該股息或分派。

​

股東權益計劃

如果我們普通股的任何股票將在任何票據轉換時發行，並且在轉換時，我們實際上有任何股東權利計劃，那麼該票據的持有人將有權在交付轉換時的其他代價的同時，獲得額外的報酬，

 

S-39

 

該股東權利計劃所載權利，除非該等權利當時已與我們的普通股分開，在此情況下，且僅在該情況下，換股比率將根據上文第(3)(A)段所述的規定在“-轉換率調整 - 一般”標題下因該等分開而調整，猶如在該等分開時，吾等已向我們普通股的所有持有人作出該段所述類型的分派，倘該等權利到期、終止或被贖回，則須作出如上所述的重新調整。我們目前有優先股計劃。請參閲所附招股説明書中的“普通股 - 優先股購買權説明”和“與本次發行相關的風險因素和風險”。 我們的章程和權利協議中的所有權限制可能會削弱持有者將票據轉換為我們普通股的能力。

與徹底的根本改變相關的轉換率的提高

一般

如果票據的轉換日期是在相關的“完整基本更改轉換期間”(如下文標題“-定義”中所定義的)，並且發生完整的基本更改，則在符合以下規定的情況下，。適用於該等轉換的換算率將增加下表所列對應(如下所述內插後)的若干股份(“額外股份”)，以對應於該等全面基本改變的“全面基本改變生效日期”(在標題“-定義”下定義)和“股價”(在標題“-定義”下定義)：

如果上表未列出該重大根本變更生效日期或股票價格，則：

▪

如果該股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或者完全根本變更生效日期在上表中的兩個日期之間，則將根據365天或366天的年份，通過上表中較高和較低的股票價格或上表中較早和較晚日期之間的直線插值來確定額外股份的數量；以及

​

▪

如果股票價格大於$ (調整方式與上表各列標題中的股票價格調整方式相同，如下標題“-調整股票價格和增發股份數量”中所述)，或低於$ (調整方式相同)，則不會在轉換率中增加任何額外股份。

​

儘管有任何相反的規定，在任何情況下，轉換率都不會增加到超過我們普通股每1,000美元本金金額的$ 股票的金額，該金額的調整方式與“--轉換率調整一般”標題下的上述規定需要在同一時間和相同事件下進行調整的方式相同。

如下文標題“-定義”下的“完全基本變更轉換期”的定義所述，如果票據的轉換日期發生在與由我們贖回票據贖回引起的完全基本變更和另一完全根本變更相關的完全基本變更轉換期內，則僅就該轉換而言，此類轉換日期將被視為僅發生在與完全基本變更相關的期間

 

S-40

 

具有較早的Make-All基本變更生效日期。在這種情況下，就此類轉換而言，具有較晚的完全基本更改生效日期的完全根本更改將被視為不會發生。

股票價格和增發股數的調整

上表第一行(即列標題)中的股票價格將按照“-轉換率調整 - 一般”標題下上述規定的執行結果，以相同的方式、同時和針對相同的事件進行調整。上表中的額外股份數量將按照“-轉換率調整 - 一般”標題下的上述規定，以相同的方式、相同的時間和相同的事件進行調整。 在同一時間和相同的事件中，轉換率將根據標題“-轉換率調整一般”下的規定進行調整。

關於作出全面根本改變的通知

我們將根據上述標題下的規定通知票據持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)“-”指定公司事件和某些公司事件時票據可以轉換“和”-贖回“中所述的規定。 我們將通知票據持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)”和“-贖回”。 “ - Conversion - Conversion on Specified Corporate Events - 某些Corporation Events”。

可實施性

我們如上所述與徹底改變相關的提高轉換率的義務可以被認為是一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理性和公平補救的一般原則的約束。

普通股票變動事件的影響

一般

如果發生任何情況：

▪

我們普通股的資本重組、重新分類或變更，(X)僅因我們普通股的細分或組合而引起的變更，(Y)僅面值或從面值變為無面值或無面值至面值的變更，或(Z)不涉及發行任何其他系列或類別證券的股票拆分和股票組合；

​

▪

涉及我們的合併、合併、合併或約束或法定換股；或

​

▪

將我們及其子公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人；

​

因此，我們的普通股被轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表接收其他證券、現金或其他財產的權利，或前述的任何組合(這樣的事件，“普通股變動事件”，以及這些其他證券、現金或財產，“參考財產，以及我們普通股的一股持有人將有權因該普通股變動事件(不實施任何不發行或交付任何證券或其他財產的零頭部分的任何安排)而有權獲得的參考財產的金額和種類(“參考財產單位”)，那麼，儘管有任何相反的規定，

▪

從該普通股變更事件的生效時間起及之後，(I)任何票據轉換時到期的對價，以及任何此類轉換的條件，將以相同的方式確定，就像在本“-轉換權”部分(或任何相關定義)下描述的條款中對任何數量的普通股的引用，而不是對相同數量的參考財產和單位的引用；(Ii)就上文“-贖回”標題下所述的贖回條文而言，在該等條文(或任何相關定義)中，凡提述本公司普通股的任何數目的股份，將被當作提述相同數目的參考財產及單位；及。(Iii)就“根本改變”及“完全根本性改變”的定義而言，“普通股”及“普通股”一詞將被視為指構成該等參考財產一部分的普通股(如有的話)；

​

▪

如果該參考物業單位全部由現金組成，則對於轉換日期在該普通股變更事件生效日期或之後的所有轉換，我們將被視為選擇實物結算，並將不遲於相關轉換日期後的第二個工作日支付此類轉換的到期現金；以及

​

▪

為此目的，(I)由一類普通股證券組成的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP將參照“每日VWAP”的定義確定

​

 

S-41

 

VWAP，“如適用，用Bloomberg頁面代替此類定義中的此類證券；及(Ii)不包含某類普通股證券的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP，以及不包含某類證券的任何參考物業單位或其部分的最新報告銷售價格，將是我們真誠決定的該參考物業單位或其部分(視適用情況而定)的公允價值(如果是以美元計價的現金，則為其面值)。(Ii)任何參考物業單位或其部分的每日VWAP，以及不包含某類證券的參考物業單位或參考物業單位的部分的最新報告銷售價格，將是我們真誠決定的該參考物業單位或其部分的公允價值(如果是以美元計價的現金，則為其面值)。

如果參考財產由多種類型的對價組成，部分根據任何形式的股東選舉確定，則參考財產單位的組成將被視為我們普通股持有人每股普通股實際收到的對價類型和金額的加權平均。我們將在作出該決定後，在切實可行範圍內儘快通知票據持有人該加權平均數。

除非普通股變更事件的條款與本“-普通股變更事件的影響”標題中描述的條款一致，否則我們不會成為任何普通股變更事件的參與方。

附加義齒的籤立

在普通股變更事件生效時或之前，吾等與該普通股變更事件的結果、尚存或受讓人(如果不是我們)(“繼承人”)將簽署一份補充契約，並向受託人交付一份補充契約，該契約(I)規定以符合上述規定的方式對換算率進行後續調整(包括在我們的合理酌情權下，使維護票據持有人經濟利益的股息門檻生效)；及(Ii)載有吾等合理確定為適當以維護票據持有人的經濟利益及實施上述條文的其他條文(如有)。如果參考財產包括繼承人以外的人的股票或其他證券或資產(現金或現金等價物除外)，則該其他人也將簽署該補充契據，而該補充契據將包含我們合理地確定為保護票據持有人的經濟利益而適當的附加條款(如果有)。

普通股變動事件通知

我們將在獲悉普通股變動事件的預期或實際生效日期後，在切實可行的情況下儘快向票據持有人發出通知，但不遲於普通股變動事件的實際生效日期。

兑換折算後的留數

儘管有任何相反的規定，並且在符合契約條款的情況下，如果提交票據進行兑換，我們可以選擇安排由我們指定的金融機構兑換該票據來代替兑換。為作出上述選擇，本行必須在緊接該票據轉換日期後的第二個營業日營業結束前，向該票據的持有人、受託人及兑換代理人(如非受託人)發出有關選擇的通知，並須安排該財務機構以與我們被要求交付該等轉換時到期的代價相同的方式及同時交付該代價，而本行亦必須作出安排，以作出上述選擇，而該通知須於緊接該票據轉換日期後的翌日營業日結束前送交該票據的持有人、受託人及兑換代理人(如非受託人)。如果金融機構未能及時交付，我們將繼續負責交付此類對價。吾等、交回票據以供兑換的持有人、指定金融機構及兑換代理須合作促使該等票據交付予指定金融機構，而兑換代理有權最終依賴吾等的指示進行任何兑換選擇，且不會對超出其控制範圍的該等兑換選擇承擔任何責任。

指定金融機構交換的任何票據都將保持未償還狀態，如果是全球票據，則須遵守適用的DTC程序。倘該指定金融機構同意接受任何票據以供兑換，但不及時支付及/或交付(視屬何情況而定)相關兑換代價，或若該指定金融機構不接受票據兑換，吾等將通知受託人、兑換代理及交出票據以供兑換的持有人，並須支付及/或交付相關兑換代價(視屬何情況而定)，猶如吾等並未作出交易所選擇一樣。

價格的公平調整

每當契約要求我們計算最近一次報告的銷售價格在多天內的平均值或其任何函數(包括計算股票價格或對轉換率的調整)，或計算觀察期內的每日VWAP時，我們將按比例調整

 

S-42

 

在上述期間或觀察期內的任何時間，根據上文第(1)款(標題為“-轉換權和轉換率調整一般”(-Conversion Rights - Convert Rate Addiments - ))對轉換率進行的任何調整生效的計算，或需要對轉換率進行此類調整的任何事件(如果該事件的除息日期或生效日期(視情況而定)發生)。

根本性變化允許票據持有人要求我們回購票據

一般

如果發生根本變更，則每個票據持有人將有權(“根本變更回購權利”)要求我們在我們選擇的日期(“根本變更回購日期”)回購票據(或其任何部分的授權面額)以換取現金，該日期必須是我們發送相關根本變更通知之日後不超過35個工作日，也不少於20個工作日，如下所述。

投標回購的票據的回購價格(“基本變動回購價格”)將是該票據的本金金額加上該票據到基本變動回購日(但不包括該日期)的應計和未付利息。然而，如果基本變動回購日期在定期記錄日期之後，且在下一個付息日期或之前，則(I)儘管有該等回購，在該定期記錄日期的營業時間結束時，該票據的持有人仍有權在基本變動回購日收到該票據應計的未付利息，但不包括該付息日期；及(Ii)基本變動回購價格將不包括該票據的應計及未付利息，但不包括基本變動回購日期。

儘管上文有任何相反規定，如票據本金已加速(但因未能支付上述相關基本變動回購價格及任何相關利息而導致的除外)，且該加速並未於基本變動回購日或之前撤銷，則吾等不得回購任何票據。

基本變更通知

在重大變更發生後20個歷日或之前，我們將向每位票據持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)發送有關該重大變更的通知，其中包含契約中規定的某些信息，包括基本變更回購日期、基本變更回購價格以及票據持有人投標票據回購必須遵循的程序。基本上在同一時間，我們將通過我們當時使用的國家通訊社服務(或通過我們當時使用的其他廣泛傳播的公共媒體，包括我們的網站)發佈包含基本變更通知中規定的信息的新聞稿。

行使根本性變更回購權的程序

要就票據行使基本變動回購權利，票據持有人必須在緊接基本變動回購日期前一個營業日(或法律規定的較後時間)，於營業結束前向付款代理人遞交通知(“基本變動回購通知”)。

根本變更回購通知必須包含契約中規定的某些信息，包括要回購的任何實物票據的證書編號，或者如果是全球票據，則必須遵守存管程序。

已就票據交付基本變更回購通知的票據持有人可以在基本變更回購價格全額支付之前的任何時間通過向付款代理交付撤回通知來撤回該通知。提款通知必須包含契約中所列的某些信息，包括正在交付提款通知所涉及的任何實物票據的證書編號，或者必須在其他方面遵守全球票據的存管程序。

要回購的票據必須交付給付款代理(如果是實物票據)，或者必須遵守存管程序(如果是全球票據)，這些票據的持有者才有權獲得根本變化的回購價格。

遵守證券法

我們將在所有實質性方面遵守所有聯邦和州證券法，這些法律適用於根據本“-根本性變化”中描述的條款進行的回購

 

S-43

 

允許票據持有人要求我們回購票據“一節(包括遵守規則第13E-4條以及交易所法案下的規則第14D和14E條，並在適用的範圍內提交任何所需的附表)，以便允許以上述方式進行該等回購。然而，如果我們根據上述條款提出回購和回購票據的義務與任何適用於我們並在我們最初發行票據之日之後頒佈的法律或法規相沖突，我們遵守該法律或法規將不被視為違約。

第三方回購

儘管上文有任何相反規定，但如果(I)一個或多個第三方進行回購要約和回購投標票據的方式符合我們的義務(如果由吾等直接進行)，我們將被視為履行了根據上述條款回購票據的義務；以及(Ii)在由該第三方或多個各方回購的票據中擁有實益權益的擁有人將不會收到比我們回購該票據時該擁有人收到的金額更少的金額(由於税收、額外費用或任何其他原因)，則吾等將被視為履行了根據上述條款回購票據的義務(由於税收、額外費用或任何其他原因)，如果(I)一個或多個第三方進行回購要約和回購投標票據的方式符合我們的義務，則本公司將被視為履行了同樣的義務。

在某些情況下沒有回購權利

即使有任何相反的情況，我們也不會被要求就根據第(Ii)(2)條(或根據第(I)條，也構成根據第(Ii)(2)條發生的根本性改變)發生的根本性改變發出根本性改變通知或發佈新聞稿，或如上所述回購或回購任何票據，如果： ，則本公司將不會被要求就根據其定義第(Ii)(2)條發生的根本性改變發出根本性改變通知或發佈新聞稿，或提出回購或回購任何票據：

▪

這樣的根本性變化構成普通股變動事件，其參考資產全部為美元現金；

​

▪

該等基本變動後，該等票據立即成為可轉換票據(根據上述標題“-轉換權 - 普通股變動事件的影響”及(如適用)“-與整體基本變動有關的轉換權及轉換率增加”的規定)，代價僅由美元組成，金額為每1,000美元本金等於或超過每1,000美元本金的票據基本變動回購價格(計算時假設該金額包括該等基本變動的最新可能的基本變動回購日期的應計利息，但不包括在內)；和

​

▪

我們根據上述規定及時發送與上述規定相關的通知，該通知在標題“-Conversion Rights - When - Notes Can Converted - Conversion on Specified Corporation Events - 某些公司事件”下進行。

​

我們將根據上述規定不提出回購任何票據的任何根本性變化稱為“豁免的根本性變化”。

管理我們其他債務的協議(包括我們的信用協議)包含，未來的協議可能包含對某些事件的禁止，包括將構成根本變化並限制我們在根本變化時回購、加速償還、贖回、轉換時支付現金或與票據有關的其他付款的事件。票據持有人行使權利，要求我們在根本改變時回購票據，可能會導致這些其他協議下的違約，即使根本改變本身不會。如果在我們被禁止購買票據時發生根本變化，我們可以尋求此類債務持有人對購買的同意，或者可以嘗試為包含此類禁令的借款進行再融資。如果我們沒有獲得同意或對這些借款進行再融資，我們將繼續被禁止購買票據。此外，我們在回購時向票據持有人支付現金的能力可能會受到我們當時現有財務資源的限制。請參閲“Risk Faces - Risks Related to This Offering - 我們可能無法籌集到必要的資金，以便在基本變更後將票據回購為現金，或支付在轉換時到期的任何現金金額，而我們的其他負債限制了我們在發生根本變化時回購票據、在票據加速時償還票據或在票據轉換時支付現金的能力。”

合併、兼併與資產出售

我們不會與我們的一個或多個子公司合併或合併，或者(直接或間接通過我們的一個或多個子公司)在一次交易或一系列交易中出售、租賃或以其他方式將我們和我們子公司的全部或基本上所有資產作為一個整體轉讓給另一個人(“業務合併事件”)，除非：

 

S-44

 

▪

由此產生的尚存或受讓人是我們，或者，如果不是我們，則是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律正式組織和存在的公司(“繼承人公司”)，明確承擔(通過在該企業合併事件生效時間或之前簽署並向受託人交付補充契約)我們在該契約和票據下的所有義務；

​

▪

緊接該業務合併事件生效後，不會發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續；

​

▪

吾等或後繼法團應已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該業務合併事件及該補充契據(如有)之前的所有契諾及條件已獲該契據授權或準許，而就大律師的意見而言，該補充契據(如有)是吾等的法律、有效及具約束力的義務或後繼法團的法律、有效及具約束力的義務(視何者適用而定)。

​

在符合上述規定的企業合併事件生效時，後繼公司(如果不是我們)將繼承並可以行使本公司在契約和票據項下的一切權利和權力，除租賃情況外，前身公司將被解除其在契約和票據項下的義務。

“業務合併事件”的定義包括對我們和我們子公司的“全部或幾乎所有”資產的引用。根據適用法律，“全部或基本上全部”一詞沒有確切的既定定義。因此，上述規定是否適用於少於我們和我們子公司全部資產的出售、租賃或轉讓可能存在不確定性。

違約事件

一般

“違約事件”是指發生以下任何情況：

(1)

任何票據的本金、贖回價格或基本變動回購價格到期時(無論是到期、贖回或回購或其他情況)的拖欠；

​

(2)

任何票據到期付息，拖欠30天；

​

(3)

當契約要求時，我方未能按照“-轉換權 - 何時可以在指定的公司事件上轉換 - 轉換”標題下的規定交付基本變更通知或通知，並且此類故障持續了三個工作日；

​

(4)

我們在行使票據轉換權時根據契約轉換票據的義務違約，並且在發生後三個工作日內未得到糾正；

​

(5)

在標題“-合併、合併和出售資產”下違約我們的上述義務；

​

(6)

我們在契約或票據下的任何義務或協議(上文第(1)、(2)、(3)、(4)或(5)款所列的違約除外)中的任何違約，如在受託人書面通知我們後60個月內沒有得到補救或免除，或由當時未償還票據本金總額至少25%的持有人向我們和受託人發出書面通知(該通知必須指明該違約行為)，則要求對其進行補救，並述明該通知是“違約通知”；

​

(7)

吾等或吾等任何“重要附屬公司”(定義見下文“-定義”)對任何一項或多項按揭、協議或其他票據違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，我們或我們或任何 中任何一項或多項未償還或有擔保或證明的借款債務合計至少為15,000,000美元(或其外幣等值)。

​

 

S-45

 

我們的重要子公司，無論這種負債是在我們第一次發行票據之日存在還是在此後產生，其中此類違約：

▪

在任何適用的寬限期屆滿後，在規定的到期日到期並應支付的任何此類債務的本金或利息、在需要回購時、在聲明加速時或在其他情況下，均構成未能償還；或

​

▪

導致此類債務在規定的到期日之前到期或被宣佈到期並支付，

​

在上述違約未獲糾正或豁免，或該等債務未獲清償或清償的每宗個案中，由當時未償還票據本金總額最少25%的持有人通知吾等或通知吾等及受託人後30個月內；

(8)

針對吾等或吾等任何重要附屬公司作出的一項或多於一項最終判決，要求支付合共至少$15,000,000(或其等值外幣)(不包括保險承保的任何款額)，而該判決在(I)上訴權利屆滿之日(如未展開上訴)後60個月內仍未撤銷或暫緩執行；或(Ii)所有上訴權利已終絕之日；及

​

(9)

與我們或我們的任何重要子公司有關的某些破產、資不抵債和重組事件。

​

加速度

如果上文第(9)段所述的違約事件與我們有關(而不僅僅是與我們的一家重要子公司有關)，則所有未償還票據的本金金額以及所有應計和未付利息將立即到期並應支付，而無需任何人採取任何進一步行動或通知。如果違約事件(上文第(9)段所述的違約事件除外，涉及我們，而不僅僅是我們的一家重要附屬公司)發生並仍在繼續，則除以下標題“-作為某些報告違約的唯一補救辦法的特別利息”外，受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的票據持有人可以書面通知吾等和受託人，宣佈所有當時未償還票據的本金金額以及所有應計和未付利息立即到期並支付。

當時未償還票據本金總額佔多數的票據持有人，可以書面通知吾等和受託人，代表所有票據持有人撤銷票據的任何加速及其後果，條件是：(I)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；以及(Ii)所有現有的違約事件(僅因此類加速而到期的票據的本金或利息未支付除外)均已得到補救或豁免。(B)在下列情況下，票據持有人可代表所有票據持有人撤銷票據的任何加速及其後果：(I)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；以及(Ii)所有現有的違約事件(僅因此類加速而到期的票據的本金或利息未支付除外)均已治癒或免除。該等撤銷不會影響任何隨後的違約或損害隨之而來的任何權利。

如果加速時應付票據金額的任何部分被法院認為是未賺取利息(通過將票據價值分配給嵌入的權證、可兑換或期權特徵或其他方式)，則法院可以不允許追回任何此類部分。

豁免過去的失責行為

根據上文第(1)、(2)、(4)或(6)款發生的違約事件(僅在第(6)款的情況下，是由於未經每個受影響的票據持有人同意而不能修改的任何公約下的違約所致)，以及可能導致此類違約事件的違約，只有在每個受影響的票據持有人同意的情況下才能免除。每項其他違約或違約事件，均可由當時未償還票據本金總額佔多數的票據持有人代表所有票據持有人放棄。

失責通知

如果發生違約或違約事件，則我們將在首次發生後30天內，除非該違約或違約事件在該時間內得到補救，否則我們將書面通知受託人，説明我們正在或擬對此採取什麼行動。我們還必須每年在每個財政年度結束後120天內向受託人提供一份證書，説明是否發生或正在繼續發生任何違約或違約事件。如果違約或違約事件發生並仍在繼續，受託人收到有關的書面通知，則受託人必須在收到該通知後90天內通知票據持有人。但是，除非發生違約或違約事件， 的本金支付除外。

 

S-46

 

任何票據的利息，只要受託人真誠地確定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可以扣留通知。

訴訟限制；票據持有人的絕對權利

除下列權利外，票據持有人不得就契約或票據尋求任何補救措施，除非：

▪

該票據持有人此前已向受託人遞交違約事件仍在繼續的通知；

​

▪

當時未償還票據本金總額至少25%的票據持有人向受託人提出書面請求，要求採取此類補救措施；

​

▪

該票據持有人向受託人提供擔保和賠償，並在被請求時向受託人提供令其滿意的擔保和賠償，以彌補因受託人提出上述請求而可能給受託人造成的任何損失、責任或費用；

​

▪

受託人在收到該請求和提供擔保或賠償後60個歷日內不遵守該請求；和

​

▪

在這60個歷日內，當時未償還票據本金總額佔多數的票據持有人沒有向受託人交付與該請求不一致的指示。

​

然而，儘管有任何相反規定，但在不限制標題為“-修改和修訂”的第三段中描述的規定的情況下，未經票據持有人同意，每位票據持有人在各自的到期日或之後收取票據本金的付款或交付、贖回價格或基本變動回購價格、或票據的任何利息或轉換後到期的對價，或在各自的到期日或之後提起訴訟強制執行任何該等付款或交付的權利，不會受到損害或影響。

當時未償還票據本金總額佔多數的票據持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救辦法或行使任何賦予受託人的信託或權力。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律、契據或票據相牴觸的指示，或拒絕遵從任何與法律、契據或票據相牴觸的指示，或拒絕遵從該指示，或拒絕遵從該指示，或拒絕遵從任何與法律、契據或票據相牴觸的指示，或拒絕遵從任何與法律、契據或票據相牴觸的指示，或拒絕遵從任何指示，或拒絕遵從任何與法律、契據或票據相牴觸的指示，或拒絕遵從任何指示，或拒絕遵從任何與法律、契據或票據相牴觸的指示，或拒絕遵從任何指示，或拒絕遵從任何與法律、契據或票據相牴觸的指示，或在符合契據的條款下，受託人裁定可能會過度損害其他票據持有人的權利(須瞭解受託人並無肯定責任確定任何行動是否對該等持有人有不當損害)，或可能令受託人承擔法律責任的指示，除非受託人獲提供令

違約利息

支付到期未支付的票據的任何金額，將按相當於票據聲明利息的年利率應計利息。

特殊利息是某些報告違約的唯一補救辦法

儘管有任何與上述相反的規定，吾等可選擇根據上文第(6)款規定的任何違約事件(“違約報告事件”)的唯一補救措施將完全包括票據特別利息的累算，該違約事件是由於我們未能履行以下標題“-交易法報告”(包括我們根據信託契約法第314(A)(1)條規定的義務)而產生的違約事件(“報告違約事件”)的最初360個歷日的每一個日曆日中的唯一補救措施，而該違約事件是由於我們未能履行下文標題“-交易法報告”項下所述的義務而導致的，因此，根據上文第(6)款發生的任何違約事件(“報告違約事件”)，唯一的補救辦法將僅包括票據特別利息的應計。倘吾等已作出上述選擇，則(I)票據將如上所述因相關失責報告事件(包括失責報告事件已發生並持續發生的第361個歷日，或吾等未能在到期時支付任何應累算及未支付的特別利息)而加速；及(Ii)自(X)項中較早者起(包括較早者)的任何票據將停止產生特別利息；及(Y)在該361個歷日。

票據應計的任何特別利息將於與該票據的聲明利息相同的日期和方式支付，並將在應計特別利息的前180天按相當於其本金0.25%的年利率應計，在隨後的180天應計特別利息按相當於其本金0.50%的年利率應計。但是，在任何情況下，年利率都不會超過0.50%的票據在任何一天都不會產生特別利息，無論數字是多少

 

S-47

 

產生特別利息應計的事件或情況。為免生疑問，承兑匯票所應累算的任何特別利息，將會是該承付票應累算的聲明利息以外的額外利息。

要做出如上所述支付特別利息的選擇，我們必須在每次報告違約事件首次發生的日期之前向票據持有人提供有關選擇的書面通知。除其他事項外，通知還將簡要説明產生特別利息的期限和利率，以及票據因該失責事件的報告而加速發行的情況。

修改和修訂

經當時未償還票據本金總額佔多數的持有人同意，吾等及受託人可修訂或補充該契據或該等票據，或免除遵從該契據或該等票據的任何條文。但是，未經每個受影響的票據持有人同意，不得修改或補充契約或票據，或放棄契約或票據的任何規定，不得：

▪

降低任何票據的本金或延長規定的到期日；

​

▪

降低任何票據的贖回價格或基本變動回購價格，或更改我們可以或將贖回或回購票據的時間或情況；

​

▪

降低任何票據的利息利率或延長付息時間；

​

▪

除契約要求外，對任何票據的轉換權造成不利影響的任何變更；

​

▪

損害任何票據持有人在有關到期日或之後收取該票據本金的付款或交付(視何者適用而定)、該票據的贖回價格或基本變動回購價格、該票據的任何利息或轉換後到期的代價的絕對權利，或就在該到期日或之後強制執行任何該等付款或交付而提起訴訟的絕對權利；

​

▪

以對任何持有人都有不利影響的方式更改註釋的排名；

​

▪

除契據或票據中所述的以外，任何以現金支付的票據或在付款地點付款的票據；

​

▪

減少持有人必須同意任何修改、補充、豁免或其他修改的票據金額；或

​

▪

對契約或票據的任何修訂、補充、豁免或修改條款進行任何直接或間接的更改，需要徵得每個受影響的票據持有人的同意。

​

儘管上面有任何相反的規定，我們和受託人可以在沒有任何票據持有人同意的情況下修改或補充契約或票據：

▪

糾正契約或附註中的任何含糊之處或更正任何遺漏、缺陷或不一致之處；

​

▪

添加對我們在契約或票據項下義務的擔保；

​

▪

確保筆記安全；

​

▪

為了票據持有人的利益，在我們的契約或違約事件中添加內容或放棄授予我們的任何權利或權力；

​

▪

根據並遵守上述標題“-合併、合併和出售資產”項下的規定，承擔我們在契約和附註項下的義務；

​

▪

根據與普通股變更事件相關的上述標題“-普通股變更事件的轉換權 - 效應”下的規定簽訂補充契約；

​

▪

不可撤銷地選擇或取消任何結算方式或指定的美元金額；但條件是，此類選擇或取消不會影響之前根據上述標題“-轉換權利 - 結算時轉換 - 結算方法”下的規定選擇(或被視為選擇)的任何票據的任何結算方式；

​

 

S-48

 

▪

證明或規定接受繼任受託人、登記員、付款代理人、招標代理人或轉換代理人的任命，或便利一名以上受託人管理契約項下的信託；

​

▪

符合與本次發行相關的初步招股説明書附錄中“註釋説明”部分的契約和註釋的規定，並輔之以相關的定價條款單；

​

▪

根據契約規定或確認增發票據；

​

▪

根據契約提高轉化率；

​

▪

遵守SEC關於根據當時有效的《信託契約法》實施或維持契約或任何補充契約的資格的任何要求；

​

▪

規定適用於根據本契約發行的任何票據(本次發行中發行的票據以及為交換或取代該票據而發行的任何票據)適用的任何轉讓限制，而這些票據在最初發行時構成證券法下規則第144條所指的“受限制證券”，或最初依賴證券法下的法規S而發行的；或

​

▪

對該契據或票據作出任何其他更改，而該更改不會個別地或與所有其他該等更改一併對票據持有人本身在任何要項上的權利造成不利影響；然而，未經每名受影響票據持有人同意，對該契據或票據的修訂或補充，或對該契約或票據任何條文的豁免，不得更改任何票據的到期代價款額或類型(不論於任何付息日期、贖回日期、基本變動回購日期或到期日，或轉換日期或其他日期)，或該等代價須予支付或交付的日期或時間(視何者適用而定)，亦不得更改該等代價的到期金額或種類(不論於任何付息日期、贖回日期、基本變動回購日期或到期日或於轉換日期或其他日期)，或更改該等代價須支付或交付(視何者適用而定)的日期或時間。

​

就任何修訂、補充或豁免而言，受託人應有權收到(A)高級人員的證明書及大律師的意見，聲明該等修訂、補充或豁免的所有先決條件已獲滿足，且該等修訂、補充或豁免是經契約授權或準許的，及(B)大律師的意見，聲明該等修訂、補充或豁免是吾等的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行。

交易所法案報告

我們將在根據交易所法案第13(A)或15(D)節要求我們向SEC提交或提供的所有報告的副本(在交易所法案下所有適用的寬限期生效後)後15個歷日內，將這些報告的副本發送給受託人。然而，我們不需要向受託人發送任何材料，因為我們已經收到或正在真誠地尋求美國證券交易委員會的保密處理，而沒有被拒絕。我們通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向SEC提交或提交的任何報告將被視為在通過EDGAR系統(或該繼承者)如此提交或提供該報告時發送給受託人和票據持有人。應任何票據持有人的要求，受託人將向票據持有人提供我們根據上述規定向受託人發送的任何報告的副本，但根據前述句子被視為發送給受託人的報告除外。我們還將遵守信託契約法第314(A)(1)節規定的其他義務。

放電

在契約條款的規限下，倘吾等將所有未償還票據交付受託人註銷，或倘所有未償還票據均已到期及應付(包括於任何贖回日期或轉換時(如該等票據轉換後該等兑換所到期的代價已釐定)，且吾等已不可撤銷地向受託人存入或安排交付予票據持有人)，且吾等已向受託人存入或安排交付足夠的現金或其他代價，以支付所有到期及應付的款項，則吾等對該契約下票據的責任將獲解除。

計算

我們將負責根據契約或票據要求進行的所有計算，包括最後報告的銷售價格、每日兑換價值、每日現金金額、贖回價格、每日股份金額、票據的應計利息和兑換率的確定。(br}我們將負責計算契約或票據要求的所有計算，包括最後報告的銷售價、每日兑換價值、每日現金金額、贖回價格、每日股份金額、票據的應計利息和兑換率。我們將使所有

 

S-49

 

計算是真誠的，如果沒有明顯錯誤，我們的計算將是最終的，並對所有票據持有人具有約束力。我們將向受託人和轉換代理提供我們的計算明細表，每個受託人和轉換代理都有權最終依賴我們計算的準確性，而無需獨立核實。應書面要求，受託人將立即將每個此類附表的副本發送給任何票據持有人。

受託人

契約下的受託人是全國協會威爾明頓信託公司。受託人對本招股説明書副刊或相關文件所載信息的準確性或完整性不承擔任何責任。受託人及其聯營公司過去曾在正常業務過程中向我們提供銀行業務和其他服務，將來也可能會不時向我們提供銀行業務和其他服務。

通知

我們將根據契約向票據持有人發出所有通知或通訊，以頭等郵件、掛號或掛號、要求回執或保證次日遞送的隔夜航空快遞的方式，發送至票據登記冊上顯示的票據持有人各自的地址。然而，在全球票據的情況下，我們被允許根據託管程序向票據持有人發送通知或通信，我們以這種方式發送的通知和通信將被視為以書面形式正確發送給該等票據持有人。

董事、高級職員、僱員和股東無須承擔個人責任

吾等過去、現在或將來的董事、高級職員、僱員、法團或股東將不會就吾等在該契據或票據項下的任何義務或因該等義務或其產生而提出的任何索償承擔任何責任。承兑任何票據，每個票據持有人將被視為免除和免除所有該等責任，而該等免除和免除是發行票據的代價的一部分。

管理法律；放棄陪審團審判

契約和票據，以及因契約或票據引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。契約將規定，在適用法律允許的最大範圍內，吾等和受託人將在因契約、票據或契約或票據所考慮的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

服從司法管轄權

任何因契約或契約擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，每一方均被視為在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從這些法院的非專屬管轄權。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵遞方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契據規定的任何一方的地址，即為在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序有效地送達法律程序文件。吾等、受託人及每位票據持有人(透過接受任何票據)將被視為不可撤銷及無條件放棄任何反對在指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的意見，並不可撤銷及無條件放棄及同意不抗辯或申索任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。

定義

“關聯公司”具有“證券法”下規則第2144條規定的含義，自我們首次發行票據之日起生效。

“招標代理人”是指按照標題“-票據可以在滿足票據交易價格條件下轉換時轉換轉換權 - ”和“交易價格”定義中所述的規定獲取交易價格投標的人。 。

 

S-50

 

“董事會”是指我們的董事會或該董事會正式授權代表該董事會行事的委員會。

“營業日”指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子以外的任何日子。

任何人的“股本”是指該人的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物(無論如何指定)，但不包括任何可轉換為此類股本的債務證券。

“關門”指的是紐約市時間下午5：00。

“轉換價格”是指在任何時候，四捨五入到最接近的萬分之一的金額，等於(I)1,000美元除以(Ii)當時有效的轉換率。

“轉換率”最初指的是每1,000美元票據本金中我們普通股的 股份，該金額可能會如上文“-轉換權”標題下所述進行調整。每當本招股説明書附錄提及截至某一特定日期的轉換率，而沒有列明該日期的特定時間時，該等引用將被視為指緊接該日期交易結束後的轉換率。

“每日現金金額”就任何VWAP交易日而言，是指(I)適用的每日最高現金金額；和(Ii)該VWAP交易日的每日兑換價值中較小的一個。

“每日轉換價值”是指，就任何VWAP交易日而言，指(I)該VWAP交易日的換算率；(Ii)該VWAP交易日我們普通股的每日VWAP的乘積的50分之一。

“每日最高現金金額”是指就任何票據的轉換而言，將(I)除以適用於此類轉換的指定美元金額除以(Ii)+50所得的商數。

“每日股額”是指就任何VWAP交易日而言，通過(I)除以該VWAP交易日的每日轉換價值除以適用的每日最高現金金額後的超額(如果有)除以(Ii)該VWAP交易日的每日VWAP所得的商數。為免生疑問，如該每日換股價值不超過該每日最高現金金額，則該VWAP交易日的每日股份金額將為零。

“每日VWAP”是指在任何VWAP交易日，在彭博頁面“CLAR”標題“Bloomberg VWAP”下顯示的我們普通股的每股成交量加權平均價AQR“(或，如果該頁面不可用，則顯示該VWAP交易日主要交易時段預定開盤至預定收盤為止的一段時間內的AQR(或，如果該頁面不可用，則為我們普通股在該VWAP交易日的市值，如果沒有該成交量加權平均價格，則由我們選擇的一家國家認可的獨立投資銀行，該公司可能是其中一家承銷商，使用成交量加權平均價格方法確定，該價值由我們選擇的國家認可的獨立投資銀行公司確定，該公司可能是其中一家承銷商)。每日VWAP將在不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易的情況下確定。

“存託程序”是指，就涉及全球紙幣或其中任何實益權益的任何轉讓、交換或交易而言，保管人適用於該轉讓、交換或交易的規則和程序。

“股息門檻”是指最初等於我們普通股每股0.025美元的金額(符合以下但書)；然而，前提是(X)如果該股息或分派不是我們普通股的定期季度現金股息，則股息門檻將被視為關於該股息或分派的普通股每股零股息，以及(Y)股息門檻將以與因第(1)、(2)、(3)和(5)款的實施而調整轉換價格的相同事件相同的方式進行調整。 。 (1)如果該等股息或分派不是我們普通股的定期季度現金股息，則股息門檻將被視為我們普通股的每股零股息，以及(Y)股息門檻將按照與第(1)、(2)、(3)和(5)款的調整相同的方式進行調整。

“DTC”是指存託信託公司。

“除股息日期”是指，就我們普通股的發行、派息或分配而言，我們普通股股票在適用的交易所或適用的市場交易的第一個日期。

 

S-51

 

以正常方式，無權獲得此類發行、派息或分派(包括根據相關證券交易所要求的到期票據或類似安排)。為免生疑問，在適用的交易所或市場就我們的普通股以單獨的股票代碼或CUSIP編號進行的任何另類交易慣例將不被視為“常規方式”。

“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。

“根本變化”是指下列任何事件：

(i)

除我們或我們的任何全資子公司，或我們或我們的任何全資子公司的任何員工福利計劃以外的“個人”或“集團”(符合“交易法”第13(D)(3)節的含義)已成為並已向美國證券交易委員會提交任何報告，表明該“個人”或“集團”已成為我們普通股股份的直接或間接“受益者”(定義見下文)，佔我們當時所有未償還普通股投票權的50%以上；但就本條第(I)款而言，任何“人”或“團體”不得當作為依據該“人”或“團體”或其代表作出的投標或交換要約而投標的任何證券的實益擁有人，直至該等投標的證券獲接納以購買或交換該要約為止；

​

(Ii)

完成：(1)在一次交易或一系列交易中，將我們及其子公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人，但僅出售、租賃或以其他方式轉讓給我們的一個或多個全資子公司除外；或(2)任何交易或一系列相關交易，其中(無論是通過合併、合併、股份交換、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)我們的所有普通股被交換、轉換、收購或僅構成接受其他證券、現金或其他財產的權利(在第(2)款的情況下，僅(X)作為我們普通股的細分或組合除外)，或(2)任何交易或一系列相關交易(無論是通過合併、合併、股份交換、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)，我們的所有普通股都被交換、轉換、收購或僅構成接受其他證券、現金或其他財產的權利。(Y)我們的普通股僅按面值變化，或從面值變化到無面值，或沒有面值變化到面值，或(Z)我們普通股的股票拆分和股票組合，不涉及發行任何其他系列或類別的證券)；然而，任何合併、合併、換股或我們的合併，而緊接該交易前直接或間接“實益擁有”(定義見下文)我們所有類別普通股的人士在緊接該等交易後直接或間接“實益擁有”該等公司或其他受讓人或其母公司(視何者適用而定)的所有類別普通股權益的50%以上，則根據本條第(Ii)款，該等合併、合併、換股或合併彼此之間的比例大體相同，將被視為非根本性改變；

​

(Iii)我們的股東批准我們清算或解散的任何計劃或建議；或

(Iv)

我們的普通股停止在任何紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或它們各自的任何後續市場)上市；

​

但前提是，上述第(I)款或第(Ii)款中描述的交易或事件，如果我們普通股持有人收到或將收到的與該交易或事件相關的至少90%的對價(不包括對零股的現金支付或根據持不同政見者的權利)包括在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)上市的普通股股票，或將在與該交易或事件相關的發行或交換時如此上市，則不會構成根本變化。並且該交易或事件構成普通股變更事件，其參考性質由該對價組成。

就此定義而言，(X)上文第(I)條及第(Ii)(1)或(2)條所述的任何交易或事件(不考慮第(Ii)條的但書)將被視為僅根據上文第(Ii)條的但書(須受上述但書的規限)發生；及(Y)任何人是否“實益擁有人”及股份是否“實益擁有”，將根據交易所法第13d-3條規則釐定，但須受上文第(I)條但書的規限。

“票據持有人”和“票據持有人”是指以其名義將票據登記在票據登記冊上的人。

 

S-52

 

本公司普通股在任何交易日的“最後報告銷售價格”是指本公司普通股在該交易日的收盤價(或，如果沒有報告收盤價，則為上次買入價和上次要價的平均值，或者，如果兩者均多於一個，則為上次買入價和上次要價的平均值)，該價格是指我們的普通股隨後在其上市的美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的每股收盤價(或者，如果沒有報告收盤價，則為每股最新買入價和最後要價的平均值，或者，如果在這兩種情況下均多於一個，則為平均最後買入價和平均最後要價)。如果我們的普通股在該交易日沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是場外交易市場上該交易日我們普通股的最後報價每股出價，如場外市場集團或類似機構所報告的那樣。如果我們的普通股在該交易日沒有如此報價，則最後報告的銷售價格將是我們選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家(可能包括承銷商)在該交易日的最後買入價格的中點和我們普通股的最後要價的平均值。“最新報告的銷售價格”將在不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易的情況下確定。

“完全根本改變”是指(I)根本改變(在緊接其定義第(Iv)款後面的但書生效後決定，但不考慮該定義第(Ii)(2)款的但書)；或(Ii)根據“-基於股票價格條件在2023年11月5日或之後贖回 - 贖回”和“-贖回通知”的説明，根據上述規定發出任何贖回通知。 “完全徹底改變”是指(I)根本改變(在緊接其定義第(Iv)款的但書生效後決定，但不考慮該定義第(Ii)(2)款的但書)；或(Ii)根據“-基於股價狀況於2023年11月5日或之後贖回”及“-贖回通知”的説明，根據上述條文發出任何贖回通知。

“完全根本性變化轉換期”的含義如下：

(i)

如屬根據定義第(I)款作出的全面基本更改，則指自該全面基本更改生效日期起至(包括)該全面基本更改生效日期後第35個交易日(或如該全面基本更改亦構成基本更改(獲豁免的基本更改除外)至但不包括相關的基本更改回購日期)的期間；及 (*)；

​

(Ii)

如果根據第(Ii)款的定義進行徹底更改，則自我們向緊接相關贖回日期的前一個工作日發送相關贖回通知之日起(包括該日在內)；

​

然而， 規定，如果票據的轉換日期發生在根據“完全根本改變”定義第(I)款發生的完全根本改變和根據該定義第(Ii)款發生的完全根本改變的完全根本改變轉換期內，則僅為該轉換的目的，(X)對於具有較早的完全根本改變生效日期的完全完全根本改變而言，該轉換日期將被視為僅發生在完全根本改變轉換期內；(X)如果票據的轉換日期僅發生在根據“完全根本性改變”定義第(I)款發生的完全根本性改變的轉換期內，並且根據該定義第(Ii)款發生的完全根本性改變同時發生，則該轉換日期將被視為僅發生在具有較早的完全根本性改變生效日期的完全根本性改變的完全根本性改變轉換期內；以及(Y)具有較晚的全面根本改變生效日期的全面根本改變將被視為未發生。

“完全基本更改生效日期”指(I)就根據第(I)款作出的全面基本更改而言，指該完全基本更改發生或生效的日期；及(Ii)就根據第(Ii)款定義的完全基本更改而言，指適用的“贖回通知日期”(定義如下)。(I)就根據其定義第(I)款作出的全面基本更改而言，指該等重大更改發生或生效的日期；及(Ii)就根據其定義第(Ii)款作出的全面基本更改而言，指適用的“贖回通知日期”(定義見下文)。

“市場中斷事件”是指，就任何日期而言，在截至該日期預定收盤時的半小時內，在我們普通股上市交易的美國主要國家或地區證券交易所或其他市場上，發生或存在對我們普通股或與我們普通股相關的任何期權合約或期貨合約的交易(由於價格變動超過相關交易所允許的限制或其他原因)的任何實質性暫停或限制的情況。(br}“市場中斷事件”是指，在截至該日期預定收盤的半小時內，我們的普通股上市交易的美國主要國家或地區證券交易所或其他市場發生或存在任何實質性的暫停或限制交易(由於價格變動超過相關交易所允許的限制或其他原因)。

“到期日”是指2026年11月1日。

“觀察期”就任何擬轉換的票據而言，是指(1)除以下第(Ii)款另有規定外，如果該票據的轉換日期發生在2026年5月1日之前，即從緊接該轉換日期之後的第三個VWAP交易日開始幷包括在內的連續50個VWAP交易日；(Ii)如果此類轉換髮生

 

S-53

 

日期指吾等發出贖回通知當日或之後，以及相關贖回日期之前，自緊接該贖回日期前第51個預定交易日起計的連續50個VWAP交易日；及(Iii)除上述第(Ii)條另有規定外，如該轉換日期發生於2026年5月1日或之後，即緊接到期日之前的第51個預定交易日開始的連續50個VWAP交易日。

“營業時間”指的是紐約市時間上午9：00。

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其分支機構。有限責任公司、有限合夥企業或信託公司的任何部門或系列都將構成一個單獨的“人”。

“贖回通知日期”是指就贖回而言，我們根據上述“-贖回”標題下的規定發送相關贖回通知的日期。

“預定交易日”是指我們的普通股隨後在美國主要國家或地區證券交易所上市的任何交易日，如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則是指我們的普通股隨後在其他市場交易的主要交易日。如果我們的普通股沒有如此上市或交易，那麼“預定交易日”指的是營業日。

“證券法”是指修訂後的1933年美國證券法。

任何人的“重要附屬公司”是指構成該人的任何附屬公司，或構成該人的任何一組附屬公司，這些附屬公司合計將構成該人的“重要附屬公司”(如交易法下的S-X規則第1-02(W)條所定義)，但是，如果一家子公司符合規則1-02(W)中“重要附屬公司”定義的第(3)款的標準，但不符合第(1)款或第(2)款的標準，則該附屬公司將被視為不是該人士的重要附屬公司，除非該附屬公司或集團在釐定日期前的最後一個完整財政年度的持續經營所得的所得税前收入(不包括任何非控股權益的金額)超過7,500,000美元。

“指定美元金額”是指，就合併結算適用的票據的轉換而言，該票據在轉換時可交付的每1,000美元本金的最高現金金額(不包括以現金代替任何零碎的普通股)。

“股價”對於任何徹底的根本改變具有以下含義：(1)如果我們普通股的持有人在這種徹底的根本改變中，他們的普通股股份只獲得現金作為對價，並且這種完全的根本改變是根據“根本改變”的定義第(2)款，那麼股票價格就是在這種徹底的根本改變中我們的普通股每股支付的現金金額；及(Ii)在所有其他情況下，股價是截至緊接該徹底根本性改變生效日期前五個交易日(包括緊接該徹底根本性改變生效日期)的連續五個交易日內最後報告的普通股每股銷售價格的平均值。

“附屬公司”就任何人而言，是指(I)任何公司、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外)，其股本總投票權的50%以上有權(不考慮是否發生任何意外情況，但在實施任何有效轉移投票權的投票協議或股東協議後)直接或間接擁有或控制該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人(視具體情況而定)的選舉中投票，(I)任何公司、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外)直接或間接擁有或控制該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人(視情況而定)的投票協議或股東協議。該人或該人的一間或多間其他附屬公司；及(Ii)任何合夥或有限責任公司，而(X)該合夥或有限責任公司超過50%的資本賬、分配權、股權及投票權權益，或一般及有限責任合夥權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司直接或間接擁有或控制，不論是否以會員制、普通合夥、特別合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；及(Y)該人或該人的任何一間或多於一間其他附屬公司是該合夥公司或有限責任公司的控股普通合夥人或以其他方式控制該合夥公司或有限責任公司。

 

S-54

 

“交易日”是指以下任何日子：(I)普通股的交易通常在我們的普通股隨後上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在我們的普通股隨後在其他市場交易的主要其他市場進行交易；以及(Ii)沒有“市場中斷事件”(如上文“-定義”一節中所定義)。如果我們的普通股不是這樣上市或交易的，那麼“交易日”指的是營業日。

票據在任何交易日的“交易價”是指二級市場投標報價的平均值，以每1,000美元票據本金金額的現金金額表示，招標代理在該交易日於紐約市時間下午3：30左右以1,000,000美元(或當時未償還的較少金額)從我們選擇的三家國家認可的獨立證券交易商(其中可能包括承銷商)獲得的票據本金金額為1,000,000美元的二級市場投標報價的平均值，但如果招標代理無法合理地獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，那麼將使用兩個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一個這樣的投標，那麼將使用該一個投標。如果在任何交易日，(I)招標代理不能合理地從國家認可的獨立證券交易商獲得至少一次本金為1,000,000美元(或當時未償還的較少金額)的投標；(Ii)我們不擔任招標代理，並且我們沒有在需要時指示招標代理獲得投標；(Ii)如果我們不是招標代理，並且我們沒有指示招標代理在需要時獲得投標，則投標代理不能合理地從國家認可的獨立證券交易商那裏獲得本金為1,000,000美元(或當時未償還的較少金額)的票據；或(Iii)如果招標代理在需要時沒有進行招標，則在每一種情況下，在該交易日每1,000美元本金票據的交易價將被視為低於該交易日最後報告的普通股每股銷售價格和該交易日的轉換率的98%的乘積。(Iii)如果投標代理在需要時沒有進行招標，則在該交易日每1,000美元本金票據的交易價將被視為低於該交易日最後報告的普通股每股銷售價和轉換率的98%。

“VWAP市場中斷事件”是指，就任何日期而言，(I)我們的普通股當時在其上市的美國主要國家或地區證券交易所，或(如果我們的普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則指當時我們的普通股在其正常交易時段的其他主要市場)未能在該日期開盤交易；或(Ii)在總計超過半小時的時間內，發生或存在對我們普通股或與我們普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(由於價格波動超過相關交易所允許的限制或其他原因)施加的任何暫停或限制，並且該暫停或限制發生或存在於紐約市時間當天下午1點之前的任何時間。

“VWAP交易日”是指(I)沒有發生VWAP市場中斷事件；以及(Ii)我們普通股的交易通常在我們的普通股隨後上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在我們的普通股隨後交易的主要其他市場進行。如果我們的普通股沒有如此上市或交易，那麼“VWAP交易日”指的是營業日。

某人的“全資附屬公司”是指該人士的任何附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

賬簿錄入、結算和清關

全局筆記

票據最初將以一張或多張票據的形式發行，該票據以DTC代名人CEDE&Co.的名義登記，不含利息券(“全球票據”)，並將作為DTC的託管人存入受託人。

只有在DTC有賬户的人(“DTC參與者”)或通過DTC參與者持有權益的人才可以在全球票據中擁有實益權益。我們預計，根據DTC建立的程序：

▪

全球票據存入DTC託管人後，DTC將把全球票據本金的一部分貸記到承銷商指定的DTC參與者的賬户中；以及

​

▪

全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中的實益權益的其他所有者)上，並且此類權益的轉讓將僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)進行。

​

全球票據的入賬程序

全球票據的所有權益均受DTC的操作和程序管轄。因此，如果您希望行使 中的任何一項操作和程序，您必須留出足夠的時間來遵守這些操作和程序

 

S-55

 

您對筆記的權利。DTC的操作和程序由DTC控制，可以隨時更改。我們、受託人、轉換代理、支付代理或承銷商都不會對這些操作或程序負責。

DTC已通知我們：

▪

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

​

▪

紐約州銀行法所指的“銀行組織”；

​

▪

聯邦儲備系統成員；

​

▪

“統一商法典”所指的“結算公司”；和

​

▪

根據交易法第217A條註冊的“結算機構”。

​

設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀和交易商(包括承銷商)、銀行和信託公司、結算公司和其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他“間接參與者”也可以間接進入DTC的賬簿錄入系統，他們直接或間接地通過DTC參與者進行清算或與DTC參與者保持託管關係。非DTC參與者的票據購買者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益擁有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

只要DTC或其代名人是全球票據的註冊擁有人，DTC或該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人，就契約項下的所有目的而言，DTC或該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人。除以下規定外，全局票據中的實益權益所有者：

▪

無權將全局票據代表的票據註冊到其名稱中；

​

▪

將不會收到或無權收到實物證明筆記；以及

​

▪

在任何情況下都不會被視為契約項下票據的所有者或持有人。

​

因此，在全球票據中擁有實益權益的每個投資者都必須依賴DTC的程序(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴投資者通過其擁有其權益的DTC參與者的程序)來行使票據持有人在契約項下的任何權利。對於DTC的任何行為或不作為，我們、受託人、付款代理或轉換代理均不承擔任何責任或責任。

任何全球票據的付款將支付給DTC指定的全球票據的註冊持有人。吾等、付款代理人、兑換代理人或受託人概無責任或責任向全球票據的實益權益擁有人支付款項，亦毋須就DTC與該等權益有關的任何紀錄或因該等權益而支付的任何款項，或就維持、監督或審核DTC與該等權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。DTC的參與者和間接參與者向全球票據的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和行業慣例的管轄，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

已認證的附註

按照慣例，只有在以下情況下，才會將全局票據交換為一個或多個實物票據：

▪

DTC通知我們或受託人，它不願意或無法繼續作為此類全球票據的託管人，或者DTC不再是根據《交易法》第17A節註冊的“結算機構”，在每種情況下，我們都未能在通知或停止後90天內指定後續託管人；

​

▪

違約事件已經發生並仍在繼續，我們、受託人或登記員已收到DTC或該全球票據實益權益持有人的書面請求，要求將該全球票據或實益權益(視情況而定)交換為一張或多張實物票據；或

​

▪

應該實益權益所有人的要求，我們全權酌情允許將該全球票據的任何實益權益交換為一張或多張實物票據。

​

 

S-56

 

其他債務説明

信貸協議

於2019年5月3日，本公司及其若干直接及間接境內附屬公司(“借款人”)及其他貸款方與作為行政代理的摩根大通銀行及貸款方訂立信貸協議(“信貸協議”)，該協議於2019年5月28日進一步修訂，涉及循環信貸安排下最多60,000,000美元的借款(包括最高5,000,000美元的信用證貸款)，以及可在2020年5月3日之前提取的定期貸款安排下最高40,000,000美元的借款。我們的信貸協議還允許借款人在符合某些要求的情況下，與貸款人安排總額高達50,000,000美元的額外循環和/或定期貸款承諾(兩者目前均未承諾)，用於我們的信貸協議項下高達150,000,000美元的潛在循環和定期貸款承諾。我們的信貸協議將於2024年5月3日到期。

借款人可以選擇讓我們的信用協議下的循環貸款和定期貸款按備用基本利率或歐洲美元利率加適用利率計息。就備用基本利率借款而言，這些借款的適用利率將介乎年息0.50%至1.25%，而就歐洲美元借款而言，年利率則介乎1.50%至2.25%。最初的適用利率為0.875%(對於備用基礎利率借款)和1.875%(對於歐洲美元借款)，然而，它可能會根據公司的綜合總槓桿率水平不時進行調整。我們的信貸協議還要求借款人為循環和定期貸款承諾中未使用的部分支付承諾費。此類承諾費每年將在0.15%至0.25%之間，也是基於公司的綜合總槓桿率水平。

我們的信貸協議下的所有債務都由我們100%的國內股權和65%的外國子公司股權以及應收賬款、庫存、知識產權和公司擁有的某些其他資產作為擔保。我們的信貸協議包含對某些事件的禁止，包括將構成根本變化的事件，並限制我們在根本變化、違約事件、轉換或與票據有關的其他付款時回購、贖回或支付現金。請參閲“Risk Functions - Risks與本次發售相關的風險我們可能無法籌集到必要的資金，以便在基本變化後以現金回購票據，或支付在轉換時到期的任何現金金額，而我們的其他債務限制了我們在發生根本變化時回購票據、在票據加速時償還票據或在票據轉換時支付現金的能力。”我們的信貸協議還包含對本公司支付股息或進行分派或其他限制性付款的能力的限制，以及慣常的肯定和否定契約，包括與本公司的綜合總槓桿率和固定費用覆蓋率有關的財務契約。具體地説，根據我們的信貸協議，公司不得允許其綜合總槓桿率超過3.00：1.00，或其固定費用覆蓋比率低於1.25至1.00。截至2020年6月30日，公司遵守了我們的信貸協議中規定的債務契約。

截至2020年6月30日，本公司已從與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的信貸協議下可用的60,000,000美元循環承諾額中提取了9,566,000美元，到期日為2024年5月3日。本公司每月就信貸協議上的任何借款支付利息。截至2019年6月30日和2019年12月31日，該比率分別為1.7500和3.3125。

根據我們的信貸協議，公司可以獲得一項定期貸款安排，該貸款安排可在2020年5月3日之前提取。於2020年4月30日，本公司根據該定期貸款安排借入20,000,000美元，並用所得款項償還我們信貸協議循環部分下的未償還金額。自2020年9月30日起，本公司須通過每季度支付1,000,000美元的方式償還定期貸款，任何剩餘債務將在我們的信貸協議到期日(2024年5月3日)全額償還。本公司根據我們的信貸協議每月支付任何借款的利息。截至2020年6月30日，該比率為1.6875。

信貸協議修正案

在2020年10月  ，我們修改了我們的信用協議。經修訂後，我們的信貸協議允許票據的發行和由此產生的債務，並取消了將所得款項用於預付我們信貸協議下的定期貸款的要求。修訂容許定期支付票據下的利息，以及在票據轉換時現金結算零碎股份。但是，修正案不會在其他方面改變公司對付款的限制

 

S-57

 

關於公司債務和股權。經修訂的信貸協議不允許本公司在發生重大變化或違約事件時償還票據。請參閲“Risk Functions - Risks與本次發售相關的風險我們可能無法籌集到必要的資金，以便在基本變化後以現金回購票據，或支付在轉換時到期的任何現金金額，而我們的其他債務限制了我們在發生根本變化時回購票據、在票據加速時償還票據或在票據轉換時支付現金的能力。”此外，信貸協議允許的最高綜合總槓桿率從3.00：1.00提高到4.00：1.00。

 

S-58

 

美國聯邦所得税的某些考慮因素

本節討論通常適用於票據所有權、處置和轉換以及票據可轉換為普通股的所有權和處置的某些美國聯邦所得税考慮事項。本討論並未提供對所有潛在税收考慮因素的完整分析。下面提供的信息基於現有的美國聯邦所得税機構，所有這些機構都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。不能保證美國國税局或美國國税局不會挑戰這裏描述的一個或多個税收後果，我們還沒有、也不打算從美國國税局獲得關於擁有、處置或轉換票據或擁有或處置票據可能轉換成的普通股的美國聯邦所得税後果的裁決。討論一般僅適用於在本次發售中以相當於票據發行價的金額購買票據的票據的實益擁有人(通常是將大量票據出售給投資者的第一價格(不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份向債券公司、經紀或類似人士或組織出售)，並持有票據和普通股作為1986年美國國税法(經修訂)第1221節或守則(一般為持有用於投資的財產)意義上的“資本資產”的票據的實益擁有者。在此情況下，本討論僅適用於持有票據和普通股作為“資本資產”的票據的實益擁有人，這些票據的金額相當於票據的發行價(一般為向投資者出售大量票據的第一價格，不包括以承銷商、配售代理或批發商身份行事的債券公司、經紀商或類似人士或組織的銷售)。

本討論並不旨在根據受益者的情況或地位處理可能與特定受益者相關的美國聯邦所得税的所有方面。此外，它不打算適用於可能受特殊規則約束的受益者(包括但不限於合夥企業和直通實體以及此類實體的投資者、證券交易商、選擇使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商、銀行、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、保險公司、免税實體、遞延納税或其他退休賬户、遵守“守則”備選最低税額規定的個人、“功能貨幣”不是美元的美國持有者(定義如下)、受控外國公司、被動外國投資公司、某些前美國公民或長期居民、持有票據或普通股作為套期保值、轉換或綜合交易一部分或跨界持有票據或普通股的人、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、根據“法典”推定銷售條款被視為出售票據或普通股的人、或根據“法典”第451(B)節就其票據或普通股權益而遵守特別税收規則的人。本摘要不涉及本守則第(1411)節對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税的潛在應用、美國聯邦遺產税和贈與税法律或任何適用的非美國、州或當地法律的影響。

本討論的某些美國聯邦所得税注意事項僅供參考，不是税務建議。考慮購買票據的美國和非美國持有者都應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、地方、非美國或任何其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置票據或票據可轉換為普通股所產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

此處使用的術語“美國持有者”是指票據或票據可轉換為的普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該持有者是(1)是美國公民或居民的個人，(2)在或根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司，或為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體，或根據美國、美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税的公司的實體，或根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的票據或普通股的實益所有者，或(2)為美國聯邦所得税目的在或根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或實體。(3)其收入無論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(4)如果(X)遺產受美國法院的主要監督，並由一名或多名美國人控制，或(Y)根據適用的美國財政部法規具有有效的選擇權，被視為美國人。“非美國持有人”是指票據或票據可以轉換成的普通股的實益所有人(美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體或安排除外)，他或他不是美國持有人。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的國內或國外實體或安排是票據轉換後獲得的票據或普通股的實益所有者，則

 

S-59

 

合夥企業中的合作伙伴通常取決於合作伙伴的狀態以及合作伙伴和合夥企業的活動。轉換票據或普通股後獲得的票據或普通股的實益所有者應就購買、擁有和處置此類票據或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問，這些票據或普通股被視為美國聯邦所得税的合夥企業。

美國持有者

利息税

美國持有者將被要求根據他們為美國聯邦所得税目的而採用的常規税務會計方法，將票據上支付或應計的任何聲明利息確認為普通收入。

一般而言，如果債務票據的條款允許持有人收到超過票據發行價至少超過法定最低金額的付款(某些固定定期利息付款除外)，則美國持有人將被要求在到期收益率不變的基礎上將超出票據期限的收入計入“原始發行折扣”，而不考慮美國持有人的常規税務會計方法。我們預計，下面的討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將不會以原始發行折扣發行。

票據的出售、交換、贖回或其他應税處置

如果美國持有者在出售、交換、贖回或其他應税處置中處置票據(不包括將票據轉換為我們普通股的股票或現金和普通股的組合，其美國聯邦所得税後果在下面的“-票據轉換”中描述)，則美國持有者通常會確認資本收益或損失。美國持有者的收益或損失將等於美國持有者實現的金額(可歸因於應計但未付利息的金額，如上文“-利息税”項下所述應納税的金額除外)與其在票據中調整後的計税基礎之間的差額。美國持有者變現的金額將包括任何現金的金額和為票據收到的任何其他財產的公平市場價值。美國持票人在票據中的納税基礎通常等於美國持票人為票據支付的金額，加上美國持票人在調整票據兑換率時包括在收入中的金額(如果有的話)，如下文“-構造性分配”中所描述的那樣，美國持票人的納税基礎通常等於美國持票人為該票據支付的金額，加上美國持票人在調整票據兑換率時包括在收入中的金額(如果有的話)。美國持有者在交易時持有票據超過一年的話，在處置票據時確認的收益或損失通常是長期資本收益或損失，如果持有票據的時間不超過一年，那麼短期資本收益或損失就是短期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本利得通常按較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

附註的換算

票據完全轉換為現金後，美國持有者一般將遵守上文“-出售、交換、贖回或其他應納税票據處置”項下所述的規則，但須遵守以下“-建設性分配”項下關於票據兑換率的某些調整可被視為應税股息的可能性的討論。

美國持有者一般不會確認僅將票據轉換為我們普通股股票的任何收入、收益或損失(可能不包括與指定金融機構的交換以代替轉換，其後果將在下文“轉換的交換”中描述)，但對於代替普通股零頭份額而收到的現金以及可歸因於應計和未付利息的任何普通股的公允市場價值，則不在此限。(##**$${##**$$} 美國持有者通常不會確認票據完全轉換為我們普通股股票的任何收入、收益或損失(可能不包括與指定金融機構的交換以代替轉換的後果)。取決於以下關於票據轉換率的某些調整可被視為應税股息的可能性的“-建設性分配”下的討論。票據轉換時收到的普通股(包括支付現金的任何零碎股份，但不包括應計和未付利息的股票，其税基將等於其公平市場價值)的美國持有者在轉換後的票據中的税基將等於美國持有者在轉換的票據中的調整税基。美國持有者在收到的普通股中的持有期(不包括可歸因於應計和未付利息的股票，將從收到後的第二天開始計算)將包括在轉換票據中的持有期。

將票據轉換為現金和我們普通股股票組合的税收後果(不包括與指定金融機構的交易所代替轉換，

 

S-60

 

下面“轉換的交換”中描述的內容不完全清楚，美國持有者應就轉換的後果諮詢他們的税務顧問。如果票據構成了美國聯邦所得税的“擔保”，美國持有者可能被視為為了美國聯邦所得税的目的，在資本重組中將票據交換為我們的普通股和現金。“安全”一詞在“守則”或“財政部條例”中沒有定義，司法判決也沒有明確定義。就這些目的而言，如果根據所有事實和情況，票據構成對票據發行人的有意義投資，則該票據是一種“擔保”。

雖然有許多因素可能會影響確定債務工具是否為“證券”，但最重要的因素之一是該工具的原始期限，即該工具從發行到到期日之間的時間長度。一般來説，原始期限在十年以上的工具很可能被視為“證券”，原始期限在五年以下的工具可能不會被視為“證券”.此外，債務工具可兑換為發行人的股票可能會支持“安全”待遇，因為發行人可能會參股。我們打算採取這樣的立場，即票據是“證券”，將票據轉換為現金和普通股的組合在每種情況下都被視為資本重組，用於美國聯邦所得税目的，儘管在這方面不能保證。

如果票據是“證券”，並且出於美國聯邦所得税的目的，將票據轉換為現金和普通股的組合被視為資本重組，則美國持有者將不被允許確認虧損，但將被要求確認收益(如果有的話)。根據下面關於票據轉換率的某些調整可能被視為應税股息的討論，美國持有人確認的收益金額通常等於(1)減去(A)現金金額加上在轉換後收到的普通股的公平市值(不包括可歸因於應計和未付利息的任何現金或普通股)的超額(如果有)的較小者，(B)在轉換後的票據中，美國持有人的調整後的税基，(A)現金金額加上我們收到的普通股的公平市值(不包括可歸因於應計和未付利息的任何現金或普通股)，和(2)轉換時收到的現金金額(不包括任何代替我們普通股零碎份額的現金和任何可歸因於應計和未付利息的現金)。

如果美國持有人在轉換時持有票據超過一年，則美國持有人在轉換票據時確認的任何收益將是長期資本收益，如果美國持有人持有票據的時間不超過一年，則為短期資本收益。非公司納税人的長期資本利得目前的税率較低。美國持有者在收到的普通股中的税基(包括支付現金的任何零碎股份，但不包括應佔應計和未付利息的股份)通常等於轉換票據的調整税基，減去收到的現金金額(不包括代替零碎普通股的現金和任何可歸因於應計和未付利息的現金)，再增加在轉換時確認的收益(不包括因收到現金代替零碎的普通股而確認的任何收益)。美國持有者在收到的普通股(應計和未付利息的股票除外)中的持有期將包括在轉換票據中的持有期。

或者，將票據轉換為現金和我們普通股的股票組合，可部分視為贖回部分票據的現金支付，部分視為將部分票據轉換為普通股。在這種情況下，票據中的美國持有者調整後的税基將在被視為贖回的票據部分和被視為按比例轉換為普通股的票據部分之間按比例分配(基於相對公平的市場價值)。美國持有人一般會確認票據中被視為贖回的部分的資本收益或虧損，該資本收益或虧損等於美國持有人收到的現金金額(應計和未付利息金額除外)與美國持有人在被視為贖回的票據部分中的調整後税基之間的差額，但須受下文“-推定分配”中關於票據轉換率的某些調整可能被視為應税股息的討論的限制。見上文“-出售、交換、贖回或其他應課税票據處置”。對於被視為轉換的票據部分，美國持有者一般不會確認任何收益或虧損(除了收到的代替普通股零星份額的現金和可歸因於應計和未付利息的普通股)，這取決於下面“-建設性分配”中關於票據轉換率的某些調整可能被視為應税股息的討論。美國持有者在收到的普通股中的納税基礎(包括支付現金的任何零碎股份，但不包括

 

S-61

 

應計和未付利息的股票)將是分配給被視為轉換為普通股的票據部分的税基。美國持有者在收到的普通股(應計和未付利息的股票除外)中的持有期將包括在轉換票據中的持有期。所有美國持有者都應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在轉換時收到票據的現金和普通股的税收後果。

對於代替我們普通股零碎份額而收到的現金，美國持有者將被視為零碎股份已發行和接收，然後立即贖回為現金。因此，美國持有者一般會確認等於收到的現金與美國持有者在普通股中調整後的税基部分之間的差額的收益或損失，該部分應根據其相對公平市場價值按比例分配給部分股票。任何此類收益或虧損一般將是資本收益或虧損，如果在轉換時票據持有時間超過一年，則將是長期資本收益或虧損。

任何現金和我們普通股任何部分的公平市場價值，如果可歸因於美國持有人尚未包括在收入中的票據的應計和未付利息，將作為普通收入徵税。任何普通股中未計入收入的應計和未付利息的基礎將等於收到該等股票時的公平市場價值。任何可歸因於應計和未付利息的普通股的持有期將從轉換日期的次日開始。

美國持票人在利息支付的創紀錄日期和下一個付息日期之間轉換票據，從而收到現金利息付款，如“Notes - Conversion Rights - General”中所述，應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解如何正確處理此類付款。

兑換折算後的留數

如果美國持有者交出票據進行轉換，我們可以選擇指示將票據提供給金融機構進行交換，以代替轉換(如上所述，在“Lieu中的票據交換説明”中所述)，指定機構將接受票據並交付現金、普通股(以及現金以代替我們普通股的零頭份額，如果適用)，或現金和普通股的組合來交換票據。 如果美國持有者交出票據，我們可以選擇將票據提供給金融機構以代替兑換(如有)，指定機構將接受票據並交付現金、普通股(以及現金代替我們普通股的零頭份額，如果適用)，或現金和普通股的組合來交換票據。在這種情況下，持票人可以在轉讓時作為票據的出售或交換徵税，如上文“-票據的出售、交換、贖回或其他應税處置”一節所述。美國持有者在收到的普通股中的納税基礎將等於普通股在交換之日的公平市場價值，持有者對收到的普通股的持有期將從交換日期的次日開始。所有美國持有者都被敦促就更換而不是轉換的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

分佈

如果在票據轉換後，美國持有人收購了我們的任何普通股，我們從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中就該普通股進行了分配(我們普通股的某些按比例分配除外)，該分配將被視為股息，並將在美國持有人被視為收到此類分配時計入該美國持有人的收入中，以便繳納美國聯邦所得税。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分通常首先被視為美國持有者投資的免税回報，直到美國持有者在其普通股中的納税基礎，如果分配金額超過美國持有者的納税基礎，任何剩餘的超額通常將被視為出售或交換普通股的資本收益，如上文“-出售、交換、贖回或其他票據的應税處置”中所述。如果美國持有人是一家美國公司，只要滿足一定的持有期和其他要求，它通常可以要求對作為股息徵税的任何分配的一部分進行股息扣除。除某些例外情況外，非公司美國股東收到的股息通常按適用於長期資本利得的降低税率徵税，前提是滿足某些持有期要求。

普通股的出售、交換或其他應税處置

美國持有者通常會確認普通股的出售、交換或其他應税處置的資本收益或損失。美國持有者的收益或損失將等於它收到的收益與它在普通股中的納税基礎之間的差額。美國持有者收到的收益將包括任何現金的金額和為股票收到的任何其他財產的公平市場價值。如果美國持有者持有普通股的期限超過一年，則美國持有者在出售、交換或其他應税處置普通股時確認的損益將是長期資本損益，或者是短期資本收益

 

S-62

 

如果美國持有者在普通股中的持有期為一年或更短，則在交易時發生損失。非公司納税人的長期資本利得目前的税率較低。資本損失的扣除額是有限制的。

構造性分佈

附註的條款允許在某些情況下更改附註的轉換率。具有增加美國持有人在我們資產或收益中的比例權益的效果的調整(或未能進行調整)在某些情況下可能會導致出於美國聯邦所得税的目的被視為分配給美國持有人。改變轉換率，允許票據持有者在轉換時獲得更多普通股，可能會增加這些美國持有者在我們的收益和利潤或資產中的比例利益。在這種情況下，這些美國持有者可能被視為收到應税分配，即使他們沒有收到任何現金或財產作為這種調整的結果。例如，如果調整轉換率以補償美國票據持有者向我們股東分配現金或財產，可能會產生應税的推定分配。如上文“説明票據 - 轉換權及增加轉換率與整體基本改變有關”所述，就整體基本改變而轉換的票據換算率的調整，在某些情況下亦可視為應課税股票分派(Description of Notes - Conversion Rights - Increase in Conversion Rate for a Make-整體基本改變)，在某些情況下，亦可視為應課税股票分派。如果發生稀釋股東利益或增加票據美國持有者利益的事件，而票據的轉換率沒有調整(或沒有充分調整)，由此導致的票據美國持有者比例利益的增加也可以被視為對票據持有者的建設性分配。相反，如果發生稀釋票據美國持有者利益的事件，而轉換率沒有調整(或沒有充分調整), 由此產生的股東比例利益的增加可以被視為對這些股東的應税分配。

然而，並不是所有導致美國票據持有人在轉換時獲得更多普通股的轉換率變化都會增加此類美國持有人在我們的收益和利潤或資產中的比例權益。例如，轉換率的改變可以簡單地防止在股票拆分或資本結構的其他變化時稀釋美國持有者的利益。如果根據真正合理的調整公式進行此類變更，則不視為推定分佈。由於改變或未能改變被視為分配的轉換率而導致的任何應税推定分配的金額，在美國聯邦所得税中的處理方式將與以現金或其他財產支付的普通股分配相同，如上文“-分配”中所述。美國持有者應就獲得建設性股息的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何應税建設性股息是否有資格享受上一段所述的降低税率(針對非公司持有人)或收到股息的扣除(針對公司持有人)。

根據目前有效的規則，我們通常需要在我們的網站上或向美國國税局(IRS)和未獲豁免報告的票據持有人報告任何被視為分發的金額。美國國税局(IRS)提出了一些規定，涉及推定分配的金額和時間，以及扣繳義務人的義務，以及發行人對此類推定分配的備案和通知義務。如果按建議通過，則條例除其他事項外，一般將規定：(I)推定分配的金額是緊接換算率調整後普通股收購權的公平市場價值相對於普通股收購權的公平市場價值(緊接換算率調整後確定)而不作調整的超額，(Ii)推定分配發生在根據票據條款進行調整的日期和導致推定分配的現金或財產實際分配日期兩者中較早的日期，(Iii)除某些有限的例外情況外，扣繳代理人被要求對推定分配施加任何適用的預扣，如果沒有相關的現金支付，則可以將其預扣義務與票據付款(或在某些情況下，我們普通股的任何付款)或美國持有者收到的銷售收益或其他基金或資產抵銷，以及(Iv)我們需要在我們的網站上或向美國國税局和所有票據持有人(包括否則將免於報告的票據持有人)報告任何推定分配的金額。最終條例將對在通過之日或之後發生的被視為分配有效。, 但在某些情況下，票據持有人和扣繳義務人可以在該日期之前依賴這些票據。美國持有者被敦促就擬議中的法規對紙幣的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

以下討論僅限於與非美國持有人(如上定義)相關的美國聯邦所得税後果。

 

S-63

 

利息税

根據以下有關與美國貿易或業務有效相關的收入或收益的討論，向非美國持有者支付的利息一般按30%的税率繳納美國聯邦所得税(或根據美國與非美國持有者居住國之間適用的所得税條約的條款，税率為降低或為零)，由付款人以預扣的方式收取。

如果非美國持有人不屬於以下任何指定類別，則支付給大多數非美國持有人的票據利息將符合“投資組合利息”的條件，因此，根據下面關於備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，如果非美國持有人證明其如下所述的非居民身份，將免除美國聯邦所得税，包括預扣此類税款。

投資組合利息豁免不適用於向滿足以下條件的非美國持有人支付利息：

▪

實際或建設性地應用某些歸屬規則，並根據轉換功能或其他方式，擁有我們的股票，至少佔我們所有類別有權投票的股票總投票權的10%；

​

▪

是通過足夠的實際或推定股權與我們直接或間接相關的“受控外國公司”；或

​

▪

在美國從事與此類利息支付有效相關的貿易或業務(請參閲下面“-與美國貿易或業務有效相關的收入或收益”一節中的討論)。

​

投資組合利息豁免、根據適用的所得税條約的條款降低預扣税率以及以下針對非美國持有人的幾項特殊規則僅在持有人證明其非居民身份的情況下適用。非美國持有者一般可以在付款前向我們或適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或其他適當的IRS表W-8，以滿足本認證要求。如果非美國持票人通過金融機構或代表持票人行事的其他代理人持有票據，持票人將被要求向代理人提供適當的文件。特殊證書規則適用於作為直通實體的非美國持有者，而不是公司或個人。

出售、交換、贖回、轉換或以其他方式處置票據或普通股

根據下面關於備份預扣的討論，非美國持有者一般不會因出售、交換、贖回、轉換或以其他方式處置票據或普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税(應歸屬於應計和未付利息的付款除外，該款項將按上文“-利息税”中所述徵税)，除非：

▪

收益實際上與美國貿易或企業的非美國持有者的行為有關(通常，如果適用所得税條約，則可歸因於非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地)，在這種情況下，收益將按以下“-與美國貿易或企業有效相關的收入或收益”項下描述的方式徵税；

​

▪

非美國持有者是指在處置年度內在美國停留183天或更長時間的個人，並且某些其他條件適用，在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則可由某些美國來源的資本損失抵消的收益將繳納30%的統一税(或較低的適用所得税條約税率)，即使該個人不被視為美國居民；或

​

▪

下文所述的“外國房地產投資税法”(“FIRPTA”)的規則將收益視為與美國貿易或業務有效相關。

​

如果我們在出售、交換、贖回、轉換或其他處置前五年內的任何時間(或者，如果較短的情況下，非美國持有人對處置的票據或普通股的持有期較短)、“美國不動產控股公司”或USRPHC，則FIRPTA規則可能適用於非美國持有人對票據或普通股的出售、交換、贖回、轉換或其他處置。一般來説，如果在美國房地產中的權益至少佔我們資產公平市場價值的50%，我們就是USRPHC。我們認為，我們目前不是，將來也不打算成為USRPHC。

 

S-64

 

紅利和建設性紅利

根據下面關於與美國貿易或業務有效相關的收入或收益的討論，就票據轉換時收到的任何普通股支付給非美國持有者的股息，以及因轉換時發行的普通股數量的某些調整(或未能進行調整)而產生的任何應税建設性股息(如上文“-U.S.Holders - Constructive Distributions”中所述)通常將按30%的税率繳納美國預扣税。然而，根據美國和非美國持有者居住國之間適用的所得税條約的條款，股息(包括任何應税的建設性股息)的預扣税可能會減少。非美國持有者應通過及時提交正確簽署的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或其他適用的IRS表W-8來證明其根據適用的所得税條約獲得降低預扣税率的資格。根據適用的所得税條約條款，有資格獲得降低預扣税率的非美國持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。在推定股息的情況下，所需的金額可能被扣留在與票據(或在某些情況下，我們普通股的任何付款)或持有者收到的銷售收益或其他資金或資產有關的利息支付或其他付款或交付中。與非美國持有者對美國貿易或業務的行為有效相關的普通股股息將在下文“-與美國貿易或業務有效相關的收入或收益”一節中討論。

與美國貿易或商業有效相關的收入或收益

前面有關票據所有權或處置和轉換的美國聯邦收入和預扣税考慮事項，以及票據可由非美國持有人轉換成的普通股的所有權和處置，都假定非美國持有人在美國聯邦所得税方面不被視為從事美國貿易或業務。如果票據的任何利息或建設性股息、普通股股息或出售、交換、贖回、轉換或其他處置票據或普通股的收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關，那麼這些收入或收益將按常規累進税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税，通常適用於美國持有者的相同方式。如果非美國持有者有資格享受美國和持有者居住國之間的税收條約的好處，任何“有效關聯”的收入或收益通常只有在也可歸因於非美國持有者在美國維持的“永久機構”或固定基地的情況下，才需繳納美國聯邦所得税。實際上與美國貿易或業務相關的利息、股息或推定股息的支付(如果適用税收條約，可歸因於“常設機構”或固定基地)，因此包括在非美國持有人的毛收入中的利息、股息或推定股息將不受30%扣繳的限制，前提是非美國持有人通過及時提交適當簽署的美國國税局表格W-8ECI(或其他適用表格)要求免除扣繳。如果非美國持有者是公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的實體), 它的收益和利潤中與其美國貿易或業務實際上相關的那部分通常也將被徵收“分支機構利潤税”。分行利得税税率一般為30%，儘管適用的所得税條約可能會規定較低的税率。

FATCA

“守則”第1471至1474節，連同據此發佈的適用財政部條例和其他適用指南(“FATCA”)，對向“外國金融機構”和“守則”和適用條例中定義的某些其他“非金融外國實體”支付的某些類型的付款徵收預扣税。FATCA一般對支付給外國金融機構或非金融外國實體(無論是作為實益所有者還是中間人)的普通股票據和股息的利息收入和推定股息徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔一定的勤勉和報告義務，或(2)該非金融外國實體證明其在美國沒有任何重大所有者，或提供有關每個美國重大所有者的身份信息，並且該實體符合某些其他規定的要求，或者(3)適用豁免。

雖然根據FATCA預扣也適用於出售或以其他方式處置票據或我們的普通股的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例。

 

S-65

 

除以下句子外，如果收款人是外國金融機構且豁免不適用，則必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對因其行為阻止其遵守這些報告和其他要求的賬户持有人扣留30%的款項。在此情況下，收款人必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對其行為阻止其遵守這些報告和其他要求的賬户持有人扣留30%的款項。位於與美國有管理FATCA的“政府間協議”的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。

 

S-66

 

承銷

根據日期為2020年 的承銷協議中規定的條款和條件，我們與Jefferies LLC和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.作為本次發行的以下指定承銷商(“承銷商”)和聯合簿記管理人的代表(“代表”)，我們已同意向承銷商出售，承銷商已同意分別而不是聯合向我們購買下列票據的本金金額。

承保協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事務。承銷協議規定，如果承銷商購買任何票據，他們將購買我們提供的所有票據。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

該批票據是新發行的證券，目前尚無成熟的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算安排票據在任何報價系統上報價。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用的法律和法規允許的情況下在票據上上市。然而，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以自行決定在任何時候停止任何做市活動，而不另行通知。因此，不能保證票據交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何票據，也不能保證您出售時收到的價格將是優惠的。

承銷商提供票據的前提是他們接受我們的票據，並且必須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金及開支

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書附錄封面上規定的公開發行價向公眾發售票據，並向某些交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去不超過每$ 本金不超過 美元的優惠。發行後，承銷商可以降低首次公開發行(IPO)價格、特許權和對交易商的再貸款。任何此類減價都不會改變本招股説明書封面上所列的我們將收到的收益金額。

下表顯示了與此次發行相關的公開發行價、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及扣除費用前向我們支付的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商的超額配售選擇權的情況下顯示。

 

S-67

 

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為  美元。我們還同意賠償保險人的某些費用。具體地説，我們已同意向承保人償還與FINRA相關的自付費用，金額不超過25,000美元。

此外，我們還同意向Kanders&Company支付一筆安排費用，相當於我們收到的與此次發行相關的毛收入的1.0%。我們的董事會執行主席兼董事會成員約翰·沃倫·B·坎德斯先生是坎德斯公司的唯一股東。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CLAR”。

購買附加票據的選項

我們已授予承銷商一項選擇權，該選擇權自本招股説明書附錄之日起30天內可行使，可不時全部或部分按本招股説明書附錄封面所列公開發行價格(減去承銷折扣和佣金)向我們額外購買本金總額高達12,750,000美元的額外票據，以彌補超額配售；但本款須受以下條件規限：(1)額外票據的轉售在根據本次發售向一名或多於一名投資者出售票據的首次結算日期(“初步結算日”)後12天內結算，(2)額外票據的再銷售在初始結算日期後30天內結算，並且其價格不會導致額外票據的原始發行折扣超過美國聯邦所得税的“最低”金額(如果為此目的，額外票據是單獨的“發行”)，或者(3)承銷商已經諮詢了他們的律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和公司律師凱恩·凱斯勒(P.C.)，以確認額外的票據和根據此次發行發行給投資者的票據將被視為美國聯邦所得税目的的同一“發行”的一部分。(3)承銷商已經諮詢了他們的律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和公司的律師凱恩·凱斯勒，P.C.

禁止出售類似證券

除特定例外情況外，我們與我們的高管和董事已同意不直接或間接：

▪

出售、要約、合同或授予出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)所指的未平倉“看跌期權等價頭寸”的任何選擇權(包括任何賣空)，根據1934年“證券交易法”(經修訂)，

​

▪

以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證，以獲得普通股股份，或可交換、可行使或可轉換為目前或今後記錄在案或實益擁有的普通股股份的證券，或

​

▪

未經各代表事先書面同意，公開宣佈有意在本招股説明書附錄日期後90天內實施上述任何行為。

​

此限制在本招股説明書附錄日期後90天(包括當日)普通股交易結束後終止。

穩定化

與票據發行相關的，承銷商可以從事穩定、維持或者以其他方式影響票據價格的交易。具體地説，承銷商可以在連接中超額配售

 

S-68

 

通過發行票據，創建辛迪加空頭頭寸。此外，承銷商可在公開市場競購票據，以回補銀團淡倉或穩定票據價格。最後，如果承銷團回購之前在銀團中分發的票據，涵蓋交易、穩定交易或其他方面，則承銷團可以收回在發行中分發票據所允許的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持票據的市場價格獨立於市場水平。承銷商不需要參與任何此類活動，並可隨時結束其中任何活動。吾等或承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將從事此類交易，或此類交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

電子配送

招股説明書附錄和附帶的電子格式招股説明書可通過電子郵件、網站或承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看報價條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的票據分配給在線經紀賬户持有人出售。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。除招股説明書附錄及隨附的電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息均不是本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。此外，承銷商及其某些附屬公司已不時地、目前正在並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種其他商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能進行或持有多種投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己和客户的賬户，該等投資和證券活動可能涉及吾等及其關聯公司發行的證券和/或票據。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其若干聯屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或間接地進行發售或出售，本招股説明書增刊或與發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書副刊的人士告知並遵守與本招股説明書副刊的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或招攬均為非法。

關於非美國司法管轄區的免責聲明

澳大利亞

本招股説明書附錄不是澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法中的披露文件，尚未提交給澳大利亞證券和投資委員會

 

S-69

 

佣金，僅針對下列類別的免税人員。因此，如果您在澳大利亞收到本招股説明書補充資料，您確認並保證您符合以下任一條件：

▪

“公司法”第708(8)(A)或(B)條規定的“老練的投資者”；

​

▪

根據“公司法”第708(8)(C)或(D)條規定的“老練投資者”，且您在要約提出前已向公司提供符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)條和相關法規要求的會計師證書；

​

▪

根據公司法第708(12)條與公司有關聯的人；或

​

▪

“公司法”第708(11)(A)或(B)條所指的“專業投資者”。

​

如果您不能確認或擔保您是公司法規定的免税老練投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本招股説明書附錄向您提出的任何要約均無效，且無法接受。

您保證並同意，您不會在根據本招股説明書附錄發行的任何證券發行後12個月內在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。

加拿大

A.

轉售限制。債券在加拿大的分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省的證券監管機構提交招股説明書的要求。票據在加拿大的任何轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

​

B.

加拿大采購商的陳述。通過在加拿大購買票據並接受購買確認的交付，購買者向收到購買確認的經銷商表示：

​

▪

購買者根據適用的省級證券法有權購買票據，而不享受根據這些證券法合格的招股説明書的利益，因為它是根據National Instrument 45-106 - 招股説明書豁免定義的“認可投資者”；

​

▪

購買者是國家文書31-103 - 註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的“許可客户”；

​

▪

在法律要求的情況下，購買者是以委託人而不是代理人的身份購買的；以及

​

▪

買方已在轉售限制下審閲了上述文本。

​

C.

利益衝突。特此通知加拿大買家，承銷商依據National Instrument 33-105 - 承保衝突的第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免，不必在本文檔中提供某些利益衝突披露。

​

D.

法定訴權。如果招股説明書副刊(包括對其的任何修改)(如本文檔)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償；前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

​

E.

法律權利的執行。我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此可能不會

​

 

S-70

 

有可能滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，或執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

F.

税收和投資資格。加拿大票據購買者應諮詢其本國的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資公司的税收後果，以及根據加拿大相關法律，購買者投資票據的資格。

​

歐洲經濟區

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由編寫的招股説明書均不是招股説明書規例(定義見下文)所指的招股説明書。本招股章程副刊、隨附的招股章程及任何相關的自由撰寫招股章程乃以歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)任何成員國的任何債券要約只能向招股章程規例所指的合資格投資者(“合資格投資者”)作出的任何要約為基礎編制。因此，在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫的招股説明書中，任何在該成員國提出要約或打算要約的人只能就合格投資者進行要約，而該要約是本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫的招股説明書中所考慮的要約。吾等或承銷商並無授權，或吾等或彼等並無授權向合資格投資者以外的其他人士發售債券。“招股章程規例”一詞是指規例(歐盟)2017/1129。

英國

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由書寫招股説明書以及與在此提供的票據發行有關的任何其他文件或材料未經授權人員根據經修訂的英國“2000年金融服務和市場法案”(“FSMA”)第21條的規定進行傳達，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，這種文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給聯合王國的普通公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料僅向在英國具有與投資相關事宜的專業經驗且屬於投資專業人員定義(如經修訂的“金融服務和市場法”2005年“金融服務和市場法”(金融促進)令(“金融促進令”)第79(2)(A)至(D)條所界定的)或屬於“金融促進令”第49條第(2)(A)至(D)款的人員傳達。或在其他情況下可根據“財政促進令”合法地向其作出該通知的任何其他人士(所有該等人士合共稱為“有關人士”)。在英國，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的自由寫作招股説明書僅向相關人士提供，且本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書僅供相關人士進行。在英國，任何非相關人士的人士均不應行事或依賴本招股章程增補件、隨附的招股章程或任何相關的自由寫作招股章程或其任何內容。

{br)與發行或銷售債券相關的任何從事投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第第21(1)節的含義)只能在FSMA第第21(1)節不適用於本公司的情況下傳達或安排傳達。(Br)與票據發行或銷售相關的任何從事投資活動的邀請或誘因只能在FSMA第9.21(1)節不適用於本公司的情況下傳達或安排傳達。

任何人在聯合王國境內、從聯合王國或以其他方式涉及註釋的任何行為，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

香港

除以委託人或代理人身分買賣證券的一般業務人士，或“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”外，並無任何證券在香港以任何文件提供或出售，亦不得以任何文件方式提供或出售證券。(571)或根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”；或在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言向公眾發出的要約或邀請。除與以下或 有關的證券有關的文件、邀請或廣告相當可能會被香港公眾查閲或閲讀外，並無任何與該等證券有關的文件、邀請函或廣告已發出或可能由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(

 

S-71

 

只擬出售給香港以外的人士，或只出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”。

本招股説明書副刊未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書副刊不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售該等證券以供認購。每名收購證券的人士將被要求並被視為收購證券，以確認其知悉本招股説明書附錄及相關發售文件對證券要約的限制，且在違反任何該等限制的情況下，他並無收購任何證券，亦未獲提供任何證券。

以色列

本文檔不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給(I)根據以色列證券法的有限數量的個人和(Ii)以色列證券法第一份增編或增編中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險資本基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資，且只針對這些對象，且票據的任何要約僅針對以下對象：(I)根據以色列證券法規定的有限數量的個人；(Ii)以色列證券法第一個增編或增編中所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險資本基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資。“按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

日本

本次發行沒有也不會根據日本金融工具和交易法(1948年修訂的日本第25號法律)或FIEL註冊，承銷商不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再出售或轉售任何證券，或為了任何日本居民的利益而提供或出售任何證券。除非豁免了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書附錄尚未也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。因此，本招股説明書補編及與債券的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售債券，或使其成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274節向機構投資者，或(Ii)根據新加坡證券及期貨法第275(1)節向有關人士，或根據第275(1A)節向任何人發出；並根據“SFA”第(275)節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並根據“SFA”的任何其他適用條款。

根據國家外匯管理局第2975條規定認購票據的，相關人員為：

(a)

公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是經認可的投資者；或

​

(b)

一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人都是經認可的投資者、該法團的證券(如SFA第239(1)節所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，則在該法團或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購證券後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：

​

 

S-72

 

(i)

向機構投資者或國家外匯管理局第275(2)節界定的相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；

​

(Ii)

未考慮或將考慮轉讓的；

​

(Iii)

依法轉讓的；

​

(Iv)

SFA第276(7)節規定的；或

​

(v)

新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條規定。

​

11.瑞士

證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所、瑞士其他任何證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書副刊在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書副刊或與該證券或本次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄或任何其他與此次發行、公司或證券相關的發售或營銷材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書補編將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交，證券的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局FINMA的監管，而且證券的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據“中國證券投資協議”，給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

 

S-73

 

法律事務

此處提供的票據的有效性將由紐約州紐約市的Kane Kessler，P.C.傳遞給我們。紐約Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表與此次發行有關的承銷商。

專家

本招股説明書附錄中引用本公司截至2019年12月31日止年度的 Form 10-K年度報告中的財務報表，以及Clarus Corporation對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，並以參考方式併入本文。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

 

S-74

 

您可以在哪裏找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。當本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，該提述可能並不完整，閣下應參考註冊聲明的一部分的證物或此處引用的報告或其他文件，以取得該等合約、協議或其他文件的副本。

我們目前遵守“交易法”的報告要求，並根據該要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov和我們網站http://www.claruscorp.com.的“證券交易委員會文件”部分查閲我們的證券交易委員會文件。本公司的網站及該網站所載或連接至該網站的資料，不會納入本招股章程增刊及隨附的招股章程內，亦不是本招股章程增刊及隨附的招股章程的一部分。

 

S-75

 

通過引用合併某些文檔

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的以引用方式併入的信息，而我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中的信息。我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的以下信息或文件(證交會文件第001-34767號)合併到本招股説明書補編和本招股説明書附錄所屬的註冊説明書中：

▪

我們於2020年3月9日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

▪

我們分別於2020年5月11日和2020年8月10日向SEC提交的截至2020年3月31日和6月30日的Form 10-Q季度報告；

​

▪

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年3月13日、 3月24日、 5月1日、 6月9日、 8月17日、 9月1日、 9月29日和 10月2日提交；

​

▪

我們於2020年4月28日提交給證券交易委員會的關於附表14A的 最終委託書以引用方式具體併入我們截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告中的信息；

​

▪

我們於2020年5月29日提交給證券交易委員會的SD表格特別披露報告；以及

​

▪

我們於2010年6月9日根據交易法提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明(文件編號001-34767)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

我們還參考併入了根據《交易法》和適用的SEC規則，根據《交易法》未被視為根據《交易法》“存檔”的任何未來文件(不包括根據《交易法》和適用的SEC規則未被視為“存檔”的任何文件或此類報告的部分，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告，以及在該表格上提供的與該等項目相關的證物，除非該Form 8-K明確規定與此類項目相關)，除非該Form 8-K明確規定與該等項目相關，除非該Form 8-K明確規定與該等項目相關的任何未來文件(不包括根據《交易法》和適用SEC規則而根據《交易法》被視為“存檔”的任何文件或報告的部分)，直至吾等提交生效後修正案，表明本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所作的證券發售終止為止。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為在此併入，前提是稍後提交的文件中的陳述修改或替換了此類較早的陳述。

您可以通過以下地址和電話與我們聯繫以獲取任何這些文件的副本。我們免費提供以引用方式併入本招股説明書附錄的文件，不包括所有展品，除非已通過引用的方式將展品具體併入本招股説明書補充説明書、以書面方式或通過電話要求提供這些文件，地址為：

Clarus Corporation
注意：公司祕書
2084東3900南
猶他州鹽湖城84124
(801) 278-5552

 

S-76

Clarus Corporation
$200,000,000
普通股
優先股
債務證券
債務證券擔保
認股權證

我們可能會不時以一個或多個產品和系列一起或單獨提供、發行和出售我們的普通股、我們的優先股、債務證券擔保或認股權證，總金額最高可達200,000,000美元。(br}我們可能會不時提供、發行和出售我們的普通股、我們的優先股、債務證券擔保或認股權證，總額最高可達200,000,000美元。

此外，出售股東可以不時提供和轉售以前在非公開交易中發行的最多2,419,490股我們的普通股。

本招股説明書提供了我們可能提供的這些證券的一般説明，以及我們將提供這些證券的一般方式。每次使用本招股説明書發售我們的任何證券時，我們和/或我們的任何出售股東(如適用)將提供招股説明書附錄，並將其附在本招股説明書上。適用的招股説明書附錄將包含有關此次發行的更多具體信息。適用的招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息，還將描述我們發行普通股的具體方式。

本招股説明書不得在沒有招股説明書附錄的情況下用於發售或出售證券，其中包括髮售方法和條款的説明。

在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及我們通過引用合併的文件。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過這些方法的組合來提供和出售這些證券。任何承銷商、交易商或代理人的姓名將包括在招股説明書附錄中。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出任何適用的佣金或折扣。適用的招股説明書副刊將提供分銷計劃的具體條款。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CLAR”。

投資我們的證券涉及風險。請參考任何適用的招股説明書附錄中的“風險因素”部分和我們通過引用合併的文件中的“風險因素”部分，以瞭解您在評估此投資時應考慮的風險。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2017年12月22日

 

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法或證券法，使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格“擱置”註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時提供和/或出售我們的普通股、優先股、債務證券、債務證券擔保或認股權證的一個或多個產品和系列，一起或單獨出售，總金額最高可達200,000,000美元。此外，根據這一擱置程序，本招股説明書或招股説明書附錄中點名的出售股東可以不時出售最多2,419,490股我們的普通股。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每一次我們提供和出售我們的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充材料，並將其附在本招股説明書上。招股説明書副刊將包含有關證券和發行條款的更具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。吾等在本招股説明書中所作的任何陳述，將被吾等在招股説明書附錄中所作的任何不一致的陳述所修改或取代。在購買我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些文檔”標題下描述的附加信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的那些文檔。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同的或附加的信息，您不應該依賴它。本招股説明書只能在合法出售這些證券的情況下使用。本招股説明書不是在任何禁止要約或出售的州出售要約或徵求購買要約。本招股説明書、任何招股説明書副刊或以引用方式併入本招股説明書或其中的任何文件中的信息，以該等文件封面所載日期為準。本招股説明書或任何招股説明書附錄的交付，以及根據本招股説明書或任何招股説明書附錄進行的任何銷售，在任何情況下均不暗示本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在本招股説明書或任何該等招股説明書附錄日期之後的任何日期是正確的。

本招股説明書中提及的“公司”、“Clarus”、“We”、“Our”和“us”是指Clarus Corporation。

 

i

 

前瞻性陳述

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文和其中通過引用併入的文件中包含的某些陳述均為聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述是基於我們對影響公司的未來事件的預期和信念作出的，因此涉及許多風險和不確定因素。我們告誡，前瞻性陳述不是保證，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

可能導致本公司的實際經營結果或財務狀況與本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊以及本文和其中包含的文件明示或暗示的潛在風險和不確定因素包括但不限於，消費者對本公司產品的總體支出水平；總體經濟狀況和其他影響消費者信心的因素；全球資本和信貸市場的混亂和波動；本公司客户的財務實力；本公司實施其增長戰略的能力，包括其有機增長其每條歷史產品線的能力；作為其重新部署和多元化戰略的一部分，公司識別潛在收購或投資機會的能力；公司成功地將其資本重新部署到多元化資產或任何此類重新部署將導致公司未來盈利的能力；公司成功整合Sierra Bullet有限責任公司的能力；公司面臨產品責任或產品保修索賠和其他或有損失的風險；公司製造設施和外國供應商的穩定性；公司保護商標、專利和其他知識產權的能力；原材料和合同產品的價格、可獲得性和質量的波動以及外匯波動；我們利用淨營業虧損結轉的能力；以及國際市場上的法律、監管、政治和經濟風險。有關可能影響公司財務業績的潛在因素的更多信息，請不定期在公司提交給美國證券交易委員會的公開報告中提供。, 包括公司的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於公司在本招股説明書發佈之日可獲得的信息，僅在本招股説明書發佈之日發表。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況。

您還應仔細閲讀本招股説明書“風險因素”部分描述或提及的因素、任何隨附的招股説明書附錄以及本文和其中通過引用併入的文件，以便更好地瞭解我們業務中固有的風險和不確定因素以及任何前瞻性陳述所涉及的風險和不確定性。吾等在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄及本文引用的文件中所作的任何前瞻性陳述，以及吾等或吾等授權人員代表吾等所作的其他書面或口頭陳述，均僅在該陳述發表之日發表，吾等不承擔更新該等陳述的義務。本期和任何前期結果的比較不旨在表達任何未來趨勢或未來表現的跡象，除非這樣表示，並且僅應將其視為歷史數據。

 

II

 

公司

Clarus是一家控股公司，它尋找機會收購和發展能夠產生誘人股東回報的業務。目前，通過其户外集團，Clarus的主要業務是作為户外設備和生活方式產品的領先開發商、製造商和分銷商，專注於攀巖、滑雪、登山和技術類別。該公司的產品主要以Black Diamond®、Sierra®和Piep®品牌通過專業和在線零售商、分銷商和原始設備製造商在美國和國際上銷售。

通過我們的Black Diamond®和Piep®品牌，我們提供範圍廣泛的產品，包括：高性能服裝(如夾克、貝殼、褲子和圍兜)；攀巖裝備(如鋼絲扣、保護裝置、安全帶、頭盔和攀冰裝備)；技術揹包和高端揹包；帳篷；徒步旅行杆；頭燈和燈籠；以及手套和手套。我們還提供先進的滑雪板、滑雪杆、滑雪皮和雪地安全產品，包括雪崩安全氣囊系統、雪崩收發器、鏟子和探頭。塞拉制造各種用於步槍和手槍的高性能子彈。塞拉利昂子彈用於精確目標射擊、狩獵以及軍事和執法目的。

Clarus Corporation於1991年在特拉華州註冊成立，於2010年5月收購了Black Diamond Equipment and Gregory Mountain Products，Inc.，並於2011年1月更名為Black Diamond，Inc.。2012年7月，我們收購了PoC瑞典AB及其子公司(統稱為“POC”)，2012年10月，我們收購了Piep Holding GmbH及其子公司(統稱為“Piep”)。

2014年7月23日，本公司完成向新秀麗有限責任公司出售若干資產，其中包括Gregory Mountain Products業務。2015年3月16日，公司宣佈正在探索全方位的戰略替代方案，包括出售整個公司，並在兩筆獨立交易中潛在出售公司的黑鑽石設備(包括Piep)和POC品牌。

2015年10月7日，公司出售了其在POC的股權，從而結束了公司對戰略備選方案的審查。2015年11月9日，該公司宣佈，它正在尋求重新部署其大量現金餘額，以投資於高質量、耐用、產生現金流的資產，以使我們的業務多樣化，並可能將我們的鉅額淨運營虧損貨幣化，作為我們資產重新部署和多元化戰略的一部分。

2017年8月14日，公司在納斯達克證券交易所將名稱從Black Diamond，Inc.更名為Clarus Corporation，股票代碼從“BDE”更名為“CLAR”。2017年8月21日，該公司收購了一家生產各種步槍和手槍用子彈的公司Sierra Bullet，L.L.C.(簡稱“Sierra”)。

Clarus作為一家控股公司，正在尋找機會收購和發展能夠產生誘人股東回報的業務。該公司有大量淨營業税虧損結轉，它正在尋求重新分配這些虧損，以便在各種業務中實現股東價值最大化。

我們在特拉華州註冊成立，執行公司總部的地址是猶他州鹽湖城南區2084East 3900South，郵編是84124，電話號碼是(8012785552)。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。請仔細考慮我們提交給證券交易委員會的定期和當前報告中描述的風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書中，以及招股説明書附錄中可能列出的與特定證券相關的任何風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們認為目前無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

 

1

 

收益使用情況

出售我們證券所得收益的用途將在適用的招股説明書附錄中具體説明。

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將把本招股説明書所述證券銷售的淨收益用於一般企業用途。

當發行特定系列證券時，隨附的招股説明書附錄將説明我們出售這些證券獲得的淨收益的預期用途。在申請用於特定目的之前，淨收益可以投資於有價證券。

我們不會通過出售股東獲得任何出售普通股的收益。

收益與固定費用比率

下表列出了本公司在指定期間的收益與固定費用的比率。

公司

收益與固定費用的比率等於固定費用前的收益除以固定費用。在計算這一比率時，固定費用前收益由持續經營的所得税前收益、非常項目和會計原則變化的累積影響加上固定費用組成。固定費用包括利息支出(包括債務支出的攤銷和與任何債務有關的折價或溢價)、合併子公司的優先股股息要求、資本化利息和代表利息因素的租金支出部分。

在上表所述期間，本公司沒有任何已發行的優先股，因此，收益與優先股股息的比率與該期間的收益與固定費用的比率相同。

 

2

 

普通股説明

以下對我們普通股的描述並不完整，在所有方面均受特拉華州適用法律的約束，並受我們修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、修訂和重新修訂的章程(“章程”)和權利協議的規定的限制。我們的公司註冊證書、章程和權利協議的副本以參考方式併入本公司，並將根據要求發送給股東。請參閲“哪裏可以找到更多信息”。

授權普通股

我們已授權發行100,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2017年11月1日，我們的普通股流通股為30041265股。

表決權、股息權、清算權等權利

普通股持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股有權投一票，沒有累計投票權。因此，由於本公司沒有實施交錯董事會或授予股東累計投票權，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數股東將有能力選舉所有參選董事。普通股持有人有權按比例收取本公司董事會(“董事會”)宣佈的股息(如有)，該等股息可從合法可用資金中撥付，但須受本公司已發行優先股的任何優先股息權規限。於本公司清盤、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例收取本公司在清償所有債務及其他負債後可動用的資產淨值，但須受本公司任何已發行優先股的優先權利所規限。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和特權受本公司未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。

收購限制

為幫助確保保留其淨營業虧損結轉(“NOL”)，公司的公司註冊證書一般限制任何人試圖購買或收購(任何此類購買或收購屬於“收購”)、Clarus股本的任何直接或間接權益(或收購Clarus股本的期權、認股權證或其他權利，或可轉換或交換為Clarus股本的證券)，前提是此類收購會影響Clarus 5%股東持有的Clarus股本的百分比(“收購限制”)，以及任何試圖進行此類收購的人。被稱為“受限持有者”)。為確定任何5%股東或受限制股東的存在和身份，以及其擁有的股本金額，Clarus有權最終依賴(A)附表13D和13G(或任何類似附表)截至任何日期的文件的存在和缺失，以及(B)其對其股本所有權的實際瞭解。本公司的公司註冊證書進一步規定，在任何建議收購日期前，受限制持有人須以書面要求(“要求”)董事會審核建議收購，並授權或不批准該建議收購。如果受限股東尋求實施收購，則在公司祕書收到請求後第十個工作日之後的下一次定期董事會會議(通常在每個日曆季度舉行一次)上, 董事會將被要求決定是否授權請求中描述的擬議收購。董事會就是否批准建議的收購所作的任何決定，將由董事會全權酌情決定。董事會應立即將這一決定通知提出請求的受限持有人。此外，提出這一要求的任何受限股東應應要求向Clarus償還Clarus與任何擬議收購有關的所有合理成本和開支，這些費用和開支可能與收購有關，並將包括Clarus聘請的與此類決定相關的任何律師、會計師或其他顧問的費用和開支。

本公司的公司註冊證書規定，任何明知違反收購限制的人或與該人在同一控制組的任何人都應對Clarus承擔連帶責任，並應賠償Clarus並使其免受任何和所有損害

 

3

 

因此類違規行為而蒙受損失，包括但不限於因Clarus減少或取消使用其NOL的能力而造成的損害。

所有代表本公司新發行的股本股票或投票贊成收購限制並隨後提交轉讓的股票，必須註明以下圖例：

“修訂後的公司註冊證書(”公司註冊證書“)載有限制，禁止在未經公司董事會(”董事會“)授權的情況下購買或收購(統稱為”收購“)任何股本，如果這種收購影響到被視為由百分之五的股東擁有的股本的最大百分比(符合1986年”國税法“(經修訂的”守則“)第382節的含義)和其下頒佈的財政部條例的含義，”“公司註冊證書”“載有限制，禁止在未經公司董事會(”董事會“)授權的情況下購買或收購任何股本，並且此類收購將：根據董事會的全權酌情權和判斷，這將危及本公司根據守則第382節保留其美國聯邦所得税屬性，在其他方面不符合本公司及其股東的最佳利益。在公司向其主要營業地點的公司提出書面請求時，公司將免費向本證書的記錄持有人提供一份公司註冊證書副本，其中包含上述對股票收購的限制。“

董事會在認為收購符合本公司及其股東最佳利益的情況下，有權酌情批准以其他方式違反收購限制的股票收購。在決定是否準許可能導致違反收購限制的收購時，董事會可考慮其認為相關的因素，包括收購將導致所有權變更而限制本公司使用其NOL的可能性。此外，董事會獲授權取消收購限制、修訂適用的容許百分比擁有權權益或修訂收購限制的任何條款及條件，惟董事會須以書面結論認為該等更改對保留本公司的淨額權益是合理必要或適宜的，或就該等目的而言不再合理地需要延續收購限制的受影響條款及條件的情況下，董事會有權取消該等收購限制、修訂適用的容許百分比擁有權權益或修改收購限制的任何條款及條件。

收購限制可能具有反收購效果，因為它們將限制個人或實體或其集團積累合計5%或更多的公司股本的能力，以及現在擁有5%或更多的公司股本的個人、實體或集團獲得額外股票的能力。雖然收購限制旨在作為一種保護措施來保存和保護公司的NOL，但收購限制可能會阻礙或阻止合併、收購要約或委託書競爭，即使這樣的交易可能有利於公司部分或所有股東的利益。這可能會阻止股東意識到有機會以高於市場價格的價格出售全部或部分普通股。此外，收購限制可能會推遲持有大量股本的股東接管控制權以及罷免現任董事和管理層，即使這樣的罷免可能對本公司的部分或全部股東有利。

前述收購限制的描述並不完整，其全部內容僅限於參考本公司的公司註冊證書，該證書在此併入作為參考。

優先股購買權

二零零八年二月十二日，Clarus與美國股票轉讓及信託公司訂立權利協議(“權利協議”)，規定權利計劃的條款，包括就每股已發行普通股派發一項優先股購買權(“權利”)的股息。股息將支付給Clarus在2008年2月12日(“記錄日期”)交易結束時登記在冊的股東。

董事會通過了權利協議，以保護本公司結轉其NOL的能力，本公司認為NOL是一項重要資產。權利協議旨在協助限制5%或更多業主的數量，從而降低根據經修訂的1986年國內收入法典(以下簡稱“守則”)第382節可能發生的“所有權變更”的風險。根據本規則進行的任何此類“所有權變更”都將限制或取消本公司使用其現有NOL繳納聯邦所得税的能力

 

4

 

目的。不過，我們不能保證一定會達到保留北環線價值的目標。某些股票交易有可能由股東或潛在股東完成，這可能會引發“所有權變更”，而且守則中規定的NOL的使用也有其他限制。

權利協議對未經董事會事先批准而收購Clarus當時已發行普通股4.9%或以上(但低於50%)的任何個人或團體施加重大處罰。在記錄日期收盤時持有Clarus當時已發行普通股4.9%或以上的股東，只要他們不增加對普通股的持有量，就不會觸發權利協議。此外，董事會可豁免任何擁有4.9%或以上股權的人士或團體。收購超過適用門檻、但低於Clarus當時已發行普通股50%的普通股百分比的個人或團體稱為“收購人”.收購人擁有的任何權利都是無效的，不得行使。

董事會授權在記錄日期發行每股已發行普通股一股權利。如果這些權利可以行使，每項權利將允許其持有人以12美元的收購價從Clarus購買Clarus的A系列初級參與優先股的百分之一股票，票面價值0.0001美元(“A系列優先股”)。A系列優先股的每一股零碎股份將給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權。然而，在行使權利之前，權利持有人不會獲得任何股息、投票權或清算權。

在Clarus公開宣佈個人或團體已成為收購人後10天內，這些權利才可行使。在權利可行使之日(“分配日”)之前，Clarus的普通股股票將證明權利，並將包含表明這一點的註釋。任何普通股股份在分派日之前的轉讓將構成關聯權的轉讓。在分配日期之後，權利將從普通股中分離出來，並由權利證書證明，Clarus將把證書郵寄給所有沒有失效的權利持有者。

倘任何人士或集團於分派日期後成為收購人士或已成為收購人士並於分派日期後收購更多股份，則除收購人士外，所有權利持有人均可行使權利，在支付買入價後以買入價(或董事會釐定的其他證券或資產)兩倍的市值購買Clarus的普通股股份(“擲入事件”)。於分派日期後，若已發生翻轉事件，而Clarus在合併或類似交易中被收購，則除收購人外，所有權利持有人均可在支付購買價後行使其權利，以權利購買價的兩倍購買收購公司的股份(“翻轉事件”)。只有在分派日期發生後，如上所述的翻轉事件發生之前，才可以行使購買Clarus的A系列優先股的權利。由上述任何事件導致的分派日期必然在翻轉事件發生之後，在這種情況下，權利可以行使，以購買如上所述的普通股或其他證券的股票。

該等權利將於董事會根據守則第(382)節確定該等權益已全部使用或不再可用，或該等權利已由本公司提前贖回或交換(如下所述)時屆滿。董事會可於分派日期及Clarus首次公開公佈或披露某人或集團成為收購人士日期(以較後日期為準)之前的任何時間，贖回全部(但不少於全部)權利，贖回價格為每項權利0.0001美元。一旦權利被贖回，行使權利的權利將終止，權利持有人唯一的權利將是獲得贖回價格。如果Clarus宣佈股票拆分或對其普通股發放股票股息，贖回價格將進行調整。在分派日期和Clarus首次公開宣佈某人或集團成為收購人的較後日期之後，但在收購人擁有Clarus已發行普通股的50%或以上之前，董事會可將各項權利(已失效的權利除外)交換為一股普通股或同等證券。

董事會可以調整A系列優先股的收購價、可發行的A系列優先股的股份數量和已發行權利的數量，以防止可能因某些事件而發生的稀釋，包括股票股息、股票拆分或A系列優先股或普通股的重新分類。不會對低於1%的收購價格進行調整。

 

5

 

在權利停止贖回之前，董事會可未經權利持有人同意而修訂或補充權利協議，但任何修訂不得將贖回價格降至每項權利0.0001美元以下。其後任何時間，董事會可隨時修訂或補充權利協議，惟其目的僅為糾正含糊之處、更改時間段條文、更正不一致條文或對權利協議作出任何額外更改，惟該等更改不得損害或不利影響任何權利持有人，亦不得導致權利可予贖回。

權利的前述描述並不聲稱是完整的，其全部內容通過參考權利協議進行限定，該權利協議通過引用結合於此。

優先股説明

以下是我們優先股的某些一般條款和規定的説明。我們提供的任何系列優先股的具體條款將在與此類發行有關的招股説明書附錄中説明。以下對我們優先股的描述並不完整，在所有方面都受特拉華州適用法律的約束，並受我們的公司註冊證書、章程和與我們的優先股系列相關的指定證書的規定的限制，這些證書將在該系列優先股發行時或之前提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

本公司註冊證書授權本公司董事會在無需股東進一步批准的情況下，發行一個或多個系列最多5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中1,000,000股已被指定為A系列初級參與優先股，面值0.0001美元。參見“普通股 - 優先股購買權説明”。截至本招股説明書的日期，我們的優先股沒有流通股。

我們的董事會有權確定每個系列優先股的名稱和相對權利，適用的招股説明書附錄將就該系列列出以下信息：

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任何股息權；

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任何聲明的贖回和清算價值或每股優先股；

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任何償債基金撥備；

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任何換算或交換條款；

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任何參與權；

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任何投票權；以及

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本公司董事會通過的決議及特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)允許的任何其他優惠、限制及限制的條款。

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各系列優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中説明。

債務證券説明

債務證券可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。優先債務證券和次級債務證券在本招股説明書中統稱為“債務證券”。契約表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是該説明書的一部分。我們將在本招股説明書的附錄中包括正在發行的每一系列債務證券的具體條款。本招股説明書或任何招股説明書副刊中有關債務證券及契約條文的陳述及描述均為該等條文的摘要，並不自稱完整，並受契約的所有條文(以及吾等可能不時根據該契約作出的任何修訂或補充)及債務證券(包括其中若干術語的定義)的約束，並受其整體規限。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務。該契約不限制我們可能發行的債務證券的本金總額

 

6

 

並規定，我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的期限相同或不同，按面值或折扣價發行。除非在招股説明書附錄中註明，否則我們可以不經發行時未償還的該系列債務證券的持有人同意，增發特定系列的債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約項下的單一債務證券系列。

債務證券擔保説明

如果在適用的招股説明書附錄中指定，我們的某些子公司將為債務證券提供擔保。任何擔保的具體條款將在相關招股説明書附錄中説明。任何擔保都是擔保人的連帶義務、全部義務和無條件義務。根據適用法律，每個擔保人在其擔保項下的義務將受到必要的限制，以防止該擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買我們的普通股、優先股或債務證券或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附加在任何此類發行的證券上或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將單獨作為我們與認股權證有關的代理人。權證代理人與權證持有人或實益所有人之間不存在任何代理或信託義務或關係。認股權證將僅以美元發售並可行使。搜查證將只以掛號形式簽發。任何認股權證的具體條款將在相關招股説明書附錄中説明。

 

7

 

特拉華州法律和我們的某些條款的反收購效果
公司註冊證書和章程

公司註冊證書和章程的某些條款可能具有反收購效力。此等條文旨在加強董事會組成及董事會制訂的政策的連續性及穩定性，並在董事會認定主動收購不符合本公司及其股東的最佳利益時，阻止主動收購我們。然而，這些規定可能會阻止某些收購我們或罷免現任管理層的嘗試，即使一些或大多數股東認為這樣做是為了他們的最佳利益。

公司註冊證書和附例的規定包括：(A)規定股東在開會前提名董事以選舉該等董事的程序；(B)授權在未經股東批准的情況下增發優先股；(C)我們董事會的董事人數將完全由董事會決定；(D)任何新設立的董事職位或因任何法定董事人數的增加或因死亡、傷殘、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而在本公司董事會出現的任何空缺，將僅由在任董事的多數人投贊成票(即使不足法定人數)才能填補；及(E)本公司的附例可由本公司董事會修訂。

DGCL包含法定的“反收購”條款，包括DGCL的第2203節，該節自動適用於特拉華州的一家公司，除非該公司根據第2203節的規定選擇退出。作為特拉華州的一家公司，我們沒有選擇退出DGCL的第203節。根據“公司條例”第2203條，取得法團(“有利害關係的股東”)超過15%的已發行有表決權股份(“有利害關係的股東”)，但少於85%的股份的股東，在該股東成為有利害關係的股東的日期後的三年內，不得與該法團進行某些業務合併，除非在該日期之前，該法團的董事局批准導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，否則，該股東不得與該公司進行某些業務合併，除非在該日期之前，該公司的董事局批准導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，否則不得在該日期後的三年內與該公司進行某些業務合併。或者，企業合併由董事會批准，並以至少662/3%的已發行表決權股票的贊成票通過，該股票不屬於利害關係的股東所有。

高級職員和董事的責任限制和賠償

根據DGCL的規定，我們的公司註冊證書中的條款規定，在證券法允許限制或免除董事責任的情況下，我們的董事不應就違反董事受信責任對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任。

我們實際上有一份董事和高級管理人員責任保險單，對我們的董事和高級管理人員以及我們子公司的董事和高級管理人員承擔的某些責任(包括根據證券法承擔的責任)在特定限額內進行賠償。我們付這份保險單的全部保險費。我們的公司註冊證書還包含一項條款，由我們在DGCL允許的最大範圍內對我們所有的董事和高級管理人員進行賠償。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員、其他僱員或股東對本公司或本公司股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇，(B)任何聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員、其他僱員或股東對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，(C)任何提出申索的訴訟，而該等申索是依據“政府總部條例”的任何條文而產生的，或“政府總部條例”賦予特拉華州衡平法院對該等申索的司法管轄權，或。(D)任何聲稱申索受內政原則所管限的申索的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股票的任何權益，應被視為已通知並同意上述論壇選擇規定。

 

8

 

出售股東

本招股説明書部分涉及我們的某些股東(在本文中稱為“出售股東”)可能出售的證券，並可能根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不時發售和出售此類證券。我們普通股的這些股份於二零一零年五月二十八日向若干出售股東發行，作為與本公司收購Gregory Mountain Products，Inc.有關的代價，根據證券法第294(2)節及其頒佈的規例第4D條豁免註冊，以供發行人進行不涉及公開發售的交易。

適用的招股説明書副刊將載明每名出售股東的姓名、發售前每位發售股東持有的我們普通股的金額、每位發售股東將發售的普通股數量以及發售完成後每位發售股東將擁有的我們普通股的金額。(br}適用的招股説明書副刊將列明每位發售股東的名稱、發售前每位發售股東持有的普通股金額、發售股東將發售的普通股數量以及發售完成後每位發售股東將擁有的普通股金額。適用的招股説明書補充文件亦將披露，在招股説明書補充文件日期之前的三年內，是否有任何出售股東在吾等(或吾等的任何前身或聯屬公司)擔任任何職位或職位、受僱於吾等或以其他方式與吾等有重大關係。

配送計劃

我們和任何出售股票的股東可以隨時以三種方式中的任何一種(或任意組合)出售證券：

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通過承銷商或經銷商；

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直接發給有限數量的購買者或單個購買者；或

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通過代理。

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適用的招股説明書副刊將列出此類證券的發行條款，包括：

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承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱及其各自承銷或購買的證券金額；

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證券的公開發行價和向我們提供的收益，以及允許或轉售或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。

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任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。

我們和任何出售股票的股東可能會不時在一筆或多筆交易中進行證券分銷：

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固定價格或可更改價格；

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按銷售時的市價計算；

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與該等現行市場價格相關的價格；或

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以協商價格。

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如果使用承銷商出售任何證券，承銷商將自行購買這些證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售這些證券。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些先例條件的制約。如果承銷商購買任何證券(行使購買額外證券的選擇權時購買的任何證券除外)，承銷商將有義務購買所有證券。

任何出售股票的股東，如果適用，也可以根據證券法第2144條的規定，在豁免證券法登記要求的交易中轉售其持有的全部或部分普通股，只要他們符合該規則的標準並符合該規則的要求，

 

9

 

證券法第4(1)節或其他適用的豁免，無論證券是否包含在本招股説明書所包含的註冊聲明中。

我們和任何出售股票的股東都可以不定期通過代理出售證券。適用的招股説明書副刊將列出參與證券要約或銷售的任何代理以及支付給他們的任何佣金。一般來説，任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。此外，我們或任何出售股票的股東可以與第三方達成衍生產品、銷售或遠期銷售交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊，出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們、任何出售股東或其他人那裏收到的證券來結算這些出售，以平倉任何相關的空頭頭寸。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。我們和任何出售股東也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借給或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售借出的證券，或者在質押違約的情況下出售質押的證券。我們也可以直接出售證券，在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。

任何參與證券分銷的銷售股東、承銷商、經紀自營商和代理人均可被視為“證券法”所界定的“承銷商”。根據證券法，支付給任何此類人士的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤，均可被視為承保折扣和佣金。此外，由於出售股票的股東可能被視為證券法第2(11)節所指的“承銷商”，出售股票的股東可能要遵守證券法的招股説明書交付要求。

代理、承銷商和交易商根據與我們或任何銷售股東的相關協議，可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償，或獲得該等代理、承銷商和交易商可能被要求就此支付的款項的分擔。任何賠償或出資的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。除承銷費、折扣或佣金外，我們可以支付任何出售股東擁有的普通股股票登記所發生的任何或全部費用，這些費用將由出售股東承擔。

承銷商、經紀自營商或代理可以從我們或任何銷售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理或作為委託人出售的證券購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。對某一承銷商、經紀交易商或代理人的賠償可能超過慣例佣金，金額將與涉及證券的交易協商。在進行銷售時，我們或任何銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與轉售。對任何承銷商、經銷商或代理商的最高賠償不會超過任何適用的FINRA限制。

承銷商或代理人可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售、穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易包括為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的出價或購買，只要穩定出價不超過規定的最大值，就可以進行穩定交易。辛迪加回補交易涉及代表承銷團進行任何投標或進行任何購買，以減少與發行相關的空頭頭寸。承銷商或代理人還可以實施懲罰性出價，這允許他們在穩定或覆蓋交易時回購證券時，收回允許辛迪加成員或某些交易商出售的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，而市場價格可能會高於公開市場上的價格。這些活動如果開始，可以隨時停止。這些交易可以在證券交易的任何交易所進行，無論是在場外交易市場還是在其他地方。

 

10

 

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們亦可透過不時指定的代理商出售證券。在招股説明書副刊中，我們將列出參與證券要約或銷售的任何代理的名稱，並説明我們應支付給該代理的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

代理人和承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得我們的賠償，或獲得代理人或承銷商可能被要求就此支付的款項的分擔。

代理和承銷商在正常業務過程中可能是我們或銷售股東的客户，與我們或銷售股東進行交易，或者為我們或銷售股東提供服務。

任何特定普通股發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書補編中説明。

證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書附錄中規定。

您可以在哪裏找到更多信息

我們必須遵守修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)的信息要求，並根據該要求向委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們提交的此類報告、委託書和其他信息可在委員會的公共資料室按規定的費率查閲和複印，該資料室位於華盛頓特區20549，東北F街100F Street。委員會還在萬維網上設有一個網站，其中載有以電子方式提交的關於註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。這樣站點的地址是http://www.sec.gov.請致電1-800-SEC-0330查詢選管會公眾資料室的運作詳情。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“CLAR”。我們提交的某些材料可能會在紐約百老匯1號自由廣場1號的納斯達克股票市場進行檢查，郵編：NY 10006。

本招股説明書省略了向證監會備案的註冊説明書中包含的某些信息，本招股説明書是其中的一部分。關於我們和我們的證券的更多信息，請參考註冊聲明，包括通過引用併入或存檔在其中的證物。本文中包含的關於任何文件的規定的聲明不一定是完整的，並且在每一種情況下，都引用作為證物存檔的該文件的副本或通過引用註冊聲明併入的該文件的副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。登記聲明和證物可在委員會各辦事處免費查閲，或按規定費率從委員會公眾參考科按上述地址索取。

通過引用合併某些文檔

證監會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦包含這些信息的公開歸檔文件，在此招股説明書中向您披露重要的業務、財務和其他信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中包含的信息所取代或我們稍後向證監會提交的任何信息除外。本招股説明書以引用方式併入了我們之前向證監會提交的以下文件，但根據適用的證監會規則提供的任何此類備案的任何部分除外，這些文件包含有關我們和我們的普通股的重要信息：

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我們於2017年3月6日向委員會提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告；

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我們於2017年4月28日向委員會提交的最終委託書；

​

 

11

 

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我們於2017年5月8日向委員會提交的截至2017年3月31日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們於2017年8月7日向委員會提交的截至2017年6月30日的Form 10-Q季度報告；

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我們於2017年11月7日向委員會提交的截至2017年9月30日的Form 10-Q季度報告；

​

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我們目前的Form 8-K報告於2017年8月14日提交給委員會；

​

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我們目前的 Form 8-K報告於2017年8月25日提交給委員會，並於2017年10月20日提交給委員會的 Form 8-K/A修改；

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我們當前的Form 8-K報告於2017年9月22日提交給委員會；以及

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我們在2010年6月9日提交的8-A/A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

​

所有此類文件都已向歐盟委員會備案。此外，我們在本招股説明書日期之後根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14和15(D)節提交的所有文件均以引用方式併入本招股説明書，但根據適用的佣金規則提供的任何此類備案文件的任何部分除外，並且自該等文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，在通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本文包含的陳述或在也通過引用併入本文的任何隨後提交的文件中修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得本文引用的任何信息。如果您想要這些信息的副本，請將您的請求提交給我們，地址是猶他州鹽湖城2084East 3900South，郵編：84124，或致電(8012785552)2785552.

專家

Clarus Corporation截至2016年12月31日和2015年12月31日的合併財務報表，以及截至2016年12月31日的三年期間每一年的合併財務報表，以及管理層截至2016年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，作為審計和會計方面的專家，通過引用併入本文。

截至2016年12月31日和2015年12月31日的Sierra Bullet，L.L.C.的合併財務報表，以及相關的合併收益表，成員權益和現金流量的變化，以引用的方式併入本文，以Singer Lewak LLP獨立註冊會計師事務所的報告為基礎，並經該事務所作為審計和會計專家的授權。

法律事務

此處提供的證券的有效性將由紐約州紐約市的Kane Kessler，P.C.為我們傳遞。任何承銷商將被告知與其法律顧問的任何發行相關的其他問題。

 

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$85,000,000​

2026年到期的    %可轉換優先票據

招股説明書補充​

聯合簿記管理經理

傑富瑞      斯蒂菲爾

                 , 2020