目錄
此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
根據規則第424(B)(5)條提交的 
 註冊號333-244386​
待完成，日期為2020年10月20日
初步招股説明書附錄
(至2020年8月26日的招股説明書)
$125,000,000
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1737953/000110465920116472/lg_replimune-4c.jpg<notrans>]</notrans>
Replimune Group，Inc.
普通股
根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將發售1.25億美元的普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為“REPL”。2020年10月19日，我們普通股在納斯達克的最後一次報告銷售價格為每股42.16美元。
根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們的上市公司報告要求有所降低。參見“招股説明書增刊摘要--作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響。”
投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書附錄第 S-13頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔，以討論您在決定購買我們的普通股之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性進行判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
​ ​ ​
每股
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合計
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公開發行價 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
承保折扣和佣金(1) ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
轉至Replimune Group，Inc.(未扣除費用) ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
(1)有關總承保補償的其他信息，請參閲本招股説明書補充説明書第 S-22頁開始的“承保”。
普通股預計在2020年10月   左右交割。我們已經授予承銷商為期30天的選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣和佣金額外購買至多18,750,000美元的普通股。
聯合賬簿管理經理
摩根大通SVB Leerink
本招股説明書補充日期為2020年10月   。
目錄​​
 
目錄
招股説明書補編
​
關於本招股説明書附錄
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
市場數據
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的告誡聲明
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
​
產品
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
​
股利政策
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
​
大寫
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
​
稀釋
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
​
針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮事項
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
​
承銷
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
​
限售
​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
​
您可以在這裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
​
引用合併
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
招股説明書
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ II ​ ​
​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的告誡聲明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
我們可以提供的證券
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
單位説明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
分銷計劃
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
您可以在這裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
通過引用併入某些信息
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
 
S-I
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書與發行我們的普通股有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”標題下所描述的以引用方式併入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。
本文檔分為兩部分。第一部分為本招股説明書副刊，介紹了本次招股説明書的發行條款，並對隨附的招股説明書所包含的信息和本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中的參考文件進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發售，其中一些可能已被本招股説明書附錄中的信息補充或取代，或者我們在招股説明書日期之後提交給證券交易委員會(SEC)的通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄中的文件。當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩個部分的結合。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中包含的信息有任何衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。此類註冊聲明還包括提供有關本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中討論事項的更多詳細信息的展品。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書，包括通過引用併入的信息、提交給證券交易委員會的證物，以及我們授權與此次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。
我們對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何免費編寫的招股説明書中包含的或通過引用併入的信息負責。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息，我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書附錄中包含的信息僅在本招股説明書附錄封面上的日期是準確的，我們通過參考方式併入或包括在隨附的招股説明書中的任何信息僅在通過引用併入的文件中給出的日期或招股説明書的日期(視適用情況而定)才是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書或我們普通股的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有采取任何措施，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與此次發行和本招股説明書在美國境外分發有關的任何限制。
吾等進一步注意到，吾等在任何通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中作為證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。此外，此類聲明、保證或契諾是
 
S-1
目錄
 
僅截至製作日期時才準確。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們目前的事務狀況。
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。
除文意另有所指外，本招股説明書補編中對(I)“Replimune”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的提述是指Replimune Group，Inc.及其合併子公司，(Ii)“年”是指適用的日曆年度，而不是我們的會計年度，以及(Iii)“現有的預資資權證”是指我們在2019年11月和2020年6月發行的總計3,721,738股普通股的預資金權證。
 
S-2
目錄​
 
市場數據
本招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件包括關於我們的業務和某些癌症市場的市場和行業數據和預測，包括我們從獨立顧問報告、公開信息、各種行業、醫療和一般出版物、其他公佈的行業來源、政府數據以及我們的內部數據和估計中獲得的有關這些市場的估計規模以及某些醫療條件的發病率和流行率的數據，這些數據是我們從獨立顧問報告、公開信息、各種行業、醫療和一般出版物、其他公佈的行業來源、政府數據以及我們的內部數據和估計中獲得的。獨立顧問報告、行業出版物和其他已公佈的行業來源一般表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的。我們的內部數據和估計基於從貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解。
 
S-3
目錄​
 
有關前瞻性陳述的告誡聲明
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括1933年修訂的“證券法”第(27A)節或“證券法”和經修訂的1934年“證券交易法”(或交易法)第(21E)節所指的“前瞻性陳述”。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用併入的信息中包含的除歷史事實陳述外的任何陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響。因此，存在或將會有重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中顯示的結果大不相同。我們認為這些因素包括：
•
我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進度和結果，包括研究或試驗和相關準備工作的開始和完成時間，以及試驗結果將在多長時間內公佈；
​
•
我們有能力根據需要獲得額外資金；
​
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監管申請和批准的時間、範圍或可能性，包括我們的生物製品許可證申請(BLA)的時間，以及我們的主要候選產品RP1或任何其他候選產品提交美國食品和藥物管理局(FDA)或FDA的最終批准的時間；
​
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外國監管機構提交和批准的時間、範圍或可能性；
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•
我們有能力開發我們的候選產品，與其他檢查點封鎖療法結合使用，包括抗PD-1；
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•
我們有能力開發和推進任何未來的候選產品，併成功完成臨牀試驗；
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•
我們對RP1患者羣體大小的預期，以及我們的其他候選產品(如果批准用於商業用途)；
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我們內部製造設施的運營成本；
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我們對費用和資本需求的估計；
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我們業務、RP1和其他候選產品的業務模式和戰略計劃的實施情況；
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RP1和我們的其他候選產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；
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建立或維護未來合作或戰略關係的潛在優勢以及我們的能力；
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我們有能力留住我們的主要專業人員繼續服務，並發現、聘用和留住更多合格的專業人員；
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我們的知識產權立場，包括我們能夠為涵蓋RP1和我們的其他候選產品的知識產權建立和維護的保護範圍，其他人可能對我們的知識產權提出的權利主張，以及任何潛在的侵權、挪用或其他對任何第三方知識產權的侵犯；
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我們的競爭地位，以及與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測；
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免疫腫瘤學領域的負面發展；
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法律法規的影響；
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新冠肺炎冠狀病毒或新冠肺炎作為全球大流行的影響和相關的公共衞生問題；
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我們有能力彌補財務報告內部控制的重大缺陷，並保持有效的財務報告內部控制；
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S-4
目錄
 
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我們對根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act成為新興成長型公司的時間的預期；以及
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本招股説明書附錄中“風險因素”標題和我們截至2020年3月31日財年的 Form 10-K年度報告、我們的 截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告以及我們通過引用併入本招股説明書附錄的後續文件中描述的其他風險和不確定因素。
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本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此引用的文件中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出該陳述之日的事件。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他警示性聲明一起閲讀。此外，我們在競爭激烈和瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書和文件的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非在適用法律要求的範圍內。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。
 
S-5
目錄​
 
招股説明書補充摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他地方包含或引用的精選信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄，包括本招股説明書附錄S- 13頁開始的“風險因素”標題下的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中類似標題下的信息。閣下亦應仔細閲讀本招股説明書副刊中以參考方式併入的其他資料，包括本公司的財務報表及相關附註，以及本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所附的註冊説明書的證物。
我公司
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於應用我們在溶瘤免疫治療領域的領先專業知識來改變癌症患者的生活。我們使用我們專有的免疫平臺來設計和開發旨在最大限度地激活免疫系統對抗癌症的候選產品。
溶瘤免疫療法是一個新興的藥物類別，我們打算將其確立為基於免疫的癌症治療的第二個基石，與檢查點封鎖並駕齊驅。溶瘤免疫療法利用某些病毒選擇性地在腫瘤內複製並直接殺死腫瘤的能力，以及誘導有效的、患者特異性的抗腫瘤免疫反應。我們的候選產品將多種作用機制融入到一種實用的“現成”方法中，旨在最大限度地提高對患者癌症的免疫反應，並提供比個性化疫苗方法更大的優勢。我們相信，將多種癌症治療方法捆綁成單一療法將簡化我們候選產品的開發路徑，同時還將以比使用多種不同藥物更低的醫療系統成本改善患者結果。
我們免疫平臺的基礎由一種專有的工程株單純皰疹病毒1型(HSV-1)組成，它已經“武裝”了一種融合糖蛋白，旨在大幅提高抗腫瘤活性。我們的免疫溶解平臺使我們能夠將各種基因整合到HSV-1中，以進一步增強HSV-1的固有特性，從而既能直接摧毀腫瘤細胞，又能誘導抗腫瘤免疫反應。我們目前在開發中有三個候選產品：RP1，我們的主要候選產品，RP2和RP3。
我們正在進行一些RP1的臨牀試驗，既有單一療法，也有聯合抗PD-1療法，重點是免疫反應性腫瘤。我們正在進行一項隨機對照的RP1第二階段臨牀試驗，在大約240名患有皮膚鱗狀細胞癌(CSCC)的患者中進行，這是RP1的主要適應症。這項註冊指導的臨牀試驗正在評估RP1與由Regeneron製藥公司或Regeneron開發的一種抗PD-1療法cymplimab的聯合使用，以及單獨使用cymplimab的效果。Regeneron已經向我們授予了cymplimab在此試驗中使用的非獨家免版税許可，為臨牀試驗費用的一半提供資金，並免費向我們提供cymplimab。如果產生了令人信服的臨牀數據，證明瞭在這項臨牀試驗中聯合治療的好處，我們相信這項第2階段臨牀試驗的數據可以支持向監管機構提交上市批准的申請。我們預計從這一第二階段臨牀試驗中讀出的主要數據將在2022年。我們還開放了單劑RP1在患有CSCC的實體器官移植受者中的1b期臨牀試驗，我們認為這是潛在的註冊(本身或根據與監管機構的討論，在招募更多患者之後)。我們打算招募大約30名患者參加這項臨牀試驗，以評估RP1在肝腎移植受者復發CSCC中的安全性和有效性。這些患者羣體的免疫功能嚴重受損，如果他們感染新冠肺炎，他們被認為是非常高的風險。我們還沒有招募任何患者參加這項臨牀試驗，因為這類患者通常被建議保持隔離狀態。
 
S-6
目錄
 
我們還與百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company，簡稱BMS)進行了合作，根據該公司授予我們的非獨家、免版税許可，並免費提供其抗PD-1療法nivolumab，與RP1聯合用於一項多隊列的1/2期臨牀試驗。我們目前正在招募125名患者參加RP1聯合nivolumab用於抗PD-1難治性皮膚黑色素瘤的擴展隊列研究。在對大約30名黑色素瘤患者進行的同一臨牀試驗中，我們完成了前一階段第2期隊列的登記後，啟動了這一隊列。在黑色素瘤隊列中產生的數據表明，RP1聯合nivolumab具有治療抗PD-1難治性黑色素瘤的潛力。我們還認為這個隊列可能是註冊的(本身就是，或者，取決於與監管機構的討論，在招募更多的患者之後)。我們預計從這一第二階段臨牀試驗中讀出的主要數據將在2022年。關於RP1的第二階段臨牀試驗的更多信息在下面的“最近的發展-RP1的第二階段臨牀試驗”一節中闡述。
在我們與BMS的合作下，我們繼續招募患者進入其他第二階段隊列，在這些隊列中，我們正在測試rp1與nivolumab聯合治療非黑色素瘤皮膚癌和微衞星不穩定性高(msi-H/​dMMR)腫瘤。在正式修改我們與BMS的合作協議的前提下，我們和BMS最近同意將我們的非黑色素瘤皮膚癌隊列中的患者數量從30名增加到45名，以包括抗PD-1難治性患者。部分由於新冠肺炎相關的幹擾，我們預計最初的30名非黑色素瘤皮膚癌患者隊列將在2021年初完全積累。我們的MSI-H/dMMR隊列中的患者數量目前為15人。與非黑色素瘤皮膚癌隊列類似，積累足夠的數據很可能會推遲到2021年才能決定是否進行MSI-H/dMMR腫瘤的註冊開發。我們還打算在2020年底之前開始納入抗PD-1難治性非小細胞肺癌(NSCLC)患者隊列。
我們還在開發更多的候選產品，RP2和RP3，它們已經被進一步改造，以增強抗腫瘤免疫反應，並旨在解決更多的腫瘤類型。除了Galv-gp R(-)和人GM-CSF的表達外，RP2還被改造成表達一種抗體樣分子，旨在阻斷CTLA-4的活性，CTLA-4是一種抑制免疫反應(包括對腫瘤)的完全激活的蛋白質。RP3的設計意圖是通過表達CD40和4-1BB的配體來激活免疫共刺激通路，從而進一步刺激抗腫瘤免疫反應。
我們在2019年10月啟動了RP2單獨和聯合nivolumab的第一階段臨牀試驗。RP2的這次臨牀試驗也是我們與BMS合作的一部分，根據BMS的合作，BMS已經授予我們非獨家的、免版税的許可，並將免費提供nivolumab，與RP2結合使用。在正式修改我們與BMS的合作協議後，我們和BMS最近同意將臨牀試驗的聯合部分的患者數量從12名增加到30名。關於我們的RP2第一階段臨牀試驗的更多信息在下面的“最近的發展-RP2的第一階段臨牀試驗”一節中闡述。
我們已獲得英國藥品和保健品監管機構的批准，可以進入RP3的臨牀開發，並打算在2020年前開始註冊第一階段臨牀試驗。
RP1、RP2和RP3通過直接注射到實體腫瘤中，由視覺或超聲、計算機斷層掃描或CT或其他成像方法引導。我們認為，直接注射最大限度地提高了病毒介導的腫瘤細胞死亡，提供了最有效的病毒編碼的免疫激活蛋白進入腫瘤的目的，目的是激活系統免疫，並限制可能與靜脈注射相關的全身毒性。通過局部給藥激活系統免疫旨在誘導抗腫瘤免疫反應，從而導致尚未注射的腫瘤的臨牀反應。
我們預計我們將能夠發佈在我們內部設施生產的臨牀產品，以便在2021年用於我們潛在的註冊臨牀試驗。
 
S-7
目錄
 
最近的發展
RP1第2期臨牀試驗
我們最近宣佈了我們的多隊列第1/2期臨牀試驗的最新臨牀數據，評估RP1與nivolumab聯合治療黑色素瘤和非黑色素瘤皮膚癌患者。RP1聯合nivolumab的耐受性一直很好，我們相信在皮膚癌患者，包括CSCC患者、抗PD-1難治性黑色素瘤患者和其他難以治療的黑色素瘤患者中，顯示出持續良好的療效信號。
截至2020年10月15日，我們在本次臨牀試驗中招募了36名黑色素瘤患者和20名非黑色素瘤皮膚癌患者，其中18人的療效可評估。為了在這項臨牀試驗中評估療效，患者必須在第一次隨訪掃描之前至少進行一次隨訪掃描或疾病進展。患者從第二次RP1劑量開始接受最多8劑RP1(每次就診最多10mL，每兩週一次，第一劑106pfu/mL，隨後是107pfu/mL)和nivolumab(240毫克，每兩週一次，持續四個月，然後每四周一次，最多兩年)。36例黑色素瘤患者中，16例皮膚黑色素瘤患者以前接受過抗PD-1治療(其中8例也曾接受過抗CTLA-4治療)，8例皮膚黑色素瘤患者對抗PD-1治療天真，6例為粘膜黑色素瘤，6例為葡萄膜黑色素瘤。在數據截止日期，之前接受過抗PD-1治療的5名皮膚黑色素瘤患者有反應(4名部分應答，1名完全應答)，其中4名也接受過先前的抗CTLA-4治療。另有一名患者被歸類為手術完全反應，另一名患者仍在接受研究，病情穩定，既沒有進展，也沒有達到正式的反應定義。此外，4名抗PD-1幼稚皮膚黑色素瘤患者和2名粘膜黑色素瘤患者(其中1名曾接受過抗PD-1治療並取得完全反應)已取得應答(2名完全應答和2名部分應答)。在18名可評估療效的非黑色素瘤皮膚癌患者中，11名患者患有CSCC，3名患者患有基底細胞癌，1名患者患有默克爾細胞癌，3名患者患有血管肉瘤。在數據截止日，2名血管肉瘤患者和8名CSCC患者取得了緩解。, 其中5例CSCC患者完全緩解。另有一名CSCC患者在第一次掃描時病情穩定，治療仍在繼續。在所有隊列中，除了一名CSCC患者和一名抗PD-1難治性黑色素瘤患者外，所有反應都在從治療開始到大約20個月的時間內進行。目前還沒有獲得一名因nivolumab副作用而停止nivolumab治療的有反應的血管肉瘤患者的隨訪數據，持續的反應狀態尚不清楚。不良事件與在第一階段臨牀試驗中觀察到的副作用保持一致，RP1副作用通常為1級或2級體質類型症狀，較少出現3級副作用，預計僅使用nivolumab的副作用不會惡化。患者的腫瘤活檢繼續常規顯示免疫激活，包括CD8+T細胞的強勁募集，T細胞排斥的逆轉，以及PD-L1表達的增加。
除非本文另有説明，否則此處包含的臨牀數據提供的日期為2020年10月15日。
RP2第一階段臨牀試驗
我們最近還宣佈了RP2單獨和與nivolumab聯合用於實體瘤患者的第一階段臨牀試驗的初步單劑RP2數據。在這項第一階段臨牀試驗中，我們正在評估RP2在實體腫瘤中的初始耐受性，並確定建議單獨使用的第二階段RP2劑量，然後與nivolumab聯合進行評估。我們認為，這些最初的第一階段臨牀數據支持單藥RP2的安全性和有效性，包括展示了難以治療、嚴重預處理和免疫不敏感的晚期癌症患者在注射和未注射腫瘤中的反應。此外，我們認為這些數據支持我們的假設，即從RP2表達的抗CTLA-4與溶瘤病毒複製相結合，伴隨着抗原的釋放和遞呈，可以誘導強大的抗腫瘤免疫反應。
在這項臨牀試驗的劑量遞增部分，患者接受單劑RP2治療，每次劑量遞增3+3次，每兩週一次，最多5次，每次劑量水平最高可達10毫升RP2。第一次劑量水平為105pfu/mL，隨後是四次106pfu/mL，第二次劑量水平為106pfu/mL
 
S-8
目錄
 
首劑後4次107pfu/mL。對內臟病變直接注射或影像引導，取腫瘤活檢組織進行生物標誌物分析。同時監測病毒脱落和抗HSV-1抗體效價。由於前6名患者均為HSV血清陽性，另有3名HSV血清陰性患者按該方案入選。
截至2020年10月15日，已有9名患者參加了本臨牀試驗的劑量遞增部分，並接受了單一藥物RP2。在接受單劑RP2治療的9名患者中，3名患者在開始治療後8至11個月內有持續反應(1名完全反應和2名部分反應)，另有1名患者仍在研究中，繼續監測反應狀態。觀察葡萄膜黑色素瘤、腮腺粘液表皮樣癌和食管癌患者的客觀反應。另一名微衞星(免疫密集型)結直腸癌患者仍在研究中，並繼續監測其反應狀態。其他5名登記參加臨牀試驗的患者由於病情進展不再接受隨訪。不良反應主要是1級或2級，包括髮熱和其他軀體症狀，局部炎症和紅斑，觀察到較罕見的3級副作用。沒有需要擴大劑量水平的劑量限制毒性。推薦的第二階段劑量選擇為最多1000萬毫升的106pfu/mL，然後是每兩週一次，然後是107pfu/mL的多次劑量。
我們已經開始登記使用nivolumab的聯合隊列，最多30名患者，從第二次RP2劑量開始，在RP2第二階段劑量水平與nivolumab聯合使用，最多劑量為8次(從第二次RP2劑量開始，每兩週240毫克，為期四個月，然後每四周480毫克，持續20個月)。到目前為止，已有10名患者入選，沒有劑量限制毒性，還沒有一名患者接受療效評估。
除非本文另有説明，否則此處包含的臨牀數據是截至2020年10月15日的數據。
初步財務估算
我們初步估計，截至2020年9月30日，我們擁有約244.6美元的現金和現金等價物以及短期投資。我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及短期投資以及我們的債務承諾將使我們能夠為2023年年中之前的運營費用和資本支出需求提供資金。
這是未經審計和初步的金額，並不提供瞭解我們截至2020年9月30日的財務狀況所需的所有信息。我們對截至2020年9月30日的三個月和六個月的簡明綜合財務報表的審查正在進行中，可能會導致這一金額的變化，因為從現在到截至2020年9月30日的三個月和六個月的簡明綜合財務報表最終敲定並公開發布期間，財務結算程序的完成、最終調整和其他發展可能會導致這一金額的變化。我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)沒有對初步財務估計進行審計、審查、編制或執行任何程序，也沒有對此發表意見或提供任何其他形式的保證。上述初步財務估計數由管理層編制，並由管理層負責。對財務結果的估計本質上是不確定的，可能會發生變化，我們沒有義務更新這些信息。此外，截至2020年9月30日的現金和現金等價物以及短期投資的估計餘額不一定表明未來的業績或任何其他時期，包括截至2021年3月31日的財年剩餘時間或任何未來時期將實現的業績。我們截至2020年9月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表將在本次發售完成後才能提供，因此您在投資本次發售之前將無法獲得。
公司信息
我們集團的母公司是Replimune Group，Inc.，這是一家特拉華州的公司，成立於2017年7月。在下面所述的公司重組之前，我們集團的母公司是Replimune
 
S-9
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有限公司，在英格蘭和威爾士註冊成立的私人股份有限公司(註冊號09496393)，成立於2015年3月。
2017年7月，Replimune Limited的所有未償還股權證券均交換為Replimune Group，Inc.的股權證券。重組生效後，Replimune Limited成為Replimune Group，Inc.的全資子公司。
我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃本獨角獸公園01801號，我們的電話號碼是(781222-9600)。我們的網站地址是www.replimune.com。我們不會將本招股説明書增刊或隨附的招股説明書納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，並且您不應考慮將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中關於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何信息或可通過本網站訪問的任何信息納入本我們的財政年度結束是3月31日。
我們擁有各種英國註冊商標、美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們的公司名稱和“Immulytic”平臺名稱。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的所有其他商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號沒有使用符號®和™，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。
作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的意義
我們是一家“新興成長型公司”，因為“就業法案”中使用了這一術語，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。這些降低的報告要求包括減少披露我們的高管薪酬安排，以及不再就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)2024年3月31日，(2)本財年的最後一天(A)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(B)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年9月30日，由非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(3)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。在此之前，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(2)本財年的最後一天(A)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(B)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年9月30日，我們由非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，以及(3)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“新興成長型公司”應具有“就業法案”賦予它的含義。
新興成長型公司可能會利用降低的報告要求，這些要求原本適用於上市公司。這些規定包括但不限於：
•
豁免遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求；
​
•
減少我們定期報告、委託書和註冊表中有關高管薪酬的披露義務；以及
​
•
免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及獲得股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。
​
我們可能會利用這些降低的報告要求，直到我們不再是一家新興成長型公司。
我們已選擇利用註冊説明書中某些降低的披露義務，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他降低的報告要求。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您可能從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。
《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們已不可撤銷地選擇不利用此
 
S-10
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豁免，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則。
此外，根據S-K法規的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。如果我們(I)在我們第二財季的最後一個工作日持有的我們的股票市值不到2.5億美元，或(Ii)在我們第二財季最後一個工作日之前完成的最近一個財年的年收入不到1億美元，並且截至我們第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們的股票市值不到7億美元，我們將保持為一家規模較小的報告公司。(I)在我們第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的股票市值不到2.5億美元，或者(Ii)在我們第二財季最後一個工作日結束的最近一個財年，我們的年收入不到1億美元，非附屬公司持有的我們的股票市值不到7億美元。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家規模較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個財年的經審計財務報表，而且，與新興的成長型公司類似，規模較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
 
S-11
目錄​
 
產品
我們提供的普通股：
 共享。
承銷商購買額外股票的選擇權：
我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買我們普通股的 股票。受承銷商選擇權約束的股票數量將相當於我們發行的普通股總數的15%。
本次發行生效後流通股：
 股票(如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則為 股票)。
收益使用：
我們目前預計使用此次發行的淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物以及短期投資，通過完成我們正在進行的RP1臨牀試驗，為RP1的開發提供資金，為RP2和RP3的臨牀開發提供資金，為預期未來可能獲得產品批准和推出的商業基礎設施的初步建設提供資金，其餘用於一般公司用途。參見第S- 15頁的“收益的使用”。
風險因素：
投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書增刊S- 13頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的風險因素，以討論您在決定投資我們普通股之前應仔細考慮的某些因素。
納斯達克代碼：
“REPL”。
如上所述，本次發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2020年6月30日我們普通股的40,280,420股流通股，其中不包括：
•
截至2020年6月30日，我們在行使已發行股票期權時可發行的普通股6,510,522股，加權平均行權價為每股9.90美元；
​
•
截至2020年6月30日，我們在行使已發行認股權證時可發行的497,344股普通股，行權價為每股1.01美元；
​
•
3,721,738股我們的普通股，可通過行使截至2020年6月30日的現有預融資權證發行，行權價為每股0.0001美元；
​
•
我們根據2018年綜合激勵薪酬計劃為未來發行預留的1,909,204股普通股；以及
​
•
1,031,868股我們根據員工購股計劃為未來發行預留的普通股。
​
除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商不會行使購買我們普通股額外股份的選擇權，也不會行使未償還期權、現有預先出資的認股權證或其他認股權證。
 
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風險因素
投資我們的普通股涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及在我們最近的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中“風險因素”一節中討論的風險，這些風險通過引用的方式全部併入本文，以及本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的其他信息、通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的信息和文件，以及我們授權與本次發售相關的任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息和文件。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。
與此產品相關的風險
管理層將對此次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用收益。
我們的管理層將對此次發售的淨收益的應用擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不能有效地最大限度地發揮我們的臨牀開發計劃和渠道的潛力的方式使用它們。我們管理層使用此次發行的淨收益可能不會增加我們普通股的市場價值。事實上，如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，延誤我們候選產品的開發，並導致我們普通股的市場價值下降。
如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。
您在本次發行中購買的普通股的調整後有形賬面淨值將立即大幅稀釋。根據本招股説明書附錄提供的普通股每股公開發行價大大高於普通股每股有形賬面淨值。因此，按照每股 美元的公開發行價，本次發售普通股的購買者將立即稀釋每股 美元作為調整後的有形賬面淨值，代表我們在本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值與公開發行價之間的差額。此外，截至2020年6月30日，有6,510,522股可行使加權平均每股9.9美元的未償還期權，497,344股可行使每股1.0美元的已發行認股權證，以及3,721,738股須受現有預融資認股權證的股份，行使價為每股0.0001美元。如果在行使此等已發行期權、認股權證或現有預付資金認股權證後發行額外普通股，或承銷商行使選擇權購買與本次發售相關的額外普通股，閣下將招致進一步攤薄。如果您在本次發行中購買普通股，請參閲“攤薄”，瞭解有關您將遭受的攤薄的更詳細討論。
您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。
為了籌集額外資本，我們未來可能會增發普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可以在任何其他發行中出售股票或其他證券，包括根據我們的自動取款機計劃，每股價格低於投資者在此次發行中支付的每股價格，未來購買我們普通股或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。
 
S-13
目錄
 
我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發售中遭受重大損失。
我們的股票價格一直在波動，而且很可能會繼續波動。一般的股票市場，特別是生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法以或高於收購時的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能會受到很多因素的影響，包括：
•
競爭產品或技術的成功；
​
•
RP1、RP2、RP3和任何其他候選產品或我們的競爭對手的臨牀試驗結果；
​
•
美國和其他國家的法規或法律動態；
​
•
與專利申請、已頒發專利或其他專有權利有關的開發或爭議；
​
•
關鍵人員的錄用或離職；
​
•
與開發RP1、RP2、RP3以及任何其他候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平；
​
•
我們努力發現、開發、獲取或許可其他候選產品或藥物的結果；
​
•
關於財務結果、開發時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；
​
•
我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績變化；
​
•
醫療支付體系結構變化；
​
•
製藥和生物技術行業的市場狀況；
​
•
政治和經濟不穩定，包括新冠肺炎的影響、潛在的持續或加速的經濟收縮、國際敵對行動、恐怖主義行為和政府限制、通貨膨脹、貿易關係以及軍事和政治聯盟；以及
​
•
總體經濟、行業和市場狀況。
​
此產品可能會對我們使用淨營業虧損和其他税收屬性的能力產生負面影響。
如果我們在三年內變更了超過50%的股本所有權(根據第382節衡量)，則根據修訂後的1986年國內税法第382節或該法典，充分利用我們的淨營業虧損結轉、超額業務利息結轉和税收抵免結轉的能力將受到限制。(Br)如果我們在三年內變更超過50%的股本，則充分利用我們的淨營業虧損結轉、超額業務利息結轉和税收抵免結轉的能力將受到修訂後的《國税法》第382節的限制。這些規則的應用是複雜的，通常側重於涉及直接或間接擁有我們普通股5%或更多的股東的所有權變更，受複雜的聚合、分離和推定所有權規則的約束。第382條的限制可能在公司出售、重大新股發行或其他交易，包括我們普通股的二級市場銷售時發揮作用。
 
S-14
目錄​
 
收益使用情況
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中發行和出售我們的普通股獲得約 百萬美元的淨收益。如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益將約為 ，000,000美元。
我們目前預計使用此次發行的淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物以及短期投資，通過完成我們正在進行的RP1臨牀試驗，為RP1的開發提供資金，為RP2和RP3的臨牀開發提供資金，為預期未來產品批准和推出的商業基礎設施的初步建設提供資金，其餘用於一般公司用途。
根據我們當前的計劃和業務條件，此次發售淨收益的預期用途代表了我們的意圖。截至本招股説明書附錄日期，我們不能確切預測本次發行所得淨收益的所有特定用途或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際支出的金額和時間取決於幾個因素，包括我們的研究和開發工作的進展和結果、我們的業務使用的現金數量，以及本招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的其他因素、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息。在淨收益應用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。
 
S-15
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股利政策
我們從未宣佈或支付過股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、業務前景、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
 
S-16
目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2020年6月30日的現金和現金等價物、短期投資以及我們的資本總額：
•
實際基礎；以及
​
•
在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，作為調整基礎，我們將以每股 美元的公開發行價發行和出售本次發行的普通股 股票，總淨收益為 百萬美元。
​
​ ​ ​
截至2020年6月30日
​
​ ​ ​
實際
​ ​
調整後的
​
​ ​ ​
(單位為千， 除外
共享和每股數據)
​
現金和現金等價物以及短期投資(1)
​ ​ ​ $ 261,759 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
長期債務，扣除債務貼現(2)
​ ​ ​ $ 9,764 ​ ​ ​ ​ $ 9,764 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.001美元；授權、實際和調整後的150,000,000股；已發行和已發行的40,280,420股，實際；調整後的已發行和已發行的 股票
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 408,755 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (129,791) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (1,190) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 277,814 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 329,583 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
我們初步估計了截至2020年9月30日的現金和現金等價物以及短期投資。見本招股説明書副刊“招股説明書補充摘要-財務初步估計”。
​
(2)
反映我們與Hercules Capital，Inc.的貸款安排本金金額，扣除未攤銷折扣，截至2020年6月30日。
​
上表基於截至2020年6月30日的已發行普通股40,280,420股，金額不包括：
•
截至2020年6月30日，我們在行使已發行股票期權時可發行的普通股6,510,522股，加權平均行權價為每股9.90美元；
​
•
截至2020年6月30日，我們在行使已發行認股權證時可發行的497,344股普通股，行權價為每股1.01美元；
​
•
3,721,738股我們的普通股，可通過行使截至2020年6月30日的現有預融資權證發行，行權價為每股0.0001美元；
​
•
我們根據2018年綜合激勵薪酬計劃為未來發行預留的1,909,204股普通股；以及
​
•
1,031,868股我們根據員工購股計劃為未來發行預留的普通股。
​
 
S-17
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稀釋
如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。基於40,280,420股已發行普通股，截至2020年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值為277.8美元，或每股普通股6.9美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以截至2020年6月30日的已發行普通股總股數。
在我們以每股 美元的公開發行價發行和出售我們普通股的 股票後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值為 百萬美元，或每股普通股 美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了美元，對參與此次發售的新投資者的調整後的每股有形賬面淨值立即稀釋了美元。對參與此次發行的新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭在每股基礎上的計算，假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權。
​
每股公開發行價
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
​
截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值
​ ​ ​ $ 6.90 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
對參與此次發行的新投資者每股攤薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
如果承銷商行使選擇權，以每股 美元的公開發行價全額購買本次發行的額外普通股，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年6月30日，我們的調整後每股有形賬面淨值將為每股 美元，參與此次發行的新投資者的調整有形賬面淨值將立即稀釋為每股 美元。
上表和討論中提供的信息基於我們截至2020年6月30日的已發行普通股40,280,420股，其中不包括：
•
截至2020年6月30日，我們在行使已發行股票期權時可發行的普通股6,510,522股，加權平均行權價為每股9.90美元；
​
•
截至2020年6月30日，我們在行使已發行認股權證時可發行的497,344股普通股，行權價為每股1.01美元；
​
•
3,721,738股我們的普通股，可通過行使截至2020年6月30日的現有預融資權證發行，行權價為每股0.0001美元；
​
•
我們根據2018年綜合激勵薪酬計劃為未來發行預留的1,909,204股普通股；以及
​
•
1,031,868股我們根據員工購股計劃為未來發行預留的普通股。
​
由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們的任何未償還期權、認股權證或現有的預融資權證被行使，根據我們的2018年綜合激勵薪酬計劃或員工購股計劃發行和行使新的期權，或者我們未來發行額外的普通股、其他股權證券或可轉換債務證券，新投資者將經歷進一步稀釋。請參閲“風險因素-與本次發行相關的風險-如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。”
 
S-18
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針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮事項
以下討論總結了與非美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置我們的普通股相關的某些美國或美國聯邦所得税考慮事項。本摘要以“守則”的規定、據此頒佈的“國庫條例”、行政裁決和司法裁決為依據，所有這些規定均自本條例之日起生效。這些權限可能會發生更改，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文所述的後果。我們沒有尋求美國國税局(IRS)對以下摘要中所作的聲明和得出的結論做出任何裁決，也不能保證IRS會同意此類聲明和結論。
本摘要也不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或根據美國聯邦贈與税和遺產税法律產生的税收考慮因素。此外，本討論不涉及適用於非美國持有者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的非美國持有者的税收考慮因素，包括但不限於：
•
銀行、保險公司或其他金融機構；
​
•
適用替代性最低税額的人員；
​
•
免税組織；
​
•
受控外國公司、被動外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
​
•
合夥企業或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體；
​
•
證券或貨幣交易商；
​
•
選擇使用市值計價方法核算所持證券的證券交易員；
​
•
擁有或被視為擁有我們普通股5%以上的人，以下具體規定的除外；
​
•
房地產投資信託或受監管的投資公司；
​
•
某些前美國公民或長期居民；
​
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作為跨境、套期保值、轉換、推定出售或其他綜合證券交易的一部分持有我們普通股的人員；
​
•
權責發生制納税人因使用財務報表而須遵守特殊税務會計規則的納税人(根據守則第451節)；或
​
•
未將我們的普通股作為資本資產持有的人員(符合本準則第1221節的含義)。
​
如果合夥企業或美國聯邦所得税分類為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥人或此類合夥企業的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業，以及此類合夥企業的合夥人，應該諮詢他們的税務顧問。
建議您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、當地、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果，諮詢您的税務顧問。
在本摘要中，“非美國持有者”是指我們普通股(合夥除外)股票的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股不是(I)是美國公民或美國居民的個人；(Ii)就美國聯邦所得税而言被視為公司的公司或其他實體
 
S-19
目錄
 
根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的遺產；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠對其管理行使主要控制權，並且一名或多名“美國人”(根據“守則”的定義)有權控制該信託的所有重大決定，或(B)該信託已根據適用的財政部條例選擇被視為美國人，則授予該信託。
分發
一般來説，如果我們就普通股向非美國持有者進行分配，這將構成美國聯邦所得税目的的股息，從我們根據準則確定的當前或累計收入和利潤中支付。如果分配的金額超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分首先將被視為非美國持有者在我們普通股中調整後的税基範圍內的免税資本回報，然後將被視為資本收益，受以下“普通股出售或其他應税處置”中描述的税收待遇的影響。支付給非美國持有者的股息如果與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務沒有有效聯繫，通常將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税，除非根據適用的所得税條約，此類股息有資格享受降低税率。為了獲得降低的預扣費率，非美國持有人通常需要向適用的扣繳代理人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用表格)，以適當證明該非美國持有人是否有資格享受降低的費率。非美國持有者如果沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但有資格享受降低的扣繳費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利，以及申領福利的時間和方式。
與非美國持有者在美國經營貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約有此要求，可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地)以淨收入為基礎，按正常的累進税率和適用於美國人的方式徵税。非美國持有者通常需要向適用的扣繳代理人提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI(或合適的替代表格)，以便申請免除或減少美國聯邦扣繳。此外，根據某些項目的調整，外國公司在該課税年度收到的任何有效關聯股息，可按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)徵收“分支機構利得税”。
普通股出售或其他應税處置
非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(I)收益與該非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，否則，該收益(如果有的話)是在出售或其他應税處置我們普通股時確認的收益，除非(I)該收益與該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務的行為有效相關，否則非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地，否則非美國持有者將不再繳納美國聯邦所得税或預扣税。(Ii)如果是個人，則該非美國持有人在處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，或(Iii)由於我們根據美國聯邦所得税法(FIRPTA)作為美國房地產控股公司或USRPHC的地位，我們的普通股構成了美國房地產利益。(Iii)對於美國聯邦所得税而言，如果我們是美國房地產控股公司(USRPHC)，那麼該非美國持有人在美國的納税年度內在美國的停留時間為183天或更長時間，或者(Iii)我們的普通股由於我們作為美國房地產控股公司(USRPHC)的地位而構成美國房地產利益。
在上述(I)項所述的情況下，處置我們普通股時確認的收益或虧損一般將繳納美國聯邦所得税，其方式與美國人確認該收益或虧損的方式相同，如果非美國持有者是外國公司，還可能按30%的税率繳納分支機構利得税，或適用的較低的條約分支機構利潤税税率。
在上文(Ii)中描述的情況下，非美國持有人在被某些美國來源的資本損失抵消後，將對處置我們普通股股票時確認的任何資本收益徵收30%的税。
 
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在上述(Iii)項所述的情況下，如果一家公司在美國的房地產權益的公平市值等於或超過其全球房地產權益的公平市值與其用於貿易或企業使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們還沒有確定我們是否是USRPHC。如果我們是USRPHC，在處置之前的五年期間或非美國持有人的持有期中較短的一個期間，(直接或間接)擁有我們普通股5%以上的非美國持有人將受到不同的税收後果，並應諮詢他們自己的税務顧問。然而，FIRPTA將不適用於出售或處置我們普通股的非美國持有人出售或處置我們普通股時實現的收益，只要我們的普通股在適用的財政部法規下“定期在成熟的證券市場”(如納斯達克)交易，在處置日期或非美國持有人的持有期之前的任何時間，直接或間接擁有我們普通股5%或更少的收益。
如果我們普通股出售或其他應税處置的收益根據FIRPTA徵税，非美國持有者通常將按適用於美國個人的累進美國聯邦所得税税率對處置我們普通股所實現的收益繳納美國聯邦所得税，通常將被要求提交美國聯邦所得税申報單，如果我們的普通股當時未公開交易，並且滿足某些其他條件，購買者將被要求扣留銷售收益的15%。
信息報告和備份扣留
將每年向美國國税局提交與我們普通股支付給非美國持有人的任何股息相關的信息申報表。根據特定税收條約或其他協議的規定，這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住的國家的税務機關。除非非美國持有者遵守認證程序以證明其不是美國人，否則可以向美國國税局提交與出售或其他處置的收益相關的信息申報表，非美國持有者可能需要對我們普通股支付的股息或出售或以其他方式處置我們普通股的收益進行後備扣繳(目前為24%)。申請減免上述“分配”項下所述付款的預扣税所需的認證程序也將滿足避免備用預扣所需的認證要求。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
外國賬户税收遵從法
根據外國賬户税收合規法(FATCA)和美國國税局(IRS)發佈的額外指導，30%的美國聯邦預扣税通常適用於我們普通股支付給(I)外國金融機構(作為受益者或中間人)的股息，除非該機構與美國政府達成協議(其形式可能是遵守與美國政府的政府間協議)，以收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及具有美國所有者的外國實體的某些賬户持有人)的大量信息，或(Ii)不是金融機構的外國實體(作為實益所有人或作為中介)的信息，否則：(I)與美國政府達成協議，以收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些賬户持有人是具有美國所有者的外國實體)的大量信息。除非該實體向扣繳義務人提供一份證明，表明該實體的主要美國所有者，通常包括直接或間接擁有該實體10%以上的任何美國人。雖然這種預扣税也將適用於在2019年1月1日或之後出售或其他處置我們普通股的毛收入的支付，但最近擬議的財政部法規完全取消了對支付毛收入的預扣。在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例。我們鼓勵非美國持有者就FATCA預扣規則對他們投資我們普通股的可能影響諮詢他們的税務顧問。如果股息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文“分配”項下討論的預扣税，FATCA下的預扣可以貸記，因此可以減少, 此類其他預扣税。
 
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目錄​
 
承銷
我們通過多家承銷商發售本招股説明書附錄中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和SVB Leerink LLC將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。我們已與代表們簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面所載的承銷折扣和佣金，購買下表其名稱旁邊列出的普通股數量：
名稱
​ ​
數量
股份
普通股
​ ​
摩根大通證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ ​
SVB Leerink LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ ​
承銷商承諾購買我們提供的所有普通股，如果他們購買任何股票。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止發行。
承銷商建議按本招股説明書補充頁所載的公開發行價直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股 美元的優惠向某些交易商發售普通股。股票公開發行後，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售的股票可以由承銷商的關聯公司進行。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。
承銷商有權從我們手中額外購買最多18,750,000美元的普通股。承銷商自本招股説明書補充之日起有30天的時間行使這一選擇權購買額外股份。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票，承銷商將按照上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。
承銷費等於每股普通股公開發行價格減去承銷商支付給我們的每股普通股金額。承銷費為每股普通股 美元。下表顯示了假設承銷商不行使和全部行使購買額外股份的選擇權，將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。
​ ​ ​
不帶選項
購買
附加
已行使股份
​ ​
具有完整選項的
購買
附加
已行使股份
​
每股普通股
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
合計
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、打印費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，約為 美元。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管機構公司(FINRA)批准此次發行相關的某些費用。
參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書。承銷商可能同意分配
 
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目錄
 
向承銷商和出售集團成員出售給其在線經紀賬户持有人的股票數量。互聯網分銷將由代表分配給可能進行互聯網分銷的承銷商和銷售團成員，其基礎與其他分配相同。
我們已同意，我們不會(I)提供、質押、宣佈有意出售、出售、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買或以其他方式直接或間接處置我們普通股的任何期權、權利或認股權證，或根據證券法向SEC提交關於我們普通股的任何股份或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股的登記聲明，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或存檔的意圖，或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，轉移與任何普通股或任何該等其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果(不論任何此等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券的股份)，在每種情況下，均未經J.P.Morgan Securities LLC及SVB Leerink LLC事先書面同意，期限為本招股説明書補充日期後60天，但承銷協議所載若干有限例外除外。
我們的董事、高管和股東持有約1870萬股我們的普通股，以及截至2020年10月20日收購我們普通股的所有已發行認股權證，在本次發行開始之前，我們與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除某些有限的例外情況外，在本招股説明書補充日期後的45天內，未經J.P.Morgan Securities LLC和SVB Leerink LLC事先書面同意，(I)要約、質押、宣佈有意出售、出售、簽訂出售合同，出售任何期權或合約，以直接或間接出售我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券(包括但不限於普通股或可被視為由該等董事、行政人員、經理和成員根據證券交易委員會的規則和法規實益擁有的其他證券，以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券)，或(Ii)直接或間接地以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份，或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份或證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和規定被視為實益擁有的其他證券，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券)，或(Ii)訂立任何互換或其他協議，擁有普通股或該等其他證券的任何經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券，或(Iii)就登記我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利。
我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。
我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“REPL”。
承銷商可以在本次發行中從事穩定交易，即在公開市場上買賣普通股股票，以防止或者延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及到承銷商出售的普通股數量超過了他們在此次發行中所需購買的數量，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是“回補”空頭，即金額不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的空頭頭寸；也可以是“裸”空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或者通過在公開市場購買股票的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，其中包括公開市場可供購買的股份價格與承銷商可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立裸空頭頭寸，他們就會在公開市場購買股票來回補頭寸。
 
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目錄
 
承銷商告知我們，根據證券法第M條的規定，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買普通股以穩定交易或回補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。
這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開展這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克、場外市場或其他地方進行這些交易。
除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄提供的證券在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或間接地進行發售或出售，本招股説明書增刊或與發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書副刊的人士告知並遵守與本招股説明書副刊的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或招攬均為非法。
其他關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的附屬公司將來可能會為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，因此他們可能會收取慣常的手續費和開支。
此外，在正常業務過程中，承銷商及其各自的聯屬公司可進行或持有廣泛的投資，包括充當某些衍生工具和對衝安排的交易對手，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的賬户和客户的賬户，而此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
SVB Leerink LLC是“At the Market Offering”銷售計劃(“ATM計劃”)下的銷售代理，根據該計劃，我們可以不時提供和出售我們的普通股，總銷售收入最高可達7,500萬美元。根據上述鎖定限制，在本招股説明書補充日期後的60天內，我們不得根據自動櫃員機計劃出售普通股。
 
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銷售限制
致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知
就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個“相關國家”)而言，在根據“招股説明書條例”發佈關於我們普通股的招股説明書之前，沒有或將根據本次發售向該相關國家的公眾發行我們的普通股，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，但根據招股説明書規例的下列豁免，我們普通股的股票要約可隨時在有關州向公眾提出：
(A)招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；
(B)少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商同意；或
(C)招股章程規例第一條第(4)款範圍內的其他情形
惟吾等或任何承銷商不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第(3)條刊登招股章程或根據招股章程規例第(23)條補充招股章程，而每名初步收購吾等普通股股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向各承銷商及吾等表示、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。在招股説明書中使用的術語向金融中介機構要約收購我們普通股的情況下，每個該等金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的我們普通股股份既不是以非酌情方式代表收購的，也不是為了要約或轉售而收購的，也不是為了以下目的而收購的，即招股説明書中使用了該術語的金融中介機構，該等金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約收購中收購的普通股股份不是以非酌情方式收購的，在可能導致向公眾要約出售我們普通股的任何股份的情況下，除非他們在相關國家向如此定義的合格投資者進行要約或轉售，或者在事先徵得承銷商同意的情況下，該等建議的要約或轉售已獲得承銷商的同意。
就本條款而言，與任何相關國家的我們普通股股份有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何普通股傳達信息，以使投資者能夠決定購買或認購我們普通股的任何股份，而“招股説明書規則”一詞是指法規(EU)2017/1129。
致英國潛在投資者的通知
此外，在英國，本文件僅分發給、且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下人員：(I)在與2005年《金融服務和市場法案》(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人，且隨後提出的任何要約僅可針對以下人員：(如招股説明書中所定義的)。(I)在與屬於《金融服務和市場法案》2005年(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人，經修訂(“該命令”)及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)(所有該等人士合共稱為相關人士)或其他情況下，並未導致亦不會導致向公眾發售我們在英國的普通股股份(按2000年金融服務及市場法的定義)。
任何在英國的非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。
 
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香港潛在投資者須知
我們普通股的股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，但(A)提供予“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”者除外。(B)在不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(“”公司(清盤及雜項條文)條例“”)所界定的“招股章程”的其他情況下；或(B)在香港法例第571條(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“招股章程”的情況下。32)(“公司”)或不構成“公司”所指的對公眾的要約。本公司並無發出或可能發出任何有關本公司普通股股份的廣告、邀請函或文件，或已或可能由任何人士管有(不論在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件乃針對香港公眾人士或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，但有關本公司普通股股份僅出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的廣告、邀請函或文件則不在此限。
日本潛在投資者須知
我們普通股的股票沒有也不會根據金融工具和交易法第四條第一款的規定進行登記。因此，我們普通股的任何股份或其中的任何權益不得直接或間接在日本提供或出售給任何日本“居民”(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了直接或間接在日本再出售或轉售給日本居民或為日本居民的利益而提供或出售，除非根據《金融工具與交易法》和任何其他適用法律的登記要求的豁免，並以其他方式符合該等法律的要求，否則不能提供或出售給任何日本居民，或為其利益而直接或間接向任何日本居民提供或出售本公司普通股的任何股份或其中的任何權益，或向任何在日本居住的人(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接提供或出售本公司普通股或其中的任何權益。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。
澳大利亞潛在投資者注意事項
此招股説明書：
•
不構成“2001年公司法”(Cth)(“公司法”)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；
​
•
沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)，也不聲稱包括公司法規定的披露文件所要求的信息；以及
​
•
只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一類或多類投資者(“豁免投資者”)的選定投資者。
​
我們普通股的股份不得直接或間接要約認購或買賣，不得發出認購或購買我們普通股的邀請，也不得在澳大利亞分發與我們普通股的任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或者符合澳大利亞所有適用的法律和法規。通過提交購買我們普通股的申請，您向我們聲明並保證您是一名獲得豁免的投資者。
由於本文件下我們普通股的任何要約都將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章進行披露，因此根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免都不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請我們普通股的股票，您向我們承諾，自我們普通股股票發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓我們普通股的這些股票，但
 
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公司法第6D.2章不要求向投資者披露的情況，或編制合規的披露文件並提交給ASIC的情況。
迪拜國際金融中心(“DIFC”)潛在投資者注意事項
本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)2012年市場規則的豁免報價。本文檔旨在僅分發給DFSA市場規則2012中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文檔不負任何責任。本文檔涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
就其在DIFC中的使用而言，本文件嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，並且不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。
瑞士潛在投資者須知
我們普通股的股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士的Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時未考慮根據本條規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與我們普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文檔或與本次發行、本公司、我們普通股股份相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，我們普通股的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局FINMA的監督，而且我們普通股的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據“中非投資協議”，向在集體投資計劃中取得權益的收購人提供的投資者保障，並不包括購買本公司普通股股份的收購人。
加拿大潛在投資者注意事項
我們普通股的股票只能出售給在National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument第31-103號註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。我們普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。
 
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根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
給以色列潛在投資者的通知
根據以色列證券法(5728-1968)，本文件不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給以色列證券法第一個附錄(或附錄)中列出的合格投資者，且僅面向這些合格投資者。合格投資者可能被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍。此外，我們可以自行決定在以色列將本文件分發給不被視為合格投資者的投資者，但在以色列的此類投資者的數量在任何12個月內不得超過35人。
中國潛在投資者須知
本招股説明書副刊不會在中華人民共和國(“中國”)分發或分發，我們的普通股股份不會發售或出售，也不會向任何人士發售或出售，以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售，除非符合中國任何適用的法律和法規。除符合適用法律法規的情況外，本招股説明書副刊以及任何廣告或其他發售材料均不得在中國境內分發或發佈。
臺灣潛在投資者須知
本公司普通股尚未也不會按照相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內公開發行或發行，或者在構成臺灣證券交易法意義上的要約需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下在臺灣境內出售、發行、發行或募集。(Br)本公司普通股尚未也不會按照相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內公開發行或發行，不得構成臺灣證券交易法意義上的要約，須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權提供、出售、提供有關我們在臺灣的普通股的發售和銷售的諮詢或以其他方式居間。
阿拉伯聯合酋長國潛在投資者注意事項
我們普通股的股票沒有也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括DIFC)公開發售、出售、推廣或廣告，除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和DIFC)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外，本招股説明書不構成在阿聯酋(包括DIFC)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務局的批准或提交。
百慕大潛在投資者須知
我們普通股的股票只有在符合2003年百慕大投資商業法的規定的情況下才能在百慕大發售或出售，該法案規範了在百慕大的證券銷售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。
英屬維爾京羣島潛在投資者注意事項
我們普通股的股票不會，也不會向英屬維爾京羣島的公眾或任何人提供，以供本公司或代表本公司購買或認購。我們普通股的股份可以提供給根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)成立的公司(“英屬維爾京羣島公司”)，但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到的情況下才可以。
 
S-28
目錄​​​
 
法律事務
在此提供的普通股的有效性將由Morgan，Lewis&Bockius LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由Cravath，Swine&Moore LLP轉嫁給承銷商。
專家
本招股説明書附錄中引用截至2020年3月31日的年度Form 10-K年度報告而納入的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而提供的。
您可以在哪裏找到更多信息
我們遵守“交易法”的信息要求，並根據“交易法”向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR，通過電子方式訪問，包括證券交易委員會在互聯網上的主頁(www.sec.gov)。我們的公司網站地址是www.replimune.com。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料並非本招股章程增刊的一部分，而本招股章程增刊所載本公司網站地址只屬非主動文本參考。
本招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當本招股説明書提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，該提述可能並不完整，閣下應參考註冊聲明的一部分的證物或本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的報告或其他文件，以取得該等合約、協議或其他文件的副本。
 
S-29
目錄​
 
引用合併
SEC允許我們通過引用將我們向其提交的文件中包含的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的以引用方式併入的信息，而我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代先前的信息。任何如此更新及取代的資料，除非經如此更新及取代，否則不得視為本招股章程副刊及隨附的招股章程的一部分。在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前以及在終止發售之前，我們通過引用併入以下列出的文件以及我們將根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件。儘管如上所述，除非特別聲明相反，否則未被視為“提交”給證券交易委員會的任何信息，包括在任何當前8-K表格報告第2.02或7.01項下提供的信息，都不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書附錄中：
1. 我們於2020年6月3日向SEC提交的截至2020年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告；
2. 我們於2020年8月7日向SEC提交的截至2020年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告；
3.我們於2020年7月29日提交給證券交易委員會的 附表14A上的最終委託書部分，通過引用具體併入我們截至2020年3月31日的財年的Form 10-K年度報告中；
4.我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年4月6日提交給證券交易委員會(不包括其中的第7.01項)， 2020年6月3日(不包括第2.02和7.01項的報告)， 2020年6月8日提交給證券交易委員會的報告， 2020年6月10日提交的報告， 2020年7月1日提交的報告， 2020年7月22日 2020年8月11日(由我們於2020年8月25日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K/A報告修訂)、 2020年9月10日、 2020年10月14日、 2020年10月19日和 10月20日2020年(其中第7.01項除外)；和
5.我們在2018年7月17日提交的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，由我們截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告附件4.3更新，以及更新此類描述的所有修訂和報告。
我們在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下，儘快通過我們的網站www.replimune.com“投資者和媒體”免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K表格的當前報告、我們年度股東大會的委託書以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交或提交的報告的修正案。此外，證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含我們在www.sec.gov上提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。您也可以通過寫信或致電以下地址和電話免費獲取任何這些文件的副本(這些文件的證物除外，除非這些證物通過引用明確併入這些文件或在本招股説明書附錄中提及)：
Replimune Group，Inc.
注意：投資者關係
500獨角獸公園
馬薩諸塞州沃本，郵編01801
+1 (781) 222-9600
您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設
 
S-30
目錄
 
本招股説明書或以引用方式併入的文檔中的信息在除本招股説明書附錄正面的日期或該等文檔的日期之外的任何日期都是準確的。
 
S-31
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招股説明書
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1737953/000110465920116472/lg_replimune-4c.jpg<notrans>]</notrans>
最高350,000,000美元
普通股
優先股
債務證券
認股權證
個單位
我們可能會不時提供和出售我們的普通股、優先股、認股權證和債務證券，以及包括上述證券任意組合的單位。我們可以在一個或多個產品中出售這些證券的任意組合，總髮行價最高可達350,000,000美元。
本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將隨本招股説明書一起提供一份招股説明書附錄，其中包含特定發行的具體條款。在您投資我們可能提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“REPL”。2020年8月10日，我們普通股的收盤價為24.51美元。
投資我們的證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中通過引用併入本招股説明書的風險因素。請參閲本招股説明書第 5頁的“風險因素”。
我們可以直接或通過承銷商或交易商出售證券，也可以出售給其他購買者或通過代理。向您出售證券時包括的任何承銷商或代理人的姓名，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書附錄中説明。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2020年8月26日。
 
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第 頁
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關於本招股説明書
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招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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風險因素
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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收益使用情況
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
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我們可以提供的證券
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
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股本説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
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認股權證説明
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
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單位説明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
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配送計劃
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
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您可以在這裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
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通過引用合併某些信息
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
 
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這份擱置登記聲明，我們可以不時在一個或多個發售中出售普通股、優先股、認股權證和債務證券，以及包括上述證券的任何組合的單位。根據本招股説明書所屬的註冊説明書，我們可能提供的證券的最高總額限制為3.5億美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。
每次我們根據此招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中將包含有關該產品條款的更多具體信息。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入本招股章程的文件所載的任何資料。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用發售相關的所有重要信息。在購買所提供的任何證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和我們已授權用於特定發售的任何相關免費撰寫的招股説明書，以及在此以引用方式併入的附加信息，如標題“以引用方式併入某些信息”下所述。
本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有額外的招股説明書或招股説明書附錄。
您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的或通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未引用的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息只在文件正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息只在通過引用併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或者任何證券的出售時間。
吾等進一步注意到，吾等在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括出於在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。該協議作為附隨招股説明書中引用的任何文件的證物。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們目前的事務狀況。
本招股説明書包括本文描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入其中，作為註冊説明書的證物，您可以獲取這些文件的副本，如標題“可找到更多信息”項下所述。
除文意另有所指外，本招股説明書中提及的(I)“Replimune”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Replimune Group，Inc.及其合併子公司，以及(Ii)任何一年是指適用的日曆年度，而不是我們的會計年度。
 
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招股説明書摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或引用的精選信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括本文“風險因素”標題下的信息和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的信息。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式併入的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。
我公司
常規
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於應用我們在溶瘤免疫治療領域的領先專業知識來改變癌症患者的生活。我們使用我們專有的免疫平臺來設計和開發旨在最大限度地激活免疫系統對抗癌症的候選產品。
溶瘤免疫療法是我們打算建立的基於免疫的癌症治療的第二個基石，它是一種新興的免疫腫瘤學療法，與檢查點封鎖並駕齊驅，它利用某些病毒選擇性地在腫瘤內複製和直接殺死腫瘤的能力，以及誘導有效的、患者特異性的抗腫瘤免疫反應。這種溶瘤或“致癌”病毒有可能產生針對單個患者特定腫瘤抗原集合的免疫反應，包括腫瘤中獨有的新抗原。我們的候選產品將多種作用機制融入到一種實用的“現成”方法中，旨在最大限度地提高對患者癌症的免疫反應，並提供比個性化疫苗方法更大的優勢。我們相信，將多種癌症治療方法捆綁成單一療法將簡化我們候選產品的開發路徑，同時還將以比使用多種不同藥物更低的醫療系統成本改善患者結果。
我們免疫平臺的基礎由一種專有的工程株單純皰疹病毒1型(HSV-1)組成，它已經“武裝”了一種融合糖蛋白，旨在大幅提高抗腫瘤活性。我們的免疫溶解平臺使我們能夠將各種基因整合到HSV-1中，以進一步增強HSV-1的固有特性，從而既能直接摧毀腫瘤細胞，又能誘導抗腫瘤免疫反應。我們目前在開發流程中有三個候選產品，RP1，我們的主要候選產品，另外還有RP2和RP3。
我們目前正在進行一些RP1的臨牀試驗，既作為單一療法，也作為聯合抗PD-1療法，重點放在免疫反應性腫瘤上。我們正在對大約240名皮膚鱗狀細胞癌(CSCC)患者進行RP1的隨機對照第二階段臨牀試驗，RP1是RP1的主要適應症。這項註冊指導的臨牀試驗正在評估RP1與由Regeneron製藥公司或Regeneron開發的一種抗PD-1療法cymplimab的聯合使用，以及單獨使用cymplimab的效果。Regeneron已經向我們授予了cymplimab在此試驗中使用的非獨家免版税許可，為臨牀試驗費用的一半提供資金，並免費向我們提供cymplimab。如果產生了令人信服的臨牀數據，證明瞭在這項臨牀試驗中聯合治療的好處，我們相信這項第2階段臨牀試驗的數據可以支持向監管機構提交上市批准的申請。招募進入這一第2階段臨牀試驗預計需要大約18至24個月的時間，我們預計2022年臨牀試驗的主要數據讀出。我們還開放了單劑RP1在患有CSCC的實體器官移植受者中的1b期臨牀試驗，我們認為這是潛在的註冊(本身或根據與監管機構的討論，在招募更多患者之後)。我們打算招募大約30名患者參加這項臨牀試驗，以評估RP1在肝腎移植受者復發CSCC中的安全性和有效性。
我們已經與百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company，簡稱BMS)達成合作，根據該協議，百時美施貴寶授予我們非獨家、免版税的許可，並免費提供其抗PD-1療法nivolumab
 
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目錄
 
在多隊列臨牀試驗中與RP1聯合使用。我們目前正在招募125名患者參加RP1聯合nivolumab用於抗PD-1難治性皮膚黑色素瘤的擴展隊列研究。在對大約30名黑色素瘤患者進行的同一臨牀試驗中，我們完成了前一階段第2期隊列的登記後，啟動了這一隊列。在黑色素瘤隊列中產生的數據表明，RP1聯合nivolumab具有治療抗PD-1難治性黑色素瘤的潛力。我們還認為這個隊列可能是註冊的(本身就是，或者，取決於與監管機構的討論，在招募更多的患者之後)。
我們繼續招募其他第二階段的患者，每組約30名患者，在我們與BMS的合作下，將RP1與nivolumab聯合測試在非黑色素瘤皮膚癌和微衞星不穩定高(MSI-H/MMR)腫瘤中。部分由於新冠肺炎相關的幹擾，我們預計非黑色素瘤皮膚癌隊列將在2020年底完全積累。同樣，積累足夠的數據來決定是否進行MSI-H/dMMR腫瘤的註冊導向開發將可能被推遲到2021年。此外，由於競爭格局的變化，我們最近宣佈，我們打算用一批抗PD-1難治性非小細胞肺癌患者取代30名膀胱癌患者。我們打算在今年晚些時候開始招募這一羣體。
我們還在開發更多的候選產品，RP2和RP3，它們已經被進一步改造，以增強抗腫瘤免疫反應，並旨在解決更多的腫瘤類型。除了Galv-gp R(-)和人GM-CSF的表達外，RP2還被改造成表達一種抗體樣分子，旨在阻斷CTLA-4的活性，CTLA-4是一種抑制腫瘤免疫反應的蛋白質。RP3的設計意圖是通過表達CD40和4-1BB的配體來激活免疫共刺激通路，從而進一步刺激抗腫瘤反應。
我們在2019年10月啟動了RP2的一期臨牀試驗。RP2的第一階段臨牀試驗也是作為與BMS的合作進行的，根據BMS已經授予我們非獨家的、免版税的許可，並將免費提供nivolumab，與RP2結合使用。我們預計將在2020年下半年公佈這一第一階段臨牀試驗的初步安全性和有效性數據。根據到目前為止產生的數據，我們已經決定修改方案，允許將這項臨牀試驗的第二部分(RP2聯合nivolumab)從12名患者擴大到30名患者。
我們打算提交RP3的研究性新藥申請(IND)和/或國外等價物，如果獲得監管批准，將在2020年內進入臨牀開發。IND和/或國外的RP3等效使能研究目前正在進行中。
最近的發展
在截至2020年6月30日的季度內，我們宣佈了我們的RP1第一階段1/2臨牀試驗的第二階段的中期數據，在該試驗中，我們正在大約30名患者的隊列中評估RP1與nivolumab聯合使用的安全性和有效性。我們宣佈，在30名非黑色素瘤皮膚癌患者隊列中，7名可評估的CSCC患者中有4名有持續的完全應答，7名可評估的患者中有6名有持續的完全應答或持續的部分應答。我們仍然相信這一中期數據表明，RP1與nivolumab聯合使用具有良好的耐受性，顯示了免疫激活，並繼續推動CSCC患者的深刻和持久的反應。特別值得注意的是，我們觀察到在晚期CSCC患者中，接受RP1和nivolumab聯合治療的完全應答數量與我們認為單獨使用nivolumab治療的患者預期的完全應答數量存在明顯差異。
我們已經招募和治療了36名黑色素瘤患者，其中包括6名黑色素瘤患者，他們進入了RP1聯合nivolumab的第一階段擴大隊列。16例抗PD-1難治性皮膚黑色素瘤患者接受了治療，另外20例抗PD-1幼稚皮膚黑色素瘤、葡萄膜黑色素瘤(全部抗PD-1難治性)和粘膜黑色素瘤(抗PD-1幼稚或難治性)患者接受了治療。在數據截止日期的16名抗PD-1難治性皮膚黑色素瘤患者中，有5名患者達到了正式的反應定義，另有2名患者仍在接受治療，有機會有反應。因此，我們將觀察到這羣人的最終回覆率至少為31%。共 四個
 
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目錄
 
8名抗PD-1幼稚皮膚黑色素瘤患者在數據截止日期達到了正式的應答定義，另有2名患者繼續接受治療，有機會獲得應答。此外，六名粘膜黑色素瘤患者中有兩名在數據截止日達到了正式的反應定義，六名葡萄膜黑色素瘤患者中有兩名正在進行研究，有機會進行反應，其中一名這樣的葡萄膜黑色素瘤患者顯示，截至2020年4月最後一次CT掃描，目標疾病負擔減少了27.3%。
企業信息
我們集團的母公司是Replimune Group，Inc.，這是一家特拉華州的公司，成立於2017年7月。在下文所述的公司重組之前，我們集團的母公司是復聯有限公司，這是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的私人股份有限公司(註冊號09496393)，成立於2015年3月。
2017年7月，Replimune Limited的所有未償還股權證券均交換為新成立的特拉華州公司Replimune Group，Inc.的股權證券。作為重組的結果，Replimune Limited是Replimune Group，Inc.的全資子公司。
我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃本市大學公園01801號，電話號碼是(781222-9600)。我們的網址是https://www.replimune.com.我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將我們網站上的任何信息或可以通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分。我們的財政年度結束是3月31日。
我們擁有各種英國註冊商標、美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們的公司名稱和“Immulytic”平臺名稱。本招股説明書中使用的所有其他商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號沒有使用符號®和™，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。
作為新興成長型公司和規模較小的報告公司的含義
正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中使用的那樣，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。這些降低的報告要求包括減少披露我們的高管薪酬安排，以及不再就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)2024年3月31日，(2)本財年的最後一天(A)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(B)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年9月30日，由非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(3)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。在此之前，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(2)本財年的最後一天(A)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(B)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年9月30日，我們由非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，以及(3)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。本招股説明書中提及的“新興成長型公司”應具有“就業法案”賦予它的含義。
新興成長型公司可能會利用降低的報告要求，這些要求原本適用於上市公司。這些規定包括但不限於：
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豁免遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求；
​
•
減少我們定期報告、委託書和註冊表中有關高管薪酬的披露義務；以及
​
•
免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及獲得股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。
​
我們可能會利用這些降低的報告要求，直到我們不再是一家新興成長型公司。
我們已選擇利用註冊説明書中某些減少的披露義務(本招股説明書是其中的一部分)，並可能選擇利用其他減少的報告
 
3
目錄
 
未來備案中的要求。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您可能從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。
《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們已不可撤銷地選擇不利用這項豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，須遵守相同的新會計準則或經修訂的會計準則。
此外，根據S-K法規的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。如果我們(I)在我們第二財季的最後一個工作日持有的我們的股票市值不到2.5億美元，或(Ii)在我們第二財季最後一個工作日之前完成的最近一個財年的年收入不到1億美元，並且截至我們第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們的股票市值不到7億美元，我們將保持為一家規模較小的報告公司。(I)在我們第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的股票市值不到2.5億美元，或者(Ii)在我們第二財季最後一個工作日結束的最近一個財年，我們的年收入不到1億美元，非附屬公司持有的我們的股票市值不到7億美元。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中僅顯示最近兩個財年的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
 
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目錄​​
 
風險因素
投資我們的證券風險很高。在決定是否投資我們的證券之前，在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由編寫招股説明書中通過引用方式併入的文件中所描述的風險，以及我們通過引用方式包括或合併到本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何風險的發生，我們證券的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果有實質性差異，這些因素包括上文所述的風險以及通過引用納入本文的文件中的風險，包括在我們提交給證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告和最近的10-Q表格季度報告以及後續提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂，所有這些內容都通過引用而納入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用併入的文件以及我們授權在與特定發售相關的情況下使用的任何自由撰寫的招股説明書中的其他信息，這些信息包括在我們提交給證券交易委員會的最新年度報告(Form 10-K)和最近提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告中，以及我們可能授權與特定發售相關的任何免費書面招股説明書中。
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書的信息，包含或任何招股説明書附錄可能包含的前瞻性陳述，符合修訂後的1933年“證券法”第(27A)節，或修訂後的“證券法”，以及修訂後的1934年“證券交易法”第(21E)節，或“交易法”。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄中包含的除歷史事實陳述外的任何陳述，以及本文和其中通過引用併入的任何信息，均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響。因此，存在或將會有重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中顯示的結果大不相同。我們認為這些因素包括：
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RP1或我們的任何其他候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進度和結果，包括研究或試驗和相關準備工作的開始和完成時間，以及試驗結果將在多長時間內公佈；
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我們有能力根據需要獲得額外資金；
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監管備案和批准的時間、範圍或可能性，包括我們的生物製品許可證申請的時間，以及RP1或我們任何其他候選產品的美國食品和藥物管理局(U.S.Food and Drug Administration)的備案和最終批准的時間；
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外國監管機構提交和批准的時間、範圍或可能性；
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我們有能力開發我們的候選產品，與其他檢查點封鎖療法結合使用，包括抗PD-1；
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我們有能力開發和推進任何未來的候選產品，併成功完成臨牀試驗；
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我們對RP1或我們的其他候選產品(如果批准用於商業用途)的患者羣體大小的預期；
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我們內部製造設施的運營成本；
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我們對費用和資本需求的估計；
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我們業務、RP1和其他候選產品的業務模式和戰略計劃的實施情況；
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RP1或我們的其他候選產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；
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目錄
 
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建立或維護未來合作或戰略關係的潛在優勢以及我們的能力；
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我們有能力留住我們的主要專業人員繼續服務，並發現、聘用和留住更多合格的專業人員；
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我們的知識產權立場，包括我們能夠為涵蓋RP1和我們的其他候選產品的知識產權建立和維護的保護範圍，其他人可能對我們的知識產權提出的權利主張，以及任何潛在的侵權、挪用或其他對任何第三方知識產權的侵犯；
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我們的競爭地位，以及與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測；
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免疫腫瘤學領域的負面發展；
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法律法規的影響；
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新冠肺炎冠狀病毒或新冠肺炎作為全球大流行的影響和相關的公共衞生問題；
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我們有能力彌補財務報告內部控制的重大缺陷，並保持有效的財務報告內部控制；
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我們對根據《就業法案》成為新興成長型公司的時間的預期；以及
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我們的 截至2020年3月31日的年度Form 10-K年度報告、我們的 截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告以及我們隨後提交的文件(通過引用併入本招股説明書中)的“風險因素”項下描述的其他風險和不確定因素。
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本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及我們通過引用併入本文和其中的文件中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他警示性聲明一起閲讀。此外，我們在競爭激烈和瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊以及我們通過引用併入本招股説明書和其中的文件產生影響的風險和不確定因素。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非在適用法律要求的範圍內。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。
 
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目錄​​
 
收益使用情況
除任何適用的招股説明書附錄或我們可能授權用於特定發售的任何相關免費書面招股説明書中描述的情況外，我們目前預計使用本協議項下提供的證券的淨收益(如果有)，連同我們現有的現金和現金等價物以及短期投資，通過完成我們正在進行的RP1臨牀試驗，為RP1的開發提供資金，為RP2和RP3的臨牀開發提供資金，並用於一般公司目的，包括營運資金要求和運營費用。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明出售我們在此提供的證券所得淨收益的所有特定用途。我們將在適用的招股説明書、副刊或免費撰寫的招股説明書中説明我們對出售根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。
我們可以提供的證券
我們可以根據本招股説明書不時在一個或多個發行中出售普通股、優先股、認股權證和債務證券，以及包括上述證券任意組合的所有單位，價格和條款將在任何發行時確定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，或兩者兼而有之，以描述所提供證券的具體金額、價格和其他重要條款。
 
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目錄​
 
股本説明
以下是我們的公司證書和章程的某些條款，以及特拉華州公司法(DGCL)的某些條款的説明。以下描述並不完整，並受本公司註冊證書及章程(每份均作為本招股説明書一部分的註冊聲明證物)以及DGCL的條款和規定的約束和約束。有關更完整的信息，您應仔細查看我們的公司註冊證書和章程，這些已作為我們註冊説明書的證物提交給證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分，您可以按照下面“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明獲得這些證書和章程。
我們的法定股本包括1.5億股普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股非指定優先股，每股面值0.001美元。
普通股
在不時適用於任何已發行優先股的任何優先權利的規限下，我們普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項就所持每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例從合法可用於此目的的資金中獲得董事會宣佈的任何股息，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。
在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在支付所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。
優先股
根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列最多1000萬股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，以及構成任何系列的股份數量和指定。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠或償債基金條款，這些條款中的任何一個或全部可能大於普通股的權利。我們優先股的發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。目前沒有已發行的優先股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。
DGCL規定，優先股持有人將有權對涉及該優先股持有人權利發生根本變化的任何提案單獨投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。
預付資金認股權證
我們已發行預融資權證，以每股0.0001美元的行使價購買約370萬股我們的普通股。預籌資權證不會到期，並可在原始發行後隨時行使。根據預先出資認股權證，吾等不得行使任何預先出資認股權證，持有人將無權行使任何預先出資認股權證的任何部分，這將導致(I)持有人(連同其關聯公司)實益擁有的我們普通股的股份總數超過緊接行使後我們已發行普通股數量的9.99%，(I)(I)持有人(連同其聯屬公司)實益擁有的本公司普通股股份總數將超過緊接行使後已發行普通股股份數目的9.99%，(I)該持有人(連同其聯屬公司)實益擁有的本公司普通股股份總數將超過緊接行使後本公司普通股已發行股份數目的9.99%。或(Ii)預資資權證持有人(及其附屬公司)實益擁有的我們證券的總投票權超過緊隨行使後當時未償還的所有證券的總投票權的9.99%，因為這樣的百分比所有權是根據 確定的
 
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目錄
 
符合預付資金認股權證的條款。任何持有人在至少61天的事先通知我們的情況下，都可以將該百分比增加或減少到任何其他的百分比，但是，我們的預資金權證的某些持有人只能將該百分比增加到19.99%。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股以及向我們的股東分配任何資產(包括現金、股票或其他財產)的情況下，預資權證的行使價和行使預資權證後可發行的普通股數量將受到適當調整。行權價格不會調整到低於我們普通股的面值。
特拉華州法律條款以及我們的公司證書和章程的反收購效力
股東會議、提名和提案提前通知的要求
我們的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由我們的董事會召開或在董事會的指示下召開。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些規定可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變我們公司的控制權或管理層。
我們的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守提前通知的要求，並向我們提供某些信息。此外，空缺和新設立的董事職位只能由當時在任的董事過半數投票填補，即使不足法定人數，也不能由股東投票填補。我們的附例容許主持股東會議的高級職員通過舉行會議的規則和規例，而這些規則和規例如不獲遵守，可能會導致某些事務不能在會議上進行。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。
我們的公司證書規定，我們的董事會有明確授權通過、修改或廢除我們的章程。
無累計投票
DGCL規定，除非我們的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累計投票權。我們的公司證書沒有明確規定累積投票權。
公司註冊證書和章程修訂
DGCL規定，除公司的公司註冊證書另有規定外，佔所有有表決權股份的多數的股份持有人的贊成票可以批准對公司註冊證書的修改。
我們的公司註冊證書和章程規定，至少75%的股本流通股的持有者必須投贊成票，作為一個類別一起投票，並有權在董事選舉中投票，才能修改、更改、更改或廢除我們的公司註冊證書和章程的某些條款。這項要求獲得絕對多數票才能批准對我們公司註冊證書和章程的修訂，可以使我們的少數股東對這些修訂行使否決權。
論壇選擇條款
我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應是以下方面的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事或高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的訴訟；
 
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目錄
 
(Iii)根據DGCL或吾等公司註冊證書或附例的任何條文而針對吾等或吾等的任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟；或(Iv)任何針對吾等或吾等任何董事、高級人員或其他僱員的申索的訴訟(受內部事務原則管限)。這一排他性法院條款不適用於為強制執行“證券法”或“交易法”規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，交易法第27節對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了獨家的聯邦管轄權。我們的公司註冊證書進一步規定，任何個人或實體獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意上述規定。
交錯板
我們的公司證書規定，我們的董事會分為三個級別的董事，每個級別的董事交錯任職三年，每個級別的董事人數儘可能相等。
股東經書面同意採取行動
根據DGCL第228條，任何須在任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，如列明所採取行動的一份或多份書面同意，是由持有不少於授權或採取該行動所需最低票數的流通股持有人簽署的，則無須事先通知及投票，除非本公司的公司註冊證書另有規定，否則須在任何股東周年大會或特別大會上採取該等行動。我們的公司證書禁止我們的股東在未經會議的情況下采取任何書面同意的行動。
特拉華州反收購法規
我們沒有選擇退出DGCL，因此受DGCL第203節的約束。第203條規定，除法律規定的某些例外情況外，特拉華州上市公司在交易之日起三年內不得與任何“有利害關係的股東”進行某些“業務合併”，除非：
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在交易日期前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；
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•
在導致股東成為利益股東的交易完成後，股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定流通股數量的目的(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)根據員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式投標受該計劃限制持有的股份；或
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•
在交易當日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。
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一般説來，企業合併包括合併、出售資產或股票，或者其他給相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。由於第203節將適用於我們，我們預計它將對我們董事會事先未批准的交易具有反收購效果。在這種情況下，我們還預計，第2203條可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。
 
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目錄
 
在某些情況下，第203節規定，對於可能成為“利益股東”的人來説，在三年內與公司進行各種業務合併變得更加困難。第203節的規定可能會鼓勵有興趣收購我們公司的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。
授權但未發行的股本
DGCL發行任何授權股票不需要股東批准。然而，只要我們的普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就適用，要求股東批准某些發行，這些發行等於或超過當時已發行投票權的20%，或當時已發行普通股的數量。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。
存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的投資者以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。
註冊權
我們普通股的某些持有者或他們的受讓人，根據我們修訂和重述的投資者權利協議，根據證券法，有權在我們和我們的某些投資者之間獲得關於此類股票轉售登記的登記權。(br}我們普通股的某些持有者或他們的受讓人，根據我們修訂和重述的投資者權利協議，有權根據證券法登記此類股票的轉售。
責任和賠償限制
我們的公司證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了董事的責任。這些規定的效果是取消了我們的權利和我們股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討金錢賠償的權利，因為董事違反了作為董事的受信責任，包括因嚴重疏忽行為而導致的違規行為。然而，如果任何董事出於惡意行事，明知或故意違法，授權非法派息或贖回，或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，則免責不適用於該董事。
此外，我們的公司證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們還預計將繼續維持董事和高級人員的責任保險。我們相信這些賠償條款和保險對吸引和留住合資格的董事和行政人員是有用的。
我們的公司證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定也可能會減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。
除了公司註冊證書和章程中要求的賠償外，我們還與我們的每位董事和高管簽訂賠償協議。這些協議規定，我們的董事和高級管理人員因他們是或曾經是我們的代理人而對他們提起的任何訴訟或訴訟所產生的一切合理費用和責任，都將得到賠償。我們相信這些條文和彌償協議，以及維持董事和高級人員的責任保險，有助吸引和挽留合資格的人士擔任董事和高級人員。
 
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上市
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“REPL”。
轉會代理和註冊商
我們普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare Trust Company N.A.
 
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債務證券説明
以下是我們可能不時發行的債務證券條款的一般説明，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。我們提供的任何債務證券的具體條款將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中説明。
根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們發行的任何債務證券都將受一份名為“契約”的文件管轄。我們總結了受契約管轄的債務證券的一般特徵。摘要不完整。契約是我們與代表債務證券持有人作為受託人的金融機構之間的合同，受修訂後的1939年“信託契約法”或“信託契約法”的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制，在第二段“Description of Debt Securities - Events of Default”中有描述。其次，受託人履行某些行政職責，如向持有人支付利息和本金。
因為本節是摘要，所以不會描述我們可能發行的任何債務證券或任何此類債務證券的契約的方方面面。我們提供的任何債務證券的具體條款將在與此類債務證券相關的招股説明書附錄中描述，我們敦促您閲讀適用的簽約，該契約將在任何債務證券發行時提交給證券交易委員會，因為它而不是本説明將定義此類債務證券持有人的權利。
招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何系列債務證券的特定條款，包括以下部分或全部內容：
•
該系列債務證券的名稱或名稱；
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該系列債務證券的本金總額、發行債券的面額、是否可以重新發行該系列的額外證券以及發行期限；
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該系列債務證券發行本金的百分比；
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應付本金的一個或多個日期；
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一個或多個利率(可以是固定的，也可以是可變的)和/或確定該一個或多個利率的方法(如果有)；
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產生利息的一個或多個日期，或確定該日期或這些日期的方法，以及支付利息的一個或多個日期；
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贖回、延期或提前還款條款(如有)；
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該系列債務證券發行和應付的幣種；
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是否參照指數、公式或其他方法確定一系列債務證券的本金、利息或溢價(如有)的支付金額，以及如何確定這些金額；
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債務證券的支付、轉讓、轉換和/或交換的一個或多個地點；
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任何償債基金的撥備；
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任何限制性公約；
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違約事件；
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該系列債務證券是否可以憑證形式發行；
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任何關於法律無效或公約無效的規定；
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我們是否以及在什麼情況下會就任何税收、評估或政府收費支付額外的金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券，而不是支付額外的金額(以及此選項的條款)；
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目錄
 
•
將債務證券轉換為或交換為任何其他證券的任何規定；
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•
債務證券是否從屬及從屬條件；
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•
債務證券在任何證券交易所上市；
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•
債務證券的發行是否可以限制新增債務的發生；
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如果適用，討論重要的美國聯邦所得税考慮事項，包括與原始發行折扣相關的考慮事項(如果適用)；以及
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任何其他實質性條款。
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債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除非招股説明書補充另有説明，否則本金、利息及保費(如有)將由本公司以即時可動用的資金支付。
常規
該契約可規定，根據本招股説明書及適用的招股説明書補編建議出售的任何債務證券(“已發售債務證券”)，以及任何在轉換或交換其他已發售證券(“相關債務證券”)時可發行的債務證券，可根據該契約分一個或多個系列發行。
就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金或利息或溢價(如有)，將包括債務證券條款要求的額外金額。
在契約下發行的債務證券，當單個受託人代理在該契約下發行的所有債務證券時，稱為“契約證券”。該契約還可以規定，根據該契約可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及根據該契約發行的一個或多個不同的證券系列。見下文“債務證券 - 受託人辭職説明”。當兩個或多個受託人根據契約行事時，每個受託人只就某些系列行事，術語“契約證券”是指每個受託人分別就其行事的一個或多個系列的債務證券。如果一份契約下有多於一名受託人，本招股説明書中描述的每名受託人的權力和信託義務將僅延伸到其作為受託人的一個或多個系列的契約證券。如果兩名或兩名以上的受託人根據一份契約行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為是根據單獨的契約發行的。
我們建議您參閲適用的招股説明書附錄，該説明書與我們可能不時發佈的任何債務證券有關，以獲取有關以下所述違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加的信息，包括任何適用於此類債務證券的提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款的添加。
我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並在未經持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非重新開放在創建該系列時受到限制。
轉換和交換
如果任何債務證券可以轉換為其他證券或可交換為其他證券，相關招股説明書將説明轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期限(或期限將如何確定)、轉換或交換是否是強制性的或由持有人或我們選擇，以及在贖回標的債務證券的情況下調整轉換價格或交換比例的條款以及影響轉換或交換的條款。(br}相關招股説明書附錄將説明轉換或交換的條款，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期限(或期限將如何確定)、是否強制轉換或交換、在贖回標的債務證券時調整轉換價格或交換比例的條款以及影響轉換或交換的條款。該等條款亦可包括規定債務證券持有人於轉換或交換時應收取的其他證券的數目或金額，將按招股説明書附錄所載時間的其他證券的市價計算。
 
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目錄
 
支付和支付代理
我們將在每個利息到期日之前的特定日期，向在適用受託人記錄中列為債務證券所有者的人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券也是如此。這一天通常是利息到期日的大約兩週前，被稱為“記錄日期”。因為我們將在記錄日期向持有者支付一個利息期的所有利息，所以購入和賣出債務證券的持有者必須自己計算出合適的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，在特定的利息期內根據買方和賣方各自的所有權期限公平地分攤利息。此按比例分攤的利息金額稱為“應計利息”。
默認事件
任何系列的債務證券的持有者在該系列的債務證券發生違約事件且未治癒時將享有權利，如本款後面所述。就任何系列的債務證券而言，“違約事件”一詞是指下列任何一項：
•
我們不在該系列的債務證券到期日支付其本金或任何溢價；
​
•
我們不會在該系列債務證券到期日的30天內支付利息；
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•
我們不會在到期日存放該系列債務證券的任何償債基金付款，也不會在五天內修復此違約；
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•
我們在收到説明我們違約的書面違約通知後，仍在90天內違反與該系列債務證券有關的契約。通知必須由受託人或該系列債務證券本金的25%以上的持有人發出；
​
•
我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件；以及
​
•
招股説明書附錄中描述的系列債務證券發生任何其他違約事件。
​
特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為不發出通知是符合債務證券持有人的最佳利益，則可不向債務證券持有人發出任何失責的通知，但在支付本金、溢價或利息方面則除外。
如果發生違約事件，可採取補救措施
如果違約事件已經發生，並且沒有得到治癒或免除，受託人或受影響系列債務證券本金不低於25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。如果違約得到治癒或免除，並滿足某些其他條件，受影響系列債務證券本金過半數的持有人可以取消加速到期聲明。
除非在失責的情況下，受託人有一些特別責任，否則受託人通常無須應任何持有人的要求根據契據採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受開支和法律責任(稱為“彌償”)。如果提供了合理的賠償，相關係列未償債務證券本金過半數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。
在允許持有人繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟強制執行其與任何債務證券相關的權利或保護其利益之前，必須發生以下情況：
•
持有人必須書面通知受託人違約事件已經發生且仍未治癒；
​
 
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目錄
 
•
相關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須書面請求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供合理賠償；
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•
受託人在收到上述通知和賠償要約後60天內不得采取行動；
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•
在該60天內，債務證券本金過半數的持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示。
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但是，持有人有權隨時提起訴訟，要求其在到期日或之後支付其債務證券的到期款項。每年，我們都會向每名受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級人員證明，據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何失責行為。
放棄違約
相關係列債務證券本金過半數的持有人可以免除所有該系列債務證券的違約。如果發生這種情況，默認情況將被視為未發生。然而，沒有持有者的批准，任何人都不能放棄對持有者債務擔保的償付違約。
合併或合併
根據契約條款，我們可能被允許與其他實體合併或合併。我們還可能被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，通常情況下，除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會執行任何這些操作：
•
如果我們未能在此類交易中倖存下來，或者我們將我們的財產和資產作為一個整體進行轉讓、轉讓或租賃，則收購公司必須是根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司或其他公司形式，並且該公司必須同意對我們的債務證券承擔法律責任，如果不受美國任何州或哥倫比亞特區的管轄，則新公司必須就債務證券的所有目的服從該司法管轄區，並指定代理程序；
​
•
或者，我們必須是倖存的公司；
​
•
交易後立即不存在違約事件；
​
•
我們必須將某些證書和文件交付給受託人；以及
​
•
我們必須滿足招股説明書附錄中與特定系列債務證券相關的任何其他要求。
​
修改或放棄
我們可以對契約及其下發行的債務證券進行三種類型的更改。
更改需要審批
首先，如果沒有所有持有人的具體批准，我們可能無法對債務證券進行更改。以下是可能需要特定批准的更改類型列表：
•
更改債務證券本金或利率的規定期限；
​
•
減少債務擔保到期金額；
​
•
減少違約後證券到期加速時的應付本金金額；
​
•
在控制權變更後的任何時間，降低控制權變更時應支付的任何保費；
​
 
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目錄
 
•
更改債務證券的付款地點或幣種(除招股説明書或招股説明書附錄另有説明外)；
​
•
損害持有人起訴付款的權利；
​
•
根據債務證券條款轉換或交換債務證券的任何權利受到不利影響；
​
•
降低債務證券持有人修改或修改契約需徵得同意的比例；
​
•
降低債務證券持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要同意的比例；
​
•
修改契約條款中涉及補充契約、修改和放棄過去違約、更改法定人數或投票要求或放棄某些契約的任何其他方面；以及
​
•
更改我們必須支付額外金額的任何義務。
​
更改不需要審批
第二種變更不需要債務證券持有人投票。這類更改只限於澄清及某些其他不會在任何實質方面對未償還債務證券的持有人造成不利影響的更改，包括加入契諾及擔保。我們亦不需要任何批准便可作出任何更改，而這些更改只會影響在更改生效後根據契約發行的債務證券。
需要多數人批准的更改
對契約和債務證券的任何其他更改可能需要以下批准：
•
如果變更隻影響一個系列的債務證券，則必須得到該系列的過半數本金持有人的批准；以及
​
•
如果更改影響在同一契約下發行的多個債務證券系列，則必須獲得受更改影響的所有系列的多數本金持有人的批准，併為此將所有受影響的系列作為一個類別一起投票。
​
在一個契約下發行的所有系列債務證券的多數本金持有人，為此目的作為一個類別一起投票，可以免除我們對該契約中的一些契約的遵守義務。但是，我們無法獲得付款違約的豁免權，也無法獲得上述“需要批准的債務證券 - 修改或豁免 - 變更説明”項下要點所涵蓋的任何事項的豁免權。
有關投票的更多詳細信息
在對契約和債務證券的擬議更改進行投票時，我們預計將使用以下規則來決定將多少本金歸於債務證券：
•
對於原始發行的貼現證券，如果這些債務證券的到期日因違約而加速到該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金；
​
•
對於本金金額未知的債務證券(例如，因為它是基於指數)，我們將對相關招股説明書附錄中描述的債務證券使用特殊規則；以及
​
•
對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值的美元。
​
如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則不會將其視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券已完全失敗，如後面“Description of Debt Securities - Failasance - Legal Failasance”中所述，則也沒有資格投票。
 
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目錄
 
我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有者。如果我們為一個或多個系列的持有人要採取的投票或其他行動設定了一個記錄日期，那麼投票或行動只能由在記錄日期是這些系列的未償還契約證券的持有人進行，且必須在記錄日期之後的11個月內進行。
如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，簿記和其他間接持有人將需要諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如何批准或拒絕批准的信息。
失敗
以下規定將適用於每個系列的債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中説明，公約無效和法律無效的規定將不適用於該系列。
公約敗訴
我們可以支付下面描述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契諾中獲得解除。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，持有人將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還持有人的債務證券。如果適用，持有人也將被免除以下“債務證券 - 契約條款説明 - 從屬條款”中所述的從屬條款。為了實現契約失效，我們必須做到以下幾點：
•
如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有者的利益以信託方式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，該組合將產生足夠的現金，以支付債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；
​
•
我們可能需要向受託人提交一份我們的律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致持有人對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款並在到期時自己償還債務證券有任何不同；以及
​
•
我們必須向受託人交付某些文件，聲明已經遵守了契約失效的所有先決條件。
​
如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口或者受託人無法付款，持有人仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果剩餘的違約事件之一發生(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，持有者可能無法獲得差額的支付。
法律敗訴
如下所述，我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“法律失敗”)，(1)如果美國聯邦税法發生變化，允許我們實施釋放，而不會導致持有人的税收與沒有發生釋放時有任何不同，以及(2)如果我們為持有人的償還制定了以下其他安排：
•
如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有者的利益以信託方式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，該組合將產生足夠的現金，以支付債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；
​
•
我們可能需要向受託人提交一份法律意見，確認美國現行聯邦税法或美國國税局(Internal Revenue Service)的一項裁決發生了變化，允許我們支付上述存款，而不會導致持有人對債務證券徵税，這與我們這樣做沒有任何不同
​
 
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目錄
 
不交定金，到期日自己還債務證券。根據當前的美國聯邦税法，存款和我們對債務證券的法定解除將被視為我們向每位持有人支付其在現金和票據或債券以信託形式存放時的現金和票據或債券份額，以換取其債務證券，並且持有人將在存款時確認債務證券的收益或損失；以及
•
我們必須向受託人提交一份法律意見和高級人員證書，聲明所有法律無效的先決條件都已得到遵守。
​
如上所述，如果我們真的實現了法律上的失敗，持有人將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。持有者不能指望我們在不可能出現任何短缺的情況下還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。如果適用，持有者也將從後面的“Description of Debt Securities - Indenture Provisions - Subsideration”一節中描述的從屬條款中解脱出來。
受託人辭職
每個受託人可以就一個或多個系列的契約證券辭職或被免職，但條件是就該系列任命一名繼任受託人。如有兩人或多於兩人就該契據下的不同系列契約證券以受託人身分行事，則每名受託人均為某項信託的受託人，該信託與任何其他受託人所管理的信託是分開的。
契約條款 - 從屬
在吾等解散、清盤、清盤或重組時對吾等的資產進行任何分配時，支付作為次級債務證券面值的任何契約證券的本金(以及溢價，如果有)和利息，將從屬於契約中關於清償所有優先債務(定義如下)的規定的範圍，但我們對持有人支付該等次級債務證券的本金(和溢價，如果有)和利息的義務不會在其他方面受到影響。此外，任何時間不得就該等次級債務證券支付本金(或溢價，如有)、利息或償債基金(如有)的款項，除非已全數支付就優先債項的本金(及溢價，如有)、利息及償債基金(如有)而到期的所有款項，或已以金錢或金錢等值方式妥為撥備該等次級債務證券的本金(或溢價，如有)、利息或償債基金(如有)。
儘管有上述規定，如果受託人或任何該等次級債務證券的持有人在所有高級債務全數清償之前收到吾等就次級債務證券支付的任何款項，則該付款或分派必須支付給高級債務持有人或代表他們申請支付所有尚未清償的高級債務，直至所有高級債務全部清償為止，在實施對高級債務持有人的任何同時付款或分配之後，必須將該付款或分派支付給高級債務持有人或代表他們申請支付所有剩餘的高級債務，直至所有高級債務均已全額清償，並在實施對高級債務持有人的任何同時付款或分配之後，方可支付或分發該款項或分派給高級債務持有人，以申請支付所有尚未清償的高級債務，直至所有高級債務全部清償為止。在全數償付所有高級債務後，該等次級債務證券的持有人將從該等次級債務證券的分派份額中向高級債務持有人支付款項的範圍內，取代高級債務證券持有人的權利。(C)如該等次級債務證券的持有人已獲全數償付，則該等次級債務證券的持有人將從該等次級債務證券的分派份額中向高級債務持有人支付的權利，以該等次級債務證券持有人的權利取而代之。
由於這種從屬關係，在我們破產時分配我們的資產的情況下，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有者按比例收回更多。相關契約將規定，這些從屬條款將不適用於根據契約的無效條款以信託方式持有的金錢和證券。
“高級債務”將在適用的契約中定義為以下各項的本金(以及溢價，如果有)和未付利息：
•
我們的負債(包括我們擔保的其他人的負債)，無論何時產生、招致、承擔或擔保，都是因為借入的資金(根據該契約發行並以次級債務證券計價的契約證券除外)，除非在設立或證明該債務的文書中或在該票據下未償還的債務中規定，這筆債務並不優先於或優先於次級債務證券；以及
​
 
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•
任何此類債務的續簽、延期、修改和再融資。
​
任何一系列以次級債務證券計價的債券，隨附的招股説明書補充資料將列出截至最近日期我們的高級債務未償債務的大致金額。
受託人
我們打算在相關招股説明書附錄中指定各系列債券的債券託管人。
有關外幣的若干注意事項
以外幣計價或應付的債務證券可能存在重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現大幅波動、實施或修改外匯管制，以及二手市場可能缺乏流動性。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。
 
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目錄​
 
認股權證説明
我們可以發行認股權證購買我們的普通股、優先股或債務證券。下面的描述闡述了我們根據本招股説明書可能發行的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證的特定條款及一般條款及條文可適用於如此提供的認股權證的範圍(如有)將於適用的招股章程附錄中説明。
權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託義務或關係。
我們每次發行認股權證時，都會向SEC提交一份與任何特定認股權證發行相關的認股權證協議表格和認股權證證書的副本，您應該閲讀這些文檔，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲取授權協議表格副本和相關授權證書的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
認股權證
與發行我們普通股或優先股的特定認股權證有關的招股説明書補充資料將描述普通股認股權證和優先股權證的條款，包括以下條款：
•
認股權證的標題；
​
•
認股權證的發行價(如果有的話)；
​
•
權證總數；
​
•
認股權證行使時可以購買的普通股或優先股的名稱和條款；
​
•
權證行權價格變更或調整條款；
​
•
如果適用，認股權證發行證券的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；
​
•
如果適用，權證和隨權證發行的任何證券可分別轉讓的日期；
​
•
行使認股權證時可以購買的普通股或優先股的數量和行使時可以購買的價格；
​
•
權證行使權開始和到期的日期；
​
•
如果適用，任何時候可以行使的權證的最低或最高金額；
​
•
應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；
​
•
如果適用，討論重要的美國聯邦所得税考慮事項；
​
•
認股權證的反稀釋條款(如果有的話)；
​
•
適用於認股權證的贖回或贖回條款(如有)；
​
•
權證的任何附加條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制；以及
​
•
我們認為有關認股權證的任何其他重要信息。
​
 
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目錄
 
債權證
與發行債務證券的特定權證有關的招股説明書補充説明將描述這些權證的條款，包括以下內容：
•
認股權證的標題；
​
•
認股權證的發行價(如果有的話)；
​
•
權證總數；
​
•
認股權證行使時可購買的債務證券的名稱和條款；
​
•
權證行權價格變更或調整條款；
​
•
如果適用，認股權證發行的債務證券的名稱和條款，以及每種債務證券發行的權證數量；
​
•
如果適用，認股權證及其發行的任何債務證券將可單獨轉讓的日期；
​
•
權證行使時可以購買的債務證券本金和行使時可以購買的債務證券的價格；
​
•
認股權證行使權開始和到期的日期；
​
•
如果適用，任何時候可以行使的權證的最低或最高金額；
​
•
權證所代表的權證或權證行使時可能發行的債務證券，是以記名方式發行還是以無記名方式發行；
​
•
與入賬程序相關的信息(如果有)；
​
•
應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；
​
•
如果適用，討論重要的美國聯邦所得税考慮事項；
​
•
認股權證的反稀釋條款(如果有的話)；
​
•
適用於認股權證的贖回或贖回條款(如有)；
​
•
權證的任何附加條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制；以及
​
•
我們認為有關認股權證的任何其他重要信息。
​
行使認股權證
每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書中規定的行使價購買普通股、優先股或發行的債務證券的本金。持股人可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的權證無效。持股人可以行使招股説明書附錄中規定的與所發行權證有關的權證。
在持有人行使認股權證購買我們的普通股、優先股或債務證券之前，持有人將不會因認股權證的所有權而擁有作為我們的普通股、優先股或債務證券(視情況而定)持有人的任何權利。
 
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單位説明
我們可以發行一個或多個系列的單位，包括普通股、優先股或認股權證，用於以任何組合購買普通股或優先股。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及包含這些單位的條款的完整單位協議。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考納入我們提交給SEC的報告、單元協議格式和任何補充協議，這些補充協議描述了我們在相關係列單元發行之前提供的一系列單元的條款。
可以根據我們與單位代理簽訂的單位協議發放單位。我們將在招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址(如果適用)，該説明書與所提供的特定系列單位有關。
適用的招股説明書附錄可能描述：
•
這些證券單位和組成這些證券單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；
​
•
發行、支付、結算、轉讓、交換資產單位或組成資產單位的證券的任何撥備；
​
•
這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。
​
 
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目錄​
 
配送計劃
我們可能會出售證券：
•
通過承銷商；
​
•
通過經銷商；
​
•
通過代理；
​
•
直接給採購商；
​
•
在“證券法”第415(A)(4)條所指的“在市場發行”中；或
​
•
通過任何這些方法的組合或法律允許的任何其他方法。
​
此外，我們還可以將這些證券作為股息或分配給現有的證券持有人。
我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書附錄中，我們將指明根據證券法可以被視為承銷商的任何代理，並描述我們必須向任何此類代理支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。
證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：
•
按固定價格，或不定期調整價格；
​
•
按銷售時的市價計算；
​
•
與該等現行市場價格相關的價格；或
​
•
以協商價格。
​
每份招股説明書附錄將説明證券的分銷方式和任何適用的限制。關於特定系列證券的招股説明書副刊將描述證券的發行條款，包括以下內容：
•
按固定價格，或不定期調整價格；
​
•
代理商或任何承銷商的名稱；
​
•
公開發行或收購價；
​
•
允許或支付給代理或承銷商的任何折扣和佣金；
​
•
構成承保補償的所有其他項目；
​
•
允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及
​
•
證券將在其上市的任何交易所。
​
若有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，吾等將在向其出售時與其訂立承銷協議、銷售協議或其他協議，並會在招股説明書附錄中列明承銷商或代理人的姓名或名稱及與其訂立的相關協議的條款。
在發行證券方面，我們可以授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金，這可能會在任何隨附的招股説明書附錄中列出。如果我們授予任何這類選擇權，該選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中列出。
如果使用交易商銷售招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。交易商，按該術語可被視為“承銷商”
 
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目錄
 
在證券法中定義，然後可以將此類證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由該交易商在轉售時確定。
代理人、承銷商、交易商和其他人員可能根據他們可能與我們簽訂的協議，有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士根據招股説明書附錄中規定的付款和交割日期的延遲交付合同，徵求某些機構向吾等購買證券的要約。每份合約的金額不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過招股説明書附錄所載的金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應經我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件限制，但下列條件除外：
•
根據該機構所在司法管轄區的法律，該機構在交割時不應禁止購買該合同涵蓋的證券；以及
​
•
如果證券同時出售給作為自有賬户本金的承銷商，承銷商應當已經購買了該證券，而不是為了延遲交割而出售的。作為我方代理的保險人和其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。
​
如果招股説明書附錄中有這樣的説明，還可以由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理，根據其條款進行贖回或償還，在購買時與再營銷相關地提供和出售所提供的證券。(br}如果招股説明書附錄中有這樣的説明，還可以由一家或多家再營銷公司根據其條款贖回或償還，與購買後的再營銷相關地提供和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為與其已發行證券的再營銷相關的承銷商。
在正常業務過程中，某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，或為我們或我們的一個或多個聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。
為便利證券發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易，或者其他任何可以用來確定該證券支付金額的證券。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在透過承銷商組成的銀團發售證券時，如果承銷團回購先前在交易中分銷的證券，以回補辛迪加淡倉、穩定交易或其他交易，則承銷團可收回為分銷發售中的證券而給予承銷商或交易商的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。
根據證券法下的規則第415(A)(4)條，我們可以在市場上向現有交易市場提供產品。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的
 
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招股説明書補充(或生效後的修訂)。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充資料賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
根據交易法規則15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券的交易日期之後的兩個預定營業日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止結算失敗。
這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。
根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目總額將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行所得收益的8%。
任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。
承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或者為我們提供服務，並獲得賠償。
發行證券的預期交割日期將在與每個要約相關的適用招股説明書附錄中列出。
 
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法律事務
某些法律問題，包括所提供證券的發行有效性，將由馬薩諸塞州波士頓的Morgan，Lewis&Bockius LLP為我們傳遞。其他法律事項可能由我們或任何承銷商、交易商或代理人、我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師傳遞。
專家
通過參考截至2020年3月31日的年度Form 10-K年度報告而納入本招股説明書的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。
您可以在哪裏找到更多信息
我們遵守“交易法”的信息要求，並根據“交易法”向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR，通過電子方式訪問，包括證券交易委員會在互聯網上的主頁(www.sec.gov)。我們的公司網站地址是www.replimune.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。
本招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當本招股説明書提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，該提述可能並不完整，閣下應參考註冊聲明的一部分的證物或本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的報告或其他文件，以取得該等合約、協議或其他文件的副本。
 
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目錄​
 
通過引用合併某些信息
SEC允許我們通過引用將我們向其提交的文件中包含的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的通過引用合併的信息，而我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新並取代先前的信息。任何如此更新和取代的信息不應被視為本招股説明書的一部分，除非這些信息已如此更新和取代。我們通過引用併入下列文件，以及我們將在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前以及在終止發售之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件。儘管如上所述，除非特別聲明相反，否則未被視為“提交”給證券交易委員會的任何信息，包括根據任何現行8-K表格報告第2.02或7.01項提供的信息，都不會通過引用的方式併入本招股説明書或以其他方式包括在本招股説明書中：
1.
我們於2020年6月3日向SEC提交的截至2020年3月31日的財年Form 10-K年度報告；
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2.
我們於2020年8月7日向SEC提交的截至2020年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告；
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3.
我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年4月6日提交給證券交易委員會(其中第7.01項除外)， 2020年6月3日(第2.02項和第7.01項除外)， 2020年6月8日， 2020年6月10日， 2020年7月1日，和 2020年7月22日；
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4.
我們於2020年7月29日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的部分，通過引用併入我們截至2020年3月31日的財年的Form 10-K年度報告中；以及
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5.
我們在2018年7月17日提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及更新此類描述的所有修訂和報告。
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我們以電子方式向證券交易委員會提交材料或將其提供給證券交易委員會後，在合理可行的情況下，儘快通過我們的網站www.replimune.com“Investor and Media”免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交或提交的報告修正案。本公司網站所載資料並非以引用方式併入本招股説明書，不應視為本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的一部分。此外，證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含我們在www.sec.gov上提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。您也可以通過寫信或致電以下地址和電話免費獲取任何這些文件的副本(這些文件的證物除外，除非這些證物通過引用明確併入這些文件或在本招股説明書中提及)：
Replimune Group，Inc.
注意：投資者關係
500獨角獸公園
沃本MA 01801
+1-(781) 222-9600
您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書或通過引用合併的文檔中的信息在除本招股説明書正面日期或那些文檔之外的任何日期都是準確的。
 
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目錄
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$125,000,000
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1737953/000110465920116472/lg_replimune-4c.jpg<notrans>]</notrans>
Replimune Group，Inc.
普通股
聯合賬簿管理經理
​ 摩根大通 ​ ​
SVB Leerink
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