根據規則424(B)(3) 提交的​

 註冊號333-249210​

招股説明書

11,250,000股普通股
出售股東持有的認股權證在行使時可發行

此處點名的出售股東(定義如下)可使用本招股説明書出售最多11,250,000股普通股，包括行使A系列認股權證後可發行的7,500,000股普通股和行使B系列認股權證後可發行的3,750,000股普通股(如下所述)，這些普通股可能由L1 Capital Global Opportunities Master Fund、Lind Global Macro Fund，LP和Lincoln Park Capital Fund，LLC(統稱為“出售股東”)出售。

出售普通股的股東可以按照市場決定的價格和條件出售普通股，也可以通過談判交易或通過承銷商出售普通股。我們不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所”)和多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市，代碼為“AUMN”。2020年9月30日，我們普通股在紐約證交所的收盤價為每股0.42美元，在多倫多證交所的收盤價為每股0.58美元。

本招股説明書中提供的證券具有很高的風險。在決定是否購買我們的證券時，您應仔細考慮本招股説明書第 4頁“風險因素”中所述或通過引用併入本招股説明書的事項。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年10月19日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程或連續發售流程向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售股東可以不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了出售股東可能提供的證券的説明。每次出售股東出售證券時，出售股東必須向您提供本招股説明書，在某些情況下，還需提供招股説明書補充資料，其中包含有關出售股東和所提供證券條款的具體信息。招股説明書附錄可能包括適用於這些證券的其他風險因素或其他特殊考慮因素。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如本招股章程內的資料與任何招股章程副刊的資料有任何不一致之處，你應以該招股章程副刊內的資料為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及本招股説明書中“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些文檔”標題下描述的附加信息。您還應仔細考慮本招股説明書中“風險因素”項下討論的事項。

本招股説明書中使用的術語“黃金礦業”、“我們”、“我們”或“我們”均指黃金礦業公司，包括其子公司和前身，除非明確該術語僅指黃金礦業公司。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含“1995年美國私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，以及適用的加拿大證券法所指的“前瞻性信息”。

我們使用“預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“可能”、“可能”、“將會”、“項目”、“應該”、“相信”等詞語來標識前瞻性陳述。包含這些詞語的聲明討論我們對未來的期望，包含預測或陳述其他前瞻性信息。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期和假設是合理的，但我們不能向您保證這些預期和假設將被證明是正確的。由於本招股説明書中“風險因素”項下描述的因素以及本招股説明書中陳述的其他因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括：

•

新冠肺炎大流行的時間、持續時間和總體影響，包括一旦墨西哥聯邦政府未來下達訂單，可能暫停韋拉德尼亞地產的採礦活動(包括氧化物廠租賃業務)；

​

•

氧化物租賃的收入低於預期，這可能是由於第三方礦山或氧化物工廠的延遲或問題(包括但不限於墨西哥採礦活動的臨時關閉)、第三方礦山或氧化物工廠的許可問題、氧化物工廠的額外尾礦產能建設延遲、比預期提前終止租約或其他原因；

​

•

墨西哥的Velardeña Properties或阿根廷的El Quevar的護理和維護成本高於預期；

​

•

與阿根廷El Quevar項目相關的風險，包括我們的評估活動產生的不利結果，以及與El Quevar項目有關的選擇權是否根據賺取協議的條款行使；

​

•

白銀和黃金價格減少或漲幅不足；

​

•

我們是否能夠以我們可以接受的或完全可以接受的條款籌集到繼續經營所需的必要資本，以及持續低迷的白銀和黃金價格或不利的勘探結果可能帶來的負面影響；

​

 

1

 

•

羅迪奧、聖瑪麗亞、約基沃、沙子峽谷或其他勘探項目的勘探結果不利，以及我們是否能夠推進這些或其他勘探項目；

​

•

競技會項目，包括競技會PEA中包含的假設和預測(包括礦山壽命和生產預期)，以及我們關於進一步推進該項目的計劃；

​

•

位於或可能位於Velardeña屬性或我們的勘探屬性的任何礦藏的性質、質量和數量的變化，地質信息解釋的變化，以及冶金和其他測試的不利結果；

​

•

我們是否能夠在目前或未來的白銀和黃金價格下，在我們現有的任何物業成功或有利可圖地開採和銷售礦物，並實現我們成為中型礦業公司的目標；

​

•

由於環境同意或許可延遲或問題、事故、與承包商的問題、與勘探財產相關的協議下的糾紛、意外成本和其他意外事件，我們的勘探活動或其他將財產推向採礦的活動可能會延遲；

​

•

我們有能力留住成功運營和發展業務所必需的關鍵管理和採礦人員；

​

•

影響我們勘探資產上可能發現的金、銀、鋅、鉛和其他礦物的市場價格的經濟和政治事件；

​

•

墨西哥、阿根廷和我們開展業務的其他國家的政治和經濟不穩定，以及這些國家政府未來在自然資源國有化或採礦或税收政策其他變化方面的行動；

​

•

我們普通股的市場價格波動；以及

​

•

本招股説明書第4頁“風險因素”中描述的因素。

​

這些因素並不代表可能影響我們的一般或特定因素的完整列表。我們可能會在本招股説明書的其他地方以及通過引用併入本文的任何文件中註明其他因素。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述或信息。這些陳述僅説明截至本招股説明書的日期。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映未來的事件或發展。歸因於我們和代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述和信息，其全部內容均受本節和本招股説明書其他地方包含的警告性聲明的限制。

雖然我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但由於已知和未知的風險和不確定性，這些預期可能被證明是重大不正確的。

所有前瞻性陳述僅表示截止日期。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性聲明，其全部內容均明確受到警告性聲明的限制。除法律另有要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述作出之日後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生。

有關礦化材料的警示聲明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中使用的“礦化材料”，雖然根據SEC的行業指南7是允許的，但並不表示按照SEC標準的“儲量”。我們不能確定Velardeña Properties(定義見下文)、El Quevar、Santa Maria或Rodeo物業的任何礦藏或我們其他勘探物業的任何礦藏是否會得到確認或轉換為符合SEC行業指南7的“儲量”。告誡任何投資者，不要假設披露的礦化材料估計的全部或任何部分將得到確認或轉換為儲量，或者礦化材料可以經濟或合法地提取。

 

2

 

3

 

風險因素

我們截至2019年12月31日的財年的 Form 10-K年度報告和截至 2020年3月31日和 6月30日的季度的Form 10-Q季度報告通過引用併入本招股説明書，以及我們提交給SEC的其他文件，其中包括與我們業務相關的重大風險因素的討論。這些風險和不確定因素以及下文描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道的、我們目前認為無關緊要的或不是我們特有的其他風險和不確定因素，如一般經濟狀況，也可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。如果這些風險和不確定因素或下述風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大損害。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。在就我們的普通股作出投資決定之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及通過引用納入本招股説明書的風險和不確定因素，以及本招股説明書中包括的其他信息。

公司

我們的業務

我們是一家礦業公司，在墨西哥杜蘭戈州的Velardeña和芝加哥貴金屬開採物業及相關氧化物和硫化物加工廠(“Velardeña Properties”)持有100%權益，在阿根廷薩爾塔省El Quevar高級勘探銀礦擁有100%權益(受2020年4月9日“賺取協議”條款的約束)，根據該協議，Barrick Gold Corporation(“Barrick”)有權賺取El Quevar項目70%的權益。以及貴金屬和其他礦產勘探物業的多元化投資組合，主要位於阿根廷、內華達州和墨西哥歷史上的貴金屬產區或附近，包括墨西哥杜蘭戈州的Rodeo地產，該地產由Rodeo 100%擁有。Velardeña屬性和El Quevar高級勘探屬性是公司僅有的材料屬性。

我們仍然專注於在Rodeo地產開始採礦作業，並評估和搜索北美(包括墨西哥)近期有采礦前景的其他採礦機會，特別是在我們Velardeña Properties加工廠合理運輸距離內的礦產。該公司還專注於通過與巴里克簽署的嵌入協議推進我們在阿根廷的El Quevar勘探物業，並重點推進我們位於墨西哥、內華達州和阿根廷的約12處物業組合中的選定物業。該公司還在評估戰略機會，主要集中在北美(包括墨西哥)的開發或運營物業。我們的主要辦事處位於科羅拉多州戈爾德市，印第安納街350號，套房650號，科羅拉多州戈爾登，郵編：80401，註冊辦事處是公司信託公司，郵政編碼：DE 19801，郵編：19801，橙街1209號。我們還在墨西哥的Velardeña Properties設有辦事處，並在阿根廷和墨西哥設有勘探辦事處。

根據SEC的標準，我們被視為勘探階段公司，因為我們尚未證明我們的任何物業存在SEC行業指南7所定義的已探明或可能的礦產儲量。在根據美國證券交易委員會行業指南7證明已探明或可能儲量存在之前(如果有的話)，我們預計仍將是一家勘探階段公司。

收益使用情況

根據本招股説明書可能提供的普通股出售收益將由出售股東直接收取，我們將不會從出售該普通股中獲得任何收益。

 

4

 

出售股東

以下是關於出售股東的名稱和持有的普通股數量的信息。

(1)

假設出售股東將出售根據本招股説明書發行的全部普通股。我們不能向您保證出售股東將出售全部或任何這些股份。

​

(2)

銷售股東不是註冊經紀自營商。L1 Capital Global Opportunities Master Fund、Lind Global Macro Fund，LP和Lincoln Park Capital Fund，LLC被定義為“出售股東”。

​

(3)

基於截至2020年9月28日已發行的149,012,652股我們的普通股，加上持有目前已歸屬或可行使的證券或在2020年9月28日起60天內歸屬或變為可行使的證券的每個持有人，為該特定持有人提供此類額外證券。

​

(4)

David Feldman是對L1 Capital Global Opportunities Master Fund持有的股份擁有投票權和處置權的自然人。在此發售的股票包括(I)約2500,000股A系列認股權證行使後可發行的普通股和(Ii)1,250,000股B系列認股權證行使後可發行的1,250,000股普通股。

​

(5)

Lind Global Partners，LLC的管理成員Jeff Eaton是Lind Global Macro Fund，LP的普通合夥人，對Lind Global Macro Fund，LP記錄持有的股份擁有唯一投票權和處置權。在此發售的股票包括(I)約2500,000股A系列認股權證行使後可發行的普通股和(Ii)1,250,000股B系列認股權證行使後可發行的1,250,000股普通股。

​

(6)

林肯公園資本基金有限責任公司的管理成員喬什·舍恩菲爾德和喬納森·科普被視為林肯公園資本基金有限責任公司所有普通股的實益所有者。科普先生和舍因菲爾德先生對此次發行的股票擁有共同的投票權和投資權。在此發售的股票包括(I)約2500,000股A系列認股權證行使後可發行的普通股和(Ii)1,250,000股B系列認股權證行使後可發行的1,250,000股普通股。

​

於2020年4月20日，本公司與出售股東訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，規定本公司以登記直接發售(“發售”)方式發行及出售15,000,000股普通股，每股作價0.20美元(“發售股份”)，並同時進行私募交易。發行合共11,250,000份認股權證，最終包括(I)7,500,000股A系列認股權證(“A系列認股權證”)，以購買最多7,500,000股本公司普通股(“A系列認股權證”)；及(Ii)3,750,000股B系列認股權證(“B系列認股權證”，連同A系列認股權證，“認股權證”)，以購買最多3,750,000股本公司普通股，行使價為每股0.3美元。

我們已編制並提交本招股説明書，以供出售股東轉售認股權證股份。我們無法估計發售終止時出售股東將持有的普通股數量，因為他們可能不會出售本招股説明書涵蓋的任何普通股，或可能收購或處置本招股説明書中未包括的我們普通股的股份。請參閲“分配計劃”。我們不知道何時、是否或以什麼價格出售任何或所有這些股票。

 

5

 

配送計劃

我們正在登記出售股東根據證券購買協議以及所附的A系列普通股購買權證和B系列普通股購買權證行使A系列認股權證和B系列認股權證後可能發行的11,250,000股普通股。因此，我們準備並提交了這份招股説明書。然而，我們不知道何時或是否可以出售這些股票中的任何一股或全部。我們將不會從出售本招股説明書中包括的股票中獲得任何收益。我們將支付與此次發行相關的註冊、備案、上市和印刷費，以及我們的法律和會計費用。

出售股東及其繼承人，包括其受讓人、質權人、受讓人或其繼承人，可以將普通股直接出售給一個或多個購買者(包括質權人)，也可以通過經紀人、交易商或承銷商將普通股直接出售給一個或多個購買者(包括質權人)，經紀人、交易商或承銷商可以單獨代理普通股，也可以作為委託人收購普通股，出售時的市價、與當時市價相關的價格、協議價格或固定價格可以改變。出售股東可以通過下列一種或者多種方式實現普通股的分配：

•

普通經紀人交易，可能包括做多或做空；

​

•

公開市場上涉及交叉或大宗交易或其他交易的交易；

​

•

經紀、交易商或承銷商在本招股説明書下以本金方式購買並轉售給其自有賬户；

​

•

“在市場上”進入或通過做市商或進入普通股的現有市場；

​

•

不涉及做市商或已建立的交易市場的其他方式，包括對購買者的直接銷售或通過代理進行的銷售；

​

•

通過期權、掉期或其他衍生品交易(無論是否在交易所上市)；或

​

•

以上任何組合，或通過任何其他合法方式。

​

此外，出售股東或其權益繼承人可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商在對其與出售股東的頭寸進行套期保值的過程中，可以進行普通股的賣空交易。出售股票的股東或他們的權益繼承人也可以與經紀自營商簽訂期權或其他交易，要求經紀自營商交付普通股，普通股隨後可根據本招股説明書轉售。

參與普通股分銷的經紀人、交易商、承銷商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從出售普通股的股東和/或該經紀-交易商可以代理或作為委託人銷售的普通股購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之(對特定的經紀-交易商的補償可能超過慣常佣金)。

本招股説明書涵蓋的任何證券，如符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第144條規定的銷售資格，則可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。

我們不能向您保證，出售股東將出售出售股東提供的全部或全部普通股。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，出售股東將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在司法管轄區出售普通股。此外，在某些州，出售普通股的股東不得出售普通股，除非普通股股票已在適用的州登記或獲得出售資格，或者出售股東可以免除登記或資格要求。

參與本招股説明書提供的普通股分銷的人員可以進行穩定普通股價格的交易。1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規定的監管反操縱規則可適用於普通股在市場上的銷售和出售股東的活動。

 

6

 

截至本招股説明書之日，我們未被告知出售股東與任何經紀-交易商或代理之間的任何出售安排。我們將不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。

擬註冊證券説明

普通股

我們被授權發行200,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2020年9月28日，我們發行和發行了149,012,652股普通股。

股息權

我們普通股的持有者將有權在董事會宣佈時從合法可用於支付的資金中獲得股息，但受我們可能發行的任何優先股持有者的權利限制。

投票權

我們普通股的持有者在有關哪些普通股持有者有權投票的所有事項上，每股有一票的投票權。除法律另有規定外，持有在任何股東大會上有權表決的股票的全部股份不少於過半數的股東構成法定人數。

董事選舉

我們的董事是由我們普通股持有人在有法定人數出席的會議上以多數票選出的。“多數”是指獲得最多票數的個人當選為董事，最高可達會議將選出的最多董事人數。我們的股東可以投票罷免任何董事，理由是獲得已發行普通股的多數投票權的贊成票。

清算

如果發生任何清算、解散或清盤，我們普通股的持有者有權按比例平等地收取在償還債務和任何當時未償還優先股的清算優先股後剩餘的所有資產。

贖回

黃金礦業的普通股不能贖回或轉換。

其他規定

本招股説明書提供的所有已發行普通股，或通過行使或轉換在此提供的其他證券而獲得的普通股，如果以本招股説明書和適用的招股説明書附錄中描述的方式發行，將是全額支付和不可評估的。

您應閲讀招股説明書附錄中有關普通股或普通股的可轉換、可交換或可行使證券的發行條款，包括已發行普通股的數量、任何與普通股有關的首次發行價和市場價格。

本節是摘要，可能不會描述我們普通股可能對您重要的所有方面。我們敦促您閲讀適用的特拉華州法律、我們修訂和重新修訂的公司註冊證書以及我們的章程，因為它們而不是本説明定義了您作為我們普通股持有者的權利。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲本招股説明書第10頁的“在哪裏可以找到更多信息”。

 

7

 

修訂後的“公司註冊證書”和“章程”某些條款的反收購效果

特拉華州法律的一些條款以及我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及我們的章程可能會使我們更難通過投標要約、委託書競爭或其他方式或通過罷免我們的現任董事和高級管理人員的方式被收購。這些規定總結如下，預計將阻止和防止強制性收購做法和不充分的收購出價。這些規定旨在鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。它們還旨在為我們的管理層提供靈活性，以便在我們的董事會確定收購不符合我們股東的最佳利益時，提高連續性和穩定性的可能性。然而，這些規定可能會阻止收購我們的嘗試，這可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售他們的普通股的機會。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州公司法第203條的約束。第203條是一部反收購法。一般而言，第2203條禁止特拉華州上市公司在該人成為權益股東之日起三年內與該權益股東從事業務合併，除非該人成為權益股東的業務合併或交易以訂明方式獲得批准。一般説來，企業合併包括合併、出售資產或股票，或者為利益相關的股東帶來經濟利益的其他交易。一般來説，感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有公司15%或更多有表決權股票的人。這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

特別股東大會

根據我們修訂和重申的公司註冊證書和章程，股東特別會議只能由我們的董事會召開，但僅為罷免董事而召開的特別會議除外，可以應我們普通股大多數流通股持有人的要求召開特別會議。

選舉和罷免董事

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程包含了規定董事會成員任免的具體程序。此外，我們經修訂及重訂的公司註冊證書及附例規定，董事會的空缺及新設的董事職位，只可由當時在董事會任職的過半數董事填補(除非法律或董事會決議另有規定)。我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和附例規定，董事只有在有原因的情況下才能被免職。

未指定優先股

未指定優先股或“空白支票”的授權將使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

股東提名和提案提前通知要求

我們的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示的提名除外。見下文“股東提案和董事提名的提前通知要求”。

 

8

 

未經書面同意，股東不得采取任何行動。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程不允許股東在書面同意下行事。

無累計投票。

根據特拉華州法律，除非公司的公司註冊證書授權進行累積投票，否則不允許對董事選舉進行累積投票。我們經修訂及重新修訂的公司註冊證書及附例並沒有就董事選舉的累積投票作出規定。累計投票允許少數股東將其部分或全部股份投票給一個或多個董事會席位的候選人。如果沒有累積投票，少數股東將不能根據股東持有的股票數量在我們的董事會獲得與允許累積投票時股東能夠獲得的席位一樣多的席位。缺乏累積投票權使得少數股東更難在我們的董事會中獲得一個席位，從而影響我們董事會關於收購的決定。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，股東在股東年會上開展業務，或者在股東年會上提名董事候選人，必須及時書面通知。為了及時，股東通知必須在前一年年會週年紀念日的第120天到第90天之間送達公司祕書。然而，如果會議日期在年會週年紀念日之前30天以上或之後60天以上推遲，則必須在會議前120天至會議前90天或我們公開宣佈會議日期後第10天的較晚日期之間送達通知。我們的章程對股東通知的形式和內容也有一定的要求。這些規定可能會阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東大會上提名董事。

修訂公司註冊證書或章程

我們的已發行和已發行普通股中至少有大多數的持有者投贊成票，作為一個類別投票，通常需要修改或廢除我們修訂和重新註冊的公司證書。我們需要至少75%的已發行普通股的贊成票，才能批准對我們修訂和重新註冊的公司證書中為某些交易設定75%投票權門檻的條款的修訂。此外，根據特拉華州公司法(DGCL)，對我們修訂和重新發布的公司註冊證書的修訂將改變或改變普通股的權力、優先權或特殊權利，從而對其產生不利影響，也必須獲得受修訂影響的股票持有人有權投票的多數票批准，作為一個單獨的類別投票。在遵守本公司章程的前提下，本公司董事會可經董事會多數成員表決，不時制定、修改、補充或廢除本公司章程。

法律事務

科羅拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP(“DGS”)就本招股説明書提供的普通股的有效性發表了意見。

專家

Golden Minerals Company截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表，通過參考Golden Minerals Company 截至2019年12月31日的年度Form 10-K年報併入本招股説明書，是根據獨立註冊會計師事務所Plante&Moran，PLLC(前身為EKS&H LLP)的報告合併的，該報告是經該公司授權作為審計和會計專家提供的。

本招股説明書中引用的關於Velardeña Properties和Santa Maria and Rodeo屬性的礦化材料的估計已根據

 

9

 

利樂技術公司編寫的技術報告。本招股説明書中引用的關於El Quevar項目的我們礦化材料的估計已根據Wood Group USA，Inc.(前身為Amec Foster Wheeler E&C Services，Inc.)編寫的技術報告包含在內。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向SEC提交併提供年度、季度和當前報告以及其他信息，包括委託書。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們提交給證券交易委員會的文件也可通過我們網站www.goldenminals.com的“投資者關係”欄目查閲。

通過引用合併某些文檔

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，在本招股説明書之後和本招股説明書中提及的特定發售終止之前向證券交易委員會提交的信息將自動被視為更新和取代此信息。我們通過引用將以下列出的文件合併到本招股説明書中(不包括根據“交易法”已“提供”但未“存檔”的此類文件的任何部分)：

(A)我們於2020年2月27日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

(B)我們於2020年5月6日提交給SEC的截至2020年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告，以及2020年8月6日提交給SEC的2020年6月30日的季度報告；

(C)我們當前提交的Form 8-K和Form 8-K/A報告提交日期為： 2020年3月19日， 2020年4月2日， 2020年4月13日， 2020年4月15日， 2020年4月23日， 2020年6月12日， 6月16日，2020年， 2020年7月9日， 2020年7月20日， 2020年7月24日， 2020年8月12日；和

(D)我們在2010年2月5日提交給委員會的8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述(文件號：0001-13627)，包括為更新該描述而提交的任何後續修訂或報告。

在首次提交招股説明書所屬的註冊説明書之後(包括在註冊説明書生效之前)以及在終止發售之前，我們還合併了我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件，以供參考。在首次提交招股説明書之後(包括在註冊説明書生效之前)，我們還根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交了所有文件。以引用方式併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

除非特別聲明相反，否則吾等在第2.02項或第7.01項下披露的任何信息，或在第9.01項下提供的相應信息，或吾等可能不時向SEC提供的任何當前報告的8-K表格的相關證物，均不會以引用方式併入本招股説明書或以其他方式包括在本招股説明書中。

如果書面或口頭要求，我們將免費提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本。請求應定向到：

黃金礦產公司
印第安納街350號，650套房
科羅拉多州戈爾德市，郵編：80401
注意：祕書
電話：(303)839-5060

除上述規定外，本招股説明書中不包含任何其他信息(包括我們網站上的信息)作為參考。

 

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