根據規則424(B)(5)提交

註冊號 第333-234528號

招股説明書 附錄

(至 日期為2019年12月6日的招股説明書)

Nephros， Inc.

833,333股普通股 股

我們 此次發行833,333股普通股，每股票面價值0.001美元。每股普通股將以6美元的價格出售 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“NEPE”。2020年10月15日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格 為每股6.57。

截至2020年9月8日 ，根據S-3表格I.B.6. 的一般指示，非關聯公司持有的我們普通股的總市值為39,640,365美元，這是根據非關聯公司持有的我們普通股的5,335,177股流通股 計算得出的，價格為每股7.43美元，即我們普通股於2020年9月8日在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)公佈的收盤價 。因此，我們有資格根據一般指示I.B.6 提供和出售總計13,213,455美元的普通股。表格S-3。本次發行後，我們將根據一般指示I.B.6出售總市值 為12,500,000美元的證券。在截止於本招股説明書附錄日期( )的前12個日曆月期間提交的S-3表格。

投資 我們的普通股風險很高。請參閲本招股説明書附錄S-3頁開始的“風險因素” 和隨附招股説明書的第7頁，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的其他風險因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性的基礎上 通過 。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

我們 預計在2020年10月20日左右付款時交付股票。

招股説明書 日期為2020年10月15日的附錄。

目錄表

關於 本招股説明書附錄

此 文檔分為兩部分。第一個是此招股説明書附錄，其中包含有關此 產品條款的具體信息。第二個是隨附的招股説明書，它為您提供一般信息，其中一些信息可能不適用於此產品 。本招股説明書補充、更新和更改隨附的招股説明書中包含的信息。 如果本招股説明書補充中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應 以本招股説明書補充説明為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書，以及標題“您可以找到 更多信息”和“通過引用合併”標題下描述的其他信息。

除 上下文另有要求或另有説明外，術語“Nephros”、“公司”、“ ”、“我們”、“我們”和“我們的業務”指的是位於特拉華州的Nephros，Inc. 及其合併子公司。

我們 未授權任何人向您提供本 招股説明書附錄、通過引用併入的任何文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書 中包含的信息或陳述以外的任何陳述。我們不承擔任何責任，也不能保證 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 提出出售股票的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中的信息在各自封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息 僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 招股説明書附錄可能包含修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或 我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。非 歷史事實的陳述，包括有關各方、觀點和預期的陳述，均為前瞻性陳述。此外， 任何提及對未來事件或情況的估計、預測、預測或其他描述的陳述，包括 任何潛在假設，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“ ”可能、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將會”以及類似的表達可以標識前瞻性陳述，但是沒有 這些話並不意味着聲明沒有前瞻性。

本招股説明書附錄中包含的 前瞻性陳述基於我們對 未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念，並考慮了我們目前掌握的信息。 不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及 許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或 表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險包括， 但不限於：

如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同 。我們不承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。您不應將有關過去趨勢或活動的任何聲明視為該趨勢或活動將在未來繼續的表述 。因此，您不應該過度依賴這些陳述。

風險 因素

投資我們的普通股涉及風險和不確定性。您應仔細考慮我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 、截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告 以及在本招股説明書附錄日期之後提交給SEC的任何後續Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中 部分所描述的風險，這些報告與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息一起併入本文中作為參考。 本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中的其他信息。在做出投資決定之前。任何風險因素都可能顯著 並對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景以及我們證券的交易價格產生負面影響 。你可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

您 購買的普通股每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

由於我們普通股的每股報價高於我們普通股的每股有形賬面淨值， 您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。根據 每股6.00美元的公開發行價，在扣除我們預計應支付的發售費用後，如果您在此次發行中購買 股普通股，您將立即遭受普通股有形賬面淨值每股4.49美元的立即大幅稀釋。此外，如果行使未償還期權或認股權證 ，您可能會遇到進一步的攤薄。請參閲本招股説明書附錄S-7頁 題為“稀釋”的部分，瞭解有關您在本次發行中購買股票將產生的稀釋的更詳細討論。

管理層 將擁有廣泛的自由裁量權來使用本次發售的收益，我們可能會以您 可能不同意的方式使用淨收益。

我們的 管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於 不會改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的方式。因此，您將依賴 我們管理層對淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的價格下跌。

本次發行的大量股票可能會在此次發行後在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格 。

本次發行後，在公開市場出售大量我們普通股的 可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。如果要出售的普通股數量超過買方願意購買的數量， 那麼我們普通股的市場價格可能會下降到買方願意購買普通股的市場價格 ，而賣方仍然願意出售這些普通股。 如果出售的普通股多於買方願意購買的普通股，那麼我們的普通股的市場價格可能會下降到買方願意購買普通股的市場價格 ，賣方仍然願意出售這些股票。此次發行的所有股票將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步註冊。

發行價將由我們的董事會制定，並不一定表示我們普通股的實際或市場價值 。

我們的 董事會或授權的董事會委員會在考慮以下因素後批准了此次 發行的發行價和其他條款：我們的公司註冊證書中授權的股票數量；我們普通股的當前 市場價格；一段時間內我們普通股的交易價格；我們普通股的波動性；我們目前的 財務狀況和未來現金流的前景；其他潛在資金來源的可用性和可能的資本成本；以及發行時的市場和經濟狀況。發行價不打算 與我們資產的賬面價值或我們過去的運營、現金流、虧損、財務狀況、淨值或 任何其他用於評估證券的既定標準有任何關係。發行價可能不代表普通股 的公允價值。

未來 大量出售我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

由於市場狀況或戰略考慮，我們 可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們當前或未來的運營計劃有足夠的 資金。如果通過出售股權或可轉換債券 證券籌集額外資本，或者認為這些證券可能發生出售，則這些證券的發行可能會導致購買我們此次發行的普通股的投資者的股權進一步稀釋，或者導致我們的普通股價格面臨下行壓力，以及我們未來籌集資金的能力 。

行使已發行認股權證將導致額外攤薄，這可能導致我們普通股的價格下跌。

截至2020年9月30日，共有270,597股普通股可通過行使已發行認股權證發行， 行權價為每股2.70美元。如果行使認股權證 並出售由此獲得的普通股股票，我們普通股的交易價格可能會下降。在 未來，我們可能會在未來發行股票期權、認股權證和其他類型的股權，作為基於股票的薪酬、籌資交易、融資或其他戰略交易的一部分。

使用收益的

我們 估計，扣除我們預計應支付的費用和開支後，本次發行我們的普通股的淨收益約為4,675,000美元。

我們 目前預計，我們將把此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

此 此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。 根據眾多因素，我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異。因此，我們的管理層 將保留分配此次發行淨收益的廣泛酌處權。

大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的現金和現金等價物及資本化情況：

本表中的 信息應與通過引用併入本招股説明書附錄的財務報表及其註釋 一併閲讀。

以上 表不包括：

稀釋

如果 您在本次發售中購買我們的普通股，您的權益將被稀釋，稀釋程度為本次發售後我們普通股的每股公開發行價 與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額 。每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去總負債的金額， 除以我們已發行普通股的股數。稀釋後的調整後每股有形賬面淨值 代表購買者在本次發售中支付的普通股每股金額與緊接本次發售完成後的調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額 。

截至2020年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為10,252,000美元，或基於截至該日期的9,039,673股已發行股票，每股普通股約為1.13美元 。在此次發行生效並 收到約4,675,000美元的估計淨收益後，我們截至2020年6月30日的調整後有形賬面淨值約為14,927,000美元，或基於 每股普通股約1.51美元(基於9,873,006股已發行股票)。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.38美元 ，對於參與此次發行的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了4.49美元 。下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：

以上討論和表格基於截至2020年6月30日的9,039,673股已發行股票，不包括：

此外， 如果我們認為我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金，則由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權來籌集額外資本。 如果我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們可能會選擇通過出售股權來籌集額外資金。如果我們未來增發 普通股或其他股權，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

普通股説明

我們 正在發行我們的普通股。

截至2020年9月30日 ，我們已發行和發行普通股9,039,673股。我們目前沒有已發行和未發行的優先股 。

普通股 股

我們普通股的 重要條款和規定在所附招股説明書第13頁開始的“股本説明-普通股 股”標題下進行了説明。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“NEPE”。我們普通股的轉讓代理和登記處是VSTOCK TRANSFER，LLC。

分銷計劃

我們 根據本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書，直接向購買者發售我們普通股的股票。我們沒有聘請代理或其他發現者來協助我們與此產品相關的事宜，

我們 將直接與本招股説明書副刊提供的股票的購買者簽訂證券購買協議， 我們只向簽訂此類協議的購買者出售。證券購買協議的表格將 作為我們將向SEC提交的當前8-K表格報告的證物，並將通過引用併入註冊説明書 ，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成註冊説明書的一部分。

我們 將在收到買方根據本招股説明書附錄購買的股份 的資金後，以電子方式向買方交付正在發行的股票。我們預計將在2020年10月20日左右交付根據本招股説明書 附錄發行的股票，這一天將被視為截止日期。

預計我們應支付的發售費用約為325,000美元，其中包括法律、會計和印刷費 以及應付給我們普通股轉讓代理的費用和開支。扣除這些費用後，我們預計此次發售的 淨收益約為4,675,000美元。

關於此次發行，我們聘請了B.Riley Securities，Inc.、Craig-Hallum Capital Group、Maxim Group LLC和Benchmark Company Inc.為我們提供財務諮詢服務，並同意向這些公司支付總計300,000美元的服務費， 這筆金額包括在上述估計的發售費用中。

法律事務

茲提供的普通股發行的 有效性將由明尼蘇達州明尼阿波利斯的Fredrikson&Byron，P.A.為我們傳遞。 明尼蘇達州，Fredrikson&Byron，P.A. 明尼蘇達州，Fredrikson&Byron，P.A.

專家

我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的 綜合資產負債表，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的相關綜合經營報表和綜合 虧損、股東權益變動和現金流，已 由我們的獨立註冊會計師事務所Moody Famiglietti&Andronico，LLP進行審計，該報告在其 報告中陳述，以供參考。該等財務報表在此併入作為參考，以依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告 。

此處 您可以找到更多信息

本 招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄 是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明或隨其提交的附件 和時間表中列出的所有信息。有關我們和特此提供的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明 以及其中的展品和時間表。本招股説明書附錄中包含的關於任何合同或作為註冊説明書證物備案的任何其他文件的內容 的陳述不一定完整， 每項此類陳述均通過參考作為註冊説明書證物備案的該合同或其他文件的全文在各方面進行限定。證交會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和其他 註冊人(如我們)的信息。該站點地址為Www.sec.gov.

我們的 網站地址是Www.rens.com。通過我們的網站，我們在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費提供以下文件 ：我們的年度報表 10-K表；我們的年度股東大會和特別股東大會的委託書；我們的10-Q表季度報告；我們目前的8-K表報告 ；代表保薦人、我們的董事和我們的高管提交的關於我們證券的表格3、4和5以及附表13D；以及對這些文件的修訂。我們 網站上包含或可能通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

通過引用併入的信息

SEC允許我們在本招股説明書附錄中引用信息。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要的 信息。通過引用合併的信息 被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書附錄中直接包含的信息 取代的任何信息除外。本招股説明書附錄通過引用併入下列文件：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有 報告和其他文件，在本招股説明書附錄日期 之後、本次發售終止 之前，但不包括提供給證券交易委員會而不是提交給證券交易委員會的任何信息，也將通過引用 併入本招股説明書補編，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書補編的一部分。

本招股説明書中包含的任何 陳述，或通過引用方式併入或視為在此併入的文件中包含的任何 陳述，只要此處包含的陳述或任何隨後提交的文件 中的陳述修改或取代該陳述，則 應被視為修改或取代該陳述。 也在本文中併入或被視為通過引用併入的任何隨後提交的文件 中包含的任何 陳述應被視為修改或取代。任何如此修改或取代的陳述 不應視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

您 可以免費從我們的網站(Www.nephros.com)，或通過以下地址寫信或致電 我們：

Nephros， Inc.

收件人： 首席執行官

380 拉卡萬納廣場

新澤西州奧蘭治南部，郵編：07079

但是，這些文檔的展品 將不會發送，除非這些展品已通過引用明確併入本 招股説明書附錄中。

招股説明書

Nephros， Inc.

本 招股説明書涉及(I)我們自己的證券，可能包括我們的普通股；優先股；購買我們普通股、優先股和/或債務證券股票的權證 ；由債券、票據 或其他負債證據組成的債務證券；由Lambda Investors LLC和Wexford Capital LP(“二級證券”)提供轉售的任何由該等證券(“一級證券”)、 及(Ii)普通股組成的單位，包括可根據行使已發行認股權證及 期權而發行的普通股股份，均由Lambda Investors LLC及Wexford Capital LP(“二級證券”)提供轉售。

主要 產品

我們 可能會不時將一級證券以一個或多個系列或發行的形式直接提供給我們的股東或購買者， 或通過不時指定的代理、承銷商或交易商。本招股説明書概述了我們可能提供的主要證券 。我們每次出售一級證券時，都會提供本招股説明書附錄中提供的一級證券的具體條款 。此類招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。除非附有適用的 招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成一級證券的出售。我們將直接將這些一級證券出售給我們的股東或購買者，或通過代理、 承銷商或交易商(根據不時指定的方式)。如果任何代理或承銷商參與銷售這些 任何一級證券，適用的招股説明書附錄將提供代理或承銷商的姓名以及任何適用的 費用、佣金或折扣。

次要 產品

出售股東在轉售的基礎上提供二級證券。二級證券由3,499,852股我們的普通股 組成，包括行使已發行認股權證時發行的66,667股普通股和行使未償還期權時可發行的44,502股普通股 。出售 股東可以一次或多次市場交易或私下交易的方式，或通過經紀人、交易商或其他代理，或直接 向其他購買者出售二級證券。 我們不會從出售股東出售這些股票中獲得任何收益。 我們將不會從出售股東出售這些股票中獲得任何收益。

常規 信息

我們普通股的股票 在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為“NEPH”。2019年12月6日，我們普通股的收盤價為每股8.08美元。

截至2019年10月31日 ，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為31,707,000美元， 這一數字基於截至2019年10月31日的7,923,891股已發行普通股，其中3,515,197股普通股 由非關聯公司持有，每股價格為9.02美元，這是我們的普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格 於2019年10月31日。我們沒有根據 表格S-3的一般指令I.B.6在截止於本招股説明書日期(包括該日期)的前12個日曆月期間提供任何證券。根據S-3表格I.B.6一般指示，只要非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值保持 低於75,000,000美元，在任何情況下，我們都不會根據本招股説明書所屬的註冊 聲明，在任何12個月期間內以超過非關聯公司持有的我們已發行普通股總市值的三分之一 的公開首次公開發行方式出售一級證券。

在我們的證券上投資 涉及重大風險。請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素”。在做出任何投資決定之前，您應 仔細閲讀本招股説明書、此處包含的文檔以及適用的招股説明書附錄。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2019年12月6日。

目錄表

關於 本招股説明書

我們 將Nephros，Inc.及其合併子公司稱為“Nephros”、“Company”、“We”、 “Our”和“Us”。本招股説明書是我們利用“擱置”註冊 流程向證券交易委員會(“SEC”或“委員會”)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以提供在一個或多個產品中出售本 招股説明書中描述的初級證券的任何組合，總金額最高可達50,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的一級證券的一般説明 。每次我們在此擱置註冊下出售一級證券時，我們都將提供 招股説明書附錄，其中包含有關此類發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除一級證券外，我們還登記 出售股東擁有的二級證券以供轉售，他們可以根據本招股説明書不定期出售這些二級證券。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，包括通過引用合併於此的所有文檔 ，以及下面“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

您 應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的信息，包括在此引用的信息 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會提供 出售或徵求購買要約，也不會在任何非法的司法管轄區出售任何證券。您應假設 本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息，以及我們之前或將來將向SEC提交的文件 中包含的信息，無論是否通過引用合併於此， 僅在本招股説明書、適用的招股説明書附錄或包含該信息的文檔的日期(視具體情況而定)是準確的 。

我們 公司

我們 是一家商業階段的公司，面向醫療設備和商業市場開發和銷售高性能淨水產品。

在 醫療器械市場，我們的過濾器通常被歸類為超過濾器，主要用於醫院預防 來自水傳播的病原體(如軍團菌和假單胞菌)的感染，以及在透析中心用於去除水和碳酸氫鹽濃縮物中的生物 污染物。由於我們的超濾器可捕獲小至0.005微米的 大小的污染物，因此可最大限度地減少對各種細菌、病毒、真菌、寄生蟲和內毒素的暴露。

在 商業市場，我們製造和銷售可改善水的味道和氣味，並減少下游設備中的生物膜、細菌和 結垢的過濾器。我們的產品以Nephros和Eether™兩個品牌銷售，用於 醫療保健、食品服務、酒店和便利店市場。

我們的 子公司Specialty Renal Products，Inc.(“SRP”)是一家主要專注於開發血液透析濾過(“HDF”)技術的開發期醫療設備公司。SRP正在開發第二代OLPūr H2H血液透析過濾 系統，這是美國食品和藥物管理局(FDA)510(K)批准的唯一醫療設備，使腎病醫生 能夠為終末期腎病患者提供高密度肝功能治療。

於2018年12月31日，吾等與Biocon1，LLC(內華達州有限責任公司(“Biocon”))、Aether Water Systems，LLC(內華達州有限責任公司(“Aether”))、 及BIOCON及Aether各自的唯一成員Gregory Lucas訂立會員權益購買協議(“協議”)。根據協議條款，我們100%收購了Biocon和Aether各自的 未償還會員權益(“Biocon收購”)。

我們 由附屬於哥倫比亞大學醫學中心/紐約長老會醫院的醫療保健專業人員於1997年創立，目的是開發血液透析的替代方法並將其商業化。我們擴展了過濾技術以滿足其他領域的液體淨化需求 ，特別是淨水需求。

反向 拆股

2019年7月9日，我們實施了反向股票拆分，在生效時間(即下午5：30)之前，我們每發行9股普通股並立即發行和發行 。ET，2019年7月9日，合併為一股普通股。零碎 股票沒有發行，原本有權因 反向股票拆分而獲得零碎股份的股東收到了相當於每股5.58美元的現金金額。 我們已發行和已發行普通股的數量從約6900萬股減少到約770萬股。除非 另有説明，否則本招股説明書中的所有股票和每股金額均已調整，以反映反向股票拆分的影響 ，包括反向股票拆分之前的期間。

我們的 產品

水 過濾產品

我們 開發和銷售用於醫療和商業應用的液體過濾產品，採用多種過濾技術。

在醫療市場，我們的主要過濾機制是讓液體通過聚碸中空纖維的毛孔。我們的過濾器的 孔明顯小於競爭產品的孔，從而高效地消除了水傳播的病原體， 包括軍團菌(軍團病的原因)和病毒，這些都是市場上大多數其他微生物過濾器無法消除的 。此外，我們中空纖維的纖維結構和孔密度使流量比其他聚碸中空纖維高得多 。

在 商業市場，隨着我們最近增加的乙醚產品線，碳基吸附是主要的過濾機制。 乙醚產品使我們能夠改善水的氣味和味道，減少水垢和重金屬，併為主要從事餐飲服務、便利店和酒店業的客户減少其他水污染物 。

收購Biocon業務有可能在至少三個潛在方面產生增值性收入增長。首先，我們 預計該業務將繼續其在被收購之前經歷的快速有機增長。其次，交叉銷售 機會是通過向醫療設備市場提供以味道/氣味為重點的產品，以及向商業市場提供以病原體為重點的過濾 而產生的。最後，作為更強大的Nephros組織的一部分，Aether可能能夠 競爭更大的過濾合同，而不是作為一家規模較小的獨立公司。到目前為止，我們已經取得了9個月的成果 ，我們在這些戰略中都看到了一些有希望的成果，但現在判斷它們長期成功的可能性或程度還為時過早。

我們的 銷售戰略是面向最終客户的直銷和通過增值經銷商(“VAR”)間接銷售的組合。 利用VAR使我們能夠快速擴大我們接觸醫療市場目標客户的渠道，而無需大幅增加銷售 員工。此外，雖然我們目前專注於醫療市場，但支持這些客户的VAR也支持各種商業和工業客户 。我們相信，我們的VAR關係將促進醫療行業以外的過濾器 銷售額的增長。

目標市場

我們的 超濾產品目前面向以下市場：

醫院 和其他醫療設施。根據美國醫院協會(American Hospital Association)的數據，2017年美國約有6200家醫院，約931,000張牀位，治療了超過3600萬名患者。美國疾病控制和預防中心(U.S.centers for Disease Control and Prevention)估計，2015年，每31名醫院患者中約有1人發生醫療保健相關感染(HAI)，即約68.7萬名患者。HAI會影響醫院或其他醫療機構的患者，並且在入院時沒有出現或處於潛伏狀態 。它們還包括患者在醫院或設施中獲得的感染，但在出院後出現， 和工作人員中的職業感染。許多人類免疫缺陷病毒是由水傳播的細菌和病毒引起的，這些細菌和病毒可以在老化或複雜的管道系統中茁壯成長， 醫療機構經常會發現這些細菌和病毒。

2010年3月通過的“平價醫療法案”(Affordable Care Act)實施了旨在降低成本和提高醫療質量的全面醫療保險改革。 隨着它的實施，醫療保健提供者有很大的動機提供更好的護理，或者被迫 承擔與重複醫療程序或HAIS等併發症相關的費用。因此，醫院和其他 醫療機構正在積極實施降低HAI潛力的策略。我們的超濾器旨在通過在投放點處理設施水(如製冰機、水槽和淋浴)來幫助 醫院和醫療保健環境中的感染控制。

2017年6月，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)臨牀標準和質量中心(CMS) 宣佈增加對設施的要求，以制定政策和程序，以抑制 軍團菌和其他機會性病原體在建築供水系統中的生長和傳播。展望未來，CMS測量員將審查政策、程序、 以及記錄水管理實施結果的報告，以驗證設施是否符合這些要求。 我們相信這些CMS法規可能會對我們抑制HAI的超濾器的銷售產生積極影響。

我們 目前擁有FDA 510(K)許可，可在醫院環境中使用以下醫療設備產品組合，以幫助 控制感染：

我們 獲得FDA 510(K)許可，可以銷售HydraGuard^TM2016年12月，並於2017年7月開始發貨。我們開始 發貨HydraGuard^TM--2017年9月同花順。DSU-H、SSU-H和S100產品在前幾年通過了FDA 510(K)認證 。

我們 完整的醫院感染控制產品線，包括串聯過濾器、使用點過濾器和濾芯過濾器，可以在我們的 網站http://www.nephros.com/infection-control/.上查看我們不會將我們網站上的信息作為 的一部分包含在本10-Q表格季度報告中，也不會通過引用將其納入本季度報告中。

此外，我們目前正在開發一種水病原體檢測系統，旨在實現對水的實時分析，以確定是否存在 傳播的病原體，我們預計這將補充我們的醫用水過濾產品。我們計劃將該系統 最初提供給專注於感染控制的客户和潛在客户，包括醫院、透析中心和其他 醫療設施。在最初發布之後，我們還計劃將該系統推向其他市場，包括我們的以太產品線所針對的市場 。

根據與潛在合作伙伴和客户的討論，我們預計水病原體檢測系統將顯著提高 銷售額，並將我們和我們的戰略分銷合作伙伴定位為我們在 感染控制市場的客户的戰略合作伙伴，提供病原體檢測專業知識和過濾產品。我們預計在2019年末將該系統 最初作為一項服務推出，並與我們目前的戰略分銷合作伙伴合作在2020年推出該系統。

透析 中心-水/碳酸氫鹽。為了進行血液透析，所有透析診所都有專門的水淨化系統 來生產水和碳酸氫鹽濃縮液，這是製造透析液的兩種基本成分，透析液是從血液中去除廢物的液體 。根據“美國腎臟疾病雜誌”的數據，美國大約有6500家透析診所，每年為大約468,000名患者提供服務。我們估計美國有超過10萬台血液透析機在運行 。

醫療保險 是美國透析治療的主要付款人。要獲得醫療保險報銷資格，透析中心必須 滿足醫療器械促進會(AAMI)、美國國家標準協會(ANSI)和國際標準組織(ISO)為水和碳酸氫鹽濃縮液質量設定的最低標準。我們預計這些組織在2009年批准的更嚴格的標準將在不久的將來被聯邦醫療保險採用 。

我們 目前已通過FDA 510(K)批准以下醫療設備產品組合用於透析環境，以幫助 防止細菌、病毒和內毒素滯留：

EndoPur是基於墨盒的即插即用市場，在安裝或更換時不需要管道。 2017年3月，我們獲得了FDA 510(K)許可，可以將EndoPur過濾器推向市場。我們於2017年7月開始發售EndoPur 10英寸過濾器，並於2017年9月開始發售20英寸和30英寸版本。

商業和工業設施 。我們的商用NanoGuard®產品線通過小孔 尺寸(0.005微米)技術實現超濾，過濾水中的細菌和病毒。我們最近收購了Biocon和Eether-以Aether®品牌銷售 -擴展了我們的產品線，包括更多的水過濾和淨化技術，主要 專注於改善氣味和口感，減少過濾水中的結垢和重金屬。

我們 目前營銷以下專有產品組合，用於商業、工業和餐飲服務環境：

Aether 產品與NanoGuard®超濾技術有效結合，為商業 水市場提供功能齊全的解決方案，包括EverPure®過濾器歧管的現有用户。

軍事 與户外娛樂。我們開發了在線 和使用點配置的獨立水處理設備(“IWTD”)。我們的IWTD允許戰地士兵從任何淡水來源獲取飲用水。這 使士兵能夠保持水分，幫助保持任務效力和部隊準備狀態，並擴大任務範圍。 我們的IWTD已通過軍方驗證，符合NSF議定書P248標準。它還獲得了美國陸軍公共衞生司令部和美國陸軍測試和評估司令部的批准進行部署。

於2015年5月，我們與CamelBak Products，LLC(“CamelBak”)簽訂了再許可協議(“再許可協議”)。 根據此再許可協議，我們向CamelBak授予了獨家、不可轉讓、全球(意大利除外)的再許可 和許可，在每種情況下，僅供營銷、銷售、分銷、進出口IWTD使用。作為對授予 CamelBak的權利的交換，CamelBak同意在2022年12月31日之前向我們支付向美軍分支機構 進行的任何銷售的毛利潤的一定比例，但某些例外情況除外，並就任何其他銷售向我們支付固定的每單位費用。CamelBak還被要求滿足或超過應向我們支付的某些最低年費，如果不滿足或超過此類費用，我們可以 將排他性再許可轉換為關於非美國軍事銷售的非排他性再許可。在2019年第一季度， 對分許可協議進行了修改，從2018年5月6日起取消了最低費用義務，因此，Camelbak沒有更多的最低費用義務 。CamelBak產品的銷售一直比最初預期的要慢。然而，軍事合同通常需要數年時間才能完成，我們對這些產品和市場仍然持樂觀態度。

專業 腎臟產品：HDF系統

HDF簡介

美國目前對慢性腎功能衰竭患者的護理標準是血液透析(“HD”)，這是一種通過擴散清除毒素的過程。患者通常每週至少接受3次HD治療，每次治療3-4小時。HD在清除較小、易擴散的毒素方面最為有效。對於急性腎功能衰竭患者，美國目前的護理標準是血液濾過(“HF”)，這是一種通過對流清除毒素的過程。 與HD相比，HF能更好地清除較大尺寸的毒素；然而，HF治療對患者更具挑戰性， 因為它是每天進行的，通常每次治療需要12-24小時。

血液透析濾過 (“HDF”)是一種替代的透析方式，通過同時使用擴散和對流清除毒素，將HD和HF的優點結合到單一療法中。雖然HDF在美國沒有廣泛使用，但在歐洲很流行，併為越來越多的患者進行了 手術。臨牀經驗和文獻顯示了HDF的以下臨牀和患者益處：

但是， 與HD一樣，HDF可能會佔用大量資源，並且可能需要相當長的時間才能提供一個療程。

Nephros HDF背景

在我們的歷史進程中，我們最初開發了一種醫療設備，使標準高清機器能夠執行HDF。我們將 我們的方法稱為在線中稀釋血液透析濾過(“中稀釋HDF”)系統。我們最初的解決方案包括 一個OLPūr H2H血液透析過濾模塊(“H2H模塊”)、一個OLPūr MD220血液透析過濾器(“HDF過濾器”) 和一個H2H替代過濾器(“透析液過濾器”)。

我們的 H2H模塊連接到標準HD機器上，以執行在線HDF治療。HD機器控制和監控基本治療 功能，就像通常提供HD治療時一樣。H2H模塊是獨立的、可移動的設備，放置在HD機器任一側的 旁邊。H2H模塊連接到診所的供水、排水和電力。

H2H模塊使用HDF過濾器，與典型的中空纖維透析器非常相似，該透析器由高通量(或高透氣性)膜製成的單箇中空纖維 束組裝而成。纖維束被分成兩條離散但串聯連接的血液路徑 。透析液向一個方向流動，即在階段1中與血液流動逆流，在階段2中與血液流動並流。

在 除HDF過濾器之外，H2H模塊還在患者治療期間使用透析液過濾器。透析液過濾器是一種中空纖維超濾設備，在一個外殼中由兩個順序(宂餘)的超濾級組成。在 與H2H模塊聯機HDF期間，新鮮透析液由H2H模塊的液壓(替代)泵重定向， 通過該雙級超濾器，然後作為替代液注入體外循環。提供超純的 透析液是在線HDF治療成功的關鍵。

我們的 原始HDF系統符合當前的ANSI/AAMI/ISO標準，並於2012年通過FDA批准用於治療 慢性腎功能衰竭患者。到目前為止，我們的HDF系統是唯一通過FDA批准的HDF系統。

在過去四年中，DaVita Healthcare Partners、腎臟研究所(Fresenius Medical Care的一個研究部門)、 和範德比爾特大學在其診所對我們的血液透析過濾系統進行了上市後評估。我們從這些評估中收集了直接的 反饋，以更好地瞭解我們的系統如何最適合當前的臨牀和經濟 ESRD治療範例。評估的最終目標是更好地瞭解HDF在美國臨牀 環境中的潛力，以便(A)改善患者的生活質量，(B)與其他透析 方式相比降低總體支出，(C)最大限度地減少對診所護士工作流程的影響，以及(D)展示 HDF技術對美國醫療系統的藥物經濟學益處，就像歐洲對其他HDF系統所做的那樣。上一次評估是在2018年第一季度在Vanderbilt完成的 。

專業 腎臟產品公司

利用我們的評估結果，我們最近完成了第二代HDF機器原型的開發。我們相信， 設計更改將使我們的HDF機器能夠更好地與臨牀工作流程實踐保持一致、高度可靠、簡化熟練所需的培訓 並大幅降低商品成本。我們已為更新設計的 關鍵功能申請專利保護。

在 2018年7月，我們成立了一家新的子公司Specialty Renal Products，Inc.(“SRP”)，以推動這一第二代HDF系統的開發 。搭建了新的第二代HDF系統的樣機。我們打算主要用直接籌集到SRP的資金為HDF計劃提供資金 ，包括2018年9月完成的300萬美元的A系列優先股融資。 在FDA批准之前，我們相信我們的HDF系統可以在2020年上半年重返市場。

公司 信息

我們 於1997年4月根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦事處位於新澤西州07079，南奧蘭治，380Lackawanna Place，我們的電話號碼是(2013435202)。我們還在內華達州亨德森和愛爾蘭都柏林設有辦事處。有關Nephros的更多信息，請訪問我們的網站Www.nephros.com。但請注意， 除了以下標題為“通過引用併入某些文檔”下列出的文檔外，我們並未在此引用我們網站中的任何其他信息。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮我們截至2018年12月31日的10-K年度報告中“風險因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設 ，該報告通過引用併入本招股説明書，在本招股説明書之後提交併通過引用併入本招股説明書的其他文件中，這些風險和不確定因素已更新或被類似 標題下描述的風險和不確定因素所更新或取代。 在截至2018年12月31日的財政年度中，您應仔細考慮在Form 10-K年度報告中在“風險因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設。我們面臨的風險 和不確定性並不是唯一的。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌， 您可能會損失全部或部分投資。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本招股説明書中的某些 陳述屬於“前瞻性陳述”。此類陳述包括 我們正在開發的技術的功效和預期用途、將此類產品推向市場的時間表和戰略、 持續開發此類產品的資金來源的可用性，以及其他非歷史事實的陳述， 包括可能以“打算”、“可能”、“將”、“計劃”、“ ”預期、“預期”、“項目”、“預測”、“估計”、“目標”等詞語開頭的陳述。“ ”“相信”“希望”潛在“或類似的詞。前瞻性陳述不是對未來業績的保證 是基於某些假設，會受到各種已知和未知的風險和不確定性的影響， 其中許多風險和不確定性都不在我們的控制範圍之內。實際結果可能與前瞻性 陳述中包含的預期大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於：

有關我們以及可能影響前瞻性陳述實現的風險因素的更多 詳細信息，請參閲我們提交給證券交易委員會的文件 ，包括我們提交給證券交易委員會的定期報告。我們敦促投資者和證券持有人在SEC網站www.sec.gov上免費閲讀 這些文件。除非法律另有要求，否則我們不承諾因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改 我們的前瞻性陳述。

使用收益的

主要 證券

除適用的招股説明書附錄中另有規定外，我們打算將出售本招股説明書涵蓋的主要證券的淨收益 用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、 研發支出、商業支出、收購新技術或業務以及投資。 有關使用本招股説明書涵蓋的主要證券的淨收益的其他信息，可能會在與具體發售相關的任何招股説明書附錄中闡述 。

二級 證券

我們 將不會收到出售股東出售二級證券的任何收益，但認股權證行使時的權證 行使價和期權行使時的期權行使價除外，這將用於 進一步開發我們的產品和一般營運資金用途。

出售 個股東

本 招股説明書涵蓋以下確定的二級證券銷售股東的轉售，包括3,499,852 股我們的普通股，包括行使已發行認股權證時發行的66,667股我們的普通股，以及行使未償還期權後可發行的44,502股我們的普通股。

下表列出了截至2019年10月31日銷售股東實益擁有的我們普通股的股份數量 本次發售生效後，除非下文另有引用。

通過出售股東收購證券

Lambda 收購其二級證券的方式如下：

韋克斯福德 收購其二級證券的方式如下：

與出售股東的協議

註冊 權利協議

在 2013年2月、2013年11月和2014年8月，關於從Lambda獲得的各種貸款，我們與Lambda簽訂了註冊 權利協議。根據該等協議，吾等同意應Lambda的要求提交登記聲明 ，內容包括Lambda轉售Lambda持有的若干普通股。我們還同意支付Lambda的所有費用，包括與本招股説明書(招股説明書是其組成部分)的註冊説明書相關的 合理法律費用，以及Lambda根據本招股説明書轉售股份的 。我們有義務盡我們合理的 最大努力使該註冊聲明持續有效，直到根據適用的證券 法律，代表Lambda在該註冊聲明上註冊的所有證券均已售出或有資格不受限制地出售為止。自本招股説明書發佈之日起，本招股説明書構成的註冊説明書滿足了我們對Lambda 的所有註冊義務。

投資者 權利協議

關於我們2007年9月的融資，我們與投資者簽訂了一項投資者權利協議，根據該協議，我們同意採取可能需要的公司行動，其中包括授權Lambda(I)提名兩名對我們的董事會(“董事會”)具有合理適當經驗和背景的個人 擔任董事 ，直到他們各自的繼任者當選併合格為止，(Ii)提名Lambda被提名人的每一位繼任者，前提是 任何繼任者都將具有合理適當的經驗和背景。及(Iii)指示將根據上述第(I)或(Ii)條提名的任何董事從董事會罷免 。根據投資者權利協議，我們必須至少每三個月召開一次 董事會會議。如果我們未能做到這一點，Lambda董事將有權召開此類 會議。亞瑟·安倫和保羅·米亞爾是Lambda的現任董事。

分銷計劃

主要 證券

我們 可能會不時以下列任何一種或多種方式出售初級證券：

適用的招股説明書附錄將包含交易條款，包括所發行的初級證券的分銷方式、我們將從出售中獲得的收益、任何承銷商、交易商、代理人的名稱及其承銷或購買的初級證券的 相應金額、初級證券的首次公開發行價格 以及適用的代理佣金、交易商收購價或承銷商折扣。參與一級證券分銷的交易商和代理人 可以被視為承銷商，他們在轉售一級證券時獲得的補償 可以被視為承銷折扣。

任何 初始發行價、經銷商收購價、折扣或佣金可能會不時更改。

一級證券可能會不時在一筆或多筆交易中以協商價格、固定價格或 固定價格(可能會發生變化)、銷售時的市價或銷售時確定的各種價格進行分銷 。

購買一級證券的報價 可以由我們直接徵集，也可以由我們不時指定的代理徵集。除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則任何此類代理都將在其任命的 期間使用其商業上合理的努力招攬購買或持續出售一級證券。代理商可從我們獲得 佣金、折扣或優惠形式的補償。代理商還可以從他們作為委託人出售給的初級證券的購買者那裏獲得補償 。每個特定代理將獲得與 銷售相關的協商金額的補償，可能會超過慣例佣金。任何此類代理人均可被視為如此提供和出售的一級證券的承銷商，這一術語在“證券法”中有定義 。因此，根據證券法，他們收到的任何佣金、折扣或優惠 以及轉售他們購買的初級證券的任何利潤可能被視為承銷折扣或 佣金。我們沒有與任何承銷商 或經紀自營商就出售任何一級證券達成任何協議、諒解或安排。截至本招股説明書發佈之日，我們與任何經紀自營商或其他人士之間沒有任何特殊銷售 安排。初級證券 的發售和出售期限尚未確定。

如果 承銷商用於出售本招股説明書所涉及的任何一級證券，承銷商將自行購買此類初級 證券，並可能不時在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售， 以固定公開發行價或由承銷商在 出售時確定的不同價格轉售。一級證券可以通過以主承銷商 為代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家承銷商直接向公眾發行。如果任何一家或多家承銷商被用於出售一級證券，除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商的義務受某些條件的約束 先例，如果承銷商購買了其中任何一種，則承銷商有義務購買所有此類一級證券。

如果利用交易商銷售本招股説明書所涉及的一級證券，我們將把此類 一級證券作為本金出售給該交易商。然後，交易商可以將該一級證券以不同的價格轉售給公眾 由交易商在轉售時確定。通過經紀商或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在這種交易中，經紀商或交易商將嘗試作為代理出售股票，但可能會作為委託人進行頭寸定位和轉售，以促進交易 或在交叉交易中，即同一經紀商或交易商在交易雙方擔任代理。任何此類交易商均可被視為 證券法中定義的如此提供和出售的一級證券的承銷商。

購買一級證券的要約 可由我們直接徵集，並可由我們直接向機構 投資者或其他可能被視為證券法所指的承銷商轉售的投資者出售。

根據與我們簽訂的相關協議，代理、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償，或獲得有關該等代理、承銷商和交易商可能被要求為此支付的款項的賠償 。任何賠償或出資的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明 。

承銷商、 經紀自營商或代理可以從我們那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。承銷商、 經紀自營商或代理人還可以從他們作為代理或 作為委託人銷售的股票購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。特定承銷商、經紀自營商或代理的賠償金額將與涉及股票的交易協商 ，可能超過慣例佣金。在進行銷售時，我們聘請的經紀自營商 可以安排其他經紀自營商參與轉售。

除普通股以外發行的任何一級證券都將是新發行的，除在 納斯達克資本市場上市的普通股外，將不會有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的一級證券， 如果是普通股，則在任何額外的交易所上市，但是，除非適用的招股説明書 附錄和/或其他發售材料中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以 在一類或一系列一級證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時終止 任何做市行為。不能保證初級證券的任何 的流動性或交易市場。

代理商、 承銷商和經銷商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務 。

任何 承銷商均可根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)下的規則 從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及 超過發售規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的 證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買 一級證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商 在回補 交易中購買交易商最初出售的一級證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致一級證券的價格高於其他情況下的價格 。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外市場或其他市場進行這些 交易。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，如果他們從事任何此類活動，可隨時終止任何此類活動 ，恕不另行通知。

初級證券的 交割地點和時間將在隨附的招股説明書附錄中規定。為遵守 適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的一級證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在此類司法管轄區銷售 。此外，如果沒有註冊或根據適用的州證券法的豁免，初級證券可能不會在某些州出售。

二級 證券

每名二級證券的銷售股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以 不時在二級證券交易市場或任何其他證券交易所、 市場或二級證券交易場所以私下交易的方式出售其在此涵蓋的任何或全部二級證券。

這些 銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售二級證券的股東在出售二級證券時，可以使用下列任何一種或多種方式 ：

出售股東還可以根據規則144或根據證券法 獲得的任何其他註冊豁免(如果有)出售二級證券，而不是根據本招股説明書。

經紀 出售股東聘請的交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以 從賣方股東(或者，如果任何經紀交易商充當二級證券買方的代理，則從買方)收取佣金或折扣，金額待協商，但除本招股説明書附錄中所述外， 在代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的 情況下，按照FINRA規則2121的補充材料加價或降價。

出售二級證券或其權益，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易 ，經紀自營商或其他金融機構在其持有的頭寸進行套期保值的 過程中，反過來可能從事二級證券的賣空交易。出售股票的股東也可以賣空二級證券並交付這些 二級證券以平倉，或者將二級證券出借或質押給經紀自營商，經紀自營商 可能會出售這些二級證券。出售股東亦可與經紀自營商 或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或 其他金融機構交付本招股説明書所提供的二級證券，該等經紀自營商 或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該二級證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售二級證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的“證券法”所指的 “承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理收取的任何佣金 以及轉售其購買的二級證券的任何利潤可能被視為 證券法規定的承銷佣金或折扣。每位出售股票的股東均已通知我們，其 未直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解，以分銷二級證券。

我們 將支付我們因二級證券註冊而產生的某些費用和支出，但條件是 出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有的話)。我們將賠償出售 股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

由於 出售股票的股東可能被視為證券法意義上的“承銷商”，他們將 遵守證券法的招股説明書交付要求，包括第172條規定。此外，本招股説明書涵蓋的根據證券法第144條有資格出售的任何二級證券 可以根據第144條而不是本招股説明書 出售。

吾等 同意使作為本招股説明書一部分的註冊説明書保持有效，直至(I)出售股東可轉售二級證券的日期 ，不受規則144的任何數量 或銷售方式限制，而無需遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則項下的當前公開信息，或(Ii)所有二級證券 均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售，兩者以較早者為準(I)出售第二證券的日期 ，不考慮因第144條或證券法第144條或任何其他類似效力規則而受限制的數量 或銷售方式 ；或(Ii)所有二級證券 均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。二級證券 如果適用的州證券法要求，將僅通過註冊或許可的經紀人或交易商銷售。 此外，在某些州，此處涵蓋的二級證券不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格 ，或者可以免除註冊或資格要求並得到遵守 。

根據交易法下的適用規則和條例，任何從事二級證券分銷的人員在分銷開始之前，不得 同時在規則M定義的 適用限制期內從事普通股的做市活動。此外，出售股東將 受制於交易法及其下的規則和條例的適用條款，包括可能限制 出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的M條例。我們將向出售股東提供 本招股説明書副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書副本 (包括遵守證券法第172條)。

股本説明

以下 我們普通股條款摘要受我們第四次修訂的 和重新簽署的公司註冊證書(已修訂至今)和我們的第二次修訂和重新修訂的章程以及我們的第二份修訂和重新修訂的章程(其副本 作為證交會以前備案文件的證物)的整體約束和限制。有關獲取這些文檔的説明，請參閲以下 中的“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的 法定股本包括40,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，以及500,000股優先股 ，每股票面價值0.001美元。

截至2019年10月31日 ，我們已發行併發行了7923,891股普通股。我們目前沒有已發行和未發行的優先股 。

普通股 股

我們普通股的持有者 在提交股東表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份有權投一票 ，並且沒有累計投票權。因此，在任何董事選舉中有權投票的本公司普通股多數股份的持有者可以選舉所有參選董事。除可能適用於當時已發行優先股的任何持有人的優惠 外，本公司普通股持有人有權按比例收取股息(如有)， 如董事會不時宣佈，可從合法可供派息的資金中撥付股息。在我們清算、解散 或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例獲得我們在支付任何未償還優先股的所有 負債和清算優先股後可用的淨資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、 優先股和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的 持有者的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的 第四次修訂和重新發布的公司註冊證書和我們的第二次修訂和重新發布的章程包含的條款可能 具有阻止潛在的收購提議或投標要約或推遲或阻止我公司控制權變更的效果 。這些規定如下：

我們 受反收購法特拉華州公司法第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併是以規定的方式獲得批准的。 該人成為 有利害關係的股東的交易日期後的三年內不得與該公司進行“業務合併”。就第203節而言， “業務合併”包括合併、資產出售或其他交易，從而為 股東帶來經濟利益，而“利益股東”是指擁有 公司15%或更多有表決權股票的人，或在三年前擁有該公司15%或更多有表決權股票 的公司的任何附屬公司或聯營公司。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“NEPE”。截至2019年10月31日，我們普通股的記錄持有者約為 65人。

優先股 股

我們的 董事會有權規定發行一個或多個系列優先股的全部或任何股票，並 根據我們董事會的決議規定確定股票數量，並決定或更改每個此類系列的投票權、投票權(全部或有限或無投票權)、指定、優先、相對、參與、可選或其他權利以及這些限制、限制、 或其限制。

我們 董事會還有權在該 系列股票發行後增加或減少任何系列的股票數量，但不低於當時發行的該系列股票的數量。優先股的授權股數 可由普通股的多數持有人 投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，無需優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據任何系列優先股 提交的任何指定證書的條款，需要任何該等持有人投票 。

我們董事會擁有的發行優先股的 權力可能會被用來阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權，從而使此類嘗試變得更加困難或成本更高 。我們的董事會可能會發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些權利，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響 。目前沒有關於優先股發行 的協議或諒解。

如果 我們在本招股説明書下提供特定類別或系列的優先股，我們將在招股説明書附錄中説明優先股的條款 ，並將向證券交易委員會提交確定優先股條款的證書副本 。在需要和適用的範圍內，本説明將包括：

本招股説明書提供的 優先股在發行時不擁有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。

轉接 代理和註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記商是V Stock Transfer，LLC。任何系列或 類優先股的轉讓代理和註冊商將在每個適用的招股説明書附錄中列出。

認股權證説明

截至2019年10月31日 ，我們擁有購買418,924股普通股的已發行認股權證，包括以每股7.65美元的行使價購買 89,438股我們普通股的認股權證，2021年到期日為每股2.70美元的認股權證，以及2022年到期日期為每股2.70美元的行使價為每股2.70美元的認股權證 。

我們 可以發行認股權證，以購買普通股、優先股和/或債務證券的股票，與其他證券一起 購買一個或多個系列，或單獨購買，如每個適用的招股説明書附錄中所述。以下是我們可能提供的認股權證的某些 一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將在適用的 認股權證協議和適用的認股權證招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含與 認股權證相關的以下條款和其他信息：

轉接 代理和註冊器

任何認股權證的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中説明。

債務證券説明

吾等 將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的受託人 訂立的契約，發行本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充文件所提供的債務證券。債務證券的條款將 包括契約中陳述的條款，以及參照1939年“信託契約法案”成為契約一部分的條款，因為 在契約日期生效。我們已提交一份契約表格副本，作為包含本招股説明書的註冊聲明 的證物。該契約將受1939年“信託契約法”條款的約束和管轄。

我們 可以根據本招股説明書提供本金總額高達50,000,000美元的債務證券，或者如果債務證券 以折扣價或外幣、外幣單位或複合貨幣發行，則可以 以最高50,000,000美元的首次公開募股價格出售本金。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將代表我們的直接無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保債務並列。

以下有關債務證券和契約的陳述 為摘要，通過參考 我們發行的債務證券和我們與受託人訂立的契約的詳細規定，將其全部限定為摘要。

一般信息

我們 可以按面值、溢價或折扣價發行一個或多個相同或不同到期日的系列債務證券。 我們將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明每個系列債務證券的特定條款， 我們將向SEC提交招股説明書補充文件。

招股説明書附錄將在需要和適用的範圍內列出招股説明書附錄所涉及的債務證券的以下條款 ：

我們 可以發行貼現債務證券，該貼現債務證券的金額低於規定的本金，根據契約條款，此類債務證券在 加速到期時到期並應支付。我們還可以以無記名形式發行債務證券 ，包括優惠券或不附帶優惠券。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重要美國聯邦所得税考慮事項和其他重大特殊考慮事項 。

我們 可以發行以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果 我們這樣做，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券和外幣或外幣單位有關的限制、選舉和一般税務考慮事項。

債務 根據本招股説明書和任何招股説明書補充條款提供的證券，其償還權將排在我們的某些未償還優先債務(包括我們的信貸安排)之後 。此外，在根據本招股説明書發行任何債務證券之前，我們將徵求 任何該等優先債務持有人的同意，以證明該等優先債務的協議 所要求的程度為限。

交換 和/或轉換權

我們 可以發行債務證券，這些證券可以交換或轉換為我們普通股或優先股的股票。如果我們這樣做了， 我們將在招股説明書附錄中描述與這些債務證券相關的交換或轉換條款。

轉賬 和Exchange

我們 可以發行債務證券，由以下任一方代表：

我們 將在適用於特定發行的招股説明書補充資料中指明所提供的債務證券是簿記證券 還是認證證券。

有證書的 債務證券

如果 您持有憑證債務證券，您可以根據契約條款在受託人辦公室或 付款代理人辦公室或代理機構轉讓或交換此類債務證券。您不會因任何憑證債務證券的轉讓或交換而收取服務費 ，但可能需要支付足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税款 或其他政府費用的金額。

您 只有交出代表已證明債務證券的證書 並讓我們或受託人向新持有人頒發新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書債務證券的本金、溢價和/或利息(如果有)的權利 。

全球 證券

如果 我們決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，則我們將在 全球證券的託管人或託管人的指定人的名稱中註冊全球證券，全球證券將由受託人 交付給託管人，以便貸記到債務證券的實益權益持有人的賬户中。

招股説明書副刊將介紹全球發行的 系列債務證券的存託安排的具體條款。我們任何人、受託人、任何付款代理或證券登記員都不會對與全球債務證券中的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因全球債務證券中的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任 或維護、監督或審查與這些實益所有權權益相關的任何記錄。

沒有 控制權變更時的保護

在發生資本重組交易、控制權變更或 高槓杆交易時， 債權契約沒有任何條款或其他條款規定認沽或增加利息，或以其他方式為我們債務證券的持有者提供額外保護。(br}如果發生資本重組交易、控制權變更或 高槓杆交易， 債券持有人將獲得額外保護。如果我們就本招股説明書涵蓋的任何債務證券 提供任何此類契諾或條款，我們將在適用的招股説明書附錄中對其進行説明。

契諾

除非 在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券將不會 受益於限制或限制我們的業務或運營的任何契約、我們的資產質押或我們產生的債務。 我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列債務證券有關的任何實質性契約。

合併、合併和出售資產

契約形式規定，我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產作為整體轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人 ，除非：

默認事件

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，對於任何系列的債務證券，以下事件均為契約項下的違約事件 ：

受託人可以對任何違約的任何系列債務證券的持有人不予通知，但支付該系列債務證券的本金或溢價(如有)或支付該系列債務證券的利息，如果受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的最佳利益 ，則不在此限。(br}如果受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的最佳利益 ，則可以不通知該系列債務證券的持有人，但支付該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息除外)。

如果 違約事件(某些破產、資不抵債或重組事件導致的違約事件除外) 發生並且仍在繼續，則受託人或任何系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可以加速債務證券的到期日。如果發生這種情況，受影響系列的所有未償還債務證券的全部本金 加上溢價(如果有)以及截至加速日期的應計利息 將立即到期並支付。在加速之後的任何時候，但在受託人獲得基於該加速的判決或判令 之前，持有該系列 未償債務證券本金總額的多數的持有人可在下列情況下撤銷和撤銷該加速：

此外，如果加速發生在我們有優先於債務證券的未償債務的任何時候， 未償還債務證券本金的支付權利可能排在優先債務項下任何到期金額的優先支付 之後，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務和契約的票據中規定的條款 獲得支付。

如果發生因某些破產、資不抵債或重組事件而導致的違約事件，任何系列債務證券的本金、溢價和 利息金額將立即到期並支付，而無需受託人或該系列債務證券持有人作出任何聲明 或其他行為。

持有一系列未償還債務證券本金多數的 持有人有權放棄任何現有的 違約或遵守該系列債券或該系列債務證券的任何條款，並有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法 和地點，但受 契約中規定的某些限制的限制。

任何系列債務擔保的 持有人無權就該契約或該契約下的任何 補救措施提起任何訴訟，除非：

但是，這些 限制不適用於在債務證券中表示的到期日 或之後就任何系列債務證券付款而提起的訴訟。

我們 將定期向受託人交付證書，證明我們遵守本契約規定的義務。

修改 和放棄

在未經一個或多個系列債務證券持有人同意的情況下，吾等和受託人可不時為某些特定目的修改契約 或一個或多個系列的債務證券，或補充該契約，包括：

在未償還債務證券 系列本金金額至少佔多數的持有人同意下，吾等和受託人可不時修改或補充該契約或債務證券系列，或在特定 情況下放棄遵守該契約或債務證券的任何規定。但是，未經受此類行動影響的每個持有人 同意，我們不得修改或補充契約或債務證券，或放棄遵守 契約或債務證券的任何規定，以便：

債務證券和某些契諾在某些情況下的失效

契約允許我們在任何時候選擇通過遵循契約中描述的特定程序來履行我們對一個或多個系列債務證券的義務 。這些程序將允許我們：

為了行使任何一種失效選擇權，我們必須為此目的向受託人或其他符合資格的受託人存入信託：

在上述每種情況下，根據契約條款 在預定到期日或選定的贖回日期，提供足夠的金額支付該系列債務證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)。

此外，除其他事項外，只有在以下情況下才能生效失敗：

如果 在契約和適用的補充契約的契約失效 之後，我們未能履行契約和適用的補充契約項下的剩餘義務，並且債務證券因發生任何不可抗辯的違約事件而被宣佈為到期和應付，則存放在受託人的資金和/或美國政府債務和/或外國政府債務 可能不足以支付在加速時間 根據受影響系列的債務證券到期的金額。不過，我們仍會對這些款項負上法律責任。

上述討論中使用的術語“美國政府義務”是指由美利堅合眾國擔保的 直接義務或不可贖回義務，其義務或擔保美利堅合眾國的全部 信用被質押。

上述討論中使用的 術語“外國政府義務”是指，對於以美元以外的貨幣計價的任何 系列債務證券，(1)發行或促使 發行這種貨幣的政府的直接義務，其全部信用和信用被質押用於支付的義務，或(2)由該政府控制、監督或充當該政府的代理人或工具的人的義務，該義務由該政府無條件擔保 作為完全信用義務和信用義務，在第(1)或(2)款中的任何一種情況下，發行人都不能贖回或贖回 或贖回。

關於 受託人

我們 將在招股説明書附錄中確定與適用的債務證券相關的任何系列債務證券的受託人。 您應該注意到，如果受託人成為我們的債權人，則契約和1939年的“信託契約法”限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或在就任何此類債權(作為擔保或其他方式)而收到的某些財產上變現的權利 。受託人及其附屬公司可以並將被允許 繼續與我們及其附屬公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得了1939年“信託契約法”所指的任何“衝突利益”，它必須消除這種衝突或辭職。

任何系列的當時未償還債務證券的本金佔多數的 持有人可以指示進行任何程序的時間、方法和 地點，以行使受託人可以獲得的任何補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續， 受託人在行使其權利和權力時，在處理自己的事務時必須使用審慎人的謹慎程度和技能 。在符合該條款的情況下，受託人將沒有義務應債務證券的任何持有人的要求行使其在契約項下的任何權利或 權力，除非他們已向受託人提供 合理的賠償或擔保。

單位説明

我們 可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。 我們可以通過我們將根據單獨協議發行的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位 協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址 。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的 一般功能。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費 書面招股説明書，以及包含單位條款的完整 單位協議。具體的單元協議將包含其他重要條款和條款 ，我們將向證券交易委員會提交與本招股説明書下提供的單元相關的每份單元協議的表格。

如果 我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括(但不限於)以下條款(視適用情況而定)：

法律事務

此處提供的證券的有效性將由明尼蘇達州明尼阿波利斯的Fredrikson&Byron，P.A.為我們傳遞。 任何證券的有效性都將由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師傳遞給任何承銷商或代理人。

專家

我們的 截至2018年12月31日和截至2017年12月31日的合併財務報表通過引用併入本 招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所Moody，Famiglietti&Andronico，LLP審計，正如 在其報告中所述。

此類 合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家 授權出具的報告合併而成的。

此處 您可以找到更多信息

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件 可在證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站www.rens.com上免費查閲。

通過引用合併某些文檔

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被 視為本招股説明書的一部分，我們稍後提交給SEC的文件中的信息將自動更新 並取代本招股説明書中的信息。我們在本次招股説明書中引用以下文件以及 我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件(根據適用的SEC規則提供而不是備案的文件或文件的 部分除外)，直到我們結束本次發行，包括在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前提交的所有 文件。 我們在此通過引用合併以下文件：

您 可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

Nephros， Inc.

380 拉卡萬納廣場

新澤西州奧蘭治市南部郵編：07079

這些文件的副本 在以電子方式提交給證券交易委員會後，也可在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費獲取 ，網址為www.nens.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

833,333股普通股 股

招股説明書 附錄

2020年10月15日