根據2020年10月16日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

達達Nexus有限公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

開曼羣島		不適用
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)		(I.R.S.僱主 標識號)

東方漁人碼頭22樓

楊樹浦路1088號

上海市楊浦區200082

中華人民共和國政府

+86 21 3165-7167

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

修訂並重新制定2015年股權激勵計劃

2020年股權激勵計劃

(圖則全稱)

Cogency Global Inc.

122 東42街18樓

紐約，紐約，10168

+1 800-221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的？大型加速申報公司、？加速申報公司、？較小報告公司、？和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器
非加速文件管理器		☐		小型報表公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

複製到：

陳昭明(Beck Zuming Chen) 達達Nexus有限公司首席財務官 東方漁人碼頭22樓 楊樹浦路1088號 上海市楊浦區200082 中華人民共和國政府 +86 21 3165-7167		作者：Z.Julie Gao，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地標愛丁堡大廈42樓C/O 皇后大道中15號 香港 +852 3740-4700

註冊費的計算

證券名稱 須予註冊 (1)		須繳付的款額 已註冊 (2)		擬議數 極大值 發行價 每股		擬議數 極大值 集料 發行價		數量 註冊費
普通股，每股票面價值0.0001美元		31,574,416 (3)		$0.40 (3)		$12,629,766.40		$1,377.91
普通股，每股票面價值0.0001美元		21,443,813 (4)		$8.14 (4)		$174,552,637.82		$19,043.69
普通股，每股票面價值0.0001美元		44,719,574 (5)		$8.14 (5)		$364,017,332.36		$39,714.29
總計		97,737,803		—		$551,199,736.58		$60,135.89

(1)	這些股票可由註冊人的美國存托股票(ADS)代表， 每股代表註冊人的四(4)股普通股。在此登記的普通股存入時可發行的註冊人美國存託憑證已在表格F-6的單獨登記聲明下登記(檔號：第333-238826號)。

(2)	代表行使期權和轉換限制股單位後可發行的普通股，以及 根據修訂和重新設定的2015年股權激勵計劃(2015年計劃)和2020年股票激勵計劃(2020年計劃，以及2015年計劃， δ計劃)授予或將授予的其他獎勵。根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的規則416(A)，本註冊聲明還涵蓋為防止股票拆分、股票股息或計劃中規定的類似交易而稀釋而可能提供和 發行的不確定數量的額外股票。根據計劃授予的獎勵(或獎勵的一部分)所涵蓋的任何普通股，如因任何 原因終止、到期或失效，將被視為未發行，以確定根據該等計劃可發行的普通股的最高總數。

(3)	擬登記金額指於本註冊聲明日期根據該計劃授出的未行使購股權可發行的普通股 ，而相應的建議最高每股發行價則代表該等未行使購股權的加權平均行使價格。

(4)	擬註冊金額代表截至本 註冊聲明日期根據計劃授予的限制股單位，以及相應的建議最高每股發行價(僅為根據證券法第457(C)條和第457(H)條計算註冊費的目的而估算)， 基於每ADS 32.58美元，即註冊人美國存託憑證於2020年10月12日在納斯達克全球精選市場報價的高低價的平均值。

(5)

根據該計劃，這些普通股將保留用於未來的獎勵授予。根據2020計劃下的所有獎勵可以發行的普通股的最大總數最初為45,765,386股，外加從2021年1月1日開始的2020 計劃十年期間每年第一天的年增額，金額相當於前一年最後一天發行和發行的股份總數的1.0%。額外普通股正在此 註冊説明書上登記，以涵蓋根據此類年度增發而根據2020計劃可能發行的額外普通股。如果根據2020年計劃可能提供的實際股份數量超過本登記聲明中登記的股份數量 ，註冊人將提交新的登記聲明來登記額外的股份。建議的每股最高發行價僅為根據證券法第457(C)條和第457(H)條計算註冊費的目的而估算，是基於每ADS 32.58美元，即註冊人美國存託憑證在2020年10月12日在納斯達克全球精選市場上報價的高價和低價的平均值。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

項目1.計劃信息*

項目2.報名人員 信息和員工計劃年度信息*

*	根據證券法下的規則428和表格S-8第I部分的註釋，本 註冊説明書中省略了第I部分要求包含在第10(A)節招股説明書中的信息。包含本部分I中規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定，單獨提供給計劃涵蓋的 參與者。

第二部分

註冊聲明中所需的信息

項目3.以引用方式併入文件

註冊人之前向美國證券交易委員會(SEC)提交的以下文件在此引用作為參考：

a)

註冊人根據證券法第424(B)(4)條於2020年6月8日向證監會提交的日期為2020年6月5日的招股説明書(第333-238193號文件)；以及

b)

註冊人於2020年6月1日提交給委員會的表格8-A(文件編號001-39305)中的註冊説明書(文件編號001-39305)中通過引用併入的註冊人普通股的説明，包括隨後為 提交的任何修訂和報告，以更新該説明。

註冊人隨後根據1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第 13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件，在本註冊聲明日期之後、本註冊聲明生效後修正案( 表明所有已發售的證券已出售或註銷所有當時未出售的證券)之前，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該 文件之日起成為本註冊聲明的一部分。通過引用併入或被視為通過引用併入本註冊聲明的文件中的任何聲明將被視為修改或被取代，條件是本註冊聲明中包含的聲明或也通過引用併入或被視為通過引用併入的任何其他隨後提交的文件中的 修改或取代了該聲明。任何如此修改或被取代的聲明將不會被視為本註冊聲明的 部分，除非被如此修改或取代。

項目4.證券説明

不適用。

項目5. 指定專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對董事和高級管理人員作出賠償的程度 ，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人股東於2020年5月6日通過的註冊人第八次修訂和重新修訂的組織章程和章程規定，註冊人應賠償每位董事和高級管理人員在或關於註冊人 業務或事務(包括由於任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時招致或承擔的所有行動、程序、費用、損失、損害或責任，但因註冊人本人的不誠實、故意違約或欺詐以外的原因而招致或承擔的一切行為、訴訟程序、費用、損失、損害或責任。包括在不損害前述條文一般性的原則下，該董事或高級職員在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及註冊人或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、 損失或負債。

2

根據註冊人與其董事及 行政人員之間的彌償協議，註冊人已同意就其董事及行政人員因身為該等董事或行政人員而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償，該協議的表格已作為經修訂的F-1表格(文件 第333-238193號文件)的附件10.3存檔於註冊人的註冊説明書內，而該等協議的表格已作為附件10.3存檔於註冊人的註冊説明書內(編號 第333-238193號文件)，註冊人已同意就該等人士因身為該等董事或行政人員而提出的申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。

承銷協議的表格已作為 註冊人註冊説明書(文件第333-238193號)經修訂後的 註冊人註冊説明書附件1.1提交，該承銷協議還規定註冊人 的承銷商及其董事和高級管理人員對某些責任(包括根據證券法產生的責任)的賠償，但僅限於此類責任是由以 書面形式向註冊人提供的、明確用於該註冊説明書和某些其他披露文件的與承銷商有關的信息引起的。

對於根據證券法產生的 責任的賠償可能允許根據前述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人，註冊人已被告知，委員會認為此類 賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

註冊人還為其董事和高級管理人員維護 董事和高級管理人員責任保險單。

項目7.要求的註冊豁免

不適用。

項目8.展品

請參閲附件中的展品索引。

項目9.承諾

a)

以下籤署的註冊人特此承諾：

1)

在提供報價或銷售的任何期間，對此 註冊聲明提交生效後的修訂：

i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(二)

在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或其最近的生效後修訂)之後產生的、個別地或總體上代表本註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件；以及

(三)

將以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該信息的任何重大更改包括在登記聲明中；

提供, 然而，如果上述(A)(1)(1)和(A)(1)(2)段要求列入生效後修正案的資料載於所提交的報告中，則不適用上述(A)(1)(1)和(A)(1)(2)段 註冊人根據交易法第13條或第15(D)條向 委員會提交或提供的信息，並通過引用將其納入本註冊聲明中；

2)

就確定證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂 均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

3

3)

通過生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

b)

以下籤署的註冊人特此承諾，就確定證券法項下的任何責任而言，根據交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告(以及根據 交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告(如適用))在本註冊聲明中通過引用併入本註冊聲明，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發售該等證券應被視為 首次誠意發售證券。(br}根據交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告(如適用，根據交易法第15(D)節提交員工福利計劃年報)將被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

c)

在根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、 高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式進行賠償的範圍內，註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已 通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交問題，該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。 在此情況下，註冊人將向具有適當管轄權的法院提交問題，該賠償是否違反證券法中表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決所管轄。 ，除非註冊人的律師認為該問題已 通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否違反證券法中所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

4

展品索引

展品編號		描述
4.1		第八次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過參考表格F-1(文件編號333-238193)的 註冊説明書附件3.2併入本文，最初提交於2020年5月12日)
4.2		註冊人普通股樣本證書(本文引用表格 F-1(文件號：333-238193)的登記聲明附件4.2，最初提交於2020年5月12日)
4.3*		根據其發行的美國存托股份的登記人、託管人、持有人和實益所有人之間的存款協議
5.1*		註冊人的開曼羣島律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP對普通股登記合法性的意見
10.1		修訂並重新確定的2015年股權激勵計劃(本文參考表格 F-1(文件號：333-238193)的註冊説明書附件10.1併入，最初提交於2020年5月12日)
10.2		2020年股票激勵計劃(本文參考表格F-1(文件編號333-238193)的登記説明書附件10.2併入，最初提交於2020年5月12日)
23.1*		獲得獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accounters LLP)的同意
23.2*		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(載於附件5.1)
24.1*		授權書(包括在本協議的簽名頁上)

*

謹此提交。

5

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2020年10月16日在中國上海正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署 。

6

授權書

通過本證書，我知道所有的人，簽名出現在下面的每一個人構成並分別而不是共同指定有全權單獨行事的菲利普·快先生和陳兆明先生作為他或她的真實和合法的人，而不是共同任命他們各自的 為真實和合法的人。事實上的律師，有權 代替或代替該人的姓名、地點和位置，以任何和所有身份簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物以及與此相關的 其他文件提交給美國證券交易委員會(SEC)，授予每一位上述註冊聲明人以任何和所有身份，並向美國證券交易委員會(SEC)提交本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交與此相關的文件事實律師完全有權去做和執行 他或她可能或可以親自去做的每一件必要和必要的行為和事情都要完全按照他或她可能或可以做的所有意圖和目的去做，特此批准和確認每個人所説的一切事實律師可憑藉本條例合法地作出或安排作出。

根據修訂後的1933年證券法的 要求，本註冊聲明已於2020年10月16日由以下人員以下列身份簽署。

簽名		標題
/s/菲利普·佳琪快 菲利普·佳琪快		董事會主席兼首席執行官 (首席行政主任)
/s/楊軍 楊軍		董事兼首席技術官
/s/雷旭 雷旭		導演
/s/王振輝 王振輝		導演
/s/Sandy Ran Xu 珊迪冉旭		導演
/s/克里斯蒂娜·朱曉靜 朱曉靜		導演
/s/奎州 奎州		導演
/s/張靚穎 張靚穎(Bonnie Yi Zhang)		獨立董事
/s/孫寶紅 孫寶紅		獨立董事
/s/陳昭明/貝克 陳昭明(Beck Zuming Chen)		首席財務官 (首席財務會計官)

7

美國授權代表簽字

根據修訂後的1933年證券法，Dada Nexus Limited在美國的正式授權代表已於2020年10月16日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

8