依據第424(B)(3)條提交的文件
註冊號碼333-249319

招股説明書

10,551,899股普通股

本招股説明書涉及出售股東林肯公園資本基金有限責任公司不時轉售多達10,551,899股我們的普通股，每股票面價值0.001美元，我們稱之為林肯公園或出售股東。本招股説明書涉及的普通股包括根據我們與林肯公園於2020年9月21日簽訂的購買協議(我們稱為購買協議) 已經或可能向林肯公園發行的股票。

我們不會出售本招股説明書項下的任何證券，也不會從林肯公園出售股份中獲得任何收益。 但是，我們已經從根據購買協議出售某些股份中獲得了500,000美元的毛利，並可能從根據購買協議向林肯公園出售額外股份中獲得高達14,500,000美元的額外收益 在本招股説明書所屬的註冊聲明被宣佈生效並滿足購買協議中的其他條件後，我們可以隨時酌情決定。

林肯公園是1933年修訂的證券法第2(A)(11)節或 證券法所指的承銷商。

林肯公園可能會以多種不同的方式和 不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股股票。有關林肯公園如何出售根據本招股説明書登記的普通股的更多信息，請參見第24頁的分配計劃。

我們已同意承擔與本招股説明書相關的股票註冊相關的所有費用。 林肯公園將支付或承擔與出售我們普通股股票相關的承銷商、銷售經紀人或交易商經理(如果有)的折扣、佣金和費用。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為ALRN。2020年10月14日，據納斯達克報道，我們普通股的收盤價為2.14美元。懇請貴方獲得普通股的當前市場報價。

根據適用的美國證券交易委員會 規則，我們是一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司披露要求。參見招股説明書摘要以及作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響 。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書第7頁開始的標題為風險因素？的 一節中進行了描述。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年10月15日。

目錄

關於這份招股説明書			II
招股説明書摘要			1
供品			6
危險因素			7
有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明			9
收益的使用			11
稀釋			12
林肯公園的交易			13
出售股票的股東			19
股本説明			21
配送計劃			24
法律事務			26
專家			26
在那裏您可以找到更多信息			27
以引用方式將某些文件成立為法團			27

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在做出您的 投資決定之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書和本招股説明書中以引用方式併入的文檔中包含的所有信息，以及標題下描述的附加信息，在標題中您 可以找到更多信息並通過引用方式併入某些文檔。

一方面，本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中通過引用併入的任何文檔中包含的信息之間存在衝突 ，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息，前提是 如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，本招股説明書中以引用方式併入的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述 日期較晚的文檔中的陳述。

我們還注意到，我們在任何 協議中所作的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該 協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約 來準確反映我們當前的事務狀況。

我們沒有，銷售股東也沒有， 授權任何人向您提供本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外的任何信息。在 任何情況下，本招股説明書不構成出售或徵求購買本招股説明書所述證券以外的任何證券的要約，或出售或徵求購買此類證券的要約。 此類要約或要約是非法的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的 日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

II

1

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3

4

5

6

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細 考慮我們最新的Form 10-K年度報告、我們最近的Form 10-Q季度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中風險因素一節中描述的風險，這些文件通過引用全文併入本招股説明書，以及 招股説明書中的其他信息和通過引用併入本招股説明書中的信息和文件。如果發生我們最新的Form 10-K年度報告、我們最新的Form 10-Q季度報告和此處引用的其他文件中描述的任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來的增長前景都可能受到損害。在這種情況下， 我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與發售相關的風險

向林肯公園出售或發行我們的普通股可能會導致稀釋，而出售林肯公園收購的普通股， 或認為可能會發生這種出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

2020年9月21日，我們 與林肯公園簽訂了購買協議，根據協議，林肯公園承諾由我們酌情從我們手中購買至多1500萬美元的普通股。作為執行購買 協議的對價，我們向林肯公園發行了220,599股承諾股，以換取林肯公園根據購買協議購買我們普通股的承諾。林肯公園還在2020年9月21日初步購買了50萬美元的普通股。

本協議項下登記轉售的10,551,899股普通股是指在購買協議滿足 中規定的某些條件後開始的36個月期間內根據購買協議不時向林肯公園發行和出售的普通股股票(br}或可能根據購買協議不時向林肯公園發行和出售的普通股)。根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的普通股股票的購買價將根據我們普通股的公開交易價格而波動。根據當時的市場流動性， 出售我們普通股的這類股票可能會導致我們普通股的公開交易價格下降。

我們通常有權 控制未來向林肯公園出售普通股的任何時間和金額。向林肯公園出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們可能 最終決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。因此，我們出售給林肯公園可能導致我們普通股的其他持有者的利益大幅 稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或預期此類出售，可能會使我們在未來更難出售股權或 股權相關證券，而且價格可能是我們原本希望實現銷售的。如果我們將普通股出售給林肯公園，在林肯公園收購普通股後，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售全部、部分或全部普通股。

根據與林肯公園簽訂的購買協議，我們可能無法獲得 全部金額。

儘管購買協議規定我們可以向林肯公園出售最多1,500萬美元的普通股，但根據本招股説明書，我們只向林肯公園發行了10,551,899股普通股，其中總計588,235股 代表初始購買股份和承諾股，其中9,963,664股代表可能發行的股份

7

如果我們根據購買協議將我們的普通股出售給林肯公園，並在未來根據購買協議將其出售給林肯公園。因此，根據我們普通股的 市場價格，我們可能無法全額出售購買協議預期的1500萬美元承諾額。

根據購買協議的條款，我們可能能夠向林肯公園發行和出售比 根據包含本招股説明書的登記聲明登記轉售的10,551,899股普通股所代表的更多普通股。在這種情況下，在我們可以向林肯公園出售任何額外的股票之前，我們需要根據證券法註冊轉售 額外的普通股，這將需要我們額外的時間、資源和成本。另外，發行和出售這些增發的普通股可能會對我們的 股東造成很大的稀釋。

此外，根據納斯達克資本市場的規則及購買協議的條款，在任何情況下， 吾等不得根據購買協議發行超過19.99%的已發行股份，除非吾等獲得股東批准或根據納斯達克資本市場的規則獲得例外以發行超過19.99%的股份。此限制 不適用於購買協議中規定的某些有限情況。如果購買協議規定的普通股發行將違反我們在納斯達克資本市場規則或法規下的義務，我們不得根據購買協議發行任何普通股。 此外，如果出售將導致林肯公園的受益所有權超過當時我們普通股流通股的9.99%，林肯公園將不需要購買我們普通股的任何股份。 在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得購買協議下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

林肯公園為普通股支付的價格將低於當時的市場價格，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據購買協議出售給林肯公園的普通股的購買價來自我們普通股在納斯達克資本市場的市場價格 。根據購買協議將出售給林肯公園的普通股股票將根據購買類型以折扣價購買。

定期購買的價格將等於以下價格中較低者：(I)我們普通股在適用的 購買日期的最低銷售價格和(Ii)我們普通股在緊接該購買日期之前的十個工作日結束的連續十個工作日內的最低收盤價的算術平均值(在每種情況下， 將根據本協議日期或之後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易進行適當調整)。加速購買將 以等於(I)我們普通股在適用購買日期的收盤價和(Ii)我們普通股在適用購買日期在納斯達克報告的成交量加權平均價格中較低者的97%的價格購買 。

由於這種定價結構，林肯公園可能會在收到普通股股票後立即出售其收到的普通股股票 ，這可能會導致我們普通股的價格下降。

8

有關前瞻性陳述和 行業數據的注意事項

本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括《證券法》第27A節和修訂後的《1934年證券交易法》第21E節所指的前瞻性 陳述。這些陳述基於對我們經營的 行業的預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設。詞彙包括預期、相信、目標、尋求、估計、預期、假設、 意圖、可能、計劃、預測、項目、目標、潛在、將、？可能、應該、 繼續討論和類似的表述旨在識別前瞻性表述，不過並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

本招股説明書中的前瞻性陳述以及通過引用併入本文和此處的信息，除其他 外，還包括有關以下內容的陳述：

•

我們計劃開發和商業化ALRN-6924和其他候選產品，包括其潛在優勢 ；

•

我們正在進行的和未來的ALRN-6924臨牀試驗，無論是由我們還是由任何未來的合作者進行的， 包括啟動這些試驗的時間和預期結果；

•

我們對使用現金、現金等價物和投資為運營費用和資本支出需求提供資金的能力的預期 ；

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

為我們的候選產品獲得和維護營銷批准的時間和能力；

•

我們獲得市場批准的任何產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度 ；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們的知識產權定位和戰略；

•

我們識別其他具有重大商業潛力的候選產品的能力；

•

我們計劃就候選產品的開發和商業化展開合作；

•

任何未來合作的潛在好處；

•

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；

•

政府法律法規的影響；

•

冠狀病毒大流行將對我們的臨牀開發和運營時間產生的影響；

•

我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力；

•

我們維持在納斯達克資本市場上市的能力。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度 依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們已將重要因素包括在本招股説明書中包含的警告性 聲明中，或通過引用併入其中，尤其是在風險因素部分，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們的前瞻性聲明大不相同。 您還應謹慎行事。

9

查看我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，這些文件通過引用併入本文，特別是我們最新的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和我們當前的8-K表格報告。我們的前瞻性 陳述不反映我們可能進行或進入的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。

您應閲讀本招股説明書、通過引用併入本文的文件以及我們作為證物提交給 註冊説明書的文件(本招股説明書是該説明書的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和通過引用併入本文中的 均為自本招股説明書之日起作出的前瞻性陳述，除非適用法律要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

10

收益的使用

本招股説明書涉及林肯公園可能不定期提供和出售的普通股。根據本招股説明書，我們不會出售任何 證券，我們也不會從林肯公園出售股票中獲得任何收益。

但是，我們可能會在招股説明書日期之後根據購買協議向林肯公園出售普通股，根據購買協議額外獲得高達1,450萬美元的總收益。我們根據購買協議 向林肯公園出售普通股所獲得的任何收益將用於一般公司用途，其中可能包括營運資本和資本支出、研發費用(包括臨牀試驗成本)、 一般和行政費用、可能收購或投資於補充我們業務的公司、技術、產品或資產，以及償還和再融資債務。

我們可以暫時將淨收益投資於投資級有息證券，直到它們被用於其指定的目的。我們 尚未確定專門用於此類用途的淨收益金額。因此，管理層將在根據購買 協議出售我們普通股的任何收益的分配方面保留廣泛的酌處權。

11

稀釋

根據購買協議將我們的普通股出售給林肯公園將對我們的股東產生稀釋影響。此外，在我們行使向林肯公園出售股票的權利時，我們的普通股價格越低，根據購買協議，我們必須向林肯公園發行的普通股就越多，我們的 現有股東將經歷更多的稀釋。

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值約為1670萬美元，或每股0.43美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年6月30日的普通股流通股數量來確定的。相對於每股有形賬面淨值的攤薄 指林肯公園根據購買協議向我們支付的每股金額與緊隨林肯公園股票發行之後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在實施發行總計588,235股我們的普通股作為初始購買股票和承諾 股票後，假設根據購買協議，額外的6,775,700股我們的普通股作為購買股票出售給林肯公園，假設平均銷售價格為每股2.14美元，則我們的普通股 股票上次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是2020年10月14日，扣除我們估計應支付的發售費用後，截至2020年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為3,150萬美元，或每股0.68 美元。這意味着對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.25美元，對投資者的調整後有形賬面淨值稀釋每股1.46美元，這是基於假設的平均銷售價格 每股2.14美元。

如果截至2020年6月30日的已發行期權或認股權證已經或可能已經行使，或者發行了其他 股票，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，即使我們相信我們 有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，但由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們 股東的權益。

12

林肯公園的交易

一般信息

2020年9月21日，我們 與林肯公園簽訂了購買協議和註冊權協議。購買協議規定，在購買協議的36個月期限內，根據其中規定的條款和條件，我們可以酌情向林肯公園出售最高達 $1500萬美元的普通股。(=根據註冊權協議的條款，我們已提交註冊 説明書(本招股説明書是其中的一部分)，以便根據證券法註冊根據購買協議已經或可能向林肯公園發行的股票進行轉售。

根據購買協議的條款，我們於2020年9月21日以每股1.36美元的價格向林肯 公園發行並出售了367,647股普通股作為初始購買股份，並向林肯公園額外發行了220,588股我們的普通股作為承諾股份，作為其根據購買協議承諾購買我們的普通股 的對價。作為首次購買股份和承諾股發行的588,235股合計包括在根據招股説明書登記的10,551,899股普通股中，本招股説明書 是其中的一部分。

根據購買協議的條款和條件，我們有權利但沒有義務將股票出售給 林肯公園，林肯公園有義務向我們額外購買最多1,450萬美元的普通股。吾等出售普通股(如有)將受某些限制，並可能不時發生， 由吾等全權酌情決定，由證券交易委員會宣佈本招股章程所屬的註冊聲明生效、提交與此相關的最終招股説明書及滿足購買協議所載其他條件之日起計的36個月內進行。 本招股説明書是本招股説明書的一部分，自證券交易委員會宣佈本招股説明書生效之日起計，並符合購買協議所載其他條件之日起計，吾等可能不時出售普通股 。林肯公園無權要求我們向林肯公園出售任何普通股，但林肯公園有義務按照我們的指示進行購買， 取決於購買協議中規定的條件。

截至2020年9月30日，我們的普通股流通股為39,874,847股，其中非關聯公司持有31,655,697股。儘管購買協議規定我們可以向林肯公園出售最多15,000,000美元的普通股，但根據本招股説明書，我們只向林肯公園出售了10,551,899股已經或可能發行給林肯公園的普通股。根據我們選擇根據購買 協議向林肯公園發行和出售股票時我們普通股的市場價格，根據註冊權協議的條款，我們可能需要根據證券法註冊轉售我們的普通股額外股票，以便獲得與購買協議下我們可獲得的 1500萬美元總承諾相當的毛收入總額。如果我們選擇發行和出售超過本招股説明書提供的10,551,899股股票給林肯公園，我們有權利但沒有義務這樣做，我們 必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外的股票，這可能會導致我們的股東額外的大幅稀釋。林肯公園最終提供轉售的股票數量取決於我們根據購買協議向林肯公園出售的 股票數量。

根據納斯達克的適用規則，在任何情況下，我們根據購買協議向林肯公園發行或出售的普通股股份不得超過7,853,619股(包括初始購買股份和承諾股)，這相當於緊接購買協議或交易所上限執行之前已發行的39,258,100股普通股的19.99%，除非(I)吾等獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股，或(Ii)根據購買協議向林肯公園出售的所有 適用普通股的平均價格等於或超過每股1.3376美元(代表緊接簽署購買協議前連續五個交易日的普通股收市價的算術平均值)加承諾股份的增量金額，以便根據適用的納斯達克規則，根據購買協議向林肯公園發行和銷售普通股將不受交易所 上限的限制。

13

購買協議還禁止我們指示林肯公園購買我們普通股的任何股份 ，如果這些股份與林肯公園及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股合計，將導致林肯公園及其關聯公司在任何一個時間點 都擁有當時全部已發行普通股的9.99%以上的實益所有權，這一限制我們稱為受益所有權上限。

根據購買協議購買股份

定期購買

根據 購買協議，我們可以隨時酌情指示林肯公園在任何一個工作日購買最多(I)250,000股普通股(如果我們的普通股在納斯達克的收盤價至少為每股1.50美元)， (Ii)200,000股普通股(如果我們的普通股在納斯達克的收盤價至少為每股1.00美元)或(Iii)150,000股普通股(如果我們的普通股在納斯達克的收盤價低於每股1.00美元)。在任何 情況下，林肯公園在任何一次定期購買中的承諾不得超過1,000,000美元。我們將定期購買的任何日期稱為購買日期。？上述股票金額和每股價格將針對購買協議日期之後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整 。

每次此類定期購買的每股收購價將等於以下兩者中的較低者：

•

我們普通股在購買之日在納斯達克的最低售價；以及

•

我們在納斯達克的普通股在連續10個工作日內的最低收盤價的平均值， 截止到緊接該等股票購買日期的前一個工作日。

加速採購

我們還可以指示林肯公園在我們適當提交定期購買通知的任何工作日購買我們普通股的最大 股票數量，然後允許我們在單個定期購買通知中包含該數量的普通股，購買額外數量的普通股，我們稱為加速購買，不超過以下兩項中的較小者：

•

根據該相應的定期購買購買的股票數量的三倍；以及

•

如果在適用的加速購買日期(定義為相應定期購買的購買日期之後的下一個營業日)，在超過任何一個此類閾值之前的適用加速購買日期的 正常交易時間段(我們將該時間段稱為適用加速購買 測算期)，則在全部或(如果購買協議中指定的某些交易量或 市場價格閾值在適用的加速購買日期超過)我們在納斯達克交易的普通股的30%的合計股票數量的30%在適用的加速購買日期(定義為相應定期購買的購買日期之後的下一個工作日)內交易的普通股的30%。

每次此類加速購買的每股收購價將等於以下各項中較低者的97%：

•

在適用加速購買的測算期內，我們在納斯達克的普通股的成交量加權平均價 在適用的加速購買日期；以及

•

我們的普通股在適用的加速購買日期在納斯達克的收盤價。

14

額外的加速購買

我們還可以指示林肯公園在任何已完成加速購買且其項下所有要購買的股票 (以及相應的定期購買)已按照購買協議在該工作日的該時間之前正確交付到林肯公園的任何工作日購買額外的普通股，我們 將其稱為額外加速購買，最多不超過以下較低的金額：

•

根據適用的相應定期購買購買的股票數量的三倍；以及

•

在根據購買協議確定的適用的額外加速購買日期的正常交易 小時內，在納斯達克交易的普通股總股份的30%，我們將該時間段稱為額外加速購買 測算期。

我們可全權酌情在單個加速購買日期向林肯公園提交多份額外加速購買通知，前提是所有之前的加速購買和額外加速購買(包括當天早些時候發生的那些)均已完成，並且根據購買協議 將購買的所有股票(以及相應的定期購買)均已正確交付給林肯公園。

每一次此類額外加速購買的每股收購價將等於以下各項中較低者的97%：

•

在適用的額外加速購買測算期內，在適用的額外加速購買日期，我們的普通股在納斯達克的成交量加權平均價 ；以及

•

我們的普通股在適用的額外加速購買日期在納斯達克的收盤價。

在定期購買、加速購買和額外加速購買的情況下，每股 股票的收購價將根據用於計算收購價的工作日內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整。 每股收購價將根據用於計算收購價的工作日內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易進行公平調整。

除上述外，購買協議沒有交易量要求或限制， 我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。

最低股價

根據購買協議，我們不得在普通股 股票的收盤價低於普通股每股0.30美元的底價(可調整)的任何購買日期進行任何普通股銷售。

違約事件

採購協議項下的違約事件包括：

•

作為本招股説明書一部分的註冊聲明因任何原因失效 (包括但不限於發出停止令)，或任何所需的招股説明書補充材料和隨附的招股説明書不適用於林肯公園轉售我們的

15

在此提供的普通股，且此類失效或不可用持續連續10個工作日或在任何365天內總計超過30個工作日，但不包括以下情況下的失效或不可用：(I)在林肯公園以書面形式確認我們所涵蓋的普通股的所有股票均已轉售後，我們終止註冊聲明 ；或(Ii)我們以另一註冊聲明取代一份註冊聲明，包括(但不限於)當先前的註冊聲明被有效地替換為涵蓋購買協議涵蓋的我們普通股的股票的新註冊聲明 時終止(在第(Ii)條的情況下，規定被取代(或終止)的註冊聲明涵蓋的所有之前尚未轉售的我們普通股股票都包括在取代(或新)註冊聲明中)；

•

本公司普通股被主板市場暫停交易，為期一個工作日；

•

我們的普通股從我們的主要市場納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)退市，前提是我們的 普通股此後不立即在納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證交所Arca、紐約證交所美國交易所、場外交易公告牌或場外交易市場(或任何國家公認的 後續市場)交易；

•

我們的轉讓代理因任何原因未能在林肯公園有權獲得普通股的任何常規購買日期、加速購買日期或額外的加速購買日期(視情況而定)之後的 個工作日內向林肯公園發行普通股；

•

違反購買 協議或註冊權協議中包含的陳述、保證、契諾或其他條款或條件，對我們造成或可能產生重大不利影響，如果違反合理可治癒的契約，則不能在五個工作日內治癒；

•

或針對我們的任何自願或非自願參與或威脅參與破產或破產程序；

•

如果我們在任何時候都沒有資格通過DWAC系統以電子方式轉讓我們的普通股；

•

如果在任何時候達到交易所上限，而我們的股東沒有根據適用的納斯達克規則批准購買協議預期的交易 ，在適用的範圍內；或

林肯公園 無權在發生上述任何違約事件時終止購買協議，但是，在我們啟動破產或破產程序時，購買協議將自動終止。 在發生違約事件期間(所有這些都不在林肯公園的控制範圍內)，我們不能指示林肯公園根據購買協議購買我們的任何普通股。

我們的終止權

我們有 無條件的權利，隨時以任何理由，不向我們支付任何款項或對我們承擔任何責任，通知林肯公園終止購買協議。

林肯公園不得賣空或對衝

林肯公園已同意，在購買協議終止之前的任何時間內，林肯公園及其任何附屬公司均不得直接或間接賣空或對衝我們的普通股 。

16

禁止類似的融資

除購買協議中包括的特定例外情況外，我們簽訂任何新的股權額度 或類似交易的能力受到限制，根據這些交易，投資者不可撤銷地有義務在一段時間內以我們普通股在購買時的市場價格從我們手中購買證券。

收購協議的履行對我國股東的影響

我們根據購買協議 已經或可能向林肯公園發行或出售的本次發行中登記轉售的所有股票預計都可以自由交易。林肯公園在任何給定時間出售在此次發行中登記轉售的大量股票可能導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。 我們向林肯公園出售普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們根據購買協議向林肯公園出售可能導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，如果我們根據購買協議 向林肯公園出售大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，則股票的實際銷售或我們與林肯公園的協議本身的存在可能會使我們在未來更難在 時間以我們可能希望實現的價格出售股權或與股權相關的證券。但是，我們有權控制向林肯公園額外出售股份的時間和金額，購買協議可隨時由我們酌情終止 ，而不會對我們造成任何費用。

根據購買協議的條款，截至本協議之日，我們有權利 但沒有義務指示林肯公園向我們購買最多1500萬美元的普通股。根據我們根據購買協議向林肯公園出售普通股的每股價格，我們可能需要 根據購買協議向林肯公園出售比本招股説明書提供的更多的普通股，以獲得相當於我們根據購買協議可獲得的1450萬美元總承諾的毛收入 。如果我們選擇這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售我們普通股的這些額外股份，這可能會對我們的股東造成額外的實質性稀釋。根據本招股説明書，林肯公園最終提供轉售的股票數量取決於我們根據購買協議指示林肯公園購買的股票數量。

下表列出了根據 購買協議，我們將從林肯公園以不同的購買價格向林肯公園出售股份所獲得的毛收入：

假設平均值 每股收購價格(1)		須持有的股份數目 全額購買時簽發(1)				百分比 之後的流通股 使發行生效 去林肯公園(2)				出售所得毛收入 分享到林肯公園的股份 《購買協議》
$0.50			7,853,619				19.6	%		$	3,926,809
$1.00			7,853,619				19.6	%		$	7,853,619
$1.29 (3)			7,853,619				19.6	%		$	10,131,168
$1.50			9,666,667				23.1	%		$	14,500,000
$2.00			7,250,000				18.4	%		$	14,500,000

(1)	雖然購買協議規定我們可以向林肯 Park出售最多15,000,000美元的普通股，但根據本招股説明書，我們只登記10,551,899股，代表：(1)367,647股作為初始購買股份發行和出售，(2)220,588股作為承諾股發行和

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(Iii)如果我們根據購買協議將股票出售給林肯公園，將來可能會根據購買協議向林肯公園額外發行9963,664股。 此普通股數量可能包括也可能不包括我們根據購買協議最終出售給林肯公園的所有股票，具體取決於每股購買價格。因此，我們僅將 我們在本次發行中登記轉售的股票包括在此欄中，同時生效交易所上限，而不考慮實益所有權上限。

(2)	分母基於截至2020年9月30日的39,874,847股已發行股票，其中包括(I) 367,647股我們發行並出售給林肯公園的普通股作為初始購買股票，(Ii)向林肯公園發行的220,588股我們作為承諾股發行的普通股，以及(Iii)假設第一列中的平均購買價格，我們將出售給林肯公園的相鄰 列中列出的股票數量。分子以購買協議項下可發行的股份數目為基礎，按第一欄所載設定的相應假設平均收購價 計算。

(3)	2020年9月30日我們普通股在納斯達克的收盤價。

18

出售股票的股東

本招股説明書涉及出售股東林肯公園根據購買協議可能轉售已經或可能 發行給林肯公園的普通股。根據我們於2020年9月21日與林肯公園在執行購買協議的同時與林肯公園簽訂的註冊權協議的規定，我們正在提交註冊説明書，本招股説明書是該協議的一部分，在該協議中，我們同意就林肯公園根據購買協議已經或可能向 林肯公園發行的普通股的銷售提供某些註冊權。

林肯公園作為銷售股東，可根據 本招股説明書不時向林肯公園要約出售我們根據購買協議已發行或可能發行的最多10,551,899股普通股。出售股票的股東可以出售部分、全部或不出售普通股。我們不知道 賣出股東在出售我們普通股之前會持有我們的普通股多長時間，我們目前也沒有與賣出股東就出售任何普通股股份達成協議、安排或諒解。請參閲 分銷計劃。

下表列出了據我們所知，截至2020年9月30日，出售股東對我們普通股股票 的實益所有權的相關信息。發行前和發行後擁有的股份百分比是基於截至2020年9月30日的39,874,847股已發行普通股，其中包括本招股説明書提供的 股普通股流通股。下表中有關售股股東的信息是從售股股東處獲得的。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對股票的投票權或投資權。 據我們所知，除非下面另有説明，否則表中列出的所有人對其普通股擁有唯一的投票權和投資權。將任何股票包括在此表中並不表示承認 以下指名人員的受益所有權。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則當我們提及 本招股説明書代表出售股東發售的普通股時，我們指的是根據購買協議出售的普通股。

實益擁有的股份 在提供之前

共享至 將在此次發售中出售 假設我們發佈了 最大數量 下的共享 購進 協議(3)

股份須為實益股份 出價後擁有

出售股東名稱

數

百分比

數

百分比

林肯公園資本基金有限責任公司(Lincoln Park Capital Fund，LLC)(1)

942,539

(2)

2.4

%

10,551,899

354,304

*

*

不到百分之一。

(1)	林肯公園資本有限責任公司的管理成員喬什·舍恩菲爾德和喬納森·科普被視為林肯公園資本基金有限責任公司所有普通股的 實益所有者。科普和舍恩菲爾德對本招股説明書中發行的股票擁有共同的投票權和投資權。林肯公園資本有限責任公司不是持牌經紀交易商，也不是持牌經紀交易商的附屬公司。林肯公園資本基金有限責任公司的地址是440North Wells，Suit410，Chicago，Illinois 60654。

(2)	包括(I)林肯公園於2020年9月30日持有的743,535股普通股和(Ii)199,004 股可能在林肯公園持有的認股權證行使時獲得的普通股。

19

(3)

雖然購買協議規定，吾等可向林肯 公園出售最多15,000,000美元的普通股，但根據本招股説明書，僅有10,551,899股已經或可能向林肯公園發行的普通股，即：(I)367,647股作為首次購買股份發行和出售，(Ii)220,588股 作為承諾股份發行，以及(Iii)在購買協議中所載某些條件滿足 後的36個月內，吾等可不時酌情向林肯公園出售的總計9,963,664股股份。根據我們根據購買協議向林肯公園出售普通股的每股價格，我們可能需要根據購買協議向林肯公園出售比本招股説明書提供的更多 股我們的普通股，以獲得相當於根據購買協議我們可獲得的額外1450萬美元的總收益。如果我們選擇這樣做，我們必須首先根據證券法註冊 轉售此類額外股份。林肯公園最終提供轉售的股票數量取決於我們根據購買協議出售給林肯公園的股票數量。

20

股本説明

一般信息

以下對我們 股本的描述僅作為摘要，因此不完整。本描述以我們的公司證書和章程(均已不時修訂 )以及特拉華州公司法的適用條款為基礎，並通過參考加以限定。您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔，以瞭解對您重要的條款。

我們的法定股本包括150,000,000股 普通股，每股票面價值0.001美元，以及500萬股優先股，每股票面價值0.001美元。以下對我們股本的描述和我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定是摘要，並參考我們的公司註冊證書和章程有保留意見。這些文件的副本將作為我們 註冊説明書的證物提交給證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。截至2020年9月30日，已發行普通股39,874,847股，沒有流通股優先股。

普通股

投票權 權利。我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累計投票權。我們股東的董事選舉將由有權在選舉中投票的股東投下的多數票 決定。除董事選舉外，將由股東在該會議上表決的任何事項將由我們的 股東投贊成票決定，該 股東擁有出席或代表出席該事項並就該事項投票的股東所投投票權的多數，除非法律、我們的公司註冊證書或我們的章程要求進行不同的投票。

分紅。我們普通股的持有者有權按比例從董事會決定的合法可用於普通股的資金中按比例獲得普通股可能宣佈和支付的任何 股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制。

清盤及解散。在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有者有權 在償還所有債務和其他債務後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，並受任何未償還優先股優先權利的限制。

其他權利。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有者的權利、 優先股和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。我們 普通股的流通股不可評估。我們普通股的持有者不會，也不會像股東一樣承擔任何責任。

優先股

根據我們 公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和 限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。優先股的發行可能會阻礙合併、收購要約或 其他收購嘗試的完成。

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我公司註冊證書、章程及可能具有反收購效力的DGCL的規定

特拉華州法律包含，我們的公司證書和章程包含可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。這些規定彙總如下，預計將 阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。

交錯董事會；罷免董事

我們的公司證書和章程將我們的董事會分為三個級別， 交錯三年任期。此外，只有在所有股東有權在年度董事選舉中投下至少75%的贊成票的情況下，才能出於原因罷免董事。 我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的過半數投票才能填補。(br}我們的所有股東有權在年度董事選舉中投贊成票。 我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。我們董事會的分類，以及對罷免董事和填補空缺的 限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

股東書面同意的行動；特別會議

我們的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的該等股東的年度或特別會議上進行，並且不得通過該等股東的任何書面同意來實施。我們的公司證書和章程還規定，除非法律另有要求 ，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會召開。

股東建議書的預先通知規定

我們的章程為提交給 年度股東大會的股東提案建立了預先通知程序，包括建議提名的董事選舉人選。股東可在年會上考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或根據本公司董事會或按其指示向 會議提出的建議或提名，或由有權在會議上投票並已及時以適當形式向本公司的祕書遞交書面通知的股東在會議記錄日期提出的建議或提名，以表明其有意將該等業務提交至本公司的 股東祕書。這些規定的效果可能會推遲到下一次股東大會，即我們大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動 。

特拉華州商業合併法規

我們受特拉華州公司法第203條的約束。除某些例外情況外，第203條 禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行業務合併，除非 利益股東在我們董事會的批准下獲得了這種地位，或者除非該業務合併是以規定的方式獲得批准的。除其他事項外，業務合併包括涉及 我們和感興趣的股東的合併或合併，以及出售我們10%以上的資產。一般而言，利益股東是指實益擁有我們15%或更多已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或 個人。

22

公司註冊證書及附例的修訂

特拉華州公司法一般規定，修訂公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的股份 過半數的贊成票，除非公司的公司註冊證書或 章程(視情況而定)要求更高的百分比。我們的章程可以通過我們董事會的多數票或我們所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少75%的贊成票 來修訂或廢除。此外，我們的所有股東 在任何年度董事選舉中將有權投下的至少75%的選票的持有者投贊成票，需要修改或廢除或採用與我們在交錯董事會項下上述公司註冊證書的任何規定不一致的任何條款； 書面同意罷免董事？？股東行動；特別會議。

獨家論壇評選

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟， (2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工違反對我們公司或股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。(3)根據特拉華州一般 公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟，或(4)根據內務原則對我們提出索賠的任何訴訟。我們預計此 選擇的法院條款不適用於為執行1933年證券法(修訂後)、1934年交易法(修訂後)或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。 雖然我們的公司註冊證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。

授權但未發行的股份

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受納斯達克資本市場上市要求的任何限制。這些額外股份 可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式 獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

股票期權及認股權證

截至2020年9月30日，我們擁有已發行的認股權證，可以每股2.00美元的行使價購買12,935,323股普通股。

截至2020年9月30日，我們擁有以加權平均 每股2.41美元的價格購買4,628,687股普通股的未償還期權。股票期權在授予日期後10年到期。

在納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是ALRN。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

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配送計劃

本招股説明書提供的普通股由出售股東林肯公園提供。出售股東可以 直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人，以出售時的市價、與該等 市價相關的價格、固定價格或變動價格或協商價格，將特此提供的普通股的全部或部分股票 出售給購買者，包括下列各種方式：

•

在任何國家證券交易所或 非處方藥普通股在出售時可以上市或報價的市場；

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商可以試圖作為代理出售股票，但可以將大宗股票的 部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，隨後由經紀自營商代為轉售；

•

？在市場上向做市商提供產品或通過做市商進入普通股的現有市場；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

在該等交易所以外的交易中或在非處方藥市場；

•

通過任何該等方法的組合；或

•

通過適用法律允許的任何其他方法。

我們將支付在此發行的普通股登記和發行的相關費用。我們已同意賠償 林肯公園和其他某些人與在此提供的普通股相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或者，如果沒有此類賠償，則 出資就該等責任需要支付的金額。林肯公園已同意賠償我們因林肯公園特別 提供給我們在本招股説明書中使用的某些書面信息而可能根據證券法承擔的責任，或者，如果沒有此類賠償，則支付就該等責任所需支付的金額。

林肯公園是證券法第2(A)(11)條所指的承銷商。

銷售時，銷售股東聘請的經紀商可以安排其他經紀商參加。如果出售股票的股東將普通股出售給或通過承銷商、經紀自營商或代理人進行此類交易，承銷商、經紀自營商或代理人可以從出售股票的股東那裏收取折扣、優惠或佣金 ，或者從他們可以代理或作為委託人出售普通股的購買者那裏收取佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金等 形式的補償。

參與此類分銷的任何承銷商、經紀商、交易商或代理可能被視為證券法 含義內的承銷商，任何承銷商、經紀商、交易商或代理商收到的任何折扣、佣金或優惠可能被視為根據證券法承銷折扣和佣金。任何出售股票的股東，如果 是證券法所指的承銷商，將遵守證券法的招股説明書交付要求以及交易法的條款及其下有關股票操縱的規則。

24

據我們所知，林肯公園與任何其他股東、經紀人、 交易商、承銷商或代理之間沒有與出售或分銷本招股説明書提供的股票有關的現有安排。

林肯公園向我們表示 在購買協議之前的任何時候，林肯公園或其代理、代表或附屬公司從未以任何方式直接或間接從事或實施任何賣空(該術語在 交易所法案SHO規則200中定義)或任何套期保值交易，從而建立了關於我們普通股的淨空頭頭寸。林肯公園同意，在購買協議期限內，林肯公園、其代理人、 代表或附屬公司不會直接或間接簽訂或實施任何前述交易。

我們已通知 林肯公園，它必須遵守根據“交易法”頒佈的M規則。除某些例外情況外，M規定禁止銷售股東、任何關聯購買者以及 參與分銷的任何經紀自營商或其他人士競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。法規M還禁止 為穩定證券價格而與該證券的分銷相關的任何出價或購買。以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。

為了遵守某些州的證券法，我們在這些司法管轄區出售的普通股股票只能通過 註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，我們的普通股股票不得出售，除非普通股股票已在該州註冊或獲得出售資格，或者可以獲得註冊豁免或 資格並得到遵守。

本次發售將終止(I)林肯公園公司已出售根據本招股説明書提出的購買協議發行或可發行的所有普通股股票的日期，或(Ii)在(A)到期日(如購買協議中所述)和(B)購買協議終止日期 中較早者之後180天。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是ALRN。

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法律事務

我們在此提供的普通股的有效性由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP為我們傳遞。

專家

本招股説明書參考表格 10-K截至2019年12月31日的年度報告併入本招股説明書的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權提供的報告(其中包含一個關於公司作為持續經營企業的能力的説明段落，如財務報表附註1所述)而納入本招股説明書的。

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在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網 在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.aileronrx.com/.。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不 通過引用併入本招股説明書。

這份招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。根據SEC規則和規定，本招股説明書 省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併 子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些文件 。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。為本招股説明書的目的，以前提交的文件 中包含的任何陳述，只要本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述，將被視為修改或取代。本招股説明書以引用方式併入下列 文件(文件編號001-38130)，以及我們在本招股説明書日期之後、出售 本招股説明書涵蓋的所有股票之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件，但這些文件中未被視為已備案的部分除外。

1.

我們於3030年3月30日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，包括我們於2020年4月28日提交給SEC的2020年度股東大會最終委託書中通過引用具體併入Form 10-K年度報告中的信息；

2.

我們分別於2020年5月11日和2020年8月5日向證券交易委員會提交的截至 2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；

3.

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年4月22日(僅限第8.01項)、2020年6月1日(僅限第8.01項)、2020年6月5日、 11日、2020年6月18日、2020年9月14日和 9月22日提交；以及

4.

我們於2017年6月23日提交的表格 8-A中的註冊聲明中包含的普通股説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的陳述，在本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或替換該陳述的範圍內，應視為本招股説明書中 的目的修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述 不應視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

您可以 寫信或致電以下地址或電話，免費索取這些文件的副本：

副翼 治療公司

阿森納大道490號，210套房

馬薩諸塞州沃特敦，郵編：02472

(617) 995-0900

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10,551,899股

普通股

招股説明書

2020年10月15日