根據規則424(B)(3) 提交的​

 註冊號333-249218​

招股説明書

$200,000,000

高級債務證券
次級債證券
普通股
優先股
認股權證
權利
個單位
存托股份

Gold Minerals Company(“Golden Minerals”，“本公司”，“We”，“我們”或“Our”)可能會不時提供和出售最多200,000,000美元的優先和次級債務證券、普通股、面值0.01美元、優先股、面值0.01美元的認股權證，以購買根據本招股説明書可能出售的任何其他證券、購買普通股、優先股和/或優先或次級債務證券的權利、存托股份、由兩個或兩個以上這些類別或系列的證券組成的單位，以及在一次或多次交易中可以轉換或交換到本協議所涵蓋的其他證券的證券。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。這些證券可以單獨發行，也可以以任意組合和單獨的系列一起發行。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。

我們可能會通過我們選擇的代理或通過我們選擇的承銷商或交易商直接向您銷售證券。如果我們使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書副刊中點名並描述他們的薪酬。我們預計從這些銷售中獲得的淨收益將在招股説明書附錄中説明。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所”)和多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市，代碼為“AUMN”。我們普通股的收盤價在2020年9月30日，也就是我們普通股的最新銷售價格，在紐約證交所為每股0.42美元，在多倫多證交所為每股0.58美元。適用的招股説明書副刊將包含有關招股説明書副刊所涵蓋證券的任何其他證券交易所上市的信息(如適用)。

截至2020年9月28日，非附屬公司持有的我們已發行普通股的總市值為50,598,850美元。我們之前已根據S-3表格I.B.6的一般指示在截至本招股説明書日期(包括該日期)的前12個月期間出售了9,615,000美元的證券。

本招股説明書中提供的證券具有很高的風險。在決定是否購買我們的證券時，您應仔細考慮本招股説明書第 5頁“風險因素”中所述或通過引用併入本招股説明書的事項。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年10月14日。

 

 

目錄

本招股説明書中使用的術語“黃金礦業”、“本公司”、“我們”和“我們”可能根據上下文指黃金礦業公司、黃金礦業公司的一個或多個合併子公司或黃金礦業公司及其合併子公司作為一個整體。當我們在整個招股説明書中提到“股票”時，我們包括當時有效的任何股東權利計劃下與我們的普通股相關的所有權利。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，我們將其稱為SEC或SEC，採用“擱置”註冊流程。根據擱置登記，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及本招股説明書中“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”標題下描述的附加信息。您還應仔細考慮本招股説明書中“風險因素”項下討論的事項。本招股説明書必須附有招股説明書副刊，我們方可使用本招股説明書出售證券。

您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或通過引用合併的任何文檔中的信息在該文檔日期以外的任何日期都是準確的。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向SEC提交併提供年度、季度和當前報告以及其他信息，包括委託書。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們提交給證券交易委員會的文件也可通過我們網站www.goldenminals.com的“投資者關係”欄目查閲。

通過引用合併某些信息

SEC允許我們在此招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄中“引用”信息，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書之後和該招股説明書附錄中提及的特定發售終止之前提交給證券交易委員會的信息將自動被視為更新和取代該信息。我們通過引用將下列文件併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件(不包括根據1934年“交易法”(“交易法”)已“提供”但未“存檔”的此類文件的任何部分)：

(a)

公司於2020年2月27日提交給委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告；

​

(b)

公司於2020年5月6日向委員會提交的截至2020年3月31日的財務季度Form 10-Q季度報告，以及於2020年8月6日向委員會提交的2020年6月30日提交的公司季度報告；

​

(c)

本公司於2020年3月19日、2020年4月2日、 2020年4月13日、 2020年4月15日、 2020年4月23日、 2020年6月12日向委員會提交的當前Form 8-K和Form 8-K/A報告， 2020年6月16日、 2020年7月9日、 2020年7月20日、 2020年7月24日、 2020年8月12日；和

​

(d)

根據交易法第001-13627號文件第12(B)節向委員會提交的我們在2010年2月5日提交的8-A表格中包含的對公司普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何後續修訂或報告。

​

在首次提交招股説明書所屬的註冊説明書之後(包括在註冊説明書生效之前)以及在終止發售之前，我們還合併了我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件，以供參考。在首次提交招股説明書之後(包括在註冊説明書生效之前)，我們還根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交了所有文件。以引用方式併入本招股説明書的文件中的任何陳述，在本招股説明書或任何 中包含的陳述的範圍內，將被視為修改或取代

 

1

 

通過引用併入本招股説明書的其他後續提交的文件修改或取代此類陳述。

除非特別聲明相反，否則吾等在第2.02項或第7.01項下披露的任何信息，或在第9.01項下提供的相應信息，或吾等可能不時向SEC提供的任何當前報告的8-K表格的相關證物，均不會以引用方式併入本招股説明書或以其他方式包括在本招股説明書中。

如果書面或口頭要求，我們將免費提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本。請求應定向到：

黃金礦產公司
印第安納街350號，650套房
科羅拉多州戈爾德市，郵編：80401
注意：祕書
電話：(303)839-5060

除上述規定外，本招股説明書中不包含任何其他信息，包括我們網站上的信息，以供參考。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書和本文引用的文件包含“1995年美國私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，以及適用的加拿大證券法所指的“前瞻性信息”。這些陳述包括與我們關於Velardeña氧化物工廠租賃的計劃、預期和假設有關的評論，包括預期期限、預期收入、護理和維護成本以及未來潛在的尾礦擴展；對更新後的Velardeña PEA的預期；El Quevar項目，包括El Quevar PEA中包含的假設和預測(包括礦山壽命、品位和生產預期)、當前鑽探計劃產生結果的時間以及我們關於進一步推進項目的計劃；聖瑪麗亞地產，包括更新後的聖瑪麗亞PEA中包含的假設和預測(包括礦山壽命、品位和生產預期)以及對該項目的其他預期；這些前瞻性表述包括：我們對Yoquivo項目的預期預期，包括未來的鑽探計劃和勘探活動；Rodeo項目，包括預期的未來採礦活動的時間和影響；我們對2020年的財務展望，包括使用我們的ATM計劃和LPC計劃(均在本文中定義)的預期收入和本年度的支出；預期的外部融資需求，以及有關我們的財務狀況、業務戰略、業務和法律風險的陳述。

我們使用“預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“可能”、“可能”、“將會”、“項目”、“應該”、“相信”等詞語來標識前瞻性陳述。包含這些詞語的聲明討論我們對未來的期望，包含預測或陳述其他前瞻性信息。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期和假設是合理的，但我們不能向您保證這些預期和假設將被證明是正確的。由於本招股説明書中“風險因素”項下描述的因素以及本招股説明書中陳述的其他因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括：

•

新冠肺炎大流行的時間、持續時間和總體影響，包括一旦墨西哥聯邦政府未來下達訂單，可能暫停韋拉德尼亞地產的採礦活動(包括氧化物廠租賃業務)；

​

•

氧化物租賃的收入低於預期，這可能是由於第三方礦山或氧化物工廠的延遲或問題(包括但不限於墨西哥採礦活動的臨時關閉)、第三方礦山或氧化物工廠的許可問題、氧化物工廠的額外尾礦產能建設延遲、比預期提前終止租約或其他原因；

​

•

阿根廷El Quevar或墨西哥Velardeña Properties的護理和維護成本高於預期；

​

 

2

 

•

與阿根廷El Quevar項目相關的風險，包括我們的評估活動產生的不利結果，以及與El Quevar項目有關的選擇權是否根據賺取協議的條款行使；

​

•

白銀和黃金價格減少或漲幅不足；

​

•

我們是否能夠以我們可以接受的或完全可以接受的條款籌集到繼續經營所需的必要資本，以及持續低迷的白銀和黃金價格或不利的勘探結果可能帶來的負面影響；

​

•

羅迪奧、聖瑪麗亞、約基沃、沙子峽谷或其他勘探項目的勘探結果不利，以及我們是否能夠推進這些或其他勘探項目；

​

•

競技會項目，包括競技會PEA中包含的假設和預測(包括礦山壽命和生產預期)，以及我們關於進一步推進該項目的計劃；

​

•

位於或可能位於Velardeña屬性或我們的勘探屬性的任何礦藏的性質、質量和數量的變化，地質信息解釋的變化，以及冶金和其他測試的不利結果；

​

•

我們是否能夠在目前或未來的白銀和黃金價格下，在我們現有的任何物業成功或有利可圖地開採和銷售礦物，並實現我們成為中型礦業公司的目標；

​

•

由於環境同意或許可延遲或問題、事故、與承包商的問題、與勘探財產相關的協議下的糾紛、意外成本和其他意外事件，我們的勘探活動或其他將財產推向採礦的活動可能會延遲；

​

•

我們有能力留住成功運營和發展業務所必需的關鍵管理和採礦人員；

​

•

影響我們勘探資產上可能發現的金、銀、鋅、鉛和其他礦物的市場價格的經濟和政治事件；

​

•

墨西哥、阿根廷和我們開展業務的其他國家的政治和經濟不穩定，以及這些國家政府未來在自然資源國有化或採礦或税收政策其他變化方面的行動；

​

•

我們普通股的市場價格波動；以及

​

•

本招股説明書第4頁“風險因素”項下列出的因素。

​

這些因素並不代表可能影響我們的一般或特定因素的完整列表。我們可能會在本招股説明書的其他地方以及通過引用併入本文的任何文件中註明其他因素。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述或信息。這些陳述僅説明截至本招股説明書的日期。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映未來的事件或發展。歸因於我們和代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述和信息，其全部內容均受本節和本招股説明書其他地方包含的警告性聲明的限制。

雖然我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但由於已知和未知的風險和不確定性，這些預期可能被證明是重大不正確的。

 

3

 

所有前瞻性陳述僅表示截止日期。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性聲明，其全部內容均明確受到警告性聲明的限制。除法律另有要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述作出之日後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生。

有關礦化材料的警示聲明

本招股説明書和本文引用的文件中使用的“礦化材料”，雖然根據美國證券交易委員會(“SEC”)行業指南7是允許的，但根據SEC的標準並不表示“儲量”。我們不能確定Velardeña Properties、El Quevar、Santa Maria或Rodeo物業的任何礦藏或我們其他勘探物業的任何礦藏將被確認或轉換為符合SEC行業指南7的“儲量”。告誡投資者不要假設披露的礦化材料估計值的全部或任何部分將得到確認或轉換為儲量，或者礦化材料可以經濟或合法地提取。

公司

我們是一家礦業公司，持有墨西哥杜蘭戈州Velardeña和芝加哥貴金屬開採物業及相關氧化物和硫化物加工廠(“Velardeña Properties”)100%權益，阿根廷薩爾塔省El Quevar高級勘探銀礦100%權益(受2020年4月9日“賺取協議”條款約束)，根據該協議，Barrick Gold Corporation(“Barrick”)有權賺取El Quevar項目70%權益。以及貴金屬和其他礦產勘探資產的多元化投資組合，這些資產主要位於阿根廷、內華達州和墨西哥歷史上的貴金屬產區或附近，包括墨西哥杜蘭戈州的Rodeo地產，該地產由Rodeo全資擁有。Velardeña屬性和El Quevar高級勘探屬性是我們僅有的材料屬性。

我們仍然專注於在Rodeo地產開始採礦作業，並評估和搜索北美(包括墨西哥)近期有采礦前景的其他採礦機會，特別是在我們Velardeña Properties加工廠合理運輸距離內的礦產。該公司還專注於通過與巴里克簽署的嵌入協議推進我們在阿根廷的El Quevar勘探物業，並重點推進我們位於墨西哥、內華達州和阿根廷的約12處物業組合中的選定物業。該公司還在評估戰略機會，主要集中在北美(包括墨西哥)的開發或運營物業。我們的主要辦事處位於科羅拉多州戈爾德市，印第安納街350號，Suite650，CO 80401，註冊辦事處是公司信託公司，郵政編碼：DE 19801，威爾明頓橙街1209號。我們還在墨西哥的Velardeña Properties設有辦事處，並在阿根廷和墨西哥設有勘探辦事處。

根據SEC的標準，我們被視為勘探階段公司，因為我們尚未證明我們的任何物業存在SEC行業指南7所定義的已探明或可能的礦產儲量。在我們根據SEC行業指南7證明已探明或可能的儲量存在之前(如果有的話)，我們預計仍將是一家勘探階段公司。

 

4

 

風險因素

投資本招股説明書提供的證券涉及高度風險。

我們歷史上一直存在運營虧損和運營現金流赤字，我們預計到2020年將出現運營虧損和運營現金流赤字；在可預見的未來，我們的潛在盈利能力將取決於我們識別、收購和開採物業的能力，以產生足夠的收入為我們的持續活動提供資金。

我們有運營虧損的歷史，我們預計我們將繼續遭受運營虧損，除非我們的Velardeña Properties、Rodeo項目、El Quevar項目或其他勘探物業產生足夠的收入，為我們持續的業務活動提供資金。雖然我們已將Velardeña Properties的氧化物工廠租賃給Hecla礦業公司的一家子公司，但我們預計從租賃中產生的現金將不足以為我們目前開展的所有持續業務活動提供資金。此外，氧化物工廠租約可能比我們預期的更早終止或產生的收入更少。我們不能保證會開拓額外的收入來源。

此外，我們任何物業的採礦和加工的潛在盈利能力都將基於一些假設。例如，盈利能力將取決於金屬價格、材料與供應成本、礦山和加工廠的成本、支出金額和時機，包括維護Velardeña Properties、El Quevar項目和繼續勘探其他勘探物業的支出，以及潛在的戰略收購或其他交易，此外還有其他因素，這些因素現在和將來都不是我們所能控制的。我們不能確定我們是否能夠從任何來源獲得足夠的收入，以實現盈利和消除運營現金流赤字，或者不再需要額外資金。

我們將需要額外的外部融資來資助我們未來的持續業務活動。

我們沒有信貸、承購或其他商業融資安排，為我們的一般和行政成本以及其他營運資金需求提供資金，為我們未來的持續業務活動提供資金，我們認為，考慮到我們有限的歷史以及全球信貸和大宗商品市場的持續波動，為這些目的獲得信貸可能很困難。此外，商業融資安排可能不會以優惠的條款或不會進一步限制我們在合理時期內滿足現金需求的靈活性和持續能力的條款提供。獲得公共融資的機會受到信貸市場和金屬價格波動的負面影響，這可能會影響我們未來獲得股權或債務融資的能力，如果獲得，我們將以有利的條件這樣做。我們也可能無法通過以可接受的價格將額外的非核心勘探或其他資產貨幣化來獲得資金。我們不能向您保證，我們將能夠以優惠的條款獲得融資，以支付我們的一般和行政成本以及其他營運資金需求，為我們未來的持續業務活動提供資金。

雖然我們可能能夠進入公開股票市場，包括通過我們在2016年12月簽訂的在市場計劃下的發行(簡稱ATM計劃)或我們在2018年5月與林肯公園資本簽訂的承諾股權計劃(簡稱LPC計劃)，但這些計劃下的重大發行可能會嚴重稀釋現有股東的權益。

我們的一個股東擁有我們相當大比例的普通股，可能會阻止可能有利於其他股東的決定或交易。

我們的股東之一Sentient Group通過Sentient執行基金(“Sentient”)擁有我們約28%的已發行普通股。有了這樣的所有權水平，Sentient可以對我們施加重大控制，包括對董事選舉、董事會規模或組成的變化，以及涉及我們的合併和其他業務合併。通過加強對董事會的控制和增加投票權(包括可能阻止股東大會法定人數的可能性)，Sentient可以控制某些決策，包括有關高級管理人員的資格和任命、業務運營(包括收購或處置我們的資產或購買和出售採礦或勘探資產)、股息政策以及獲得資本(包括

 

5

 

從第三方貸款人借款以及發行股權或債務證券)。Sensent的大量股份持有量也將使我們很難(如果不是不可能)進行可能有利於我們其他股東的控制權變更交易。

我們的運營可能會進一步中斷，我們的財務業績可能會受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的不利影響。

被世界衞生組織於2020年3月宣佈為大流行的2019年12月1日被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒株，對我們的業務和運營構成了風險。如果我們有很大一部分員工由於生病或州或聯邦政府的限制(包括旅行限制和“就地避難”以及類似的限制當局可能發佈或延長的某些活動的命令)而無法工作或旅行，我們可能會被迫減少或暫停可能影響流動性和財務結果的勘探活動和/或開發項目。根據墨西哥聯邦政府為應對新冠肺炎疫情而暫停包括採礦在內的所有非必要活動的指令，我們在2020年4月和5月的部分時間暫停了墨西哥杜蘭戈州韋拉德尼亞地產的採礦活動。根據我們的氧化物工廠現有租賃協議的條款，在暫停期間，我們沒有收到與每月加工的噸礦石相關的收入的可變部分。如果進一步暫停，我們從氧化物工廠租賃中獲得的收入可能會比之前預期的要低得多。

就上文討論的新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1a項“風險因素”項下列出的風險，例如與我們的運營、債務和融資相關的風險。由於與新冠肺炎大流行有關的事件具有高度不確定性和動態性，目前無法估計大流行對我們業務的影響。但是，這些影響可能會對我們的運營產生實質性的影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。

如果我們在墨西哥開始採礦，我們可能會與工會達成集體談判協議，再加上勞工和僱傭法規，可能會對我們的採礦活動和財務狀況產生不利影響。

與我們Velardeña Properties的情況一樣，墨西哥的礦山員工通常由工會代表，我們與員工的關係是，我們預計未來將由集體談判協議管理。我們與工會簽訂的任何集體談判協議都可能限制我們採礦的靈活性，並給我們的採礦活動帶來額外成本。此外，我們與我們在墨西哥的員工之間的關係可能會受到墨西哥當局或工會可能引入的有關勞資關係的法規或工會要求的變化的影響。法律或我們與員工之間關係的改變可能會對我們的採礦活動和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能不會再開採Velardeña地產了。

2015年11月中旬，我們關閉了Velardeña Properties的礦山和硫化物加工廠，並對它們進行了維護和維護。重新開始開採存在諸多風險和不確定性，包括：

•

我們是否能夠制定採礦計劃或黃金回收改進，在當前和未來的金屬價格下實現可持續的現金積極結果；

​

•

突發事件，包括物業維護保養困難，與暫停開採有關的資產可能遭到破壞或損壞，以及氧化礦和硫化礦的礦石品位和相對數量、品位和冶金特徵的變化；

​

•

黃金和白銀價格持續下跌或漲幅不足，使我們能夠實現可持續的現金積極結果；

​

•

停機導致的實際持有和維護成本超出當前估計或包括意外成本；

​

 

6

 

•

熟練的採礦和管理人員流失，無法充分替換；

​

•

罷工或其他勞工問題；以及

​

•

我們有能力獲得額外的資金，用於支付一般和行政成本以及其他營運資金，以資助我們目前開展的持續業務活動，並可能重新啟動我們的Velardeña Properties。

​

基於這些風險和不確定性，不能保證我們會重啟Velardeña Properties的採礦活動。

我們成功開展采礦和加工活動，從而帶來長期現金流和盈利能力的能力將受到白銀、黃金和其他金屬價格變化的影響。

我們能否成功地在墨西哥、阿根廷或其他國家進行採礦和加工活動，建立儲量和推進勘探資產，以及未來盈利的能力，以及我們的長期生存能力，在很大程度上取決於銀、金、鋅、銅和其他金屬的市場價格。這些金屬的市場價格波動很大，受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

•

全球或地區消費模式；

​

•

銀、金、鋅、鉛、銅等金屬的供需情況；

​

•

投機、套期保值活動；

​

•

政治和經濟條件；以及

​

•

金屬提取和加工所需消耗品的供應和需求。

​

近年來白銀和黃金價格的下跌對我們的採礦活動產生了重大影響，導致我們Velardeña Properties的採礦在2015年關閉，並對我們其他物業的採礦機會產生了負面影響。此外，全球經濟未來的疲軟可能會增加金屬價格的波動性或壓低金屬價格，這也可能影響我們在Velardeña Properties的採礦和加工計劃，或者使我們從事採礦或勘探活動變得不經濟。波動或持續的價格下跌也可能對我們建立或繼續開展業務的能力產生不利影響。

如果將來從我們的Velardeña Properties或其他礦山加工產品，它們可能含有比預期更高的污染物，從而對我們的財務狀況產生負面影響。

2015年，我們對開採的材料進行加工，以製備含金和銀的鉛、鋅和黃鐵礦精礦。支付給冶煉廠和煉油廠的精礦處理費包括對某些元素的處罰，包括超過合同限制的砷和銻。將來，如果我們處理來自Velardeña Properties或其他礦山的材料，任何此類濃縮物都可能含有高於預期的污染物，這將導致更高的處理費用和懲罰性費用，這可能會增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。這可能是由於開採的材料中這些元素的出現出現意外變化、在加工前將礦山不同地點的材料混合過程中出現的問題以及其他意外事件造成的。

El Quevar項目、Velardeña屬性和我們的其他屬性可能不包含礦產儲量。

根據SEC行業指南7，我們被視為勘探階段公司，Velardeña Properties、El Quevar項目或我們的任何其他物業均未顯示包含已探明或可能的礦產儲量。Velardeña Properties的採礦支出或我們的El Quevar項目或其他物業的勘探和推進可能不會帶來正現金流或發現可商業開採的礦石數量。大多數勘探項目不會發現可商業開採的礦藏，我們不能向您保證，我們確定的任何礦藏都將符合可合法和經濟開採的礦體資格，或從已發現的礦化中實際實現任何特定水平的回收。

2012年，我們發佈了El Quevar項目的礦化材料估算，2018年Wood Group完成了對先前礦化材料使用的數據的分析和重新建模

 

7

 

預估。利樂科技完成了關於我們的Velardeña物業以及我們的Santa Maria和Rodeo物業的技術報告，這表明存在礦化材料。基於地質學家估計的礦化物質數字本質上是不精確的，依賴於地質解釋和鑽探和取樣得出的統計推斷，這些可能被證明是不可靠或不準確的。我們不能向您保證這些估計是準確的，也不能保證El Quevar項目、Velardeña Properties、Santa Maria和Rodeo物業或我們的任何其他物業將確定已探明和可能的礦產儲量。即使在一個項目上建立了儲量，該項目的經濟可行性可能也不足以證明開採是合理的。在確定該項目的經濟可行性之前，我們在評估El Quevar項目上花費了大量資金。

儲量、礦藏和採礦成本的估計還可能受到政府法規和要求、金屬價格或基本材料或供應成本的波動、環境因素、不可預見的技術困難以及不尋常或意想不到的地質構造等因素的影響。此外，最終開採的礦石或材料的等級可能與鑽探結果、採樣、可行性研究或技術報告所顯示的不同。與儲量有關的短期因素，如需要有序開發礦體或加工新的或不同的品位，也可能對採礦和經營結果產生不利影響。在小規模實驗室試驗中回收的銀、金或其他礦物，在現場加工條件下的大規模試驗中不得重複。

Velardeña Properties、El Quevar項目和我們的其他物業受外國環境法律法規的約束，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們在墨西哥進行採礦活動，主要在墨西哥進行礦產勘探活動。El Quevar項目所在的墨西哥和阿根廷制定了法律和條例，控制礦產的勘探和開採及其對環境的影響，包括空氣和水質、礦山復墾、廢物產生、處理和處置、保護不同種類的動植物和保護土地。這些法律法規要求我們必須獲得許可和其他授權才能進行某些活動。在許多國家，有相對較新的綜合性環境立法，許可和授權過程可能無法建立或不可預測。我們可能無法及時獲得必要的許可或授權(如果有的話)。拖延獲得任何許可或授權可能會增加我們項目的成本，並可能暫停或推遲礦化材料提取和加工的開始。

我們的Velardeña物業受墨西哥環境保護機構SEMARNAT的監管。為了允許在現有設施上新建設施或擴大現有設施，條例要求第三方承包商編制環境影響報告書，在墨西哥被稱為“環境影響宣言”(“宣言”)，以提交給SEMARNAT。支持宣言所需的研究包括對土壤、水、植被、野生動物、文化資源和社會經濟影響的詳細分析。然後，該宣言將在SEMARNAT的網頁上公佈，並在國家和地方報紙的官方公報上公佈。宣言會在各種公開聽證會上進行討論，包括在當地社區的聽證會上，第三方可以在聽證會上發表自己的觀點。我們將被要求提供當地社區對該宣言的支持證明，作為最終批准的條件。我們可能得不到社區對未來項目的支持。

墨西哥的環境立法正在以一種要求更嚴格的標準和執法、增加對不遵守規定的罰款和處罰、對擬議項目進行更嚴格的環境評估以及對公司及其高管、董事和員工承擔更高責任的方式發展。例如，2011年1月，對墨西哥聯邦生態平衡和環境保護總法第180條進行了修改。除其他外，這項修正案延長了具有合法利益的個人或實體可以對行政行為提出異議的期限，包括授予的環境授權、許可或特許權，而無需證明對環境、自然資源、植物、動物或人類健康的實際存在損害，從而足以辯稱可能造成損害。此外，修正案還允許爭議方通過各種行政或法院程序對艙單提出質疑。由於這項修正案，有興趣停止項目的非政府組織可能會支持或發起更多針對所有工業部門(包括採礦業)運營的公司的法律行動。墨西哥的運營也受墨西哥、美國和加拿大在 年簽訂的環境協議的約束。

 

8

 

與北美自由貿易協定的聯繫。此外，2011年8月，“墨西哥民事聯邦程序法”(“CFPC”)的某些修正案被刊登在聯合會的官方日報上。修正案確定了三類集體行動，30名或30多名聲稱因環境損害等原因造成傷害的人，將被視為有足夠和合法的利益，通過民事程序尋求恢復原狀、經濟賠償或暫停據稱造成傷害的活動。CFPC的這些修正案可能會導致原告提起更多訴訟，要求對所謂的環境損害尋求補救，包括暫停據稱造成損害的活動。未來Velardeña Properties所在司法管轄區環境法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響，使我們的業務變得昂貴得令人望而卻步，或者完全禁止這種做法。

除墨西哥外，許多其他國家的環境立法正在發展，可能需要更嚴格的標準和執法，對不遵守規定的罰款和處罰增加，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，以及對公司及其高管、董事和員工承擔更高程度的責任。我們無法預測未來將制定或通過哪些環境立法或法規，或者未來的法律法規將如何管理或解釋。例如，2010年9月，阿根廷國民議會通過立法，禁止在冰川及周邊地區進行採礦活動。雖然我們目前預計這項立法不會影響El Quevar項目，但這項立法提供了我們所在地區不斷髮展的環境立法的一個例子。遵守更嚴格的法律和法規，以及可能更嚴厲的執法政策或監管機構或對現有法律的更嚴格的解釋，可能(I)需要鉅額資本支出，(Ii)可能導致我們推遲、終止或以其他方式改變針對一個或多個項目的預定活動，或(Iii)對我們未來的勘探活動產生重大不利影響。

Velardeña Properties和我們的許多勘探物業位於歷史悠久的礦區，之前的所有者，包括Velardeña Properties中的ECU，可能造成了我們或監管機構可能不知道的環境破壞。在Velardeña Properties和大多數其他情況下，我們沒有尋求對我們的礦物屬性進行完整的環境分析。我們沒有對我們擁有或控制礦產的每個司法管轄區的環境法律法規進行全面審查。許多環境風險(包括因勘探和採礦產生的廢物處置造成的污染或其他危險的潛在責任)通常得不到保險。就我們目前持有權益或未來可能持有權益的物業可能存在的環境危害而言，該等危害目前並不為我們所知，而該等危害是由我們、或以前的業主或經營者造成的，或可能是自然發生的，而就我們受環境要求或責任約束的範圍而言，遵守該等要求及履行該等責任的成本可能會對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。如果我們無法全額支付任何環境狀況的補救費用，我們可能會被要求暫停活動或採取臨時合規措施，以等待所需的補救工作完成。

此外，為解決對氣候變化和温室氣體排放的擔憂而採取的美國或國際立法或監管行動可能會對我們的業務產生負面影響。

Velardeña Properties和我們的其他財產和權利的所有權可能存在缺陷或可能受到挑戰。

我們的政策是尋求確認我們對我們擁有重大利益的每個礦產的權利、所有權或合同權利的有效性。然而，我們不能保證我們物業的所有權不會受到挑戰。我們的礦產沒有所有權保險，我們確保獲得個人礦產或採礦特許權的安全權利的能力可能會受到嚴重限制。因此，Velardeña Properties和我們的其他礦產可能會受到之前未註冊的協議、轉讓或索賠的約束，並且所有權可能會受到(其中包括)未檢測到的缺陷的影響。此外，我們可能無法在允許的情況下在我們的物業上進行活動或執行我們對我們的物業的權利，我們的礦業權也可能受到國家行動的影響。我們並未對我們擁有直接或間接權益的所有勘探物業進行勘測，因此，這些勘探物業的確切面積和位置可能存在疑問。

 

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在我們開展業務的大多數國家/地區，如果不遵守與礦業權申請和使用權相關的適用法律法規，可能會導致權利丟失、減少或被徵用，或者強制要求更多的當地或外國合作伙伴作為合資夥伴。任何此類合作伙伴的流失、減少或強制執行都可能對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

根據墨西哥法律，礦產資源屬於國家，勘探或開採礦產儲量需要政府特許權。礦業權來源於經濟部根據墨西哥採礦業法律和條例酌情授予的特許權。我們通過這些政府特許權擁有Velardeña Properties和我們在墨西哥的其他物業的所有權，但不能保證由Velardeña Properties和其他物業組成的特許權的所有權不會受到挑戰或損害。Velardeña物業和其他物業可能會受到之前未註冊的協議、權益或原生土地要求的約束，並且所有權可能會受到未發現的缺陷的影響。構成Velardeña Properties的任何索賠的所有權可能會面臨有效的挑戰，如果成功，可能會影響未來對該等物業的開採。一個缺陷可能會導致我們在與所有權缺陷相關的財產中失去我們的全部或部分權利、所有權和權益。

如果我們未履行保持特許權良好的義務，包括勘探或利用相關特許權、支付任何相關費用、遵守所有環境和安全標準、向經濟部提供信息以及允許經濟部進行檢查的義務，我們在墨西哥的Velardeña Properties採礦特許權和其他採礦特許權可能被終止。除終止外，未能及時支付特許權維持費或以其他方式嚴格遵守與礦業權申請和保有權相關的適用法律、法規和當地做法，可能會導致權利減少或被沒收。此外，2014年，新的採礦特許權開始接受墨西哥能源部的額外審查和批准，近年來，聯邦政府根本不願發放新的採礦特許權。

墨西哥的採礦特許權給予特許權內的礦物獨家勘探和開採權，但不包括對不動產的地面權利，這要求我們與地面土地所有者談判必要的協議。我們的許多采礦財產受墨西哥ejido系統的約束，要求我們與財產周圍的當地社區簽訂合同，以便獲得與我們的採礦勘探活動相關的土地的地面權。關於我們的Velardeña Properties，我們與兩個ejido簽訂了合同，以確保獲得地面權，年總成本約為25,000美元。第一份合同是與Velardeña ejido簽訂的為期10年的合同，該合同提供Velardeña Properties的某些道路和其他基礎設施的地面使用權，直至2021年。第二份合同是2013年3月與Vista Hermosa ejido簽署的一份為期25年的合同，為我們的Velardeña Properties提供道路和公用事業的勘探准入和訪問權。我們不能以優惠條款或其他條件維護和定期續訂或擴大這些表面權利，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

採礦和加工活動取決於是否有足夠的水供應來支持我們的採礦活動。

與大多數礦山一樣，Velardeña Properties的採礦和加工需要大量的水。在Velardeña Properties，我們擁有足夠的水的能力取決於我們維護我們的水權和水權的能力。我們的Velardeña Properties由位於Velardeña Properties附近山谷的水井為構成我們Velardeña Properties的所有礦山提供水。我們擁有位於硫化物工廠附近的三口井的所有權，並持有位於氧化物工廠附近的三口井的註冊證書。我們獲準從所有六口井中抽水，最高可達允許的水量。我們目前使用的水來自與氧化物工廠相關的三口井和與硫化物工廠相關的三口井中的兩口。我們被要求每年向墨西哥政府支付款項，以維護我們對這些油井的權利。如果我們從一口特定的井裏用了太多的水，或者如果我們沒有從一口特定的井裏用最少的水，我們每年都要向墨西哥政府支付罰款。除了這些罰款外，墨西哥政府保留因濫用這些規則而取消我們油井所有權的權利。

 

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我們目前有足夠的水用於氧化物工廠的第三方加工活動。然而，如果我們將來開始處理來自硫化物和氧化物工廠的材料，我們可能會面臨供水短缺的問題，因此需要以更高的成本從外部獲得水。如果我們的任何水井全部或部分失去部分或全部水權，或者我們有權獲得的水資源短缺，我們將需要以更高的成本從外部來源尋求水，並可能要求我們在未來減少或關閉採礦和加工。未來可能會出台法律法規，這可能會限制我們在採礦活動中獲得足夠的水資源，從而對我們的業務造成不利影響。

我們的Velardeña Properties的地下采礦和加工活動涉及重大危險，但保險並不完全覆蓋所有這些活動。如果我們必須支付與此類風險相關的費用，我們的業務可能會受到負面影響。

我們Velardeña Properties的地下礦山的開採和加工，以及我們經常需要修復和鑽探地下礦山工作場所的勘探計劃的實施，都面臨着許多風險和危險，包括但不限於環境危害、工業事故、遇到不尋常或意想不到的地質構造、地層壓力、塌方、地下火災或洪水、停電、勞動力中斷、地震活動、巖爆、與歷史工作相關的事故、山體滑坡以及由於惡劣或危險的天氣條件造成的週期性中斷。這些事件可能導致礦產或加工設施的損壞或破壞、人身傷害或死亡、環境破壞、開採和加工減少以及採礦延誤、資產減記、金錢損失和可能的法律責任。雖然我們以我們認為合理的金額為我們的業務經營所固有的風險提供保險，但與Velardeña Properties的情況一樣，該保險包含保險範圍的排除和限制，不會承保與採礦和勘探活動相關的所有潛在風險，相關責任可能超過保單限額。由於任何或所有上述情況，特別是如果設施較舊，我們可能會招致重大負債和成本，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的Velardeña Properties和我們的大多數勘探物業位於墨西哥，受到不同程度的政治、經濟、法律、社會和其他風險的影響。

我們的Velardeña物業位於墨西哥，因此面臨不同程度的政治、經濟、法律和其他風險和不確定性，包括當地的暴力行為，如販毒集團的暴力；軍事鎮壓；貨幣匯率的極端波動；高通貨膨脹率；勞工騷亂；戰爭或內亂的風險；徵用和國有化；重新談判或取消現有特許權、許可證、許可證和合同；非法採礦；政治腐敗行為；税收政策的變化；對外匯和遣返的限制；以及不斷變化的政治條件、貨幣管制和政府法規，這些法規傾向於或要求將合同授予當地承包商，或要求外國承包商僱用特定司法管轄區的公民或從特定司法管轄區購買物資。此外，鑑於圍繞本屆美國政府政策的不確定性，美國和墨西哥之間的政治關係可能會惡化，給在墨西哥做生意帶來進一步的政治風險。

過去，墨西哥一直受到政治不穩定、變化和不確定因素的影響，這導致影響礦產勘探和採礦活動的現有政府法規發生變化。墨西哥作為發展中國家的地位可能會使我們將來更難為我們在墨西哥的Velardeña Properties或其他項目獲得任何所需的資金。

我們的墨西哥物業受各種政府法規約束，這些法規涉及健康和工人安全、就業標準、廢物處理、歷史和考古遺址保護、礦山開發、保護瀕危和受保護物種、購買、儲存和使用爆炸物以及其他事項。具體地説，我們與Velardeña Properties相關的活動受到SEMARNAT、管理水權的國家阿瓜委員會(Comisión Nacional del Agua)和墨西哥採礦法的監管。墨西哥監管機構擁有廣泛的權力，可以關閉不符合法規或標準的設施，並對其徵收罰款。

 

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我們在墨西哥的Velardeña地產和礦產勘探活動可能會受到不同程度的不利影響，原因是政府改變了與採礦業相關的法規，或者政治條件的變化增加了與我們的採礦和勘探活動或物業維護相關的成本。例如，2014年1月，墨西哥聯邦企業所得税法修正案要求採礦特許權權利人每年支付其採礦相關利潤的7.5%的關税，並對2015年3月生效的黃金、白銀和鉑金的銷售收入徵收0.5%的關税。適用於墨西哥採礦特許權持有人的這些額外關税將對Velardeña Properties適用的年度成本產生重大影響，如果我們未來有與採礦相關的利潤或重大收入的話。

採礦或投資政策的改變(如果有的話)、土著居民合法權利的改變或增加，或者從他們那裏獲得我們的Velardeña Properties所需的權利的困難或費用，或者政治態度的轉變，都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們的採礦和勘探活動可能會受到政府法規的不同程度影響，這些法規涉及限制開採、價格管制、出口管制、貨幣匯款、所得税和其他税收、財產徵收、外國投資、權利主張的維護、環境立法、土地使用、當地人的土地主張、用水和礦山安全。重新開始開採或使用氧化物和硫化物工廠也可能需要我們確保充足的水和電力供應，這可能會受到政府政策和該地區競爭業務的影響。這些各種因素和不確定性的發生無法準確預測，並可能對我們的採礦和勘探活動以及財務狀況產生不利影響。

未來適用法律和法規的變化或其執行或監管解釋的變化可能會對我們Velardeña Properties當前或計劃的勘探或採礦活動或我們在墨西哥的任何其他項目或我們在墨西哥參與的項目產生負面影響。任何不遵守適用法律和法規的行為，即使是無意的，都可能導致採礦和勘探中斷或重大罰款、處罰或其他責任。

我們的El Quevar勘探資產位於阿根廷，面臨不同程度的政治、經濟、法律、社會和其他風險。

我們的El Quevar勘探資產位於阿根廷，因此面臨不同程度的政治、經濟、法律、社會和其他風險和不確定因素，包括高利率；幣值突變；高通脹；阿根廷比索對外幣的穩定性和競爭力；工資和價格管制；進口設備和其他運營必需品的規定；政府經濟(包括出口關税和進口規定)或税收政策的變化；以及政治和社會緊張局勢。

近幾十年來，阿根廷經濟經歷了極大的波動，其特點是國內生產總值(GDP)低增長或負增長、高通脹和可變水平的通脹以及貨幣貶值和貶值。阿根廷的金融和證券市場，以及阿根廷的經濟，都受到世界其他市場的經濟和市場狀況的影響。阿根廷政府經常改變貨幣、税收、信貸、關税和其他政策，以影響阿根廷的經濟進程，並採取其他確實或可能被視為削弱國家經濟的行動，特別是在涉及外國投資者和整體投資環境的情況下。

阿根廷政府不僅歷史上對該國經濟施加了重大影響，而且由於政治影響和重大政治不確定性，該國的法律和監管框架有時也會發生根本性變化。例如，2014年4月，阿根廷發生全國性罷工，導致阿根廷經濟癱瘓，航空、火車和公交車交通關閉，企業和港口關閉，教室清空，非緊急醫院護理關閉，垃圾無人收集。這與過去嚴重的經濟動盪和社會政治動盪時期是一致的。未來政府先發制人或應對社會動盪的政策可能包括徵收、國有化、強制重新談判或修改現有合同、暫停執行債權、新的税收政策，包括特許權使用費和增税以及追溯性税收索賠，以及影響對外貿易和投資的法律和政策的變化。這樣的政策可能會破壞國家的穩定，並對經濟產生不利和實質性的影響，從而影響我們的業務。

 

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我們的大部分成本都受到外匯管制政策、通脹和美元與墨西哥比索之間貨幣波動的影響。

我們的收入和外部資金主要以美元計價。然而，Velardeña Properties和我們的大部分勘探物業的開採、加工、維護和勘探成本主要以墨西哥比索計價。這些成本主要包括電費、勞務費、水費、維護費、當地承包商和燃料費。當墨西哥通脹上升而墨西哥比索沒有相應貶值時，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。墨西哥2019年年平均通脹率為3.6%，2018年為4.9%，2017年為6.0%。與此同時，披索一直受到波動的影響，這可能與通脹率不成比例，未來也可能與通脹率不成比例。比索幣值2019年升值3.6%，2018年升值0.5%，2017年升值4.8%。此外，貨幣匯率的波動可能會對我們的財務業績產生重大影響。不能保證墨西哥政府將維持目前對比索的政策，也不能保證比索的價值在未來不會大幅波動。我們不能保證貨幣波動、通貨膨脹和外匯管制政策不會對我們的財務狀況、經營業績、收益和現金流產生不利影響。

如果我們不能獲得所有需要的政府許可，或者無法以優惠條件獲得產權，或者根本不能獲得財產權，我們的業務可能會受到負面影響。

我們Velardeña Properties未來的採礦和當前加工、對El Quevar項目的持續評估以及其他勘探活動將需要來自各個政府當局的額外許可。我們的業務正在並將繼續受到採礦、勘探、勘探、出口、税收、勞動標準、職業健康、廢物處理、有毒物質、土地利用、環境保護、礦山安全、採礦特許權使用費等方面的法律法規的管轄。我們可能還需要獲得某些財產權才能訪問或使用我們的財產。獲得或續簽執照和許可證，以及獲得產權，可能是複雜和耗時的過程。不能保證我們能夠以合理的條款或及時獲得所有所需的許可證、許可證或產權，或者根本不能保證這些條款不會發生不利的變化，不能保證所需的延期會得到批准，也不能保證這些許可證、許可證或產權的發放不會受到第三方的挑戰。延遲取得或未能取得任何許可證、許可證或財產權或任何所需的延期；發放許可證、許可證或產權所面臨的挑戰(不論成功或不成功)；許可證、許可證或產權條款的變更；或未能遵守已取得的任何許可證、許可證或產權的條款，可能會延遲、阻止或使我們Velardeña Properties未來的採礦及加工活動及其他持續加工活動在經濟上不可行，從而對我們的業務產生重大不利影響。美國或國際立法或監管行動，以解決對氣候變化和温室氣體排放的擔憂，也可能對我們的業務產生負面影響。雖然我們會繼續監察和評估任何新政策, 雖然我們沒有就這些事宜訂立法例或規例，但我們目前相信這些法例對我們的業務影響不會太大。

我們依賴主要高管的服務。

我們的業務戰略基於利用我們管理團隊的經驗和技能。我們依賴於包括沃倫·雷恩(Warren Rehn)和羅伯特·沃格爾(Robert Vogels)在內的關鍵高管的服務。由於我們的規模相對較小，失去其中任何一名人員或我們無法吸引和留住更多高技能員工，可能會對我們的業務以及我們管理和成功開展采礦和勘探活動的能力產生重大不利影響。

我們礦產的勘探本質上是高度投機性的，涉及大量支出，而且往往是非生產性的。

礦產勘探本質上是高度投機性的，往往是非生產性的。需要大量支出以：

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通過鑽探、冶金等測試技術建立礦產儲量；

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確定金屬含量和冶金回收工藝以處理礦石中的金屬；

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確定礦山開發生產可行性；

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新建、改造或擴建採礦和加工設施。

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如果我們在某處發現礦藏或礦石，從勘探的初始階段到能夠生產通常需要幾年的時間。在此期間，一個項目的經濟可行性可能會因為成本增加、金屬價格下降或其他因素而發生變化。由於這些不確定性，我們可能無法成功獲得額外的礦業權，或者我們的勘探計劃可能根本不會產生已探明和可能的儲量，也不會產生足夠的儲量來證明開發El Quevar項目或我們的任何勘探資產是合理的。

關於勘探項目未來推進的決定可能基於可行性研究，這些研究得出了礦產儲量、運營成本和項目經濟效益的估計。對經濟回報的估計在一定程度上是基於對未來金屬價格的假設，以及對平均現金運營成本的估計，其中包括：

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待開採和加工礦石的預計噸位、品位和冶金特性；

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預計礦石中銀和其他金屬的回收率；

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可比設施設備的現金運營成本；以及

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預期的氣候條件。

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實際現金運營成本、生產和經濟效益可能與我們研究和估計的預期大不相同。

基礎設施的缺乏可能會先發制人或阻礙進一步的探索和進展。

勘探活動以及任何推進活動都依賴於足夠的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電源和供水是影響資金和運營成本以及項目的可行性和經濟可行性的重要因素。意外或高於預期的成本以及不尋常或罕見的天氣現象，或政府或其他對該等基礎設施的維護或提供的幹預，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的勘探活動位於經濟發展中的國家，並受到與這些國家相關的政治和經濟不穩定風險的影響。

我們目前幾乎只在發展中經濟體的國家進行勘探活動，包括阿根廷和墨西哥。這些國家和我們可能在其中開展業務的其他新興市場不時經歷經濟或政治不穩定。我們可能會受到與在發展中經濟體國家進行勘探活動相關的風險的實質性不利影響，包括：

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政治不穩定和暴力；

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戰爭和內亂；

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徵收或國有化；

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改變財政、特許權使用費和税收制度；

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貨幣匯率波動；

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高通貨膨脹率；

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有關礦產權、礦山和採礦活動的所有權和維護的不確定或不斷變化的法律要求，以及此類法律要求的不一致或任意適用；

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墨西哥或阿根廷政府當局不確定或不斷變化的經濟和環境政策；

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工業和經濟基礎設施不發達；

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損壞；以及

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合同權利不可強制執行。

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在我們進行勘探活動的任何國家，採礦或投資政策的變化或當前政治氣候的變化都可能對我們的業務產生不利影響。

我們在一些國家開展業務，這些國家可能會受到當地政府對採礦業的政策或法律變化的不利影響。

我們主要在墨西哥和阿根廷進行勘探活動。在這些地區，與採礦和勘探有關的適用法律的未來變化存在不確定性。例如，2014年1月，墨西哥聯邦企業所得税法修正案要求採礦特許權權利人每年支付其採礦相關利潤的7.5%的關税，並對2015年3月生效的黃金、白銀和鉑金銷售收入徵收0.5%的關税。適用於墨西哥採礦特許權持有人的這些額外關税將對Velardeña Properties適用的年度成本產生重大影響，如果我們未來有采礦相關利潤或重大收入的話。

此外，自2015年1月起，阿根廷國家採礦法規進行了修訂，將每年的佳能支付金額增加了約四倍。2018年和2019年，我們每年向阿根廷政府支付的教師費分別為5.7萬美元和3.6萬美元，預計2020年將支付約3萬美元。

除了交易成本增加的風險外，我們不維持政治風險保險，以賠償我們在墨西哥或阿根廷勘探或從事採礦和加工活動的國有化、徵用或類似事件可能導致的損失。

我們的競爭對手是規模更大、經驗更豐富的公司。

採礦業競爭激烈。許多大型礦業公司主要是貴金屬或賤金屬生產商，可能會對我們關注的礦藏類型感興趣，這些礦藏包括銀、黃金和其他貴金屬礦藏，或者含有大量賤金屬(包括鋅、鉛和銅)的多金屬礦藏。其中許多公司比我們擁有更多的財力、經驗和技術能力。我們在收購礦產和僱用有經驗的採礦專業人員的努力中，可能會遇到來自其他礦業公司的日益激烈的競爭。我們業務的競爭加劇可能會對我們吸引必要的資本資金或獲得合適的採礦資產或未來礦產勘探前景的能力造成不利影響。

我們依賴於信息技術系統，這些系統存在一定的風險，包括網絡安全風險和數據泄露風險。

我們在開展業務時依賴信息技術系統。員工、其他有權訪問我們系統的人或未經授權的人員對這些系統的任何重大故障、入侵、病毒、網絡攻擊、安全漏洞、破壞或中斷都可能對我們的業務產生負面影響。如果任何入侵、網絡攻擊或安全漏洞導致我們的業務中斷、我們的數據或機密信息丟失或披露或損壞，我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況都可能受到重大不利影響。我們防範網絡安全風險的系統和保險覆蓋範圍可能不夠充分。雖然到目前為止，我們還沒有遇到任何與網絡攻擊有關的重大損失，但未來我們可能會遭受這樣的損失。我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或加強我們的保護措施。我們還可能面臨與任何信息安全漏洞、網絡攻擊或安全漏洞相關的重大訴訟、監管調查和補救費用。

大量認股權證的存在可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

截至2020年6月30日，我們有25,903,846份未償還權證，加權平均行權價為每股0.35美元。可供行使和轉售的證券的存在被稱為“懸空”，

 

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特別是如果認股權證是“有錢的”，對潛在出售的預期可能會對我們普通股的市場價格施加下行壓力。

未能達到紐約證交所美國證券交易所的維護標準可能會導致我們的普通股退市，這可能會導致交易量和流動性降低，我們的普通股價格下降，並使我們更難籌集資金。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國人”)上市，我們受其持續上市要求的約束，包括維持一定的股價和最低股東權益。2019年8月19日，我們收到《紐約證券交易所美國人》的書面通知(《通知》)，稱我們不符合《紐約證券交易所美國公司指南》(《公司指南》)第1003(A)(Iii)節的規定。如果我們在最近五個財年報告了持續運營虧損和/或淨虧損，我們必須報告600萬美元或更多的股東權益。通知指出，截至2019年6月30日，我們報告的股東權益為438萬美元，在截至2018年12月31日的最近五個財年中，每個財年都出現了持續運營虧損和/或淨虧損。因此，我們必須遵守公司指南第1009節的程序和要求，並被要求在2019年9月18日之前向紐約證券交易所美國人提交一份合規計劃，説明我們打算如何在2021年2月19日之前重新遵守公司指南第1003(A)(Iii)節的規定。

為了保持我們的上市，我們及時向紐約證券交易所美國人提交了一份合規計劃，説明我們打算如何在2021年2月21日之前重新遵守公司指南第1003(A)(Iii)節。2019年11月1日，我們收到紐約證交所美國人的通知，它已接受我們的合規計劃，並批准了一段至2021年2月19日的計劃期，接受紐約證交所美國人的定期審查，包括季度監測合規計劃中概述的計劃的合規性。如果我們在2021年2月19日之前沒有遵守持續上市標準，或者如果我們在計劃期內沒有取得與合規計劃一致的進展，紐交所美國工作人員可能會視情況啟動退市程序。如果我們從紐約證交所美國交易所退市，可能會對我們的股價產生不利影響，並可能使我們未來更難籌集資金。特別是，如果我們從紐約證券交易所美國證券交易所退市，我們將無法根據自動取款機計劃出售我們的普通股。

如果我們的普通股被摘牌並被確定為“細價股”，經紀自營商可能會發現更難交易我們的普通股，投資者可能會發現更難在二級市場收購或處置我們的普通股。

如果我們的普通股被從紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)的上市中除名，它可能會受到所謂的“細價股”規則的約束。美國證交會已通過法規，將“細價股”定義為每股市價低於5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外，例如在全國證券交易所上市的任何證券。對於任何涉及“細價股”的交易，除非獲得豁免，否則規則對經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求，但某些例外情況除外。如果我們的普通股被摘牌並被確定為“細價股”，經紀自營商可能會發現更難交易我們的普通股，投資者可能會發現更難在二級市場上收購或處置我們的普通股。這些因素可能會對我們普通股的市場價格和我們籌集資金的能力產生重大負面影響。

收益使用情況

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將出售本協議項下證券的淨收益用於一般公司用途和營運資金。每份招股説明書副刊將包含有關該證券銷售所得收益用途的具體信息。

配送計劃

我們可以根據本招股説明書和任何相關的招股説明書附錄向或通過承銷商或交易商、直接向其他購買者或通過代理銷售證券。此外，我們可能會不時透過競價或拍賣程序、大宗交易、普通經紀交易或經紀招攬買家的交易出售證券。我們也可以使用上述任意組合

 

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銷售方式。我們可不時在一宗或多宗交易中以一個或多個固定價格(該價格可能不時改變)、出售時的市價、與此等現行市價有關的價格或協商價格分銷證券。我們可以在同一發行中提供證券，也可以在不同的發行中提供證券。

我們可能會不時地用證券交換債務或我們可能有的其他未償還證券。在某些情況下，代表我們的交易商也可以通過上述一種或多種方式購買證券並重新向公眾發售。

任何參與分配根據包含本招股説明書的註冊説明書登記的普通股的人士將受《交易所法案》和適用的SEC規則和法規的適用條款的約束，其中包括可能會限制任何此等人士購買和出售我們的任何普通股的時間的第M條。此外，規例第M條可限制任何從事分銷本公司普通股的人士就本公司普通股從事做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們普通股做市活動的能力。

參與發行的某些人可以根據交易法下的規定進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果可能發生任何此類活動，將根據需要在適用的招股説明書附錄或通過引用併入的文件中進行描述。

對於本招股説明書下的任何證券的出售，金融行業監管局，Inc.的任何成員或獨立經紀商或交易商收取的最高佣金或折扣不得超過8%(8%)。

我們將在招股説明書副刊或通過引用併入的信息中提供有關證券發行條款的必要披露，在適用的範圍內包括：

•

承銷商、交易商或代理商的名稱；

​

•

證券買入價和發行人將從出售中獲得的收益；

​

•

構成承銷商賠償的承保折扣、佣金等項目；

​

•

支付給代理商的任何佣金；

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

​

•

證券分銷可能會不時在一筆或多筆交易中實現，包括：

​

•

承銷產品；

​

•

大宗交易(可能涉及交叉交易)和紐約證券交易所美國交易所或任何其他可能進行證券交易的有組織市場的交易；

​

•

經紀自營買入本金轉售；

​

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

​

•

向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式“在市場上”銷售；

​

•

不涉及做市商或既定交易市場的其他方式銷售，包括直接向購買者銷售；以及

​

•

根據適用法律允許的任何其他方法。

​

 

17

 

債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。由於特定系列債務證券的條款可能與我們在下面提供的一般信息不同，因此您應該依賴適用的招股説明書附錄中與以下任何信息不同的信息。

我們可以根據高級契約發行優先票據，該高級契約將在我們和高級契約中指定的受託人之間簽訂。本公司可根據附屬契據發行附屬票據，由我們與附屬契據所指名的受託人訂立。我們已經提交了這些文件的表格，作為註冊説明書的證物，其中包括本招股説明書。我們使用術語“契約”來指代高級契約和從屬契約。這些契約將根據1939年的“信託契約法”(“信託契約法”)獲得資格。我們使用術語“受託人”來指代高級受託人或下級受託人(視情況而定)。我們敦促您閲讀適用於您的投資的契約，因為契約而不是本節定義了您作為債務證券持有人的權利。

以下優先票據、附屬票據和契約的重要條款摘要受適用於特定系列債務證券的契約條款的約束，並通過參考其全部條款加以限定。(br}以下優先票據、附屬票據和契約的重要條款摘要受適用於特定系列債務證券的契約條款的約束，並通過參考該契約的全部條款加以限定。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款在所有重要方面都是相同的。

常規

優先債務證券將與我們所有其他無擔保和無從屬債務具有相同的評級。次級債務證券將是無擔保的，將從屬於所有優先債務。

債務證券可以在一個或多個單獨的優先債務證券和/或次級債務證券系列中發行。與發行的特定系列債務證券有關的招股説明書副刊將具體説明這些債務證券的具體金額、價格和條款。這些術語可能包括：

•

債務證券的名稱；

​

•

債務證券本金總額的任何限制；

​

•

債務證券到期的一個或多個日期或確定日期的方法；

​

•

債務證券的一個或多個利率，或該利率的確定方法、付息日期，對於登記債務證券，則為定期記錄日期；

​

•

如果債務證券是以原始發行折扣發行的，則到期收益率；

​

•

債務證券可以兑付的地點；

​

•

適用於債務證券的任何強制性或選擇性贖回條款；

​

•

適用於債務證券的任何償債基金或類似撥備；

​

•

我們是否將以什麼條件向非美國人的債務證券持有人支付任何扣繳或扣除的税款、評估或政府費用的額外金額，如果是，我們是否將有權贖回債務證券，而不是支付額外的金額，如果是，我們將有權選擇贖回這些債務證券，而不是支付額外的金額；

​

•

購買或出售我們證券的認股權證、期權或其他權利的債務證券附屬權的任何條款；

​

•

除全部債務證券本金以外的到期應付債務證券本金部分；

​

 

18

 

•

對適用於債務證券的違約事件或契諾的任何刪除、變更或增加；

​

•

如果不是美元，債務證券的本金、溢價和/或利息將以何種貨幣支付，以及持有人是否可以選擇以其他貨幣支付；

​

•

確定與指數掛鈎的債務證券支付金額的方法；

​

•

債務證券是以全登記、無息票還是無記名、有無息票的方式發行；

​

•

或它們的任意組合，以及它們是以臨時形式還是最終形式以一種或多種全球證券的形式發行；

​

•

債務證券是否可以轉換或交換為普通股、優先股或其他債務證券，以及轉換價格或交換比率、轉換或交換期限以及任何其他轉換或交換條款；

​

•

任何與債務證券交割有關的條款，如果這些債務證券是在行使認股權證時發行的；以及

​

•

債務證券的任何其他具體條款。

​

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則(1)債務證券將是註冊債務證券，(2)對於註冊債務證券，將發行以美元計價的債務證券，如果是註冊債務證券，將發行面值為1,000美元或1,000美元整數倍的債務證券，如果是無記名債務證券，將發行面值為5,000美元的債務證券。債務證券可能帶有美國聯邦税法和法規要求的圖例。

如果任何債務證券是以任何外幣或貨幣單位出售的，或者債務證券的任何付款是以任何外幣或貨幣單位支付的，招股説明書附錄將包含有關債務證券和外幣或貨幣單位的任何限制、選舉、税收後果、具體條款和其他信息。

部分債務證券可以作為原發行貼現債務證券發行。原始發行的貼現證券在這些債務證券未償還或以低於市場利率計息的全部或部分時間內不計息，到期時將以低於其規定本金的折扣價出售。招股説明書附錄還將包含與原始發行的貼現證券或與可能提供的其他類型的債務證券有關的特別税收、會計或其他信息，包括與指數掛鈎或以美元以外的貨幣支付的債務證券。

交換、註冊和轉讓

債務證券可以在證券登記處的公司信託辦事處或我公司為此目的設立的任何其他辦事處或機構轉讓或交換，不支付任何服務費，但不包括任何税收或政府費用。高級受託人最初將是高級債務證券在美國的指定證券登記員。從屬受託人最初將是次級債務證券在美國的指定證券登記商。

如果債務證券既可以作為登記債務證券發行，也可以作為無記名債務證券發行，則無記名債務證券可以交換為登記債務證券。除以下規定外，無記名債務證券將具有未償還票面利率。如果在記錄日期和設定的付息日期之間交出帶有相關息票的無記名債務抵押，以換取登記債務抵押，則不記名債務抵押將在沒有與該利息支付相關的息票的情況下被交出，並且該款項將只在到期時支付給息票持有人。

 

19

 

如果發生任何類別或系列債務證券的部分贖回，我們將不需要：

•

在選定要贖回的任何系列債務證券開業前15天至以下日期結束之間，發行、登記轉讓或交換該系列債務證券：

​

•

如果該系列的債務證券只能作為註冊債務證券發行，則為相關贖回通知郵寄之日，

​

•

如果該系列的債務證券可以作為無記名債務證券發行，則為相關贖回通知首次刊登之日；如果該系列的債務證券也可以作為登記債務證券發行，並且沒有公佈，則為相關贖回通知郵寄之日；

​

•

登記轉讓或交換任何選定贖回的登記債務證券，全部或部分，但部分贖回的登記債務證券中未贖回的部分除外；或

​

•

交換任何選定用於贖回的無記名債務證券，但將其交換為同時交出贖回的登記債務證券除外。

​

支付和支付代理

我們將在指定付款代理的辦公室以指定貨幣或貨幣單位支付完全註冊證券的本金、利息和任何溢價。完全登記證券的利息可以由我們選擇在契約或任何招股説明書附錄中指定的日期郵寄給債務證券登記人的支票支付。

我們將在指定的一個或多個美國境外付款代理的辦事處以指定貨幣或貨幣單位支付無記名證券的本金、利息和任何溢價。只有在指定的貨幣是美元，並且在美國以外的支付是非法的或實際上被排除的情況下，才會在支付代理在美國的辦事處進行支付。如果任何債務抵押或優惠券的任何應付金額在該金額到期和應付後兩年末仍無人認領，支付代理人將向我公司發放任何無人認領的金額，債務保證金或優惠券的持有人將只向我公司尋求付款。

環球證券

全球證券代表一種或任何其他數量的單個債務證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有債務證券都將具有相同的條款。以簿記形式發行的每一種債務證券都將由一種全球證券代表，我們將其存入並登記在我們選擇的金融機構或其指定人的名義下。我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的債務證券的保管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人或其代名人以外的任何人名下。由於這些安排，存託機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一登記持有人，投資者將被允許只擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在保管人或在保管人有賬户的另一機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是債務證券的登記持有人，而是全球證券實益權益的間接持有人。

臨時全球證券

最初可作為無記名債務證券發行的一系列債務證券的全部或任何部分，可以由一個或多個臨時全球債務證券表示，不含利息券，存放在存託機構，貸記到債務證券受益者的賬户或其他

 

20

 

客户可根據其指示進行操作。在適用招股説明書補編所規定的兑換日期當日及之後，每份臨時全球債務證券將可兑換成招股説明書附錄中規定的無記名形式、登記形式、最終全球無記名形式或這些形式的任何組合的最終債務證券。任何為換取部分臨時全球債務證券而交付的無記名債務證券都不會郵寄或遞送到美國的任何地方。

臨時全球債務擔保的利息僅在他們向受託人提交證書後，才會就其賬户中持有的部分向存託機構支付：

•

不是由美國人實益擁有；

​

•

未由美國人或代表美國人購買，或未提議轉售或轉售給美國人或美國境內的任何人；或

​

•

如果美國人已獲得實益權益，該人是“國税法”定義的金融機構，為其自己的賬户購買或已通過金融機構獲得債務證券，且債務證券由已書面同意遵守“國税法”第165(J)(3)(A)、(B)或(C)節的要求以及“國税法”的規定在美國境內轉售的金融機構持有，並且該金融機構沒有購買用於在美國境內轉售的規定，則證明該人是為自己的賬户購買的金融機構，或者是通過金融機構獲得債務證券的金融機構，並且該金融機構已書面同意遵守“國税法”第165(J)(3)(A)、(B)或(C)節的規定，並且該金融機構沒有購買用於在美國境內轉售的債務證券。

​

證書必須基於臨時全球債務擔保的權益受益者提供的聲明。保管人將其收到的利息記入債務擔保受益人的賬户或按其指示記入其他賬户的貸方。

“美國人”是指美國公民或居民，在美國法律或根據美國法律成立或組織的公司、合夥企業或其他實體，或收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，而不論其來源如何。

權威環球證券

無記名證券。適用的招股説明書附錄將描述可以最終的全球無記名形式發行的債務證券的交換條款(如果有的話)。我們不會向美國任何地方交付任何無記名債務證券，以換取最終全球債務證券的一部分。

美國入賬證券。以最終的全球註冊債務證券為代表的一系列債務證券，交存於或代表美國的託管機構，將由以託管機構或其代名人的名義註冊的最終全球債務證券來代表。在發行全球債務擔保並將全球債務擔保存入保管人後，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球債務擔保所代表的各自本金金額貸記到在保管人或其指定人處有賬户的參與機構的賬户中。要貸記的賬户應由銷售美國記賬式債務證券的承銷商或代理人指定，如果這些債務證券是由我們直接提供和銷售的，則應由我們指定。

美國簿記債務證券的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有利息的個人。此外，美國簿記債務證券的所有權只能由最終全球債務證券的存放人或其被提名人或參與者或通過參與者持有的個人保存的記錄來證明，並且所有權的轉移只能通過這些記錄來實現。

只要託管人或其代名人是全球債務證券的註冊所有人，該託管人或代名人(視情況而定)將被視為該全球債務證券所代表的美國簿記債務證券的唯一擁有者或持有人，就契約項下的所有目的而言，該託管人或其代名人將被視為該全球債務證券所代表的美國簿記債務證券的唯一所有者或持有人。美國記賬債務證券的本金、溢價和利息(如果有)將支付給作為代表美國記賬債務證券的全球債務證券的註冊所有者或持有者的託管機構或其指定人。美國記賬債務證券的所有者：

•

無權將債務證券登記在其名下；

​

•

無權接收最終形式的債務證券實物交割；以及

​

 

21

 

•

不會被視為契約項下債務證券的所有者或持有人。

​

一些司法管轄區的法律要求證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律削弱了購買或轉讓美國記賬債務證券的能力。

我們預計，一系列美國記賬式債務證券的託管人在收到相關最終全球債務證券的本金、溢價或利息(如果有)後，將立即向參與者的賬户支付與其在全球債務證券本金金額中的受益利益成比例的款項，如託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的全球債務證券的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

合併、合併、出售或轉讓

未經債務證券持有人同意，我們可以與任何其他人合併或合併，或者將我公司的全部或基本上所有財產和資產轉讓給另一個人，但條件是：

•

繼承人以相同的條款和條件承擔債務證券和契約項下的所有義務；以及

​

•

交易生效後，適用契約項下不存在違約。

​

剩餘或收購人將在契約中取代我公司，其效力與本公司為該契約的原始方具有同等效力。招股説明書附錄將描述我們公司合併、合併、轉讓或轉讓所有或基本上所有或我們的財產和資產給另一個人的能力的任何其他限制。

滿意和解脱；失敗

如果我們向受託人存入足夠的現金和/或美國政府債券或外國政府證券(視情況而定)，以支付債務證券在聲明的到期日或贖回日到期的所有本金、利息和任何溢價，並遵守適用契約中規定的其他條件，我們可能會解除對已經到期或將在一年內到期或將到期或贖回的任何類別或系列債務證券的義務。我們履行任何債務證券的義務所必須符合的主要條件是(1)支付就適用的債務證券系列應支付的所有其他款項，以及(2)向受託人交付高級人員證書和大律師意見，説明已滿足規定的條件。

每份契約都包含一項條款，允許我們選擇解除與當時未償還的任何類別或系列債務證券有關的所有義務。然而，即使我們造成法律上的失敗，我們的一些義務仍將繼續，包括對以下各項的義務：

•

維護和使用失敗信託中的資金，

​

•

登記債務證券的轉讓或交換，

​

•

更換損壞、銷燬、丟失或被盜的債務證券，以及

​

•

維持債務證券的登記員和支付代理人。

​

每份契約還允許我們選擇解除我們在特定契約下的義務，並免除因違反這些契約而導致的違約事件的後果。要做出上述選擇中的任何一項，我們必須將現金和/或美國政府債務(如果債務證券以美元計價)和/或外國政府證券(如果債務證券以外幣計價)以信託形式存入受託人，並根據其條款通過支付本金和利息提供足夠的金額，而無需再投資，以全額償還這些債務證券。作為法律無效或契約無效的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，即債務證券的持有者不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失

 

22

 

存款和退税的目的，並將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和次數與存款和退税沒有發生的情況相同。僅在法律失敗的情況下，律師的意見必須基於美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁決或適用的美國聯邦所得税法的其他變化。

契約規定了我們可以存放的美國政府債務和外國政府證券的類型。

違約、通知、棄權事件

每個契約將任何類別或系列債務證券的違約事件定義為以下一個或多個事件：

•

到期30天內未支付該類別或系列任何債務證券的利息；

​

•

到期未支付該類別或系列任何債務證券的本金或任何溢價；

​

•

到期30天未支付清償基金；

​

•

接到通知後90個月內，未履行該系列債務證券或適用於該系列債務證券的契約中的任何其他約定；以及

​

•

本契約規定的破產、資不抵債或重組事件的發生。

​

特定類別或系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他類別或系列債務證券的違約事件。

如果契約中規定的破產或資不抵債事件導致違約事件，所有未償還債務證券將立即到期並支付，無需採取進一步行動或通知。如一系列債務證券的任何其他失責事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列當時未償還債務證券本金最少25%的持有人，可宣佈所有該等債務證券立即到期應付。

當時借通知受託人而尚未清償的債務證券的本金總額佔多數的持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除任何現有的失責或失責事件及其在適用契據下的後果，但在支付該系列的債務證券的利息或本金方面的持續失責或失責事件除外。

每份契約要求受託人在其所知的任何未償還債務證券系列違約發生後90天內，向該類別或系列的持有人發出違約通知(如果未治癒或未被免除)。然而，受託人如真誠地裁定扣留本通知符合該等持有人的利益，則可扣留本通知，但在欠繳款項的情況下，受託人不得扣留本通知。就本條文而言，“違約”一詞是指就該系列債務證券而言，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之而成為違約事件的任何事件。

除非持有人已向受託人提供合理的保證及彌償，否則受託人除有責任在失責事件中以規定的謹慎標準行事外，並無義務應任何債務證券持有人的要求或指示，行使其在適用契據下的任何權利或權力。每份契據規定，持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，可指示就受託人可得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或在指示不會與任何法律規則或契據衝突的情況下，行使授予受託人的任何信託或其他權力。然而，受託人可採取其認為恰當而與任何指示並無牴觸的任何其他行動，而如其真誠地裁定所指示的行動會涉及其個人法律責任，則可拒絕遵從該指示。

每份契約都包括一份契約，我們將每年向受託人提交一份無違約證明，或指定任何存在的違約。

 

23

 

假牙的修改

我們和適用的受託人可以在未經持有人同意的情況下出於有限的目的修改契約，包括在我們的契約或違約事件中添加內容、確定債務證券的形式或條款、消除含糊之處以及不會在任何實質性方面對持有人造成不利影響的其他目的。

經所有受影響系列未償還債務證券的大多數本金持有人同意，我們和適用的受託人可以對契約進行修改和修訂。但是，未經每個受影響的持有者同意，任何修改不得：

•

更改任何債務證券的聲明期限；

​

•

降低任何債務證券的本金、保費(如果有)或利率；

​

•

更改任何付款地點或應支付任何債務擔保的幣種；

​

•

在規定的到期日或贖回日之後強制執行任何付款的權利；

​

•

對任何轉換權的條款造成不利影響；

​

•

降低要求同意契約項下任何修改、修訂或豁免的任何系列未償債務證券持有人的百分比；

​

•

更改我們關於一系列未償債務證券的任何義務，在該系列契約規定的地點和目的設立辦事處或代理機構；或

​

•

更改契約中與修改或修訂有關的條款，但提高同意契約下的任何修改或豁免所需的任何系列的未償還債務證券的百分比除外。

​

會議

契約將包含召開系列債務證券持有人會議的規定。會議可由受託人隨時召開，亦可應本公司或一系列未償還債務證券本金最少25%的持有人的要求，在任何情況下，在按照以下“通知”發出通知的情況下召開。持有一系列未償還債務證券本金過半數的人將構成會議的法定人數。我公司或受託人召集的會議如不足法定人數，可休會不少於10天。如果休會未達到法定人數，會議可以再休會不少於10天。在有法定人數的會議上提出的任何決議，都可以該系列未償還債務證券本金的多數持有人的贊成票通過，但受上述“契約修改”項下所述契約的修改或修訂影響的每種債務證券的持有人必須給予的任何同意除外。在該會議上提出的任何決議均可由該系列未償還債務證券的多數持有人以贊成票通過，但受上述“契約修改”項下所述契約的修改或修訂影響的每一債務證券持有人必須給予的任何同意除外。然而，關於任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有指定百分比的人可能採取的其他行動的決議，等於或小於多數, 一系列未償還債務證券的本金，可在有法定人數的會議上由該系列未償還債務證券本金中指定百分比的持有人投贊成票通過。按照契約妥為舉行的任何系列債務證券持有人會議通過的任何決議或作出的任何決定，將對該系列債務證券及相關息票的所有持有人具有約束力。契約將規定，受修改或修訂影響的所有系列的未償還債務證券的持有人可以作為一個類別，給予特定百分比的同意、豁免和其他行動。就此等同意、豁免及訴訟而言，在有法定人數出席並投票贊成該訴訟的會議上所代表的任何系列的未償還債務證券的本金，在計算受有利於該訴訟的修改或修訂所影響的所有系列的未償還債務證券的本金總額時，將只計算在內。

通知

在大多數情況下，向無記名債務證券持有人發出的通知將在紐約、紐約、英國倫敦和其他可能指定的城市的日報上發佈至少一次

 

24

 

在不記名債務證券上登記，並將在發出通知的規定時間內郵寄給其姓名和地址先前已提交給適用受託人的人士。向登記債務證券持有人發出的通知，將以郵遞方式寄往該等持有人在證券登記冊上的地址。

標題

任何無記名債務證券和任何相關優惠券的所有權將通過交付傳遞。為付款及所有其他目的，吾等、受託人及吾等的任何代理人或受託人可將任何不記名債務抵押或相關息票的持有人及任何登記債務抵押的註冊擁有人視為該債務抵押的絕對擁有人，而不論該債務抵押或息票是否逾期，即使有任何相反通知。

更換證券券

已損壞的債務證券或優惠券在將損壞的債務證券或優惠券交回證券登記處時，將由我們更換，費用由持有人承擔。被銷燬、被盜或遺失的債務證券或優惠券將在向證券登記處提交我公司和證券登記處滿意的銷燬、遺失或被盜證據後由我們自費更換。在債務抵押或優惠券被銷燬、遺失或被盜的情況下，債務抵押或優惠券的持有人可能需要向受託人和我公司提供合理的擔保或賠償，然後才能發行替代債務抵押。

治國理政

契約、債務證券和優惠券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

關於受託人

我們可能會不時與任何受託人維持信用額度，並與任何受託人保持其他慣常的銀行關係。

高級債務證券

優先債務證券將與我公司所有其他無擔保和非次級債務並列。

高級義齒中的某些契約

與一系列優先債務證券有關的招股説明書補編將描述與該系列優先債務證券有關的任何重要契諾。

次級債證券

次級債務證券將是無擔保的。次級債務證券的償還權將從屬於所有優先債務。此外，債權人的債權一般將優先於我們子公司的資產和收益，而不是我們債權人的債權，包括次級債務證券的持有人，即使這些債務可能不構成優先債務。因此，就我們子公司的資產而言，次級債務證券實際上將從屬於債權人，包括貿易債權人。我們子公司的債權人包括貿易債權人、擔保債權人和持有我們子公司出具的擔保的債權人。

除招股説明書附錄中另有規定外，優先債務是指本公司借款的所有債務的本金、保費(如果有)和利息，以及任何優先債務的延期、續期或延期。我公司借款負債包括除次級債務證券外，他人對我們擔保借款的所有負債，無論是在次級契約簽定之日還是在設立之日未償還的債務。

 

25

 

在附屬契約日期之後承擔或發生的。然而，優先負債將不包括任何明示與次級債務證券具有相同級別或低於次級債務證券級別的債務。高級債務也不包括：

•

我們對子公司的任何義務；以及

​

•

本公司所欠或欠下的聯邦、州、地方或其他税款的任何責任。

​

優先債務證券構成附屬契約項下的優先債務。招股説明書增刊將描述不同系列次級債務證券之間的相對排名。

除招股説明書附錄另有規定外，除非違約已治癒或免除，或優先債務因違約而加速到期，否則本行不得就次級債務證券支付任何款項，不得購買、贖回或註銷任何優先債務證券，除非違約已被治癒或免除，或者優先債務已全部清償，否則我們不得購買、贖回或註銷任何次級債務證券，也不得購買、贖回或註銷任何優先債務證券，除非違約已被治癒或免除，或者優先債務已全額償還，否則我們不得購買、贖回或註銷任何優先債務證券，除非違約已被治癒或免除，或者優先債務已全部清償，否則不得購買、贖回或註銷任何優先債務證券。然而，如果從屬受託人和本公司收到高級債務持有人代表的書面通知，批准支付上文所述事件之一已經發生並仍在繼續的優先債務持有人的付款，我們可以在不考慮這些限制的情況下支付次級債務證券。除非招股説明書補編另有規定，否則在任何指定優先債務的任何違約持續期間，如任何指定優先債務的到期日可立即加速，而無須另行通知或任何適用的寬限期屆滿，則在從屬受託人收到指定優先債務持有人的代表發出的違約書面通知後90個月內，吾等不得支付次級債務證券。如果指定優先債的持有人或其代表在90天期限結束時仍未加快指定優先債的到期日，我們可以恢復償還次級債務證券。在任何連續的360日期間內，只可發出一次通知，而不論在該段期間內就指定優先債項拖欠的個案有多少宗。

如果我們在我公司或我公司財產全部或部分清算、解散或重組時將公司資產支付或分配給債權人，優先債務持有人將有權在次級債務證券持有人有權獲得任何付款之前獲得全額優先債務的償付。(br}如果我們在全部或部分清算、解散或重組我公司或我公司財產時向債權人支付或分配我公司資產，優先債務持有人將有權在次級債務證券持有人有權獲得任何付款之前獲得全額優先債務償付。在優先債項全數清償之前，次級債務證券持有人若非因附屬契據的附屬條文而有權獲得的任何付款或分派，將按優先債項持有人可能出現的權益而支付或分派給優先債項持有人。然而，次級債務證券的持有者將被允許獲得優先債務的股票和債務證券的分配。如果向次級債務證券的持有人進行分配，而由於附屬條款的規定，這些證券持有人不應該向他們作出分配，則次級債務證券的持有人必須以信託形式為優先債務持有人持有該證券，並按照他們的利息可能出現的情況將其支付給他們。

如果次級債務證券因違約事件而加速兑付，我們或次級受託人將及時通知優先債務持有人或加速償付持有人的代表。我們可以在持有人或優先債務的代表收到加速通知後五個工作日才能支付次級債務證券。之後，只有在附屬契約的附屬條款另有允許的情況下，我們才可以支付次級債務證券。

由於附屬契約所載的附屬條款，在無力償債的情況下，我們作為優先債務持有人的債權人可能會比次級債務證券持有人按比例收回更多。此外，我們的債權人如非優先債項持有人，其追討款額可能較優先債項持有人為少，而追討款額則可能較次要債項持有人為高。

與一系列次級債務證券有關的招股説明書補編將描述任何系列次級債務證券的任何重要契諾。

轉換或交換

我們可以發行債務證券，我們可以將其轉換或交換為普通股或其他證券、財產或資產。如果是，我們將描述債務證券可以轉換的具體條款或

 

26

 

在適用的招股説明書附錄中交換。轉換或交換可能是強制性的，可以由您選擇，也可以由我們選擇。適用的招股説明書附錄將描述您將收到的普通股或其他證券、財產或資產的發行或交付方式。

普通股説明

我們被授權發行200,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2020年9月28日，我們發行和發行了149,012,652股普通股。

股息權

我們普通股的持有者將有權在董事會宣佈時從合法可用於支付的資金中獲得股息，但受我們可能發行的任何優先股持有者的權利限制。

投票權

我們普通股的持有者在有關哪些普通股持有者有權投票的所有事項上，每股有一票的投票權。除法律另有規定外，持有在任何股東大會上有權表決的股票的全部股份不少於過半數的股東構成法定人數。

董事選舉

我們的董事是由我們普通股持有人在有法定人數出席的會議上以多數票選出的。“多數”是指獲得最多票數的個人當選為董事，最高可達會議將選出的最多董事人數。我們的股東可以投票罷免任何董事，理由是獲得已發行普通股的多數投票權的贊成票。

清算

如果發生任何清算、解散或清盤，我們普通股的持有者有權按比例平等地收取在償還債務和任何當時未償還優先股的清算優先股後剩餘的所有資產。

贖回

黃金礦業的普通股不能贖回或轉換。

其他規定

本招股説明書提供的所有已發行普通股，或通過行使或轉換在此提供的其他證券而獲得的普通股，如果以本招股説明書和適用的招股説明書附錄中描述的方式發行，將是全額支付和不可評估的。

您應閲讀招股説明書附錄中有關普通股或普通股的可轉換、可交換或可行使證券的發行條款，包括已發行普通股的數量、任何與普通股有關的首次發行價和市場價格。

本節是摘要，可能不會描述我們普通股可能對您重要的所有方面。我們敦促您閲讀適用的特拉華州法律、我們修訂和重新修訂的公司註冊證書以及我們的章程，因為它們而不是本説明定義了您作為我們普通股持有者的權利。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲本招股説明書第1頁的“在哪裏可以找到更多信息”。

優先股説明

我們被授權發行最多10,000,000股優先股，每股票面價值0.01美元。截至本招股説明書發佈之日，尚無已發行的優先股。優先股股份為

 

27

 

可發行由董事會決定的系列，董事會有權決定每個此類系列的相對權利和偏好，而無需股東採取進一步行動。

優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，優先持有人獲得股息和清算優惠的可能性可能會延遲、推遲或阻止黃金礦業控制權的變更，這可能會壓低我們普通股的市場價格。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則根據本招股説明書不時發行的所有優先股將全額支付並不予評估。

與提供的優先股有關的招股説明書補編將包含對我們董事會確定的該系列具體條款的説明，如適用，包括：

•

優先股發行數量和優先股發行價；

​

•

優先股的名稱和聲明價值；

​

•

適用於優先股的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

​

•

優先股股息開始累計的日期(如果適用)；

​

•

優先股清算權；

​

•

優先股的拍賣和再營銷程序(如果有)；

​

•

優先股的償債基金撥備(如果適用)；

​

•

優先股的贖回條款(如果適用)；

​

•

優先股是否可以轉換為其他證券或可交換為其他證券，如果可以，轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比例和轉換或交換期限(或確定方法)；

​

•

優先股是否將擁有投票權以及任何投票權的條款(如果有)；

​

•

優先股是否會在任何證券交易所上市；

​

•

優先股是否將發行任何其他證券，如果是，這些證券的金額和條款；以及

​

•

優先股的任何其他特定條款、優惠或權利，或對優先股的限制或限制。

​

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買債務證券、普通股、優先股或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與債務證券、普通股、優先股或任何招股説明書副刊提供的其他證券一起發行，並可以與任何該等提供的證券附在一起或與之分開。一系列認股權證可根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行，所有內容均將在招股説明書附錄中與特定認股權證的發行相關列出。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係，或與任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

您應參考將提交給SEC的與提供認股權證相關的認股權證協議條款，以獲得認股權證協議的完整條款。

在行使任何認股權證之前，該等認股權證持有人將不享有行使該等認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利，或投票表決該等標的證券的權利。

權限説明

我們可以發行購買債務證券、優先股、普通股或存托股份的權利。這些權利可以單獨發行，也可以與在此提供的任何其他擔保一起發行，並且可以或

 

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不得由獲得此類發行權利的股東轉讓。就任何該等權利的發售而言，吾等可能與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能須購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。

每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將作為權利代理與銀行或信託公司簽訂該協議，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。權利代理將僅作為我們與權利證書相關的代理，不會與任何權利證書持有人或權利實益擁有人承擔任何代理或信託關係。我們將向證券交易委員會提交與每一系列權利相關的權利協議和權利證書，並將它們作為本招股説明書或在我們發佈一系列權利之前的註冊説明書的一部分作為證物。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書交付的任何權利要約的具體條款，包括以下內容：

•

確定有權分權的股東的日期；

​

•

向每個股東發行或將發行的權利數量；

​

•

行使權利時，債務證券、優先股、普通股或其他證券的每股應付行權價；

​

•

每項權利可購買的債務證券、優先股、普通股或其他證券的股份數量和條款；

​

•

權利可轉讓的範圍；

​

•

權利人行使權利的能力開始之日和權利期滿之日；

​

•

權利可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

​

•

如果適用，我們就提供此類權利而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質性條款；以及

​

•

任何其他權利條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序、條件和限制。

​

適用的招股説明書附錄中對我們可能提供的任何權利的描述不一定是完整的，將通過參考將提交給證券交易委員會的適用權利證書進行全部限定。

單位説明

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一種或多種債務證券、普通股或優先股、權證或此類證券的任何組合組成的單位。此外，與這些單位相關的招股説明書附錄將描述我們發行的任何單位的條款，包括適用的條款：

•

發行單位名稱和條款及發行單位所包含的證券；

​

•

單位發行、支付、結算、轉讓、交換的任何撥備；

​

•

所有單位可以單獨轉讓的日期(如果有)；

​

•

我們是否會申請將這些單位在證券交易所或證券報價系統進行交易；

​

•

任何實質性的美國聯邦所得税後果；以及

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，為這些單位支付的購買價格將如何在成分證券之間分配。

​

 

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存托股份説明

以下概述了除招股説明書副刊披露的定價和相關條款外，存託協議、存托股份和存託憑證的一些一般規定。您應該閲讀我們提供的任何存托股份和任何存託憑證的特定條款，以及與特定系列優先股有關的任何存款協議，招股説明書附錄中將對此進行更詳細的描述。招股説明書補編還將説明以下概述的一般性規定是否不適用於所發行的存托股份或存託憑證。存託協議的形式，包括存託憑證的形式，將作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

常規

我們可以選擇提供零碎的優先股或多股優先股，而不是全部的個別優先股。如果我們決定這樣做，我們將以存托股份的形式發行優先股。每份存托股份將代表特定系列優先股份額的一小部分或幾倍，並將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將按照招股説明書、增刊或其他發行材料的條款，分發給購買零碎或倍數優先股的人。

以存托股份為代表的任何系列優先股的股票將根據我們與我們選定的銀行或信託公司之間的存託協議進行存入，該銀行或信託公司的主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元，作為優先股存託機構。存托股份的每個所有者都將有權獲得基礎優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票權、贖回、轉換和清算權，比例與存托股份所代表的優先股的適用部分成比例。

股息和其他分配

優先股託管人將按照持有人所擁有的存托股數的比例，向與相關優先股相關的存托股份的記錄持有人分配與存入優先股有關的所有現金股利或其他現金分配。

優先股存託機構將其收到的現金以外的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人。優先股存託機構認定分配不可行的，經我行批准，可以將財產出售，並將出售所得淨額分配給存托股份持有人。

優先股轉換或交換

以存托股份為代表的一系列優先股需要轉換或交換的，適用的招股説明書副刊將説明各存託憑證記錄持有人轉換或交換存托股份的權利或義務。

優先股贖回

如果我們贖回以存托股份為代表的一系列優先股，存托股份將從優先股存託機構因全部或部分贖回適用的優先股系列而獲得的收益中贖回。存托股份將由優先股存託機構以每股存托股份的價格贖回，該價格等於就如此贖回的優先股股份支付的每股贖回價格的適用部分。

每當我們贖回優先股託管人持有的優先股股份時，優先股託管人將在同一日期贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部，優先股託管人將按照優先股託管人的決定，分批次、按比例或者以其他公平的方式選擇要贖回的存托股份。

 

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優先股退出

除非相關存托股份此前已被贖回，否則任何存托股份持有人在向優先股存託機構交出相關存託憑證後，均可獲得相關係列優先股的整股股數及該系列存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存托股份的持有者將有權根據招股説明書、補編或該系列優先股的其他發行材料中規定的基礎，獲得全部優先股。

但是，持有全部優先股的人將無權根據存款協議存入該優先股，或在提取後獲得該優先股的存托股份。持有人因退出而交出的存托股數超過應提取的全部優先股的存托股數的，優先股存託人將同時向該持有人交付新的存託憑證，證明超出的存托股數。

投票存入優先股

當優先股託管人收到任何已交存優先股系列持有人有權參加的任何會議的通知時，優先股託管人將把通知中包含的與適用的優先股系列有關的信息郵寄給存托股份的記錄持有人。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示優先股存託機構投票表決持有人的存托股份所代表的優先股的金額。在可能的範圍內，優先股存託機構將根據其收到的指示，對存托股份所代表的優先股系列的金額進行表決。

我們將同意採取優先股託管人認為必要的一切合理行動，使優先股託管人能夠按指示投票。如果沒有收到代表該系列優先股的存托股份持有人的具體指示，優先股託管機構將根據收到的指示，按比例投票其持有的任何系列優先股的所有股票。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託收據形式和存託協議的任何條款可隨時通過吾等與優先股存託機構之間的協議進行修改。然而，任何施加額外費用或對存托股份持有人的現有權利造成實質性不利影響的修正案，除非獲得當時已發行的受影響存托股份的至少多數持有人的批准，否則將不會生效。在修正案生效後保留存托股份的持有人將被視為同意修正案，並將受修改後的存款協議約束。滿足以下條件時，存款協議自動終止：

•

所有已發行存托股份已全部贖回；

​

•

每股優先股已轉換為普通股或換成普通股；或

​

•

與Gold Minerals的任何清算、解散或清盤相關的優先股的最終分派已向存托股份持有人作出。

​

我們可以隨時終止存託協議，優先股存託機構將在終止日期不少於30天前通知所有未償還存託憑證的記錄持有人終止存託協議。在這種情況下，在相關存託憑證交出時，優先股託管人將向存托股份持有人交付或提供這些存托股份所代表的相關係列優先股的整股或零股數量。

優先股保管費；税費和其他政府收費

除保證金協議規定外，除税金及其他政府收費外，本公司以外的任何人士均不會支付優先股存託人或優先股存託人的任何代理人或任何登記員的任何費用、收費及開支。如果優先股託管人

 

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在選舉存托股份持有人或其他人時，該持有人或其他人將承擔該等費用、收費或開支，而該等費用、收費或開支則無須由該持有人或其他人士承擔。

託管人辭職、撤職

優先股託管人可以隨時向我們遞交其辭職意向的通知，我們也可以隨時移除優先股託管人。任何辭職或免職將在指定繼任者優先股託管人並接受任命後生效。繼任優先股託管人必須在辭職或免職通知送達後60天內任命，且必須是主要辦事處在美國且資本和盈餘合計至少為5000萬美元的銀行或信託公司。

其他

優先股託管人將轉發來自Golden Minerals的所有報告和通信，這些報告和通信將交付給優先股託管人，我們需要將這些報告和通信提供給已交存優先股的持有人。

如果在履行存款協議項下的義務時，受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或延誤，優先股託管人和黃金礦業均不承擔任何責任。根據存款協議，Golden Minerals及優先股託管公司的責任將僅限於誠實履行協議項下的職責，除非提供令人滿意的彌償，否則彼等將無義務就任何存托股份、存託憑證或優先股股份提起任何法律訴訟或為其辯護。Golden Minerals及優先股託管公司可依賴法律顧問或會計師的書面意見，或由存托股份持有人或其他相信稱職的人士提供的資料，以及相信屬實的文件。

修訂和重述的公司註冊證書和章程中某些條款的反收購效果

特拉華州法律以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程的一些條款可能會使我們更難通過投標要約、委託書競爭或其他方式或罷免我們現任董事和高級管理人員的方式被收購。這些規定總結如下，預計將阻止和防止強制性收購做法和不充分的收購出價。這些規定旨在鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。它們還旨在為我們的管理層提供靈活性，以便在我們的董事會確定收購不符合我們股東的最佳利益時，提高連續性和穩定性的可能性。然而，這些規定可能會阻止收購我們的嘗試，這可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售他們的普通股的機會。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州公司法第203條的約束。第203條是一部反收購法。一般而言，第2203條禁止特拉華州上市公司在該人成為權益股東之日起三年內與該權益股東從事業務合併，除非該人成為權益股東的業務合併或交易以訂明方式獲得批准。一般説來，企業合併包括合併、出售資產或股票，或者為利益相關的股東帶來經濟利益的其他交易。一般來説，感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有公司15%或更多有表決權股票的人。這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

 

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特別股東大會

根據我們修訂和重申的公司註冊證書和章程，股東特別會議只能由我們的董事會召開，但僅為罷免董事而召開的特別會議除外，可以應我們普通股大多數流通股持有人的要求召開特別會議。

選舉和罷免董事

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程包含了規定董事會成員任免的具體程序。此外，我們經修訂及重訂的公司註冊證書及附例規定，董事會的空缺及新設的董事職位，只可由當時在董事會任職的過半數董事填補(除非法律或董事會決議另有規定)。我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和附例規定，董事只有在有原因的情況下才能被免職。

未指定優先股

未指定優先股或“空白支票”的授權將使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

股東提名和提案提前通知要求

我們的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示的提名除外。見下文“股東提案和董事提名的提前通知要求”。

股東未經書面同意採取行動

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程不允許股東在書面同意下行事。

無累計投票

根據特拉華州法律，除非公司的公司註冊證書授權進行累積投票，否則不允許對董事選舉進行累積投票。我們經修訂及重新修訂的公司註冊證書及附例並沒有就董事選舉的累積投票作出規定。累計投票允許少數股東將其部分或全部股份投票給一個或多個董事會席位的候選人。如果沒有累積投票，少數股東將不能根據股東持有的股票數量在我們的董事會獲得與允許累積投票時股東能夠獲得的席位一樣多的席位。缺乏累積投票權使得少數股東更難在我們的董事會中獲得一個席位，從而影響我們董事會關於收購的決定。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，股東在股東年會上開展業務，或者在股東年會上提名董事候選人，必須及時書面通知。為了及時，股東通知必須在前一年年會週年紀念日的第120天到第90天之間送達公司祕書。然而，如果會議日期在年會週年紀念日之前30天以上或之後60天以上推遲，則必須在會議前120天至會議前90天或我們公開宣佈會議日期後第10天的較晚日期之間送達通知。我們的章程對股東通知的形式和內容也有一定的要求。這些規定可能會阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東大會上提名董事。

 

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修訂公司註冊證書或章程

我們的已發行和已發行普通股中至少有大多數的持有者投贊成票，作為一個類別投票，通常需要修改或廢除我們修訂和重新註冊的公司證書。持有我們已發行普通股不少於66 2/3%的持有者必須投贊成票，才能批准對我們修訂和重新發布的公司註冊證書中有關為我們的董事開脱責任和對我們的董事和高級管理人員進行賠償的條款的修訂。在遵守本公司章程的前提下，本公司董事會可經董事會多數成員表決，不時制定、修改、補充或廢除本公司章程。

法律事務

科羅拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP就本招股説明書提供的證券的有效性發表了意見。

專家

截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，通過參考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告併入本招股説明書，是根據獨立註冊公共會計師事務所Plante&Moran，PLLC(前身為EKS&H LLLP)的報告合併的，該報告是根據獨立註冊會計師事務所Plante&Moran，PLLC(前身為EKS&H LLP)作為審計和會計專家的授權而提供的。

本招股説明書中引用的關於Velardeña Properties以及Santa Maria和Rodeo物業的我們礦化材料的估計是根據利樂技術公司編寫的技術報告進行的。本招股説明書中通過引用納入的我們關於El Quevar項目的礦化材料的估計是根據Wood Group USA，Inc.(前身為Amec Foster Wheeler E&C Services，Inc.)編寫的技術報告進行的 。

 

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您應僅依賴本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書正面日期以外的任何日期是準確的。

$200,000,000

高級債務證券
次級債證券
普通股
優先股
認股權證
權利
個單位
存托股份

招股説明書

2020年10月14日