PEDEVCO Corp.提交的

根據1933年證券法規則425

和 視為根據規則14a-12提交

根據 1934年證券交易法

主題 公司：SandRidge Permian Trust

委託 第001-35274號文件

 

PEDEVCO 公司

575 N. 奶業阿什福德，能源中心二期，210號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77079

T: (713) 221-1768

 

PEDEVCO評估MONTARE和Avalon之間的交易； 鼓勵Avalon和MONTARE為 信任公共單位的信託和持有人提供透明

 

德克薩斯州休斯頓， 2020年10月15日-PEDEVCO Corp.(紐約證券交易所美國股票代碼：PED) (“PEDEVCO”)今天提供了關於昨天宣佈的Montare Resources I，LLC (“Montare”)和Avalon Energy，LLC (“Avalon”)之間 交易的最新消息。

 

2020年10月13日，PEDEVCO發起交換要約 (以下簡稱“交換要約”)，提出用沙嶺二疊紀信託公司(場外交易 粉單：PES)(以下簡稱“信託”)發行的每股 股和未償還的實益普通單位( “信託共同單位”)換取十分之四的 股購買PEDEVCO普通股 股票(“PEDEVCO普通股”)。交換要約的完整條款、 條件和其他細節載於PEDEVCO於2020年10月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的 發售文件 。

 

2020年10月14日，信託發佈新聞稿， 聲明：

 

“[O]於2020年10月13日，信託的發起人Avalon Energy，LLC(“Avalon”)通知受託人，Avalon已與Montare Resources I，LLC (“Montare”)簽訂 買賣協議，出售信託擁有 特許權使用費權益的某些油井和租賃 權益(“資產”)。根據管理該信託的修訂和重新簽署的 信託協議允許的情況下，該等資產已出售給 蒙古國，且不受信託的特許權使用費權益的負擔， 信託將獲得約490萬美元的特許權使用費 權益，由受託人就出售該資產 而發放。據Avalon稱，根據一家獨立石油工程公司提供的估值 ，將公佈的 特許權使用費權益的公允價值約為 信託公司在緊接出售前擁有的特許權使用費權益總公允價值的31.8%。“

 

PEDEVCO 將根據上述 公告評估交換報價，包括其對 交換報價條件的影響。PEDEVCO還鼓勵信託共同單位的持有者在向證券交易委員會備案 時審查信託的14d-9日程表。

 

 

 

PEDEVCO 認為，Avalon和Montare應為信託和信託共同單位(“Trust UnithHolders”)的持有人 提供有關交易的完全透明 ，並説明 如下：

 

1)信託協議第3.02(B)節考慮基於非關聯第三方的公允價值 ，但Montare和Avalon 披露了重疊關係。

 

信託修訂和重新簽署的信託協議 第3.02(B)節(“信託協議”)，轉載於 附件 A允許Avalon出售其在相關物業的權益中的分割或不可分割部分，而不受特許權使用費權益的 負擔 ，而無需經受託人或 信託單位持有人同意，前提是信託收到 特許權使用費 權益的現金形式的公允價值。

 

也如上提供的 附件A， “公允價值”在信託協議中定義為 “可合理預期 將該部分特許權使用費 權益出售給任何一方 關聯方而獲得的淨收益[阿瓦隆]或基於 公平協商的基礎上的信託，並考慮 相關市場條件和任何 此類建議出售或釋放時存在的因素。“

 

PEDEVCO 注意到，在由Avalon和Montare聯合向 證券交易委員會提交的預定13D修正案第1號中，Avalon現在是Avalon勘探和生產公司(“Avalon E&P”)的子公司，Avalon E&P經理和高管的姓名和目前主要 職業或僱用如下：

 

 

Montare 於2020年6月在德克薩斯州提交了成立證書，將Montare Partners Holdings I，Ltd列為其成員。2020年6月26日，Montare Partners Holdings I，Ltd向美國證券交易委員會提交了一份D表 ，其中列出了以下每個人作為 負責人：

 

 

相應地， 某些與Montare關聯的個人也與Avalon關聯 ，看起來Montare和Avalon共享共同的 管理和控制，並且是附屬實體。PEDEVCO注意到 信託 協議中“公允價值”的定義是基於將釋放的特許權使用費權益 出售給不是Avalon的 附屬公司的一方而獲得的價格。受託人還指出，阿瓦隆和 蒙塔雷關係密切。

 

2)以490萬美元出售信託 特許權使用費權益總公允價值的31.8%意味着所有 特許權使用費權益的公允價值似乎非常低，阿瓦隆和 蒙塔雷應為其計算提供公共支持，並 確定尋求收購的資產。

 

 

 

在昨天發佈的 新聞稿中，受託人表示 ：

 

 “[它] 受託人將因出售 資產而釋放的特許權使用費權益 將獲得約490萬美元。據Avalon稱，根據 一家獨立石油工程公司提供的估值，將公佈的 特許權使用費權益的公允價值約為 信託公司在緊接出售前擁有的特許權使用費權益總公允價值的31.8%。“

 

根據這些陳述，這意味着信託持有的所有 版税權益的總公允價值約為 $1540萬美元(490萬美元約為$1540萬美元的31.8%)。

 

A)信託的10-K表格年度報告顯示，已證實的 已開發儲量和標準化現值顯著超過1,540萬美元。

 

信託公司於2020年3月13日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告披露了 該信託公司的已探明開發生產儲量價值折現10% 1.04億美元，以及該信託公司應佔現金流量貼現淨額的標準化計量 103.8美元。 該信託公司於2010年3月13日提交給美國證券交易委員會的年度報告披露了 該信託公司的已探明開發生產儲量價值折現10% 美元，以及該信託公司應佔的現金流折現淨額的標準化計量 美元。雖然這些數字不等於公允價值，也不等於未來的估計現金流，但它們是石油和天然氣交易中使用的重要衡量標準 。讀者應參考 Trust‘s 10-K，瞭解這些值的假設、 過程和意義的討論。

 

B)公開市場上的信託公用單位價值反映了 超過1540萬美元的公允價值。

 

在截至2020年6月30日的季度的 信託10-Q中報告並於2020年8月7日提交給證券交易委員會的 中，有 個未償還的信託普通單位。根據場外粉單上的 信託公用單位在2020年10月12日的收盤價 (0.44美元)、PEDEVCO交換報價 開始前的最後一個收盤價以及Avalon通知信託與Montare的 協議的日期，所有未償還信託 公用單位的價值約為2310萬美元，不反映 任何折扣或溢價。假設信託普通單位的價值大致反映了 信託持有的資產價值(幾乎全部由版税權益組成)， 31.8%的信託大約相當於730萬美元。在2020年10月14日場外粉單(0.49美元) 結束時，同樣的 計算得出所有Trust 通用單位約為2570萬美元，31.8%為820萬美元。

 

 

信託協議中“公允價值”的定義 考慮了相關的“市場條件和 任何此類建議銷售或 發佈時存在的因素。“通過交換要約和第二步合併， PEDEVCO正在尋求收購特許權使用費權益，並 有效地充當特許權使用費權益的潛在收購者。 PEDEVCO還證明它對信託的 資產的估值高於Avalon和Montare聲稱的公允價值。 因此， Avalon和Montare應該證明， Avalon和Montare在確定 公允價值時應使用競爭投標人的存在。

 

版税 不受租賃運營成本負擔的權益在任何市場都非常有價值 。信託單位持有人及信託均將 受惠於獲得 Avalon及Montare使用的估值資料，以評估公允價值是否 符合信託協議的規定。

 

 

 

關於PEDEVCO

 

PEDEVCO Corp.(紐約證券交易所美國股票代碼：PED)是一家上市能源公司 ，致力於在美國收購和開發具有戰略意義的高增長能源項目。PEDEVCO的 主要資產是位於新墨西哥州東部二疊紀盆地西北陸架的聖安德烈斯資產，以及位於科羅拉多州韋爾德和摩根兩縣D-J 盆地的 丹佛-朱利斯堡(“D-J”)盆地資產。PEDEVCO 總部位於德克薩斯州休斯頓。有關PEDEVCO的更多信息，請訪問 Www.pedevco.com。

 

有關前瞻性陳述的告誡

 

本新聞稿中所有非基於歷史 事實的 陳述均為“前瞻性陳述”。 “預期”、“相信”、 “估計”、“預期”、“打算”、 “將”、“應該”、“目標”、 “預測”、“驅動”和類似的 表述旨在識別前瞻性表述。 這些表述反映了管理層當前的信念、 假設和預期，並受多種因素的影響 這些因素可能會導致實際結果大不相同。這些因素 包括要約的最終結果和第二步合併 ；信託共同單位持有人未能批准任何交易的條款(如果 需要)；在任何未來交易完成之前解散和/或終止信託 ；受託人是否會就擬議的交易與PEDEVCO合作 的不確定性； PEDEVCO與信託完成擬議交易的能力； PEDEVCO與 信託完成擬議交易的能力；完成建議的 交易的條件，包括PEDEVCO能否獲得 股東批准和/或能夠獲得 註冊PEDEVCO所需提交的任何註冊聲明的效力 可在此類交易中發行的普通股(如果是 )；PEDEVCO可能無法在預期的 時間範圍內或根本無法實現獲得信託的 預期收益；將信託整合到 PEDEVCO可能比預期的更困難、更耗時或成本更高；PEDEVCO的成本和業務中斷可能 在提議的交易或提議的交易的 公開公告之後 大於預期；已探明的石油, 與基礎資產相關的天然氣和NGL儲量 ；信託或阿瓦隆未來的財務 地位、業務戰略、項目成本以及未來運營的計劃和目標 ；以及新冠肺炎對美國和 全球經濟的影響，美國和全球努力減少病毒傳播的影響，包括“呆在家裏”和其他 命令，以及這種流行病和政府 應對措施對石油和天然氣市場以及美國和 全球經濟的影響。可能影響PEDEVCO 和信託運營的其他風險在交換要約的 “前瞻性陳述”、“風險 因素”和“管理層討論和 財務狀況和經營結果分析” 部分，以及PEDEVCO的 和信託2019年10-K年度報告，以及提交給證券交易委員會的各自的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告中闡述。PEDEVCO和Trust 都在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營， 因此可能會出現新的或不可預見的風險。這些前瞻性 聲明僅表示截至本通信之日或其涉及日期 ，除非 法律另有要求，否則PEDEVCO不承擔因 新信息或未來事件或事態發展而 更新任何前瞻性聲明的義務。因此，投資者不應依賴 前瞻性陳述作為對實際結果的預測。 還敦促讀者仔細審閲和考慮PEDEVCO和 信託公司提交給證券交易委員會的每份公開文件中的其他 各種披露。

 

 

 

 

其他信息

 

此 通信涉及PEDEVCO提出的與信託進行 業務合併交易的建議，以及PEDEVCO通過SRPT收購，其全資子公司LLC向信託共同單位持有人提出的交換 要約。 交換要約是根據PEDEVCO於2020年10月13日提交的收購要約聲明 (包括交換要約、 傳送函和其他相關要約文件)和表格S-4的註冊 聲明提出的。這些可能會不時修改的 材料包含重要的 信息，包括要約的條款和條件。 視未來發展而定，PEDEVCO(以及 信託)可能會向證券交易委員會提交一份或多份委託書、信息 聲明或其他文件。 根據未來的發展，PEDEVCO(以及 信託)可能會向證券交易委員會提交一份或多份委託書、信息 聲明或其他文件。本通信 不能替代任何委託書、註冊聲明、 投標要約聲明、招股説明書或其他文件PEDEVCO和/或 信託可以向證券交易委員會提交與建議的 交易相關的文件。

 

此 通信不構成購買要約或徵求 出售任何證券的要約。敦促PEDEVCO和信託的投資者和證券持有人 仔細閲讀PEDEVCO 於2020年10月13日提交給SEC的投標要約 聲明(包括交換要約、 傳送函和其他相關要約文件)、PEDEVCO於2020年10月13日提交給SEC的 表格S-4註冊聲明、對其進行的任何 修改以及提交給SEC的任何其他文件 ，如果它們以 的形式提供，則它們將包含有關擬議 交易的重要信息。任何最終的委託書或招股説明書 (如果可用)將郵寄給PEDEVCO 和/或信託的股東(如果適用)。投資者和證券持有人可以 免費獲取這些文件的副本(如果有)和 PEDEVCO通過SEC維護的網站 向SEC提交的其他文件，網址為Www.sec.gov，並訪問 PEDEVCO的投資者關係網站www.pedevco.com，在 “投資者”選項卡下，然後在“SEC 備案”選項卡下訪問。

 

此 通信不構成出售要約或徵求 購買任何證券的要約，也不得在根據 任何此類司法管轄區的證券法律註冊或資格註冊或資格之前，在任何司法管轄區出售 證券，而此類要約、徵求或 出售在該司法管轄區的註冊或資格之前是非法的。除非招股説明書符合 修訂後的《1933年美國證券法》第 節的要求，否則不得 發行 證券。

 

本 通信既不是徵集委託書，也不是 替代可能向 證券交易委員會提交的任何委託書或其他備案文件。您可以在PEDEVCO於2020年3月30日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和 PEDEVCO於2020年7月10日提交給證券交易委員會的委託書中找到有關PEDEVCO高管和董事的信息。

 

PEDEVCO Corp. (713) 221-1768

附件A

 

(B) 鑽探義務完成日期後，SandRidge(及其任何 附屬公司)可以隨時、不時地出售其在基礎物業中的已分割或 部分權益， 不受特許權使用費權益的影響， 除非得到受託人或信託單位持有人的 同意，但必須滿足以下條件：

 

(I) 信託收到 受託人將以現金形式公佈與出售 標的物業相關的 特許權使用費權益的公允價值；

 

(Ii) 在最近完成的12個 日曆月內，信託收到的有關 受託人將公佈的該等特許權使用費權益和任何 受託人先前根據本第3.02(B)節發佈的任何 其他特許權使用費權益的公允價值合計不超過5,000,000美元；以及

 

(Iii) 受託人應已收到(A)SandRidge在一次交易或一系列 相關交易中銷售 標的物業將收到的 購買總價低於5,000,000美元的情況下，由SandRidge首席執行官、總裁或 任何副總裁簽署的 SandRidge出具的證書，向受託人和信託 證明信託將收到的與 與出售 該等標的財產有關的版税權益的現金收益代表信託 對該等權利金權益的公允價值(在此授權受託人 並指示其依賴)或(B)如果SandRidge將收到的用於在單一交易或一系列 相關交易中出售 標的財產的總收購價超過5,000,000美元，則費用為 SandRidge， SandRidge、 、 、由評估或評估 SandRidge和受託人共同協議選定的 石油和/或天然氣資產業務的 獨立評估師對該等標的財產進行的評估，該評估確認信託將收到與出售該 標的財產相關的 權益的現金 收益，代表信託因 與此相關而釋放的 特許權使用費權益的公允價值(受託人在此授權並指示 依賴)。儘管如上所述，根據本第3.02(B)節在單個 交易或一系列相關交易中出售 標的物業的任何交易，如果SandRidge將收到的 購買總價大於 $5,000,000，則需經 多數單位投票批准。

 

(C)在 根據本協議第3.02(B)節解除部分特許權使用費權益 的情況下，在收到(I) 該部分特許權使用費權益的準確描述 和(Ii)充分的信息以確鑿證據證明第3.02(B)節和 適用部分中提及的購買條件已經滿足的情況下，然後 在此後的合理時間內，根據受託人在得到SandRidge書面同意的情況下可能保留的 專家的建議，受託人應向SandRidge或其受讓人籤立和轉讓一份涵蓋上述特許權使用費權益的轉讓書，並在 收到SandRidge發出的此類出售的書面通知後， 受託人應在出售結束時籤立並交付 部分讓與和同意，以及SandRidge可能合理要求的其他文書、協議和文件，以證明或 將SandRidge在標的物業中的權益 部分免費轉讓給證據或 實現將該部分SandRidge在標的物業中的權益免費轉讓的證據或 實現轉讓的證據或 實現轉讓的證據或 影響SandRidge在標的物業中的該部分權益的 轉讓的其他文書、協議和文件並且不受 版税利益的約束。除本文規定外，所有 或基礎物業的任何部分的任何其他出售都不會解除 SandRidge在特許權使用費 權益方面的義務。

 

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“公允 價值“是指，對於根據 第3.02(B)節將被釋放或出售的 特許權使用費權益的任何部分，與銷售相關的 物業有關的淨收益，該淨收益可以合理地預期 通過將 特許權使用費權益的該部分出售給不是SandRidge或信託的附屬公司的 方， 以公平協商的方式獲得，考慮到 相關市場條件和任何 該等建議出售或釋放時存在的因素，淨收益將通過扣除信託按比例分攤的銷售成本、 佣金和經紀費用(如有)(基於 (A)將部分特許權使用費 權益釋放到(B)轉讓的 相關物業的公平市場價值，包括正在釋放的 特許權使用費權益的價值)的比率來確定 。