根據2020年10月15日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件。

註冊號碼333-248958

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

第4號修訂

致

表格S-1
註冊聲明
下
1933年證券法

脱碳加收購公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

沙山道2744號
加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025
(212) 993-0076

(註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼，電話： ，包括區號)

埃裏克·安德森
首席執行官
脱碳加收購公司
沙山路2744號
加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025
(212) 993-0076

(服務代理的名稱、地址(含郵政編碼)和 電話號碼(含區號))

複製到：

建議 向公眾銷售的大約開始日期：

在本註冊聲明生效 日期後儘快完成。

如果要根據規則415根據 1933年證券法 在此表格上註冊的任何證券以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為產品註冊其他證券而提交的，請 選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據證券 法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修訂本註冊聲明 ，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂 ，明確聲明本註冊聲明此後將根據經修訂的 1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券 和交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性註釋

DeCarbonization Plus Acquisition Corporation (也可以是“註冊人”、“我們”和其他類似的術語)僅出於向 美國證券交易委員會提交本文所附的某些證物的目的，在表格S-1(文件號為第333-248958)上提交本修訂案第4號修正案的目的是為了向 美國證券交易委員會(SEC)提交本修訂案第4號修正案，該修訂號為S-1表格中的註冊表(文件號為第333-248958號)。因此，本修正案僅包括正面的 頁、本説明性説明、註冊聲明的第二部分、註冊聲明的簽名頁和歸檔的 證物。招股説明書沒有變化，已被省略。

第二部分

招股章程不需要的資料

第十三條發行發行的其他費用。

我們與本註冊聲明中描述的發售相關的 預計應支付費用(承保折扣和佣金除外)如下：

第14項董事和高級職員的賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書 將規定我們的所有董事、高級管理人員、員工和代理有權在特拉華州公司法(“DGCL”)第145條允許的最大範圍內獲得我們的賠償 。

DGCL第145條關於高級職員、董事、僱員和代理人的賠償規定如下。

第145條。對高級職員、 董事、僱員和代理人的賠償；保險。

(A)任何人如曾是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求，以另一法團、 合夥、合營企業、 合夥、合營企業的董事、高級職員、僱員或代理人的身分，作為另一法團、 合夥、合營企業的董事、高級職員、僱員或代理人，而受到威脅、 待決或已完成的訴訟(民事、刑事、行政或調查( 由該法團提出或根據該法團的權利提起的訴訟除外))， 法團有權向該人作出賠償，或因該人是或曾經是該法團的一方或被威脅成為任何受威脅、 待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，而對該人作出賠償。如果 該人真誠行事，且其行為符合或不反對 公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，該人沒有合理理由相信該人的 行為是非法的，則信託或其他企業不得就該人就該訴訟、訴訟或訴訟實際和合理地支付的和解費用(包括律師費)、判決、罰款和 金額進行賠償。通過判決、命令、和解、定罪或在提出無罪抗辯或同等條件下終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定該人沒有真誠行事，並且 該人合理地相信其行為符合或不反對公司的最佳利益，並且在尊重任何刑事訴訟或訴訟程序的情況下，有合理理由相信該人的行為是非法的。

(B) 法團有權賠償曾經或現在是任何受威脅的、 待決或已完成的訴訟或訴訟的任何人， 該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因 該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應 法團的要求以另一法團、合夥、合營企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身份，而對該人作出對其有利的判決， 法團有權對該人作出賠償，或因該人是或曾經是該法團的一方或被威脅成為任何受威脅、 待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，信託或其他企業 不承擔該人實際和合理地因辯護或解決該訴訟或訴訟而招致的費用(包括律師費)，前提是該人本着善意行事，且其行事方式合理地相信該人處於 或不反對公司的最大利益，但不得就任何索賠作出賠償。 關於該人應被判決對法團負有法律責任的問題或事項，除非且僅限於 衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管 已裁決責任，但考慮到案件的所有情況，該人仍有公平合理地有權獲得 賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

(C)至 任何法團的現任或前任董事或高級人員在本條(A)及(B)款所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序的案情或其他抗辯 中，或就其中的任何申索、爭論點或事宜作出抗辯的範圍內，該人須就該人實際和合理地 招致的與此有關的開支(包括律師費)獲得彌償。

(D)根據本條(A)及(B)款作出的任何 彌償(除非由法院命令)，只可由法團 在確定現任或前任董事、高級人員、僱員 或代理人已符合本條 (A)及(B)款所列適用的行為標準而在有關情況下屬恰當後，才可在有關個案中獲授權作出彌償。該決定應由(1)未參與該 訴訟、訴訟或訴訟程序的董事的多數票(即使不到法定人數)或(2)由該等董事的多數票指定的該等董事組成的委員會(即使不到法定人數)作出，或(3)如果沒有該等董事，或如果該等董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中 作出，或(4)由股東指定的由該等董事組成的委員會在作出該決定時為該公司的董事或高級管理人員 ，或(1)未參與該 訴訟、訴訟或訴訟程序的董事的多數票，或(4)由股東指定的該等董事組成的委員會作出該決定。

(E)法團的高級人員或董事為任何民事、刑事、行政 或調查訴訟、訴訟或法律程序辯護而招致的開支 (包括律師費)，可由法團在收到該董事或高級人員或其代表作出償還該款項的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付，但如 最終裁定該人無權按本條授權獲得法團彌償，則該費用(包括律師費)可由法團支付。公司的前董事和高級職員或其他僱員和代理人 或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的 費用(包括律師費)可按公司認為適當的條款和條件支付。

(F)本條其他各款規定或授予的賠償和墊付費用，不得被視為 排除尋求賠償或墊付費用的人根據 任何章程、協議、股東或無利害關係的董事或其他方式有權享有的任何其他權利，這些權利既涉及該人以官方 身份採取的行動，也包括在擔任該職位期間以其他身份採取的行動的任何其他權利。(F)根據本條其他各款提供或授予的賠償和墊付費用，不得被視為排斥尋求賠償或墊付費用的人根據 任何附例、協議、股東或無利害關係董事或其他方式有權享有的任何其他權利。要求賠償或墊付費用的行政或調查行動、訴訟或訴訟程序發生後， 公司證書或章程的修訂不得取消或損害根據公司註冊證書或章程條款產生的賠償或墊付費用的權利 ，除非 在該行為或不作為發生後有效的條款明確授權在該行為或不作為發生後取消或損害該權利 該行為或不作為發生後 該行為或不作為已發生 或不作為 要求賠償或墊付費用的行政或調查訴訟、訴訟或訴訟程序中的條款明確授權在該行為或不作為發生後取消或損害該權利 該行為或不作為發生後， 申請賠償或墊付費用的權利不應因該行為或不作為發生後的 公司證書或章程的修訂而被取消或減損。

(G) 法團有權代表任何人購買和維持保險，而該人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或現應法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分為另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業服務，以承擔因該人以任何該等身分而招致的法律責任，或因該人的身分而引致的任何法律責任，不論該法團 是否有權就本條下的該等法律責任向該人作出彌償。

(H)就本條 而言，凡提述“法團”之處，除包括所產生的法團外，亦包括在合併或合併中吸納的任何組成法團(包括某組成法團的任何組成法團)，而該法團假若繼續獨立的 存在，本會有權力及權限向其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償，以致 任何現時或曾經是該組成法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該組成法團的要求 以另一法團的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務的人，合夥企業、合營企業、信託 或其他企業在本條下對於產生的或尚存的法團 所處的地位，與該人在該組成法團若繼續獨立存在時所處的地位相同。

(I)就本條而言，凡提述“其他企業”之處，須包括僱員福利計劃；凡提述“罰款” 之處，須包括就任何僱員福利計劃向任何人評定的任何消費税；而凡提述“應法團的要求為 提供服務”，則包括作為法團的董事、高級人員、僱員或代理人 就僱員福利計劃、其參與者或受益人而委予該等董事、高級人員、僱員或代理人職責或涉及該等董事、高級人員、僱員或代理人的服務的任何服務；而任何人如真誠行事，且其行事方式合理地相信 符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益，則須當作 以本條所提述的“不違背法團的最佳利益”的方式行事。

(J)由本條提供或依據本條批予的開支的彌償及墊付，除非另有規定 經授權或批准，否則須繼續適用於已不再是董事、高級人員、僱員或代理人的人，並須 使該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益。

(K)現授予衡平法院專有司法管轄權，聆訊和裁定根據本條或根據任何附例、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式提出的所有墊付開支或賠償訴訟。 衡平法院可循簡易程序裁定法團墊付開支(包括律師費)的義務。

鑑於根據“證券法”產生的責任 可根據前述 條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，或其他方面，我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反了“證券法”中表達的 公共政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就 註冊的證券提出賠償要求 (董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何 訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)而提出賠償要求 ，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當司法管轄權的法院 提交該賠償是否違反證券 法案所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

根據DGCL第102(B)(7) 條，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，任何董事不對我們或我們的任何股東因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任，除非DGCL不允許對責任進行限制或免除責任，除非他們違反了對公司或其股東的忠誠義務 ，惡意行事，明知或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回， ，否則不承擔任何責任，除非他們違反了對本公司或其股東的忠誠義務 ，明知或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，否則不承擔任何個人責任，除非他們違反了對本公司或其股東的忠誠義務 ，明知或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回， 我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款的效果是取消我們和我們的 股東(通過代表我們的股東派生訴訟)因違反董事的受託注意義務(包括因疏忽或嚴重疏忽行為而導致的違反)向董事追討金錢損害賠償的權利，但DGCL第102(B)(7)條限制的除外。“公司註冊證書”的這一條款的效果是消除我們和我們的 股東(通過代表我們的股東派生訴訟)向董事追討金錢損害賠償的權利，包括因疏忽或嚴重疏忽行為而導致的違規行為，但DGCL第102(B)(7)條限制的 除外。但是，本條款並不限制或消除我們或任何股東在違反董事 注意義務的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利 。

如果修改DGCL以授權公司 採取行動進一步消除或限制董事的責任，則根據我們修改並重述的公司證書 ，我們的董事對我們或我們的股東的責任將在DGCL授權的最大程度上消除或限制 經修訂的DGCL。對我們修訂和重述的公司註冊證書條款的任何廢除或修訂 限制或消除董事的責任，無論是由我們的股東還是通過法律變更，或採用與此不一致的任何其他 條款(除非法律另有要求)僅為前瞻性的，除非該等修訂 或法律變更允許我們在追溯的基礎上進一步限制或消除董事的責任。

我們修訂和重述的公司註冊證書 還將規定，我們將在適用法律授權或允許的最大程度上，賠償我們現任和前任 高級管理人員和董事，以及在我們公司的董事或高級管理人員擔任或曾經擔任董事、 其他實體、信託或其他企業的高級管理人員、員工或代理人的所有費用、責任和損失，包括與員工福利計劃有關的服務 ，與任何受威脅、待決或已完成的訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查程序) 相關的所有費用、責任和損失(包括但不限於，律師費、判決、罰款、ERISA消費税 以及為達成和解而支付的罰款和金額)。 儘管如上所述，根據我們修訂和重述的公司註冊證書 有資格獲得賠償的人只有在我們 董事會授權的情況下，才會就該人發起的訴訟獲得賠償，但執行賠償權利的訴訟除外。

我們修改和重述的公司證書授予的賠償權利是一項合同權利，包括我們有權在上述任何訴訟最終處置之前向我們支付 辯護或以其他方式參與該訴訟所產生的費用，條件是 但是，如果DGCL需要，我們的高級職員或董事(僅以本公司高級職員或董事的身份)所發生的費用將僅在該高級職員或董事或其代表向我們交付承諾後預付， 或董事的代表 或其代表， 但是，如果DGCL需要，我們的高級職員或董事(僅以本公司高級職員或董事的身份)所發生的費用將僅在向我們交付承諾後預付， 該高級職員或董事或其代表， 或董事的代表，如果最終確定此人無權根據我們修訂和重述的公司註冊證書或其他方式獲得賠償 ，則有權償還所有預付金額。 如果最終確定此人沒有資格根據我們修訂和重述的公司證書或其他方式獲得此類費用的賠償，則償還所有預付款。

獲得賠償和墊付費用的權利 不會被視為排除我們的修訂和重述的公司證書 涵蓋的任何人根據法律、我們的修訂和重述的公司證書、我們的章程、協議、 股東或無利害關係董事投票或其他方式可能或此後獲得的任何其他權利。

對 我們修訂和重述的公司證書條款的任何撤銷或修訂，無論是由我們的股東還是通過法律變更 ，或採用與此不一致的任何其他條款，除非法律另有要求，否則僅為前瞻性 ，除非該法律修訂或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利 ，並且不會以任何方式減少或不利影響在該等不一致條款被廢除或修訂或通過時存在的任何權利或保護 與在該等不一致條款被廢除、修改或通過 之前發生的任何行為或不作為有關的權利或保護。我們修訂和重述的公司證書還將允許我們在法律授權或允許的範圍內，以 法律授權或允許的方式，向我們修訂和重述的公司證書具體涵蓋 以外的其他人賠償和墊付費用。

我們的章程包括與費用預支和賠償權利相關的條款，這些條款與我們修訂和重述的 註冊證書中規定的條款一致。此外，我們的章程規定，如果我們在規定的時間內沒有全額支付賠償或預支費用，我們有權提起訴訟。我們的章程還允許我們自費購買和 維護保險，以保護我們和/或我們公司或其他 實體、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、員工或代理免受任何費用、責任或損失，無論我們是否有權賠償該 人在DGCL項下的此類費用、責任或損失。

本公司章程中任何影響賠償權利的條款的撤銷或修訂，無論是由我們的董事會、股東還是通過適用法律的變更，或 採用與之不一致的任何其他條款，(除非法律另有要求)僅為前瞻性的，但 在法律的修訂或變更允許我們具有追溯性地提供更廣泛的賠償權利的範圍內除外， 不會以任何方式減少或不利影響在該等廢除、修訂或採納該不一致條款之前發生的任何行為或不作為的現有權利或保護 。

我們將與我們的每位高級管理人員和董事 簽訂賠償協議，該協議的一份表格將作為本註冊聲明的證物存檔。這些協議 將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對這些個人進行賠償，並預支因對他們提起任何訴訟而產生的費用 ，因為他們可以獲得賠償。

根據將 作為本註冊聲明附件1.1存檔的承銷協議，吾等已同意賠償承銷商，承銷商 已同意賠償吾等與此次發行相關的某些民事責任，包括證券法項下的某些 責任。

第十五項近期銷售未登記證券。

2017年9月12日，我們的保薦人購買了 總計11,500,000股我們的B類普通股，總髮行價為25,000美元，或約 每股0.002美元。此類證券是根據證券法第4(A)(2)節中包含的註冊豁免 發行的與本組織相關的證券。在2020年9月和10月，我們的贊助商免費向我們退還了總計5,750,000股方正股票 ，但我們取消了這筆退還。

根據證券法規則D規則501的規定，我們的保薦人是 認可投資者。

此外，我們的保薦人、獨立董事 被提名人和我們首席執行官的一家關聯公司已承諾，根據一項書面協議，將向我們購買總計6,000,000份(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為6,600,000份)的私募認股權證 ，每份認股權證1.00美元(總購買價格約為6,000,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為6,600,000美元)。這些購買將在本次發售完成的同時以私募方式進行 。這些發行將根據 證券法第4(A)(2)節中包含的註冊豁免進行。

未就此類銷售支付承保折扣或佣金 。

項目16.證物和財務報表附表

(A) 個展品。本註冊聲明簽名頁之後的展品列表在此併入作為參考。

(B) 財務報表。關於登記報表中包括的財務報表和明細表的索引，見F-1頁。

項目17.承諾.

(A)以下籤署的註冊人在此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供 按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以允許迅速交付給每位 購買者。(B) 承保人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供 按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以便迅速交付給每位 購買者

(B) 由於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員 ，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為 該賠償違反該法案所表達的公共政策，因此 不可執行。(B)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制 人員可根據前述條款或其他規定獲得賠償，因此 註冊人已被告知此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此 無法強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級職員或控制人 支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)， 除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決， 註冊人將提出賠償要求， 除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償要求， 註冊人的董事、高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外。向具有適當管轄權的法院 提交其賠償是否違反法案中所表達的公共政策的問題， 將以該問題的最終裁決為準。

(C)以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)為確定1933年證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格 中遺漏的信息，以及註冊人 根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書的一部分 聲明自宣佈生效之時起生效。

(2)就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每個包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等 證券應被視為其首次善意發售。(B)根據“1933年證券法”確定任何責任時，每一項包含招股説明書形式的修訂均應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等 證券應被視為其首次真誠發售。

展品索引

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已正式安排登記聲明的第4號修正案由下列簽署人代表其 於#月15日在紐約州紐約市簽署，併為此進行了正式授權。(##**$$ =“ =” =“ ”=“ =” =“ ” 2020年10月的一天。

根據修訂後的1933年證券法 的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定的 日期簽署。

II-7